致AstroNova公司股东：

特此通知，AstroNova，Inc.（“公司”或“我们的”）2025年年度股东大会将于2025年7月9日（星期三）美国东部夏令时间上午9：00开始，在美国马萨诸塞州波士顿海港大道155号Seaport Boulevard的Seaport West的Foley Hoag LLP办公室举行，会议目的如下：

2025年5月15日的营业时间结束已被确定为确定有权出席年度会议或其任何休会的股东或其有权在年度会议上投票或投票的记录日期。

你可以在年会上或通过代理人对这些事项进行投票。无论您是否计划出席会议，请您及时填写并通过互联网或电话将随附地址、已付邮资信封内的白色代理卡或投票方式交回，以便您的股份按照您的意愿出席会议并参加表决。出席会议的，可以撤回委托，也可以网络、电话投票，亲自投票表决您的股份。

在今年的年会上，你的投票尤为重要。您可能已经看到，Samir Patel（“Patel”）代表他自己作为公司股东并与由Patel创立并担任投资组合经理的基金Askeladden Capital Management LLC（“Askeladden”）已通知公司，他打算提名Shawn Kravetz、Jeff Sands、Ryan Oviatt、Boyd Roberts和Samir Patel在年度会议上当选董事，以反对我们董事会推荐的提名人选。我们的董事会不认可Patel提名的任何候选人，并一致建议您使用随附的白色代理卡或投票指示表投票支持董事会提议的每一位候选人的选举，并保留所有Patel提名人。

董事会强烈敦促您不要签署或退回任何由Patel发送给您的代理卡。如果您已经提交了Patel发送给您的代理卡，您可以通过在随附的白色代理卡或投票指示表上做标记、签名和注明日期并将其装在随附的已付邮资信封中退回，或者通过互联网或电话投票，按照您的白色代理卡或白色投票指示表上的指示，撤销该代理并投票给您的董事会提名人和年会上将表决的其他事项。只有您最近一次有效执行的代理才算数，任何代理都可能在年度会议上行使之前的任何时间被撤销。

请注意，今年，你的白色代理卡看起来不一样。美国证券交易委员会规则要求美国使用“通用代理卡”。这意味着该公司的白色代理卡被要求列出除董事会提名人之外的专利提名人。因此，它上面的名字比竞选席位还多。请仔细标记您的卡片，并仅对董事会建议的六（6）名被提名人和其他提案投“赞成”票。

关于将于2025年7月9日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知。

关于本委托书所载前瞻性信息的重要通知

本代理声明中包含的任何前瞻性陈述均根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款包含在内。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，而是反映了我们目前对未来事件和结果的预期。这些陈述可能包括使用“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“可能”、“继续”、“可能”、“将”等词语以及类似的表达方式来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述，包括有关公司预期业绩的陈述，涉及风险、不确定性和其他因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，这可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异。这些风险、不确定性和因素包括但不限于，（i）我们在MTEX的组织改进可能无法产生我们预期的收益的风险；（ii）我们的成本削减和产品线合理化举措可能无法提供预期收益的风险；（iii）我们的航空航天客户可能无法按照我们预期的数量或时间表转换到我们的ToughWriter系列的风险；（iv）我们可能无法实现我们的下一代打印引擎技术的预期收益的风险；以及（v）公司在截至1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中列出的那些因素，2025年及之后AstroNova向美国证券交易委员会提交的文件。公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。请读者注意，在评估本代理声明中提供的信息时，不要过度依赖此类前瞻性陈述。

AstroNova^®是数据可视化技术的全球领导者。我们开发、制造和支持一系列广泛的产品，这些产品可以获取、存储、分析并将数据转化为以多种格式呈现的有意义的信息。我们拥有广泛的全球影响力、座舱打印机在航空航天行业的重要市场领导地位、在商业印刷行业的影响力不断增长，以及代表质量和可靠性的品牌。我们庞大的安装基数和优质的产品创造了粘性客户，扩大了我们的供应、零部件和服务业务。我们的战略是通过创新的新技术推动盈利增长，增加我们的安装基础以增加经常性收入，同时战略性地采购替代产品。

我们成长剧本的关键要素

在整个组织中应用AstroNova操作系统（AOS）工具

我们独立董事的信

尊敬的各位股东，

作为贵公司的独立董事，我们感谢您对AstroNova的投资，也感谢您对我们对公司失察的信任。我们很高兴邀请您参加将于2025年7月9日（星期三）美国东部夏令时间上午9：00开始在马萨诸塞州波士顿海港大道155号西海港Foley Hoag LLP办公室举行的AstroNova 2025年年度股东大会。本函随附的年度会议通知和代理声明（“代理声明”）描述了将在年度会议上进行的业务。

我们认为，您参加今年的会议尤为重要，因为我们很高兴与您分享公司正在取得的进展，因为它继续加强其作为数据可视化技术全球领导者的地位，通过战略收购实现终端市场和能力的多样化，并为扩展业务奠定基础。我们还期待与大家分享董事会的方法，以持续进一步推进我们的治理框架，从而对AstroNova进行监督，并支持公司提升其在数据可视化技术领域全球领先地位的愿景。

过去几年对公司提出了一些挑战，因为该公司从全球大流行中恢复过来，受到波音737飞机停产的影响，波音737飞机是公司航空航天产品的主要平台，由于从供应商之一收到的油墨受到污染而经历了中断，并且遇到了与MTEX收购有关的问题。这些挑战已反映在我们的财务业绩中，并为我们的战略决策提供了依据。

公司采取了一系列转型举措，旨在磨砺竞争优势、加速增长、强化经营韧性。其中最重要的是收购了MTEX，该公司拥有最先进的打印引擎技术，使AstroNova能够从多个供应商处采购墨水。多来源油墨能力减少对任何单一供应商的依赖，加强公司的议价地位，增强成本控制，实质性降低供应链风险。它还将公司定位于满足客户对灵活性不断升级的需求，为从传统标签快速扩展到更大批量、更具成本效益的解决方案铺平道路，包括更大规格、直接到包装、瓦楞纸和灵活包装的应用。此外，MTEX贡献低成本的垂直制造产能和高技能、创新的研发团队，为规模化提供了强大的技术平台。

我们认为，鉴于最近领导层的提升、组织重组以及通过收购获得的重大技术进步，公司正处于关键时刻。我们预计，我们将出现一条经过论证的长期增长和盈利之路。通过利用AstroNova的工程和应用专业知识、深厚的行业知识、强大的客户关系，该公司可以通过以更强大的盈利引擎推动增长，建立一个可扩展、可持续的业务，从而在资本市场上更具相关性。

您很可能收到了公司股东Samir Patel（也通过他的公司Askeladden Capital Management LLC行事）的通信，他提议通过提名五名不合格的人在我们的年度会议上当选为董事来彻底破坏公司正在取得的进展。不熟悉近期决策的新董事会在组织如此关键时刻可能造成的干扰构成了损害公司进步和员工士气的重大危险，并扰乱了公司现有客户和公司新的销售领导层正在产品识别业务中建立的迅速扩大的潜在客户漏斗。

我们不认可帕特尔的提名人选，其中包括他自己，并一致建议您对我们董事会提议的六（6）名提名人（Gregory A. Woods、AstroNova公司总裁兼首席执行官、Alexis P. Michas、TERM2、Darius G. Nevin、TERM3、Mitchell I. Quain、TERM4、TERM4、TERM4、Yvonne E. Schlaeppi和Richard S. Warzala）投“赞成”票，并保留在白人代理卡右侧的候补名单。你只需要选出我们提议的六位候选人。您不需要提交黄金代理卡。事实上——我们建议你丢弃黄金代理卡。

我们很荣幸能代表您在这个董事会任职，我们衷心感谢您对AstroNova的持续信任和投资。

带着亲切的问候，

贵司独立董事

我们的总裁兼首席执行官的信

尊敬的各位股东，

尽管2025财年是充满挑战的一年，但我们还是通过最近的收购解决了意想不到的问题，重新调整了我们的产品识别部门，并简化了我们的组织结构。

战略方向创建平台从中构建更大的相关性和规模

重要的是，通过我们广泛的专有产品和我们独特的整体解决方案，我们正在全球范围内实现更大的设备安装基数。我们的全球销售和服务存在，加上我们的分销商合作伙伴关系，使我们能够在广泛的地理范围内获得市场份额，并为大量已安装的打印机提供服务。而且，我们盈利的经常性收入引擎是由我们为我们的航空航天（以前称为测试和测量的产品部门）和产品识别业务向这个已安装基础提供的供应、零件和服务驱动的。

技术进步提高了我们的竞争地位

虽然我们通过最近在葡萄牙的产品识别收购提高了我们的竞争地位，但我们欣然承认，在收购MTEX时，我们有很多不可预见的问题需要解决。这些问题包括在会计和财务方面缺乏详细的内部控制，以及管理不力、资源分配不善造成产品组合臃肿、客户关系受到挑战以及无效的上市战略。然而，我们已迅速将该组织整合到AstroNova中来解决这些问题，更重要的是，我们利用了MTEX提供的核心技术，这些技术是我们购买MTEX的主要驱动力。我们将这种能力与我们的工程专业知识相结合，以使我们的产品组合合理化。这种先进的打印引擎技术显着提高了我们的竞争地位，因为我们继续将其部署到以前的MTEX产品中，这些产品现在已经在质量上进行了升级并更名为AstroNova，以便服务于比我们以往服务的更大格式、更大容量的市场。MTEX打印引擎技术赋予我们更大的供应链自主权，从而拥有更具竞争力和弹性的供应商基础。MTEX技术也将被纳入我们现有的许多产品标识打印机产品中。

这种先进的打印引擎技术、智能自动化以及支持工具的生态系统为AstroNova打开了新的机遇，包括：

临界拐点

我们相信，通过将我们改变游戏规则的技术纳入新产品发布，结合新产品识别部门的领导地位、增强的问责制以及与我们的企业目标一致的激励计划，我们有能力推动市场份额的增长。由于这些原因，我们有信心能够实现收入和EBITDA增长，其中大部分增长将在2025年下半年实现。

在这个关键时刻，我们需要被激光聚焦在我们战略的执行上。Samir Patel试图通过试图用缺乏相关经验和领导能力来指导我们公司的被提名人来取代我们高素质的董事会，从而破坏我们团队正在做的伟大工作。

你的投票非常重要。对我们董事会提议的六（6）名提名人（AstroNova公司总裁兼首席执行官Gregory A. Woods、Alexis P. Michas、Darius G. NevinTERM3、Mitchell I. Quain、TERM4、TERM4、Yvonne E. Schlaeppi和Richard S. Warzala）投“赞成”票，并退出白人代理卡右侧的候补名单。你只需要选出我们提议的六位候选人。我们建议您丢弃黄金代理卡。

感谢您一直以来的支持和信心。最热烈的问候，

Gregory A. Woods

总裁兼首席执行官

目 录

AstroNova，Inc. | 2025年代理声明– 1

代理声明摘要

2 – AstroNova，Inc. | 2025年代理声明

代理声明摘要

AstroNova，Inc. | 2025年代理声明– 3

AstroNova，公司。

代理声明

年度股东大会

2025年7月9日

会议

AstroNova，Inc.（“公司”）2025年年度股东大会将于美国东部夏令时间2025年7月9日（星期三）上午9：00在马萨诸塞州波士顿海港大道155号Seaport Boulevard西海港Foley Hoag LLP的办公室举行。在会议上，出席会议或由代理人代表出席会议的记录在案的股东将有机会就以下事项进行投票：

代理的招揽

公司董事会（“董事会”）正在就其2025年年度股东大会征集代理。公司已聘请Alliance Advisors，LLC协助征集代理，并提供相关建议和信息支持。该公司预计将支付Alliance Advisors、LLC费用和支出，预计总额不会超过250,000美元。Alliance预计，其大约25名员工将协助此次征集活动。预计征集代理将主要通过电话、邮件和电子方式进行。公司的董事、高级管理人员和员工也可以以象征性的成本亲自征集代理人。公司可能会补偿经纪行和其他托管人、代名人和受托人以其名义或以其代名人的名义为他人持有股票，以支付其在向其委托人或受益所有人发送代理材料和获得其代理方面的合理自付费用。

我们的总费用，包括Alliance Advisors，LLC的费用，与我们征集代理权相关的费用超过了通常为年会花费的费用，这是潜在的代理权竞争的结果，不包括我们正式员工的工资和工资，预计将达到约1,000，000美元，其中迄今为止已花费约200,000美元。附录A列出了与我们的董事、高级职员和雇员有关的信息，这些董事、高级职员和雇员由于其作为公司董事的地位或因为他们可能代表我们征集代理而根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则被视为我们征集的“参与者”。

可以投票的人

4 – AstroNova，Inc. | 2025年代理声明

年度股东大会（续）

有权投票的股东名单将通过年会网站提供。此外，您可在公司位于罗德岛州西沃里克东格林威治大道600号的办公室与Thomas DeByle联系，以便作出安排，在美国东部夏令时间2025年6月27日起及之后的任何工作日的上午9：00至下午5：00之间，在这些办公室查阅股东名单的副本。

出席年会

参加年会一定要带好准考证，确保出入会场。入场券申请将按领取顺序办理，且须至迟于美国东部夏令时间2025年7月3日下午5时前提出。请注意，座位有限。因此，AstroNova不能接纳任何一位股东或其合法代理人的客人。购票申请将按先到先得的原则受理。

在会议当天，每位股东将被要求出示：驾驶证或护照等有效的图片身份证明，您的券商对账单（如果您以街道名称持有您的股份）和您的入场券。如果你不提供这些信息，你可能会被拒绝入场。登记将于美国东部夏令时间上午8时开始，年会将于2025年7月9日美国东部夏令时间上午9时开始。会议将不允许使用相机（包括具备拍照功能的手机）、录音设备等电子设备。

如何投票

您有权在会议记录日期营业结束时以您的名义登记的每一股普通股在会议上拥有一票表决权。

与我们的转让代理人保持记录的股份

如果您是登记在册的股东，即您持有股票凭证或在我们的转让代理机构ComputerShare的账户中持有您的股份，您可以亲自或通过邮寄、互联网或您的代理卡上列出的免费电话（针对美国和加拿大居民）在会议上投票表决您的股份。

要在年会上投票，你必须出席会议，然后完成并提交会议上提供的选票。

邮寄代理投票，如果您收到邮寄代理材料，选择邮寄授权代理，只需在您的白色代理卡上做个标记，然后在提供的已付邮资信封中注明日期、签名并寄回即可。如果您填写了除投票指示之外的所有代理卡，那么指定人员将按以下方式对您的股份进行投票：

使用互联网进行代理投票，须访问互联网投票网站www.AALvote.com/ALOT。请您在访问网站时随身携带随附的代理卡，并按照屏幕上的说明进行操作。面向在册股东的互联网投票设施将在年会投票结束时24小时开放。如果你通过互联网投票，你不必通过邮寄的方式归还你的代理卡。

AstroNova，Inc. | 2025年代理声明– 5

年度股东大会（续）

要使用电话代理投票，请使用任何按键式电话，并致电866-804-9616，通过年会投票结束时传送您的投票指示。打电话时请随身携带随附的代理卡，然后按照指示操作。如果您通过电话投票，您不必通过邮寄方式归还您的代理卡。

如果任何其他事务适当地在会议之前进行，则指定人士将有酌情权，在适用的规则和条例授权的范围内，以他们认为适当的任何方式投票表决他们拥有或通过代理人代表的所有股份。

如以代理投票方式投票，不论以邮寄、网络或电话方式投票，可在行使前的任何时间，采取下列行动之一撤销其代理：

经纪商或提名人持有的股份

如果你持有的股票被券商以“街道名义”持有，你的券商作为你股票的记录持有人，需要按照你的指示对你的股票进行投票。为了给你的股票投票，你需要遵循你的券商为你提供的方向。许多经纪商还提供通过互联网或电话向他们提供投票指示的选项，这些指示将由您的经纪商在您的投票指示表上提供。

通常情况下，根据适用于大多数券商的证券交易所规则，如果您不向您的经纪人发出指示，您的经纪人将被允许就“例行”提案酌情对其为您的账户持有的任何股份进行投票，但不允许就“非常规”提案对您的股份进行投票。提案1（重选董事）、2（对薪酬有发言权）、3（对频率有发言权）属于“非常规”提案。如果您不指示您的经纪人如何就这些提案进行投票，您的经纪人将不会对您的股份进行投票，您的股份将被记录为“经纪人无票”，并且不会影响对这些提案的投票结果。“经纪人不投票”是指银行或经纪公司以“街道名称”持有的股份，在其代理人上表明，在就某一事项酌情投票的同时，其没有或没有行使对另一事项投票的酌处权。通常，提案4，关于批准任命Wolf & Company，P.C.为公司截至2026年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，被认为是适用规则下的例行项目，只要您的经纪人以其名义持有您的股份，即使您的经纪人没有收到您的指示，通常也可以就该项目进行投票。

然而，由于Patel已表明他打算向贵银行、经纪人或其他记录持有人交付与我们的董事会相反的代理材料，以代表他向您转发，关于Patel邮寄其代理材料的账户，贵银行、经纪人或其他记录持有人将没有酌处权就“日常事务”进行投票，包括批准任命Wolf & Company，P.C.为我们截至2026年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（提案4）。因此，如果您没有指示您的银行、经纪人或其他记录持有人如何对您的股份进行投票，您的股份可能不会在会议上就这些事项进行投票。因此，我们促请贵方向贵方的银行、经纪人或其他记录持有人作出指示，说明贵方希望贵方股份如何被投票，以便贵方可以参与股东对这些重要事项的投票。

如果经纪人或代名人为您的账户以“街道名称”持有普通股股份，那么这份代理声明可能已与投票指示卡一起转发给您，该指示卡允许您指示经纪人或代名人如何就此处描述的提案对您的股份进行投票。代理投票或指导您的经纪人如何投票，您应遵循投票指示卡提供的指示。为了对提案1、提案2、提案3和提案4进行计票，您必须向您的经纪人提供及时的投票指示，或者从授权您代表记录持有人为您的账户持有的股份的经纪人或其他股份记录持有人处获得适当执行的代理。

6 – AstroNova，Inc. | 2025年代理声明

年度股东大会（续）

在会议上处理业务所需的票数

有权投票的过半数股份的持有人，亲自出席或由代理人代表出席，将构成出席会议的业务交易的法定人数。弃权票和经纪人未投票被视为出席并有权投票，以确定法定人数。

年度股东大会上的股东提名人

公司股东Patel于2025年3月19日通知公司，他有意提名五名被提名人在年度会议上当选董事，以反对我们董事会推荐的被提名人。

帕特尔目前的主要营业地址是1452 Hughes Road，Suite 200 # 582，Grapevine，TX，76051。

我们的董事会不认可任何Patel提名人，并一致建议您使用随附的白色代理卡或投票指示表投票支持董事会提议的每一位提名人的选举，并保留所有Patel提名人。董事会强烈敦促您不要签署或退回任何由Patel发送给您的代理卡，并丢弃金卡。

如果您收到不止一张代理卡或投票指示表

如果您在多个账户或注册，或同时以注册和街道名称持有您的股份，您将收到每个账户的代理卡或投票指示表。请签署、注明日期并交还您从公司收到的所有白色代理卡或投票指示表格。如果您选择通过电话或互联网代理投票，请为您收到的每一张代理卡投票一次。每个帐户只有您最新的日期代理将被投票。

共享同一地址的多名股东

如果您和您邮寄地址的其他居民通过经纪人或其他代名人拥有公司普通股的股份，您可能只收到一份本委托书和公司截至2025年1月31日的财政年度（“财政年度2025”）的年度报告。如果您和您邮寄地址的其他居民以您自己的名义拥有普通股股份，您可能只收到了本委托书和2025财年年度报告的一份副本，除非您向公司的转让代理人提供了相反的指示。这种被称为“持家”的做法旨在降低公司的印刷和邮资成本。您可以通过向罗德岛州西沃里克市东格林威治大道600号投资者关系部（地址：600 East Greenwich Avenue，West Warwick，Rhode Island）02893发送书面请求，或致电公司投资者关系部，电话716-843-3908，立即获取本委托书和我们的2025财年年度报告的额外副本。如果您通过经纪人或其他代名人持有您的股票，并且希望终止持有Household或更改您的Household选举，您可以联系您的经纪人或致电800-542-1061或致函布罗德里奇，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。如果您以自己的名义持有股份，并希望终止持有或更改您的持有选举，您可以拨打800-522-6645或写信给ComputerShare Investor Services，地址为P.O. Box.43006，Providence，RI 02940-3006。

招标的背景

下面的摘要详细介绍了导致征集的重要沟通和互动，包括公司代表与Samir Patel之间就Samir Patel提名五人参加年会董事会选举的沟通和互动。本摘要并不旨在对每个对话或

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年度股东大会（续）

在董事会成员、公司管理层、公司顾问和Samir Patel及其与招标有关的顾问中。本摘要还涵盖了在此期间影响公司的其他重大事件。

总裁兼首席执行官、前任首席财务官Gregory A. Woods Joe O’Connell和David Smith自2017年起积极与Askeladden的投资组合经理Samir Patel（合称“Patel先生”）进行典型的投资者关系对话。继被任命为首席财务官后，Thomas DeByle也参与了与Patel先生的对话。

2023年8月1日，公司宣布对产品识别板块进行战略重组，以提高成本和运营效率。作为重组的一部分，AstroNova将大部分产品识别打印机制造从其位于罗德岛的亚洲和西沃里克工厂转移到位于伊利诺伊州埃尔克格罗夫村的Astro Machine工厂，从而简化了供应链，减少了冗余制造，并使重叠的产品识别产品合理化。

2023年9月22日，Woods先生和Smith先生收到了Patel先生的一封电子邮件，表达了他对公司股票表现及其财务表现的失望。他指出，航空航天部分（当时称为测试与测量）似乎正在改善，但传统的产品识别部分没有交付。帕特尔还在通讯中抄袭了当时公司外部投资者关系公司Sharon Merrill的股东Brandon Daniel、Robert Van Voorhis和Scott Solomon。帕特尔先生在那封电子邮件中要求与一名董事会成员交谈。

2023年9月25日，Woods先生承认，Patel先生的评论符合内部讨论，并与董事会指出，公司比Patel先生对进展的时机更加沮丧。伍兹先生提出了后续时间，并指出他将支持他的请求，并安排与首席主管进行通话。

2023年9月27日，Patel先生在他们预定的电话会议之前给Woods先生和Smith先生发了电子邮件，提供了图表，其中突出了他对Product Identification可追溯到2017财年的盈利能力的担忧，并包括了Zebra和Brady在同一时间段的图表。他还指出，管理层讨论过的质的改进并没有在量的改进中体现出来。他指出，尽管面临更严重的宏观压力，但Test & Measurement（现称为Aerospace）正在产生强劲的利润率，而相对稳定的收入使产品识别部门的利润率波动，他对此表示担忧。帕特尔先生还指出，规模是一个问题，并鼓励并购来实现这一目标。

在2023年9月至2024年9月的整个期间，Woods先生和Smith先生，然后是DeByle先生在他加入公司时，就季度业绩、5月份对MTEX的收购以及公司正在进行的进展和变化与Patel先生进行了沟通。

公司于2024年2月2日完成了对约200台外地打印机的修复工作，这些打印机受到其供应商之一向公司提供的受污染墨水的影响。

在整个2024年，除了参加六场投资会议和季度财报电话会议外，伍兹先生和史密斯先生/德拜尔先生还经常通过电子邮件或电话/互联网与投资者进行对话。

2024年5月6日，公司收购了MTEX NS，这带来了改变游戏规则的创新打印引擎技术，使AstroNova能够从多个来源采购其墨水，这使公司能够减少对任何单一供应商的依赖，加强其议价能力，并更好地控制成本。多来源墨水的能力也提高了应对供应中断的弹性，并使公司的产品与客户对灵活性的需求保持一致，所有这些都增强了公司在市场上的竞争优势。AstroNova预计，新的打印引擎技术将使其能够迅速将标签业务扩展到更大批量、更具成本效益的打印解决方案，并进入更大幅面、更大批量、直接到包装、瓦楞纸和软包装领域。MTEX NS新增低成本、最先进的垂直制造能力和产能，以及高技能的创新研发资源。

从2024年5月27日至2024年6月7日，公司出席了世界上最大的印刷展DRUPA，公司在会上遇到了众多对AstroNova收购MTEX提供积极反馈的MTEX客户、经销商、供应商。

2024年6月19日，该公司宣布已任命Thomas DeByle为首席财务官，Smith先生已退休。

8 – AstroNova，Inc. | 2025年代理声明

年度股东大会（续）

2024年7月8日，PI产品架构总监Kristian Vang造访了MTEX，为于2025年4月14日宣布并于2025年5月6日至9日在柏林举行的FESPA全球印刷博览会上展示的AstroNova新产品组合的下一代打印引擎开发计划拉开序幕。

2024年9月9日，该公司带来了具有经过验证的行业特定经验的新销售领导。在PI销售和营销副总裁Jorik Ittmann和欧洲、中东和非洲地区PI销售总监Padraig Finn的新领导下，公司在单一领导结构下重组了全球PI打印机销售团队，以便为包括MTEX在内的所有PI产品提供更好的问责制和市场覆盖。

2024年9月26日，Patel先生发送了一封电子邮件主题：“Askeladden Capital的需求函”，其中概述了三个需求：1）在细分和倡议层面提供更具体的量化沟通，2）在年底前举办投资者日，以及3）在月底前终止并更换公司的投资者关系公司。他指出，他对飞往AstroNova的办公室以达成双方同意的解决方案持开放态度，但如果未能达成解决方案，他会将信函发送给董事会，并根据需要进一步升级。

2024年10月4日，在MTEX的董事会会议上，Woods先生明确表示，卖方在尽职调查过程中提供了一些明显的虚假陈述。

2024年10月14日，AstroNova开始了正式的提案请求程序，以寻找新的投资者关系公司。

2024年11月21日，伍兹先生和德拜尔先生在德克萨斯州达拉斯举行的IDEAS会议上与帕特尔先生、帕特尔先生的妻子以及布兰登丹尼尔举行了一次会议。

2024年12月5日，MTEX的前所有者兼首席执行官被免去监督所有直接下属的职务，而AstroNova管理团队将承担MTEX的所有职能。

2024年12月5日，该公司内部宣布了将MTEX集成到产品识别领域的下一个关键步骤。这些变化包括将MTEX的运营完全调整在AstroNova的领导下，并明确表示前所有者对MTEX内的任何职能都没有管理权限。

2024年12月12日，在AstroNova投资者电话会议上，Greg Woods表示“在MTEX整合过程中，AstroNova团队发现了某些细节，这些细节似乎与卖方最初作为我们最终协议的一部分提供的信息不一致。”

2025年2月13日，经进一步调查前东家的行为，被暂停公司职务。

2025年2月26日，Patel先生向Woods先生发送了一封电子邮件，主题为：“董事会会议请求”，注意到Askeladden一直是Askeladden的长期投资者，Askeladden已成为AstroNova的最大股东，并表示对公司的表现持续失望。

2025年3月14日，Patel先生要求Woods先生与Warzala先生建立通话，Warzala先生建议他们等到3月19日的董事会会议之后再进行通话。帕特尔表示，他不想等，瓦尔扎拉同意在3月14日召开电话会议。双方同意，讨论将只包括公开和先前披露的信息。在电话会议中，Patel先生表达了他对公司业绩的不满，并希望更好地理解为什么墨水质量问题没有得到更快的解决。Warzala先生表示，这是一个复杂的问题，据他所知，该问题现已得到解决，并且MTEX收购在未来提供了更大的机会和灵活性。Patel先生表达了他对MTEX收购的不满，并希望获得有关公司在此次收购中面临的问题的更多信息。Warzala先生表示，有仲裁未决，倾向于此时不进入非公开或敏感信息，并建议随着信息公开，可以更详细地讨论。Patel先生表示希望尽快收到信息，Warzala先生重申，最好等到即将于3月19日召开的董事会会议和新闻稿发布之后。2025年3月14日晚些时候，Patel先生向Woods先生、DeByle先生和公司投资者关系电子邮件地址发送了一封主题为“最后通牒”的电子邮件，他在邮件中表示，他希望公司公开发布足够的信息，以便他本人、管理层和一名独立董事在下周结束前进行通话，否则他将发布一份新闻稿，反映他从2月下旬开始的电子邮件“公开谴责管理层和董事会主持股东价值破坏……”。

AstroNova，Inc. | 2025年代理声明– 9

年度股东大会（续）

2025年3月15日，Patel先生向Woods先生、DeByle先生、Richard Warzala、Alexis Michas、Yvonne Schlaeppi和Astro-Med Inc.发送了一封电子邮件，主题是：“即将提交13D文件/新闻稿的礼节性副本/打算进行代理权竞争”，内容涉及他打算将其附表13G文件状态更改为附表13D、新闻稿的礼节性副本以及他发起代理权竞争的意图。他威胁称，该新闻稿将于美国东部时间3月21日星期五下午1点/美国东部时间下午2点发布，除非董事会满足两个条件：该公司在东部时间星期五中午之前预先宣布其第四季度业绩，以及安排Askeladden与董事会成员单独或集体通话。

2025年3月20日，该公司在计划于4月份发布收益之前提前宣布了关键活动。行动包括关键战略举措、重组计划、初步财务结果、2026年财政指导以及修订其银行信贷协议和豁免与某些契约相关的条款。关键的战略举措包括，随着时间的推移，下一代打印引擎技术正在被整合到所有印刷机平台中，其中最大的平台是最先被整合的。这也是该公司更好地控制耗材供应链的驱动因素，而耗材是其客户的关键产品。关键的战略举措还包括将产品从传统打印机转换为ToughWriter^®技术、理顺产品线以简化产品以实现更高的增长、更高利润率的产品，以及重组部门领导层以提高问责制和业绩。

2025年3月21日，Patel先生将包裹送到了AstroNova总部。他进入大厅，将其交付给公司的设施维护主管。他要求见伍兹先生或德拜尔先生。他被告知他们不在办公室。DeByle先生在同事的办公室开会。帕特尔先生见到了德拜尔先生，不让他出来。DeByle先生走到外面的停车场，与Patel先生握了握手。帕特尔先生要求与德拜尔先生喝杯咖啡，德拜尔先生拒绝了。

2025年3月25日，AstroNova因故解除了MTEX前所有者的公司董事职务。

2025年3月28日，公司宣布任命Darius Nevin为董事会成员。随着内文先生的加入，董事会从五名董事扩大到六名董事。Nevin先生作为上市公司CFO的财务经验、财务敏锐度、综合领导力和治理经验，为高素质、经验丰富的AstroNova董事会增色不少。

2025年4月1日，欧洲、中东和非洲地区财务经理Joana Alves受聘协助巩固和优化我们欧洲、中东和非洲地区业务的所有会计职能，包括MTEX。

2025年4月11日，Ricardo Tom à s接受了我们的邀请，成为我们MTEX工厂的工厂经理，以提高运营的专业性和效率。

2025年4月14日，公司重组了分部领导层，以简化其运营结构、改善问责制并赋予新领导层权力，以推动其业务变革。Tom Carll晋升为航空航天部门的高级副总裁，于2024年9月9日加入AstroNova的Jorik Ittmann被任命为商业运营副总裁。此外，运营副总裁Francois Lestage被任命负责所有PI制造和仓储设施，其中包括所有打印机和用品制造。它还明确划定了两段的领导地位。除重组外，补偿也较其以往结构有所改变，以更好地激励分部业绩。此前的薪酬完全基于综合企业指标。新架构下，分部领导激励薪酬80%与分部业绩相关，20%与整体企业业绩相关。

10 – AstroNova，Inc. | 2025年代理声明

第1号提案选举董事

在年度会议上，将选出六名董事，任期至下一届年度会议，直至各自的继任者当选并合格为止。作为其正在进行的继任计划的一部分，提名和治理委员会定期就潜在董事的所需特征向董事会提出建议，包括能力、特殊知识或专长、成员的经验、多样性和年龄。在所有情况下，提名和治理委员会都会寻找具备最高道德标准和诚信、具有反映自己和他人优越标准的成就历史、有能力就一系列问题向管理层提供明智、知情和深思熟虑的建议、行使思想独立性、拥有适当技能和专业知识以满足公司需求和推进股东长期利益的个人。根据提名和治理委员会制定的标准以及本委托书所载的资格，董事会一致提名以下人士参加董事会选举：Alexis P. Michas、Darius G. Nevin、Mitchell I. Quain、TERM2、Yvonne E. Schlaeppi、TERM3、TERM3、Richard S. Warzala、TERM4、TERM4和Gregory A. Woods。

如前所述，Patel已通知公司，他打算提名五名候选人在年度会议上当选董事，以反对董事会推荐的提名人选。尽管公司被要求在其通用代理卡上包括所有被提名的候选人，但有关帕特尔被提名人的信息和其他相关信息将由帕特尔提供给您。您可能会收到Patel的征集材料，包括代理声明和代理卡。公司不对Patel提交或代表Patel提交或传播的征集材料或Patel可能作出的任何其他陈述中包含的由Patel或其提名人提供或与之相关的任何信息的准确性或完整性负责。股东将能够在SEC网站（http://www.sec.gov）上免费获得适用方就年度会议向SEC提交的所有代理声明的副本、对其的任何修订或补充以及任何其他文件（包括白色代理卡）。

董事会不认可Patel的提名，并一致建议您使用白色代理卡或投票指示表投票选举董事会提议的六（6）名提名人：Alexis P. Michas、Darius G. Nevin、Mitchell I. Quain、Yvonne E. Schlaeppi、TERM3、TERM3、Richard S. Warzala和Gregory A. Woods。董事会强烈敦促您放弃，不要使用Patel可能发送给您的任何代理卡进行投票。如果您已经使用Patel发送给您的代理卡进行了投票，您完全有权在年会之前更改您的投票，我们强烈敦促您通过使用白色代理卡只投票支持董事会推荐的六（6）名提名人来撤销该代理权。只有您提交的最新有效执行的代理将被计算在内。任何代理可在年度会议之前的任何时间被撤销。如果您在投票您的股份方面有任何问题或需要任何帮助，请联系我们的代理律师Alliance Advisors，LLC，电话：1-844-202-6164。

如果Patel在股东已经授予代理授权后撤回其被提名人、放弃其征集或未能遵守通用代理规则，则任何投票赞成任何Patel被提名人的投票将被忽略，并且将不被计算在内，无论该投票是在公司的白色代理卡上提供的还是在Patel的代理卡上提供的。在这种情况下，对任何Patel提名人投赞成票的股东仍可以在稍后提交的白色代理卡上签名并注明日期，或通过指示表格进行投票。

董事将由有权就董事选举投票并亲自出席或由代理人代表出席年会的股份的多数票选出。这意味着获得最高支持票数的6名被提名人将当选为董事。可对每一被提名人投赞成票或不予投票。经纪人不投票和被提名人拒绝投票将被完全排除在投票之外，没有任何影响。

请注意，重要的是，你不要投票“支持”超过六（6）名被提名人，这样你对这一项目的投票就会被计算在内。你被允许投票给少于六（6）名被提名人。如果你投票给少于六（6）名被提名人，你的股份只会被投票“支持”那些你如此标记的被提名人。但是，如果您是注册持有人，提交了有效执行的白色代理卡或投票指示表格，但投票“支持”了超过六（6）名被提名人，您在选举董事方面的所有投票将无效，不会被计算在内。

关于公司提名人的信息

下面的矩阵和传记包含有关公司每位被提名人担任董事的服务、业务经验、当前或过去五年中任何时间担任的董事职位，以及导致提名和治理委员会和董事会确定该人应担任董事的经验、资格、属性或技能的信息。

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议案一选举董事（续）

董事会一致建议您使用随附的白色代理卡或投票指示表为董事会的六位董事提名人中的每一位投票。

12 – AstroNova，Inc. | 2025年代理声明

议案一选举董事（续）

Alexis P. Michas,67岁，自2022年6月起担任董事。Michas先生贡献了数十年经验丰富的董事会领导，其基础是与多家主要运营公司的实践经验。Michas先生是瞻博网络投资公司的创始人和管理合伙人，他通过在其他上市公司董事会的服务以及在一系列领域成功的私募股权和公共股权投资的良好记录，获得了丰富的公司治理经验。

Michas先生自2008年起担任Juniper Investment Company，LLC的创始人和管理合伙人，此外，他还是Aetolian Investors，LLC（一家注册商品池运营商）的负责人、BorgWarner Inc.董事会的非执行主席、Revvity，Inc.董事会的非执行主席、Atlantic Investment Management，Inc.管理的基金的董事，以及私人控股的Theragenics Corporation的董事会成员。Michas先生还曾担任Lincoln Educational Services Corporation董事会非执行主席至2015年，并担任Allied Motion科技技术公司（现为Allient Inc.）董事至2017年7月。米查斯先生担任雅典学院美国董事会主席，该学院是一家非营利组织，任期至2023年4月。Michas先生获得哈佛学院文学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

Michas先生在广泛的行业拥有多年的私募股权经验，他在管理上市公司投资方面的成功记录，他在上市公司的董事会级别监督和领导的记录，以及他丰富的交易经验，使他有资格在我们的董事会做出重大贡献。

Darius G. Nevin,67岁，自2025年3月起担任董事。Nevin先生是一位备受尊敬的财务高管，拥有超过30年的经验，包括曾担任一家上市公司的前首席财务官和多个董事会的上市公司董事。内文先生在当时上市的Protection One，Inc.担任了九年的首席财务官，该公司在他任职期间是美国最大的安全监控公司之一。在担任这一职务期间，他在协调全面财务周转方面发挥了重要作用，显着提高了运营效率，最终成功出售了公司。自2016年起，他担任物联网安全和自动化解决方案的全球领导者Alarm.com的董事会成员。2022年，Nevin先生加入药物测试公司Psychemedics Corporation的董事会，并担任董事长。此外，从2013年在纽交所首次公开募股到2017年出售，他还曾在豪华住宅建筑商WCI社区，Inc.的董事会任职。Nevin先生获得了哈佛大学的学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。

Nevin先生监督成功的IPO和收购的历史，以及他在扭转陷入困境的业务、行政领导、财务和内部控制方面的经验，以及丰富的上市公司董事会经验，使他能够在财务、会计、业务运营和治理领域为我们的董事会做出重大贡献。

Mitchell I. Quain,73岁，自2011年8月起担任董事。自2020年1月以来，奎因一直在私募股权公司American Securities，Inc.的执行委员会任职。2011年12月至2019年12月，Quain先生在私募股权公司凯雷集团担任高级顾问。在2010年1月至2011年12月期间，Quain先生是一家私人投资公司One Equity Partners的合伙人。从2006年到2009年，他担任ACI资本公司的高级董事。从2002年到2005年，Quain先生担任互联网服务提供商Register.com，Inc.的董事长。从1997年到2001年，他受雇于荷兰银行及其前任，担任多项职务，包括投资银行部副主席。Quain先生此前曾担任DeCrane Aircraft Holdings，Inc.、Handy & Harman Ltd.、Hardinge Inc.、HEICO Corporation、Kensington Capital Acquisition Corp. I、Kensington Capital Acquisition Corp. II、MagneTek，Inc.、Mechanical Dynamics，Inc.、杰森实业、RBC轴承，Inc.、Register.com，Inc.、Tecumseh Products Company、泰坦国际公司和Xerium Technologies, Inc.的董事。Quain先生曾获得宾夕法尼亚大学学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。

Quain先生在私募股权领域的丰富经验，特别是作为一名分析师、投资者和上市公司主管的小型和微型股，使他能够为董事会和管理层提供关于我们的运营、资本分配和其他战略的宝贵视角，以实现股东价值最大化。

Yvonne E. Schlaeppi,65岁，自2018年4月起担任董事。自2011年以来，Schlaeppi女士一直担任Stratevise LLC的管理合伙人，这是一家由她共同创立的国际战略咨询公司。从2022年起，通过其在

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议案一选举董事（续）

2024年，Schlaeppi女士担任在纳斯达克上市的分子诊断公司OpGen，Inc.的董事会成员。从2016年到2019年私有化，Schlaeppi女士一直担任Stallergenes Greer plc的董事会成员，该公司是一家在巴黎泛欧交易所交易的制药公司。2014年至2015年，Schlaeppi女士在过敏免疫治疗公司Ares Allergy Holdings Inc.和Greer Laboratories，Inc.的董事会任职。自2015年以来，Schlaeppi女士一直是波士顿布莱根妇女医院网络医学查宁分部外部咨询委员会的成员。自2022年起，Schlaeppi女士被认定为董事认证^®被美国全国公司董事协会（“NACD”）认可，并在2017-2022年每年被NACD认定为董事会领导研究员。在创立Stratevise之前，Schlaeppi女士于2007年至2011年担任Global Enterprise Technologies，Passport & ID的总法律顾问，该公司是一家高安全性文件打印解决方案提供商和系统集成商，并于2006年至2007年在位于荷兰的全球制药、动物健康和生物技术集团欧加隆生物科学公司担任执行副总裁、总法律顾问和企业知识产权官。1999年至2006年，Schlaeppi女士是总部位于波士顿的Palmer & Dodge LLP律师事务所的合伙人，在那里她担任该事务所国际业务组主席。1995年至1998年，Schlaeppi女士曾在纽约证券交易所上市的多元化工业公司美国江森自控有限公司担任高级职务，包括担任欧洲总法律顾问。Schlaeppi女士拥有普林斯顿大学文学学士学位和哥伦比亚大学法学院京东学位。

Schlaeppi女士在各行各业，包括在印刷行业、国际商业和交易、管理法律职能以及公司治理方面的丰富经验，使她有资格担任我们的董事会成员。

Richard S. Warzala,71岁，2017年12月至今任董事，担任首席独立董事。他带来了40多年的运营和领导经验，曾成功引领工业技术业务的显着增长，这些业务服务于广泛的行业。目前，他是Allient Inc.（纳斯达克：ALNT）的董事长、总裁兼首席执行官，该公司是一家先进电磁产品和系统的开发商，企业价值约为6亿美元，因为该公司的收入已从2002年的1500万美元有机增长并通过收购增长到目前的5.3亿美元以上。Warzala先生于2006年当选Allient董事，于2009年被任命为总裁兼首席执行官，并于2014年当选为董事长和Allient董事会成员。他以前是丹纳赫公司的业务部门总裁，也是API Motion的总裁，API Motion是当时上市的美国精密工业公司的一个部门，直到被收购。Warzala先生在纽约州布法罗的SUNY获得学士学位和工商管理硕士学位。

作为一位久经考验的领导者，Warzala先生在国际业务增长和发展、战略思考和规划、并购、技术产品销售和营销、利用精益制造原则的卓越运营方面具有高度相关性和深厚的专业知识，再加上他在与公司情况类似的上市公司的公司治理、管理和监督方面的专业知识，使他有资格担任我们的董事会成员。

Gregory A. Woods,66岁，自2014年2月1日起担任公司首席执行官，自2014年1月起担任董事。Woods先生于2012年9月加入公司，担任执行副总裁兼首席运营官，并于2013年8月29日被任命为总裁兼首席运营官。在加入公司之前，Woods先生于2010年1月至2012年8月担任Medfield Advisors，LLC的董事总经理，该公司是一家位于马萨诸塞州梅德菲尔德的咨询公司，专注于为技术驱动型制造公司提供企业发展和战略指导。从2008年到2010年，伍兹先生担任Performance Motion Devices的总裁，这是一家位于马萨诸塞州林肯市的专业半导体和电子产品制造商。在加入Performance Motion Devices之前，Woods先生曾担任工业计算机和软件产品制造商Control Technology Corp.的首席执行官；以及丹纳赫的一个部门API Controls的总裁。Woods先生拥有高露洁大学物理学文学学士学位、达特茅斯学院计算机和机械工程学学士学位以及罗切斯特大学工商管理硕士学位。

基于这一经验和他作为公司首席执行官的职位，我们认为伍兹先生有资格在我们的董事会任职。

董事会已确定，除Gregory A. Woods外，公司所有董事（其中每一位在2025年年会上参选）均独立于公司，因为这些被提名人与公司没有直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或关联机构与公司没有重大关系。董事会根据适用的SEC规则和纳斯达克上市标准做出了这一决定。

董事会建议使用随附的白色代理卡或投票指示表，仅对董事会提名的上述六人进行投票选举。

14 – AstroNova，Inc. | 2025年代理声明

企业管治

董事会——会议和委员会

董事会目前由六名成员组成，所有成员的任期都将在年度会议上届满。我们的每一位现任董事都已被董事会提名连任。在截至2025年1月31日的财政年度，董事会举行了八次会议。在2025财年，当时在任的每位董事出席的会议不少于该董事所任职的董事会和委员会会议总数的75%。

董事会通过了一项政策，鼓励董事会成员尽一切努力参加每一次年度股东大会。时担任董事的全体董事会成员出席了2024年度股东大会。

董事会目前有三个常设委员会：审计委员会、人力资本和薪酬委员会以及提名和治理委员会。这些委员会中的每一个委员会的成员和主席都是每年任命的。审计委员会目前由Michas先生、Nevin先生、委员会主席Quain先生和Schlaeppi女士组成。提名和治理委员会目前由Quain先生、主席Schlaeppi女士和Warzala先生组成。人力资本和薪酬委员会目前由Michas、Nevin、Quain和主席Warzala组成。根据适用的纳斯达克上市标准和SEC规则的定义，我们委员会的每个成员都是独立的。每个审计、人力资本和薪酬以及提名和治理委员会都有董事会批准的书面章程。每份章程的副本可在公司网站www.astronovainc.com的“投资者——公司治理——治理文件”项下查阅。

审计委员会。审计委员会的主要职责和职责包括：监督公司财务报告的完整性和内部控制的充分性，任命、确定公司独立会计师的薪酬和监督，并评估公司独立会计师的资格、独立性和业绩，监督公司行为准则的行政管理。审计委员会与公司独立会计师举行会议，审查季度财务业绩、审计结果及其他相关事项。审计委员会在截至2025年1月31日的财政年度举行了五次会议。董事会已确定，审计委员会在2025财年的所有成员均满足纳斯达克上市标准的金融知识要求，并按照纳斯达克上市要求和适用的SEC规则的定义具有独立性。此外，董事会还确定，MICHS、Nevin和Quain均符合SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并具备纳斯达克上市标准中所述的“财务复杂程度”。

人力资本和薪酬委员会。人力资本和薪酬委员会协助董事会履行与董事和高管薪酬相关的董事会职责。人力资本和薪酬委员会的职责包括：建立和审查公司高管和董事的薪酬理念、战略、计划和政策；就公司的激励薪酬计划和基于股权的计划的设计提出建议；根据此类计划授予奖励并一般监督此类计划的管理；评估绩效并确定首席执行官的薪酬；审查和批准关于其他高管的薪酬建议；以及审查和监督公司的高管继任计划。此外，人力资本和薪酬委员会负责监督公司的多元化、公平和包容性举措，该举措在2025财年的重点是（i）女性参与技术、工程、销售和领导职位，（ii）退伍军人参与我们的员工队伍，（iii）继续制定技术学徒计划，以及（iv）制定和完善员工敬业度措施。人力资本和薪酬委员会可组建一个或多个小组委员会并授予其权力，但不得就涉及任何执行官的薪酬事项授予其权力。人力资本和薪酬委员会在截至2025年1月31日的财政年度举行了五次会议。

提名和治理委员会。提名和治理委员会协助董事会履行其提名和公司治理责任。提名和治理委员会的职责包括：（i）就董事会及其委员会的适当组成向董事会提供咨询意见，包括确定有资格在董事会及其委员会任职的个人；（ii）向董事会推荐由董事会提名的个人，供股东选举进入董事会，或在适当情况下由董事会选举填补董事会空缺；（iii）就适当的治理做法向董事会提供咨询意见并协助董事会实现这些做法；（iv）监督并向董事会报告定期评估

AstroNova，Inc. | 2025年代理声明– 15

公司治理（续）

董事会、董事会各委员会及董事会成员。董事会进行年度自我评估，由提名和治理委员会监督。提名和治理委员会还负责就确定在董事会任职的董事的独立性所使用的适用标准向董事会提供建议，审查并就公司的公司治理政策向董事会提出建议，并监督公司的教育和入职计划总监。提名和治理委员会在截至2025年1月31日的财政年度举行了三次会议。

董事持股要求。公司有一项股票所有权政策，要求每位董事必须持有价值至少等于20万美元的公司普通股股票。任何不符合这一要求的董事将在其首次当选董事会成员之日起五年内达到这一所有权水平。董事预计将保留在行使任何股票期权（扣除为支付税款而预扣的任何股份）或授予限制性股票或限制性单位奖励时获得的至少50%的股份，直到他们达到规定的所有权水平并在此后保持该所有权水平。所有董事均遵守政策。

16 – AstroNova，Inc. | 2025年代理声明

公司治理（续）

与董事会的沟通

公司董事会提供了一个流程，供股东与董事会成员或每个常设委员会的个别主席直接沟通。任何股东如对我们遵守任何政策或法律有任何关切、疑问或投诉，或希望以其他方式与董事会联系，均可与董事直接沟通，方式是直接写信给这些个人，地址为c/o AstroNova,600 East Greenwich Avenue，West Warwick，Rhode Island 02893。公司的一般政策是转发，而不是故意筛选在公司公司办公室收到的任何直接发送给个人的邮件，除非公司认为该通信可能构成安全风险。

董事会领导Structure

除伍兹先生外，董事会的所有成员都是独立的，我们所有的关键委员会——审计、人力资本和薪酬以及提名和治理——都是，并且在截至2025年1月31日的财政年度内，都完全由独立董事组成。非管理层董事在每次预定的董事会会议上举行执行会议，至少每季度举行一次，以促进独立董事之间的讨论并确保对管理层进行独立监督。

我们领导结构的一个关键组成部分是我们的独立董事在董事会和委员会层面监督公司业务方面发挥的积极作用。我们的所有董事都可以自由建议将项目列入董事会会议议程或提出不在该会议议程上的主题。此外，我们的董事会和每个委员会拥有完整和开放的访问权限，可以访问管理层的任何成员，并有权在他们认为适当的情况下保留独立的法律、财务和其他顾问，而无需咨询或获得任何管理层成员的批准。此外，我们的审计委员会、人力资本和薪酬委员会以及提名和治理委员会，全部由独立董事组成，也独立于管理层履行监督职能。

牵头独立董事。我们的董事会目前还没有选出主席。然而，2019年8月，董事会选举Warzala先生为首席独立董事。除其他外，Warzala先生以该身份担任独立董事与公司管理层之间的联络人，并担任独立董事执行会议的主席。董事会认为，鉴于董事会规模相对较小，且我们所有独立董事都积极参与对公司的监督以及董事会会议和审议的进行，包括为其会议制定董事会议程，董事会目前的领导结构适合公司此时。董事会打算继续审查其领导结构，包括首席独立董事的作用。

风险监督

董事会作为一个整体并在委员会层面发挥积极作用，通过健全的政策、系统、流程和报告计划监督公司的风险管理。董事会整体主要负责监督公司有关供应链事务、网络安全和信息技术以及商业风险的风险管理实践。

董事会审计委员会对财务报告和披露流程、合规和法律事务以及欺诈风险负有监督责任。审计委员会还监测控制措施，以防止财务报告职能存在重大缺陷，并监督公司行为准则的管理。审计委员会在履行这些职责时定期与我们的首席财务官会面，并在执行会议上与公司的独立审计师会面。

董事会的人力资本和薪酬委员会负责监督与“薪酬讨论与分析”下所述公司薪酬政策和做法相关的风险，并审查和监督执行官继任计划。

董事会的提名和治理委员会协助董事会履行董事会的监督职责，确认董事会成员的独立性，发展董事会的理想特征，确定有资格成为董事会成员的个人，并评估董事会及其委员会的有效性。

18 – AstroNova，Inc. | 2025年代理声明

公司治理（续）

虽然每个委员会负责评估其职责范围内的风险，并主要监督此类风险的管理，但所有委员会都定期向全体董事会报告，董事会也会考虑公司的整个风险状况。

反套期保值

公司禁止其董事、高级职员和雇员从事与公司证券有关的对冲交易，包括通过预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金的方式。

董事薪酬

人力资本和薪酬委员会负责审查和确定公司董事的薪酬。2023年6月5日，人力资本和薪酬委员会通过了对公司经修订和重述的非雇员董事年度薪酬方案（经如此修订的“董事薪酬方案”）的修订。

根据董事薪酬计划，每位非雇员董事在董事会定期安排的季度会议日期自动获得授予的限制性股票。授予的整股股份数量等于由人力资本和薪酬委员会确定的该年度董事薪酬金额的股票部分的25%除以该日我们股票的公允市场价值计算得出的数量。2025财年限制性股票奖励总额为7.28万美元。根据董事薪酬计划授予的限制性股票的股份于发行日期全部归属。除了作为公司控制权变更的一部分，以及由人力资本和薪酬委员会确定的特定非雇员董事的经济困难情况外，当非雇员董事在我们的董事会任职时，他们不得出售或以其他方式处置因其在我们的董事会任职而收到的任何我们的股票（无论该股票是根据董事薪酬计划授予的，任何前任计划或其他），如果该非雇员董事未满足董事会为董事制定的任何股份所有权准则的要求，或如果转让将导致他们不遵守任何此类准则。

根据董事薪酬计划，每位非雇员董事因其在董事会及其委员会的服务而获得现金付款。截至2025年1月31日的财政年度，这些付款的金额为：

现金支付给非雇员董事在董事会的定期季度会议日期分四期等额支付。如果某人在任何财政年度的我们年度股东大会日期以外的日期成为非雇员董事，该人将获得如上所述的限制性股票奖励，但适当按比例分配，以反映从他或她以该身份开始服务之日起到我们下一次年度股东大会的预定日期的剩余天数。此外，如果某人成为非雇员董事、董事会主席、首席独立董事、委员会主席或委员会成员，而不是在公司一个财政季度的第一个工作日，他或她将在（i）该季度举行的董事会定期全体会议之日或（ii）如果更晚，则在他或她以上述身份开始服务之日获得现金费用，但按比例适当分配以反映该财政季度剩余的天数。

AstroNova，Inc. | 2025年代理声明– 19

公司治理（续）

以下董事薪酬表提供了关于在截至2025年1月31日的财政年度期间担任董事的除Woods先生之外的每个人已支付或应计的薪酬的信息。有关Woods先生持有的补偿和未偿股权奖励的信息，请参见“高管薪酬”。

5%受益所有人的证券所有权

20 – AstroNova，Inc. | 2025年代理声明

公司治理（续）

AstroNova，Inc. | 2025年代理声明– 21

公司治理（续）

董事及高级人员的安全所有权

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）节要求公司的董事和执行官以及任何实益拥有公司普通股百分之十以上的人向SEC提交关于实益所有权和实益所有权变更的各种报告。仅基于对公司收到的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的某些书面陈述，公司认为，截至2025年1月31日的财政年度，其所有高级职员、董事和10%实益拥有人均遵守了第16（a）节的要求，但Carll先生、Natalizia先生、Petrarca先生、Smith先生和Woods先生各自于2024年4月3日提交的一份迟交的表格4除外，有关发行普通股及扣缴股份以支付受限制股份单位归属及结算时的税款。

22 – AstroNova，Inc. | 2025年代理声明

薪酬讨论与分析

公司董事会人力资本和薪酬委员会（“委员会”）负责建立、实施和监督遵守公司的薪酬理念，并以内部公平的方式确定我们的高管和关键管理人员的薪酬。该委员会还负责审查和确定董事的薪酬。

补偿理念与目标。该委员会在高管薪酬方面的总体理念是将管理层激励与公司实际财务业绩挂钩。同样，薪酬应该吸引、留住、激励高素质的个人，以实现公司的经营目标，并将他们的利益与股东利益联系起来。在确定公司高管的薪酬时，委员会会考虑高管的表现、前几年做出的任何奖励以及其他相关因素，包括公司股东关于高管薪酬的年度咨询投票结果。委员会寻求通过我们的股权激励计划，将公司普通股的长期业绩反映在高管薪酬中。

补偿要素。公司高管的总薪酬方案包括以下内容：

该委员会寻求构建薪酬的每个要素，以吸引和留住必要的高管人才，奖励年度绩效，并为实现长期战略目标和短期绩效目标提供激励。为此，委员会力求在公司行业和地域市场内确定具有竞争力的薪酬水平。如下文进一步描述，委员会历来利用与公司实现基于EBITDA的目标挂钩的年度现金奖励，以鼓励公司高管专注于提高公司的短期盈利能力。该委员会采用基于时间的限制性股票单位和历史上与公司实现多年业绩目标挂钩的基于业绩的限制性股票单位的组合，以鼓励公司高管专注于推动公司的长期增长。委员会认为，这些要素的结合有效地使公司高管的利益与股东的利益保持一致。

就薪酬考虑说。根据SEC规则，该公司在2024年年会上对公司高管薪酬进行了不具约束力的咨询投票。公司股东在2024年年会上以约98.3%的赞成票投票批准了公司的高管薪酬做法。

设定高管薪酬。该委员会负责建立并定期审查公司高管的薪酬，并批准所有股权奖励。委员会每年审查执行干事的业绩，并根据这些审查确定薪金调整和年度奖励。伍兹先生没有参加关于他的赔偿的审议。

2025财年薪酬概览。我们被要求就我们某些执行官的薪酬进行披露。这包括在上一个完成的财政年度期间披露所有主要执行干事的薪酬，在上一个完成的财政年度结束时担任执行干事的两名薪酬最高的执行干事（主要执行干事除外），以及最多两名将被披露的另外个人（作为薪酬最高的两名执行干事），但该个人在上一个完成的财政年度结束时未担任执行干事。截至2025年1月31日止财政年度，我们的“指定执行官”为Woods先生、Natalizia先生、Carll先生以及我们的前副总裁、首席财务官兼财务主管David Smith。截至2025年1月31日的财政年度，支付给我们指定执行官的薪酬总额比上一财政年度支付的薪酬总额有所下降。如下文薪酬汇总表所示，这一减少主要是由于（i）没有根据公司高级管理人员短期激励向指定执行官支付奖金

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薪酬讨论与分析（续）

有关2025财年的计划（“STIP”）和（ii）根据公司在这两年中任何一年的收入，在2023或2024财年授予的基于业绩的限制性股票单位在2025财年均未成为“已赚取的RSU”（定义见下文），其影响被加薪部分抵消。

工资。每年对执行干事的基薪进行评估。从历史上看，基本工资是以接近公司全体员工薪酬一般增长速度的年增长率增长的。年度薪酬调整于每年4月1日生效。自2024年4月1日起，委员会将指定执行官的2025财年年薪确定如下：

现金奖励和奖金奖励。年度现金奖励是高管现金薪酬总额的重要组成部分，因为它们奖励公司高管实现有针对性的年度业绩，并强调可变或“有风险”的薪酬。委员会不时向公司高管颁发酌情现金奖金，以奖励他们在特殊情况下的努力。

高级管理人员短期激励计划。STIP的参与者（可能包括任何执行官、副总裁或总监级经理）每年由委员会确定。STIP下的奖励是根据达到或超过年度财务目标而获得的，委员会对每个计划年度拥有充分酌情权制定这些目标。委员会每年都会为每位STIP参与者设立一个目标奖，该奖项可能因每位参与者而异，并且每年都会有所不同。2024年6月，委员会为2025财年我们指定的执行官设立了以下目标奖项：

在设立2025财年目标奖励的同时，委员会将2025财年合并调整后EBITDA确定为STIP（“2025年业绩目标”）下的唯一业绩目标，并为2025年业绩目标设立了门槛和目标。2025财年指定执行官获得的STIP奖励总额计算如下：

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薪酬讨论与分析（续）

我们每一位指定的执行官的STIP奖项均受到以下限制：

根据公司2025财年的业绩实现2025年业绩目标的门槛和目标以及相应的支付的STIP金额如下：

因此，根据上表，我们指定的执行官在2025财年均未获得STIP奖励。

股权激励薪酬。高管层面的薪酬总额还包括根据公司2018年股权激励计划授予的股权激励奖励。股权激励奖励的目标是通过在高管薪酬与公司在关键财务指标上的表现之间建立强有力的直接联系，从而使高管和股东的长期利益保持一致，并使高管能够发展和保持公司普通股的长期持股地位。

在2025财年，委员会向指定的执行官授予了以下数量的基于时间的限制性股票单位。

基于时间的限制性股票单位根据高管是否继续受雇于我们，从授予日期的一周年开始分三期等额授予。

公司还利用具有多年业绩期的基于业绩的限制性股票单位，进一步使我们高管的利益与公司及其股东的长期利益保持一致。在2025财年，委员会没有向我们的高管授予任何基于业绩的限制性股票单位。在2023和2024财年，委员会向指定的执行官授予了以下数量的基于绩效的限制性股票单位：

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薪酬讨论与分析（续）

基于业绩的限制性股票单位可根据公司在三个财政年度期间（“业绩期”）实现基于收入门槛和目标的业绩目标（“收入目标”）而赚取，具体如下：

在一个业绩期（“业绩年”）内的任何财政年度，成为赚取的基于业绩的限制性股票单位（“赚取的RSU”）的数量将等于基于业绩的限制性股票单位总数的乘积，减去在该业绩期内的上一个业绩年度成为赚取的RSU的任何基于业绩的限制性股票单位，乘以该业绩年度的赚取的收入百分比（定义见下文），四舍五入到最接近的整数。在任何情况下，与基于绩效的限制性股票单位的奖励相关的已赚取的RSU总数都不会超过构成适用奖励的基于绩效的限制性股票单位的总数。成为已赚取RSU的基于业绩的限制性股票单位数量的三分之一将在委员会确定已赚取的日期归属，其余三分之二将在该日期的第一和第二个周年纪念日等额分期归属。

就基于业绩的限制性股票单位而言，业绩年度的“收入百分比”是指将委员会根据美国公认会计原则确定的（i）该业绩年度的公司收入减去该业绩年度的调整后业绩门槛（定义见下文）除以（ii）业绩目标减去该业绩年度的调整后业绩门槛所获得的百分比。如果任何业绩年度的收入低于或等于该业绩年度的调整后业绩门槛，则该业绩年度的已获收入百分比为零，如果任何业绩年度的收入等于或超过年度业绩目标，则该业绩年度的已获收入百分比为100%。业绩年度的“调整后业绩门槛”是指（i）业绩门槛和（ii）任何先前完成的业绩年度的最高收入中的较大者。

如前所述，在2025财年，委员会决定不向我们的高管发行任何基于业绩的限制性股票单位。根据公司2025财年收入1.513亿美元计算，我们指定的执行官持有的基于绩效的限制性股票单位数量成为赚取的RSU如下：

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薪酬讨论与分析（续）

股份所有权和保留准则。委员会认为，作为一项规则，高级管理层应在公司拥有有意义的股权。为了促进股权所有权并进一步使管理层的利益与我们的股东保持一致，委员会通过了我们高管的股份所有权和保留准则。这些准则是基于我们普通股的市场价值，作为这类官员基本工资的倍数。该倍数为首席执行官基本工资的三倍，首席财务官基本工资的两倍，其他执行官基本工资的1.25倍。根据这些准则，高管应在2020年4月1日之前达到所有权级别，如果更晚，则应在其首次被任命为执行官后的五年内达到。高管预计将保留在归属限制性股票或限制性股票单位时获得的所有股份的至少50%，以及在行使任何股票期权时获得的所有股份的50%（扣除为支付税款而投标或代扣代缴的任何股份），直到他们达到规定的所有权水平并在此后保持该所有权水平。

退休和其他福利。为了吸引和留住关键高管，公司通过一项利润分享计划，为包括高管在内的员工提供退休福利。

利润分享计划。公司维持一项利润分享计划，该计划是《国内税收法》第401（k）条规定的合格计划，该计划向公司几乎所有员工提供退休福利。

每位符合条件的员工按相对报酬分摊缴费。此外，允许参与者最多推迟50%的现金补偿，并通过工资扣减（2023日历年限制为22,500美元，2024日历年限制为23,000美元）为这一计划提供这种推迟的缴款。公司作出匹配的贡献，等于所贡献的前七个百分点的补偿的50%。延期是在第401（k）条规定的限度内作出的。利润分享计划规定，公司在服务满三年后向该雇员的账户归属100%的匹配供款。员工的供款100%立即归属。

附加条件。除上述福利外，该公司还向其某些执行官提供汽车津贴，并向其指定的一名执行官提供住房津贴。授予我们指定执行官的任何汽车或住房补贴的金额反映在以下薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中。

与伍兹先生的控制权协议变更。于2014年11月，公司与Mr. Woods订立控制权变更协议（「中投协议」）。中投协议规定，如果公司无故终止Woods先生的雇佣关系，或Woods先生（如适用）在（i）控制权变更发生前180天和（ii）预计将导致控制权变更的交易公告中较早者开始的期间（“中投期间”）内，并在控制权发生变更的第二个周年日结束，则在公司控制权发生变更时支付遣散费。

支付给Woods先生的遣散费包括（i）支付（a）其年薪和（b）其正在进行的财政年度的目标奖金或前三年支付给他的最高年度奖金（统称为“Woods先生的基本薪酬”）之和的一倍半，（ii）Woods先生正在进行的财政年度的部分奖金，根据自该财政年度开始以来的天数按比例分配，并假设奖金计划下的目标100%实现，（iii）立即归属所有未归属的股票期权和限制性股票奖励，（iv）18个月的持续健康保险或直到他从另一雇主（如果更早）获得福利，以及（v）重新安置服务的补偿金额不超过Woods先生基本薪酬的17%。

如果根据中投协议或任何其他计划或协议支付的任何款项或利益将构成《国内税收法》第280G条含义内的“超额降落伞付款”，并且如果伍兹先生通过减少此类付款或利益将处于更好的税后地位，则根据适用的中投协议应支付的金额将减少到必要的程度，以避免根据第280G条应支付的消费税。

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薪酬讨论与分析（续）

就业协议和遣散费。2024年6月17日，Smith先生宣布决定从我们的副总裁、首席财务官和财务主管的职位上退休。根据我们与Smith先生于2024年6月25日订立并于2024年8月5日修订的离职协议和一般释放条款（经修订的“离职协议”），Smith先生的雇用于2024年7月12日（“离职日期”）终止。

根据离职协议，（i）Smith先生按照我们通常的工资发放做法，按每周支付的方式，按自离职日期起生效的周费率乘以五十二（52）周（不包括奖金或其他奖励）领取基本工资（减去联邦州、地方预扣税和任何留置权），（ii）Smith先生收到了截至2024年7月的住房补贴，此外，公司向他偿还了提前终止租约的2000美元，（iii）Smith先生的所有已发行和未归属的基于时间的限制性股票单位继续按照其原始归属时间表归属，尽管发生了终止雇佣的情况，（iv）根据我们的2018年股权激励计划发行的任何期权根据该计划的条款终止，（v）Smith先生选择COBRA延续保险，并且公司正在补贴COBRA保险成本的100%，直至离职日期后18个月和他通过另一雇主或提供者获得替代保险之日（以较早者为准）发生，（vi）公司从2024年8月1日至2026年1月31日，就其医疗保险费用每月向Smith先生支付633.20美元，（vii）在Smith先生离职日期之前已成为已赚取的RSU（在这些奖励的含义内）的所有未偿还的基于业绩的限制性股票单位于2025年1月13日完全归属和结算，以及（viii）在离职日期之后的下一个定期支付日期支付任何应计和未使用的带薪休假的款项。

除与Woods先生的CIC协议和与Smith先生的离职协议外，我们一般不向我们指定的执行官提供任何离职福利，但向所有员工提供的福利除外。离职福利根据工资水平和服务年限而有所不同。

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人力资本和赔偿委员会报告

人力资本和薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述薪酬讨论和分析，并基于这些审查和讨论，已向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

人力资本和薪酬委员会：

Richard S. Warzala（主席）

Alexis P. Michas

Darius G. Nevin

Mitchell I. Quain

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行政赔偿

下表提供了有关公司向每位指定执行官支付或应计薪酬总额的信息。

2025年薪酬汇总表

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高管薪酬（续）

2025年基于计划的奖励的赠款

下表提供了公司在截至2025年1月31日的财政年度向每位指定执行官授予的所有基于计划的奖励的信息。

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高管薪酬（续）

2025财年末杰出股权奖

下表提供了截至2025年1月31日每位指定执行官持有的所有未偿股权奖励的信息。

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高管薪酬（续）

补偿政策相关风险

公司对员工的薪酬政策和做法，包括薪酬讨论和分析中描述的高管薪酬计划，旨在提供风险平衡的薪酬方案，该方案在我们的市场领域中具有竞争力，并与高管个人相关。公司预计，在满足适用的业绩条件并取决于未来人力资本和薪酬委员会的批准和授予后，将继续向某些高管和员工授予股权和现金奖励。由于公司的股权激励计划包含实质性的归属特征，公司认为其薪酬计划的结构不鼓励短期风险承担，并使其高管和管理人员的利益与其股东的利益保持一致。公司认为，这些做法产生的风险，或整体考虑的补偿政策和做法，不合理地可能对公司产生重大不利影响。

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