附件（a）-（1）

 

正兴车轮集团有限公司的股东

回复:股东大会通知

亲爱的股东:

诚挚邀请您参加将于2022年1月21日上午10:00（北京时间）举行的正兴车轮集团有限公司股东大会，该公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。会议将在中国福建省漳州市国道北环路1608号举行。随附的股东大会通知和委托书提供了有关要在股东大会上审议和表决的事项的信息，包括在任何延期或延期时。

10月19日， 2021, 本公司与Newrace Limited订立了合并协议和计划（“合并协议”）， 根据英属维尔京群岛（“母公司”）法律注册成立的股份有限公司， Newrace Mergersub Limited也加入了进来， 根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司（“合并子公司”）， 10月20日， 2021, 据此，Merger Sub将与本公司合并并并入本公司（“合并”）， 公司继续作为存续公司（“存续公司”），并成为母公司的全资子公司。股东大会的目的是让你和公司的其他登记股东进行审议和表决， 除其他外， 根据授权和批准合并协议的建议， 有关合并的合并计划（连同合并条款， “合并计划”）和与合并以及合并协议和合并计划中拟进行的交易有关的合并条款（“合并条款”）必须提交给英属维尔京群岛公司事务注册处， 包括合并（统称为， “交易”）。合并协议（包括合并协议）和合并计划的副本作为附件A和附件B， 分别， 到随附的代理声明。，

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券监管机构均未批准或不批准该合并，基于合并的优点或公平性，或基于本函或随附的股东大会通知或委托书中披露的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

合并子公司的成立完全是为了进行交易。在合并生效时间（“生效时间”），母公司将由赖建辉先生（“董事长”）及其关联公司全资拥有。董事长，母公司和合并子公司在本文中统称为“买方集团”。”截至随附的委托书之日，买方集团共同实益拥有本公司143,587,200股普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），约占本公司已发行和流通股以及投票权的69.53%。如果合并完成，则

 

i

该公司将继续作为一家私人控股公司运营，并将由母公司和该公司的美国存托股票全资拥有，每股美国存托股票代表四股股票（每一股为“ADS”，统称为“ADS”），“美国存托凭证”）将不再在场外交易市场的场外交易粉红层（“场外交易粉红层”）挂牌报价，股票的ADS计划将终止。

如果合并完成， 在生效时间， 在紧接生效时间之前发行在外的每股股票将被注销，以换取每股0.27美元现金的权利， 不计利息（“每股合并对价”）， 在紧接生效时间之前发行和尚未发行的每一份美国存托凭证，将仅代表每一份美国存托凭证获得1.08美元现金的权利， 不计利息（“每ADS合并对价”）。存续公司将支付任何适用的费用， 纽约梅隆银行的费用和开支， 作为美国存托凭证保管人（“美国存托凭证保管人”）， 股票转让或其他税和其他政府费用（预扣税除外， （如有）由于ADS保存人向ADS持有人分配每ADS合并对价（不包括任何费用）而引起的或由ADS保存人产生的费用， 包括广告撤销费（每广告最多0.05美元）， 任何年度存托服务费（每ADS最高0.05美元）以及任何适用的税项或政府收费， ADS持有人根据存款协议（“存款协议”）的条款应支付的款项， 截至5月11日， 2011, 在公司内部， 美国存托凭证， 以及根据其发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人），

尽管有上述规定，如果合并完成，以下股份将不会被取消以换取获得上述现金对价的权利，而是将被取消并在生效时间不复存在:

 

（a）

（i）母公司，合并子公司及其任何关联公司持有的股份（包括以美国存托凭证代表的股份），由公司或公司的任何子公司实益拥有或在公司金库中持有的股份（包括以美国存托凭证代表的股份），由美国存托凭证保存人持有并根据任何激励计划保留用于发行，结算和分配的股份（包括以美国存托凭证代表的股份），在每种情况下，紧接生效时间之前，将在生效时间被取消并不复存在，而不支付任何对价或分配（统称为“除外股份”）；和

 

（b）

根据2004年《BVI商业公司法》第179条，已有效行使且未有效撤回或失去对合并异议权的注册股东拥有的股份（“异议股份”），经修订（“BVI公司法”）将被取消，并在生效时间不复存在这些异议股份的持有人将有权仅获得根据《BVI公司法》第179条确定的异议股份的公允价值的付款。

买方集团打算通过母公司及其关联公司的现金出资为合并对价提供资金。

10月19日， 2021, 本公司董事会特别委员会（“董事会”）， 仅由独立和无私的董事（“特别委员会”）组成， 执行董事会授予的全部权力， 审查并考虑了合并协议的条款和条件， 合并的计划和交易。特别委员会， 在咨询其财务顾问和法律顾问并适当考虑所有相关因素后， 一致（a）确定合并， 根据合并协议和合并计划的规定， 是公平的，并符合公司及其股东和ADS持有人的最大利益， 除本公司和买方集团的关联股东和美国存托凭证持有人（此类非关联股东和美国存托凭证持有人在本文中称为“非关联证券持有人”）外， 公司最好签订合并协议和合并计划， 为了完成交易， 和（b）建议董事会授权和批准合并协议， 合并计划和交易的完成，

2021年10月19日，董事会（不包括投弃权票的董事长）根据特别委员会的一致建议采取行动，（a）确定合并为

 

第二部分

合并协议和合并计划对公司和非关联证券持有人是公平的，并且符合其最大利益，并且建议公司签订合并协议和合并计划，并完成交易，（b）授权和批准合并协议、合并计划和交易的完成，以及（c）决议向公司的登记股东建议批准和授权合并协议、合并计划和交易的完成，并指示将合并协议、合并计划和交易的完成提交公司登记的股东授权和批准。

因此，董事会建议您投票赞成授权和批准合并协议，合并计划以及包括合并在内的交易的完成的提议，关于授权公司特别委员会和首席财务官的每一位成员采取一切必要措施使合并协议、合并计划和交易生效的提案，及有关延期举行股东大会的建议，以便在股东大会举行时接获的代理人不足的情况下，让公司征集额外的代理人，以通过将于股东大会上提出的股东决议案。

合并不能完成，除非合并协议， 合并计划和交易的完成由公司股东的一项决议授权和批准，该决议由代表出席的流通股的多数投票权的股份（包括以美国存托凭证为代表的股份）的持有人以赞成票通过以及在股东大会或其任何延期或延期会议上亲自或通过代理人作为单一类别进行投票。自随附的委托书之日起， 买方集团实益拥有总计143,587,200股股份， 合计约占公司已发行和发行在外股份总数和投票权的69.53%， 所有这些都将被投票赞成合并协议的授权和批准， 根据合并协议的条款，合并计划和交易的完成。因此， 以英属维尔京群岛12月20日收盘时预计将发行在外的206,500,000股为基数， 2021, 股东大会上有表决权股份的记录日期（“股份记录日期”）， 并假设买方集团成员根据合并协议将其全部股份投票赞成股东的决议， 股东大会将达到法定人数，并将投出足够的票数来授权和批准合并协议， 合并方案和交易的完成， 在没有任何其他股东进一步投票的情况下，

如果您通过经纪人或银行等金融中介机构持有您的股票，并希望对合并持异议， 您必须与金融中介机构做出所有必要的安排，以确保您的股份以自己的名义在公司成员登记册中注册，以便您成为注册股东，以行使异议者的权利。金融中介机构不太可能对其持有的任何股份行使或试图行使任何异议者的权利， 即使股份的实益拥有人要求金融中介机构这样做。您必须立即与您的金融中介机构联系，以确保您在股东大会召开之日之前有足够的时间成为注册股东， 因为你必须在股东大会表决批准合并之前，向公司递交一份对合并的书面异议。随后，您必须遵守《BVI公司法》第179条的所有程序和要求，以行使异议者的权利， 其副本作为附件D附在随附的委托书中。如果合并没有完成， 该公司将继续是一家在美国公开交易的公司，其股票将继续在场外交易平台Pink上挂牌报价。结果， 如果您成为注册股东是为了行使异议者的权利，而合并并未完成， 你想把你的股份转回来，

 

第三章

对于金融中介机构，您将需要联系金融中介机构以做出所有必要的安排。

如果您没有完全，准确地满足BVI公司法第179条的程序要求，您将失去异议者的权利。

我们建议您仔细阅读随附的委托书声明中从第81页开始的标题为“异议者的权利”的部分以及随附的委托书声明的附件D。如果您希望行使异议者的权利，我们敦促您就《BVI公司法》向有执照的英属维尔京群岛律师事务所寻求自己的法律建议。

随附的委托书提供了有关合并和股东大会的详细信息。我们鼓励您仔细阅读整个文档以及所有附件和在此引用或通过引用并入的其他文档。您还可以从公司提交给SEC的文件中获得有关公司的更多信息，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上免费获得。

母公司将行使其作为公司注册股东的权利，要求在会议上进行投票表决，投票将相应地以投票表决的方式进行。投票表决的效果是，每个登记股东拥有的投票票数将取决于该股东持有的股份数量。如果您因为拥有以不同名称注册的股票而收到多张代理卡， 请按照代理卡上的说明，对每张代理卡上显示的所有股票进行投票。不管你是否打算参加股东大会， 请填写随附的代理卡， 根据代理卡上的说明， 越快越好。递交代理卡的截止日期是1月19日， 2022年上午10:00（北京时间）， 在指定的股东大会召开时间之前48小时。“截至下午5:00，在英属维尔京群岛时间，在股份记录日，每位登记在册的股东对所持的每股股份拥有一票表决权。，

按照代理卡上的说明填写代理卡不会剥夺您亲自参加股东大会并对股票进行投票的权利。但是，请注意，如果您通过经纪人，银行或其他代名人等金融中介机构持有股票，则如果您希望在股东大会上投票，则必须依赖持有股票的金融中介机构的程序。

公司将指示ADS保存人自2021年12月20日（“ADS记录日期”）起向ADS持有人交付ADS投票指令卡，该投票指令卡的形式作为附件G附在随附的委托书声明中，以及本委托书声明，在美国存托凭证记录日，美国存托凭证持有人将有权指示美国存托凭证保存人如何在股东大会上对其美国存托凭证基础的股票进行投票，但须遵守并遵守存托协议的条款。在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上可以免费获得这份存款协议的副本。

强烈建议ADS持有人尽快签署，填写ADS投票指令卡，并根据其上打印的说明将其退还给ADS保存人，无论如何，以便ADS保存人不迟于2022年1月18日下午12:00（纽约时间）收到（或如果股东大会休会，则公司或ADS保存人可能通知的较晚日期）。

在ADS记录日期之前，以ADS保存人指定的方式及时收到ADS持有人的投票指示后，ADS保存人将努力（亲自或通过代理）投票（或引起投票），在适用法律允许和切实可行的范围内，存款协议的规定，经修订和重述的公司组织章程大纲和细则以及股份的规定，由美国存托凭证在股东大会上代表的股份，根据投票指示，在美国存托凭证记录日及时从美国存托凭证持有人那里收到（或视为收到）。根据《公约》

 

第四章

存款协议，美国存托凭证保存人本身不会对以美国存托凭证为代表的任何股份行使任何表决权。除根据从相关ADS持有人收到的投票指示外，它将不会投票或尝试行使对以ADS代表的任何股份的投票权。然而，ADS持有人自ADS记录日期起，及时收到投票指示但未指定ADS保存人的投票方式的ADS保存人将被视为已指示ADS保存人对该投票指示中规定的项目投赞成票。如果您在经纪人或其他证券中介机构的帐户中持有美国存托凭证，则应从您的证券中介机构收到有关如何发出投票指示的指示，如果您希望投票，则必须遵循这些指示。

美国存托凭证持有人将无法直接出席股东大会或在股东大会上投票（无论是亲自出席还是通过代理人），除非他们将其美国存托凭证交给美国存托凭证保存人以注销， 在股份记录日，在英属维尔京群岛营业结束之前，接收相应股份的交付，并在公司的会员名册中登记为其美国存托凭证基础股份的注册股东。希望将其美国存托凭证交回美国存托凭证保存人注销的美国存托凭证持有人， 并出席股东大会并在会上投票， 需要做出安排，尽快将美国存托凭证交付美国存托凭证存放处注销，但不得迟于12月20日纽约市营业时间结束， 2021年，以及（a）此类美国存托凭证所代表的相应股份的交付说明（包括， 如果适用， 将成为此类股份的注册持有人的人的姓名和地址）， （b）支付与取消相关的美国存托凭证保管费（根据存款协议的条款，取消的美国存托凭证最高为每份美国存托凭证0.05美元）， 这将不会由幸存的公司承担， 以及任何适用的税收， （c）证明ADS持有人（i）在ADS记录日期实益拥有相关ADS，并且尚未给出（或已取消先前给出的所有投票指示）， 也不会给予， 向美国存托凭证保管人发出的有关将美国存托凭证交还以取消的投票指示， 或已就交出美国存托凭证向美国存托凭证保管人发出投票指示，但承诺不在股东大会上对相应股份进行投票， 或截至美国存托凭证记录日尚未实益拥有美国存托凭证，并承诺不在股东大会上对相应股份进行表决。如果您在经纪人或其他证券中介机构的帐户中持有美国存托凭证， 您应立即与您的经纪人或其他证券中介机构联系，以了解您需要采取什么措施来指示中介机构代表您交出美国存托凭证。交出美国存托凭证以供注销后， 美国存托凭证将直接由香港上海汇丰银行有限公司， 持有股票的保管人， 向前美国存托凭证持有人（或前美国存托凭证持有人指定的人）提交标的股票以进行转让登记。如果在以您的名义登记股票后，您希望收到证明以您的名义登记的股票的证书， 您将需要请求公司颁发并邮寄证书，以引起您的注意。如果合并没有完成， 该公司将继续是一家在美国上市的公司，美国存托凭证将继续在场外交易平台上挂牌报价。股票不上市，也不能在场外交易平台以外的任何公开市场上交易， 并且仅在这种情况下由ADS代表。结果， 如果您已交出美国存托凭证以供取消参加股东大会，并且合并尚未完成，并且您希望能够在公开市场上出售股票， 您需要将您的股票存入公司的ADS计划，以发行相应数量的ADS， 在遵守适用法律和存款协议的条款和条件的前提下， 包括， 除其他外， 根据现有的F-6注册声明发行的美国存托凭证的可用性，以及美国存托凭证保管人为发行美国存托凭证支付的相关费用（每发行美国存托凭证最高0.05美元）， 根据存款协议，适用的股票转让税（如有）和相关费用，

根据《BVI公司法》第179条，如果合并完成，反对合并的注册股东将有权获得其股份公允价值的付款，但前提是他们必须交付给公司，在股东大会上对授权和批准合并进行表决之前，对合并提出书面异议，并随后遵守《BVI公司法》第179条关于行使异议者权利的所有程序和要求。第179节的副本作为附件D附在随附的委托书中。根据《英属维尔京群岛公司法》第179条确定的您的股票的公允价值可能超过，或少于您根据合并协议将获得的合并对价，如果您不对您的股票行使异议者的权利。

 

v

本委托书不得被解释为或视为有关英属维尔京群岛法律的法律意见。希望行使与《英属维尔京群岛公司法》有关的任何权利的注册股东，无论是根据第179条还是其他规定，应获得完整的《英属维尔京群岛公司法》的副本，并立即向有权从事英属维尔京群岛法律业务的律师事务所寻求法律咨询。

ADS持有人将无权行使异议者的权利，并获得其ADS基础股票的公允价值的付款。ADS保存人将不会行使或试图行使对其持有的任何股份的任何异议者权利， 即使ADS持有人要求ADS保存人这样做。希望行使异议者权利的美国存托凭证持有人必须尽快将其美国存托凭证交回美国存托凭证保存人注销，但不得迟于1月5日收盘（纽约时间）， 2022年向美国存托凭证注销和转换为股票， 支付美国存托凭证保管人取消其美国存托凭证所需的费用（每取消一份美国存托凭证0.05美元）， 提供相应股份在公司会员名册中的登记说明和相应股份的交割说明， 并证明他们（i）在ADS记录日期实益拥有ADS，并且没有给出（或取消了先前给出的所有投票指示）， 也不会给予， 有关其美国存托凭证的投票指示，或已向美国存托凭证保存人发出了有关将美国存托凭证交回以注销的投票指示，但承诺不在股东大会上对相应股份进行投票， 或截至美国存托凭证记录日尚未实益拥有相关美国存托凭证，并承诺不在股东大会上对相应股份进行表决， 并在股东大会表决授权和批准合并之前成为登记股东。为免生疑问， 任何在股份记录日之后交出其美国存托凭证并成为股份持有人的美国存托凭证持有人将无权出席股东大会或在股东大会上投票， 但如果在股东大会表决前成为登记股东，持不同政见者将有权行使其权利， 与前一句一致。在交出美国存托凭证并成为注册股东后， 这些前美国存托凭证持有人必须遵守《BVI公司法》第179条规定的程序和要求，以行使异议者对此类股份的权利。如果合并没有完成， 该公司将继续是一家在美国上市的公司，美国存托凭证将继续在场外交易平台上挂牌报价。该公司的股票不上市，也不能在场外交易平台以外的任何公开市场上交易， 并且在这种情况下仅以ADS的形式出现。结果， 如果前广告持有人放弃了他的， 她或她的美国存托凭证被注销给美国存托凭证保管人，以行使异议者的权利，并且合并没有完成，这些前美国存托凭证持有人希望能够出售他的， 她或她在公开市场上的股份， 这样的前广告持有人将需要存入他的， 她或她的股票进入公司的ADS计划，以发行相应数量的ADS， 在遵守适用法律和存款协议的条款和条件的前提下， 包括， 除其他外， 根据现有的F-6美国存托凭证注册声明，可发行美国存托凭证， 以及支付发行美国存托凭证的美国存托凭证的相关费用（每发行美国存托凭证0.05美元）， 适用的股份转让税（如有）， 以及根据存款协议支付的相关费用，

 

VI

如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票或美国存托凭证，请致电+861500-6007-110与我们的私人项目团队联系。ADS持有人如有任何疑问，请与ADS保存人联系，地址为shrrrelations@cpushareownerservices.com，或致电1-888-bny-adrs（1-888-269-2377）（来自美国）或201-680-6825（来自美国以外）。在证券账户中持有美国存托凭证的美国存托凭证持有人应与其经纪人或通过其持有美国存托凭证的其他证券中介机构联系。

感谢您的合作和持续的支持。

 

真诚的，				真诚的，
/s/To Wai Suen				赖建辉
To Wai Suen 特别委员会主席				赖建辉 董事会主席

随附的委托书日期为2021年12月20日，并将于2021年12月27日左右首先邮寄给公司的注册股东和ADS持有人。

 

第七章

正兴车轮集团有限公司

将于2022年1月21日召开股东大会的通知

亲爱的股东:

特此通知，正兴车轮集团有限公司（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或与之相关的其他术语）的股东大会将于2022年1月21日上午10:00（北京时间）在北京时间1608号召开，中国福建省漳州国道北环路。

截至英属维尔京群岛时间12月20日下午5:00，仅登记持有本公司普通股，每股面值0.0001美元（“股票”），2021年（“股份记录日期”）或其代理持有人有权出席本次股东大会或其任何休会并投票。在股东大会上，你将被要求对以下决议进行审议和表决:

合并的协议和计划， 截至10月19日， 2021年（“合并协议”）， 在公司和Newrace有限公司之间， 根据英属维尔京群岛（“母公司”）法律注册成立的股份有限公司， Newrace Mergersub Limited也加入了进来， 根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司（“合并子公司”）， 10月20日， 2021, 据此，Merger Sub将与本公司合并并并入本公司（“合并”）， 本公司继续作为存续公司（“存续公司”），并成为母公司的全资子公司（此类合并协议（包括合并协议）采用本股东大会通知随附的委托书附件A所附的形式）并将在股东大会上制作和提供以供查阅）， 有关合并的合并计划（连同合并条款， “合并计划”）以及与合并有关的需要向英属维尔京群岛公司事务登记官提交的合并条款（“合并条款”）（该合并计划实质上采用所附的形式）作为本股东大会通知随附的委托书的附件B，该附件将在股东大会上制作和提供，以供查阅）， 以及合并协议和合并计划所涉及的交易的完成， 包括合并（统称为， “交易”）， 获得公司的批准和授权；，

公司董事会特别委员会（“董事会”）的每个成员，该委员会仅由公司独立和无私的董事（“特别委员会”）以及公司的首席财务官组成，每个人都有权采取一切必要措施，以使合并协议，合并计划和交易的完成生效；和

将股东大会延期，以便在股东大会召开时收到的代理人不足以通过将在股东大会上提出的股东决议的情况下，允许公司征集更多的代理人。

请参阅随附的委托书声明，该声明附在本通知之后，并成为本通知的一部分。本公司之登记股东名单将于紧接股东大会前两个营业日之一般营业时间内，于中国福建省漳州市北环路国道1608号之主要执行办公室派发。

在经过认真考虑和特别委员会的一致建议后，董事会（赖建辉先生（“主席”）除外，他投了弃权票）（A）确定，合并协议和合并计划中设想的合并，对公司及其股东和美国存托凭证持有人（不包括本公司和买方集团的关联公司的股东和美国存托凭证持有人）是公平的，并符合其最大利益（此类非关联股东和美国存托凭证持有人在本文中称为

 

VIII

“独立证券持有人”）， 公司最好签订合并协议和合并计划， 为了完成交易， （b）授权及批准合并协议， 合并计划和交易的完成，以及（c）决定建议批准和授权合并协议， 合并计划和交易的完成，并指示公司的注册股东，合并协议， 合并方案和交易的完成须提交公司股东表决，以获得授权和批准。董事会建议你投票赞成授权和批准合并协议的提议， 合并方案和交易的完成， 关于授权公司专门委员会和首席财务官成员的议案， 采取一切必要措施使合并协议生效， 合并计划和交易， 以及建议延期举行股东大会，以便在股东大会召开时收到的代理人不足以通过拟在股东大会上提出的股东决议的情况下，允许公司征集额外的代理人，

合并不能完成，除非合并协议， 合并计划和交易的完成是由公司股东的一项决议授权和批准的，该决议由代表出席的流通股的多数投票权的登记股东（包括以美国存托凭证为代表的股票）以赞成票通过以及在股东大会或其任何延期或延期会议上亲自或通过代理人作为单一类别进行投票。自本委托书之日起， 主席， 母公司和合并子公司（“买方集团”）实益拥有总计143,587,200股股份（包括美国存托凭证代表的股份）， 合计约占公司已发行和发行在外股份总数的69.53%，以及公司的投票权， 所有这些都将被投票赞成合并协议的授权和批准， 根据合并协议的条款，合并计划和交易的完成。因此， 基于在股票记录日，英属维尔京群岛预计将发行和发行在外的206,500,000股股票， 并假设买方集团成员根据合并协议将其全部股份投票赞成股东的决议， 股东大会将达到法定人数，并将投出足够的票数来授权和批准合并协议， 合并方案和交易的完成， 在没有任何其他股东进一步投票的情况下，

无论你是否计划亲自出席股东大会， 我们要求您尽快按照代理卡上的说明提交代理。是有效的， 您的代理卡必须填写， 签署并返回公司办公室（请注意:私有化项目团队），编号1608， 漳州国道北环路， 福建省363000， 中华人民共和国， 不迟于上午10:00（北京时间）， 1月19日， 2022, 在指定的股东大会召开时间之前48小时。代理卡是公司经修订和重述的组织章程大纲和细则中所指的“委任代理人的工具”。母公司将行使其作为公司注册股东的权利，要求在会议上进行投票表决，投票将相应地以投票表决的方式进行。投票表决的效果是，每个登记股东拥有的投票票数将取决于该股东持有的股份数量。截至下午5:00，每位登记股东对所持有的每股股份拥有一票表决权。在股份记录日，英属维尔京群岛时间。如果您因为拥有以不同名称注册的股票而收到多张代理卡， “请根据代理卡上的说明，对每张代理卡上显示的所有股票进行投票。，

按照代理卡上的说明填写代理卡不会剥夺您亲自参加股东大会并对股票进行投票的权利。但是，请注意，如果您的股票是以经纪人，银行或其他代名人的名义注册的，并且您希望亲自在股东大会上投票，则必须从记录持有人那里获得以您的名义发行的委托书。

如果您放弃投票，未能亲自投票，未能按照代理卡上的说明填写并退还代理卡，或者未能向您的经纪人，银行或其他代名人发出投票指示，您的投票将不会被计算在内。

 

九、

当代理人被登记的股东正确地注明日期、签立并归还时，他们所持有的股份将根据这些股东的指示在股东大会上进行表决。如果这些登记股东没有给出具体指示，这些股票将被投票支持上述提议，除非您指定会议主席以外的其他人作为您的代理人，在这种情况下，您的代理卡代表的股票将根据您的代理决定进行投票（或不提交投票）。

如果您在12月20日纽约市交易结束时拥有美国存托凭证， 2021年（“ADS记录日期”）（并且不交出此类ADS以进行注销，也不成为此类ADS基础股票的注册股东，如下所述）， 你不能在股东大会上直接投票， 但你可以给纽约梅隆银行投票指示， 作为美国存托凭证保管人和美国存托凭证基础股票的持有人（“美国存托凭证保管人”）， 关于如何通过填写和签署ADS投票指令卡并尽快按照打印在其上的说明将其退还来对您的ADS基础股票进行投票。ADS保存人必须在1月18日下午12:00（纽约时间）之前收到您的指示， 2022.美国存托凭证保存人将努力， 在可行的范围内， 根据您的投票指示，对您的美国存托凭证所代表的股份数量进行投票或促使进行投票。如果您在经纪人或其他证券中介机构的帐户中持有美国存托凭证， “你应该会从你的证券中介机构那里收到关于如何给出投票指示的指示，如果你想投票，你必须按照这些指示去做。，

或者， 如果您在ADS记录日期的纽约市营业时间结束时拥有ADS， 如果您在股份记录日的英属维尔京群岛营业时间结束前将美国存托凭证交还美国存托凭证存放处以注销，并成为美国存托凭证基础股票的注册股东，则您可以直接在股东大会上投票。如果您希望将您的美国存托凭证交还给美国存托凭证存托人，以直接获得有表决权的股份， 您需要做出安排，将您的美国存托凭证交付给美国存托凭证存放处，以尽快取消，但不得迟于12月20日纽约市营业时间结束， 2021年，连同（a）相应股份的交付说明（将成为此类股份的注册股东的人的姓名和地址）， （b）支付ADS取消费用（根据存款协议的条款，每个ADS取消不超过0.05美元， 截至5月11日， 2011, 在公司内部， 美国存托凭证， 以及根据该协议发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人（“存款协议”）， 这将不会由公司承担， 以及任何适用的税收， （c）证明您（i）在ADS记录日期实益拥有相关ADS，并且尚未给出（或已取消先前给出的所有投票指示）， 也不会给予， 向美国存托凭证保管人发出的有关将美国存托凭证交还以取消的投票指示， 或已向美国存托凭证保存人发出有关将美国存托凭证交回以注销的投票指示，但承诺不在股东大会上对相应的股票进行投票， “或在ADS记录日期之前没有实益拥有ADS，并承诺不在股东大会上对相应的股份进行表决。，

如果您在经纪人或其他证券中介机构的帐户中持有美国存托凭证，请立即与您的经纪人或其他证券中介机构联系，以了解您需要采取什么措施来指示中介机构代表您交出美国存托凭证。美国存托凭证交回注销后，美国存托凭证存托人将指示持有该股份的托管人香港上海汇丰银行有限公司将相关股份提交给前美国存托凭证持有人（或前美国存托凭证持有人指定的人）进行转让登记。很难预测上述步骤可能需要多长时间。建议希望放弃成为注册股东的美国存托凭证持有人尽快采取行动。

根据《BVI公司法》第179条，如果合并完成，反对合并的注册股东将有权获得其股份公允价值的付款，但前提是他们必须交付给公司，在股东大会上对授权和批准合并进行表决之前，对合并提出书面异议，并随后遵守《BVI公司法》第179条关于行使异议者权利的所有程序和要求。第179节的副本作为附件D附在随附的委托书中。根据《英属维尔京群岛公司法》第179条确定的其股份的公允价值可能超过，或低于他们根据合并协议将获得的合并对价，如果他们不对其股份行使异议者的权利。

 

x

本委托书不得被解释为或视为有关英属维尔京群岛法律的法律意见。希望行使与《英属维尔京群岛公司法》有关的任何权利的注册股东，无论是根据第179条还是其他规定，应获得完整的《英属维尔京群岛公司法》的副本，并立即向有权从事英属维尔京群岛法律业务的律师事务所寻求法律咨询。

ADS持有人将无权行使异议者的权利，并获得其ADS基础股票的公允价值的付款。ADS保存人将不会行使或试图行使对其持有的任何股份的任何异议者权利， 即使ADS持有人要求ADS保存人这样做。希望行使异议者权利的美国存托凭证持有人必须尽快将其美国存托凭证交回美国存托凭证保存人注销，但不得迟于1月5日收盘（纽约时间）， 2022年向美国存托凭证注销和转换为股票， 支付ADS保存人取消其ADS所需的费用（每取消ADS最高0.05美元）， 提供相应股份在公司会员名册中的登记说明和相应股份的交割说明， 并证明他们（i）在ADS记录日期实益拥有ADS，并且没有给出（或取消了先前给出的所有投票指示）， 也不会给予， 有关其美国存托凭证的投票指示，或已向美国存托凭证保存人发出了有关将美国存托凭证交回以注销的投票指示，但承诺不在股东大会上对相应股份进行投票， 或截至美国存托凭证记录日尚未实益拥有相关美国存托凭证，并承诺不在股东大会上对相应股份进行表决， 并在股东大会表决授权和批准合并之前成为登记股东。为免生疑问， 任何在股份记录日之后交出其美国存托凭证并成为股份持有人的美国存托凭证持有人将无权出席股东大会或在股东大会上投票， 但如果在股东大会表决前成为登记股东，持不同政见者将有权行使其权利， 与前一句一致。在交出美国存托凭证并成为注册股东之后， 这些前美国存托凭证持有人必须遵守《BVI公司法》第179条规定的程序和要求，以行使异议者对此类股份的权利。如果合并没有完成， 该公司将继续是一家在美国上市的公司，美国存托凭证将继续在场外交易平台上挂牌报价。该公司的股票不上市，也不能在场外交易平台以外的任何公开市场上交易， 并且在这种情况下仅以ADS的形式出现。结果， 如果前广告持有人放弃了他的， 她或她的美国存托凭证被注销给美国存托凭证保管人，以行使异议者的权利，并且合并尚未完成，这些前美国存托凭证持有人希望能够出售他的， 她或她在公开市场上的股份， 这样的前广告持有人将需要存入他的， 她或她的股票进入公司的ADS计划，以发行相应数量的ADS， 在遵守适用法律和存款协议的条款和条件的前提下， 包括， 除其他外， 根据现有的F-6美国存托凭证注册声明，可发行美国存托凭证， 以及支付发行美国存托凭证的美国存托凭证的相关费用（每发行美国存托凭证不超过0.05美元）， 适用的股份转让税（如有）， 以及根据存款协议支付的相关费用，

 

十一

如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请致电+861500-6007-110与我们的私人项目团队联系。

合并协议，合并计划和交易在随附的委托书中进行了描述。合并协议（包括合并协议）和合并计划的副本分别作为附件A和附件B包含在随附的委托书中。我们敦促您仔细阅读随附的代理声明全文。

注:

 

1.

就联名持有人而言，该联名持有人中的任何一人可以亲自或通过代理人对该股份进行表决，就好像他或她仅有权获得该股份一样，但如果该联名持有人中有多人出席股东大会，高级持有人亲自或通过代理人提交表决的表决权，应予接受，但不包括其他联合持有人的表决权。为此目的，年资将由公司成员名册上有关联名持有人的姓名的排列次序决定。

 

2.

委任代理人的文书必须是经委任人或其正式书面授权的律师签署的书面形式，或者，如果委任人是一家公司，则必须是盖有公司印章或由一名高级职员签署的书面形式，律师或其他正式授权签署该协议的人。

 

3.

代理人不必是公司的成员（注册股东）。

 

4.

代理卡必须按照股东大会通知中规定的方式存入。未以允许的方式存入的代理卡将无效。

 

5.

即使委托人先前死亡或精神错乱，或代理人或执行代理人的权力机构被撤销，根据代理卡的条款进行的投票仍将有效，但不得以书面形式暗示该死亡，本公司在中国福建省漳州市363000国道北环路1608号收到了精神错乱或撤销通知，请注意:在股东大会开始前至少两个小时，或在使用该委托书的休会会议上，私人项目团队。

 

 

XII

代理声明

2021年12月20日

摘要投票指示

通过提交委托书或联系经纪人、银行或其他代名人，确保您的正兴车轮集团有限公司股份可以在股东大会上进行投票。

如果您的股票是以经纪人，银行或其他代名人的名义注册的:请检查由经纪人，银行或其他代名人转发的投票指示卡，以查看可用的投票选项，或与您的经纪人联系，银行或其他代名人，以便获得有关如何确保您的股票在股东大会上投票的指示。

如果您的股票以您的名义注册:通过在随附的邮资已付信封中签名，注明日期并退还随附的代理卡，尽快提交您的代理，以便您的股票可以按照您的指示在股东大会上进行表决。

如果您在提交代理卡时没有说明您希望如何投票，则除非您任命会议主席以外的其他人作为您的代理人，否则您的代理人所代表的股票将在股东大会上提出的决议中投赞成票，在这种情况下，您的代理人代表的股票将按照您的代理人的决定进行投票（或不提交投票）。

如果您的美国存托凭证是通过经纪人或其他证券中介机构持有的:检查您的中介机构转发的美国存托凭证投票指示卡，以查看可用的投票选项，或与您的中介机构联系，以获取有关如何发出指示的指示在股东大会上对您的美国存托凭证代表的股票进行投票。

如果您的美国存托凭证是以您的名义注册的:请尽快通过签名提交您的美国存托凭证投票指示卡，注明日期并返回ADS投票指示卡，以便您的ADS所代表的股票可以由ADS保存人（定义见下文）代表您在股东大会上进行投票，作为您的ADS所代表的股票的注册持有人。

如果您提交了ADS投票指示卡，但没有说明您希望如何投票，则您将被视为已指示ADS保存人对未标记的项目进行“投票”。

如果您有任何问题，需要帮助投票您的代理卡，或需要更多的代理材料副本，请与我们的Going Private项目团队联系，电话:+86 1500-6007-110。

 

1

目 录

 

		Page
摘要条款清单			3
关于股东大会和合并的问答			10
特殊因素			14
公司美国存托凭证的市场价格，股息和其他事项			56
股东大会			57
合并协议			64
对非关联证券持有人的规定			80
异见者的权利			81
财务信息			83
股票和美国存托凭证的交易			88
某些受益所有人的证券所有权和公司的管理			89
未来的股东建议			90
关于前瞻性陈述的注意事项			91
在哪里可以找到更多信息			92
附件A:合并及合并协议及计划			A-1
附件B:合并计划			B-1
附件C:公平意见			C-1
附件D:《英属维尔京群岛公司法》——第179节			D-1
附件E:每个申报人的董事和执行官			E-1
附件F:代理卡的形式			F-1战斗机战斗机
附件G:ADS投票指示卡的格式			G-1

 

2

摘要条款清单

本“摘要条款表”和“有关股东大会和合并的问题和答案”突出显示了本委托书中有关合并（定义见下文）的选定信息，但可能不包含所有信息这对您考虑合并和合并协议（定义见下文）中考虑的其他交易可能很重要。您应该仔细阅读整个委托书声明以及本委托书声明所引用的其他文件，以更全面地了解股东大会上正在审议的事项。另外， 本委托书包含有关公司的重要业务和财务信息，以供参考。鼓励您阅读本委托书中引用的所有文档，您可以按照从第92页开始的“在哪里可以找到更多信息”中的说明免费获得此类信息。在这份委托书中， 术语“本公司”、“我们”、“我们”及与之相关的其他术语是指正兴车轮集团有限公司。本委托书中对“美元”、“美元”和“美元”的所有提及均指美元， 在这份委托书中，所有提到“人民币”的地方都是指人民币， 中华人民共和国（“中华人民共和国”或“中国”）的法定货币，

参与合并的各方

本公司

该公司成立于2003年，就销量而言，是中国售后市场和OEM市场最大的商用车轮制造商之一。它于2008年7月11日在英属维尔京群岛注册成立，并于2011年5月17日在美国完成首次公开发行。

本公司的主要执行办公室位于中国福建省漳州市363000国道北环路1608号。它在这个地址的电话号码是（86）596-260308，传真号码是（86）596-26558。该公司的网站是www.zenixauto.com。

有关公司的历史，发展，业务和组织结构的说明，请参阅公司于2021年4月27日提交的截至2020年12月31日的财年的20-F表年度报告（“年度报告”），在此引用作为参考。有关如何获得公司年度报告副本的说明，请参阅第92页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

赖建辉先生

赖建辉先生是公司的创始人，董事会主席兼首席执行官。董事长是中国公民。主席的营业地址为中国福建省漳州市363000国道北环路1608号。这个地址的电话号码是+8659629928。

家长

Newrace Limited是一间根据英属处女群岛法律注册成立的有限责任公司，由主席全资拥有。母公司的营业地址是中国福建省漳州市363000国道北环路1608号。这个地址的电话号码是+8659629928。

合并分项

Newrace Mergersub Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，由母公司全资拥有。合并子公司的成立完全是为了参与交易。合并子公司的营业地址为中国福建省漳州市363000国道北环路1608号。这个地址的电话号码是+8659629928。

 

3

合并（第64页）

你们被要求投票授权和批准日期为10月19日的合并协议和计划， 本公司与Newrace Limited于2021年签订， 根据英属维尔京群岛（“母公司”）法律（“合并协议”）注册成立的股份有限公司， Newrace Mergersub Limited也加入了进来， 根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司（“合并子公司”），执行日期为10月20日的合并协议和合并计划的合并， 2021年（“合并合并合并”）， 有关合并的合并计划（连同合并条款， “合并计划”）， 以及必须向英属维尔京群岛公司事务登记官提交的合并条款， 关于合并（“合并条款”）， 据此， 一旦合并协议和合并计划获得公司注册股东的必要投票批准和授权以及根据合并协议的条款满足或放弃完成合并协议拟进行的交易的其他条件， 合并子公司将与本公司合并并并入本公司，并不复存在（“合并”）， 公司继续作为存续公司（“存续公司”）。幸存的公司将由母公司全资拥有， 并将在合并后继续以“正兴车轮集团有限公司”的名义开展业务。合并协议（包括合并协议）和合并计划的副本作为附件A和附件B， 分别， 到此代理声明。你应该完整阅读合并协议和合并计划，因为它们， 而不是这份委托书， “是管理合并的法律文件。，

合并考虑（第65页）

根据合并协议的条款， 在合并生效时间（“生效时间”）， 公司的每股普通股， 每股面值0.0001美元（每股， “股份”）在紧接生效时间之前已发行在外， 除除外股份（定义见下文）外， 异议股份（定义见下文）和美国存托股份代表的股份（每股， “广告”）， 将被取消，以换取获得每股0.27美元现金（不计利息）的权利（“每股合并对价”）， 以及紧接生效时间之前已发行和尚未发行的每份广告， 除代表或被排除在外的股份的美国存托凭证外， 将仅代表每份ADS可获得1.08美元现金的权利， 不计利息（“每ADS合并对价”）， 扣除适用的费用后， 费用， 税收和政府收费。尽管有上述规定， 如果合并完成， 以下股份将被取消并在生效时间不复存在，但不会使其持有人有权获得前一句中所述的对价:，

 

（a）

（i）母公司，合并子公司及其任何关联公司持有的股份（包括以美国存托凭证代表的股份），由公司或公司的任何子公司实益拥有或在公司金库中持有的股份（包括以美国存托凭证代表的股份），由美国存托凭证保存人持有并根据任何激励计划保留用于发行，结算和分配的股份（包括以美国存托凭证代表的股份），在每种情况下，紧接生效时间之前，将在生效时间被取消并不复存在，而不支付任何对价或分配（统称为“除外股份”）；和

 

（b）

根据《BVI商业公司法》第179条，已有效行使且未有效撤回或失去对合并异议权的注册股东拥有的股份（“异议股份”），经修订（“BVI公司法”）将被取消，并在生效时间不复存在并且，这些异议股份的持有人仅有权获得根据《BVI公司法》第179条确定的其异议股份的公允价值的付款。

合并的目的和效果（第40和41页）

合并的目的是使母公司能够在一项交易中获得公司的100%所有权和控制权，在该交易中，公司的注册股东和美国存托凭证持有人（除外持有人除外）

 

4

股份和异议股份，将以每股合并对价或每股美国存托凭证合并对价（如适用）进行套现，使买方集团承担合并后公司所有权的回报和风险，包括由于公司运营改善或收购其他业务而导致的公司未来收益和增长。有关更多信息，请参见第40页开始的“特殊因素-合并的目的和原因”。

美国存托凭证目前在场外交易市场的场外交易粉红层（“OTC粉红层”）挂牌报价，代码为“ZXAIY”。合并完成后，该公司将不再是一家上市公司，而是一家由母公司全资拥有的私人控股公司。合并完成后，美国存托凭证将不再在任何证券交易所或报价系统（包括OTC Pink）上挂牌报价。有关更多信息，请参见第41页开始的“特殊因素-合并对公司的影响”。

公司合并后的计划（第44页）

在生效时间之后，买方集团预计，该公司的运营将基本上按照目前的方式进行，但该公司将不再是一家上市公司，而是母公司的全资子公司，该公司本身由董事长全资拥有。

买方集团对合并公平性的立场（第25页）

买方集团的每个成员都认为，合并在实质上和程序上对非关联证券持有人是公平的。他们的信念是基于从第25页开始的标题为“特殊因素-买方集团对合并公平性的立场”的部分中讨论的因素。

买方集团的每个成员做出本节中包含的声明，完全是为了遵守规则13e-3的要求以及《交易法》中的相关规则。买方集团的每个成员对合并公平性的看法不应也不应被解释为对公司任何股东的建议该股东应对授权和批准合并协议，合并计划和交易完成的提案进行表决。

合并的融资（第46页）

本公司和买方集团估计，完成合并及相关交易所需的资金总额（不包括与合并有关的费用和支出）预计约为1,700万美元，假设公司股东不行使异议权（定义见下文）。

买方集团预计这笔资金将通过母公司及其关联公司的现金出资提供。有关更多信息，请参见从第46页开始的“特殊因素-合并的融资”。

特别委员会财务顾问的意见（第31页）

根据Duff&Phelps，Kroll业务公司Kroll，LLC（“Duff&Phelps”），Duff&Phelps Securities，LLC（“DPS”），公司和特别委员会之间的一份日期为2021年8月11日的委任函（“D&P委任函”），Duff&Phelps被聘请为特别委员会的独立财务顾问，以提供与合并有关的公平意见。2021年10月19日，Duff&Phelps向特别委员会提出了口头意见，随后以书面形式确认了该意见，其大意是，自该日起，根据并遵循所遵循的程序，做出了假设，考虑的因素和事项以及Duff&Phelps进行的审查的资格和限制根据其意见，股份持有人（除除外）将获得的每股合并对价

 

5

从财务角度来看，股票，异议股票和美国存托凭证代表的股票）以及美国存托凭证持有人（代表或排除在外的美国存托凭证除外）在合并中收到的每股美国存托凭证合并对价是公平的，对这些持有人（不影响合并对任何特定股份或美国存托凭证持有人的影响，但以其作为股份或美国存托凭证持有人的身份除外）。

Duff&Phelps的意见是向特别委员会提出的，该意见仅从财务角度考虑了股票（排除在外的股票除外）持有人所获得的每股合并对价的公平性， 异议股份和以美国存托凭证为代表的股份），以及合并中美国存托凭证（代表或排除在外的美国存托凭证除外）的持有人将获得的每股美国存托凭证合并对价， 并且不涉及合并的任何其他方面或含义。Duff&Phelps在本委托书中的意见摘要通过参考其书面意见的全文而具有完整的限定， 作为本委托书的附件C，列出了所遵循的程序， 做出的假设， Duff&Phelps在准备其意见时所考虑的因素和事项以及审查的资格和限制。我们鼓励股票和美国存托凭证的持有人仔细阅读Duff&Phelps的书面意见全文。然而， 达夫和菲尔普斯的观点， 本委托书中所载的意见摘要和相关分析并不旨在， 并不构成， 对任何股东的建议或推荐， 或持有美国存托凭证， 关于如何就合并或任何其他事项采取行动或进行表决。“有关更多信息，请参见第31页开始的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”。，

公司执行官和董事在合并中的利益（第47页）

在考虑特别委员会和董事会的建议时，公司的注册股东应意识到，公司的某些董事和执行官在交易中的利益与公司注册股东的利益不同，和/或除此之外。这些利益包括:

 

•

董事长对母公司股权的实益拥有权；

 

•

合并完成后，董事长将拥有实益拥有权的存续公司的股票价值的潜在增加或减少，以及存续公司的未来表现；

 

•

合并完成后，将继续向公司现有董事和高级职员提供持续的弥偿权，预支费权利以及董事和高级职员责任保险。请参阅本委托书的“合并协议-董事和高级职员的赔偿和保险”；

 

•

特别委员会主席的薪酬为每月8,000美元，特别委员会其他成员的薪酬为每月3,000美元，以换取每个成员以这种身份提供的服务（其付款不取决于合并的完成或特别委员会或董事会对合并的建议）；和

 

•

公司执行官在存续公司的预期继续任职，其职位与其当前职位基本相似，使他们能够从与存续公司的薪酬安排中受益。

特别委员会和董事会意识到这些潜在的利益冲突，并在就合并协议和相关事项作出决定和提出建议时对这些问题进行了审议。有关更多信息，请参见从第47页开始的“特殊因素-合并中某些人的利益”。

 

6

存款和业务（第74页）

在执行合并协议之前或同时，母公司必须将14,500,000美元（“存款金额”）存入本公司的全资子公司China Wheel Limited（“存款子公司”）。母公司因终止合并协议而应支付给公司的任何款项将首先从存款金额中支付。

有关更多信息，请参见从第74页开始的“与合并有关的特殊因素-存款和业务”。自合并协议之日起，母公司已将存款金额存入存款子公司的账户。

合并条件（第76页）

合并的完成须满足或放弃以下条件:

 

•

合并协议，合并计划和交易，已获得至少代表出席的流通股的多数投票权的股份（包括以美国存托凭证代表的股份）的持有人的赞成票授权和批准以及在股东大会（定义见下文）上亲自或通过代理人进行投票（“必要的公司投票”）；和

 

•

任何具有管辖权的政府机构均未颁布，发布，颁布，执行或输入任何具有禁止，限制或禁止合并完成的效力的临时，初步或永久的法律或裁决，令状，禁令，裁定，规则，法规，判决，法令或行政命令。

母公司和合并子公司完成合并的义务必须满足或放弃以下附加条件:

 

•

本公司在合并协议中的陈述和保证在合并协议之日和截止日期是真实和正确的，但须受某些限制；

 

•

公司在所有重大方面履行或遵守了《合并协议》要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契约；

 

•

自合并协议签订之日起，没有任何公司重大不利影响（定义见下文）；和

 

•

本公司已向母公司交付了一份由本公司高级执行官签署的日期为截止日期的证书，证明满足上述条件。

公司完成合并的义务须满足或放弃以下附加条件:

 

•

母公司和合并子公司在合并协议中的陈述和保证在合并协议之日和截止日期是真实和正确的，但须受某些限制；

 

•

母公司和合并子公司在所有重大方面履行或遵守了合并协议要求的所有协议和契约，并在截止日期或之前各自履行或遵守；和

 

•

母公司已向公司交付了由母公司执行官签署的日期为截止日期的证书，证明满足上述条件。

 

7

终止合并协议（第77页）

合并协议可以在生效时间之前的任何时间终止（如果由公司根据特别委员会的指示行事）:

 

（a）

经母公司及公司双方书面同意；或

 

（b）

在以下情况下，由母公司或公司提供:

 

•

生效时间未在2022年7月19日或之前发生（“终止日期”）；

 

•

具有主管司法管辖权的任何政府机构已颁布，发布，颁布，执行或订立任何最终且不可上诉的法律或命令，该法律或命令具有阻止或禁止完成合并的效力；要么

 

•

未在正式召开和结束的股东大会上或在任何延期或推迟的情况下获得所需的公司表决权；

但在每种情况下，任何未能（或在母公司的情况下，母公司或合并子公司未能）履行其在合并协议下的任何义务的一方均不能获得此终止权，这是导致或导致的重大原因，在终止日期或满足适用条件之前未能完成合并。

 

（c）

公司在以下情况下:

 

•

父母违约终止事件；

 

•

父母未能关闭终止事件；

 

•

上级提案终止事件；或

 

•

中间事件终止事件。

 

（d）

由家长在任何家长终止事件。

从第77页开始，标题为“合并协议-终止合并协议”的部分对每个协议进行了定义。

美国联邦所得税的后果（第52页）

根据合并或通过行使与合并有关的异议权而获得的现金将是出于美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是适用的州，地方和其他税法规定的应税交易。如果您是“美国持有人”，并且该公司过去或现在是被动外国投资公司或“PFIC”，则将适用特殊规则。“请参阅从第52页开始的“特殊因素-美国联邦所得税的后果”。合并或行使异议权给您带来的税收后果将取决于您的个人情况。您应咨询您的税务顾问，以充分了解合并对您的美国联邦，州，地方，外国和其他税收后果。

中国所得税的后果（第54页）

本公司不认为根据《中国企业所得税法》（“企业所得税法”）或在收到股票或美国存托凭证的现金时确认的收益应向非中国居民的此类股票或美国存托凭证的持有人缴纳中国税。但是，中国税务机关是否会将该公司视为居民企业存在不确定性。如果中国税务机关决定该公司应被视为居民企业，则非中国居民的股份或美国存托凭证持有人根据合并收到的股份或美国存托凭证现金确认的收益可被视为来自中国的收入对于企业，应按10%的税率缴纳中国所得税，对于个人，应按20%的税率缴纳（适用于

 

8

适用的税收协定减免（如果有），即使在公司不被视为居民企业的情况下，如果股票或美国存托凭证的持有人是中国居民，则在收到现金时确认的收益将需缴纳中国税。本公司不认为就第37号公告和第7号公告而言，合并没有合理的商业目的，因此，本公司（作为买方和预扣代理人）不会从支付给股份或美国存托凭证持有人的合并对价中预扣任何中国税款（根据第7号公告和第37号公告）。请参阅从第54页开始的“特殊因素-中国所得税后果”。您应咨询自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税收后果，包括任何中国税收后果。

英属维尔京群岛的税收后果（第55页）

英属维尔京群岛目前没有所得税、公司所得税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。不交税，根据英属维尔京群岛的法律，就合并或收到现金应向英属维尔京群岛政府或其他税务机关支付费用（直接摊派或预扣）根据合并协议的条款，为您的股票或美国存托凭证。这取决于以下条件:公司将向英属维尔京群岛公司事务登记官支付注册费，以注册合并计划。有关更多信息，请参见第55页开始的“特殊因素-英属维尔京群岛税收后果”。

监管事项（第49页）

除（a）联邦证券法要求的批准，备案或通知外，本公司不认为实施合并需要任何重大的联邦或州监管批准，备案或通知，以及（b）向英属维尔京群岛公司事务登记官提交合并计划（以及《BVI商业公司法》中规定的支持文件）。有关更多信息，请参见从第76页开始的“合并协议-合并的条件”。

与合并有关的诉讼（第49页）

我们不知道有任何诉讼挑战合并，合并协议或交易。

合并的会计处理（第49页）

根据会计准则编纂805“企业合并”，预计母公司将合并为企业合并，最初以合并完成之日（即收购之日）公司的公允价值入账。

 

9

关于股东大会和合并的问答

下面的问题和答案简要地回答了您可能对股东大会和合并的一些问题。这些问题和答案可能无法解决对您作为公司股东可能很重要的所有问题。请参阅本委托书中其他地方包含的更详细的信息，本委托书的附件以及本委托书中提及或通过引用并入的文件。

 

问:	股东大会将在何时何地举行？

 

答:	股东大会将于2022年1月21日上午10:00（北京时间）在中国福建省漳州市363000国道北环路1608号举行。

 

问:	董事会如何建议我对提案进行表决？

 

答:	经过仔细考虑，并根据特别委员会的一致建议，董事会（不包括投弃权票的董事长）建议您投票:

 

•

关于授权和批准合并协议、合并计划和交易完成的议案；

 

•

关于授权公司特别委员会和首席财务官的每一位成员采取一切必要措施以使合并协议、合并计划和交易的完成生效的建议；以及

 

•

对于延期股东大会的建议，以便在股东大会召开时收到的代理人不足以通过拟在股东大会上提出的股东决议的情况下，允许公司征集额外的代理人。

 

问:	如果我的股票登记在我的名下，我该如何投票？

 

答:	如果在2021年12月20日英属维尔京群岛时间下午5:00（“股份记录日期”）之前以您的名义注册了股票，则只需在代理卡上注明要如何投票，并尽快在随附的返回信封中签名并邮寄您的代理卡，以便公司在2022年1月19日上午10:00（北京时间）之前（即股东大会指定时间之前48小时）收到代理卡，这是提交您的代理卡的最后期限，以使其有效，以便您的股票可以在股东大会上代表和投票。另外，您也可以亲自参加股东大会并投票。如果您的股票是由您的经纪人，银行或其他代名人持有的，请参阅下面的更多信息。

 

问:	如果我拥有美国存托凭证，我该如何投票？

 

答:	如果您在ADS记录日期的纽约市营业时间结束时拥有ADS，则不能在股东大会上直接投票，但是，您可以通过填写并签署ADS投票指令卡并尽快按照打印在其上的说明将其退还，来指示ADS保存人（作为ADS基础股票的持有人）如何对ADS基础股票进行投票。ADS保存人必须在2022年1月18日下午12:00（纽约市时间）之前收到此类指示。ADS保存人将根据您的投票指示，在切实可行的范围内，努力对您的ADS代表的股票数量进行投票或促使其投票。

或者，如果您在ADS记录日期的纽约市营业时间结束时拥有ADS，如果您在股份记录日的英属维尔京群岛营业时间结束前将美国存托凭证交还美国存托凭证以注销，并成为美国存托凭证基础股票的持有人，则您可以直接在股东大会上投票。

 

10

问:	如果我的股票或美国存托凭证在经纪人或其他证券中介机构的帐户中持有，我的经纪人或其他证券中介机构是否会代表我对我的股票或美国存托凭证进行投票？

 

答:	您的经纪人或其他证券中介机构只会代表您对您的股票进行投票，或者如果您指示其如何投票，则会代表您对ADS基础股票进行投票指示。因此，重要的是，您要立即遵循经纪人或其他证券中介机构提供的有关如何指示其对您的股票或美国存托凭证进行投票的指示。如果您没有指示您的经纪人或其他证券中介机构如何对其持有的股票进行投票，则这些股票或美国存托凭证将不会被投票。

 

问:	如果我对授权和批准合并协议的提案投弃权票或未投票，会发生什么情况？

 

答:	如果您弃权，未能亲自投票，未能按照代理卡上的说明填写并退还代理卡，或者未能向ADS保存人，您的经纪人，银行或其他被提名人发出投票指示，你的投票将不会被计算在内。

 

问:	我可以改变我的投票吗？

 

答:	是的。如果您是注册股东，您可以通过以下三种方式之一更改投票:

 

•

首先，你可以在股东大会开始前至少两小时，以书面形式向股东大会主席发出撤销委托书的通知。任何撤销委托书的书面通知也应在股东大会开始前至少两个小时发送至公司位于中国福建省漳州市363000国道北环路1608号的办公室，注意:私人项目团队。

 

•

其次，您可以填写、注明日期并提交一张新的代理卡，该代理卡的日期要晚于寻求撤销的代理卡，以便公司在2022年1月19日上午10:00（北京时间）之前收到该代理卡，在指定的股东大会时间之前48小时，这是提交代理卡的最后期限，以使其有效。

 

•

第三，你可以亲自出席股东大会并投票。出席会议本身不会撤销代理。只有在股东在股东大会上实际投票的情况下，它才会被撤销。

ADS持有人可以在2022年1月18日下午12:00（纽约市时间）之前的任何时间以书面形式通知ADS保存人，以撤销其投票指示。持有美国存托凭证的人可以通过以下两种方式之一做到这一点:

 

•

首先，美国存托凭证持有人可以通过及时向美国存托凭证保存人发送书面撤销通知来撤销其投票指示。

 

•

第二，美国存托凭证的持有人可以完成、注明日期并向美国存托凭证保存人提交新的美国存托凭证投票指令卡，其日期要晚于寻求撤销的美国存托凭证投票指令卡。

如果您通过经纪人或其他证券中介机构持有您的股票或美国存托凭证，并且您已指示中介机构对您的股票或美国存托凭证进行投票，则您必须遵循从中介机构收到的指示来更改您的指示。

 

问:	如果我收到一套以上的投票材料，我该怎么办？

 

答:	如果您是记录持有人，并且您的股票或美国存托凭证以多个名称注册，则您将收到多个委托书或投票指令卡。请提交您收到的每张代理卡。

 

11

问:	如果我是凭证式股票或美国存托凭证的持有人，我现在应该发送我的股票证书或我的美国存托凭证吗？

 

答:	不，请不要在现在发送您的股票证书或美国存托凭证。合并完成后，将向有证书股票的持有人发送一份送达函，其中包含详细的书面指示，以交换您的股票，以换取每股合并对价。同样，在合并完成后，美国存托凭证持有人将收到一份送达函，其中包含详细的书面指示，以交换您的美国存托凭证，以获得每份美国存托凭证合并对价。

所有未经认证的股票和未经认证的美国存托凭证的持有人将在合并完成后不久自动收到其合并对价，而无需此类持有人采取任何进一步行动。如果您的美国存托凭证是在经纪人或其他证券中介机构的证券账户中持有的，您的中介机构将把合并对价的净额贷记到您的账户中。

 

问:	我有权享有异议权吗？

 

答:	如果合并完成，反对合并的注册股东将有权获得根据《BVI公司法》第179条确定的股份公允价值的付款，但前提是他们必须向公司交付，在股东大会上对授权和批准合并进行表决之前，对合并提出书面异议，并随后遵守《BVI公司法》第179条关于行使异议权的所有程序和要求。《英属维尔京群岛公司法》第179条的副本作为附件D附在本委托书中。根据《英属维尔京群岛公司法》确定的每股股份的公允价值，如果他们不对其股份行使异议权，则可能高于，相同或低于根据合并协议他们将获得的每股合并对价。

根据《BVI公司法》第179条，ADS持有人将无权行使异议权，也无权获得其ADS基础股票的公允价值的付款。美国存托凭证保管人不会试图对其持有的任何股份行使任何异议权， 即使ADS持有人要求ADS保存人这样做。希望行使异议权的美国存托凭证持有人，必须将其美国存托凭证交回美国存托凭证保存人注销， 支付ADS保存人取消其ADS所需的费用（每取消ADS最高0.05美元）， 提供相应股份在公司会员名册中的登记说明和相应股份的交割说明， 并证明他们没有， 也不会给予， 有关其广告的投票说明（或， 或者， 他们不会尽快对相应的股票进行投票，但绝不会晚于1月5日收盘（纽约时间）， 2022, 并在股东大会表决授权和批准合并之前成为登记股东。此后， “这些前美国存托凭证持有人必须遵守《英属维尔京群岛公司法》第179条规定的程序和要求，以行使与此类股份有关的异议权。，

我们鼓励您仔细阅读本委托书中从第81页开始的标题为“异议者的权利”的部分，以及本委托书的“附件D-BVI公司法-第179节”。本委托书不应被解释为或视为有关英属维尔京群岛法律的法律建议。希望行使与《英属维尔京群岛公司法》有关的任何权利的注册股东，无论是根据第179条还是其他规定，应立即获得完整的《英属维尔京群岛公司法》的副本，并向有权执行英属维尔京群岛法律的律师事务所寻求法律咨询。

 

问:

我现在需要做什么？

 

答:	我们敦促您仔细阅读本委托书，包括其附件，证物，附件以及在此引用或通过引用并入本文的其他文件，并考虑合并对您作为股东的影响。在你投票之后，请尽快投票。

 

12

问:	在股东大会上是否会聘用任何代理律师？

 

答:	我们没有聘请第三方服务提供商来协助招标过程。我们将要求银行，经纪人和其他保管人，被提名人和受托人将我们的委托书征集材料转发给股票的实益拥有人。此外，我们的某些高级管理人员，董事和员工可以通过邮件，亲自，电话，互联网或传真请求代理。这些人将不会因委托代理而获得额外补偿，但可能会因合理的自付费用而获得补偿。我们将支付所有的费用，归档，打印和邮寄本代理声明。

 

问:	谁能帮助回答我的问题？

 

答:	如果您对合并有任何疑问，或者您需要此代理声明或随附的代理卡的其他副本，请致电+861500-6007-110与我们的Going Private项目团队联系。

为了使您能够在股东大会召开之前及时收到本委托书或随附的代理卡的任何其他副本，您必须在股东大会召开之日前十天内提出请求。

 

13

特殊因素

合并的背景

在本“合并背景”中所述的导致执行合并协议的大多数事件发生在中国。因此，在此合并背景下引用的所有日期和时间均指北京时间。

公司董事会和高级管理层定期审查公司的长期战略计划，以实现股东价值最大化。作为这一持续过程的一部分，董事会和高级管理层不时考虑公司可能采用的战略替代方案。

自2018年ADS从纽约证券交易所（“NYSE”）非自愿退市并开始在OTC Pink上交易以来，该公司的股价一直在苦苦挣扎。本公司继续产生成本，并花费与作为上市公司运营相关的资源， 尽管其股价受到挑战，股票交易清淡。8月9日， 2021, 董事长兼家长， 一家由董事长全资拥有的公司， 向董事会提交了初步的不具约束力的建议书（“建议书”）， 提议收购所有已发行在外的股份， 包括作为美国存托凭证基础的股票， 并非由主席实益拥有， 母公司及其附属公司， 在以每股美国存托凭证0.90美元（或每股0.225美元）的价格进行的私有化交易中， 现金（“拟议交易”），但须满足某些条件。就在提案提交前不久， “董事长向中伦律师事务所（“中伦”）咨询了潜在私有化交易的一般流程，并聘请了中伦律师事务所作为其与拟议交易有关的法律顾问。，

2021年8月10日，董事会通过电话召开了一次会议，讨论该提案。在会议期间，与会董事讨论了公司董事担任董事会特别委员会成员的各种资格，以评估该提案。讨论结束后，董事会（不包括回避会议的董事长）决定成立一个由独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”）符合公司及其独立证券持有人的最大利益，并因此通过了一项书面决议，成立了由独立董事To Wai Suen先生组成的特别委员会，以审议该提案，Zhang Xiandai先生和Zhang Yunchun先生，由To Wai Suen先生担任特别委员会主席。

在同一天的晚些时候，该公司发布了一份新闻稿，宣布收到了该提议，并成立了特别委员会来评估拟议的交易，并将该新闻稿作为与美国证券交易委员会（“SEC”）就Form6-K进行的最新报告的附件。

特别委员会随后考虑了来自多家律师事务所和投资银行的建议，并与他们进行了面谈，以分别担任特别委员会的美国法律顾问和财务顾问。在适当考虑了每个潜在法律顾问候选人和每个潜在财务顾问候选人的资格，经验，声誉和其他特征之后，2021年8月中旬，特别委员会保留了Gibson，Dunn&Crutcher LLP（“Gibson Dunn”）作为其美国法律顾问，以及Duff&Phelps，以Kroll，LLC（“Duff&Phelps”）为财务顾问的Kroll业务，以协助特别委员会评估和谈判拟议的交易或任何替代交易。

2021年8月22日，中伦向Gibson Dunn发送了合并协议的初稿。

2021年8月23日，特别委员会通过电话与Gibson Dunn和Duff&Phelps的代表举行了会议。应特别委员会的要求，Duff&Phelps向特别委员会成员概述了Duff&Phelps计划就拟议交易进行的财务尽职调查和估值分析。Gibson Dunn接着解释说，

 

14

其他事项，私有化交易的过程，相关交易文件和独立董事的信托义务。特别委员会成员就这些问题提出了各种问题，Gibson Dunn和Duff&Phelps的代表作了答复。特别委员会的每个成员都确认，他们在拟议的交易中没有个人利益或其他冲突。

2021年8月24日，公司发布了一份新闻稿，宣布特别委员会聘请Gibson Dunn担任其美国法律顾问，Duff&Phelps担任其财务顾问，并将该新闻稿作为其向美国证券交易委员会提交的当前6-K表格报告的附件。

在2021年8月25日至8月27日之间，Gibson Dunn和中伦的代表举行了电话会议，讨论了Gibson Dunn在中伦的合并协议初稿中确定的某些高级别问题。

2021年8月27日，吉布森·邓恩向特别委员会提供了中伦的合并协议初稿，并根据吉布森·邓恩对合并协议初稿的审查以及与中伦的讨论确定了关键问题清单。

2021年8月30日，特别委员会与Gibson Dunn和Duff&Phelps的代表通过电话召开会议，讨论Gibson Dunn于2021年8月27日向特别委员会提供的问题清单。在这些讨论的基础上，特别委员会指示Gibson Dunn为中伦的合并协议初稿准备一个标记。特别委员会还指示Duff&Phelps对某些问题进行先例分析，包括在类似的私下交易中使用签署前的“市场检查”和签署后的“检查”，以及公司终止费和反向终止费的金额。Duff&Phelps还向特别委员会更新了其对该公司财务尽职调查和估值分析的进展情况。

2021年8月31日，Duff&Phelps向特别委员会提供了一项市场研究，内容涉及使用签约前的“市场检查”和签约后的“购买”，以及公司终止费和反向终止费占交易价值的百分比，在涉及中国，开曼群岛或英属维尔京群岛公司的私人交易的先例中（“市场研究”）。

2021年9月3日，公司的某些管理层成员与Gibson Dunn举行了电话会议，讨论了中伦合并协议初稿中公司的陈述，保证和契约。

同一天晚些时候，买方集团就该提案向美国证券交易委员会提交了对附表13D的修订。

9月6日， 2021, 特别委员会与Gibson Dunn和Duff&Phelps的代表通过电话召开了一次会议。Duff&Phelps和Gibson Dunn的代表向特别委员会解释了市场研究的结果。特别委员会成员以及达夫和菲尔普斯和吉布森·邓恩的代表讨论了这些调查结果，并在这些讨论的基础上， 特别委员会指示Duff&Phelps对过去五年类似的私有化交易中使用签署前的“市场检查”和签署后的“购买”进行进一步的先例分析，并对先例交易中终止费和反向终止费的范围进行分析。Duff&Phelps接下来向特别委员会更新了其对该公司财务尽职调查和估值分析的进展情况。随后，Gibson Dunn向特别委员会通报了9月3日召开的电话会议， 2021年与公司的某些管理层成员讨论公司的陈述， “中伦合并协议初稿中的保证和约定。，

2021年9月7日，董事会通过了一致的书面决议，其中包括正式批准和通过特别委员会章程。特别委员会获得一致通过。

 

15

董事会全体成员通过的书面决议， 权力和权威， 除其他外， （i）就建议交易或任何替代交易进行磋商，并代表本公司行使其独家权力以同意建议条款， 聘请任何法律顾问， 财务顾问， 以及特别委员会认为适当的其他顾问和代理人，以协助其履行职责， 查阅所有书籍， 唱片， 以及本公司或本公司所拥有或本公司可获得的其他信息和文件，作为特别委员会全权酌情认为必要或可取的信息和文件，以协助其评估该提案或任何替代交易， 探索， 调查， 并在特别委员会认为适当的情况下考虑任何替代交易及与之相关的事项， （v）如果特别委员会认为该建议或任何替代交易对公司，尤其是非关联证券持有人的最大利益不公平，则拒绝该建议或任何替代交易， 或者如果特别委员会决定了其他的选择， 包括不进行任何类似的交易， 是更明智的， 及行使特别委员会认为需要行使的任何其他权力， “允许特别委员会有效地协助董事会确定该提案或任何替代交易对公司和非关联证券持有人是否公平，是否符合其最大利益，这是适当的或可取的。，

2021年9月7日，Duff&Phelps向特别委员会提供了一项最新的市场研究，内容涉及在过去五年中进行的先例私人交易中使用签名前的“市场检查”和签名后的“购买”（“更新的市场研究”）。Duff&Phelps还根据当时的市场惯例和要约价格，对拟议交易的终止费进行了一系列分析。

2021年9月11日，吉布森·邓恩向特别委员会分发了吉布森·邓恩对中伦合并协议初稿的标记。

2021年9月13日，特别委员会通过电话与Gibson Dunn和Duff&Phelps的代表举行了会议。Duff&Phelps和Gibson Dunn的代表向特别委员会解释了最新市场研究的结果及其终止费分析。Duff&Phelps随后向特别委员会更新了其对该公司的财务尽职调查和估值分析的进展情况。Gibson Dunn接下来向特别委员会概述了9月11日对中伦合并协议初稿的标记中所包含的关键变化。特别委员会与Gibson Dunn讨论了这些变化，然后指示Gibson Dunn分发给中伦的标记。

同日晚些时候，Gibson Dunn向中伦传阅了中伦对合并协议初稿的批注。

2021年9月21日，Duff&Phelps将公司管理层成员准备的财务预测（“财务预测”）分发给特别委员会和Gibson Dunn。

2021年9月22日，特别委员会通过电话与Gibson Dunn和Duff&Phelps的代表举行了会议。达夫和菲尔普斯向特别委员会和吉布森·邓恩详细介绍了财务预测。特别委员会成员就财务预测提出了各种问题，Duff&Phelps和Gibson Dunn的代表作了答复。

2021年9月23日，中伦向Gibson Dunn发送了合并协议的修订草案。

2021年9月24日，特别委员会主席To Wai Suen先生代表特别委员会向Duff&Phelps发送了一封电子邮件，指示其根据财务预测对公司进行估值分析。

2021年9月26日，Gibson Dunn向特别委员会分发了中伦合并协议修订草案的标记。

2021年9月27日，特别委员会通过电话与Gibson Dunn和Duff&Phelps的代表举行了会议。Duff&Phelps的代表向特别委员会介绍了最新情况。

 

16

其财务尽职调查和公司估值分析的进展。在审查和讨论了Duff&Phelps迄今对该公司进行的财务尽职调查和估值分析后，特别委员会指示Duff&Phelps要求买方集团提高收购价格。Gibson Dunn的代表随后向特别委员会提供了有关中伦合并协议修订草案中关键未决问题的最新情况，并概述了其将对中伦合并协议修订草案提出的关键更改。特别委员会与Gibson Dunn讨论了这些问题并提出了修改建议，然后指示Gibson Dunn向中伦分发一份标记。

同日晚些时候，Gibson Dunn向中伦传阅了中伦对合并协议修订草案的补充说明。随后，Duff&Phelps代表特别委员会向中伦公司递交了特别委员会提出的提高收购价格的请求。

在2021年9月27日至2021年9月29日期间，买方小组与中伦讨论了特别委员会提出的提高购买价格的请求。2021年9月29日，中伦代表买方团，向Duff&Phelps传达，买方集团将愿意将其要约价格从原来的每ADS0.90美元（或每股0.225美元）提高至每ADS1.08美元（或每股0.27美元），根据特别委员会对合并协议其他未履行的关键条款的协议。

2021年10月8日，特别委员会通过电话与Gibson Dunn和Duff&Phelps的代表举行了会议。Duff&Phelps的代表向特别委员会更新了其财务尽职调查和公司估值分析的进展情况。Gibson Dunn的代表提出了各种问题，Duff&Phelps对此做出了回应。Gibson Dunn和Duff&Phelps Next的代表向特别委员会提供了有关买方集团提高报价及其融资计划的最新情况。特别委员会成员提出了各种问题，Duff&Phelps和Gibson Dunn的代表作了答复。

同日晚些时候，中伦向Gibson Dunn发送了一份修订后的合并协议草案。

2021年10月13日，特别委员会通过电话与Gibson Dunn和Duff&Phelps的代表举行了会议。Duff&Phelps的代表向特别委员会更新了其财务尽职调查和公司估值分析的进展情况。特别委员会成员提出了各种问题，Duff&Phelps和Gibson Dunn的代表作了答复。Gibson Dunn的代表接下来向特别委员会提供了有关中伦修改后的合并协议草案的最新情况。特别委员会成员提出了各种问题，Gibson Dunn的代表作了答复。

在2021年10月17日至2021年10月19日期间，中伦和吉布森·邓恩交换了合并协议草案。

10月19日， 2021, 特别委员会与Gibson Dunn和Duff&Phelps的代表通过电话召开了一次会议。Duff&Phelps讨论了该公司的财务业绩和历史股票交易价格，并提供了其进行的财务分析的摘要。此后， 应特别委员会的要求， Duff&Phelps向特别委员会口头提出了其意见（随后，Duff&Phelps的书面意见以书面形式予以确认， 10月19日， 2021, 致特别委员会的信）， 自该日期起，并根据所遵循的程序并受其约束， 做出的假设， Duff&Phelps在准备其意见时所考虑的因素和事项以及进行审查的资格和限制， 合并对价为每股0.27美元或每股美国存托股1.08美元，将由持股人收取（除除外股份外， 异议股份和以美国存托凭证为代表的股份）和美国存托凭证的持有人（代表或被排除在外的美国存托凭证除外）， 分别， 根据合并协议， 是公平的， 从金融的角度来看， 给这样的持有者。有关Duff&Phelps进行的财务分析以及Duff&Phelps向委员会提出的意见的更多信息，请参见“特殊因素-特别委员会财务顾问的意见”，

 

17

特别委员会。Duff&Phelps于2021年10月19日提交给特别委员会的书面意见的全文作为本委托书的附件C随附。此后，Gibson Dunn与特别委员会成员审查了合并协议的关键条款。在对合并协议的条款进行了讨论，以及Duff&Phelps介绍了其财务分析和意见之后，特别委员会一致决定批准拟议的合并协议和合并计划，每个实质上都以提交给特别委员会的草案和交易的形式，并建议董事会授权和批准合并协议，合并计划和交易的完成。

在特别委员会会议之后，董事会召开了一次会议，并根据特别委员会的一致建议，并考虑到以下标题为“特殊因素-合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”下所述的其他因素，董事会（不包括退出会议的董事长）（i）确定并宣布合并，根据合并协议中规定的条款和条件，对本公司和非关联证券持有人是公平的，并符合其最大利益，并且通过了决议，批准合并协议的条款和据此进行的交易。

在董事会会议之后，公司和母公司在同一天签署并交付了合并协议。

同日晚些时候，该公司发布了一份新闻稿，宣布执行合并协议，并将该新闻稿作为其向美国证券交易委员会提交的当前6-K报表的附件。

2021年10月20日，在正式注册成立后，Merger Sub签署并向公司交付了合并协议的合并书，并正式成为合并协议的一方。

2021年10月21日，买方集团向美国证券交易委员会提交了对附表13D的修订，披露了加入合并协议的情况。

合并的原因以及特别委员会和董事会的建议

特别委员会和董事会认为，作为一家私人控股实体，公司的管理层可能具有更大的灵活性，可以专注于改善公司的长期财务业绩，而不会受到公开股票市场对短期期间财务业绩的重视所带来的压力。

在2021年10月19日的会议上，特别委员会在与其财务顾问和法律顾问协商并进行适当考虑后，一致（a）确定合并协议和合并计划中所考虑的合并对公司和非关联证券持有人是公平的，并符合其最大利益，并且建议公司订立合并协议，合并计划和完成交易，以及（b）建议董事会授权并批准合并协议，合并计划和交易的完成。

在10月19日的一次会议上， 2021, 经认真审议并经特别委员会一致建议， 董事会（除投弃权票的董事长外）， （a）确定合并协议和合并计划中考虑的合并对公司和非关联证券持有人是公平的，并符合其最大利益， 公司最好签订合并协议和合并计划，并完成交易， （b）授权及批准该项执行， 合并协议的交付和履行， 合并方案和交易的完成， （c）决议建议批准和授权合并协议， 对公司股东的合并方案和交易的完成， 并指示合并协议， （二）合并方案和交易的完成，须提交公司股东表决，由股东授权批准，

 

18

在做出各自决定的过程中，特别委员会和董事会考虑了以下因素以及合并的潜在好处，特别委员会和董事会都认为支持他们的决定，即推荐合并协议，并认为合并对非关联证券持有人是公平的。下文讨论了这些因素和潜在的好处，这些因素和好处没有按任何相对重要的顺序列出:

 

•

特别委员会和董事会对公司的业务，财务状况，经营成果，前景和竞争地位的了解，以及他们各自的信念，即与公司和非关联证券持有人合理可用的任何其他选择相比，合并在财务上对非关联证券持有人更有利；

 

•

公司面临的挑战包括:

 

•

缺乏与我们的主要客户的多年合同；

 

•

在中国和世界范围内，售后市场和OEM市场在商用车车轮制造方面的激烈竞争；

 

•

增加劳动力、原材料和公用事业成本；

 

•

自2020年以来及可预见的未来的净经营亏损；和

 

•

我们的客户的信用风险，这影响了我们相对较大的贸易应收款项；

 

•

公司管理层对公司未来财务业绩的估计预测，以及公司管理层对公司财务状况、经营成果、业务、前景和竞争地位的看法；

 

•

美国存托凭证的当前和历史市场价格，以及向非关联证券持有人提供的每份美国存托凭证合并对价1.08美元的事实，较美国存托凭证在2021年8月9日的收盘价溢价390.9%，公司宣布收到提案之前的最后一个交易日，以及在2021年8月9日之前（含）的60个交易日和90个交易日中，美国存托凭证的成交量加权平均交易价格分别溢价约224.6%和219.2%；

 

•

在该公司宣布收到收购提议之前的52周内，美国存托凭证的最高收盘价为每股美国存托凭证0.53美元，而同一52周内的最低收盘价为每股美国存托凭证0.17美元；

 

•

美国存托凭证在场外交易中的交易量非常有限，并伴随着交易价格的下跌；

 

•

与公司作为美国上市公司的地位相关的成本和管理负担，包括与监管备案和合规要求相关的成本，将会减少。本公司估计，不再受此类要求的约束，将经常性地每年节省约160万美元的直接成本；

 

•

认识到，作为一家SEC报告公司，公司的管理和会计人员（人数相对较少）必须投入大量时间处理SEC报告和合规事宜；

 

•

认识到，作为一家私人控股实体，公司的管理层可能具有更大的灵活性，可以专注于改善公司的长期财务业绩，而不会受到公开股本市场对短期期间财务业绩的重视所带来的压力；

 

•

认识到，作为一家证券交易委员会报告公司，该公司必须向公众披露相当数量的业务和财务信息，否则，其中一些将被视为对竞争敏感，并且不会被非报告公司披露，这可能有助于我们的实际或潜在竞争对手，客户，贷方和供应商与我们竞争，或者使我们更难以与他们谈判优惠条款，视情况而定；

 

19

•

合并的可能替代方案（包括继续将公司作为独立上市公司运营的可能性，以及将公司出售给另一个买方的可能性）， 可预见的替代方案的潜在益处和风险，以及实现这些替代方案的目标的时间和可能性， 以及特别委员会的评估，即这些替代方案都不太可能为公司带来比合并更好的机会，或为股东创造更大的价值， 考虑到（i）被完善的可能性， 考虑到买方集团的持股比例，以及董事长不愿在涉及该公司的任何其他交易中出售其及其关联公司的股份， 业务， 有竞争力的， 行业和市场风险， 及自8月10日公布建议交易以来，并无任何主动提出的潜在买家提出任何建议， 2021;,

 

•

合并中应付的对价完全是现金的事实，这将使非关联证券持有人能够立即实现其投资的流动性，并为他们提供其股票或美国存托凭证价值的确定性；

 

•

美国存托凭证的交易价格可能永远不会达到每股美国存托凭证合并对价1.08美元（经现值调整）的可能性；

 

•

有关合并对价的谈判，以及特别委员会认为，在与买方集团进行广泛谈判后，每股美国存托凭证1.08美元或每股0.27美元是买方集团同意支付的最高价格；

 

•

合并完成的可能性主要基于以下因素（而不是任何相对重要的顺序）:

 

•

合并协议中没有融资条件；

 

•

买方集团提供了足够的股权融资以完成合并的证据；

 

•

合并协议中规定的公司寻求特定业绩以防止违反合并协议并具体执行合并协议条款的能力；和

 

•

合并协议规定，在合并失败的情况下，在某些情况下，母公司将向公司支付1,670,000美元的终止费（有关更多信息，请参见从第78页开始的“合并协议-终止费”），买方集团已向公司的一家全资子公司存入14,500,000美元，在母公司终止费到期应付的情况下，该金额将用于支付所有与终止相关的费用（有关更多信息，请参阅从第74页开始的“合并协议-存款和承诺”）；

 

•

Duff&Phelps和特别委员会审查的财务分析， 以及达夫和菲尔普斯10月19日向特别委员会提出的口头意见， 2021年（随后通过交付Duff&Phelps的书面意见以书面形式确认， 10月19日， 2021, （致特别委员会）， 至于公平， 从金融的角度来看， 股份（不包括除外股份）的持有人将收到的每股合并对价， 异议股份和以美国存托凭证为代表的股份）以及美国存托凭证持有人（代表或被排除在外的美国存托凭证除外）将收到的每份美国存托凭证合并对价， 自日期起， 基于并遵循所遵循的程序， 考虑的因素和事项以及作出的假设， Duff&Phelps在准备其意见时进行的审查的资格和限制（有关更多信息，请参阅从第31页开始的“特殊因素-特别委员会财务顾问的意见”）。特别委员会注意到，达夫和菲尔普斯发表的意见涉及公平， 从金融的角度来看， 股份（不包括除外股份）的持有人将获得的每股合并对价，

 

20

异议股份和以美国存托凭证为代表的股份）以及美国存托凭证持有人（代表或被排除在外的美国存托凭证除外）将收到的每份美国存托凭证合并对价， 在每一种情况下， 包括公司的董事和高级管理人员股东。在合并中，这些董事和高级管理人员股东的待遇与非关联证券持有人的待遇相同， 并将获得与非关联证券持有人相同数量的合并对价。特别委员会认为，将这些董事和高级股东包括在达夫&菲尔普斯的意见中，不会影响其依赖达夫&菲尔普斯的意见作为因素之一的能力， 特别委员会在此基础上确定合并对非关联证券持有人是公平的。然而， 特别委员会还没有做出任何决定， 也不打算发表任何观点， 关于合并对本公司关联股东的公平性， 例如，前一句中确定的董事和高级管理人员股东；，

 

•

自公司于2021年8月10日宣布收到董事长的提议以来，从未有任何第三方与公司，特别委员会或Duff&Phelps联系，表示有兴趣与公司探索替代交易；和

 

•

该公司等在美国上市的中国上市公司可能会被迫从美国公开市场退市，或受到其他繁琐要求的约束，由于任何新颁布的法律或法规，实质上与美国参议院批准并随后于12月2日由美国众议院通过的《外国公司责任法》类似，以及美国白宫于2020年6月发布的《关于保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的备忘录》，这两份备忘录均旨在解决中国政府据称不允许审计公司的行为给美国金融市场投资者带来的风险，例如，公司的独立审计师，根据美国证券法，对在中国的美国上市公司进行审计，并由美国上市公司会计监督委员会进行充分审查。

此外，特别委员会和董事会认为，过去和现在都存在足够的程序保障措施，以确保合并在程序上对非关联证券持有人是公平的，并允许特别委员会和董事会有效地代表此类非关联证券持有人的利益，哪些程序保障措施包括以下内容，这些内容没有按重要程度排列:

 

•

合并协议的审议和谈判完全在特别委员会的控制和监督下进行，该委员会由三名独立董事组成，对特别委员会的权力没有任何限制；

 

•

在考虑与买方集团的交易时，特别委员会仅代表非关联证券持有人的利益行事，特别委员会完全控制与买方集团及其各自的顾问代表非关联证券持有人进行的广泛谈判；

 

•

在整个过程中，特别委员会的所有成员都是独立董事，并且与买方集团的任何成员没有任何隶属关系；此外，特别委员会的任何成员都不是或曾经是公司或其任何子公司或关联公司的雇员，并且这些成员在合并中没有任何不同于合并的财务利益非关联证券持有人，但（a）成员在正常情况下收到的董事会薪酬和特别委员会薪酬（这不取决于合并的完成或特别委员会或董事会的建议和/或合并的授权和批准），（b）合并协议下的赔偿和责任保险权利；

 

•

特别委员会在与买方集团的谈判中得到协助，并由Duff&Phelps担任其财务顾问，Gibson Dunn担任其美国法律顾问，协助其对合并进行评估；

 

21

•

特别委员会有权审查，评估和谈判合并条款，并向董事会建议公司应采取的行动，包括不参与交易；

 

•

合并协议的条款和条件是特别委员会及其顾问与买方集团及其顾问进行谈判的结果；

 

•

特别委员会举行了多次会议，以审议和审查合并协议和交易的条款；

 

•

特别委员会承认特别委员会没有义务建议合并或任何其他交易；

 

•

在遵守合并协议的条款和条件的前提下，公司能够，在收到公司股东对合并协议和为此目的召开的股东大会上的交易的批准之前终止合并协议（a），以便就收购建议达成替代协议这是一个更好的建议，或者（b）如果董事会根据与干预事件有关的董事信托义务的要求更改其对合并的建议；

 

•

特别委员会在出现上级提议或干预事件时更改，保留，撤回，合格或修改其建议的能力，该建议要求股东投票批准合并协议；

 

•

特别委员会有能力评估在合并协议之日至公司股东批准合并之日之间可能出现的善意主动提出的替代收购建议，向此类第三方提供机密信息并与之进行谈判，在某些情况下，在向母公司或其指定人员支付终止费的前提下，终止合并协议，并接受高级建议，这与特别委员会的信托义务一致；和

 

•

遵守《BVI公司法》规定的行使异议者权利的所有必要程序的非关联证券持有人可获得异议者权利，这使此类股东能够获得根据《BVI公司法》确定的其股份公允价值的付款。

特别委员会和董事会还考虑了与合并协议和合并有关的各种潜在负面因素，其中包括以下因素，这些因素没有按重要程度排列:

 

•

合并协议的批准不需要获得与买方集团无关的公司大多数已发行股票的持有人的授权和批准。截至本委托书发布之日，买方集团持有全部已发行和流通股（包括以美国存托凭证为代表的股份）约69.53%的投票权，买方集团有能力决定将在股东大会上表决的事项的结果，而无需依赖任何非关联证券持有人的支持；

 

•

买方集团拥有的股份的很大一部分投票权，以及董事长对买方集团的参与，可能已经阻止了，并可能继续阻止，其他潜在利益相关方从提议以高于1.08美元的每ADS价格收购该公司；

 

•

合并后，非关联证券持有人将不会继续参与公司的股权，他们将不再参与公司未来的收益或增长（如果有的话），也不会受益于股票价值的增长（如果有的话），并且不会参与公司未来向第三方的任何潜在出售，也不会参与公司的任何潜在资本重组，其中可能包括向股东派发股息；

 

22

•

在合并完成之前对公司业务行为的限制，这可能会延迟或阻止公司在合并完成之前可能出现的商机或对公司的运营采取的任何其他行动；

 

•

自公司于2011年5月12日公开上市以来，我们ADS的历史最高收盘价（每ADS6.30美元）超过了每ADS合并对价；

 

•

如果合并未完成，公司将面临的风险和成本，包括管理层和员工注意力的转移，潜在的员工流失以及对公司业务和客户关系的潜在破坏性影响；

 

•

在某些情况下，公司可能需要向母公司支付与终止合并协议有关的终止费840,000美元；

 

•

在某些情况下，母公司和合并子公司违反合并协议的情况下，公司的补救措施仅限于收取反向终止费1,670,000美元，在某些情况下，公司可能根本无权获得反向终止费或费用；

 

•

买方集团的成员在合并中的利益可能与非关联证券持有人的利益不同或除此之外的利益（有关更多信息，请参阅从第47页开始的“特殊因素-某些人在合并中的利益”）；

 

•

合并可能无法完成的可能性，以及此类公告对公司的销售和经营业绩以及公司吸引和留住关键管理，营销和技术人员的能力的负面影响；和

 

•

出于美国联邦所得税的目的，全现金交易对美国持有人的非关联证券持有人（定义见“特殊因素-美国联邦所得税后果”）的征税能力，以及此类交易对其他司法管辖区的非关联证券持有人的可能征税能力。

上述对特别委员会和董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，而是包括特别委员会和董事会考虑的所有重要因素。鉴于特别委员会和联委会审议的各种因素，特别委员会和联委会都不认为在得出结论时对上述因素进行量化或以其他方式分配相对权重是切实可行的。此外，特别委员会和董事会的个别成员可能对不同因素给予了不同的权重，并且可能对某些因素的看法比对其他因素的看法更积极或更消极。特别委员会建议董事会授权和批准，董事会授权和批准合并协议，合并计划和交易，基于提交给它并由它考虑的全部信息。

特别委员会和董事会注意到，授权和批准执行合并协议， 合并计划和交易的完成不需要获得大多数非关联证券持有人的批准。尽管如此， 特别委员会和董事会认为，合并在程序上对独立证券持有人是公平的， 除其他外， （i）在涉及英属维尔京群岛或开曼群岛公司的私有化交易中，多数为少数的投票要求不是惯例， Duff&Phelps进行的财务分析， 每股美国存托凭证合并对价1.08美元，相对于该公司宣布收到该提议之前美国存托凭证的交易价格具有极强的吸引力；已经采取了各种保障措施和保护措施，以确保交易的程序公平， 包括但不限于（a）董事会成立特别委员会，并授予特别委员会审查权， 评估， 谈判（并最终授权或拒绝）合并协议的条款， 合并计划和交易， （b）特别委员会保留， 以及收到，

 

23

由有能力和经验的独立法律顾问和独立财务顾问提供咨询，目的是就交易条款进行谈判和/或编写有关交易公平性的报告，（c）执行合并协议，合并计划和交易的完成已获得所有董事的批准，这些董事既不是公司的雇员，也不属于公司管理层或买方集团，以及（d）在公司股东对合并进行表决之前，公司有权评估可能出现的善意的未经请求的替代收购建议。

在就合并对非关联证券持有人的公平性以及建议授权和批准合并协议、合并计划和交易的决定得出结论时，特别委员会考虑了Duff&Phelps提出的财务分析。除其他外，这些分析包括历史交易范围，可比公司分析，先例交易分析和贴现现金流量分析。从第31页开始，以下标题为“特殊因素-特别委员会财务顾问的意见”的部分概述了2021年10月19日提交给特别委员会的所有实质性分析。特别委员会和董事会明确采纳了这些分析和意见，并考虑了其他因素，以对交易的公平性做出各自的决定。

考虑到该公司自2020年以来一直遭受净经营亏损，尽管特别委员会和董事会都认为该公司是一家可行的持续经营企业，特别委员会和董事会还考虑了该公司资产的清算价值作为参考。根据公司管理层准备并提供给Duff&Phelps的清算分析，并在第31页标题为“特殊因素-特别委员会财务顾问的意见”的部分中进行了描述，该公司的清算价值低于合并对价所隐含的股权价值。特别委员会和董事会还审议了美国存托凭证的历史市场价格，如从第56页开始的标题为“公司美国存托凭证的市场价格，股息和其他事项-美国存托凭证的市场价格”的部分所述。

特别委员会和董事会均考虑了美国存托凭证的历史市场价格，如从第56页开始的标题为“公司美国存托凭证的市场价格，股息和其他事项-美国存托凭证的市场价格”的部分所述。

然而，无论是特别委员会还是董事会，都没有将公司的净账面价值（定义为总资产减去可归属于公司股东的负债总额）作为一个因素。特别委员会和董事会认为，账面净值并不是公司持续经营价值的重要指标，因为它没有考虑到公司的未来前景，市场状况，该行业的趋势或与该行业中较大公司竞争所固有的业务风险。有关如何获得公司年度报告副本的说明，请参见第92页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

特别委员会和董事会都没有试图确定公司合并前的持续经营价值，以确定合并对价对公司非关联证券持有人的公平性，因为他们认为没有单一的方法来确定持续经营价值。然而， 特别委员会和董事会都认为Duff&Phelps提出的财务分析（即， 历史交易区间， 可比公司分析， 先例交易分析和折现现金流量分析， 以下从第31页开始的标题为“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”，对每个因素都进行了更全面的总结），这可能总体上反映了公司的持续经营价值。此外， 在一定程度上，合并前的持续经营价值已反映在公司美国存托凭证的公告前价格中， “每股美国存托凭证的合并对价为1.08美元，相对于该公司的持续经营价值，这是一个极其显著的溢价。，

在过去两年中，本公司不知道除备案人以外的任何非关联人士就（i）本公司与另一公司合并或合并而提出的任何实盘，

 

24

出售公司的全部或大部分资产，或购买公司的有表决权的证券，使持有人能够对公司行使控制权。

在达成合并协议的决定时， 合并的计划和交易是公平的， 为了最大的利益， 公司和非关联证券持有人及其授权和批准合并协议的决定， 合并计划和交易， 并建议授权和批准合并协议， 合并计划和交易， 由公司的股东， 董事会， 我代表公司， 考虑了以上在本节和“特殊因素-合并的背景”下描述的分析和因素，并明确采用了这种确定， 建议和分析。在审议合并协议和交易的过程中， 董事会还意识到，该公司的一些股东， 包括买方集团和公司的某些董事和员工， 对合并有兴趣， 或者可能是， 不同于， 或者，除了那些非附属证券持有人以外， 从第47页开始，标题为“特殊因素-合并中某些人的利益”的一节中对此进行了描述，

除了从第14页开始的“特殊因素-合并的背景”中所述，从第18页开始的“特殊因素-合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”和从第31页开始的“特殊因素-特别委员会财务顾问的意见”中所述，非本公司雇员的任何董事均未聘请非关联代表仅代表非关联证券持有人就交易条款进行谈判和/或准备有关交易公平性的报告。

由于上述原因，公司和董事会认为，合并协议，合并计划和交易对公司和非关联证券持有人是公平的，并符合其最佳利益。

买方集团对合并公平性的立场

根据美国证券交易委员会有关私有化交易的规定，买方集团的每一位成员都必须对非关联证券持有人表达他或他对合并公平性的看法。

买方集团的每个成员仅出于遵守《交易法》第13e-3条和相关规则的目的，才做出本节中包含的声明。买方集团对合并公平性的看法，并不打算也不应被解释为对任何股东的建议，即该股东应如何对授权和批准合并协议的提议进行投票，合并方案和交易的完成.买方集团的成员在合并中拥有与本公司其他股东不同的利益和/或除此之外的利益，因为他们在合并完成后在幸存公司中的持续利益。这些利益在标题为“特殊因素-合并中某些人的利益-买方集团的利益”的部分中进行了描述，该部分从第47页开始。

买方集团认为，特别委员会代表了非关联证券持有人的利益， 该公司在其独立法律和财务顾问的协助下，就合并协议的条款和条件进行了谈判。买方集团试图通过谈判达成一项对买方集团最有利的交易， 而不是对非附属证券持有人和， 因此， 没有就合并协议进行谈判，目的是获得对这些持有人在实质上和程序上公平的条款。买方集团没有参加特别委员会关于， 并且没有收到特别委员会的独立法律或财务顾问的任何建议， 合并对非关联证券持有人的公平性。此外， 买方集团本身并未对合并的公平性进行正式评估。“没有财务顾问就每股合并对价或每股美国存托凭证合并对价对非关联证券持有人的公平性向买方集团提供任何分析或意见。，

根据他们对有关公司的现有信息的了解和分析，以及特别委员会和董事会在标题为“

 

25

从第18页开始的“特殊因素-合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”，买方集团认为，基于以下因素，合并对非关联证券持有人实质上是公平的，这些因素没有按任何相对重要的顺序列出:

 

•

向非关联证券持有人提供的每ADS合并对价为1.08美元，较2021年8月9日（即2021年8月10日之前的最后一个交易日）的收盘价每股ADS0.22美元溢价约390.9%，公司宣布收到建议的日期，以及在2021年8月9日（含）之前的60个交易日和90个交易日中，美国存托凭证的成交量加权平均交易价格分别溢价约224.6%和219.2%；

 

•

在该公司宣布收到收购提议之前的52周内，美国存托凭证的最高收盘价为每股美国存托凭证0.53美元，而同一52周内的最低收盘价为每股美国存托凭证0.17美元；

 

•

在整个过程中，特别委员会的所有成员都是独立董事，并且与买方集团的任何成员没有任何隶属关系；此外，特别委员会的任何成员都不是或曾经是公司或其任何子公司或关联公司的雇员，并且这些成员在合并中没有任何不同于合并的财务利益非关联证券持有人，但（a）成员在正常情况下收到的董事会薪酬和特别委员会薪酬（这不取决于合并的完成或特别委员会或董事会的建议和/或合并的授权和批准），（b）合并协议下的赔偿和责任保险权利；

 

•

尽管买方集团可能不会依赖Duff&Phelps向特别委员会提供的意见，但特别委员会收到了Duff&Phelps的意见，该意见指出，自该意见发布之日起，并基于并遵守所遵循的程序，Duff&Phelps在准备其意见时所考虑的因素和事项以及所做的假设，资格和限制，合并中的非关联证券持有人将收到的每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价对他们是公平的，从财务角度看；

 

•

特别委员会和根据特别委员会的一致建议，董事会确定合并协议，合并计划和交易的完成对非关联证券持有人是公平的，并符合其最大利益；

 

•

在某些情况下，公司有能力寻求特定的履行，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款；

 

•

合并中支付给非关联证券持有人的对价全部为现金，使非关联证券持有人能够立即实现其所有股票和/或美国存托凭证的一定公允价值，而不会产生经纪费用和其他通常与市场销售相关的费用（除了，对于美国存托凭证持有人，根据存托协议的条款，美国存托凭证取消费（每美国存托凭证最高0.05美元）和任何年度存托服务费（每美国存托凭证最高0.05美元）；

 

•

由于任何新颁布的法律或法规（例如《外国控股公司责任法》），在中国的美国上市的上市公司可能会承受额外的成本和合规负担；和

 

•

非关联证券持有人可获得异议权，他们遵守《英属维尔京群岛公司法》规定的行使异议权的所有必要程序，这使这些持有人能够获得根据《英属维尔京群岛公司法》确定的其股份的公允价值；

买方集团没有考虑公司的清算价值，因为买方集团认为公司是一个可行的持续经营企业，并认为美国存托凭证的交易历史表明

 

26

公司的持续经营价值，因此，不认为清算价值与确定合并的公平性有关。

买方集团没有考虑公司的账面净值，这是一个会计概念，作为一个因素，因为它认为账面净值不是公司作为持续经营企业的价值的重要指标，而是历史成本的指示，因此不是确定合并公平性的相关指标。有关如何获得公司年度报告副本的说明，请参见第92页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

买方集团没有确定，也没有考虑公司作为一家上市公司的持续经营价值，以确定合并对价对非关联证券持有人的公平性，因为合并后，公司的资本结构将有很大不同。然而，就合并前持续经营价值已反映在公司美国存托凭证的公告前价格中的程度而言，每股美国存托凭证合并对价1.08美元比公司的持续经营价值高。

买方集团不知道，因此也没有考虑任何非关联人士在过去两年中就（i）公司与另一公司合并或合并而提出的任何要约或建议，出售或转让公司的全部或基本全部资产，或购买公司的全部或大部分有表决权的证券，以使该人能够对公司行使控制或重大影响。

买方集团未执行或收到与合并有关的任何第三方的任何独立报告，意见或评估，因此在确定合并对非关联证券持有人的实质和程序公平性时未考虑任何此类报告，意见或评估。

合并协议的执行，合并计划和交易的完成均不需要获得大多数非关联证券持有人的批准。然而，买方集团认为，鉴于（i）在涉及英属维尔京群岛或开曼群岛公司的私有化交易中，多数少数股东投票要求不是惯例，合并在程序上对非关联证券持有人是公平的，每股美国存托凭证合并对价1.08美元，相对于该公司宣布收到该提议之前美国存托凭证的交易价格具有极强的吸引力溢价；已采取各种保障措施和保护措施，以确保交易的程序公平，包括但不限于以下因素，这些因素没有按任何相对重要的顺序列出:

 

•

合并协议的审议和谈判完全在特别委员会的控制和监督下进行，该委员会由三名独立董事组成，对特别委员会的权力没有任何限制；

 

•

在考虑与买方集团的交易时，特别委员会仅代表非关联证券持有人的利益，特别委员会完全控制了与买方集团成员及其各自的顾问代表非关联证券持有人进行的广泛谈判；

 

•

在整个过程中，特别委员会的所有成员都是独立董事，并且与买方集团的任何成员没有任何隶属关系；此外，特别委员会的任何成员都不是或曾经是公司或其任何子公司或关联公司的雇员，并且这些成员在合并中没有任何不同于合并的财务利益非关联证券持有人，但（a）成员在正常情况下收到的董事会薪酬和特别委员会薪酬（这不取决于合并的完成或特别委员会或董事会的建议和/或合并的授权和批准），（b）合并协议下的赔偿和责任保险权利；

 

27

•

特别委员会聘请了一名独立财务顾问和独立法律顾问，并由他们提供咨询，他们每个人都在类似交易中为特别委员会等委员会提供咨询方面有经验；

 

•

自特别委员会成立之日起，特别委员会有权审议、处理和采取与该提案和交易有关的任何和所有行动，不进行评估，除非特别委员会向理事会建议采取此种行动，否则理事会将考虑批准从该日起就与此有关的交易进行的谈判或作出的反应；

 

•

自2021年8月10日宣布收到提案以来，在执行合并协议之前，没有第三方与公司，特别委员会或Duff&Phelps联系，表示有兴趣与公司探索替代交易；

 

•

特别委员会定期举行会议，审议和审查合并协议的条款、合并计划和交易；

 

•

特别委员会和审计委员会确认，审计委员会没有义务就这些交易提出建议；

 

•

买方集团未参与特别委员会的审议过程或特别委员会达成的结论或特别委员会的谈判立场，也未对其产生任何影响；

 

•

在遵守合并协议的条款和条件的前提下，公司的能力，在收到股东批准之前终止合并协议（a）以接受第三方提出的替代交易，该交易是优先建议，或（b）在以下情况下董事会根据董事在干预事件中的信托义务的要求，更改其对合并的建议；和

 

•

在某些情况下，根据合并协议的条款，特别委员会和董事会能够更改，保留，撤回，限定或修改其对合并的建议。

前述内容是买方集团在评估合并对非关联证券持有人的公平性时所考虑并给予重视的信息和因素的摘要，并非详尽无遗，但买方集团认为，这包括了它所考虑的所有重要因素。买方集团认为，在得出合并对非关联证券持有人是否公平的结论时，对各个因素分配相对权重是不可行的，也没有对这些因素分配相对权重。相反，其公平性的确定是在考虑了所有上述因素作为一个整体之后做出的。

买方集团认为，这些因素为其认为合并对非关联证券持有人在实质上和程序上都是公平的提供了合理的依据。然而，这一信念并不打算也不应被解释为买方集团向公司的任何非关联证券持有人提出的建议，建议该非关联证券持有人应如何就合并协议的授权和批准进行表决，合并方案和交易的完成.

某些财务预测

该公司通常不会公开有关未来业绩，收入，收益或财务状况的详细财务预测或内部预测。但是，公司管理层为特别委员会和Duff&Phelps准备了截至2021年12月31日的财年到2028年12月31日的财年的某些财务预测（“管理预测”），以进行合并的财务分析。这些管理预测是基于公司管理层对公司截至提供之日的未来财务业绩的估计，由公司管理层编制，供内部使用，并供Duff&Phelps在其财务分析中使用，并且是

 

28

不是为了公开披露或遵守美国证券交易委员会关于前瞻性信息的已发布准则或美国注册会计师协会为准备和提交财务预测或美国公认会计原则而制定的准则而准备的，或国际会计准则理事会（“IFRS”）发布的国际财务报告准则。

管理层的预测并不能保证业绩。它们蕴含着巨大的风险， 不确定性和假设。在编制管理预测时， 公司管理层考虑了历史业绩， 再加上对收入的估计， 毛利， 经营亏损和净亏损。尽管管理层的预测在数字上有其特殊性， 它们基于我们的管理层对未来事件做出的许多假设和估计，我们的管理层认为这些假设和估计是在合理的基础上准备的， 反映了当时可用的最佳估计和判断， 根据管理层的知识和信念， 预期的行动方案和公司预期的未来财务业绩。然而， 此信息不是事实，因此不应被视为必然表示未来的实际结果， 并告诫股东不要过分依赖预期的财务信息。另外， 行业表现等因素， 公司现有的和新的产品和服务的市场， 竞争环境， 对未来收购或任何其他交易和一般业务的期望， 经济， 监管， 市场和金融状况， 以及“关于前瞻性陈述的警告说明”中所述的其他因素，所有这些因素都难以预测，并且超出了我们管理层的控制范围， 可能导致实际的未来结果与这些财务预测中的结果大不相同。管理层预测所依据的重要假设如下:

 

•

从2020年到2028年，收入以6.0%的年均复合增长率增长；

 

•

EBITDA预计将在2021年至2023年为负，并在2024年转为正，到2028年将达到约人民币1.62亿元；

 

•

从2021年到2028年，EBITDA利润率平均为-1.6%，到2028年达到5.7%；

 

•

从2021年到2028年，资本支出平均占净收入的1.6%；和

 

•

从2021年到2028年，净营运资金平均占净收入的12.5%。

此外，管理预测通常不考虑在准备日期之后发生的任何情况或事件。例如，管理预测不会影响合并的完成，也不会影响在准备管理预测之后可能实施的公司运营或战略的任何更改。因此，不能保证管理预测将会实现，实际结果可能与预测中包含的结果有很大不同。

本公司，其独立注册公共会计师事务所或任何其他独立账户均未审查，编制或执行与管理预测或由此产生或建立的任何金额有关的任何程序，他们也没有对这些信息或其可实现性给出任何意见或任何其他形式的保证。这份委托书中包含的管理层预测，仅仅是为了让股东能够获得某些信息，这些信息提供给了特别委员会和Duff&Phelps，并且不包含在本委托书中，以诱使任何股东投票赞成批准合并协议或选择不寻求对其股份的评估。

 

29

下表列出了由公司管理层准备并由特别委员会在合并分析中考虑的管理预测，以及Duff&Phelps在提供其公平性意见方面的管理预测:

 

		管理预测
		2021p				2022p				2023p				2024p				2025年p				2026p				2027年p				2028年
		（单位:百万元人民币，百分比除外）
收入
钢制车轮及部件			1,431.64				1,531.85				1,720.58				1,896.76				2,051.54				2,176.48				2,297.82				2,414.09
铝制车轮			272.52				300.09				329.44				360.65				375.07				386.32				397.91				409.85
总收入			1,704.16				1,831.95				2,050.01				2,257.41				2,426.61				2,562.80				2,695.73				2,823.94
增长%			-3.7	%			7.5	%			11.9	%			10.1	%			7.5	%			5.6	%			5.2	%			4.8	%
服务成本
钢制车轮及部件			(1,651.78	)			(1,560.74	)			(1,642.54	)			(1,756.72	)			(1,847.13	)			(1,935.63	)			(2,031.66	)			(2,123.09	)
铝制车轮			(256.51	)			(255.82	)			(263.94	)			(279.53	)			(285.01	)			(290.61	)			(296.93	)			(296.34	)
总销售成本			(1,908.29	)			(1,816.56	)			(1,906.49	)			(2,036.25	)			(2,132.15	)			(2,226.24	)			(2,328.59	)			(2,419.43	)
毛利
钢制车轮及部件			(220.14	)			(28.89	)			78.03				140.04				204.41				240.85				266.15				291.00
铝制车轮			16.01				44.27				65.50				81.12				90.06				95.71				100.98				113.51
毛利共计			(204.13	)			15.38				143.53				221.16				294.47				336.56				367.14				404.51
保证金%			-12.0	%			0.8	%			7.0	%			9.8	%			12.1	%			13.1	%			13.6	%			14.3	%
营业费用
销售和分销成本			126.38				123.56				127.22				128.86				128.48				131.80				134.90				137.49
研究与开发费用			61.23				61.35				64.76				67.81				70.25				69.35				72.43				75.32
行政费用			135.29				132.46				129.22				123.96				119.05				117.70				119.10				118.17
总营业费用			322.91				317.37				321.21				320.63				317.78				318.84				326.43				330.98
占收入的百分比			18.9	%			17.3	%			15.7	%			14.2	%			13.1	%			12.4	%			12.1	%			11.7	%
其他营业收入			14.68				14.24				13.25				14.06				13.85				13.72				13.87				13.81
汇兑收益/（损失）			(0.33	)			(0.35	)			(0.39	)			(0.43	)			(0.47	)			(0.50	)			(0.53	)			(0.55	)
减值损失			0.00				0.00				0.00				0.00				0.00				0.00				0.00				0.00

 

30

		管理预测
		2021p				2022p				2023p				2024p				2025年p				2026p				2027年p				2028年
		（单位:百万元人民币，百分比除外）
息税前利润（预计资本支出折旧及摊销前）			(512.68	)			(288.10	)			(164.82	)			(85.84	)			(9.93	)			30.94				54.06				86.79
保证金%			-30.1	%			-15.7	%			-8.0	%			-3.8	%			-0.4	%			1.2	%			2.0	%			3.1	%
预计资本支出的折旧及摊销			3.37				7.22				11.53				16.27				20.09				23.44				26.22				29.03
息税前利润（在预计资本支出折旧及摊销之后）			(516.05	)			(295.32	)			(176.35	)			(102.11	)			(30.02	)			7.50				27.83				57.76
保证金%			-30.3	%			-16.1	%			-8.6	%			-4.5	%			-1.2	%			0.3	%			1.0	%			2.0	%
折旧及摊销共计			132.78				133.21				130.66				126.61				119.84				114.15				114.06				104.01
占收入的百分比			7.8	%			7.3	%			6.4	%			5.6	%			4.9	%			4.5	%			4.2	%			3.7	%
EBITDA			(383.28	)			(162.11	)			(45.69	)			24.50				89.82				121.65				141.89				161.77
保证金%			-22.5	%			-8.8	%			-2.2	%			1.1	%			3.7	%			4.7	%			5.3	%			5.7	%
资本支出			17.04				36.64				41.00				45.15				36.40				38.44				40.44				42.36
占收入的百分比			1.0	%			2.0	%			2.0	%			2.0	%			1.5	%			1.5	%			1.5	%			1.5	%
营运资金净额			178.67				216.31				252.90				286.73				315.78				337.45				357.05				375.87
占收入的百分比			10.5	%			11.8	%			12.3	%			12.7	%			13.0	%			13.2	%			13.2	%			13.3	%

Duff&Phelps作为特别委员会的财务顾问，与特别委员会一起审查了某些财务分析，这些分析部分基于上述概述的管理预测。有关特别委员会财务顾问分析的更多信息，请参阅“Duff&Phelps准备的讨论材料，以供与公司董事会特别委员会讨论，日期为10月19日，“2021”作为公司交易声明的附件（c）（2）（附表13E-3）和“特殊因素-特别委员会财务顾问的意见”（从第31页开始）提交。

管理层的预测是前瞻性陈述。有关可能导致公司未来财务业绩发生重大变化的因素的信息，请参阅从第91页开始的“关于前瞻性陈述的警告说明”和“项目3”。公司年度报告中包含的“关键信息-风险因素”，通过引用将其并入本委托书。

特别委员会财务顾问的意见

根据D&P的聘用信，Duff&Phelps被保留为特别委员会的独立财务顾问，以就合并发表公正的意见。Duff&Phelps是一家国际公认的金融服务公司，除其他外，该公司定期从事投资

 

31

银行业务，包括与合并和收购有关的业务和证券的估值，证券的承销和私募，以及其他投资银行服务。

在10月19日特别委员会的一次会议上， 2021, Duff&Phelps向特别委员会提出了口头意见（第二天晚些时候提交的书面意见以书面形式确认了这一意见）， 截至该日期，并基于并受制于这些因素， 假设， 在其意见中提出的限制条件， 股份（不包括除外股份）持有人应收取的每股合并对价， 异议股份和以美国存托凭证代表的股份）以及合并中美国存托凭证（代表或排除在外的美国存托凭证除外的股份）的持有人将获得的每股美国存托凭证合并对价， 是公平的， 从金融的角度来看， 对这些持有人（不影响合并对任何特定股份或美国存托凭证持有人的影响，但以其作为股份或美国存托凭证持有人的身份除外）。“特别委员会没有对Duff&Phelps进行的调查或其发表意见所遵循的程序施加任何限制。，

达夫和菲尔普斯10月19日的书面意见全文， 2021, 其中列出了所遵循的程序， 做出的假设， 考虑的因素和事项， 审查的资格和限制， 作为附件C附在本委托书中，并通过引用并入本文。本委托书中列出的Duff&Phelps的意见摘要通过参考该意见的全文而具有完整的限定。敦促股票和美国存托凭证的持有人完整阅读该意见。Duff&Phelps的书面意见已提交给特别委员会（以其身份）， 只是为了公平， 从金融的角度来看， 在合并中支付的每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价，并不构成对公司证券任何持有人的建议，即该持有人应如何就合并或任何其他事项投票或采取行动。Duff&Phelps没有为合并提出任何具体的对价， 任何特定金额的对价构成合并的唯一适当对价， 或者，每股合并对价或每股美国存托凭证合并对价是在任何情况下都可能达到的最佳价格。“Duff&Phelps已同意将其全部意见及其说明包含在本委托书中，并同意在适用法律要求的情况下，将公司就合并向美国证券交易委员会提交的任何其他文件包括在内。，

Duff&Phelps就其意见进行了它认为在这种情况下必要和适当的审查、分析和查询。Duff&Phelps还考虑了其对总体经济，市场和金融状况的评估，以及其在证券和业务评估方面的经验，特别是在类似交易方面的经验。Duff&Phelps与准备其意见有关的程序，调查和财务分析包括但不限于以下项目:

 

•

审查了公司截至2017年12月31日至2020年12月31日的年度报告和以20-F表格提交给SEC的经审计财务报表，以及公司截至2019年6月30日，2020年6月30日和2020年6月30日的六个月的未经审计中期财务报表，2021年包含在公司提交给SEC的6-K表格中；

 

•

审查了公司管理层提供的截至2017年12月31日至2020年12月31日止年度以及截至2019年6月30日，2020年6月30日和2021年6月30日止六个月的未经审计和分部财务信息公司；

 

•

审查了管理预测；

 

•

审查了公司的清算分析，其中包括公司资产和负债的估计回收率以及在清算方案下公司的最终价值指标，该分析由公司管理层准备并提供给Duff&Phelps，在公司和特别委员会的同意下，Duff&Phelps在进行分析（统称为“清算分析”）时所依赖的；

 

32

•

审阅了公司管理层提供给Duff&Phelps的与公司的历史，当前运营和可能的未来前景有关的其他内部文件；

 

•

收到并审阅了公司管理层于2021年10月15日发出的信函，该信函就公司的历史财务信息，管理层预测以及此类预测的基本假设做出了某些陈述（“管理层陈述信函”）；

 

•

审查了日期为2021年10月19日的合并协议草案；

 

•

与公司管理层讨论了上述信息以及合并的背景和其他要素；

 

•

与公司管理层讨论了有关公司业务管理和运营的计划和意图；

 

•

审查了美国存托凭证的历史交易价格和交易量，以及Duff&Phelps认为相关的某些其他公司的公开交易证券；

 

•

使用公认的估值和分析技术进行了某些估值和比较分析，包括折现现金流量分析，对Duff&Phelps认为相关的选定上市公司的分析，以及对Duff&Phelps认为相关的选定交易的分析；和

 

•

进行了其他分析，并考虑了Duff&Phelps认为适当的其他因素。

在公司和特别委员会的同意下，对Duff&Phelps的合并进行分析并提出以下意见:

 

•

依赖于从公共来源获得或从私人来源（包括公司管理层）提供给它的所有信息，数据，建议，意见和陈述的准确性，完整性和公平表示，并且没有独立验证此类信息；

 

•

根据以下事实，即特别委员会，董事会和公司已就与合并有关的所有法律事项向律师提供了建议，包括法律要求与合并有关的所有程序是否已得到适当处理，有效、及时地采取措施；

 

•

假设提供给Duff&Phelps的任何估计，评估，预测和预测，包括但不限于管理预测和清算分析，都是合理准备的，并基于提供该信息的人的当前最佳信息和真诚判断，Duff&Phelps对此类估计，评估，预测或预测或其基本假设不发表任何意见；

 

•

假设根据与公司管理层的讨论和陈述，公司的业务将在正常业务过程中继续作为经营中企业运营，不会以与管理层预测一致的方式发生任何重大中断，并且公司不打算对公司进行清算，解散或清算；

 

•

假设公司管理层提供的信息和所作的陈述在很大程度上准确地说明了公司和合并；

 

•

假设《合并协议》和《管理层代表函》中的陈述和保证基本准确；

 

•

假设Duff&Phelps以草稿形式审阅的所有文件的最终版本在所有重要方面均与审阅的草稿一致；

 

•

假设自最近的财务报表和提供给Duff&Phelps的其他信息发布之日起，公司的资产、负债、财务状况、经营成果、业务或前景没有发生重大变化，没有任何信息或事实会使Duff&Phelps审查的信息不完整或具有误导性；

 

33

•

假设实施合并所需的所有条件将得到满足，并且拟议的交易将根据合并协议完成，而不会对其进行任何修改或放弃其任何条款或条件；和

 

•

假设将获得完成合并所需的所有政府，监管机构或其他同意和批准，而不会对公司或合并中预期产生的预期利益产生任何不利影响。

如果上述任何假设或Duff&Phelps的意见所基于的任何事实在任何实质性方面都被证明是不真实的，则不能也不应依赖Duff&Phelps的意见。此外，在Duff&Phelps的分析中以及在准备意见的过程中，Duff&Phelps对行业绩效，一般业务，市场和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多假设超出了参与合并的任何一方的控制范围。

Duff&Phelps准备的意见自2021年10月19日起生效。它的意见必须基于市场，经济，金融和其他现有条件，并且可以在2021年10月19日之前进行评估，Duff&Phelps不承担任何承诺或义务，在2021年10月19日之后可能引起Duff&Phelps注意的任何影响其意见的事实或事项的任何变化时，将其告知任何人。信贷，金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，Duff&Phelps没有就这种波动对公司或合并的任何潜在影响发表任何意见或观点。

Duff&Phelps没有评估公司的偿付能力，也没有对任何特定资产或负债（或有或其他）进行独立评估或实物检查。达夫和菲尔普斯没有被要求， 但并没有， （i）与以下人士展开任何讨论， 或者向他征求任何感兴趣的迹象， 有关合并的第三方， 资产， 公司的业务或运营， 或者其他任何可以替代合并的方案， 谈判合并的条款， 因此， Duff&Phelps认为这些条款是最有利的条款， 从公司的角度来看， 有可能， 在这种情况下， 在合并协议和合并双方之间进行谈判， 或就合并的替代方案向特别委员会或任何其他方提供建议。Duff&Phelps没有对任何潜在的或实际的诉讼进行独立分析， 监管行动， 可能的未主张的索赔或其他或有负债， 本公司是或可能是该公司的一方，或是或可能是该公司的一方， 或对公司是或可能是一方或正在或可能受其约束的任何可能的未主张的索赔或其他或有负债的任何政府调查，

Duff&Phelps不会对合并宣布或完成后公司股票或美国存托凭证（或任何其他）的市场价格或价值发表任何意见。Duff&Phelps的意见不应被解释为估值意见，信用评级，偿付能力意见，对公司信用价值的分析，税务建议或会计建议。Duff&Phelps没有就任何法律事项做出任何陈述或发表任何意见，也不承担任何责任。

Duff&Phelps在发表意见时，并未对公司任何高级管理人员，董事或雇员或任何此类人员的任何补偿的金额或性质发表任何意见，相对于每股合并对价或每股美国存托凭证合并对价，或相对于任何此类补偿的公平性。

Duff&Phelps的意见仅供特别委员会在考虑合并时使用和受益，并不旨在，也不授予任何其他人任何权利或补救措施，也不打算使用，未经Duff&Phelps的明确同意，任何其他人不得使用或用于任何其他目的。Duff&Phelps的意见（i）没有涉及与任何替代策略或交易相比进行合并的基本业务决策的优点；没有涉及与合并有关的任何交易；不是关于特别委员会，董事会如何进行的建议

 

34

董事或任何其他人（包括公司的证券持有人）应就与合并有关的任何事项，或是否继续进行合并或任何相关交易进行表决或采取行动，并不表示每股合并对价或每股美国存托凭证合并对价在任何情况下都是可能达到的最佳水平；相反，它仅说明每股合并对价或每股美国存托凭证合并对价是否在某些财务分析所建议的范围之内或之上。是否继续进行合并或任何相关交易的决定可能取决于对与该意见所基于的财务分析无关的因素的评估。Duff&Phelps的意见不应被解释为Duff&Phelps对任何一方产生了任何信托义务。

Duff&Phelps的意见仅是Duff&Phelps的意见，而Duff&Phelps与该意见有关的责任应根据D&P聘书中规定的条款进行限制。Duff&Phelps的意见是保密的，其使用和披露受到严格限制，符合D&P聘用函中规定的条款。

财务分析摘要

以下是Duff&Phelps在向特别委员会提交意见时进行的材料分析的摘要。参考意见全文，对本摘要进行了完整的限定， 本摘要描述了Duff&Phelps在提交给特别委员会的报告中认为重要的分析和因素， 它不是对Duff&Phelps所考虑的所有分析和因素的全面描述。公平意见的准备是一个复杂的过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定。因此， 公平的意见不容易受到片面分析的影响。在形成自己的观点时， Duff&Phelps没有将任何特定的权重归因于它所考虑的任何分析或因素， 而是对每一种分析和因素的意义和相关性进行了定性的判断。因此， Duff&Phelps认为，必须将其分析作为一个整体和在不考虑所有分析和因素的情况下选择其分析的部分内容以及其在提出公平意见时考虑的因素，可能会对其意见所依据的评估过程产生误导性或不完整的看法。达夫和菲尔普斯得出的结论是基于所有的分析和作为一个整体的因素， 同时也谈到了达夫和菲尔普斯自己的经验和判断的运用，

以下概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解Duff&Phelps的财务分析，表格必须与每个摘要的文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。考虑以下数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对Duff&Phelps的财务分析产生误导性或不完整的看法。

贴现现金流量分析

Duff&Phelps对该公司截至12月31日的会计年度的预计未来非杠杆自由现金流进行了贴现现金流分析， 2021年至12月31日， 2028, 无杠杆“自由现金流”的定义是可用于再投资或分配给证券持有人的现金。使用折现现金流量分析来确定估计的未来自由现金流量的净现值，使用加权平均资本成本作为适用的折现率。为了进行折现现金流量分析， Duff&Phelps使用并依赖于管理层的预测， 在本委托书中，从第28页开始的标题为“特殊因素-某些财务预测”的部分对此进行了描述。上市公司的相关成本， 根据公司管理层的规定， “被排除在财务预测之外，因为这些成本很可能会因合并而被消除。，

 

35

Duff&Phelps使用永久增长公式（假设最终增长率为4.50%）估计了2028财年后归属于公司的所有现金流量的净现值（“最终价值”），它考虑了对中国经济和该公司业务的预期长期增长率的估计。Duff&Phelps使用了从10.50%到11.50%的折现率，反映了Duff&Phelps对公司加权平均资本成本的估计，以折现预计的自由现金流量和最终价值。Duff&Phelps通过估计公司的股权成本（使用资本资产定价模型得出）和公司的税后债务成本的加权平均值来估计公司的加权平均资本成本。Duff&Phelps认为，这一折现率范围与证券持有人在具有类似风险特征的另类投资机会上预期实现的回报率是一致的。

基于这些假设，Duff&Phelps的贴现现金流量分析得出，该公司的估计企业价值为人民币1.57亿元至人民币2.80亿元，该公司美国存托凭证的隐含价值范围为0.84美元至1.21美元。

选定的上市公司和并购交易分析

Duff&Phelps分析了选定的上市公司和选定的并购交易，以估算估值倍数，从而计算出公司的一系列隐含企业价值。这种集体分析是基于可公开获得的信息，并在接下来的章节中进行了更详细的描述。

以下分析中用于比较目的的公司与公司没有直接可比性，以下分析中用于比较目的的交易与合并没有直接可比性。Duff&Phelps无法获得用于比较目的的任何公司的非公开信息。因此，对公司和合并的完整估值分析不能仅依靠对选定的上市公司和选定的交易的定量审查，而是涉及有关此类公司和目标的财务和经营特征差异的复杂考虑和判断，以及其他可能影响其相对于公司价值的因素。因此，对所选上市公司和所选并购交易的分析都受到一定的限制。

精选上市公司分析。Duff&Phelps将该公司的某些财务信息与教育服务行业上市公司的相应数据和比率进行了比较，Duff&Phelps认为这些数据和比率与其分析相关。为了进行分析，Duff&Phelps使用了某些可公开获得的历史财务数据和股票分析师对选定的上市公司的共识估计。汽车零部件制造行业的选定上市公司分析中包括的9家公司是:

gb/t12539-1990汽车零部件车轮聚焦

 

•

Superior Industries International, Inc.

 

•

Hands Corporation Ltd.

 

•

拓璞实业有限公司

 

•

Jian Sin Industrial Co.，Ltd.。

汽车零部件——集成或其他

 

•

敏实集团有限公司

 

•

American Axle & Manufacturing Holdings, Inc.

 

•

Meritor, Inc.

 

36

•

中国玉柴国际有限公司

 

•

中国汽车系统股份公司

Duff&Phelps选择这些公司进行分析是基于它们的相对相似性，主要是在业务模式方面，与该公司的相似之处。

下表汇总了选定上市公司的某些观察到的交易倍数以及历史和预计财务业绩。下表中有关选定上市公司的2021年和2022年的估计数是根据可获得信息的最接近日历年结束的12个月期间的信息得出的。与公司的利息，税项，折旧和摊销前利润（“EBITDA”）和利息和税项前利润（“EBIT”）相关的数据已根据此分析目的进行了调整，以消除上市公司成本和非经常性收入（费用）。

由于选定的上市公司的财务指标相对于公司的可比性有限，而不是从对上市公司的审查中应用一系列选定的倍数，Duff&Phelps根据公司的相对规模，收入和利润的增长，利润率，资本支出和它认为相关的其他特征，审查了由贴现现金流量分析确定的估值范围所隐含的公司的各种估值倍数。

 

公司信息		收入增长																EBITDA增长																EBITDA利润率																息税前利润
		3年 复合年增长率				LTM				2021				2022				3年 复合年增长率				LTM				2021				2022				3年 复合年增长率				LTM				2021				2022				3年 复合年增长率				LTM				2021				2022
gb/t12539-1990汽车零部件车轮聚焦
Superior Industries International, Inc.			-0.2	%			22.8	%			26.0	%			7.0	%			-2.1	%			86.0	%			47.3	%			12.6	%			11.7	%			13.4	%			12.6	%			13.3	%			4.3	%			6.0	%			5.2	%			6.8	%
Hands Corporation Ltd.			-2.2	%			2.5	%			NA				NA				-19.4	%			-86.1	%			NA				NA				7.1	%			1.2	%			NA				NA				1.3	%			-5.5	%			NA				NA
拓璞实业有限公司			-0.8	%			-2.0	%			NA				NA				-19.5	%			-6.5	%			NA				NA				5.6	%			4.7	%			NA				NA				0.8	%			-0.7	%			NA				NA
Jian Sin Industrial Co.，Ltd.。			-19.9	%			43.6	%			NA				NA				-84.5	%			-24.6	%			NA				NA				5.8	%			0.8	%			NA				NA				-0.2	%			-6.1	%			NA				NA
组中位数			-1.5	%			12.6	%			26.0	%			7.0	%			-19.5	%			-15.5	%			47.3	%			12.6	%			6.4	%			2.9	%			12.6	%			13.3	%			1.0	%			-3.1	%			5.2	%			6.8	%
汽车零部件——集成或其他
敏实集团有限公司			3.1	%			19.8	%			15.7	%			20.0	%			-2.2	%			32.1	%			24.9	%			26.2	%			20.1	%			19.6	%			20.7	%			21.8	%			14.1	%			13.4	%			14.7	%			16.1	%
American Axle & Manufacturing Holdings, Inc.			-9.1	%			12.0	%			10.8	%			13.6	%			-12.9	%			67.5	%			21.5	%			11.3	%			15.4	%			18.6	%			16.6	%			16.2	%			6.6	%			9.3	%			6.8	%			7.4	%
Meritor, Inc.			-3.1	%			10.0	%			28.1	%			12.8	%			-12.7	%			-95.1	%			98.6	%			28.1	%			9.3	%			0.7	%			10.7	%			12.1	%			6.8	%			-2.1	%			6.0	%			8.3	%
中国玉柴国际有限公司			8.3	%			14.2	%			4.3	%			-5.6	%			-5.1	%			6.8	%			-6.1	%			26.5	%			8.1	%			7.1	%			6.4	%			8.6	%			5.8	%			4.9	%			3.7	%			5.9	%
中国汽车系统股份公司			-5.8	%			37.1	%			17.7	%			4.0	%			-24.4	%			48.7	%			137.0	%			28.6	%			3.8	%			4.9	%			6.8	%			8.4	%			-0.4	%			0.1	%			1.4	%			3.0	%
组中位数			-3.1	%			14.2	%			15.7	%			12.8	%			-12.7	%			32.1	%			24.9	%			26.5	%			9.3	%			7.1	%			10.7	%			12.1	%			6.6	%			4.9	%			6.0	%			7.4	%
合计平均值			-3.3	%			17.8	%			17.1	%			8.7	%			-20.3	%			3.2	%			53.9	%			22.2	%			9.6	%			7.9	%			12.3	%			13.4	%			4.3	%			2.1	%			6.3	%			7.9	%
总中值			-2.2	%			14.2	%			16.7	%			9.9	%			-12.9	%			6.8	%			36.1	%			26.4	%			8.1	%			4.9	%			11.7	%			12.7	%			4.3	%			0.1	%			5.6	%			7.1	%
本公司			-14.5	%			1.3	%			-3.7	%			7.5	%			nm				nm				nm				nm				-2.3	%			-23.1	%			-22.6	%			-9.0	%			-8.7	%			-30.1	%			-30.4	%			-16.2	%

 

37

公司信息

企业价值的倍数

LTM EBITDA

2021 EBITDA

2022 EBITDA

LTM EBIT

2021 EBIT

2022 EBIT

LTM 收入

2021 收入

2022 收入

gb/t12539-1990汽车零部件车轮聚焦

Superior Industries International, Inc.

4.6倍

4.8倍

4.3倍

10.4倍

11.6倍

8.4倍

0.62倍

0.61倍

0.57倍

Hands Corporation Ltd.

nm

NA

NA

nm

NA

NA

0.85倍

NA

NA

拓璞实业有限公司

4.2倍

NA

NA

nm

NA

NA

0.20倍

NA

NA

Jian Sin Industrial Co.，Ltd.。

nm

NA

NA

nm

NA

NA

1.96倍

NA

NA

组中位数

4.4倍

4.8倍

4.3倍

10.4倍

11.6倍

8.4倍

0.74倍

0.61倍

0.57倍

汽车零部件——集成或其他

敏实集团有限公司

10.8倍

10.2倍

8.1倍

16.0x

14.4倍

10.9倍

2.14倍

2.12倍

1.76倍

American Axle & Manufacturing Holdings, Inc.

3.9倍

4.6倍

4.2倍

7.7倍

11.3倍

9.1倍

0.72倍

0.77倍

0.67倍

Meritor, Inc.

nm

6.3倍

4.9倍

nm

11.2倍

7.1倍

0.72倍

0.67倍

0.60倍

中国玉柴国际有限公司

1.4倍

1.6倍

1.2倍

2.1倍

2.8倍

1.8倍

0.11倍

0.10倍

0.11倍

中国汽车系统股份公司

1.1倍

0.8倍

0.6倍

nm

3.8倍

1.8倍

0.05倍

0.05倍

0.05倍

组中位数

2.7倍

4.6倍

4.2倍

7.7倍

11.2倍

7.1倍

0.72倍

0.67倍

0.60倍

合计平均值

4.3倍

4.7倍

3.9倍

9.1倍

9.2倍

6.5倍

0.82倍

0.72倍

0.63倍

总中值

4.1倍

4.7倍

4.2倍

9.1倍

11.2倍

7.8倍

0.72倍

0.64倍

0.58倍

注:

公司的EBITDA和EBIT进行了调整，以排除上市公司成本和公司管理层提供的非经常性项目。

LTM=最近12个月

企业价值=（市值）+（债务+优先股+非控股权益）—（现金及等价物）—（净非经营资产）

复合年增长率=复合年增长率

EBITDA=未计利息、税项、折旧及摊销前的利润

EBIT=息税前利润

资料来源:Capital IQ，Bloomberg，公司文件，新闻稿。

选定的并购交易分析。Duff&Phelps将该公司与下表所列选定的并购交易中涉及的目标公司进行了比较。除其他外，选择这些交易是基于目标公司的行业，交易与合并相比的相对规模以及与交易有关的公共信息的可用性。选定的汽车零部件制造交易表明，企业价值与LTM收入的倍数从0.17倍到2.01倍不等，中位数为0.75倍，企业价值对LTM EBITDA的倍数从4.2倍到11.4倍，中值为6.8倍，企业价值对LTM息税前利润的倍数从6.8倍到17.9倍，中值为13.1倍。

 

38

在选定的并购交易分析中，考虑到交易的某些特征和目标公司，包括业务和行业的可比性以及缺乏近期相关交易，公司不能直接与目标公司进行比较。因此，尽管Duff&Phelps对所选择的并购交易分析进行了回顾，但它并没有根据所选择的并购交易分析为公司选择估值倍数。

 

中国教育类上市公司并购交易分析 （百万美元）
宣布		目标名称		收购方名称		企业				LTM				LTM				EBITDA				EV/				EV/				EV/
						价值				收入				EBITDA				保证金				收入				EBITDA				EBIT
6/27/2021		Dayton Parts，LLC		Dorman Products, Inc.		$	338			$	168				NA				NA				2.01倍				NA				NA
12/4/2020		尾张精密制品有限公司。		精密制品控股有限公司。		$	23			$	139			$	2				1.5	%			0.17倍				11.4倍				nm
1/30/2020		Renk Aktiengesellschaft		Triton基金诉L.P.案。		$	624			$	616			$	95				15.4	%			1.01倍				6.6倍				9.0x
1/28/2020		德尔福科技公司		博格华纳公司		$	3,337			$	4,155			$	473				11.4	%			0.80倍				7.1倍				15.2倍
12/27/2019		Transtecno S.r.l。		Interpump Group S.P.A。		$	67			$	50			$	10				19.3	%			1.34倍				6.9倍				NA
10/30/2019		日信兴业股份有限公司		本田技研工业株式会社		$	965			$	1,730			$	231				13.4	%			0.56倍				4.2倍				6.8倍
9/18/2019		美国铸铁业务的American Axle & Manufacturing Holdings, Inc.		Gamut Capital Management，L.P。		$	245			$	781				NA				NA				0.31倍				NA				NA
7/12/2019		Tower International, Inc.		Autokiniton US Holdings，Inc.		$	1,050			$	1,493			$	157				10.5	%			0.70倍				6.7倍				13.4倍
3/23/2017		UniWheels AG（NKA:Superior Industries Europe AG）		德国卓越工业国际有限公司		$	753			$	502			$	76				15.2	%			1.50倍				9.9倍				12.8倍
9/2/2016		Accuride Corporation		Crestview Partners，L.P.；Crestview Partners III，L.P.		$	433			$	642			$	68				10.7	%			0.67倍				6.3倍				17.9倍
聚合体 平均值																							0.91倍				7.4倍				12.5倍
聚合体 中位数																							0.75倍				6.8倍				13.1倍

资料来源:Capital IQ，Bloomberg，公司文件，新闻稿。

部分上市公司/并购交易分析摘要

Duff&Phelps指出，在对选定的上市公司和选定的并购交易进行审查的同时，由于上述标题分别为“选定的上市公司分析”和“选定的并购交易分析”的部分所述的原因，它没有根据选定的上市公司分析和选定的并购交易分析为公司选择估值倍数。

财务分析摘要

根据上述分析，Duff&Phelps通过折现现金流量分析得出的公司的估计企业价值范围为人民币1.57亿元至2.8亿元。

根据得出的企业价值，Duff&Phelps通过以下方法估计公司普通股权益价值的范围为人民币2.8亿元至4.03亿元:

 

•

新增现金及现金等价物4.34亿元；

 

39

•

新增银行存款2.44亿元；

 

•

增加应收关联方款项300万元；

 

•

减去短期银行借款人民币5.58亿元。

根据上述分析，Duff&Phelps估计，截至其公允意见发布之日，每份ADS的价值在0.84美元至1.21美元之间。

Duff&Phelps指出，股票（不包括除外股份）的持有人将获得的每股合并对价，异议股份和美国存托凭证代表的股份）以及合并中美国存托凭证（代表或排除在外的美国存托凭证除外）的持有人将获得的每股美国存托凭证合并对价分别在每股价值和每股美国存托凭证价值的范围内，在其分析中指出。

Duff&Phelps的意见只是特别委员会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为决定特别委员会的意见。

费用及开支

作为对Duff&Phelps在向特别委员会提交其意见时所提供服务的补偿，该公司同意向Duff&Phelps支付53万美元的费用，包括不可退还的预聘金265,000美元，应在聘用时支付，以及265,000美元，应在Duff&Phelps向特别委员会提交其意见时支付。

Duff&Phelps费用的任何部分都不会退还，也不取决于拟议交易的完成或意见中得出的结论。该公司还同意赔偿Duff&Phelps因其业务而产生的某些责任。此外，公司已同意向Duff&Phelps偿还与发表其意见有关的合理的自付费用（包括外部律师的费用和支出），不超过30,000美元。

该公司认为，与Duff&Phelps的费用安排的条款是这种性质的交易中的惯例，该条款是在公平的基础上进行谈判的，特别委员会和该公司董事会知道这些费用安排。除了向特别委员会提出意见的约定外，在其意见发表之日前的两年内，Duff&Phelps与已收到或打算收到补偿的合并方没有任何重大关系，双方也不认为存在任何此类重大关系或相关补偿。

合并的目的和原因

买方集团

根据美国证券交易委员会有关私有化交易的规定，根据《交易法》第13e-3条的规定，买方集团的每个成员都必须向公司的非关联证券持有人表达其合并的理由。

买方集团的每个成员仅出于遵守《交易法》第13e-3条和相关规则的目的，才做出本节中包含的声明。对于买方集团来说，合并的目的是使母公司能够获得公司的100%控制权，在一项交易中，股票和美国存托凭证（排除在外的股票和异议股票除外）将被注销，以换取每股0.27美元或每股美国存托凭证1.08美元（减去每股美国存托凭证注销费0.05美元），在每种情况下，不计利息，每股美国存托凭证的年度存托服务费最高为0.05美元，以及根据存托协议的条款应支付的任何适用税款或政府费用，因此，母公司将承担合并后公司唯一所有权的回报和风险，包括由于公司运营改善或收购其他业务而导致的公司未来收益和增长。

 

40

买方集团认为，自公司首次公开发行以来，经营环境发生了重大变化，这些变化增加了公司业务模式固有的不确定性和波动性。结果， 买方集团认为，该公司的盈利在短期和中期内存在大幅波动的可能性。应对当前的市场挑战，需要容忍公司业务表现的波动性，并愿意做出专注于提高公司长期盈利能力的业务决策。买方集团认为，在私营公司结构的背景下，这些战略将得到最有效的实施。作为一家私有实体， “公司管理层将拥有更大的灵活性，专注于提高长期盈利能力，而不会受到公开市场对公司估值及其对短期业绩的重视所带来的压力。，

此外，作为一家私人控股实体，该公司将免除根据美国联邦证券法（包括《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》）的公开报告要求对公司施加的许多费用，负担和限制。买方集团决定在这个时候进行私有化交易，因为它想要利用公司作为一家私人控股公司的好处，如上所述。在考虑私有化交易的过程中，买方集团没有考虑替代交易结构，因为买方集团认为合并是使买方集团能够获得公司所有权和控制权的最直接和最有效的方式。

本公司

公司从事合并的目的是使其股东获得每股0.27美元，其ADS持有人获得每股ADS现金1.08美元（减去每份ADS取消费用0.05美元，每份美国存托凭证最高0.05美元的年度存托服务费，以及根据存托协议的条款应支付的任何适用税款或政府费用），不计利息。从第18页开始，公司已决定根据特别委员会和董事会的分析，确定和结论，在标题为“特殊因素-合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”的部分中进行详细说明。

合并对公司的影响

私人所有权

代表股票的美国存托凭证目前在场外交易平台Pink上挂牌报价，代码为“ZXAIY”。“预计在合并完成后，公司根据存托协议保留的股票的美国存托股票计划将终止，而公司作为存续公司，将不再是一家上市公司，而是将成为一家由买方集团实益拥有的私人公司。

合并完成后， 美国存托凭证将不再在任何公开市场或报价系统上挂牌报价， 包括OTC粉色， 在公开市场上出售美国存托凭证的价格报价将不再可用。另外， 如果股票没有在国家证券交易所上市，并且记录持有人少于300人，则根据《交易法》进行的股票注册可以在公司向SEC提出申请后终止。在与合并完成有关的表格15提交后的90天内或SEC可能确定的更长期限内， 根据《证券交易法》，美国存托凭证和相关股票的注册将被终止，该公司将不再被要求向美国证券交易委员会提交定期报告，也不受美国联邦证券法的约束， 包括2002年的《证券交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》， 适用于上市公司。结果， 公司将不再承担遵守此类要求的成本和费用。合并完成后， 该公司的股东将不再享有美国联邦证券法规定的权利或保护， 包括董事的报告义务， 公司的高级职员和主要证券持有人，

 

41

合并完成后， （a）每股股份， 除以美国存托凭证为代表的股票外， 剔除的股份和异议的股份， 在紧接生效时间之前已发行和未偿还的， 将被取消并不复存在，以换取以每股现金无息收取每股合并对价的权利， 和（b）每个广告， 除代表或被排除在外的股份的美国存托凭证外， 在紧接生效时间之前已发行和未偿还的， 加上这些广告所代表的每股， 将仅代表获得每份美国存托凭证合并对价的权利（减去每份美国存托凭证撤销费0.05美元， 每份美国存托凭证的年度存托服务费最高为0.05美元，以及根据存托协议的条款应支付的任何适用税款或政府费用）， 在每一种情况下， 现金， 没有利息。在生效时间， （a）被排除在外的股份（包括以美国存托凭证为代表的被排除在外的股份）将被取消，而不进行任何对价或分配；（b）异议股份将被取消并停止存在，以换取获得根据《BVI公司法》第179条的规定确定的此类股份的公允价值的权利。在生效时间， 在紧接生效时间之前已发行和尚未发行的合并子公司的每股股份将被转换为并成为有效发行的一股， 尚存公司的缴足股款及不可评估普通股。结果， 公司现任股东和美国存托凭证持有人， 除了买方集团， 将不再拥有任何股权， 或股东或美国存托凭证持有人， 本公司于合并完成后成立.结果， 公司的股东和美国存托凭证持有人， 除了买方集团， 他们将没有机会参与公司的收益和增长，也没有对公司事务的投票权。同样， 我们现在的股东和美国存托凭证持有人， 除了买方集团， “他们在公司的投资将不会面临损失的风险。，

存续公司的董事和管理层

如果合并完成， 本公司现时的组织章程大纲及细则将全部由合并附属公司的组织章程大纲及细则取代， 在紧接生效时间之前生效，但， 在生效时间， （a）所有提述合并附属公司名称之处，均须修订为“正兴车轮集团有限公司”；（b）所有提述存续公司的法定股本之处，均须修订为提述存续公司的正确法定股本如合并计划中所批准的， （c）该组织章程大纲和章程细则将包括此类赔偿， 根据合并协议的要求预提费用和免责条款。另外， 紧接生效时间之前，合并子公司的董事将是幸存公司的初始董事， 在紧接生效时间之前，公司的高级职员将是幸存公司的初始高级职员， 在每一种情况下， 除非母公司在生效时间之前另有决定，并且尚存公司的董事除外， 正如合并计划中所规定的那样，

合并的主要利与弊

合并对非关联证券持有人的主要好处包括但不限于以下内容:

 

•

非关联证券持有人收到每股0.27美元或每股美国存托凭证1.08美元的现金，较2021年8月9日（即2021年8月10日之前的最后一个交易日）的收盘价每股美国存托凭证0.22美元溢价约390.9%，公司宣布收到建议的日期，以及在2021年8月9日（含）之前的60个交易日和90个交易日中，美国存托凭证的成交量加权平均交易价格分别溢价约224.6%和219.2%；和

 

•

避免与合并后我们未来收入和自由现金流，增长或价值的任何可能下降相关的风险。

 

42

合并对非关联证券持有人的主要不利影响包括但不限于以下方面:

 

•

这些股东和ADS持有人将不再拥有公司的权益，因此，将不再受益于未来收入和自由现金流的可能增加，公司的增长或价值，或股票股息的支付（如果有）；

 

•

一般而言，根据合并或通过行使异议权收到的现金将是出于美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是根据其他适用税法进行的应税交易。有关更多信息，请参见第52页开始的“——美国联邦所得税后果”；和

 

•

自公司于2011年5月12日公开上市以来，ADS的历史最高收盘价（每ADS6.30美元）超过了每ADS合并对价。

合并对公司董事和执行官（董事长除外）的主要好处包括但不限于以下内容:

 

•

合并完成后，将继续向公司现有董事和高级职员提供持续的弥偿权，预支费权利以及董事和高级职员责任保险。请参阅本委托书的“合并协议-董事和高级职员的赔偿和保险”；

 

•

公司执行官在存续公司的预期继续任职，其职位与其当前职位基本相似，使他们能够受益于与存续公司的薪酬安排；

 

•

特别委员会主席的薪酬为每月8,000美元，特别委员会其他成员的薪酬为每月3,000美元，以换取每个成员以这种身份提供的服务（其付款不取决于合并的完成或特别委员会或董事会对合并的建议）。

合并对公司董事和执行官的主要不利影响包括但不限于以下方面:

 

•

董事和执行官（董事长除外）在一定程度上和以其作为公司股东的身份，将不再受益于未来收入和自由现金流的可能增加，公司的增长或价值，或支付股票或美国存托凭证的股息（如果有）；和

 

•

一般而言，根据合并或通过行使异议权收到的现金将是出于美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是根据其他适用税法进行的应税交易。本文不讨论美国联邦所得税对主席的影响。

合并给买方集团带来的主要好处包括:

 

•

如果公司成功执行其业务战略，则买方集团的股权投资价值可能会增加，因为未来收入和自由现金流可能会增加，公司的基础价值可能会增加，或支付股息（如果有），这将应计给母公司；

 

•

该公司将不再面临满足分析师设定的季度预测的持续压力。相比之下，作为一家上市公司，该公司目前面临来自公众股东和投资分析师的压力，要求他们做出可能产生更好的短期业绩，但长期而言可能无法实现股权价值最大化的决策；

 

43

•

在竞争日益激烈、监管日益严格的行业中，公司管理层将有更多的自由来专注于长期战略规划；

 

•

该公司的管理层将有更大的灵活性来改变其资本支出策略，而无需进行公开市场审查或分析师的季度预期；

 

•

该公司将能够推出新的服务或改变其定价策略，以吸引客户，而不会受到公开市场的审查，也不会面临满足短期预测的压力；以及

 

•

作为一家美国上市公司运营该公司的相关成本和管理负担将会减少，包括与监管备案和合规要求相关的成本。该公司估计，不再受此类要求的约束，将经常性地每年节省约160万美元的直接成本。

合并对买方集团的主要不利之处包括:

 

•

合并后公司收入、自由现金流或价值可能减少的所有风险将由母公司承担；

 

•

公司面临的经营风险，包括竞争加剧和政府监管，将由母公司承担；以及

 

•

合并后，母公司对存续公司的股权投资将涉及重大风险，这是由于此类投资的流动性有限，因为存续公司的股权证券将没有交易市场。

公司的账面净值和净亏损

合并子公司目前不拥有该公司的任何权益。合并完成后，母公司将立即拥有幸存公司的100%未偿股权。该公司截至2020年12月31日的财年归属于该公司股东的净亏损约为6116万美元，截至2020年12月31日归属于该公司股东的账面净值约为负3.1184亿美元。

下表列出了合并前后买方集团成员在公司账面净值和净亏损中的直接或间接权益，基于公司截至2020年12月31日止年度的历史账面净值和净亏损。

 

		合并前的所有权(1)																合并后的所有权(1)
		账面净值								净亏损								账面净值								净亏损
姓名		000美元				%				000美元				%				000美元				%				000美元				%
买方集团			216,831				69.53				42,524				69.53				311,836				100				61,156				100

注:

(1)	所有权百分比基于截至本委托书日期的206,500,000股已发行股票。

公司合并后的计划

合并完成后，母公司将拥有存续公司100%的股权。母公司预计，该公司将继续进行其目前正在进行的业务，但该公司将不再是一家上市公司，而是母公司的全资子公司。

在合并完成以及预期的股票和美国存托凭证的注销之后，公司将不再受《交易法》以及OTC的合规和报告要求的约束

 

44

以及相关的直接和间接成本和费用，并且由于消除了此类成本和费用，可能会对盈利能力产生积极影响。

除本委托书中规定的内容以及本公司已在考虑的交易外，买方集团目前没有任何与以下任何内容有关或将导致以下内容的计划，建议或谈判:

 

•

涉及公司或其任何子公司的特殊公司交易，例如合并，重组或清算；

 

•

出售或转让本公司或其任何附属公司的重大资产；或

 

•

公司的任何其他重大变化，包括与公司的公司结构或业务有关的变化。

然而，在生效时间之后，买方集团以及幸存公司的管理层和董事将继续不时评估公司的整个业务和运营，并可提出或发展其认为最符合本公司及其权益持有人利益的计划及建议，包括处置或收购重大资产、联盟、合资企业及其他形式的与第三方的合作或其他特殊交易，包括将该公司或其大部分业务在另一家证券交易所重新上市的可能性。买方集团明确保留根据评估和审查以及任何未来发展对存续公司的运营进行其认为适当的任何更改的权利。

合并的替代方案

董事会没有独立决定启动出售该公司的程序。特别委员会成立于8月10日， 2021年8月9日收到董事长和母公司的提议后， 2020.鉴于（i）主席及其关联公司对全部已发行和已发行股票（包括以美国存托凭证为代表的股票）约69.53%的实益拥有权， 约占公司总投票权的69.53%， 自本委托书之日起， （二）事实， 自拟议交易宣布之日起至达成合并协议之前， 本公司未收到任何第三方提出的将本公司与其他公司合并或合并的要约， 出售或转让公司的全部或基本全部资产，或购买公司的全部或大部分有表决权的证券，使该人能够对公司行使控制或重大影响， 特别委员会认定，除了向买方集团出售该公司的提议外，没有其他可行的替代方案。特别委员会还考虑到，在收到股东批准之前， 公司可以终止合并协议，以便就上级提案达成收购协议， 在合并协议规定的范围内，支付终止费。在这方面， 特别委员会承认，根据合并协议，它可以灵活应对第三方提出的替代交易，该交易是或有合理可能导致更高的建议， 包括向该缔约方提供信息并与之进行讨论和谈判的能力（以及， 如果这样的提议是一个更好的提议， （向公司的股东推荐这样的提议），

此外，特别委员会还考虑了该公司继续作为上市公司的替代方案。然而，在考虑了管理层对未来财务业绩的预测、合并对价所隐含的巨大溢价等因素后，特别委员会并不认为此类选择对提高股东价值同样有利或更有利，上市公司遵守监管规定的成本增加，公司作为一家独立上市公司增加股东价值的努力面临挑战，以及作为一家证券交易委员会报告公司的要求，向公众披露大量的商业信息，这将限制公司在市场上的竞争能力。

 

45

合并未完成对公司的影响

本公司目前并不知悉任何原因导致合并未能按合并协议的规定完成。如果由于任何原因合并没有完成， 本公司的股东或美国存托凭证持有人将不会因其股份或美国存托凭证而获得任何付款， 在适用的情况下， 与合并有关。相反， 该公司仍将是一家上市公司，只要该公司继续满足OTC Pink上市要求，美国存托凭证将继续在OTC Pink上市报价， 而且，该公司仍将受制于美国证券交易委员会的报告义务。因此，非关联证券持有人将继续面临类似于他们目前对股票和美国存托凭证的所有权的风险和机会。这些风险和机会对非关联证券持有人的股票和美国存托凭证的未来价值的影响无法确定地预测。如果合并未能完成，美国存托凭证的市场价格也有下跌的风险， “基于这样一个假设，即当前的市场价格反映了投资者对合并将完成的预期。，

在特定情况下，公司可能需要向母公司或其指定人支付约840,000美元的终止费，或者在每种情况下，母公司可能需要向公司或其指定人支付1,670,000美元的终止费，正如从第78页开始的标题“合并协议-终止费”中所述。

如果由于任何原因合并未能完成，预计董事会将在此后不时评估和审查业务，运营，股息政策，和公司资本化，并进行其认为适当的更改，并继续寻求寻找战略替代方案以提高股东价值。如果由于任何原因合并没有完成，则可能不会提供公司可接受的其他类似交易，并且公司的业务，前景和经营成果将受到不利影响。

合并的融资

公司和买方集团估计，如果公司股东不行使异议权，则完成合并和交易所需的资金总额（不包括与合并有关的费用和支出）约为1,700万美元。在计算该金额时，本公司和买方集团未考虑被排除在外的股份的价值，根据合并协议，这些股份将被取消而无需支付任何对价。该金额包括支付给非关联证券持有人的现金以及与交易有关的相关成本和费用。

买方集团预计将通过母公司及其关联公司的现金出资提供这笔款项。

补救措施

合并协议的各方有权具体履行合并协议的条款，包括一项或多项禁令，以防止违反合并协议，以及法律或衡平法上的任何其他补救措施。

尽管双方可能同时寻求特定业绩和金钱损失的授予，但他们中的任何一方都不会被允许或无权同时获得特定业绩的授予，从而导致合并的结束和金钱损失。

公司的最大总负债，无论是在权益方面还是在法律方面，在合同方面，在侵权行为方面还是在其他方面，对于与合并协议有关的金钱损失，以（a）公司最高终止费840,000美元和（b）在以下情况下偿还某些费用为限公司未能按照合并协议的要求在到期时支付适用的终止费。

 

46

合并中某些人的权益

在考虑特别委员会和董事会关于合并的建议时，您应该意识到，母公司，合并子公司及其各自的关联公司在交易中的利益与非关联证券持有人的利益不同，和/或除此之外。董事会和特别委员会意识到了这些利益，并在做出授权和批准合并协议，合并计划和交易的决定时考虑了这些利益，并建议我们的股东投票赞成授权和批准合并协议，合并计划和交易。

买方集团的利益

作为合并的结果，母公司将在合并完成后立即拥有幸存公司的100%股权。买方集团将直接或间接享有合并后公司的任何未来收益和增长所带来的利益，如果公司成功管理，可能会导致他们在公司的投资价值增加。买方集团还将承担公司未来盈利、增长或价值可能下降的相应风险。由于尚存公司的股票将不存在公开交易市场，买方集团将不确定未来是否有机会以有吸引力的价格出售这些股票，或尚存公司支付的任何股息将足以收回其各自在公司的投资。

合并还可能提供额外的手段来提高买方集团的股东价值，包括由于消除了与上市公司报告和合规相关的费用而提高的盈利能力，增加业务管理的灵活性和响应性，以实现增长和应对竞争，而不受短期收益比较的限制，并增加向买方集团提供流动性的手段，例如通过股息或其他分配。

公司执行官和董事在合并中的利益

在考虑特别委员会和董事会的建议时，公司的股东应意识到，公司的某些董事和执行官在交易中的利益与公司股东和美国存托凭证持有人的利益不同，和/或除此之外。这些利益包括:

 

•

董事长对母公司股权的实益拥有权；

 

•

合并完成后，董事长将拥有实益拥有权的存续公司的股票价值的潜在增加或减少，以及存续公司的未来表现；

 

•

存续公司根据《合并协议》向公司前董事和高级职员提供的持续弥偿权和董事及高级职员责任保险；

 

•

特别委员会主席的薪酬为每月8,000美元，特别委员会其他成员的薪酬为每月3,000美元，以换取每个成员以这种身份提供的服务（其付款不取决于合并的完成或特别委员会或董事会对合并的建议）；和

 

•

公司执行官在存续公司的预期继续任职，其职位与其当前职位基本相似，使他们能够从与存续公司的薪酬安排中受益。

特别委员会和董事会意识到这些潜在的利益冲突，并在就合并协议和相关事项作出决定和提出建议时对这些问题进行了审议。

 

47

赔偿；董事和高级职员保险

请参阅从第74页开始的“合并协议-董事和高级职员的赔偿和保险”。

特别委员会

8月10日， 2021, 董事会成立了一个由独立和无私的董事组成的特别委员会，以考虑买方集团的提议，并采取其认为适当的任何行动来评估该提议的公平性和可行性。特别委员会由三名独立和无私的董事组成:To Wai Suen先生， Xiandai Zhang先生和张伊春先生。董事会任命To Wai Suen为特别委员会主席。除（a）在正常情况下收到董事会薪酬和特别委员会薪酬（不取决于合并的完成或特别委员会或董事会的建议和/或对合并的授权和批准）， （b）合并协议项下的赔偿和责任保险权利， 特别委员会的任何成员在合并或由此产生的任何交易中都没有与非关联证券持有人不同的财务利益，也没有任何成员与买方集团的任何成员有关。“董事会没有对特别委员会调查和评估合并的权力施加任何限制。，

本公司已向特别委员会成员作出补偿，以换取他们以这种身份提供的服务。特别委员会主席的每月薪酬为8,000美元，特别委员会其他成员的每月薪酬为3,000美元，其支付不取决于合并的完成或特别委员会或董事会对合并的建议。

在存续公司中的地位

合并完成后，董事长预计将继续担任幸存公司的董事。预计公司的执行官将在幸存的公司中担任与其当前职位基本相似的职位。

关联方交易

我们的审计委员会章程要求审计委员会不断审查和批准S-K条例第404条所定义的所有关联方交易。除了本委托书中其他地方讨论的与合并有关的安排外，我们的关联方交易在很大程度上限于与我们的董事，高级职员和其他管理成员的薪酬安排。有关截至2019年12月31日和2020年12月31日的会计年度的重大关联方交易的说明，请参见“项目7”。公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的财年的20-F表年度报告中包含的“主要股东和关联方交易”，在此引用作为参考。有关如何获取公司年度报告副本的说明，请参阅第92页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

 

48

费用及开支

在本委托书日期，本公司和买方集团因合并而发生或将要发生的费用和支出估计如下:

 

说明		数额
法律费用和开支		美元	1,300,000
财务顾问费及开支		美元	560,000
特别委员会薪酬		美元	60,000
杂项（包括ADS计划终止费，会计费，备案费，打印机，代理招标和邮寄费用）		美元	40,000
合计		美元	1,960,000

这些费用和支出不会减少公司股东和美国存托凭证持有人收到的合并总对价。无论合并是否完成，与合并协议，合并计划和合并有关的所有成本和费用，除非标题为“合并协议和合并计划-终止费”的部分另有说明，否则将由承担此类费用和费用的一方支付。

买方集团在股东大会上的投票

根据合并协议，买方集团已同意在公司股东大会上对其实益拥有的所有股份（包括美国存托凭证代表的股份）进行投票，以支持合并协议，合并计划和交易的授权和批准。截至股份记录日，我们预计买方集团将共同实益拥有143,587,200股股份（包括以美国存托凭证代表的股份），这些股份在公司已发行和发行在外的股份的数量和投票权中合计约占69.53%。

与合并有关的诉讼

我们不知道有任何诉讼挑战合并，合并协议或交易。

合并的会计处理

根据会计准则编纂805“企业合并”，预计母公司将合并为企业合并，最初以合并完成之日（即收购之日）公司的公允价值入账。

监管事项

除（a）联邦证券法要求的批准，备案或通知外，本公司不认为实施合并需要任何重大的联邦或州监管批准，备案或通知，（b）向英属维尔京群岛公司事务登记官提交合并计划（以及《英属维尔京群岛公司法》规定的证明文件）。有关更多信息，请参见从第76页开始的“合并协议-合并的条件”。

异见者的权利

以下是股份持有人对合并持有异议的权利和获得与其股份的评估公允价值相等的现金的权利（“异议权”）的简要摘要。本摘要不是对法律的完整陈述，而是由BVI第179节的全文限定的。

 

49

《公司法》，其副本作为附件D附于本委托书。如果你正在考虑对合并提出异议的可能性，你应该仔细审查附件D的案文，特别是完善异议权所需的程序步骤。这些程序很复杂，建议您咨询英属维尔京群岛的法律顾问。如果你不能完全、准确地满足《英属维尔京群岛公司法》的程序要求，你将失去你的异议权。

行使异议权的要求

公司的注册异议股东（“异议股东”）有权在对合并提出异议时获得其股份的公允价值的支付。

执行异议权将排除因持有与合并有关的股份而执行的任何其他权利，但以合并是非法的为由提起诉讼以获得救济的权利除外。为了维护异议者的权利，必须遵循以下程序:

 

•

在投票批准合并之前，您必须向公司提交对合并的书面异议（“异议通知”）。反对通知必须包括一项声明，即如果合并发生，您建议要求支付您的所有股份；

 

•

在投票批准合并之日起二十（20）天内，公司必须向所有发出反对通知的股东发出批准通知（“批准通知”），但投票赞成合并的股东除外；

 

•

在发出批准通知之日（“异议期”）后的二十（20）天内，有权收到批准通知的股东必须发出书面通知，她或她决定选择向公司提出异议（“异议通知书”），说明他或她或她的姓名和地址，他或她反对的股份的数量和类别，以及要求支付其公允价值的要求，她或她的股份。持异议的股东必须对其持有的全部股份持有异议；

 

•

在紧接（a）异议期届满之日或（b）合并生效之日（以较晚者为准）后七（7）日内，本公司作为尚存公司，必须向每一持异议的股东提出书面要约（“公允价值要约”），以公司确定的该等股份的公允价值的价格购买其股份；

 

•

如果在紧接公允价值要约发出之日起三十（30）天内，公司与异议股东就公司收购异议股东股份的价格达成一致，公司将在交出代表异议股东股份的证书（如有）后，向异议股东支付款项；

 

•

如果在紧接公允价值要约发出之日后三十（30）天内，公司与异议股东未能就公司收购异议股东股份的价格达成一致，则，在该30天期限届满之日后的二十（20）天内:

 

-

公司和异议股东应当各指定一名评估师；

 

-

指定的两名鉴定人应当共同指定第三名鉴定人；

 

-

三名评估师应当确定异议股东股份的公允价值；

 

-

根据《英属维尔京群岛公司法》，异议股份的公允价值将被确定为在投票批准合并之日前一天营业时间结束时的股份公允价值，不包括因宣布合并而直接或间接导致的股票价值的任何增值或贬值。评估师确定的价值对公司和异议股东的所有目的均具有约束力。在提交异议股东证书（如有）后

 

50

代表他们的股份，公司将以现金支付由评估师确定的股份的公允价值。

为了行使你的异议权利，你必须是一名登记的股票持有人（即你的名字在公司的会员名册上登记）。所有通知和呈请必须由记录在案的股东执行或为其执行， 完全正确地， 因此，股东的姓名出现在公司的会员名册上。如果这些股票是以受托人身份持有的， 比如受托人， 监护人或保管人， 这些通知必须由受托人执行或为受托人执行。如果股份由一人或多人拥有， 此类通知和请愿必须由所有共同所有人执行或为所有共同所有人执行。授权代理人， 包括两个或更多共同所有者的代理， 可以执行通知或请求记录在案的股东；但是， 代理人必须确认记录所有人的身份，并明确披露以下事实， 在行使通知时， 他， 她或它正在充当唱片所有者的代理人。在以另一人名义持有的记录在案的股份中拥有实益权益的人， 例如经纪人或被提名人， “必须立即采取行动，促使记录持有人遵循上述步骤，并及时完善与股份相关的任何异议权。，

如果您不满足这些要求中的每一个，您就不能行使异议权，并且将受合并协议条款的约束。提交一张代理卡，该代理卡不指示如何对该代理所代表的股票进行投票，将赋予该代理酌情决定是否进行投票。此外，未能对您的股票进行投票，或投票反对通过合并协议并批准交易的提议，将不能满足上述反对要求。您必须将所有异议和通知发送至中国福建省漳州市363000国道北环路1608号本公司。它在这个地址的电话号码是（86）596-260308，传真号码是（86）596-26558。

如果您通过经纪人或银行等金融中介机构持有您的股票，并希望对合并持异议， 您必须与金融中介机构做出一切必要的安排，以确保您的股份以自己的名义在公司会员名册中登记，以便您成为注册股东，从而行使异议权。金融中介机构不太可能对其持有的任何股份行使或试图行使任何异议权， 即使股份的实益拥有人要求金融中介机构这样做。您必须立即与您的金融中介机构联系，以确保您在股东大会召开之日之前有足够的时间成为注册股东， 因为在股东大会表决批准合并之前，您必须向公司提交对合并的书面异议。随后，您必须遵守《英属维尔京群岛公司法》第179条的所有程序和要求，以行使异议权， 其副本作为附件D附在本委托书中。如果合并没有完成， 该公司将继续是一家在美国上市的公司，其股票将继续在场外交易平台Pink上市。结果， 如果您成为注册股东的目的是行使异议权，而合并没有完成， 你想把你的股份转回给金融中介， “你需要联系金融中介，做出一切必要的安排。，

如果您正在考虑异议，则应注意，根据《英属维尔京群岛公司法》第179条确定的股份的公允价值可能超过，或低于每股合并对价的现金，不包括您在合并中将获得的每股公司股份的利息。此外，在确定异议通知所涵盖的股份的公允价值的任何程序中，本公司和买方集团打算主张每股0.27美元的合并对价等于您的每股股份的公允价值。

《英属维尔京群岛公司法》第179节的规定是技术性的，也是复杂的。如果你没有严格遵守第179条规定的程序，你将失去你的异议权。如果您希望行使异议权，请咨询您的英属维尔京群岛法律顾问。

 

51

美国联邦所得税的后果

以下是根据合并以股票或美国存托凭证交换现金对美国持有人产生的某些重大美国联邦所得税后果。就本讨论而言，如果您是股票或美国存托凭证的实益拥有人，则您是“美国持有人”，即出于美国联邦所得税的目的:

 

•

美国公民或个人居民；

 

•

在美国，其中任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律创建或组织的公司或应作为公司征税的其他实体；要么

 

•

不论其来源如何，其收入都要缴纳美国联邦所得税的信托或遗产。

本讨论仅限于那些出于美国联邦所得税目的将股票或美国存托凭证作为资本资产持有的美国持有人，并未描述根据您的特定情况可能产生的所有税收后果，包括替代性最低税或医疗保险缴款税的后果，以及适用于受特殊规则约束的美国持有人的税收后果，例如:

 

•

某些金融机构；

 

•

证券交易商或某些交易商；

 

•

作为跨行，清洗出售或转换交易的一部分持有股份或美国存托凭证的人，或就股份或美国存托凭证进行建设性出售的人；

 

•

用于美国联邦所得税目的的功能货币不是美元的人；

 

•

合伙企业或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体；

 

•

免税实体，包括个人退休账户；

 

•

获得或接收股份或美国存托凭证作为补偿的人；

 

•

拥有或被视为拥有股份或美国存托凭证的人，通过投票或价值占我们股票的10%或以上；要么

 

•

持有与在美国境外进行的交易或业务有关的股份或美国存托凭证的人。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体拥有股份或美国存托凭证，则对合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是拥有股票或美国存托凭证的合伙企业或其中的合伙人，则应就处置股票或美国存托凭证适用于您的特定美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

如果您持有排除在外的股票，则此讨论不适用于您。

本讨论基于1986年《国内税收法》（经修订）（以下简称“法”），行政声明，司法决定以及最终的，临时的和拟议的《美国财政部条例》，所有这些内容自本文发布之日起均可能发生变化，可能具有追溯效力。您应就在特定情况下拥有和处置股票或美国存托凭证对美国联邦，州，地方和非美国的税收后果咨询您的税务顾问。

合并的一般后果

就美国联邦所得税而言，将股票或美国存托凭证换成现金将是一项应税交易。您将确认处置股票或美国存托凭证的收益或损失，等于所收到的现金金额（如果有的话）与您处置的股票或美国存托凭证的税基之间的差额。以供讨论为准。

 

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下面是“被动外国投资公司规则”，确认的任何收益或损失将是资本利得或损失，如果您持有股票或美国存托凭证超过一年，则将是长期资本利得或损失。资本损失的可抵扣性是有限制的。

如下面的“中国所得税后果”所述， 如果根据中国税法，我们被视为税收居民企业， 出售股票或美国存托凭证的收益可能需要缴纳中国所得税。您有权使用外国税收抵免，以抵消您的美国联邦所得税负债的一部分，这是归因于外国来源的收入。因为根据法典，美国人的资本收益通常被视为来自美国的收入， 此限制可能使您无法就出售股票或美国存托凭证的任何收益征收的全部或部分中国税款申请抵免。然而， 如果您有资格享受美国与中国之间的所得税条约的利益， 您可以选择将任何此类收益视为外国税收抵免目的的外国来源。管理外国税收抵免的规则是复杂的。“您应该咨询您的税务顾问，了解您是否有资格享受美国与中国之间的所得税条约规定的福利，以及在您特定情况下对处置收益征收的任何中国税的可信度。，

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股票或美国存托凭证的现金对价通常需要进行信息报告，并且可能需要预扣备用金，除非（i）您是公司或其他免税收件人，或者在备用预扣款的情况下，否则您提供正确的纳税人识别号，并证明您不受备用预扣款的约束。备用预扣税不是附加税。从支付给您的任何备用预扣款项的金额将被允许作为抵减您的美国联邦所得税负债（如果有）的抵免额，并可能使您有权退款，前提是所需的信息已及时提供给美国国税局。

被动外国投资公司规则

通常，外国公司在任何纳税年度（1）其总收入的75%或以上由被动收入（例如股息，利息，租金特许权使用费和某些收益）或（2）其资产平均季度价值的50%或以上由产生或为产生被动收入而持有的资产组成。如果一家公司拥有另一家公司至少25%的股份（按价值计算），则出于PFIC测试的目的，该公司将被视为拥有该25%拥有的公司资产的比例份额，并获得该25%拥有的公司收入的比例份额。

根据我们的业务性质和对我们资产价值的估计， 包括善意， 它们的基础， 在某种程度上， 我们的美国存托凭证的市场价格， 我们预计在当前纳税年度不会成为PFIC。然而， 目前尚不完全清楚我们的全资子公司之间的合同安排， 根据PFIC规则，我们的关联中国实体和关联中国实体的股东将受到处理。另外， 我们持有大量现金， 我们在任何纳税年度的PFIC地位可能取决于此类现金和其他被动资产与我们资产的总市场价值的比例。由于合同安排的处理方式并不完全清楚， 因为我们有， 并期望继续拥有， 大量的现金和其他被动资产， 由于我们是否是PFIC的决定将取决于我们的收入和资产的性质以及我们资产的价值， 这可能部分基于我们美国存托凭证的市场价格， 很可能会有波动， “在当前纳税年度，我们可能是PFIC。，

如果我们在本纳税年度或上一个纳税年度是PFIC，并且我们拥有或被视为拥有股权的任何子公司或其他实体也是PFIC（任何此类实体，“较低级别的PFIC”），您将被视为拥有每个较低级别PFIC股份的一定比例（按价值），并将根据以下规则缴纳美国联邦所得税:（1）较低级别PFIC的某些分配；（2）较低级别PFIC股份的处置，在每种情况下，即使您没有收到这些分配或处置的收益，您也可以直接持有此类股份。

如果我们在您拥有股票或美国存托凭证的本纳税年度或上一个纳税年度是PFIC，则您可能会受到不利的税收影响。一般来说，你在合并中确认的任何收益都将被分配。

 

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按比例超过您的股份或美国存托凭证的持有期。分配给本年度和我们成为PFIC的第一个纳税年度之前的纳税年度的金额将作为普通收入征税。分配给每个应纳税年度的金额应酌情按该应纳税年度对个人或公司有效的最高税率纳税，并将对分配金额的应纳税额征收利息。此外，您将被要求就我们提交IRS表格8621，通常与您的联邦所得税申报表在任何一年，我们是PFIC。关于合并的后果，您应该咨询您的税务顾问。

受控外国公司的考虑因素

“受控外国公司”或“CFC”是指拥有（直接，间接或建设性的）美国股东（通过投票或价值）超过50%的股份（直接，间接或建设性地）的外国公司。由于我们的控股股东不是美国股东，并且他目前拥有公司已发行股本的50%以上（通过投票和价值），因此我们不希望成为CFC。

如果我们是CFC，那么实际，间接或建设性地拥有占我们股票（通过投票或价值）10%或更多的普通股的美国持有人可能会因我们的CFC身份而产生某些不利后果。此类美国持有人在根据合并收到现金时，应就我们作为CFC的身份（或我们任何非美国子公司的CFC身份）的税收后果咨询其税务顾问。

中国所得税的后果

根据企业所得税法， 于1月1日生效， 2008年，最近一次修改是在12月29日， 2018, 在中国境外设立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国，则被视为“居民企业”，因此，通常应按其全球收入的25%缴纳企业所得税。12月6日， 2007, 国务院通过了《企业所得税法实施条例》， 根据4月23日的修订， 2019, 它将“事实上的管理机构”定义为对业务具有实质性管理和控制的机构， 人事， 企业的帐户和财产。国家税务总局于4月22日发布了《关于根据事实管理机构确定中国控股境外注册企业为中国税收居民企业的通知》（“82号文”）， 2009, 并于12月29日修订， 2017.第82号文为确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。根据《企业所得税法》及其实施条例， “非居民企业”因转让其在中国居民企业中的股权而收到对价时确认的任何收益，适用税率为10%的中国所得税， 前提是“非居民企业”在中国没有事实上的管理机构，并且（a）在中国没有机构或营业地点，或（b）在中国有机构或营业地点， 但相关收入与公司的设立或营业地没有有效的联系， 在一定程度上，该收益来自中国境内的来源。根据个人所得税法， 在中国处置资本资产的个人应按20%的税率缴纳中国个人所得税。“根据与中国签订的适用的所得税条约，可以寻求减免这些税款。，

本公司不认为自己是上述法规定义和监管的居民企业，也不认为在收到您的股票对价时确认的收益应向非中国居民的此类股票持有人缴纳中国所得税，但是，由于中国税务机关尚未对该公司的地位作出明确的认定，本公司无法确认根据《企业所得税法》是否将其视为中国居民企业，或者在收到股份对价时确认的收益是否应向不是中国居民的此类股份的持有人缴纳中国税款。

此外，根据国家税务总局发布的《关于非居民企业间接转让资产若干问题的公告》（“公告7”），该公告于2月3日生效，

 

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2015, 以及国家税务总局发布的《非居民企业所得税扣除来源公告》（“37号公告”）， 于12月1日生效， 2017, 如果非居民企业在没有任何合理商业目的的情况下，通过处置直接或间接持有中国应税资产的境外控股公司的股权，间接转让中国应税资产， 非居民企业转让股权的收益，可能要缴纳10%的中国所得税， 除非（i）非居民企业通过在公开市场上收购和出售持有中国应税资产的境外上市公司的股份间接转让中国应税资产而获得收入，或间接转让中国应税资产， 但如果非居民企业直接持有并处置了该等中国应税资产， 根据适用的税收协定或安排，转让所得将免征中国企业所得税。根据第7号公告， 非居民企业通过境外控股公司间接持有和转让中国居民企业股权的， 应考虑第7号公告列出的一系列因素，以评估转让安排是否可被视为具有合理的商业目的。非居民企业通过无合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权，规避企业所得税纳税义务的， 中国税务机关有权重新定义该交易，并将其视为直接转让中国居民企业的股权，并对此类离岸股份转让的收益征收10%的所得税。根据第37号公告， 扣缴义务人不扣缴或者不能扣缴的， 非居民企业取得该等所得，未向有关税务机关申报缴纳本应代扣代缴的税款的， 根据中国税法，转让人和受让人都可能受到处罚。公告37或公告7可由中国税务机关确定适用于涉及非中国居民企业股东或美国存托凭证持有人的合并， 如果合并被中国税务机关认定缺乏合理的商业目的。本公司不认为就第37号公告和第7号公告而言，合并没有合理的商业目的， 而且， 结果， 本公司（作为买方和预扣代理人）不会从支付给股份或美国存托凭证持有人的合并对价中预扣任何中国税款（根据第7号公告和第37号公告）。然而， 如果中国税务机关援引第37号公告或第7号公告，并对收到股票或美国存托凭证的对价征税， 那么，根据公司的非中国居民股东的合并，在收到此类股份或美国存托凭证的对价时确认的任何收益，都可以被视为来自中国的收入，因此，应按10%的税率缴纳中国所得税（取决于适用的条约减免），

您应咨询自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税收后果，包括任何中国税收后果。

英属维尔京群岛的税收后果

英属维尔京群岛目前没有所得税、公司所得税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。不交税，根据英属维尔京群岛的法律，就合并或收到现金应向英属维尔京群岛的政府或其他税务机关支付费用（直接摊派或预扣）根据合并协议的条款，为您的股票或美国存托凭证。这取决于以下条件:注册费用将支付给英属维尔京群岛公司事务登记官，以提交和/或注册合并计划，存续公司经修订和重述的组织章程大纲和细则（以合并计划附录II所附的形式），以及存续公司股东通过该决议的副本及更新的存续公司董事名册。

 

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公司美国存托凭证的市场价格，股息和其他事项

美国存托凭证的市场价格

下表列出了所示期间在场外交易平台上以“ZXAI.Y”为代码的美国存托凭证的最高和最低销售价格:

 

		交易价格 （美元）
		高				低
2019
第一季度			0.70				0.52
第二季度			0.65				0.40
第三季度			0.44				0.34
第四季度			0.50				0.30
2020
第一季度			0.39				0.11
第二季度			0.33				0.11
第三季度			0.30				0.17
第四季度			0.30				0.18
2021
第一季度			0.53				0.22
第二季度			0.41				0.27
第三季度			0.70				0.21
第四季度（从2021年10月1日到2021年12月17日）			0.97				0.51

在2021年8月9日，即公司于2021年8月10日宣布董事会已收到提案（定义见下文）之前的最后一个交易日，场外交易中美国存托凭证的收盘价为0.22美元。每股美国存托凭证1.08美元的合并对价，较8月9日每股美国存托凭证0.22美元的收盘价溢价390.9%，在2021年8月9日之前（含）的60个交易日和90个交易日中，美国存托凭证的成交量加权平均交易价格分别较2021年和2021年8月9日溢价约224.6%和219.2%。

股息政策

在2018年，2019年和2020年以及本委托书发布之日，我们既未向其股东宣派或支付任何股息，也没有任何在可预见的将来支付股票现金股息的计划。我们目前打算保留公司的可用资金和任何未来收益，以运营和扩展公司的业务。

根据合并协议的条款，在合并完成之前，我们不允许支付任何股息或回购任何股票。

如果合并协议因任何原因终止且合并未完成，则未来股息的支付将由董事会决定。董事会将考虑我们的运营，收益，现金流量，资本要求和盈余，一般财务状况，合同限制，对我们的中国和其他子公司向我们分配股息的能力的监管限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

本公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，我们向股东支付股息的能力取决于从子公司获得的股息。

如果我们宣布对我们的股票派发任何现金股息，则美国存托凭证的持有人有权根据存款协议的条款（包括根据该协议应支付的费用和支出）获得以美元支付的股息，其程度与我们的股票持有人相同。其他分配（如果有的话）将由ADS保存人以其认为合法，公平和实用的任何方式支付给ADS持有人。

 

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