美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ |
初步代理声明 |
| ☐ |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ |
最终代理声明 |
| ☐ |
确定的附加材料 |
| ☐ |
根据§ 240.14a-12征集材料 |
Clipper Realty Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ |
无需任何费用 |
| ☐ |
之前用前期材料支付的费用 |
| ☐ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
2026年4月30日
尊敬的老股民：
我代表马里兰州公司Clipper Realty Inc.的董事会，诚挚地邀请您参加我们于2026年6月17日（星期三）上午11：00（东部夏令时间）在纽约州布鲁克林区第12大道4611号Suite 1L的Clipper Realty Inc.办公室举行的2026年年度股东大会。
下面的会议通知和代理声明描述了我们将在会议上考虑的业务。我们衷心希望你能出席会议；但是，无论你是否亲自出席，你的投票都非常重要。我们很高兴为您的股票投票提供多种选择。如代理声明中所述，您可以通过互联网、电话、邮件或亲自投票表决您的股份。感谢您一直以来对Clipper Realty Inc.的支持
| 真诚属于你的， | |
| /s/David Bistricer | |
| David Bistricer | |
| 首席执行官兼董事会联席主席 |
2026年年度股东大会通知、代表声明及代表委任表格正于2026年4月30日或前后分发及提供。
Clipper Realty Inc.
第十二大道4611号，套房1L
布鲁克林，纽约，11219
(718) 438-2804
2026年年度股东大会通知
请与我们一起参加马里兰州公司Clipper Realty Inc. 2026年年度股东大会（“年度会议”）。会议将于2026年6月17日（星期三）上午11：00（东部夏令时间）在Clipper Realty Inc.的办公室举行，地址为4611 12th Avenue，Suite 1L，Brooklyn，New York，11219。
在年会上，我们的股东将审议并投票表决以下事项：
| (1) |
选举七名董事，每名董事任期至下一届我司股东年会或其各自的继任者正式当选合格为止； |
| (2) |
批准任命PKF O’Connor Davies，LLP为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所； |
| (3) |
批准（在不具约束力的咨询基础上）我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露；和 |
| (4) |
年会上适当介绍的任何其他事项或年会的任何延续、延期或休会。 |
您必须在年度会议的记录日期2026年4月23日营业结束时拥有Clipper Realty Inc.的普通股或特别投票权股票，或持有截至记录日期的记录持有人的有效代理人，才能出席年度会议以及在年度会议的任何延续、延期或休会时参加会议并参加投票。如果您计划出席，请携带适当的带照片的身份证件，如果您的股份以“街道名称”（即通过经纪人、银行或其他代名人）持有，请携带一份反映您截至2026年4月23日收盘时在我们的普通股或特别投票权股票中的股份所有权的经纪对账单副本。无论你是否出席，请通过互联网、电话或填写并邮寄你的代理卡，以电子方式授权你的代理人，以便你可以按照你的指示在年会上投票。有关授权代理的具体指示，请参阅代理卡上的指示，或者，如果您的股票以街道名称持有，请参阅您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示。如果您是截至年度会议记录日期的在册股东，或者如果您持有截至年度会议记录日期的记录持有人的代理人，则以上述任何一种方式授权代理人不会阻止您在年度会议上亲自投票。
根据董事会的命令，
/s/劳伦斯·克雷德
劳伦斯·克雷德
关于将于2026年6月17日举行的股东大会代理材料的互联网可用性的重要通知：在美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则允许的情况下，我们将通过互联网www.proxyvote.com以电子方式向股东提供本2026年年度股东大会通知、随附的代理声明和我们的2025年年度报告。在2026年4月30日或前后，我们将向我们的股东邮寄一份通知（“通知”），其中包含有关如何访问本2026年年度股东大会通知、随附的代理声明和我们的2025年年度报告以及如何通过互联网或电话投票的说明。
该通知不是用于投票的表格，仅提供较为完整的代理材料的概述，其中包含重要信息，应在投票前进行审查。该通知还载有关于如何索取代理材料打印副本的说明。此外，你方可按照通知中的指示，选择通过邮件或电子邮件以印刷形式接收未来的代理材料。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，您将继续通过电子邮件接收这些材料，除非您另有选择。
Clipper Realty Inc.
第十二大道4611号，套房1L
纽约布鲁克林11219
(718) 438-2804
代理声明
目 录
| 将军 |
6 |
| 年会相关问答 |
6 |
| 第1号提案–选举董事 |
12 |
| 关于董事会的信息 |
15 |
| 董事会结构和领导力 |
15 |
| 非管理主任的执行会议 |
15 |
| 董事独立 |
16 |
| 董事会会议 |
16 |
| 董事会委员会 |
16 |
| 审计委员会报告 |
19 |
| 企业管治 |
20 |
| 治理文件 |
20 |
| 商业行为和道德守则 |
20 |
| 董事会在风险监督中的作用 |
20 |
| 内幕交易政策 |
21 |
| 赔偿委员会的闭门会议和内部参与 |
21 |
| 反对冲政策 |
21 |
| 股权授予择时实践 |
21 |
| 延迟第16（a）节报告 |
22 |
| 与董事会的沟通 |
22 |
| 董事候选人的提名程序 |
23 |
| 审计委员会财务经验 |
24 |
| 审计委员会预核准政策 |
25 |
| 首席会计师费用和服务 |
25 |
| 董事会出席年度股东大会 |
25 |
| 建议2 –批准委任独立注册会计师事务所 |
26 |
| 第3号提案–就我们指定的行政人员的薪酬进行咨询（不具约束力）投票 |
27 |
| 执行干事 |
28 |
| 行政赔偿 |
29 |
| 薪酬与绩效 |
34 |
| 董事薪酬 |
35 |
| 股票所有权 |
36 |
| 主要股东 |
36 |
| 某些关系和关联方交易 |
39 |
| 向家庭交付代理材料 |
42 |
| 股东提案 |
43 |
| 其他事项 |
43 |
将军
本代理声明（“代理声明”）和随附的代理卡将于2026年4月30日或前后开始提供，与Clipper Realty Inc.董事会征集代理有关，供2026年年度股东大会使用，我们可能在本代理声明中将其替代地称为“年度会议”。我们可能会在本代理声明中将Clipper Realty Inc.称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”，我们可能会将我们的董事会称为“董事会”。我们的2025财年年度报告副本，包括经审计的财务报表，将与本委托书同时提供给每位股东。
年会相关问答
我为什么收到这些材料？
我们的董事会正在通过互联网向您提供这些材料，如果您选择接收印刷形式的代理材料，则通过向您交付纸质副本的方式向您提供这些材料，与Clipper Realty Inc. 2026年年度股东大会有关。作为记录在案的股东，您被邀请参加年度会议，并有权并被要求就本委托书所述的事务项目进行投票。本代理声明包含根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则我们必须提供的信息，旨在帮助您对您的股票进行投票。
为什么我在邮件中收到关于代理材料互联网可用性的通知，而不是代理材料的纸质副本？
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-16条，我们选择通过互联网提供对我们代理材料的访问。因此，我们将在2026年4月23日或前后向我们的在册股东发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”），而代表受益所有人持有股份的经纪商、银行和其他代名人将向这些受益所有人发送他们自己的类似通知。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料，包括本代理声明和我们的2025年年度报告，或要求接收代理材料的打印副本。有关如何通过邮件或电子方式索取打印副本的说明，包括持续索取纸质副本的选项，可在《通知》和《通知》提及的网站上找到。我们打算在提出此类要求后的三个工作日内，将这份委托书连同一张代理卡和2025年年度报告邮寄给那些有权在年度会议上投票的股东，这些股东已适当要求提供此类材料的纸质副本。
怎么投票？
`
如果您计划参加年会并希望亲自投票，我们将在年会上给您一张选票。但是，如果你的股票是以你的经纪人、银行或其他代名人的名义持有，你想亲自投票，你将需要从持有你股票的机构获得合法代理人。
如果你的股份是以你的名义持有，你授权代理的方式有三种：
| (1) |
如通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，请在随附的回邮信封内签名、注明日期并邮寄代理卡； |
| (2) |
致电1-800-690-6903；或 |
| (3) |
登录互联网www.proxyvote.com，并按照该网站上的说明进行操作。您的通知还将提供您访问公司年会信息所需的唯一16位控制号码。 |
电话和互联网代理`授权将于2026年6月16日晚上11：59（东部夏令时间）截止。
如果你的股票是以你的经纪人、银行或其他代名人的名义持有，你应该从你的股票持有人那里收到单独的指示，说明如何提供投票指示。
即使您计划参加年会，我们建议您按上述方式提前授权代理人，以便如果您后来决定不参加年会，您的投票将被计算在内。
我可以通过填写并返回通知来投票我的股份吗？
没有。然而，该通知将提供关于如何通过互联网、电话、通过索取和退回纸质代理卡或投票指示卡或通过在年度会议上亲自提交选票进行投票的指示。
年会在哪里、什么时候举行？
年度会议将于2026年6月17日（星期三）上午11：00（美国东部夏令时间）在Clipper Realty Inc.的办公室举行，地址为4611 12th Avenue，Suite 1L，Brooklyn，New York，11219。
谁能参加年会？
截至年会记录日期2026年4月23日收市时，我们所有登记在册的股东均可出席年会。入场要准备好出示适当的带照片的身份证件。为响应这一征集而授权代理人不会影响股东出席年会和亲自参加投票的权利。请注意，如果您以“街道名称”（即通过经纪人、银行或其他代名人）持有您的股份，您将需要提供截至2026年4月23日的实益所有权证明，例如反映您截至2026年4月23日的股票所有权的券商声明副本，或您的经纪人、银行家或其他代名人提供的投票指示表，或其他类似的所有权证据，以及您的照片身份证明，以获得参加年会的资格。
年会的目的是什么？
在年会上，你可以审议并表决：
| (1) |
选举七名董事； |
| (2) |
批准任命PKF O’CONNOR DAVIES，LLP为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所； |
| (3) |
批准（在不具约束力的咨询基础上）我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露；和 |
| (5) |
年会上适当介绍的任何其他事务。 |
董事会有何建议？
董事会建议进行投票：
| ● |
“为”选举本委托书中指定的每一位董事提名人（见第1号提案）； |
| ● |
“为”批准任命PKF O’CONNOR DAVIES，LLP为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（见第2号提案）；和 |
| ● |
“为”批准（在不具约束力的咨询基础上）我们指定的执行官的薪酬，（见第3号提案）。 |
除非您在您的代理卡上给出其他指示，否则代理卡上指定为代理持有人的人员将根据董事会的建议进行投票，如上文所述，并酌情对年会上适当介绍的任何其他业务进行投票。
谁可以投票？
如果您在2026年4月23日（即年度会议的记录日期）营业结束时拥有我们的普通股或特别有表决权股份，您可以投票。截至2026年4月23日，我们有16,157，566股普通股和26,317，396股特别投票权股票流通在外，合计42,474，962股有投票权股票流通在外。我们的特别投票权股票和普通股的持有人作为一个单一类别一起对我们的普通股股东有权投票的所有事项进行投票。每一股我们的普通股和每一股我们的特别投票权股票有权投一票。
谁来计票？
布罗德里奇的一名代表将对投票进行制表，该公司的一名代表将担任选举的独立检查员。
年会的法定人数是多少？
有权在年度会议上就任何事项投票的所有有权投票的股东亲自出席或通过代理人出席将构成法定人数。截至2026年4月23日，有表决权的流通股为42,474，962股，包括16,157，566股普通股和26,317，396股特别表决权股票。因此，21,237，481股有表决权股票的持有人必须亲自或通过代理人出席年度会议，才能构成法定人数。未达到出席法定人数的，不得在年会上办理任何业务。
如未能达到出席年会的法定人数，会议主席可将年会延期至另一日期、时间或地点，最迟不迟于原记录日期2026年4月23日后的120天，而无须在年会上另行通知。我们也可以通过在年会预定时间之前公开宣布推迟或取消年会。如遇延期，原记录日期2026年4月23日继续适用，除非会议延期至原记录日期后120天以上的日期。
在年会上批准一个事项需要什么表决？
在选举董事时，你可以对每一位董事提名人投“赞成”或“保留”票。在将选举董事的投票结果制表时，只统计“支持”董事提名人的票数。“撤回”投票不会对董事选举结果产生影响。
被提名人要当选董事（第1号提案），必须获得董事选举中所有投票的复数。复数是指在年会上获得最高“赞成”票数的七人将当选。
为批准任命PKF O’CONNOR DAVIES，LLP为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（第2号提案），您可以投票“赞成”、“反对”或“弃权”。批准任命PKF O’CONNOR DAVIES，LLP为我们的独立注册公共会计师事务所需要获得对该提案所投多数票的赞成票。如果你选择对本提案投弃权票，则弃权将对投票结果没有影响，尽管就本提案而言，你的股份将被视为出席以确定是否存在法定人数。
如本代理声明（第3号提案）所披露，对于批准（在不具约束力的咨询基础上）我们指定的执行官的薪酬，您可以投票“赞成”、“反对”或“弃权”。如本委托书所披露，需要获得对该提案所投多数票的赞成票才能（在不具约束力的咨询基础上）批准我们指定的执行官的薪酬。如果你选择对本提案投弃权票，则弃权将对投票结果没有影响，尽管就本提案而言，你的股份将被视为出席以确定是否存在法定人数。
如果您在年度会议的记录日期是登记在册的股东，并且您授权代理人（无论是通过互联网、电话还是邮件）而没有具体说明将在年度会议上审议的任何特定事项的选择，代理人将根据董事会关于该事项的建议对您的股份进行投票。如果您在年度会议的记录日期是登记在册的股东，并且您未能亲自授权代理人或投票，假设出席年度会议的人数达到法定人数，则对年度会议将审议的任何事项的投票结果没有影响。
什么是券商不投票？
如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股票，根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，您的经纪人、银行或其他代名人不得就某些提案投票，除非您已就该提案提供了投票指示。当经纪人、银行或其他代名人正确执行并返回代理，但表明由于被提名人未收到受益所有人的投票指示，该被提名人未就特定事项进行投票时，就会产生“经纪人不投票”。经纪人不投票不被视为对提案的投票；但是，为了确定是否达到法定人数，交付适当执行的经纪人不投票的股东将被视为出席。
如果你在一个经纪账户中持有你的股票，那么，根据纽约证券交易所的规则和马里兰州的法律：
| ● |
关于第1号提案（选举董事），如果没有收到您的指示，您的经纪人、银行或其他代名人无权就此事项对您的股份进行投票。经纪人不投票将不会对董事的选举产生影响。 |
| ● |
关于第2号提案（批准聘任独立注册会计师事务所），如果没有收到您的指示，您的经纪人、银行或其他代名人有权就此事项投票表决您的股份。 |
| ● |
关于第3号提案（在非约束性、咨询性基础上批准我们指定的执行官的薪酬），如果没有收到您的指示，您的经纪人、银行或其他代名人无权就此事项对您的股份进行投票。经纪人不投票将不会影响对此提案的投票结果。 |
我可以撤销我的代理吗？
是的，如果你的股份以你的名义持有，你可以通过以下方式撤销你的代理：
| ● |
在我们的年度会议之前按本委托书正面显示的地址或在我们的年度会议上向我们的秘书提交书面撤销通知； |
| ● |
提交日期较后的代理卡；或 |
| ● |
在年度会议上亲自投票。 |
出席年会本身不会撤销一份得到妥善执行的代理。如果你的股票是以你的经纪人、银行或其他代名人的名义持有，请遵循你的股票持有人提供的关于如何撤销你的代理的投票指示。
如果在年会上提出额外的事项，会发生什么？
除了本代理声明中描述的三项提案外，我们不知道有任何业务可能会适当地提交到年度会议之前。如果任何其他事项在年度会议上被适当地介绍以供投票，并且如果您适当地授权代理，被指定为代理持有人的人将酌情就任何此类额外事项进行投票。截至本委托书日期，我们的董事会并不知悉任何其他可能在年会上被适当提名为董事的个人或任何不能或不愿意担任董事的被提名人。如果本委托书中指定的任何被提名人不愿意或不能担任董事，我们的董事会可以在年度会议上提名另一人当选为董事，而被指定为代理持有人的人将投票选举任何替代被提名人。
谁为这次代理征集买单？
我们将承担分发这份代理声明和我们征集的代理的费用。代理人可由我们的董事和高级职员亲自、通过互联网或电话征集，无需额外报酬。
我们还将要求经纪公司、银行、代名人、托管人和受托人将代理材料转发给截至记录日期我们普通股或特别投票权股票的受益所有人，并将按照惯例向他们偿还转发代理材料的费用。你们合作通过互联网、电话或填写并退回随附的代理卡（如果您在邮件中收到了代理材料）及时投票表决您的股份并提交代理，将有助于避免额外费用。
公司治理资料在哪里可以查到？
我们的公司治理准则、我们的商业行为和道德准则，以及我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及投资委员会的章程，可在我们网站www.clipperrealty.com的投资者部分查阅。本代理声明中上述和其他地方提供的公司网站地址无意充当超链接，公司网站上的信息不是也不应被视为本代理声明的一部分，也不会以引用方式并入本文。
除本代理声明中所载的信息和陈述外，任何人均无权代表我们就将在年度会议上表决的提案提供任何信息或作出任何陈述，并且，如果提供或作出了此类信息和/或陈述，则不得以已获授权为依据。本代理声明的交付在任何情况下均不得造成自本代理声明之日起我们的事务没有任何变化的任何暗示。
第1号提案
选举董事
在年会上，我们的股东将选举七名董事，任期到我们的下一次股东年会或直到他们各自的继任者当选并获得资格。董事会寻求代表各种背景和经验的董事，这将提高董事会审议和决定的质量。在提名候选人时，董事会考虑最广泛意义上的多元化成员，包括经验、性别和种族不同的人。委员会不基于种族、肤色、国籍、性别、宗教、残疾或性偏好进行歧视。我们的董事提名人是由董事会根据提名和公司治理委员会的建议提名的。他们是根据在职业生涯中的杰出成就、广泛的经验、个人和职业的诚信、独立分析查询的能力、金融知识、成熟的判断力、较高的绩效标准、熟悉我们的业务和行业以及合议工作的能力而入选的。我们还相信，我们所有的董事提名人都享有诚信、诚实和遵守高道德标准的声誉。所有被提名人目前都是Clipper Realty公司的董事，每一位被提名人均已同意，如果当选为董事，则任职至任期届满。
如果被提名人不能担任董事，您的代理持有人将投票给董事会提出的任何替代被提名人。
| 姓名 |
年龄 |
职务 |
董事自 |
|||
| David Bistricer |
76 |
董事会联席主席、首席执行官 |
2015 |
|||
| Sam Levinson |
52 |
董事会联席主席、投资委员会主席 |
2015 |
|||
| Howard M. Lorber † |
77 |
董事、审核委员会及薪酬委员会主席 |
2015 |
|||
| Richard N. Burger ↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓↓ |
75 |
董事 |
2018 |
|||
| Robert J. Ivanhoe † |
73 |
董事、提名与公司治理委员会主席 |
2015 |
|||
| Harmon S. Spolan † |
90 |
董事 |
2018 |
|||
| Roberto A. Verrone |
57 |
董事 |
2015 |
↓纽交所上市标准意义上的独立。
David Bistricer自2015年8月起担任公司首席执行官，并一直担任Clipper Equity LLC（“Clipper Equity”）的管理成员，该公司拥有并控制和管理拥有纽约都会区多户家庭和商业物业权益的实体（如“某些关系和关联方交易”标题下更全面描述），已有超过10年的时间。1999年1月至2011年2月，他担任电线电缆制造商Coleman Cable, Inc.（纳斯达克：CCIX）的董事会联席主席。从1987年1月起，他曾担任Riblet Products Corporation董事会的联席主席，直到该公司于2000年与Coleman Cable, Inc.合并。Bistricer先生还是Berkshire Capital LLC和Morgan Capital的管理成员，这两家房地产投资公司已不再活跃，已有10多年的时间。自大约1978年以来，他还一直是多项与公司无关的房地产投资的管理成员和投资者，主要是在纽约市地区。Bistricer先生为我们的董事会带来了行业经验、领导能力和战略洞察力，这使他成为联席主席的宝贵财富。
Sam Levinson是Glick Family Investments的首席投资官，这是一家位于纽约州纽约市的私人家族办公室，自2004年以来，他一直在该公司监督私募股权投资。从2016年到2018年5月被Home Point Financial收购，他一直是Stonegate Mortgage Corporation（NYSE：SGM）的董事会成员，担任薪酬委员会主席。Levinson先生曾担任Canary Wharf Group的董事，该公司是一家英国房地产开发商，管理着超过1600万平方英尺的甲级办公和零售空间，从2004年到2015年出售，包括担任运营委员会成员和审计委员会主席。Levinson先生还曾于2004年至2015年担任：金丝雀码头集团的控股公司Songbird Estates；自2006年起担任美洲欧洲集团保险公司；自2011年起担任为独立财务、投资和财富管理顾问提供投资和技术平台的Dynasty Financial Partners，LLC的非执行董事。此外，Levinson先生于2005年至2014年被出售期间担任Coleman Cable, Inc.的董事，并于2011年2月至2016年4月被出售期间担任俄勒冈州波特兰市的西海岸银行的董事。莱文森先生的妻子是David Bistricer的侄女。我们相信Levinson先生有资格担任我们董事会的联席主席，因为他是一位经验丰富的高管和董事，在金融和房地产行业拥有多年经验。
Howard M. Lorber自2007年1月起担任Nathan's Famous，Inc.的执行主席，自1987年起担任董事。曾任Vector烟草集团总裁兼首席执行官，全资子公司New Valley，LLC首席执行官至2024年10月。Lorber先生还曾担任美国第六大住宅房地产经纪公司Douglas Elliman Inc.的董事会主席、总裁兼首席执行官；及其子公司Douglas Elliman Realty，LLC的执行主席，该公司是美国历史最悠久、规模最大的房地产经纪公司之一，直至2024年10月。Lorber先生在1975年至2004年12月期间担任Hallman & Lorber Assoc.，Inc.董事会主席、合格养老金和利润分享计划的顾问和精算师以及其多个附属机构，自2005年1月以来一直担任这些实体的顾问。Lorber先生于2015年3月至2016年11月担任摩根酒店集团公司董事会成员，并于2015年5月至2016年11月担任董事长，并于2001年5月至2006年7月担任Ladenburg Thalmann Financial Services董事会主席，于2006年7月至2020年2月担任副主席。Lorber先生拥有长岛大学的文学士、理学硕士和荣誉博士学位。Lorber先生为我们的董事会带来了他在房地产和投资行业的宝贵专业知识，包括在纽约卓越的房地产公司Douglas Elliman的董事会任职超过26年的经验。
Richard N. Burger在1996年加入其前身公司担任首席财务官后，于1999年至2013年期间担任首席财务官、执行副总裁、Coleman Cable, Inc.秘书和财务主管。此前，他曾担任飞机设备制造商Eagle Industries，Inc.的子公司Burns Aerospace Corporation的总裁兼首席执行官。他是金属、服务和供应链解决方案提供商A.M.Castle & Co.的前董事会成员。Burger先生拥有巴尔的摩大学工商管理硕士学位和陶森大学理学学士学位。Burger先生作为一名经验丰富的高管为我们的董事会带来了宝贵的专业知识。
Robert J. Ivanhoe是Greenberg Traurig LLP 300 +律师全球房地产业务的主席和REIT集团的联席主席，自1996年以来一直在该公司工作。他专注于复杂的房地产结构、融资、锻炼、重组、收购和处置所有资产类别的房地产。艾芬豪先生积极参与房地产行业时政，并定期被要求撰写和讲授行业话题。他已被《钱伯斯与合伙人美国》、《纽约观察家报》和《纽约房地产》认可为纽约市和全美国领先的房地产律师之一。30多年来，他曾在国内和国际上代表众多国家认可的业主/开发商和机构贷款人/投资者客户。艾芬豪先生是Greenberg Traurig LLP执行委员会、董事会和运营委员会的成员。艾芬豪先生拥有美国大学华盛顿法学院法学博士学位和约翰霍普金斯大学文学学士学位。艾芬豪先生为我们的董事会带来了房地产行业的宝贵专业知识。
Harmon S. Spolan是Cozen O’Connor律师事务所的名誉法律顾问，Cozen O’Connor是一家总部位于宾夕法尼亚州费城的律师事务所，他自1999年以来一直在该事务所执业；此前，他曾担任该事务所金融服务业务组主席。在加入Cozen之前，斯波兰先生曾担任费城商业银行杰斐逊银行的总裁长达22年。Spolan先生目前担任American European Insurance Group的董事会成员和审计委员会成员，以及科恩公司Alesco证券部门的信用委员会成员。此前，他曾担任Coleman Cable, Inc.、Atlas Energy的董事会成员和审计委员会成员。Spolan先生拥有天普大学法学院法学博士学位和天普大学文学学士学位。1964年至1970年任宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融学院法律研究系讲师。Spolan先生作为一名经验丰富的高管为我们的董事会带来了宝贵的专业知识。
Roberto A. Verrone是Iron Hound Management Company的创始人和主要所有者，该公司在商业房地产行业提供咨询和资本配售服务。Verrone先生于1990年在贝尔斯登开始了他的职业生涯，其中包括在商业地产集团的时间。2001年，他在First Union和Wachovia合并后加入Wachovia Corporation，并于2002年成为Wachovia大型贷款集团的经理。在2009年初创立Iron Hound之前，Verrone先生还曾担任美联银行房地产集团的联席主管，负责管理大约600名员工，并监督价值超过800亿美元的债务投资组合。Verrone先生拥有摩拉维亚学院的文学学士学位。Verrone先生为我们的董事会带来了商业房地产行业的宝贵专业知识，他在这方面拥有超过25年的经验。
董事会建议：
我们的董事会一致建议投票“赞成”
上述七名候选人的选举。
关于董事会的信息
董事会Structure和领导力
我们以一种我们认为使我们的利益与我们的股东的利益紧密一致的方式构建了我们的公司治理。我们的公司治理结构的显着特点包括以下方面：
| ● |
我们的董事会没有分类，我们的每一位董事每年都要重新选举； |
| ● |
在我们董事会任职的七人中，我们董事会已确定四人，即57%，满足纽交所独立性上市标准； |
| ● |
我们的三名董事符合SEC定义的“审计委员会财务专家”的资格；和 |
| ● |
我们没有股东权利计划。 |
我们的董事通过出席我们的董事会及其委员会的会议以及通过补充报告和通讯来随时了解我们的业务。
我们的董事会目前由我们的首席执行官David Bistricer和Sam Levinson担任联合主席。我们的董事会认为，Bistricer先生担任我们的首席执行官和联席主席，以及Bistricer先生和Levinson先生担任我们的联席主席，这符合我们公司和股东的最佳利益，因为他们对我们面临的问题、机遇和挑战有详细和深入的了解，并且因为他们最有能力制定议程，确保我们董事会的时间和注意力集中在最关键的事项上。我们的董事会认为，他们各自的角色能够发挥决定性的领导作用，确保明确的问责制，并增强我们向股东、员工和租户清晰、一致地传达我们的信息和战略的能力。
非管理董事的执行会议
每次全体董事会或董事会委员会召开定期会议时，我们的非管理层董事都会开会或有机会在管理层不在场的情况下开会。董事会召开特别会议的，非管理董事将在情况允许的情况下召开执行会议。我们目前没有首席独立董事。我们的独立董事已选择Lorber先生主持董事会的执行会议。
董事会欢迎股东的沟通。与我们独立董事的沟通，请参考“公司治理——与董事会的沟通”标题下的信息。
董事独立性
董事会每年在提名和公司治理委员会的协助下，并根据其建议，考虑到纽约证券交易所制定的现行“独立性”标准，对每位董事的独立性作出决定。我们的公司治理准则规定，董事会的大多数成员必须是独立的。董事会已确定，根据这些标准，其七名董事中有四名是独立的—— Lorber、Burger、Ivanhoe和Spolan。公司各审计、薪酬及提名委员会和公司治理委员会的全体成员均为独立董事，由董事会决定。此外，根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已确定审计委员会和薪酬委员会的成员分别符合适用的纽交所上市标准下审计委员会和薪酬委员会成员所需的额外独立性标准。
董事会会议
董事会在2025年举行了五次定期安排和特别会议，以审查重大发展，参与战略规划并就需要董事会批准的事项采取行动。每位现任董事在2025年期间总共出席了至少75%的董事会会议和他所任职的委员会会议。此外，我们的董事会在2025年期间七次以一致同意的方式采取了行动。
董事会委员会
我们的董事会设立了四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及投资委员会。各委员会的主要职能简述如下。我们遵守纽交所关于审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的上市要求和其他不时修订或修改的规则和规定，而这三个委员会中的每一个都完全由独立董事组成，由董事会决定。此外，我们的董事会可能会不时设立其他委员会，以促进我们公司的管理。
审计委员会
我们的审计委员会由三名独立董事组成。Lorber先生担任审计委员会主席，Burger和Spolan先生是成员。我们的董事会已经确定，Lorber、Burger和Spolan先生都有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语由适用的SEC法规和纽约证券交易所公司治理上市标准定义，并且他们每个人都符合纽约证券交易所公司治理上市标准下的“财务知识”。要了解有关这一确定过程的更多信息，请参阅标题“公司治理——审计委员会财务经验”下的信息。我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括与以下相关的监督：
| ● |
我们财务报表的完整性； |
| ● |
我们遵守财务、法律和监管要求； |
| ● |
我会独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩评价； |
| ● |
我们内部审计职能的履行情况；以及 |
| ● |
我们的整体风险状况。 |
审计委员会还负责聘请独立注册会计师事务所，与独立注册会计师事务所一起审查审计业务的计划和结果，预先批准独立注册会计师事务所提供的专业服务（包括所有审计和非审计服务），审查独立注册会计师事务所的独立性，考虑审计和非审计费用的范围，并审查我们内部会计控制的充分性。审计委员会还负责本委托书中包含的审计委员会报告。2025年期间，审计委员会召开了四次会议。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由三名独立董事组成。Lorber先生担任薪酬委员会主席，Burger和Spolan先生是成员。我们通过了薪酬委员会章程，其中详述了薪酬委员会的主要职能，包括：
| ● |
至少每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬； |
| ● |
就非CEO薪酬向董事会提出建议； |
| ● |
审查我们的高管薪酬政策和计划； |
| ● |
实施和管理我们基于股权的激励薪酬和薪酬计划；和 |
| ● |
制作一份有关高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明（如果需要）。 |
薪酬委员会可将其职责转授予薪酬委员会的一个小组委员会，但该等职责不涉及涉及高管薪酬的事项或某些被确定为涉及旨在遵守经修订的1986年《国内税收法》第162（m）节的薪酬的事项。我们的首席执行官和管理团队的高级成员负责就我们的高管薪酬计划的所有方面向薪酬委员会提供建议。为了评估每位执行官的整体薪酬，薪酬委员会审查管理层编制的薪酬细节。在2025年期间，薪酬委员会曾有一次以一致同意的方式采取行动。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由我们的三名独立董事组成。艾芬豪先生是提名和公司治理委员会主席，Lorber和Spolan先生是成员。我们通过了提名和公司治理委员会章程，其中详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能，包括：
| ● |
确定并向全体董事会推荐合格的董事候选人，以填补董事会或任何年度股东大会的空缺； |
| ● |
制定并向董事会推荐在确定公司与任何董事之间不存在重大关系时适用的标准； |
| ● |
建立提名和公司治理委员会对董事会和管理层的评估进行监督的程序； |
| ● |
制定并向董事会推荐公司治理准则，以及此类准则的实施和监测；和 |
| ● |
协助管理层准备在公司年度代理声明中披露有关董事独立性以及提名和公司治理委员会运作的信息。 |
在2025年期间，提名和公司治理委员会有一次以一致同意的方式采取了行动。
投资委员会
我们的投资委员会由四位董事组成。莱文森先生是投资委员会主席，Bistricer、艾芬豪和Verrone先生是成员。我们通过了一份投资委员会章程，其中详细说明了投资委员会的主要职能，包括：
| ● |
与管理层磋商，就公司对物业的潜在投资进行审查并向董事会提出建议； |
| ● |
根据董事会通过的投资政策，审查公司任何董事、高级职员或由这些人控制的实体向公司提供的任何投资机会并向董事会提出建议； |
| ● |
检讨公司的投资政策，并就投资政策的任何变动向董事会提出建议； |
| ● |
向董事会报告公司的潜在投资机会；和 |
| ● |
履行董事会不时明示授予投资委员会的与公司投资及物业有关的任何其他职责或责任。 |
在2025年期间，投资委员会曾有一次以一致同意的方式采取行动。
审计委员会报告
审计委员会本报告中包含的信息不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言（除非我们特别通过引用纳入这些信息），否则不应被视为“征求材料”或“向SEC提交”，或受第14A条或第14C条规定的约束，或承担第18条的责任，《交易法》（除非我们特别通过引用纳入此信息）。
尽管董事会审计委员会（“审计委员会”）代表公司董事会（“董事会”）监督Clipper Realty Inc.（一家马里兰州公司）的财务报告流程，但根据审计委员会的书面章程，管理层对根据公认会计原则和报告流程（包括披露控制和程序以及财务报告内部控制制度）编制公司合并财务报表负有主要责任。公司独立注册会计师事务所负责对管理层编制的年度财务报表进行审计。
审计委员会已与管理层和公司独立注册会计师事务所PKF O’CONNOR DAVIES，LLP（“PKF”）审查并讨论了公司2025年12月31日的经审计财务报表。在开始审计之前，审计委员会与公司管理层和独立注册会计师事务所讨论了审计的总体范围和计划。在审计和每一次季度审查之后，审计委员会与独立注册会计师事务所（无论管理层是否在场）讨论了他们的检查或审查结果，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、具体判断的合理性以及合并财务报表中披露的明确性。
此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求必须与审计委员会讨论的事项。审计委员会还收到了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性，并考虑了非审计服务（如有）与其独立性的兼容性。
根据上述各段提及的审查和讨论，审核委员会建议董事会将经审核财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交证券交易委员会。
| Howard M. Lorber-董事长 |
|
| Richard N. Burger |
|
| Harmon S. Spolan |
企业管治
治理文件
我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及投资委员会章程，以及我们的商业行为和道德准则以及我们的公司治理准则，均可在我们网站www.clipperrealty.com的投资者部分查阅。根据企业管治指引，董事会与审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会各自进行年度业绩自我评估，目的是提高董事会及其委员会的效能。本代理声明上文和其他地方提供的公司网站地址无意作为超链接，公司网站上的信息不是也不应被视为本代理声明的一部分，也不会以引用方式并入本文。
商业行为和道德准则
我们的董事会正式批准了适用于我们的高级职员、董事和员工的商业行为和道德准则。除其他事项外，我们的商业行为和道德准则旨在阻止不法行为，并：
| ● |
促进廉洁道德行为，包括利益冲突的道德处理； |
| ● |
促进在我们的SEC报告和其他公开通讯中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露； |
| ● |
促进遵守适用的政府法律、规则和条例；和 |
| ● |
确保保护公司的合法商业利益，包括公司机会、资产和机密信息。 |
对我们的董事或执行官的商业行为和道德准则的任何放弃必须得到董事会的批准，任何此类放弃应根据法律或纽约证券交易所法规的要求及时披露。
董事会在风险监督中的作用
我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会直接管理这一监督职能，并得到其四个常设委员会的支持——审计委员会、提名和公司治理委员会、薪酬委员会和投资委员会，每个委员会都处理各自监督领域特有的风险。特别是：
| ● |
我们的审计委员会审议并讨论了我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，监测对法律和监管要求的遵守情况，并对我们内部审计职能的履行情况进行监督； |
| ● |
我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性； |
| ● |
我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险；和 |
| ● |
我们的投资委员会评估潜在收购和处置物业的可行性。 |
内幕交易政策
公司维持内幕交易政策（“内幕交易政策”），以管理其高级职员、董事和雇员购买、出售及其证券的其他处置。该公司认为，其内幕交易政策的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及适用于该公司的纽约证券交易所上市标准。内幕交易政策禁止在拥有重要、非公开信息时和在停电期间进行交易。虽然公司的执行官和董事无需在公司证券的任何交易之前订立交易计划，但允许执行官和董事订立旨在遵守《交易法》第10b5-1条规定的交易计划。内幕交易政策要求所有董事、高级管理人员和某些其他特定雇员在正常履行职责过程中定期获得有关公司的重大、非公开信息，在从事公司证券的任何交易之前遵守预先批准程序。内幕交易政策在进行自有证券交易时也适用于公司本身。
内幕交易政策的副本已作为公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在薪酬委员会任职的董事从未担任过公司的高级职员或雇员，也没有任何薪酬委员会成员根据SEC规则在此标题下需要披露的任何关系。此外，公司的任何执行官均未担任或在过去的财政年度担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任公司的董事会或薪酬委员会成员。
反套期保值政策
根据我们的内幕交易政策，我们的董事、高级职员和员工不得从事卖空或以其他方式对冲我们的证券，包括看跌期权和看涨期权。此外，保单涵盖的人不得将我们的证券置于保证金账户或将我们的证券作为贷款的抵押品，除非获得合规官员的明确同意。
股权授予时机实践
尽管我们没有就股票期权授予的时间采取正式政策，但我们的惯例是，在发布重大非公开信息方面，不对股权奖励（包括股票期权）的授予进行时间安排。同样，我们也不会以影响高管薪酬价值为目的，对重大非公开信息的披露进行计时。截至2025年12月31日止年度，我们没有在表格10-Q的任何季度报告、表格10-K的年度报告或表格8-K的当前报告提交前四个工作日开始至表格8-K的当前报告提交后一个工作日结束的任何期间内向任何指定的执行官授予股票期权或SAR，在每种情况下均披露了任何重大非公开信息。
拖欠款第16（a）款报告
根据1934年《证券交易法》第16（a）条，我们的执行官、董事和10%以上普通股的实益拥有人必须向证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。这些报告的副本也必须提供给我们。仅根据对提供给我们的报告副本的审查以及某些报告人关于不需要其他报告的书面陈述，我们认为，在截至2025年12月31日的一年中，报告人及时遵守了适用于他们的所有第16（a）节备案要求，但D. Bistricer、Levinson、Verrone、Ivanhoe、Burger、Kreider、Lorber、Schwimmer、J.J. Bistricer和Spolan先生于2025年4月21日提交的表格4除外，报告了2025年3月12日LTIP单位的裁决。
与董事会的沟通
股东和其他利害关系方可致函联席主席、整个董事会或其任何成员，地址为Clipper Realty Inc.，C/O Lawrence E. Kreider，首席财务官和秘书，地址为4611 12th Avenue，Suite 1L，Brooklyn，New York，11219。股东和其他相关方也可以向联席主席、整个董事会或其任何成员发送电子邮件至larry@clipperrealty.com，C/o Lawrence E. Kreider，首席财务官兼秘书。董事会可能无法直接回应所有股东的询问。因此，审计委员会制定了一项流程，以协助其管理查询。
首席财务官和秘书将在正常履行职责时进行审查，以确保转发给联席主席、整个董事会或其任何成员的通讯，保持过程的完整性。虽然审计委员会监督管理层，但它不参与日常管理职能或业务运营，通常不是回应有关这些事项的询问的最佳位置。例如，垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、关于收费或服务的普通课程争议、个人员工投诉、业务查询、新产品或服务建议、简历和其他形式的职位查询、调查、业务招揽或广告等与董事会职责和责任无关的项目，将不会转发给联席主席、整个董事会或其任何成员。此外，不适当敌对、威胁、非法或类似不合适的材料将不会转发给联合主席、整个董事会或其任何成员，也不会被保留；此类材料可能会转发给地方或联邦执法当局。
任何与我们开展业务相关且未被转发的通讯将保留一年，并应要求提供给联席主席和任何独立董事。独立董事授予首席财务官和董秘酌情权，决定与我们的管理层共享哪些通信，任何个人员工通讯可能会在认为合适的情况下与我们的人力资源部共享。如果代表董事会作出回应是适当的，我们将收集回答询问所需的任何信息和文件，并向适当的董事提供信息和文件，以及拟议的回应。我们也可能会尝试与股东沟通，以获得任何必要的澄清。我们的首席财务官和秘书（或其指定人员）在酌情与适用的董事协商后代表董事会审查和批准回复。
某些情况可能要求委员会偏离上述程序，例如收到恐吓信或电子邮件，或就同一主题事项进行大量询问。尽管如此，董事会认为股东的问题和评论很重要，并努力迅速和适当地做出回应。
董事候选人提名程序
提名和公司治理委员会除其他外，负责物色和评估潜在候选人，并向董事会推荐候选人以供提名。提名和公司治理委员会受书面章程管辖，其副本可在我们网站www.clipperrealty.com的投资者部分查阅。本代理声明中上述和其他地方提供的公司网站地址无意充当超链接，公司网站上的信息不是也不应被视为本代理声明的一部分，也不会以引用方式并入本文。
提名和公司治理委员会定期审查董事会的组成，以及增加具有特定经验、技能或特征的董事是否会使董事会更有效。当出现填补空缺的需要，或确定具有特定经验、技能或特征的董事将使董事会更有效时，提名和公司治理委员会将启动搜索。作为搜寻过程的一部分，提名和公司治理委员会可能会与其他董事和高级管理层成员进行磋商，并可能聘请一家搜寻公司来协助物色和评估潜在候选人。
在考虑候选人时，提名和公司治理委员会审查候选人的经验、技能和特点。提名和公司治理委员会还考虑潜在候选人是否有资格成为董事会成员，以及潜在候选人是否可能满足下文所述纽交所的独立性要求。
候选人是根据其职业生涯中的杰出成就、广泛的经验、个人和职业的诚信、独立分析查询的能力、金融知识、成熟的判断力、较高的绩效标准、对我们的业务和行业的熟悉程度以及合议工作的能力来选择的。其他因素包括拥有具有各种相关职业经验和技术技能的成员，以及拥有一个整体上多样化的董事会。在适当的情况下，我们将对候选人进行犯罪和背景调查。此外，至少一名董事会成员应具备被视为2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第407条规定的“审计委员会财务专家”所需的资格和技能，因为该术语由SEC的规则和条例定义，董事会的至少多数成员必须是董事会根据纽交所上市标准准则确定的独立成员。
所有潜在候选人均由董事会联席主席和提名及企业管治委员会主席进行面试，并在切实可行的范围内与提名及企业管治委员会的其他成员进行面试，并可根据需要并在时间表允许的情况下接受其他董事和高级管理层成员的面试。此外，首席财务官和秘书对候选人提交的董事调查问卷进行审查，并酌情进行背景调查和参考资料调查。提名和公司治理委员会随后开会审议和批准最终候选人，或者向董事会提出填补空缺的建议，或者增加一名成员，或者向董事会推荐一批候选人，以供提名参加董事会选举。候选人的甄选程序旨在具有灵活性，提名和公司治理委员会在行使其酌处权时，可能会在特定情况需要采取不同做法时偏离甄选程序。
股东可以向我们的董事会推荐候选人。股东必须提交候选人的详细简历，并解释股东认为候选人有资格在我们董事会任职的原因，以及候选人如何满足董事会的标准。股东还必须提供我们章程中规定的以及SEC规则要求的有关候选人的其他信息，以包含在代理声明中。此外，股东必须包括候选人的同意，并说明股东与候选人之间有关提名的任何安排或承诺。该股东还必须提交他/她对Clipper Realty Inc.普通股或特别投票权股票所有权的证明。所有信函均发给提名和公司治理委员会主席，C/o Clipper Realty Inc.,4611 12th Avenue，Suite 1L，Brooklyn，New York，11219，收件人：首席财务官和秘书。对于任何年度会议，建议必须在上一年年度会议的代理声明日期的一周年之前至少120天收到，否则将不会被认为是该年度会议的提名和公司治理委员会及时审议的建议。
审计委员会财务经验
我们的董事会已确定，根据SEC在S-K条例第407（d）（5）（ii）项中的定义，Lorber、Burger和Spolan先生各自都有资格成为“审计委员会财务专家”。我们的董事会还根据纽约证券交易所上市标准，根据他们之前的经验，确定Lorber、Burger和Spolan先生各自“具有财务知识”。
我们的董事会已确定，Lorber先生获得了审计委员会财务专家所需的属性，因为他拥有丰富的经验（i）监督负责财务编制和报告的个人，以及（ii）作为上市公司的高级职员和董事（包括在一家金融服务公司的董事会和多家上市公司的审计委员会任职）审查上市公司财务流程和披露。
我们的董事会已确定，Burger先生获得了审计委员会财务专家的必要属性，这是由于他作为上市公司首席财务官和财务主管的经验，以及作为直接监督首席财务官的公司总裁的经验。Burger先生还拥有工商管理硕士学位。
我们的董事会已确定，Spolan先生由于拥有银行行长、律师事务所金融服务实务组主席和多家上市公司审计委员会成员的经验，因此获得了审计委员会财务专家的必要属性，与此相关，他被确定为审计委员会财务专家。
审核委员会事前审批政策
审计委员会通过了一项章程，其中规定，审计委员会的政策是预先批准我们的独立审计师提供的所有重要审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准一般提供长达一年的时间，任何预先批准都详细说明将提供的特定服务或服务类别，并且一般受特定预算的约束。我们的独立审计师和管理层必须定期向审计委员会报告独立审计师根据这一预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。
首席会计师费用和服务
截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度的PKF O’CONNOR DAVIES，LLP（“PKF”）费用如下：
| 2025 |
2024 |
|||||||
| 审计费用 |
$ | 295,000 | $ | 288,000 | ||||
| 审计相关费用 |
─ |
─ |
||||||
| 税费 |
─ |
─ |
||||||
| 所有其他费用 |
─ |
─ |
||||||
| 总费用 |
$ | 295,000 | $ | 288,000 | ||||
上述年份提供的服务类型如下：
审计费用
包括与（i）公司年度审计和（ii）审查公司季度财务报表有关的专业服务费用。
PKF提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准，并定期向审计委员会提供有关此类服务的性质和为此类服务支付的费用的最新信息。
董事会出席年度股东大会
虽然董事会理解可能存在妨碍董事出席股东年会的情况，但董事会鼓励所有董事出席。1名董事亲自出席2025年年度股东大会，4名董事电话出席。
第2号提案
批准委任
独立注册会计师事务所
审计委员会任命PKF O’CONNOR DAVIES，LLP为我们的独立注册会计师事务所，审计我们截至2026年12月31日的财政年度的合并财务报表。根据这一任命，PKF将担任我们的独立注册公共会计师事务所，并报告我们截至2026年12月31日的财政年度的合并财务报表。
我们希望PKF的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发言并回答适当的问题。
虽然不需要股东批准，但PKF的任命正在提交年度会议批准，以期征求股东的意见，审计委员会将在未来的审议中考虑这些意见。如果PKF的选择未在年会上获得批准，审计委员会将考虑在未来聘请另一家独立注册会计师事务所。审计委员会可在审计委员会认为适当的情况下终止PKF作为我们的独立注册公共会计师事务所的聘用，而无需我们的股东批准。
董事会建议：
我们的董事会一致建议投票“支持”批准任命PKF O’CONNOR DAVIES，LLP为我们在截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司。
第3号提案
就我们指定的执行干事的薪酬进行咨询（无约束力）投票
《交易法》第14A条和SEC的相关规则要求，我们向我们的股东提供机会，根据SEC的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上，投票批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。这种投票通常被称为“薪酬发言权”。我们每三年举行一次关于薪酬的投票，预计下一次投票将在我们的2029年年度股东大会上进行。
我们寻求使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，方法是以与我们的短期和长期战略以及可衡量的业绩挂钩的风险奖励的形式提供一部分我们指定的执行官的薪酬。此外，我们高管的部分薪酬以股权形式给予，在几年内按比例归属，以鼓励保留并进一步加强股东一致性。
对该决议的投票无意涉及任何具体的薪酬要素，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。投票是咨询性的，这意味着投票对公司、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。虽然不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视股东在投票中表达的意见，并将审查投票结果，并在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时酌情将其考虑在内。
据此，我们要求我们的股东在本次会议上对以下决议进行投票：
“已决议，根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬表和随附的叙述性讨论，特此批准”，在咨询、不具约束力的基础上。”
我们的董事会一致建议，股东投票支持本代理声明中披露的对我们指定的执行官员的薪酬的咨询非约束性批准。
执行干事
截至本代理声明日期，我们的执行人员如下：
| 姓名 |
年龄 |
职务 |
| David Bistricer |
76 |
首席执行官兼董事会联席主席 |
| J.J.比斯特里瑟 |
45 |
首席运营官 |
| Jacob Schwimmer |
55 |
首席物业管理官 |
| Lawrence E. Kreider |
78 |
首席财务官、董秘办 |
以下是有关Clipper Realty Inc.执行官的某些背景信息
David Bistricer。见“第1号提案——选举董事”标题下的信息。
J.J. Bistricer自2015年8月起担任公司首席运营官，并自2006年起在纽约城市圈的多处物业担任首席运营官，其中David Bistricer担任总经理，直接负责收购、处置、租赁、物业开发和物业运营。Bistricer先生自2006年以来一直担任Clipper Equity的高级管理人员，该公司控制和管理拥有纽约大都市区多户家庭和商业物业权益的实体（在“某些关系和关联方交易”标题下有更全面的描述）。在公司的Flatbush Gardens物业，Bistricer先生自2006年起担任全面运营经理，并执行了广泛的翻新和重新定位战略，以在2018年实现物业现代化。在公司的250 Livingston Street物业，Bistricer先生在2006年至2013年期间管理将某些办公空间转换为住宅单元，以及随后在2014年至2017年对某些住宅单元进行翻新。Bistricer先生自2014年12月收购以来一直担任公司Tribeca House物业的首席运营官，执行全面、多年的重新定位战略，并负责物业的住宅和零售租赁、开发和运营。Bistricer先生领导了公司Clover House物业从2017年收购到2019年完工的大规模翻修。Bistricer先生目前在多家公司经营着大约7,000个住宅单元。Bistricer先生是我们的首席执行官兼董事会联席主席David Bistricer的儿子。作为纽约都会区其他一些物业的首席运营官，Bistricer先生在重新定位物业方面拥有更多经验，包括办公室和医院使用到住宅出租和公寓使用。
Jacob Schwimmer，自2015年8月起担任公司首席物业管理官，自1992年起，积极参与管理、开发和投资纽约市都会区的住宅和商业房地产物业，与其父母合作，并与David Bistricer和Sam Levinson合伙经营。Schwimmer先生、他的家族成员和家族信托基金是2002年收购利文斯顿街141号和利文斯顿街250号物业以及2005年收购Flatbush Gardens物业的主要投资者。自收购以来，施维默先生一直担任这些物业的首席物业管理主管。Schwimmer先生还以同样的身份在纽约市的另一家酒店任职，David Bistricer是该酒店的管理成员。
Lawrence E. Kreider，Jr.自2015年起担任公司首席财务官，至2019年退休，后于2021年5月回归，担任公司首席财务官。此前，退休自聘为财务顾问，2012年-2015年8月，出任公司首席财务官。Kreider先生于2007年至2011年担任雪松房地产信托的首席财务官，对公司财务运营的各个方面直接负责。从2001年到2007年，Kreider先生担任经济适用住宅社区（现名Hilltop Holdings Inc.）的高级副总裁、首席财务官、首席信息官和首席财务官。从1999年到2001年，Kreider先生担任Warnaco Group Inc.的财务高级副总裁，并于2000年和2001年担任Warnaco Europe总裁。从1986年到1999年，Kreider先生曾在Revlon, Inc.担任多个高级财务职务，担任高级副总裁、财务总监兼首席财务官，并在MacAndrews & Forbes Holdings担任职务。在此之前的1986年，他曾在扎莱、Johnson Matthew Jewelry Corporation和Refinement International Company担任高级财务职务。Kreider先生的职业生涯始于Coopers & Lybrand，即现在的普华永道。Kreider先生拥有耶鲁大学文学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。
行政赔偿
本节讨论了以下薪酬汇总表中列出的我们的执行官的高管薪酬计划的重要组成部分。在2025年期间，我们指定的执行官为：
| ● |
David Bistricer，首席执行官 |
| ● |
J.J. Bistricer，首席运营官 |
| ● |
Jacob Schwimmer，首席物业管理官 |
我们是S-K条例第10（f）（1）项所定义的“较小的报告公司”，因此，我们被允许遵守S-K条例第402项的减少披露要求。
补偿汇总表
下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日财政年度我们指定的执行官的薪酬信息。
| 姓名& 校长 职务 |
年份 |
工资 |
股票 |
非股权 |
所有其他 |
合计 |
|||||||||||||||
| David Bistricer |
2025 |
$ | 630,000 | $ | 835,000 | $ | - | $ | 582,372 | $ | 2,047,372 | ||||||||||
| 首席执行官 |
2024 |
$ | 630,000 | $ | 2,445,000 | $ | - | $ | 375,307 | $ | 3,450,307 | ||||||||||
| J.J.比斯特里瑟 |
2025 |
$ | 425,000 | $ | 250,000 | $ | 307,000 | $ | 587,458 | $ | 1,569,458 | ||||||||||
| 首席运营官 |
2024 |
$ | 425,000 | $ | 3,067,500 | $ | 307,000 | $ | 326,476 | $ | 4,125,976 | ||||||||||
| Jacob Schwimmer |
2025 |
$ | 325,000 | $ | 250,000 | $ | 300,000 | $ | 416,594 | $ | 1,291,594 | ||||||||||
| 首席物业管理官 |
2024 |
$ | 325,000 | $ | 2,262,500 | $ | 300,000 | $ | 224,200 | $ | 3,111,700 | ||||||||||
| (1) |
2025年“股票奖励”一栏包括：（a）于2025年3月12日授予D. Bistricer先生的年度奖励，形式为授予日公允价值为300,000美元的66,079个LTIP单位，以及（b）授予的长期股权奖励：David Bistricer先生– 117,841个LTIP单位，授予日公允价值等于535,000美元；J.J. Bistricer先生– 55,066个LTIP单位，授予日公允价值等于250,000美元；Schwimmer先生– 55,066个LTIP单位，授予日公允价值等于250,000美元。此栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的LTIP单位奖励的授予日公允价值。有关计算LTIP单位奖励的授予日公允价值所使用的假设和方法的讨论，请参阅公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的公司合并财务报表附注2。有关授予我们指定的执行官的年度和长期股权激励奖励的讨论，请参见下文“年度激励奖励”和“长期股权激励奖励”标题下的信息。 |
| (2) |
2025年“非股权激励计划薪酬”一栏包含于2025年3月18日以现金方式支付给J.J. Bistricer和Schwimmer先生的年度激励奖励。有关授予我们指定的执行官的年度激励奖励的讨论，请参见下文“年度激励奖励”标题下的信息。 |
| (3) |
“所有其他补偿”一栏包括2025年4月3日、5月27日、8月21日和12月4日各未偿还LTIP单位的现金分配。截至2025年12月31日，David Bistricer先生拥有1,532，557个LTIP单位；J.J. Bistricer先生拥有1,545，942个LTIP单位；Schwimmer先生拥有1,096，299个LTIP单位。 |
2025财年末杰出股权奖
下表提供了截至2025年12月31日我们每位指定执行官持有的未归属的基于公司股权的未归属奖励的信息：
| 姓名 |
数量 |
市场 价值 单位 有 |
股权 激励 奖项： 股票， 其他 有 |
股权 激励 支付 股票， 其他 有 |
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| David Bistricer |
813,188 | (2) | $ | 3,106,378 | - | - | ||||||||||
| J.J.比斯特里瑟 |
1,174,640 | (3) | $ | 4,487,125 | - | - | ||||||||||
| Jacob Schwimmer |
853,032 | (4) | $ | 3,254,804 | - | - | ||||||||||
| (1) |
我们指定的执行官持有的未归属股权奖励的市值基于我们股票在2025年12月31日的收盘价，即每股3.82美元。 |
| (2) |
代表以下奖励，一般须持续受雇至归属日：（i）2022年4月27日和2022年6月15日分别授予70,000和30,000个LTIP单位作为长期股权激励奖励，计划于2033年1月1日归属；（ii）2023年3月24日授予95,196个LTIP单位作为长期股权激励奖励，于2026年1月1日归属；（iii）2024年3月12日授予109,184个LTIP单位作为长期股权激励奖励，计划于2027年1月1日归属；（iv）12月12日授予324,888个LTIP单位，2024年作为特别长期股权激励奖励，计划于2026年12月12日至2033年12月12日按比例归属；（v）2025年3月12日作为年度激励奖励授予的66,079个LTIP单位，于2026年1月1日归属；（vi）2025年3月12日作为长期股权激励奖励授予的117,841个LTIP单位，计划于2028年1月1日归属。 |
| (3) |
代表以下奖励，一般须持续受聘至归属日：（i）2022年4月27日和2022年6月15日分别授予350,000和150,000个LTIP单位，作为长期股权激励奖励，计划于2033年1月1日归属；（ii）2024年3月12日授予51,020个LTIP单位，作为长期股权激励奖励，计划于2027年1月1日归属；（iii）2024年12月12日授予的568,554个LTIP单位，作为特别长期股权激励奖励，计划于2026年12月12日至12月12日按比例归属，2033年；及（iv）于2025年3月12日授予的55,066个LTIP单位作为长期股权激励奖励，计划于2028年1月1日归属。 |
| (4) |
代表以下奖励，一般须持续受雇至归属日：（i）分别于2022年4月27日及2022年6月15日授出192,500个及82,500个LTIP单位作为长期股权激励奖励，计划于2033年1月1日归属；（ii）于2023年3月14日授出65,836个LTIP单位作为长期股权激励奖励，于2026年1月1日归属；（iii）于2024年3月12日授出51,020个LTIP单位作为长期股权激励奖励，计划于2027年1月1日归属，（iv）于12月12日授出406,110个LTIP单位，2024年作为特别长期股权激励奖励，计划于2026年12月12日至2033年12月12日按比例归属；及；（v）于2025年3月12日授予的55,066个LTIP单位作为长期股权激励奖励，计划于2028年1月1日归属。 |
就业协议
2015年8月3日，我们通过我们的运营合作伙伴关系，与我们指定的每一位执行官签订了雇佣协议。根据雇佣协议，David Bistricer先生担任公司首席执行官，J.J. Bistrier先生担任公司首席运营官，Schwimmer先生担任公司首席物业管理官。每份就业协议的期限未指定，构成“随意”就业。
每份雇佣协议除其他外均规定：（i）David Bistricer先生的初始年基薪为500,000美元，J.J. Bistricer先生为250,000美元，Schwimmer先生为200,000美元，（ii）年度奖励奖励，目标奖励机会为David Bistricer先生年基薪的50%、J.J. Bistricer先生年基薪的100%和Schwimmer先生年基薪的75%，实际赚取的金额根据实际绩效指标由薪酬委员会制定的目标的0%至100%不等，（iii）将于2016年开始在形式上授予的年度长期股权激励薪酬奖励，包括归属限制，以及由薪酬委员会和董事会全权酌情决定的金额，以及（iv）参与公司的员工福利和福利计划。2025年3月12日，董事会批准David Bistricer先生的年基薪为630,000美元，J.J. Bistrier先生的年基薪为425,000美元，Schwimmer先生的年基薪为325,000美元。
在公司无“因由”终止指定执行官的雇佣时，在有利于公司的索赔获得普遍解除的情况下，被指定的执行官将有权：（i）根据实际表现按比例分配的终止年度奖励，（ii）（a）在终止雇佣12个月周年期间公司的集团医疗保健、视力和牙科计划下的持续福利，或（b）相当于持续健康和医疗保险的每月COBRA费用的12倍的一次性付款（适用税款总额），及（iii）继续归属任何未偿还的股权补偿奖励，犹如指定的行政人员在适用的归属日期之前一直受雇一样。
“原因”一般是指被点名的执行官：（i）对任何重罪或涉及欺诈或道德败坏的任何罪行定罪或认罪或不抗辩，（ii）从事对公司造成重大财务或声誉损害的严重不当行为，（iii）严重违反雇佣协议或任何书面公司政策的条款，或（iv）被任何政府或自律管理机构取消资格或禁止担任被点名的执行官职务说明所要求的职务，或失去任何政府或自律监管许可，而该许可是指定的执行官履行其职责或责任所合理需要的。
每份雇佣协议还包含无限期适用的保密和不贬低条款，以及在雇佣协议期限内和因任何原因终止雇佣后最多一年期间适用的不竞争以及客户和员工不招揽条款。此外，David Bistricer和J.J. Bistricer先生的雇佣协议承认，每位此类指定的执行官均向Clipper Equity以及与David Bistricer先生有关联的其他实体和企业（我们将其称为“关联实体”）提供服务，此类职责使每位此类指定的执行官无法将其几乎所有时间投入公司，并且可能存在与其在公司和关联实体中的角色相关的某些潜在利益冲突或职责。有关Clipper Equity的进一步讨论，请参见标题“某些关系和关联交易—— Clipper Equity”下的信息。
除上述雇佣协议外，我们目前没有任何协议、计划或安排规定向我们指定的执行官支付遣散费。
年度奖励奖励
在2025年期间，我们根据Clipper Realty Inc. 2015年高管激励薪酬计划（“2015年综合激励计划”）向指定的高管授予年度激励奖励。我们的董事会通过了且我们的股东批准了Clipper Realty Inc. 2025年综合激励薪酬计划，自2025年6月18日起生效（“2025年综合激励计划”），并将根据2025年综合激励计划授予自2026年开始的年度激励奖励。2025年综合激励计划取代了2015年综合激励计划，我们停止根据2015年综合激励计划授予任何新的奖励。年度激励奖励可能以现金或基于股权的薪酬方式支付给参与者。2025年和2024年的年度奖励分别于2025年3月和2024年3月支付给我们指定的执行官，具体如下：David Bistricer先生– 66,079和61,224个LTIP单位，授予日公允价值分别等于300,000美元和300,000美元；J.J. Bistrier先生–现金支付分别为307,000美元和307,000美元；Schwimmer先生–现金支付分别为300,000美元和300,000美元。David Bistricer先生2025年和2024年授予的LTIP单位分别于2026年1月1日和2025年1月1日归属，反映在“薪酬汇总表”的“股票奖励”栏中，以现金方式支付的年度激励奖励在“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”中分别反映为2025年和2024年薪酬。J.J. Bistricer先生和Schwimmer先生的2025年和2024年年度激励奖励以现金方式支付，在“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”栏中分别体现为2025年和2024年薪酬。
长期股权激励奖励
根据2025年综合激励计划以及在其生效日期之前的2015年综合激励计划（统称“综合激励计划”），可向员工和顾问授予现金和股权激励。综合激励计划的主要目的是使公司在吸引、留住和激励员工和顾问方面具有竞争优势，使参与者的利益与公司股东的利益保持一致，并促进对公司股权的所有权。综合激励计划规定授予股票期权（包括拟为“激励股票期权”的股票期权，旨在满足《守则》第422条规定的要求，以及拟为“不符合条件的股票期权”的股票期权，但不满足此类要求）、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、LTIP单位、股息等值权利，以及其他基于股权、与股权相关或基于现金的奖励（包括业绩份额奖励和以现金结算的业绩单位）。
LTIP单位奖励包括授予公司的运营合伙企业Clipper Realty L.P.的有限合伙单位，并参考公司普通股的股份进行估值。这些奖励旨在符合联邦所得税目的的“利润利益”。归属后，LTIP单位奖励可由持有人在一对一的基础上转换为OP单位，每个OP单位可根据持有人的要求以现金赎回，金额等于公司普通股的一股价格，或根据公司的选择，兑换一股公司普通股。
我们分别于2025年3月12日和2024年3月12日以LTIP单位的形式向我们指定的执行官授予了如下长期股权激励奖励：David Bistricer先生– 117,841和109,184个LTIP单位，授予日公允价值等于535,000美元和535,000美元；J.J. Bistricer先生– 55,066和51,020个LTIP单位，授予日公允价值等于250,000美元和250,000美元；Schwimmer先生– 55,066和51,020个LTIP单位，授予日公允价值等于250,000美元和250,000美元。该奖项计划分别于2028年1月1日和2027年1月1日归属。2024年12月12日，我们以LTIP单位的形式向我们指定的执行官授予了与Flatbush Gardens物业执行第11条协议相关的特别长期股权激励奖励，具体如下：David Bistricer先生– 360,987个LTIP单位，授予日公允价值等于1,610，000美元；J.J. Bistrier先生– 631,727个LTIP单位，授予日公允价值等于2,817，500美元；Schwimmer先生– 451,239个LTIP单位，授予日公允价值等于2,012，500美元。该奖项定于2025年12月12日至2033年12月12日按比例授予。所有这些奖励在“薪酬汇总表”的“股票奖励”栏中反映为2024年或2025年的补偿（如适用）。
薪酬与绩效
根据S-K条例第402（v）项的要求，以下信息反映了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们根据各种措施向作为首席执行官（“PEO”）的David Bistricer以及我们的其他指定执行官（“NEO”）J.J. Bistrier先生和Jacob Schwimmer先生实际支付的高管薪酬之间的关系。本节中包含的披露是SEC规则要求的，并不一定与公司或薪酬委员会如何看待公司业绩与其PEO和NEO薪酬之间的联系一致。
| 年份 |
总结 Compen- 卫星 表合计 对于PEO |
Compen- 卫星 其实 支付给 PEO |
平均 总结 Compen- 卫星 表合计 对于非- PEO NEO的 |
平均 Compen- 卫星 其实 支付给非- PEO NEO的 |
价值 初始100美元 投资 基于 合计 股东 返回 |
净（亏损） |
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| (a) |
(b) |
（c） |
（d） |
（e） |
（f） |
（g） |
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| 2025 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| （c） |
实际支付给PEO的补偿是根据2025年、2024年和2023年LTIP奖励的公允价值变动分别为（716,072）美元、（171,273）美元和（130,361）美元调整后的薪酬汇总表总额。该公司股价从2022年12月30日的每股6.40美元、2023年12月29日的每股5.40美元、2024年12月31日的4.58美元、2025年12月31日的3.82美元一路下滑。2025、2024和2023年奖励的公允价值下降主要是由于以下公允价值的变化：（i）在涵盖年度内授予的未归属奖励，截至涵盖年度末，与授予日的公允价值相比，（ii）在上一年度内授予的未归属奖励，截至涵盖年度末，与上一年度末的公允价值相比，以及（iii）在上一年度授予的奖励，归属于涵盖年度，截至归属日，与上年末公允价值相比。 |
|
| （e） |
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬是根据2025年、2024年和2023年LTIP裁决的平均公允价值变动分别为（832,749）美元、（296,092）美元和（380,232）美元调整后的薪酬汇总表总额的平均值。该公司股价从2022年12月30日的6.40美元/股、2023年12月29日的5.40美元/股、2024年12月31日的4.58美元/股、2025年12月31日的3.82美元。2025、2024和2023年奖励的公允价值下降主要是由于以下公允价值的变化：（i）在涵盖年度内授予的未归属奖励，截至涵盖年度末，与授予日的公允价值相比，（ii）在上一年度内授予的未归属奖励，截至涵盖年度末，与上一年度末的公允价值相比，以及（iii）在上一年度授予的奖励，归属于涵盖年度，截至归属日，与上年末公允价值相比。 |
|
| （f） |
总股东回报基于股价从2022年12月31日的每股6.40美元、2023年12月29日的每股5.40美元、2024年12月31日的每股4.58美元、2025年12月31日的每股3.82美元的下跌，并根据截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的每个财政年度支付的股息每股0.38美元进行调整。 |
|
| （g） |
净（亏损）为公司年度报告中的10-K表格。 |
实际支付的补偿金与净（亏损）、TSR的关系
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的净亏损分别为（52,335，000美元）、（6,582，000美元）、（15,565，000美元），截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的TSR分别为77.50美元、83.44美元和90.31美元。2023-2025年实际支付给我们PEO的补偿减少与2023-2025年净亏损增加一致。2023-2025年实际支付给我们的非PEO NEO的补偿减少，与2023-2025年净亏损增加一致。
退休福利
我们目前不提供提供退休福利的计划，包括但不限于符合税收条件的固定福利计划、补充高管退休计划、符合税收条件的固定缴款计划或不符合条件的固定缴款计划。
董事薪酬
下表提供了2025年每位非雇员董事在我们董事会任职相关的薪酬信息。身兼本公司或其任何附属公司雇员的董事并无因担任董事而获得，亦不会因担任董事而获得任何额外报酬。
| 姓名 |
已赚取的费用或 |
股票 |
所有其他 |
合计 |
||||||||||||
| Sam Levinson |
$ | - | $ | 760,000 | $ | 584,890 | $ | 1,344,890 | ||||||||
| Howard M. Lorber |
$ | 95,000 | $ | 25,970 | $ | 10,259 | $ | 131,229 | ||||||||
| Richard N. Burger |
$ | 75,000 | $ | 25,970 | $ | 9,626 | $ | 110,596 | ||||||||
| Robert J. Ivanhoe |
$ | 85,000 | $ | 25,970 | $ | 10,259 | $ | 121,229 | ||||||||
| 哈蒙·斯波兰 |
$ | 75,000 | $ | 25,970 | $ | 9,626 | $ | 110,596 | ||||||||
| Roberto A. Verrone |
$ | 75,000 | $ | 25,970 | $ | 4,188 | $ | 105,158 | ||||||||
| (1) |
此栏中的金额代表LTIP单位奖励的授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算。有关计算LTIP单位奖励的授予日期公允价值所使用的假设和方法的讨论，请参阅公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中公司合并财务报表的附注2。在2025年，我们确定Levinson先生的董事费用将等于199,030美元，我们授予他43,839个LTIP单位作为此类补偿，其中12,389个LTIP单位分别归属于2025年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。此外，我们以117,841个LTIP单位的形式授予Levinson先生535,000美元的长期股权激励奖励，将于2028年1月1日归属。2025年，我们向每位非雇员董事（包括Levinson先生）授予了25,970美元的额外补偿，形式为5,720个LTIP单位，其中1,430个LTIP单位分别归属于2024年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。截至2025年12月31日，Levinson先生持有922,109个未归属的LTIP单位；截至2025年12月31日，我们的其他非雇员董事均未持有任何未归属的LTIP单位。 |
| (2) |
本栏中的金额代表与未偿还LTIP单位相关的2024年季度现金分配的支付。截至2025年12月31日，Levinson先生拥有1,539，186个LTIP单位；Lorber先生和Ivanhoe先生各拥有26,999个LTIP单位；Burger先生和Spolan先生各拥有25,332个LTIP单位；Verrone先生拥有11,020个LTIP单位。 |
自2015年8月起，我们通过了一项经修订的董事薪酬计划，根据该计划，我们向每位非雇员董事支付惯常费用，包括初始75,000美元的基本现金保留金（Levinson先生的初始80,000美元，按上文第（1）节更新）以及不时确定的其他董事会和委员会费用，包括我们每个董事会委员会主席的额外费用（10,000美元）和董事会非执行联席主席的额外费用（50,000美元）。Levinson先生的聘用金和其他费用以LTIP单位奖励的形式支付，由Levinson先生选举并经董事会批准。在2025年，如上所述，我们向每位非雇员董事授予了5,720个LTIP单位。所有非雇员董事LTIP单位奖励均根据Clipper Realty Inc. 2025年非雇员董事计划授予。
我们还向董事偿还因履行董事职责而产生的合理自付费用，包括但不限于与他们亲自出席董事会和委员会会议有关的差旅费。
股票所有权
主要股东
下表列出了我们所知道的关于截至2026年4月23日我们的5%或更多股东以及我们的执行官和董事对我们的普通股和特别投票权股票的股份的实益所有权的信息。SEC将证券的“实益”所有权定义为直接或间接拥有此类证券的投票权或投资权。在任何日期，股东亦被视为该股东有权在该日期后60天内通过（i）行使任何期权、认股权证或权利，（ii）转换证券，（iii）撤销信托、全权账户或类似安排的权力，或（iv）自动终止信托、全权账户或类似安排而获得的任何证券的实益拥有人。
截至2026年4月23日，我们的普通股有[ 16,157，566 ]股，特别表决权股票有[ 26,317，396 ]股流通在外。
除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为c/o Clipper Realty Inc.,4611 12th Avenue，Suite 1L，Brooklyn，New York，11219。
| 受益企业名称 业主
|
数量 |
百分比 |
数量 |
百分比 |
聚合 |
百分比 |
||||||||||||||||||
| 5%或更大股东（执行官和董事除外） |
||||||||||||||||||||||||
| ES 2024家族信托（2） |
- | - | 2,731,667 | 10.4 | % | 2,731,667 | 6.1 | % | ||||||||||||||||
| 2014年David Bistricer信托（3） |
- | - | 2,772,500 | 10.5 | % | 2,772,500 | 6.1 | % | ||||||||||||||||
| Moric Bistricer Trust of 2014（4） |
- | - | 2,772,500 | 10.5 | % | 2,772,500 | 6.1 | % | ||||||||||||||||
| 执行官和董事 |
||||||||||||||||||||||||
| David Bistricer |
1,662,679 | 8.9 | % | 8,556,116 | 32.5 | % | 10,218,796 | (5) | 22.7 | % | ||||||||||||||
| Sam Levinson |
2,413,695 | 12.9 | % | 7,296,278 | 27.7 | % | 9,709,972 | (6) | 21.5 | % | ||||||||||||||
| Howard M. Lorber |
54,358 | * | - | - | 54,358 | (7) | * | |||||||||||||||||
| Robert J. Ivanhoe |
28,989 | * | - | - | 28,989 | (8) | * | |||||||||||||||||
| Roberto A. Verrone |
28,989 | * | - | - | 28,989 | (9) | * | |||||||||||||||||
| Richard N. Burger |
27,322 | * | - | - | 27,322 | (10) | * | |||||||||||||||||
| Harmon S. Spolan |
28,322 | * | - | - | 28,322 | (11) | * | |||||||||||||||||
| Jacob Schwimmer |
344,103 | 1.8 | % | 2,188,333 | 8.3 | % | 2,532,436 | (12) | 5.6 | % | ||||||||||||||
| J.J.比斯特里瑟 |
371,304 | 2.0 | % | - | - | 371,301 | (13) | * | ||||||||||||||||
| 劳伦斯·克雷德 |
186,293 | * | - | - | 186,293 | (14) | * | |||||||||||||||||
| 全体执行干事和董事为一组（10人） |
5,146,051 | 27.4 | % | 18,040,727 | 68.6 | % | 23,186,779 | 51.4 | % | |||||||||||||||
*不到1%。
| 1. |
我们的特别投票权股票持有人一般有权与我们的普通股持有人作为一个单一类别就我们的普通股股东有权投票的所有事项共同投票，就好像我们的特别投票权股票持有人已将该持有人在我们的前身实体中的任何B类有限责任公司单位（“B类有限责任公司单位”）交换为我们的普通股股份。B类有限责任公司单位是某些有限责任公司的单位，是公司的间接附属公司。每个B类有限责任公司单位可连同一股特别投票权股票交换相当于一股公司普通股价格的现金，或根据公司的选择，交换一股公司普通股。截至2026年4月23日，普通股和特别投票权股票的流通股总数为42,474，960股，包括16,157，566股普通股和26,317，396股特别投票权股票。此外，截至2026年4月23日，有2,608，134个归属LTIP单位未偿还。 |
| 2. |
Mendel Schwimmer，Eva Schwimmer的丈夫，是ES 2024家族信托的唯一受托人，对该信托持有的所有股份拥有唯一的投票和投资控制权。 |
| 3. |
Marc Bistricer，即David Bistricer的儿子，是David Bistricer 2014年信托的唯一受托人，对所持有的该信托的全部股份拥有唯一的投票权和投资控制权。 |
| 4. |
Marc Bistricer，2014年Moric Bistricer信托的唯一受托人，对该信托持有的所有股份拥有唯一的投票和投资控制权。 |
| 5. |
代表（i）直接拥有的4,278，058股特别投票权股票，（ii）2016年Moric Bistricer信托基金拥有的4,278，058股特别投票权股票和348,933股普通股，对于这些股票，David Bistricer是唯一的受托人（iii）114,840股普通股，（iv）880,644个已归属的LTIP单位，可在一对一的基础上转换为普通股，（v）Moric Bistricer 2012年家庭信托基金拥有的318,262股普通股，对于这些股票，David Bistricer是两位受托人之一。不包括分别于2027年、2028年、2029年和2033年归属的201,148个、117,841个、164,003个和100,000个LTIP单位，以及将于2026年至2033年按比例归属的324,888个LTIP单位，一般须在归属日期之前继续受雇。不包括2013年David Bistricer信托拥有的459,395股普通股和2014年David Bistricer信托拥有的2,772，500股特别投票权股票，David Bistricer的儿子Marc Bistrier是该信托的唯一受托人，不包括David Bistricer家族信托拥有的260,733股普通股，而David Bistricer的配偶Ester Bistrier是该信托的唯一受托人，David Bistricer均否认实益所有权。 |
| 6. |
代表（i）特拉华州公司Trapeze Inc.拥有的1,253，016股普通股和4,464，692股特别投票权股票，（ii）特拉华州有限责任公司Trapeze D Holdings LLC拥有的136,782股普通股和1,362，039股特别投票权股票，（iii）特拉华州有限责任公司ECL Holdings LLC拥有的128,185股普通股和1,469，548股特别投票权股票，（iv）729,515个既得LTIP单位，可在一对一的基础上转换为普通股，（v）139,302股普通股，以及（vi）Sam Levinson的配偶通过R. Michelle Levinson利润分享计划拥有的26,895股普通股，Levinson先生为该计划的共同受托人。Sam Levinson对上一句中（i）至（iii）中的实体拥有唯一的投票和投资控制权。不包括分别将于2026年、2027年、2028年、2029年和2033年归属的51,729、109,184、117,841、164,003和275,000个LTIP单位，以及将于2026年至2033年按比例归属的324,888个LTIP单位，一般须继续担任董事。Trapeze Inc.、Trapeze D Holdings LLC、ECL Holdings LLC和Sam Levinson的地址是810 Seventh Avenue，28第纽约，纽约10019楼。 |
| 7. |
代表28,989个既得LTIP单位，可在一对一的基础上转换为普通股，以及25,369股普通股。不包括将于2026年归属的5961个LTIP单位，一般取决于是否继续担任董事。 |
| 8. |
代表28,989个既得LTIP单位，可在一对一的基础上转换为普通股。不包括将于2026年归属的5,961个LTIP单位，一般取决于是否继续担任董事。 |
| 9. |
代表1,990个既得LTIP单位，可在一对一的基础上转换为普通股，以及26,999股普通股。不包括将于2026年归属的5961个LTIP单位，一般取决于是否继续担任董事。 |
| 10. |
代表27,322个既得LTIP单位，可在一对一的基础上转换为普通股。不包括将于2026年归属的5961个LTIP单位，一般取决于是否继续担任董事。 |
|
|
|
| 11. |
代表27,322个既得LTIP单位，可在一对一的基础上转换为普通股，以及1,000股普通股。不包括将于2026年归属的5961个LTIP单位，一般取决于是否继续担任董事。 |
| 12. |
代表35,000股普通股、309,103个已归属LTIP单位（可按一比一的方式转换为普通股）以及Jacob Schwimmer拥有的437,667股特别投票权股票和Schwimmer Schwimmer Family Irrevocable Gift Trust 2拥有的1,750，667股特别投票权股票，其中Schwimmer先生是其中的受托人并拥有唯一的投票和投资控制权。不包括Schwimmer先生拥有的分别将于2027年、2028年、2029年和2033年归属的51,020、55,066、76,637和275,000个LTIP单位，以及将于2026年至2033年按比例归属的406,110个LTIP单位，一般取决于在归属日期之前是否继续受雇。 |
| 13. |
代表371,301个既得LTIP单位，可在一对一的基础上转换为普通股。不包括Jacob Joseph Bistricer 2017信托拥有的100,000股普通股；J.J. Bistricer的母亲Ester Bistricer是该信托的唯一受托人，对该信托持有的所有股份拥有唯一的投票和投资控制权。不包括分别将于2027年、2028年和2033年归属的51,020、55,066、76,637和500,000个LTIP单位，以及将于2026年至2033年按比例归属的568,554个LTIP单位，一般须在归属日期之前继续受雇。 |
| 14. |
代表186293个既得LTIP单位，可按一对一的方式转换为普通股。不包括将于2027年、2028年、2029年和2033年归属的47,724、51,509、71,686和25,000个LTIP单位，这些单位一般须在归属日期之前继续受雇。 |
某些关系和关联方交易
关联交易审批政策
我们董事会已采纳书面关联交易批准政策（“关联交易政策”），据此，我们董事会的独立委员会（可能是常设委员会或特设委员会）将审查和批准以下交易，或就以下交易采取其认为适当的其他行动：
| ● |
我们作为参与者的交易，涉及金额超过120,000美元，并且我们的任何董事、高级职员或5%的股东，或SEC法规S-K（“项目404”）第404项中定义的任何其他“相关人员”，拥有或将拥有直接或间接的重大利益； |
| ● |
公司的税务保护协议、服务协议或持续投资者登记权协议的任何重大修订、修改或延期；和 |
| ● |
符合第404项规定的SEC关联方披露要求的任何其他交易。 |
该政策规定了独立委员会在决定是否批准任何此类交易时应考虑的因素，包括我们参与拟议交易的性质、我们是否有可证明的商业理由进行拟议交易、拟议交易是否会损害董事的独立性以及拟议交易是否涉及任何潜在的声誉或其他风险问题。
为简化关联交易政策下的审批程序管理，独立委员会可酌情为某些类型的关联方交易制定准则或指定将被视为预先批准的某些类型的此类交易。该政策还规定，以下交易被视为预先批准：
| ● |
有关我们的董事和执行官的薪酬或福利，或聘用或留任的决定，如果获得董事会适用委员会的批准； |
| ● |
根据我们的章程、章程或赔偿协议进行赔偿和垫付费用；和 |
| ● |
关联人的利益或利益仅因该人对我们证券的所有权而产生，而此类证券的其他持有人按比例获得相同利益的交易。 |
如果我们的董事会任命一个特设独立委员会来审查关联交易并采取行动，该委员会将由至少三名独立董事组成。任何审议关联交易的委员会中与该交易有利益关系的董事将不参与该交易的审议，除非委员会主席提出要求。
本政策不适用于公司税收保护协议的管理，下文将对此进行进一步详细描述。
在我们的日常业务过程中，我们在2024年和2023年与下述实体进行了交易，这些交易已根据我们的关联交易政策获得批准。我们认为，这些交易是在公平的基础上达成的，并按照对我们有利的条款执行，不低于我们本可以从非关联第三方获得的条款。
Clipper Equity和董事
Clipper Equity控制和管理在纽约大都市区拥有多户家庭和商业物业权益的实体。我们的董事会联席主席兼首席执行官David Bistricer和首席运营官J.J. Bistricer都是Clipper Equity的高级职员。我们的董事会联席主席兼投资委员会主席Sam Levinson，以及我们的首席物业管理官Jacob Schwimmer，各自都拥有Clipper Equity控制的物业的所有权权益。
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司与Clipper Equity共享办公空间，并就此向Clipper Equity支付了与办公费用相关的间接费用，分别约为238,000美元和308,000美元。
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司确认的与Clipper Equity相关的可偿还工资贷记分别约为124,000美元和24,000美元。
2024年10月10日，公司担保公司子公司250 Livingston Owner LLC与IronHound Management Company LLC（其负责人为公司董事Roberto Verrone）达成协议，就与250 Livingston Street物业相关的贷款提供咨询服务。根据协议支付的初始费用为12.5万美元，协议还包括在某些贷款修改时应支付的重组和其他费用。该安排已获公司董事会独立委员会批准。
于2025年，公司透过公司的附属公司141 Livingston Owner LLC，聘请IronHound协助就其与其就141 Livingston Street物业的抵押贷款有关的诉讼进行谈判和解。2026年，该公司为其服务向IronHound支付了50万美元。该安排已获公司董事会独立委员会批准。
截至2024年12月31日止年度，公司就向利文斯顿街141号的贷款聘请了Greenberg Traurig，公司董事Robert Ivanhoe是该公司的高级合伙人，费用约为15,000美元。
我们已采纳一项投资政策（“投资政策”），规定我们的高级职员，包括与Clipper Equity相关的高级职员，将不会投资于位于纽约市大都会地区的任何多户家庭或商业物业（不包括以下定义的除外资产），除非投资机会首先提供给公司，并且我们的董事会（或其独立委员会）确定公司将不会寻求投资机会。我们的管理人员可以寻求与排除资产相关的投资机会，其中包括（i）待售公寓或合作转换，（ii）开发项目，（iii）需要我们从第三方获得担保或支持其他方义务的项目，以及（iv）土地收购，而无需先向公司提供。根据我们的章程，我们放弃对任何投资政策（包括投资政策）或与我们的任何高级职员的协议中确定的任何商业机会的任何兴趣或期望，或被提供或参与的权利，除非该政策或协议设想该高级职员必须向我们介绍、沟通或提供此类商业机会。
经营合伙协议和有限责任公司协议
我们于2015年7月7日在马里兰州注册成立。于2015年8月3日结束非公开发行
我们普通股的股份，其中我们筹集了约1.302亿美元的净收益（“非公开发行”）。就非公开发行而言，我们完成了一系列投资和其他组建交易，这些交易旨在（其中包括）使我们有资格作为美国联邦所得税目的的房地产投资信托或“REIT”，我们选择从截至2015年12月31日的纳税年度开始被视为REIT。我们将非公开发行的净收益贡献给我们的运营合伙子公司Clipper Realty L.P.或“运营合伙企业”，以换取运营合伙企业中的单位。我们在初始资产组合（翠贝卡大厦、弗拉特布什花园、利文斯顿街141号和利文斯顿街250号）中的所有权权益是在与非公开发行相关的组建交易中获得的。这些财产归前身实体所有，这些实体在组建交易后被称为“LLC子公司”。在完成非公开发行和上述组建交易后，我们承担了管理LLC子公司的责任，这些子公司由我们通过运营合伙企业进行管理。运营合伙企业是LLC子公司的管理成员，并在此类LLC子公司中拥有A类单位。运营合伙企业在LLC子公司中的权益通常使运营合伙企业有权从LLC子公司获得所有现金分配以及损益，但优先分配给在这些LLC子公司中持有B类LLC单位的持续投资者除外。就组建交易而言，前身实体的权益持有人获得了LLC子公司中的B类LLC单位以及同等数量的我们的特殊、非经济、有投票权的股票。B类有限责任公司单位，连同特别投票权股份，可在一对一的基础上转换为我们的普通股股份。
在完成非公开发行的同时，我们与接收B类有限责任公司单位的不同人士（经营合伙企业）订立经营合伙协议（“经营合伙协议”），与各持续投资者订立经修订及重列的有限责任公司协议（“有限责任协议”）。因此，这些人要么成为我们运营合伙企业的有限合伙人，要么成为我们LLC子公司的非管理成员。
根据经营合伙协议和有限责任公司协议，我们经营合伙的每个有限合伙人有权在经营合伙协议规定的条款和条件的约束下，要求我们的经营合伙赎回该有限合伙人持有的我们经营合伙中的全部或部分有限合伙单位（“OP单位”），以换取相当于已投标的OP单位数量乘以我们普通股股份价格的现金金额（根据，并可根据，经营合伙协议的条款），除非该等OP单位的条款或经营合伙与该等OP单位持有人之间订立的单独协议规定持有人无权获得赎回权或对行使该等赎回权施加条件。在我们收到赎回通知后的第五个工作日收盘时或之前，我们可全权酌情决定，但须遵守根据我们的章程对我们的股票所有权施加的限制以及转让限制及其其他限制，选择从投标人处收购部分或全部投标的OP单位，以换取我们普通股的股份，基于每一个OP单位的一股我们的普通股的交换比率（可根据经营合伙协议中规定的反稀释调整）。根据有限责任公司协议，有限责任公司子公司的每个非管理成员有权根据有限责任公司协议中规定的条款和条件，要求我们的运营合伙公司将该非管理成员持有的全部或部分B类有限责任公司单位，连同我们的特别投票权股票的相同数量的股份，交换现金金额等于已投标的B类有限责任公司单位的数量乘以我们普通股的股份价格（根据以下条款确定，并可根据以下条款进行调整，LLC协议的条款），除非此类B类LLC单位的条款或LLC子公司与此类B类LLC单位持有人之间订立的单独协议规定持有人无权获得交换权或对行使此类交换权施加条件。在我们和经营合伙企业收到交换通知后的第五个工作日收盘时或之前，我们可全权酌情决定，但须遵守根据我们的章程对我们的股票所有权施加的限制及其转让限制和其他限制，选择从投标的非管理成员手中收购部分或全部已投标的B类有限责任公司单位，以换取我们的普通股股份，基于每个B类有限责任公司单位的一股我们普通股的交换比率（受有限责任公司协议规定的反稀释调整的影响）。
对我们的董事和高级职员的赔偿
在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内，我们的章程授权我们对任何服务或已经服务的个人进行赔偿，我们的章程规定我们有义务对因服务而被作出或威胁成为诉讼程序的一方或证人的任何个人进行赔偿：
| ● |
作为本公司现任或前任董事或高级人员；或 |
| ● |
在担任本公司董事或高级人员期间，并应我们的要求，作为另一公司、房地产投资信托、合伙企业、合资公司、信托、有限责任公司、员工福利计划或其他企业的董事、高级人员、经理、成员或受托人，从或针对他或她可能成为受其约束的任何索赔或责任，或他或她可能因担任任何这些身份而招致的任何索赔或责任。 |
我们的章程授权我们，我们的章程要求我们在不要求初步确定该个人的最终赔偿权利的情况下，在程序的最终处置之前支付或偿还任何该个人的合理费用。我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们公司的前任服务的任何个人以及我们公司的任何雇员或代理人或我们公司的前任提供赔偿和垫付费用。
我们与每位董事和执行官签订了赔偿协议，在马里兰州法律允许的最大范围内提供赔偿和预支费用。
向家庭交付代理材料
根据SEC的规定，我们被允许使用一种通常被称为“持屋”的交付方式。Householding允许我们向两个或多个不同股东居住且属于同一家庭成员或一个股东拥有多个账户的任何家庭邮寄一套代理材料。如果我们为未来的会议提供家居材料，那么我们的年度报告和代理声明将只有一份副本发送给共享同一地址和姓氏的多个股东，除非我们收到了这些股东中的一个或多个的相反指示。此外，我们已收到通知，某些中介机构（即经纪人、银行或其他被提名人）将为我们的年会提供家庭代理材料。为投票目的，将为共享地址的每个账户包括一张单独的代理卡。我们将根据口头或书面请求，迅速向同一地址的任何股东交付我们的年度报告和代理声明的单独副本或代理材料的互联网可用性通知（如适用），这些文件的单一副本已交付给该地址的任何股东。如果您希望收到年度报告和代理声明的单独副本，或代理材料的互联网可用性通知（如适用），您可以通过互联网www.proxyvote.com、电话1-800-579-1639或电子邮件sendmaterial@proxyvote.com与Broadridge联系。您也可以联系您的经纪人、银行或其他代名人提出类似要求。共享地址的股东如果现在收到我们的年度报告和代理声明的多份副本，或代理材料的互联网可用性通知（如适用），可以要求交付一份副本，方法是按上述方式联系我们，或联系其经纪人、银行或其他代名人，前提是经纪人、银行或其他代名人已选择到户代理材料。
股东提案
2027年年会提案
凡希望根据《交易法》第14a-8条规则将提案考虑纳入我们2027年年度股东大会的代理声明和代理形式的股东，我们的首席财务官和秘书必须安排在不迟于2026年12月31日以书面形式收到他们的提案，地址为4611,12th Avenue，Suite 1L，Brooklyn，New York，11219。任何提案都应提交给我们的首席财务官和秘书，并且只有在此类提案符合SEC颁布的规则和条例的情况下才能包含在明年的代理材料中。本节中的任何内容均不应被视为要求我们在未来与任何年度会议有关的任何代理材料中包含任何未满足SEC制定的所有纳入要求的股东提案。
此外，我们的章程目前要求，我们必须提前收到提名董事的书面通知，以及股东希望在股东年会上提交以供采取行动的其他事项（根据《交易法》第14a-8（e）条，我们的代理材料中包含的事项除外）。本公司首席财务官及秘书必须在不迟于2026年12月31日营业结束前且不早于2026年12月1日在本委托书第一页所载地址收到此类通知，以便董事提名和/或其他事项有资格在2027年年度股东大会上提交。
除了根据我们的章程满足上述提前通知要求外，为了遵守《交易法》下的通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2027年4月18日之前提供通知，其中列出《交易法》下第14a-19条规则要求的信息。
其他事项
我们的董事会不知道可能适当提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交年会或年会的任何延续、延期或休会，随附代理人中指名的人有意根据其酌情权就这些事项进行投票。
重要的是，及时返回代理并让您有代表。敦促股东立即（i）通过互联网以电子方式提交代理或投票指示卡，（ii）通过电话，或（iii）通过向我们或您的经纪人、银行或其他代名人交付一张签名并注明日期的代理卡来授权代理。
