EX-99.6 3 tm2430690d1 _ ex99-6.htm 展览99.6

附件 99.6

执行版本

2024年12月10日

加拿大养老金计划投资委员会，

阿布扎比未来能源公司PJSC – MASDAR，

PLATINUM HOWK C2019 RSC LIMITED，

和

苏曼特·辛哈

财团投标行为协议
关于对ReNew Energy Global PLC的拟议收购

内容

条款

页

1.	释义	1
2.	投标行为	4
3.	接纳新的财团成员	8
4.	若干交易事项	8
5.	任命顾问和费用	9
6.	展期协议	10
7.	保修	10
8.	提款	11
9.	终止	11
10.	保密	11
11.	杂项	12
12.	第三方权利	14
13.	没有合伙企业或代理机构	14
14.	仲裁	15
15.	管辖法律和管辖权	15
16.	过程代理的委任	15

2024年12月10日的财团投标行为协议，由以下各方签署：

(1)

加拿大养老金计划投资委员会，地址为One Queen Street East，Suite 2500，Toronto，ON，M5C 2W5，Canada（CPPIB);

(2)

阿布扎比未来能源公司PJSC-MASDAR，根据阿布扎比法律正式注册成立的公共股份有限公司，地址为阿拉伯联合酋长国阿布扎比邮政信箱54115（马斯达尔);

(3)

PLATINUM HOWK C2019 RSC LIMITED，作为Platinum Cactus A2019信托的受托人，其地址为阿布扎比Al Maryah岛Abu Dhabi Global Market Square Al Khatem Tower 26层，PO BOX25642，阿拉伯联合酋长国（铂金）；和

(4)

Sumant Sinha先生其地址为1017 B，Aralias，DLF Golf Course Road，Gurgaon-122009（创始人).

介绍：

(A)

CPPIB、Masdar、Platinum和Founder希望订立本财团投标行为协议（本协议）以组成财团的目的，评估及实施潜在的仅以现金收购其尚未拥有的目标的全部已发行及将发行股本（该目标股份）以计划的方式（the提议交易).

(b)

CPPIB、Masdar、Platinum及Founder共同行动，拟向目标公司董事会提出非约束性建议，以收购目标股份（the提案).

（c）

本协议规定了各方（定义见下文）评估和实施拟议交易的条款。

释义

1.1

在本协议中：

ADIA Infrastructure Affiliate是指由阿布扎比投资局控制的任何其他实体或实体，其已根据阿布扎比投资局投资委员会根据基础设施部提交的提案采取行动的决定进行或进行投资；

附属公司：（i）除Platinum和Masdar以外的任何人指直接或间接控制、或由该人控制、或与该人处于共同控制之下的任何人；（ii）Platinum指任何ADIA基础设施附属公司；（iii）Masdar指由Masdar控制并已根据Masdar投资委员会（或同等机构）的决定进行或进行投资的任何其他实体或实体；

协议具有recital（a）中给出的含义；

营业日是指加拿大多伦多、英国伦敦、阿拉伯联合酋长国、美国纽约或印度孟买不是星期六、星期日或银行或公众假期的一天；

机密信息是指一方或其代表在本协议执行之前、之时或之后收到的与拟议交易有关的所有非公开、专有和机密信息，无论是书面、口头、电子或其他形式，包括所有此类硬件、软件、网络拓扑、数据、原型、图纸、文件、操作、流程、计划或意图、专有技术、版权、商业秘密、市场机会、商业事务、财务、技术、商业或其他信息，在每种情况下，与拟议交易、目标集团和/或任何其他方或其各自的关联公司有关，包括本协议的存在和内容以及本协议中设想由双方以及双方之间订立的任何协议，以及由一缔约方或其代表编写的包含此类保密信息的任何分析、汇编、研究或文件；但前提是，保密信息不应包括（i）除因一缔约方或其代表违反本协议而披露外已为公众普遍获得或成为公众可获得的信息，（ii）在披露时该缔约方或其代表已拥有这些信息，前提是该缔约方或其代表不知道此类信息的来源须就此类信息承担保密义务，（iii）该缔约方或其代表可从该缔约方不知道违反任何保密义务进行披露的来源获得，或（iv）该缔约方或其代表曾或正在独立开发而未使用该机密信息。

Consortium是指CPPIB、Masdar、Platinum、Founder和根据第3条被接纳的任何第三方，Consortium member是指Consortium的任何成员；

控制（连同其相关含义，受控制并与之共同控制）就任何其他人而言，是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理或政策方向（无论是通过对有表决权的证券或合伙企业的所有权或其他所有权权益，通过合同或其他方式）；

费用百分比是指（i）在CPPIB的情况下为50%，（ii）在Masdar的情况下为35%，（iii）在Platinum的情况下为15%，（iv）在Founder的情况下为0%；但在任何财团成员加入或退出时，费用百分比应按CPPIB、Masdar和Platinum之间的约定进行相应调整；

现有证券指，就以下方面而言：

CPPIB：标的76,501，166股A类普通股、118,363，766股C类普通股和一股D类普通股；

马斯达尔：目标公司的已发行股本概无；

Platinum：目标公司的58,170，916股A类普通股；及

d）

创始人：标的1股B类普通股；

个人集团费用具有第5.3（b）条给出的含义；

联席顾问指集团就建议交易共同委任的任何顾问或第三方；

联合集团费用具有第5.3（a）条给出的含义；

联合CPPIB-Platinum费用具有第5.3（a）条给出的含义；

Masdar保密协议指CPPIB与Masdar订立的保密协议；

提名董事具有第2.4条所赋予的涵义；

缔约方是指CPPIB、Masdar、Platinum、Founder和任何额外的财团成员中的每一个，这些成员已分别签署了作为附件 A所附表格的遵守本协议的契约（遵守契约），并统称为各方；

铂金保密协议指CPPIB与铂金订立的保密协议；

提案具有Recital（b）中给出的含义；

拟议交易具有Recital（a）中给出的含义。

CPPIB实物资产部是指CPPIB实物资产部，包括CPPIB此类部门因任何内部重组或集团或部门名称变更而产生的任何继任部门，但不包括CPPIB内的任何其他投资部门和/或集团。

一方的代表是指该一方的附属公司，及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或顾问。

计划指根据《2006年公司法》第26部订立的安排计划；

目标是指ReNew Energy Global有限公司；

目标集团指目标及其附属公司不时作出的承诺；

目标股份具有Recital（a）所赋予的涵义；

税务机关是指有权就税务施加任何责任或负责管理和/或征收税务或执行与税务有关的任何法律的任何税务机关或其他机关；和

税收或税收是指所有形式的税收和法定、政府、州、省、地方政府或市级的强制征收、关税、贡献和征税，无论是参照收入、利润、收益、净财富、资产价值、营业额、附加值或其他方式征收，还应进一步包括因税收而向税务机关支付的款项、税务机关先前支付的任何抵免或其他金额的回拨或以其他方式追回，以及根据任何资金支付的任何金额或偿还的金额，或就另一人已履行（或将履行）的税款而言，在英国或世界其他地方的每宗个案中，无论在何处施加，以及是否主要向目标集团成员或任何其他人收取或直接或主要归属于目标集团成员或任何其他人，以及是否可向任何其他人追讨与这些人有关的任何金额，以及与此有关的所有罚款、罚款和利息。

1.2

单数、复数、性别

提及一个性别包括所有性别，提及单数包括复数，反之亦然。

1.3

对个人和公司的引用

参考文献：

(a)

人包括任何个人、公司、合伙企业或非法人团体（不论是否具有单独法人资格）；及

(b)

公司包括任何公司、公司或法人团体，无论在何处注册成立。

1.4

对子公司的引用

子公司和子公司承诺这两个词在本协议中的含义与它们在2006年《公司法》中各自的定义具有相同的含义。

1.5

标题

在解释本协议时应忽略标题。

1.6

参考文件

凡提述任何文件（包括本协议），或提述文件中的条文，均须解释为提述经不时修订、补充、修改、重述或更新的该等文件或条文。

1.7

词的非限制效应

含、含和具有类似效力的词语，不得视为限制其前面词语的一般效力。

1.8

采购义务

除非另有明确规定，在集团成员的关联企业中使用的“采购”一词是指采取此类步骤以促使相关事项，包括承诺行使其投票权并使用不时赋予其的任何和所有其他权力。

投标行为

2.1

各缔约方同意：

(a)

根据及根据本协议条款就建议及建议交易的评估及实施进行合作及真诚合作，并合理及及时行事；

(b)

定期向其他缔约方通报：

（一）

该缔约方和/或其顾问与目标公司、其董事会、目标公司董事会设立的任何特别委员会或其任何高级职员和/或顾问之间的任何重大讨论和/或重大通信，另一方面，在每种情况下，与提案或拟议交易有关；和

（二）

与建议或建议交易有关的任何重大发展、重大进展及其他重大事项；

（c）

遵守与建议及/或建议交易有关的所有适用法律、规则及规例；

（d）

CPPIB、Masdar和Platinum应进行评估和实施提案和拟议交易的所有方面，包括在与目标公司、目标公司董事会或其任何特别委员会和/或其顾问的任何讨论和谈判中，但须遵守本协议的条款；

（e）

分享在拟议交易的尽职调查过程中获得的有关目标的任何重要信息，包括所有尽职调查报告；

（f）

在以下情况下，应在合理可行的情况下尽快以书面形式（电子邮件即可）通知其他各方：

（一）

任何可能的竞标人接洽该公司，以期作为联合要约人就目标提出要约；及/或

（二）

其知悉有意就目标提出要约的任何可能竞标者。

（g）

CPPIB、Masdar和Platinum应：

（一）

寻求就提出建议和执行建议交易达成一致并实施战略，并就该战略与创始人进行讨论，并在创始人有任何建议的情况下，真诚考虑该建议；

（二）

就某些预先商定的事项共同对目标公司进行尽职调查，并与目标公司和集团的顾问共同进行接触；但本协议的任何规定均不得限制任何一方以其唯一的成本和费用聘请其自己的顾问进行该一方认为必要的尽职调查，以满足其自身的尽职调查要求；

（三）

出席与提案和/或拟议交易有关的会议或电话会议，或以其他方式参与任何重大讨论，并且在任何会议、讨论和/或电话会议可能（a）对创始人根据与Target或截至本协议日期存在的财团成员的书面协议所享有的现有个人权利产生不利影响或（b）直接和个别地对创始人施加任何义务的情况下，CPPIB、Masdar和Platinum应邀请创始人出席此类会议、讨论和/或电话会议；

（h）

建议交易的任何重要条款应要求CPPIB、Masdar和Platinum事先同意，并且在任何此类重要条款（i）对创始人根据与Target或截至本协议日期存在的财团成员的书面协议所拥有的现有个人权利产生不利影响或（ii）直接和个别地对创始人施加任何义务的情况下，与创始人的事先协议；和

（一）

对建议的任何重要条款和/或结构的任何修订，包括发售价、建议交易时间表，或对建议交易的对价形式和实施手段的任何条件，均须获得CPPIB、Masdar和Platinum各自的事先书面同意。

2.2

任何缔约方均无义务向其他缔约方披露或促使其关联公司披露适用法律、法规和/或适用证券交易所规则禁止该缔约方或其任何关联公司披露的任何信息，或此类披露将导致丧失与此类信息相关的现有特权（包括法律专业特权）。任何反垄断、外国投资或其他监管备案和/或批准所需的与任何缔约方有关的任何商业敏感信息（包括机密信息）可在律师对律师的基础上提供。

2.3

每一方同意不应，并应促使其控制的关联公司不得：

(a)

就建议或建议交易作出任何公告或其他公开声明，不论正式或非正式，但与CPPIB、Masdar及Platinum不时议定的除外，且在任何该等公告或其他公开声明提及创办人的范围内，与创办人议定的除外（但该等公告或公开声明中提及创办人的部分仅须与创办人订立该等协议），或根据法律、法规、适用的证券交易所规则、有管辖权的法院可能要求，或监管机构，条件是，在法律、法规或适用证券交易所规则要求某一缔约方在紧急基础上就提案或拟议交易作出的任何公开公告或外部通信的范围内，该缔约方应尽一切合理努力事先与CPPIB、Masdar和Platinum讨论内容，但在符合上述规定的情况下，该公告或外部通信可在未经CPPIB事先同意的情况下作出，Masdar和Platinum规定，它不使其他方承担任何义务或责任；和/或

(b)

未经订约方事先书面同意，采取任何可能被合理预期会有损建议的接纳或建议交易的完成或可能被合理预期会产生排除、禁止、延迟或扰乱建议及/或建议交易的效果或以其他方式导致建议交易未能在切实可行的最早时间完成的任何行动。

2.4

每个集团成员确认，截至本协议之日：（i）CPPIB提名的两名董事，（ii）Platinum提名的一名董事，（iii）创始人是目标公司董事会成员（每人a提名董事），及（iv）创办人为目标公司的主席及行政总裁。每个财团成员承认并同意：

(a)

应允许目标公司或其中的任何股东与一名提名董事（以其作为目标公司董事的身份，在创始人的情况下也以其作为目标公司董事长和首席执行官的身份）进行任何普通课程讨论，并且：

（一）

任何获提名董事须根据其对目标公司的法定和受托责任，寻求回避目标公司董事会的任何讨论和任何决策，且不会从目标公司董事会收到与建议或拟议交易有关的任何信息；和

（二）

该等获提名董事向集团成员提供与目标集团有关的任何资料，须继续受该等获提名董事的法定及信义责任及对目标集团所负的任何保密义务所规限；及

(b)

目标公司或其中的任何股东与CPPIB或Platinum（以其各自作为目标公司主要股东的身份）之间的任何普通课程讨论均应被允许，但前提是，在可以合理预期此类普通课程讨论与提案或拟议交易相关的范围内，作为此类讨论一方的集团成员应立即将此类讨论的实质内容以书面形式（电子邮件即可）通知其他集团成员。

2.5

双方同意，在就拟议交易签署任何最终交易协议之前，双方应就股东协议中有关交割后治理、流动性、资本化和交割后其对目标的共同所有权的其他条款的关键原则协商一份共同商定的条款清单。

2.6

直至（a）本协议到期或提前终止及（b）2025年6月30日，（i）CPPIB应促使CPPIB实物资产部不这样做，（ii）Masdar不应也应促使其控制的关联公司不这样做，（iii）Platinum不应也应促使其关联公司不这样做，以及（iv）Founder不得在（i）至（iv）条款的每种情况下，参与或参与有关收购任何股权、资产的任何讨论或谈判，或执行或订立任何协议或谅解（不论是书面或口头的、具有约束力或不具约束力的），印度任何其他可再生能源公司或平台的财产或权利（每个，a“竞争对手”），不论是以许可、合并、合并、换股、投资或其他业务合并、资产、股票或股权购买或其他方式，或订立或同意订立任何合营企业或其他类似战略安排，在每种情况下均与竞争对手，在每种情况下，除截至本协议日期一方与该竞争对手之间存在的与该竞争对手的任何此类交易或对该竞争对手的投资外；但本条款2.6中的任何规定均不得（a）阻止任何一方或其任何关联公司就竞争对手的已发行股本权益的20%进行少数投资，或（b）限制任何运营或投资组合公司、投资基金或工具、第三方基金管理人进行的投资或收购，任何一方的关连基金管理人或主要交易商（在该等人士的投资或顾问业务的日常过程中）。

接纳新的财团成员

3.1

CPPIB、Masdar和Platinum应有权就任何潜在参与联合体的事宜与任何第三方共同接洽和讨论，并接纳任何此类第三方加入联合体。接纳任何该等第三方加入集团，不论是在提交建议书之前或之后，均须获得CPPIB、Masdar和Platinum的事先书面同意。

3.2

CPPIB、Masdar和Platinum应就提议加入联合体的任何第三方与创始人进行善意磋商，并以商业上合理的努力考虑到创始人可能存在的任何担忧。

3.3

任何新的财团成员的接纳将取决于这些新成员执行和交付的加入契约。

若干交易事项

4.1

为进一步完成建议交易：

(a)

Masdar将确保在根据与拟议交易有关的任何已执行的最终交易协议进行任何所需融资时，其将有足够的资金或融资到位以完成拟议交易；和

(b)

CPPIB、Platinum和Founder应遵守本协议第6条规定的各自展期义务。

4.2

交易完成后：

(a)

CPPIB、Masdar、Platinum及Founder将持有目标的全部已发行及将发行股本；及

(b)

目标公司将停止在NASDAQ，Inc.的纳斯达克股票市场交易；并重新注册为英国私人股份有限公司。

任命顾问和费用

5.1

集团成员同意共同聘请法律、财务和税务顾问（the联合顾问）以协助评估建议及建议交易，并推进集团同意的制定及实施该建议及建议交易的任何步骤。

5.2

集团成员同意，联合顾问应代表集团就提案和拟议交易采取行动。

5.3

CPPIB、Masdar和Platinum应本着诚意合作，以便指定和商定集团成员就拟议交易产生（或合理预期将产生）的任何成本和费用，其资金应按照以下第5.4（a）和5.4（b）条提供，如：

(a)

联合CPPIB-铂金费用，为CPPIB或Platinum在本协议日期之前发生的连带费用和开支；

(b)

联合财团费用，为就集团而招致的连带费用及开支；或

（c）

个人集团费用，指归属于特定集团成员的费用和开支。

5.4

与提案有关的成本和费用（包括在组建集团之前发生的这些费用）和拟议的交易应按以下方式承担：

(a)

如果拟议交易未能成功完成，（i）CPPIB-Platinum联合费用由CPPIB承担75%，Platinum承担25%，（ii）联合财团费用由财团成员按各自的费用百分比承担，以及（iii）每个财团成员应全额承担其各自的个人财团费用；和

(b)

若建议交易确实成功完成，联合CPPIB-铂金费用、联合财团费用和个人财团费用将由目标承担。

5.5

本协议终止后，集团成员应在切实可行的范围内尽快共同最终确定联合CPPIB-Platinum费用和当时发生的联合集团费用以及每个集团成员在这些联合CPPIB-Platinum费用和联合集团费用中所占份额的书面报表，并在收到该报表后30天内，并在收到相关联合顾问的最终发票的前提下，每个集团成员应支付其在联合CPPIB-Platinum费用和联合集团费用中的商定份额。

5.6

集团成员根据第8条退出后，集团成员应在切实可行的范围内尽快共同敲定联合CPPIB-Platinum费用和当时发生的联合集团费用以及退出的集团成员在这些联合CPPIB-Platinum费用和联合集团费用中所占份额的书面声明，并在收到该声明后30天内，在收到相关联合顾问的发票的情况下，退出的集团成员应支付其在联合CPPIB-Platinum费用和联合集团费用中的商定份额。

展期协议

6.1

就建议交易而言，CPPIB和Platinum及其各自关联公司所持有的目标股份（包括A类普通股、C类普通股和D类普通股）概不构成目标股份，受制于该计划或有权因此获得现金对价，而CPPIB和Platinum各自应促使该等股份在建议交易完成后立即留在目标。

6.2

就建议交易而言，方正同意，由方正及其联属公司持有的目标公司或其任何附属公司的证券（为免生疑问，包括由方正及其联属公司持有的任何购股权）概不构成目标股份、受该计划规限或有权根据该计划获得任何现金代价，但订约方特别协定的除外。

保修

7.1

每一缔约方均向其他缔约方保证：

(a)

作为实体的该缔约方拥有必要的权力和权力（并已获得所有必要的公司批准），而作为个人的该缔约方有能力订立本协议，并且不存在任何协议、承诺或其他谅解会阻止或限制该缔约方订立和履行本协议；

(b)

除现有证券外，就创始人及其联属公司所持有的任何购股权而言，其并无于目标公司的任何证券中拥有任何权益，且并无订立任何协议或安排，据此其或其联属公司可能会收购任何该等证券的权益（公开向目标公司的公开文件提交的任何协议或安排除外）；

（c）

本协议一经执行，即构成该缔约方的有效、具有约束力和可强制执行的义务；

（d）

作为实体的此类缔约方已获得订立本协议所需的必要公司批准；和

（e）

该缔约方不依赖其他缔约方：（i）对目标集团进行尽职调查、评估或决定对目标集团进行投资；或（ii）此类投资涉及的税务或其他经济考虑。

7.2

在就收购目标或给予任何同意或同意本协议提及的任何事项作出任何确定时，每个集团成员应以其唯一和绝对的酌处权作出确定，仅考虑集团成员自己的观点、自身利益、目标和关切。除本协议明文规定外，任何集团成员均不得对其他集团成员承担任何受托或其他义务。

7.3

各集团成员承认，尽管本协议有任何其他规定，本协议中的任何内容均不得要求任何集团成员以会导致其或其关联公司违反任何适用法律或法规，包括美国证券法或任何制裁法律的方式行事或不行事。

提款

8.1

在（i）集团向目标公司董事会（或其任何特别委员会）提交有关拟议交易的具有约束力的提案和（ii）就拟议交易签署最终交易协议之前，任何一方均可通过向其他各方送达书面通知的方式退出集团，以较早者为准。一旦退出，本协议应就该退出方终止，但条件是（a）第5.3至5.6条、本第8.1条和第10至16条的规定应继续适用于该退出方，以及（b）应允许未退出方（或其组合）继续进行后续要约而不受限制，包括与一个或多个第三方组成联合体。

终止

9.1

本协议最早于下列日期终止：

(a)

建议交易完成的日期；或

(b)

建议失效或被撤回的日期；

（c）

CPPIB、Masdar和Platinum相互书面同意本协议终止之日；或

（d）

自本协议之日起12个月的日期（或集团成员之间可能书面约定的较晚日期）。

9.2

在根据第9.1条终止本协议后，每一方在本协议下的义务应予终止，但第5.1至5.6条、本第9.2条和第10至16条的规定应在本协议的任何终止后仍然有效。

10.

保密

10.1

每一缔约方同意（并促使其代表）对机密信息保密，机密信息将仅由该缔约方及其代表用于评估、谈判、融资、可能完成或审查提案或拟议交易，而不是其他方面。未经CPPIB、Masdar和Platinum事先书面同意（电子邮件即可），每一缔约方不得（并应促使其代表不）向任何人披露任何机密信息，但每一缔约方均有权向其代表或财务提供者（其姓名应根据任何缔约方的要求由该披露方提供）披露机密信息，在每种情况下，他们合理地需要知道拟议交易的机密信息，谁被告知机密信息的机密性质，谁同意（前提是无需书面协议）遵守本协议中的保密和使用义务。各缔约方应对其代表违反本协议的任何行为负责。

10.2

尽管有上述规定，每一缔约方均有权披露机密信息，但该缔约方的律师认为，此类披露是法律、规则、条例或法院、监管机构、行政机构或其他政府机构的命令或要求所要求的，包括该缔约方或其代表所遵守的任何证券法的任何政策、规则或条例（统称，法律要求).在这种情况下，该缔约方将在切实可行和法律允许的范围内，向CPPIB、Masdar和Platinum提供及时通知，以便CPPIB、Masdar和Platinum代表集团可以作为联合集团的费用，寻求保护令、保密处理或其他适当的补救措施，或放弃遵守本协议的条款。如果未获得此类保护令或其他补救，且法律要求该缔约方披露机密信息，或者如果CPPIB、Masdar和Platinum放弃遵守本协议，则该缔约方或其代表应仅提供法律要求的律师告知其的那部分机密信息。

10.3

本第10条的规定应是对任何一方订立的任何保密或保密协议（包括《马斯达尔保密协议》和《白金保密协议》）的补充，且不应取代或被视为取代。

11.

杂项

11.1

除本协议另有明确规定外，任何一方未经其他各方事先书面同意，不得转让、授予任何担保权益，或以其他方式转让本协议全部或任何部分的利益。

11.2

除本协议另有明确规定外，一方可在未经任何其他方同意的情况下，将本协议的全部或任何部分的利益转让给附属公司，但此种转让不应是绝对的，而应表明只有在受让人仍然是有关一方的附属公司的情况下才具有效力。

11.3

如本协议中的任何条款被认定为全部或部分非法、无效或不可执行，则该条款应适用，但须作任何必要的删除或修改，以使该条款合法、有效和可执行，并使双方的商业意图生效。在无法根据本条款全部或部分删除或修改该条款的情况下，则该条款或其部分在其非法、无效或不可执行的情况下，应被视为不构成本协议的一部分，本协议其余部分的合法性、有效性和可执行性不受影响，但须根据本条款作出任何删除或修改。

11.4

本协议可在任意数目的对应方订立，每一方共同构成一份相同的协议。双方可通过签署任何此类对应方的方式订立本协议。以电子邮件附件的方式送达对方，应当是一种有效的送达方式。

11.5

除非以书面形式并由每一方或其代表签署，否则本协议的任何变更均不得生效。

11.6

本协议中的任何内容（以及缔约方根据其条款采取的任何行动）均不得被解释为在任何缔约方之间建立伙伴关系或代理关系。

11.7

除本协议另有明确规定外，本协议中的所有义务、承诺和声明均为若干项，而不是共同或共同和若干项。

11.8

根据本协议将发出的任何通知或其他文件应以英文书面形式发出，如果作为下文所列的其地址或电子邮件地址或为本协议之目的向双方书面通知的任何其他地址或电子邮件地址送达收件人，则应视为已妥为发出：

(a)

CPPIB

	地址：	波特曼广场40号，2楼

		伦敦，W1H 6LT英国

	邮箱地址：	kavita.saha@cppib.com；gyuen@cppib.com

	为关注：	Kavita Saha；Grace Yuen

并通过电子邮件将一份副本发送至：legalnotice@cppib.com（总法律顾问）；和Jonathan Zhou（zheng.zhou@freshfields.com）（交付此类副本本身不构成通知）。

(b)

马斯达尔

	地址：	Abu Dhabi Future Energy Company PJSC-Masdar

		马斯达尔市，马斯达尔院1A栋

		PO Box 54115，Abu Dhabi，UAE

	邮箱地址：	fbhatti @ masdar.ae

	为关注：	费萨尔·塔希尔·巴蒂

并通过电子邮件将一份副本发送至masdarlegalunit @ masdar.ae；以及Savi Hebbur（savi.hebbur@whitecase.com）和Omar Anwar（omar.anwar@whitecase.com）（交付此类副本本身不应构成通知）。

（c）

铂金

	地址:	26层，Al Khatem塔

		阿布扎比全球市场广场，Al Maryah岛

		阿布扎比，邮政信箱25642，阿拉伯联合酋长国

	邮箱地址：	project _ red @ adia.ae

	为关注：	董事

（d）

创始人

	地址:	1017 b，Aralias，DLF Golf Course Road，Gurgaon-122009

	邮箱地址：	sumantsinha100@gmail.com

	为关注：	苏曼特·辛哈

并通过电子邮件将副本发送至Simone Reis（simone.r @ anagrampartners.in）（交付此类副本本身不构成通知）。

11.9

任何通知均应以专人送达或电子邮件或快递或其他快速邮政服务方式发送。任何通知应视为已收到：

(a)

如果通过电子邮件发送，则在发送时，前提是：

（一）

发件人收到自动报文表明该报文未送达收件人的，不得发生收件；及

（二）

如于任何营业日下午5时后（以收件人的地址）寄出，则须当作于下一个营业日上午9时（以收件人的地址）收到通知；及

(b)

以邮寄方式寄出的，自寄出之时起72小时。

12.

第三方权利

根据1999年《合同（第三方权利）法》，非本协议当事人的人无权强制执行本协议的任何条款，或根据本协议享有任何利益。

13.

没有合伙企业或代理机构

本协议不应被解释为在任何一方之间建立任何合伙关系。本协议不应被解释为在任何一方之间建立任何代理关系，除非本协议有明确规定。

14.

仲裁

因本协议而产生或与之相关的任何争议，包括关于本协议或本第14条的存在、有效性或终止的争议或因本协议而产生或与之相关的任何非合同义务的争议，应由单一仲裁员根据伦敦国际仲裁法院规则在英国伦敦以英文进行仲裁解决。

15.

管辖法律和管辖权

15.1

本协议（未表示受其他法律管辖）以及因本协议而产生或与之相关的任何非合同义务应受英格兰和威尔士法律管辖。

15.2

每一方不可撤销地服从英格兰法院的专属管辖权，以根据第14条支持和协助仲裁程序，包括在必要时在该程序结果之前准予中间救济。

16.

过程代理的委任

16.1

Masdar在此不可撤销地指定地址为英国伦敦4 Kingdom Street，W2 6BD的Masdar UK Development Company Limited（公司注册号：14204093）作为其代理人，在因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼或程序中接受在英格兰的程序送达，无论是否转发给Masdar或由Masdar接收，送达后均应被视为已完成。

16.2

Platinum公司在此不可撤销地指定TMF Global Services（UK）Limited，5th Floor，6 St Andrew Street，London EC4A 3AEE作为其代理人，在因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼或程序中接受在英格兰的程序送达，无论Platinum公司是否转发或收到，其送达均应被视为已完成。

16.3

Founder特此不可撤销地指定地址为8th Floor，100 Bishopsgate，London，EC2N 4AG的Law Debenture Corporate Services Limited（公司注册号：3388362）作为其代理人，在因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼或程序中接受在英格兰的程序送达，无论是否转发给或由Founder收到，其送达均应被视为已完成。

16.4

每个集团成员应在变更后14天内将其工艺代理地址的任何变更（如适用）书面通知其他集团成员。

16.5

如果集团成员的工艺代理人不再能够担任该职务或不再在英格兰拥有地址，则该集团成员应在英格兰指定一名其他集团成员合理接受的新工艺代理人，并在14天内向其他集团成员交付该工艺代理人书面接受任命的副本。

本协议已于上述第一个日期订立。

签署由比尔·罗杰斯和	)
Michael Douglas	)
代表和代表	)
加拿大养老金计划	)
投资委员会	)

	签名：	/s/迈克尔·道格拉斯

	姓名：	迈克尔·道格拉斯

	签名：	/s/比尔·罗杰斯

	姓名：	比尔·罗杰斯

本协议已于上述第一个日期订立。

签署穆罕默德·贾米尔·拉马希	)
代表和代表	)
阿布扎比未来能源	)
公司PJSC-MASDAR	)

	签名：	/s/Mohamed Jameel Al Ramahi

	姓名：	穆罕默德·贾米尔·拉马希

本协议已于上述第一个日期订立。

签署由__________________	)
代表和代表	)
铂金鹰C 2019	)
RSC有限公司	)

签名：	/s/Mujeeb Ur Rehman Qazi	/s/马库斯·希尔

姓名：	Mujeeb Ur Rehman Qazi	马库斯·希尔

本协议已于上述第一个日期订立。

签署由苏曼特·辛哈	)
	)
	)
	)

	签名：	/s/苏曼特·辛哈

	姓名：	苏曼特·辛哈

附件 A

坚持契约

本契据由[ – ]（即将加入的集团成员）于2024年____月____日作出。

本契约见证如下：

即将到来的集团成员确认，其已阅读加拿大养老金计划投资委员会、Abu Dhabi Future Energy Company PJSC-Masdar、Platinum Hawk C2019 RSC Limited和Founder（其中简称集团）于2024年12月10日签署的集团投标行为协议的副本，该协议经不时修订（the协议而本契据中使用且未另行定义的大写术语应具有协议中这些术语所赋予的含义），并在此承诺第2（a）和2（b）条中提及的每一人在所有方面受协议的约束，如同即将到来的集团成员作为集团成员是协议的一方，并履行对该协议一方施加的所有义务，这些义务将在本协议日期、截至或之后履行。

本契据是为了以下利益而订立的：

(a)

截至协议日期的协议订约方；及

(b)

在协议日期之后（以及在本协议日期之前或之后）可能承担协议项下任何权利或义务并被协议条款允许这样做的任何其他人或人。

除协议中明确规定外，有利于即将到来的集团成员，集团成员均未：

(a)

就协议或根据协议订立的任何协议的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性作出任何陈述或保证或承担任何责任；

(b)

就有关集团或目标集团或任何集团成员或与建议或建议交易有关的任何资料的内容作出任何陈述或保证或承担任何责任；或

（c）

对协议的任何其他方履行和遵守本协议承担任何责任，

任何和所有条件和保证，无论是法律明示或暗示或其他方式，均在法律可能的范围内予以排除。

为本协议的目的，传入的集团成员的地址和通知的其他详细信息应为：

地址：[ – ]

传真号码：[ – ]

提请注意：[ – ]

本契据应受英格兰法律管辖并按其解释。

按时交付作为上述日期和年份的契据。

已执行	)
和已交付作为一个契据由	)
[–]	)

	签名：

	姓名：