附件 4.77
注册人的证券说明
根据《公约》第12条注册
1934年证券交易法
2031年到期的3.125%优先票据的说明
以下对我们于2031年到期的3.125%优先票据（“票据”）的描述为摘要，并不旨在完整。它受制于美国与美国银行信托公司、National Association（作为美国银行全国协会的利益继承者）作为受托人签订的日期为2017年8月8日的契约（“契约”），该契约通过引用作为附件并入表格10-K的年度报告，而本附件是其中的一部分，因此其整体资格受到约束。这些票据在纳斯达克 Stock Market LLC交易，债券交易代码为“BKNG 31A”。这些票据的条款包括契约中所述的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款。
我们鼓励您阅读以上参考的契约以获得更多信息。有关此处使用的大写术语的定义，请参见下面的“某些定义”。
一般
以下是对票据的某些具体条款和条件的描述。
这些票据是我们的高级无抵押债务，排名：
•与我们的任何其他高级无抵押债务，包括我们目前未偿还的优先票据和我们循环信贷额度下的任何借款具有同等受偿权；
•对我们的任何未来债务的优先受偿权，该债务在合同上从属于票据；
•结构上从属于我们子公司现有和未来的债务以及其他负债和承诺（包括贸易应付款项）；和
•有效地从属于我们的任何有担保债务，以担保这种债务的抵押品的价值为限。
这些票据以记名形式发行，无息票，面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。票据由一张或多张全球形式的注册票据代表，但在某些有限的情况下可能由最终形式的票据代表。
票据到期日为2031年5月9日。
契约不限制我们或我们的子公司根据契约或其他方式可能发行的债务金额。我们的子公司不为我们在票据项下的任何义务提供担保。我们的业务是通过我们的子公司进行的，因此，我们依赖子公司的现金流来履行我们的义务，包括我们在票据下的义务。票据在受偿权上结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债和承诺（包括贸易应付款项）。我们在子公司清算或重组时拥有的接收我们任何子公司资产的任何权利（以及随之而来的票据持有人参与这些资产的权利）在结构上从属于该子公司债权人的债权，除非我们被确认为该子公司的债权人。
票据的初始本金总额为500,000，000欧元。我们可以在不征得持有人同意的情况下，在未来以相同的条款（发行日期、公开发行价格以及（如适用）初始付息日期除外）发行契约下任何系列的额外票据，并以相同的
CUSIP编号为该等系列的其他本金总额无限的票据；但前提是，如果任何该等额外票据因美国联邦所得税目的而与该等系列票据不可互换，则该等额外票据将有一个单独的CUSIP编号。我们也可能不时在要约收购、公开市场购买或协商交易中回购任何系列的票据，而无需事先通知持有人。
票据的付款
所有利息和本金的支付，包括在任何赎回票据时支付的款项，均以欧元支付；提供了如果由于实施外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法获得欧元，或者如果采用欧元作为其货币的当时的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或其内部的交易结算不再使用欧元，那么与票据有关的所有付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用。在任何日期以欧元支付的金额将按美国联邦储备委员会规定的截至相关支付日期前第二个工作日营业结束时的汇率兑换成美元，如果美国联邦储备委员会未规定兑换率，则根据我们自行决定的欧元最近可用市场汇率。就以美元如此作出的票据支付的任何款项，并不构成票据或有关票据的契约项下的违约事件。
我们将以Euroclear或Clearstream（各自定义如下）或其各自代名人的名义注册或以即时可用资金持有的全球形式票据的本金和利息支付给Euroclear或Clearstream或其各自代名人（视情况而定），作为此类全球票据的注册持有人。
利息
票据自2025年5月9日起计息，年利率为3.125%，于每年5月9日支付，自2026年5月9日开始。利息将于紧接有关利息支付日期前的4月25日营业时间结束时支付予票据登记在其名下的人。票据的利息是根据正在计算利息的期间的实际天数和自票据最后一次支付利息日期（如票据未支付利息，则为2025年5月9日）起至但不包括下一个预定的利息支付日的实际天数计算的。这一支付惯例被称为国际资本市场协会规则手册中定义的实际/实际（ICMA）。
倘任何付息日、到期日或任何在指定事件发生时更早的规定购回日落在非营业日的某一天，则规定的付款须在下一个营业日进行，且该等付款不会因延迟而产生利息。“营业日”一词是指除周六或周日以外的任何一天，（1）不是纽约市或伦敦的银行机构被法律或行政命令授权或要求关闭的一天，以及（2）跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统（TARGET2系统）或其任何后续系统开放的一天。
本展览中所有提及的利息均包括额外利息（如有），按“违约事件”项下所述支付，并经我们选择，作为与未能遵守“违约事件”项下所述我们的报告义务有关的唯一补救措施。
可选赎回
在2031年3月9日及之后，即预定到期日（“票面赎回日”）前两个月的日期，我们可随时或不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格相当于将赎回票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。
在票面赎回日之前，我们可随时或不时选择赎回全部或部分票据（“赎回日”），赎回价格等于以下两者中较高者：
| (1) | 将予赎回的票据本金额的100%；及 | |||||||
| (2) | 金额等于本应就该等票据支付的剩余预定本金及其利息的现值之和，计算方式如同该等票据的到期日为票面赎回日，不包括赎回日应计利息的任何部分，按可比较政府债券利率按年折现至该赎回日，加上20个基点，在（1）和（2）中的每一项的情况下，加上票据的应计和未付利息（如有），但不包括，这样的赎回日期。 | |||||||
如果要赎回的票据少于全部，在凭证式票据和全球票据的情况下，受托人将按照存托人的程序选择用于赎回的票据。受托人，在凭证式票据和全球票据的情况下，应选择金额为100,000欧元的票据和超过1,000欧元的整数倍的票据和部分。
任何赎回通知须在赎回日期前至少10天但不超过60天寄出，但赎回通知可在赎回日期前60天以上送达，如果发出该通知与我们的义务的法律或契约撤销或履行和解除契约有关，或赎回日期按以下段落的规定延迟。我们不负责向保存人以外的任何人发出通知。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日或之后，要求赎回的票据将停止计息。
任何赎回票据或其通知可由我们酌情决定，但须满足（或由我们全权酌情放弃）一项或多项先决条件。如果此类赎回或通知须满足一项或多项先决条件，则此类通知可声明，根据我们的酌情权，赎回日期可能会延迟至任何或所有此类条件应得到满足（或由我们自行决定放弃）的时间，或此类赎回可能不会发生，并且在任何或所有此类条件在赎回日期之前未得到满足（或根据我们的自行决定，可能未得到满足（或由我们自行决定放弃）的情况下，此类通知可能会被撤销，或在如此延迟的赎回日期前。
如果发生涉及美国税收的某些事件，这些票据也可能在到期前赎回。倘发生任何该等特别税务事件，票据将按赎回价格赎回，赎回价格为其本金额的100%加上截至（但不包括）固定赎回日期的应计及未付利息，以及额外金额（如有）。见“因税务原因赎回”。在赎回日期前，我们将向付款代理存入足够款项，以支付将于该日期赎回的票据上的赎回价格及应计及未付利息，但不包括该日期的赎回日期，以及额外金额（如有）。
支付额外款项
我们对票据的所有本金和利息的支付均免费、明确且不预扣或扣除美国（或其任何有权征税的政治分支机构或其任何政治分支机构或征税当局）施加的任何当前或未来的税收、评估或其他政府费用，除非法律或其官方解释或管理要求预扣或扣除此类税收、评估或其他政府费用。除下文所列的例外情况和限制外，我们作为票据的额外利息支付必要的额外金额，以便我们向非美国人（定义见下文）的持有人支付票据本金和利息的净额，在预扣或扣除美国（或其任何政治分部或征税当局或其中有权征税）征收的任何当前或未来税收、评估或其他政府费用后，不低于届时到期应付的票据中规定的金额；但前提是上述支付额外金额的义务不适用：
| (1) | 如果持有人（或该持有人为其利益持有该票据的实益拥有人）或持有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东（如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人）的原因而征收任何税款、评估或其他政府费用，则被视为： | ||||||||||
| a. | 正在或曾经在美国从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有常设机构； | ||||||||||
| b. |
与美国有当前或以前的联系（不包括仅因票据所有权、收到任何付款或强制执行本协议项下任何权利而产生的联系），包括曾经是或曾经是美国公民或居民；
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| c. | 作为或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或为美国所得税目的的受控外国公司或为避免美国联邦所得税而积累收益的公司； | ||||||||||
| d. | 作为或曾经是经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第871（h）（3）条或任何后续条款中定义的我们的“10%股东”；或者 | ||||||||||
| e. | 正如《守则》第881（c）（3）（a）条或任何后续条文所述，正在或曾经是一家根据其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议就信贷展期收取款项的银行； | ||||||||||
| (2) | 向不是票据或票据的一部分的唯一受益所有人的任何持有人，或作为受托、合伙或有限责任公司的任何持有人，但仅限于如果受益人、委托人、受益所有人或成员直接收到其受益或分配份额的付款，则与持有人有关的受益所有人、与受托人有关的受益人或委托人，或与合伙或有限责任公司有关的受益所有人或成员将无权获得额外金额的付款； | ||||||||||
| (3) | 如果不是持有人或任何其他人未能遵守有关票据持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、身份证明或信息报告要求，如果法规、美国或其中任何税务机关的条例或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守，则不会征收任何税款、评估或其他政府收费，以此作为豁免此类税款、评估或其他政府收费的先决条件； | ||||||||||
| (4) | 对我们或付款代理人从付款中代扣代缴或扣除以外的任何税款、评估或其他政府收费； | ||||||||||
| (5) | 对任何遗产、继承、赠与、出售、转让、财富、资本收益或个人财产税或类似税项、评估或其他政府收费，或票据转让所征收的消费税； | ||||||||||
| (6) | 在任何税款、评税或其他政府收费本不会被征收的情况下，任何票据的持有人（如需要出示）在付款到期应付之日后30天以上的日期或已妥为规定付款之日（以较后发生者为准）付款； | ||||||||||
| (7) | 根据《守则》第1471至1474条（或任何经修订或继承的条款）、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议或根据为实施《守则》这些条款而订立的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法而征收的任何税款、评税或其他政府费用；或者 | ||||||||||
| (8) | 第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）项任意组合的情形。 | ||||||||||
票据在所有情况下均受适用于票据的任何税务、财政或其他法律法规或行政或司法解释的约束。除在本标题“额外金额的支付”项下特别规定外，我们无须就任何政府或任何政府或政治分区或税务当局或在任何政府或政治分区征收的任何税款、评估或其他政府收费作出任何支付。
在本标题“支付额外金额”和“因税务原因赎回”标题下使用，“美国”一词是指美利坚合众国、美国各州和哥伦比亚特区，“美国人”一词是指为美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的任何个人，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据美国法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，或其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托。
因税务原因而赎回
如果由于美国（或美国任何税务机关）的法律（或根据该法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或有关该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更或修订，而该等变更或修订在发布日期（如本文所定义）或之后宣布或生效，我们成为或根据我们选定的独立律师的书面意见，将有义务就票据支付本文“额外金额的支付”标题下所述的额外金额，然后我们可以随时选择在不少于30天或不超过60天前通知全部而非部分赎回票据，赎回价格等于其本金的100%，连同这些票据的应计和未付利息至但不包括固定赎回日期。
没有下沉基金
票据不享有任何偿债基金的利益。
某些盟约
契约包含契约，除其他外，包括以下内容：
对留置权的限制
我们不得、也不得允许任何受限制的附属公司直接或间接在我们的任何财产或资产上产生或允许存在任何担保债务的留置权（“初始留置权”），无论是在发行日期拥有还是随后获得的，但允许的留置权除外，而无需有效规定票据（连同我们或我们的任何子公司的任何其他债务，根据我们的选择，与票据具有同等受付权的任何其他子公司）在如此担保的债务中（或在此之前）获得同等和按比例的担保，只要这些债务是如此担保的。
尽管有上述规定，我们和我们的受限制子公司可以创建、承担、产生或担保由留置权担保的债务，而无需平等和按比例为票据提供担保；条件是，在此类创建、承担、发生或担保发生时，在其生效后以及与任何此类创建、承担、发生或担保基本同时正在清偿的任何债务的清偿时，（a）总额的总和 我们和我们受限制的子公司’ 由许可留置权以外的留置权担保的未偿债务和（b）与下文“销售/回租交易的限制”下最后一段允许的我们和我们的受限制子公司的所有销售/回租交易相关的可归属债务，此时不超过（i）我们在留置权发生之日计量的合并有形资产净值的20%和（ii）30亿美元中的较高者。
由此为票据设定的任何此类留置权将在（i）与其相关的每个初始留置权的解除和解除，或（ii）任何出售、交换或转让给任何非我们的附属公司的人时自动无条件解除和解除，该财产或由该初始留置权担保的资产。
售后/回租交易的限制
我们不得、也不得允许任何受限制的附属公司就任何财产进行任何售后/回租交易，除非：
| (1) | 我们或此类受限子公司将有权在此类财产上设置留置权，以确保与此类出售/回租交易相关的应占债务，而无需根据“留置权限制”中所述的契约以平等和按比例的方式为票据提供担保； | ||||
| (2) | 出售拟出租物业的所得款项净额至少等于该物业的公平市场价值，由我们的董事会厘定，所得款项于出售/回租交易生效之日起365天内用于购买、建造、开发或收购资产，或用于偿还我们与票据或一个或多个受限制子公司的任何债务具有同等地位的任何债务；但根据本条第（2）款要求用于偿还任何此类债务的金额，应减去在此类出售后365天内交付给受托人以报废和注销的任何票据的本金； | ||||
| (3) | 该等交易是在发行日之前订立的； | ||||
| (4) | 此类交易涉及不超过三年的租约（或可能由我们或受限制的子公司在不超过三年的期限内终止）； | ||||
| (5) | 此类交易仅针对我们与我们的子公司之间的销售和租赁，或仅针对我们的子公司之间的销售和租赁；或者 | ||||
| (6) | 此类交易涉及在收购、建设或改善完成或物业开始商业运营之时或最晚后18个月内执行的物业出售和租赁。 | ||||
尽管有前款概述的限制，我们和我们的受限子公司被允许在不遵守前款要求的情况下进行售/回租交易，如果在该交易生效后，与前款未允许的售/回租交易相关的所有应占债务的总额，连同上述“留置权限制”项下第二款允许的留置权担保的所有未偿债务的总额，不超过（i）我们在出售/回租交易之日计量的合并有形资产净值的20%和（ii）30亿美元中的较大者。
合并合并
契约规定，我们不会与另一人合并或合并，或将我们的全部或几乎全部财产和资产转让、转让或出租给另一人，除非（i）由此产生的、存续的或受让人，如果不是我们，是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人；（ii）在紧接此类交易生效后，没有发生违约，并且正在根据契约继续进行；（iii）由此产生的、存续的或受让人，如果不是我们，通过补充契约明确承担我们在票据和契约下的所有义务。在任何此类合并、合并或转让时，由此产生的、尚存的或受让人应继承并可行使我们在契约下的所有权利和权力。
违约事件
契约中的“违约事件”定义为：
| (1) | 任何票据到期应付的任何利息的支付发生违约，且违约持续30天； | ||||
| (2) | 任何票据的本金到期支付违约，并在其规定的到期日、加速或其他情况下支付； | ||||
| (3) | 我们未能遵守“某些契约-合并和合并”项下的义务； | ||||
| (4) | 在收到受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人的书面通知后60天内，我们未能遵守票据或契约所载的任何其他契诺或协议； | ||||
| (5) | 美国或任何拥有多数股权的子公司在支付任何抵押、协议或其他文书的本金或利息方面发生违约，根据这些文书可能有未偿还的债务，或可能有担保或证据证明我们和/或任何子公司的借款总额超过1亿美元的任何债务，无论该债务现在是否存在或将在此后产生，其违约导致该债务成为或被宣布到期应付，且在我们或该子公司收到有关该加速的书面通知后的30天内，该加速不应被撤销或取消；或 | ||||
| (6) | 美国证券交易委员会颁布的S-X条例第1-02条所定义的我们或我们的任何重要子公司的某些破产、无力偿债或重组事件（“破产条款”）在契约日期生效。 | ||||
如违约事件发生且仍在继续，受托人藉向我们发出通知，或藉向我们及受托人发出书面通知而持有未偿还票据本金至少25%的持有人，可与受托人应该等持有人的书面要求，宣布所有票据的本金及应计及未付利息的100%到期应付。一经作出该等申报，该等本金及应计及未付利息即告到期并须即时支付。然而，一旦发生破产条款引起的违约事件，本金总额和应计及未付利息将立即到期应付。
持有未偿还票据本金多数的持有人可放弃现有违约（不支付本金或利息或某些其他事项除外），并可在（1）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突及（2）所有现有违约事件（仅因该加速声明而到期的票据本金和利息未予支付除外）已得到纠正或放弃的情况下，撤销与票据有关的任何加速及其后果。
在符合契约中有关受托人职责的规定下，如违约事件发生且仍在继续，则受托人没有义务应任何持有人的请求或指示行使契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出其对任何损失、责任或费用感到满意的弥偿或担保。除强制执行到期收取本金或利息的权利外，任何持有人均不得就契约或票据寻求任何补救，除非：
| (1) | 该持有人此前已向受托人发出违约事件仍在继续的通知； | ||||
| (2) | 持有未偿还票据本金至少25%的持有人已书面要求受托人寻求补救； | ||||
| (3) | 此类持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供其满意的担保和/或赔偿； | ||||
| (4) | 受托人在收到请求及提供担保和/或赔偿后60天内未遵守该请求；及 | ||||
| (5) | 持有未偿还票据本金多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该请求不一致的指示。 | ||||
在受到某些限制的情况下，未偿还票据本金多数的持有人有权指示为受托人可获得的任何补救进行任何程序或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方式和地点。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利（有一项理解，即受托人没有确定任何此类指示是否不适当地损害该持有人的权利）或将涉及受托人个人责任的肯定义务。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权就采取或不采取此类行动所造成的所有损失和费用获得其全权酌情决定权所满意的赔偿和/或担保。契约规定，在违约事件已经发生并仍在继续的情况下，受托人在行使其权力时必须使用谨慎的人在处理其自身事务时将使用的谨慎程度。
契约规定，如果违约发生并仍在继续，并且受托人的负责人员实际知道，受托人必须在违约发生后90天内向每个持有人发送违约通知。除任何票据的本金或利息未获偿付的情况外，受托人可在善意地确定扣留通知符合持有人利益的情况下，扣留通知。此外，我们被要求在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份证明，表明其签署人是否知道在上一年度发生的任何违约。
修改及修订
除某些例外情况外，契约或票据可经当时未偿还且受该修订影响的契约下所有系列票据的本金金额至少过半数的持有人同意进行修订，作为单一类别进行投票（包括就购买票据、要约收购或交换要约获得的同意）。
然而，未经受影响的未偿还票据的每一持有人同意，除其他事项外，任何修订均不得：
| (1) | 对持有人必须同意修订的票据的本金百分比作出任何更改； | ||||
| (2) | 减少票据的本金、溢价或利息，或延长规定的到期日或付息期； | ||||
| (3) | 作出任何以货币或证券支付的票据，而非票据内所述的； | ||||
| (4) | 损害就票据的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；或 | ||||
| (5) | 免除票据本金、溢价（如有）或利息的支付违约，或修改契约中与修改或修订票据有关的任何条款。 | ||||
未经任何持有人同意，我们和受托人可将契约修订为，其中包括：
| (1) | 证明另一人根据契约中有关合并、合并和出售资产的规定继承，以及该继承人承担契约和票据中的契诺、协议和义务； | ||||
| (2) | 放弃契约赋予我们的任何权利或权力，在我们的契约中添加我们的董事会认为保护票据持有人的进一步契诺、限制、条件或条款，并使与任何该等附加契诺、限制、条件或条款有关的违约的发生或发生和持续成为契约项下的违约或违约事件（但前提是，就任何该等附加契诺、限制、条件或条款而言，此类补充契约可规定违约后的宽限期，该宽限期可能比其他违约情况下允许的宽限期更短或更长，可规定在此类违约时立即强制执行，可限制受托人在此类违约时可获得的补救措施，或可限制票据本金总额占多数的持有人放弃此类违约的权利）； | ||||
| (3) | 纠正任何歧义或更正或补充契约、任何补充契约或任何可能有缺陷或与其中所载任何其他条款不一致的任何说明中所载的任何条款； | ||||
| (4) | 向受托人或与受托人转让、转让、抵押或质押任何财产，或就契约下产生的事项或问题作出不会在任何重大方面对票据持有人的利益产生不利影响的其他规定； | ||||
| (5) | 修改或修订契约的方式，以允许或维持当时有效的《信托契约法》规定的契约或任何补充契约的资格； | ||||
| (6) | 就票据增加担保或为票据提供担保； | ||||
| (7) | 作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更； | ||||
| (8) | 添加、更改或消除契约中与票据有关的任何规定，只要契约下不允许的任何此类添加、更改或消除将（a）既不适用于在执行此类补充契约之前创建并有权享有此类规定的利益的任何票据，也不修改任何此类票据持有人与此类规定有关的权利，或（b）仅在没有此类票据未清偿时才生效；或者 | ||||
| (9) |
证据，并就承继人或独立受托人就票据接受委任，以及增加或更改契约的任何条文作为 是为规定或便利由多于一名受托人管理契约而必需的。
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根据契约，批准任何拟议修订的特定形式不需要持有人的同意。如果这种同意批准了拟议修正案的实质内容，就足够了。在契约下的修订生效后，我们须向持有人邮寄一份简述该修订的通知。然而，未能向所有持有人发出该等通知，或通知中的任何瑕疵，并不损害或影响修订的有效性。 以美元以外货币计值的契约下发行的任何系列票据的本金金额，应为该票据本金金额的美元等值，由我们参照纽约市为该货币进行电汇的中午买入利率确定，因为该利率在该票据最初发行之日由纽约联邦储备银行为海关目的证明。
义齿的满足及解除
如果（a）我们已交付受托人注销所有票据（某些有限的例外情况除外）或（b）所有未在此之前交付受托人注销的票据已到期应付，或按其条款将在一年内到期应付或将在一年内被要求赎回，并且我们已将足以在到期时或在赎回所有该等票据时支付的全部金额作为信托资金存入受托人（如果，在任何一种情况下，我们还将支付或促使我们根据契约支付的所有其他款项）。
渎职
我们可以随时终止我们与票据和契约有关的所有义务，我们称之为“法定撤销权”，但某些义务除外，包括与撤销权信托和登记票据转让或交换的义务有关的义务，以替换残缺、销毁、丢失或被盗的票据，并就票据维持登记处和付款代理人。我们也可能随时终止我们在“某些契约”下描述的契约项下的票据义务，以及某些违约事件的运作，我们将其称为“契约失效”。尽管我们事先行使了契约撤销选择权，但我们仍可行使法定撤销选择权。
如果我们就票据行使我们的法定撤销权选择权，票据的支付可能不会因为与此相关的违约事件而加速。如果我们就票据行使契约撤销选择权，根据第（3）条、第（4）条或违约事件定义的第（5）条，票据的支付可能不会加速。
有关票据的法定撤销选择权或契诺撤销选择权只可在以下情况下行使：
| (1) | 我们不可撤销地以信托方式向受托人存入现金或美国政府债务或其组合，其金额将足以根据国家认可的独立注册公共会计师事务所的意见，支付未偿票据的本金和利息至到期或适用的兑付日； | ||||
| (2) | 此类法定撤销或契约撤销不会导致违反或违反对我们有约束力的任何重要协议或文书（契约除外），或构成违约； | ||||
| (3) | 没有发生违约或违约事件，并且仍在继续（a）在该存款日期（不包括因借入将用于该存款的资金而导致的违约或违约事件）或（b）就破产条款引起的违约而言，在存款日期后第91天结束的期间内的任何时间； | ||||
| (4) | 在法律撤销选择权的情况下，我们向受托人提供受托人合理接受的美国律师意见，说明：a）我们已收到美国国税局（“IRS”）的函件裁定，或IRS已发布收入裁定，或b）自契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，票据的受益所有人将不确认收入，因此类法定撤销而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类法定撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税； | ||||
| (5) | 在契约撤销选择权的情况下，我们向受托人交付受托人合理接受的美国律师意见，大意是票据的实益拥有人将不会因此类契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与未发生此类契约撤销的情况相同； | ||||
| (6) | 我们向受托人交付大律师意见，大意是在存款之日后的第91天，所存入的信托资金将不受任何适用的破产、无力偿债、重组或影响债权人权利的一般的类似法律的影响； | ||||
| (7) | 我们向受托人交付一份高级职员证明，说明存款的目的不是为了让票据持有人优先于我们的任何其他债权人，或意图击败、阻碍、延迟或欺骗我们的任何其他债权人；和 | ||||
| (8) | 我们向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明法律撤销或契约撤销的所有先决条件均已按契约要求得到遵守。 | ||||
如果我们解除我们在契约下的义务，我们将免除我们在“某些契约”中描述的条款中的义务。
Global Notes，Book Entry Form
这些票据由一个或多个完全注册的全球票据代表。每份此类全球票据存放于或代表共同存托人，并以共同存托人代理人的名义登记在Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）和Euroclear Bank，SA/NV（“Euroclear”）账户上。全球票据一般只能全部而非部分转让给Euroclear或Clearstream或其各自的被提名人。投资者可以通过Clearstream或Euroclear持有其在欧洲的全球票据权益，或者作为此类系统的参与者，或者通过作为此类系统参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear通过其各自存管人账簿上Clearstream或Euroclear名下客户的证券账户，代表其各自的参与组织或客户持有全球票据的权益。票据的记账权益以及与票据有关的所有转让均反映在Clearstream和Euroclear的记账记录中。
票据的发行通过Clearstream和Euroclear进行清算。票据记账权益的任何二级市场交易均通过Clearstream和Euroclear参与者进行，并以当日资金结算。票据记账权益的所有者以欧元收到与其票据相关的付款，但本展览中“票据付款”项下所述的情况除外。
有关受托人及付款代理人的资料
我们已指定U.S. Bank Trust Company，National Association作为契约下的受托人以及注册商和转让代理，我们已指定U.S. Bank Europe DAC，UK Branch作为付款代理。受托人、付款代理人和/或其各自的关联机构可在其日常业务过程中向我们提供银行及其他服务。
管治法
票据和契约受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，在因此需要适用另一法域的法律的情况下，不实施适用的法律冲突原则。
某些定义
“应占债务"就售后/回租交易而言，指截至确定时，承租人在该售后/回租交易中包含的剩余租赁期限内（包括该租赁已延长的任何期间）的租金付款总义务的现值（按根据公认会计原则确定的隐含利息系数折现），但因财产税、维护、维修、保险、水费和其他不构成产权付款的项目而需要支付的金额除外。在承租人支付罚款后可终止的任何租赁的情况下，应占债务为以下两者中的较小者：
| (1) | 假定在该租赁的第一个日期终止的情况下确定的应占债务可被终止（在这种情况下，应占债务还应包括罚款金额，但不得视为在该租赁可能被终止的第一个日期之后根据该租赁要求支付的租金）；和 | ||||
| (2) | 假定不发生此种终止的情况下确定的可归属债务。 | ||||
“股本"指任何人士的任何及所有股份、权益（包括合伙权益）、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等同权益或权益（不论是否指定）该人士的权益，包括任何优先股，但不包括任何可转换为该等权益的债务证券。
“可比政府债券利率”是指以百分比表示的价格（四舍五入到小数点后三位，其中0.0005向上四舍五入），如果要在确定的赎回日期之前的第三个营业日以该价格购买将被赎回的票据的总赎回收益率，将等于可比政府债券（定义见下文）于该营业日的总赎回收益率，以独立投资银行厘定的该营业日上午11时正（伦敦时间）的可比政府债券的中间市价为基础。
“可比政府债券”指，就任何可比的政府债券利率计算而言，由我们选定的独立投资银行酌情决定，到期日最接近票面赎回日的德国政府债券，或如果该独立投资银行酌情确定该类似债券未发行，则该独立投资银行作为该独立投资银行的其他德国政府债券可在三家经纪商的建议下， 和/或做市商在，我们选择的德国国债，确定适合确定可比政府债券利率。
“合并有形资产净值”指截至认定时，经合并确定的我司资产及子公司资产总额，扣除（1）全部商誉、商号、商标、服务标志、专利、未摊销债务折现和费用及其他无形资产及（2）全部流动负债，在每一种情况下，反映在我们根据《交易法》提交的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告或其任何修订之前根据《交易法》提交的、由我们根据GAAP编制的最近的合并资产负债表中所包含的根据GAAP编制的最近的合并资产负债表中，在确定“合并净有形资产”之前，或者，如果我们没有被要求提交，则反映在我们根据GAAP编制的最近的合并资产负债表中。
“公认会计原则”指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，包括以下各项所列原则：
| (1) | 财务会计准则委员会的声明和声明； | ||||
| (2) | 经会计专业的重要部分批准的其他实体的其他报表；和 | ||||
| (3) | SEC关于根据《交易法》第13条要求提交的定期报告中包含财务报表（包括备考财务报表）的规则和条例，包括SEC会计人员在员工会计公告和类似书面报表中的意见和声明。 | ||||
“套期保值义务”的意思是：
| (1) | 利率互换协议和旨在对冲或降低利率波动风险的其他协议；以及 | ||||
| (2) | 旨在对冲或降低货币汇率或商品价格波动风险的协议或安排。 | ||||
“负债”指，就任何在任何确定日期的人而言：有关（a）该人所借款项的债务的本金，包括但不限于
以票据、债权证、债券或其他类似票据证明的借入款项，以及（b）就另一人的此类债务提供的所有担保（但有一项理解，借入款项的债务在任何情况下均不包括在正常业务过程中产生的应付贸易债权人的任何金额或其他负债（包括未提取的信用证）。为免生疑问，套期保值义务不属于负债。
“发行日期”指2025年5月9日，即票据最初发行的日期。
“留置权”指任何抵押或信托契据、押记、质押、留置权、特权、担保权益、转让、地役权、抵押、债权、优先权、优先权或其他关于或关于 对任何种类的财产（包括任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留协议）；但条件是，在任何情况下，经营租赁不得被视为构成留置权。
“准许留置权”是指，就任何人而言：
| (1) | 为资助建造、购买或租赁该人的物业、厂房或设备，或对其进行维修、改良或增建而招致的债务提供担保的留置权；但条件是留置权不得延伸至该人或其任何附属公司在发生留置权时拥有的任何其他财产（附加或附属的资产和财产除外），且由留置权所担保的债务（任何利息除外）不得在较晚的购置、建造、修理、改良完成后18个月内招致，附加或开始全面经营受留置权规限的财产； | ||||
| (2) | 发行日存在的留置权； | ||||
| (3) | 在另一人成为该人的附属公司时对该另一人的资产（包括股本股份）的留置权（与完成该人成为该附属公司所依据的交易或一系列交易有关或为提供用于完成的全部或任何部分资金或信贷支持而产生的留置权除外）；但条件是留置权不得延伸至该人或其任何附属公司拥有的任何其他类别的资产（附加或附属的资产和财产除外）； | ||||
| (4) | 在该人或其任何子公司收购资产时对资产的留置权，包括通过与该人或其任何子公司合并或合并的方式进行的任何收购（但与用于完成该人或其任何子公司收购该资产所依据的交易或系列交易相关的留置权或提供用于完成的全部或任何部分资金或信贷支持的留置权除外）；但前提是，留置权不得延伸至该人或其任何附属公司拥有的任何其他类别的资产（附加或附属于该等资产及财产除外）； | ||||
| (5) | 为该人的受限制附属公司欠该人或欠该人的另一受限制附属公司的债务或其他义务提供担保的留置权； | ||||
| (6) | 对我们或任何受限制附属公司在日常业务过程中订立的回购协议及逆回购协议项下被视为存在的证券的留置权； | ||||
| (7) | 在正常经营过程中为担保现金管理服务而发生的留置权，或在保单及其收益上为与之相关的保费融资而发生的留置权； | ||||
| (8) | 为担保票据而设定的留置权和有利于根据契约授予的受托人的留置权； | ||||
| (9) | 留置权，以确保履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，包括有利于任何政府实体的留置权或贸易信用证，包括美国或任何州、领土或其占有权（或哥伦比亚特区），或任何此类实体的任何部门、机构、工具或政治分支，以确保根据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款； | ||||
| (10) | 对非受限制附属公司的股本的留置权； | ||||
| (11) | 以提交预防性UCC融资报表为证据的所谓留置权；和 | ||||
| (12) | 第（1）至（11）条所提述的任何留置权的任何延期、续期或替换，而不增加由该留置权所担保的债务的本金（与任何该等延期、续期或替换相关的任何费用、溢价或其他成本除外）；但第（1）至（11）条所允许的任何留置权并不延伸或涵盖我们的任何物业或我们的任何受限制附属公司（视情况而定），但该等条款所指明的物业及对该等物业的改善所指的物业除外。 | ||||
“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机关或政治分支机构或任何其他实体。
“受限制附属公司”指除以下情况外的任何附属公司：
| (1) | 任何主要从事应收款项融资或从事融资业务的附属公司；或 | ||||
| (2) | 不属于条例S-X第1-02条所指“重要附属公司”的任何附属公司。 | ||||
“售/回租交易”指与我们或受限制附属公司在发行日期拥有的财产有关的安排，或其后由我们或受限制附属公司收购，据此我们或a
受限制的子公司将此类财产转让给某人，而我们或子公司从该人处租赁该财产。
“子公司”指，就任何人而言，任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在当时拥有或控制的有表决权股份总投票权的50%以上由以下人员直接或间接拥有或控制：
| (1) | 这类人； | ||||
| (2) | 该等人及该等人的一间或多于一间附属公司；或 | ||||
| (3) | 该人士的一个或多个附属公司。 | ||||
“投票股票”指该人当时已发行并通常有权（不考虑任何意外情况的发生）在其董事、经理或受托人的选举中投票的所有类别的股本。