附件 4.6
执行版本
第一补充契约
佐治亚州公司富达国民信息服务公司(“公司”)与作为受托人(“受托人”)的美国银行信托公司National Association之间的第一份补充契约(“第一份补充契约”),日期为2026年3月10日。
然而,公司、若干其他订约方及受托人订立日期为2026年3月10日的契约(「基准契约」),据此,公司可不时发行证券;
然而,公司建议根据基础契约第3.1节根据本第一补充契约发行及成立新系列证券(基础契约,经本第一补充契约补充及修订,“契约”);及
然而,为了使这第一个补充契约成为公司的合法、有效和具有约束力的义务,所有必要的事情都已经做了。
因此,现就该处所并就该处所的考虑,互相订立契诺并议定如下:
第一条
定义
第1.01节。定义。此处使用的未经定义的大写术语应具有基础义齿中赋予它们的各自含义,但在基础义齿中提及“本义齿”、“本”、“本”和“本”以及其他类似含义的词语应被视为对经本第一个补充义齿补充和修正的基础义齿的提及。除另有明文规定外,本文中任何对“第条”或“节”的提及均为对本第一补充义齿的某一条或节的提及。就本第一个补充义齿而言,以下术语应具有下文规定的含义,尽管基础义齿中有任何相反的定义。
“欧元”或“欧元”是指根据经修订的《建立欧洲共同体条约》在欧洲经济和货币联盟第三阶段引入的单一货币。
“实际/360天计数”具有第2.04(a)节规定的含义。
“适用的EURIBOR利率”是指每个利息确定日(定义见下文)由欧洲银行业联合会和ACI ——金融市场协会(或由联合发起人为编制和发布该利率而成立的任何公司)共同发起的指定为“EURIBOR”的欧元存款利率,并将根据以下规定确定:
(a)在每个利息重置日期(每个此类日期,一个“利息确定日”)之前在欧元区银行间市场进行欧元存款交易的两个先前目标日(定义见下文),计算代理人作为公司的代理人,将确定适用的欧元同业拆借利率,该利率应为截至该利息确定日期布鲁塞尔时间上午11:00在路透屏幕EURIBOR01页面上出现的适用利息期的第一天开始的期限为三个月的欧元存款的利率。“Reuters Screen EURIBOR01 Page”是指路透社“EURIBOR01”页面上指定的显示(或可能取代该服务上的EURIBOR01页面或任何后续服务的其他页面,目的是显示欧元区银行间主要银行以欧元计价存款的报价利率)。如果该利率确定日适用的欧元同业拆借利率未出现在路透屏幕EURIBOR01页面上,则适用的欧元同业拆借利率将按下文(b)分段所述确定。
(b)对于上文(a)项规定的路透屏幕EURIBOR01页面上未出现适用的EURIBOR利率的利息确定日,适用的EURIBOR利率将根据公司选定的欧元区银行间市场四家主要银行(“参考银行”)于布鲁塞尔时间上午11:00左右在该利息确定日向欧元区银行间市场期限为三(3)个月的主要银行提供欧元存款的利率确定,并以相当于不少于1,000,000欧元的本金金额在该时间代表该市场的单一交易。公司将要求各此类参考银行的主要欧元区办事处提供其利率的书面报价。如果提供了至少两个这样的报价,那么在这样的利率确定日适用的欧元同业拆借利率将是这样的报价的算术平均值(向上四舍五入)。如果提供的书面报价少于两个,则在该利息确定日适用的欧元同业拆借利率将是公司在该利息确定日布鲁塞尔时间上午11:00左右选择的欧元区三家主要银行以书面报价的利率的算术平均值(向上取整),用于向欧洲主要银行提供的欧元贷款,期限为三个月,本金金额等于不少于1,000,000欧元,在该时间代表该市场的单笔交易;但是,前提是,如本公司前述选定的银行不按本句所述报价,则自该利息厘定日期后的利息重置日期起计的利息期的有关利率将为该利息厘定日期的有效利率(即与为紧接前一个利息重置日期厘定的利率相同)。
尽管有上述段落的规定,如果公司全权酌情确定EURIBOR已永久终止,并且公司已将该确定通知计算代理(“EURIBOR事件”),计算代理将根据公司的书面指示,使用央行、储备银行、货币当局或任何类似机构(包括任何
委员会或其工作组)关于EURIBOR替代品的规定符合市场惯例。作为此类替代的一部分,计算代理将根据公司的书面指示,对替代利率或其上的价差以及营业日惯例、利息确定日期和相关规定和定义进行此类调整,在每种情况下均符合使用此类替代利率的市场惯例。如果发生了EURIBOR事件,而公司确定未选择替代利率,则将下一个利息期的适用EURIBOR利率设定为等于当时利息期的适用EURIBOR利率。
如有必要,将根据上述任何计算得出的所有百分比四舍五入至最接近的十万分之一百分点,其中百万分之五的百分点向上四舍五入(例如,将8.986865%(或0.08986865)四舍五入至8.98 687%(或0.0898687)),并将在此类计算中使用或由此产生的所有欧元金额四舍五入至最接近的美分(其中二分之一美分向上四舍五入)。经确定后,计算代理机构将及时将下一个利息期的利率通知受托人(如适用)和公司。
「低于投资级评级事件」指各评级机构下调票据(定义见下文)的评级,而各评级机构于一项安排的公告日期起计的任何日期将票据的评级下调至低于投资级评级可能导致控制权变更,直至控制权变更发生的公告发布后的60天期限结束(该60天期限应予延长,只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中)。
“计算代理”是指根据支付和计算代理协议条款指定的美国银行欧洲DAC、英国分行或其任何继任者。
“控制权变更”是指发生下列情形之一:(一)直接或间接出售、租赁、转让、转让或者以其他方式处分(合并、合并方式除外),在一项或者一系列关联交易中,公司及其附属公司的全部或几乎全部财产和资产作为一个整体交给公司及其附属公司以外的任何“个人”或“集团”(如《交易法》第13(d)(3)条所使用的术语);(2)公司普通股持有人批准公司清算或解散的任何计划或提议(无论是否符合义齿的规定);(3)完成任何交易(包括但不限于,任何合并或合并),其结果是任何“个人”或“集团”(如《交易法》第13(d)(3)条中使用的这些术语)直接或间接成为公司有表决权股票当时已发行股份数量50%以上的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条);或(4)公司根据公司或该其他实体的任何已发行有表决权股票转换为现金或交换为现金的交易与任何实体合并或合并或并入任何实体,证券或其他财产(除非公司有表决权的股票构成、或转换为或交换至少为存续人有表决权的股票的多数)。
“控制权变更触发事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。
“Clearstream”是指Clearstream Banking、Soci é t é anonyme或任何后续证券清算机构。
“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的规章制度。
“共同存托人”是指美国银行欧洲DAC。
“每日利息金额”具有第2.04(a)节规定的含义。
“存托人”是指,就票据而言,Euroclear和Clearstream(如适用)或其任何继承实体。
“Euroclear”是指Euroclear Bank,S.A./N.V.或任何后续证券清算机构。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“惠誉”是指Fitch Ratings,Inc.或其评级机构业务的任何继承者。
“利率确定日”具有“适用欧元同业拆借利率”定义中规定的含义。
“利率”应具有本协议第2.04(a)节中规定的含义。
“付息日”是指每年的3月10日、6月10日、9月10日和12月10日,自2026年6月10日开始,规定的到期日。
「利息期」指自利息重置日期(包括该日期)起至但不包括下一个利息重置日期的期间,如属最后该期间,则自紧接所述到期日或本金支付日期(视属何情况而定)前的利息重置日期(包括该日期)起至但不包括所述到期日或本金支付日期(视属何情况而定)的期间。
“利息重置日期”指每年的3月10日、6月10日、9月10日和12月10日,自2026年3月10日开始(就第一个计息期而言)。
“投资级评级”是指惠誉分别给予等于或高于BBB-(或同等评级)、穆迪给予Baa3(或同等评级)和标普分别给予BBB-(或同等评级)的评级。
“市场汇率”是指由纽约联邦储备银行为海关目的认证(或者,如果不是这样认证,则另有决定)的纽约市电汇欧元的中午购买汇率。
“穆迪”是指Moody’s Investors Service,Inc.或其评级机构业务的任何继承者。
“支付和计算代理协议”指公司、美国银行欧洲DAC英国分行作为支付代理和计算代理以及美国银行信托公司全国协会作为转让代理、注册商和受托人于本协议日期之间签署的支付和计算代理协议。
“本金支付日期”具有第2.04(a)节规定的含义。
“评级机构”是指惠誉、穆迪和标普各自的评级机构,只要该实体公开对票据的评级;但前提是,如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因公司无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级,公司应被允许指定《交易法》第3(a)(62)条含义内的“国家认可的统计评级组织”(经公司董事会决议证明)作为停止公开此类评级的机构的替代机构。为免生疑问,公司未支付评级机构费用对票据进行评级,不应成为前句所指的“公司无法控制的原因”。
“标普”是指标准普尔全球评级、标普全球公司的一个部门或其评级机构业务的任何继承者。
“目标日”是指跨欧洲自动实时毛额结算快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后续系统运行的一天。
第1.02节。现仅就票据修订基础契约,将其第1.1节中出现的“营业日”、“信贷协议”、“政府义务”和“担保人”的定义修订如下:
“营业日”是指任何一天,既不是星期六也不是星期日,而且在纽约市和伦敦金融城,不是法律一般授权或有义务关闭银行机构的日子,是TARGET2系统或其任何后续系统运作的日子。
“信贷协议”统称为(i)公司、作为行政代理人的高盛美国银行及其不时作为一方的贷款人之间日期为2025年5月1日的定期贷款信贷协议,(ii)公司、作为行政代理人的摩根大通 Bank,N.A.与不时作为一方的贷款人及其他金融机构之间日期为2025年11月6日的第九份经修订及重述的信贷协议,及(iii)公司与作为行政代理人的摩根大通 Bank,N.A.之间日期为2025年11月6日的循环信贷协议,及放款人不时作为其当事人,在每宗个案中均可在该日期后不时作出修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式作出修订。
“政府债务”是指以欧元计价的证券,是(i)德意志联邦共和国或属于欧洲经济和货币联盟成员国的任何国家的直接债务,其长期债务被穆迪评为“A1”或更高,或被标普或其他国际公认评级机构的同等评级类别评为“A +”或更高,其付款得到德国政府或欧洲经济和货币联盟此类其他成员国的充分信任和信用支持,或(ii)由德意志联邦共和国或欧洲经济和货币联盟此类其他成员控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务,其及时付款作为德国政府或欧洲经济和货币联盟此类其他成员的充分信任和信用义务得到无条件保证。
“担保人”是指,根据第12.7条,根据第9.9条成为担保人的任何子公司。
第1.03节。现仅就票据修订基本契约,将第9.9节修订如下:
“第9.9节。保证。如根据第3.1节指明本第9.9条适用于一系列证券,公司将促使其在美国或其某州或哥伦比亚特区成立或以其他方式注册成立的各全资子公司该等系列证券的首次发行日期后就公司在信贷融通项下的任何债务就该等系列证券订立的担保或成为共同承付人的补充契约的形式为附件 A(无须由当时存在的其他担保人签署)或就该等系列证券另有规定,据此该附属公司应同意按本协议第十二条所载条款或按其指明的其他条款为该等系列证券提供担保根据第3.1节适用于此类系列。任何该等额外担保人须在第12.7条所述或就该等证券另有规定的情况下解除该等担保。”
第1.04节。现仅就票据修订基本契约,将其第4.6(c)条及第4.6(d)条修订如下:
“(c)在根据第4.4条作出选择的情况下,公司应已向受托人交付一份大律师意见,大意是(i)公司已从美国国税局收到或已由美国国税局公布一项裁决,或(ii)自本契约日期以来,适用的联邦所得税法发生了变化,在任何一种情况下,大意是,并基于该意见应确认,该证券的实益拥有人以及与其相关的任何息票将不确认收入,由于此类撤销而导致的联邦所得税目的的收益或损失,将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税,这与未发生此类撤销的情况相同。
(d)如根据第4.5条作出选择,公司须已向受托人交付大律师意见,大意是该等证券的实益拥有人及与其有关的任何息票将不会因该等契约失效而为联邦所得税目的而确认收入、收益或损失,并须按相同金额、相同方式及相同时间缴纳联邦所得税,如该等契约失效并未发生的情况。”
第二条
笔记
特此新设一系列证券,条款如下:
第2.01节。标题;自然。根据本协议条款和基础契约第2.1、3.1和3.3节,公司特此创建一系列证券,指定为“2028年到期的浮动利率优先票据”(“票据”),就基础契约下的所有目的而言,该系列证券应被视为“证券”。票据的CUSIP编号应为31620m CH7。
第2.02节。本金金额。根据义齿可认证和交付的票据本金总额的限制(根据基本义齿第3.4、3.5、3.6、8.6或10.7节或本第一补充义齿第2.06或2.08节在转让登记时认证和交付的票据除外,或作为交换或替代其他票据,以及根据基本义齿第3.3节的任何票据除外(i),被视为从未根据其认证和交付和(ii)根据基础契约第3.1(c)节最后一句的规定)为500,000,000欧元。本公司可不时按相同条款及条件(发行日期、公开发售价格及在某些情况下首个付息日及首个计息日除外)在不通知或不征得票据持有人同意的情况下增加票据本金额;但如任何额外票据的发行价格导致其具有经修订的1986年《国内税收法》及其条例所指的“原始发行折扣”,此类附加票据不得具有与原始票据相同的CUSIP编号。票据应于本协议之日开始发行,其后在票据为其组成部分的系列的任何重新开放时发行。
第2.03节。所述本金到期日。票据本金的支付日期,除非票据在此之前加速或根据契约赎回或购买,应为2028年3月10日。票据在规定的到期日付款时不承担溢价。
倘任何本金支付日、所述到期日或到期日落在非营业日,公司将在下一个营业日作出所需的本金、溢价(如有)及/或利息的支付,犹如是在到期支付的日期作出的一样,而如此应付的金额自该本金支付日及之后至下一个营业日期间将不会产生利息。
第2.04节。兴趣。(a)票据须按计息期内每一天有效的年利率,按该计息期内不时有效的适用欧元同业拆借利率加85个基点(0.850%)(“利率”)计息;但条件是票据的最低利率为零。应计但未支付的票据利息应于
每个付息日的欠款。票据将按适用利率计息,直至票据本金支付或可供支付(“本金支付日”)。尽管《基础契约》第1.12条另有规定,如任何利息重置日期(发生于2026年3月10日的初始利息重置日期除外)或付息日原本将是一个非营业日的日子,但也是所述到期日的付息日除外,则该利息重置日期或付息日(如适用)应为下一个营业日(且自任何该等利息支付日期起及之后的期间的应付金额不会累积或以其他方式累积额外利息),除非下一个营业日是在下一个日历月,在此情况下,该利息重置日或付息日应为紧接的前一个营业日。票据未偿还的每一天的利息金额(“每日利息金额”)将通过将该天当时有效的利率除以360并将结果乘以票据本金金额(称为“实际/360天计数”)计算得出。票据于任何计息期所须支付的利息金额将按该计息期内每一天的每日利息金额相加计算。各计息期票据的利率和利息金额由计算代理确定。计算代理将应票据任何持有人的要求,提供有关票据的最后一个付息日的利率。在没有明显错误的情况下,计算代理人所作的所有计算,就所有目的而言,均为结论性的,并对公司及票据持有人具有约束力。只要要求就票据确定适用的欧元同业拆借利率,在任何时候都会有一个计算代理。如任何当时代理的计算代理人不能或不愿意作为,或该计算代理人未能适当确立任何利息期的适用欧元同业拆借利率,或公司提议撤销该计算代理人,公司应指定自己或作为银行、信托公司、投资银行或其他金融机构的其他人士担任计算代理人。
(b)首次付息日为2026年6月10日。在付息日就票据应付的利息应支付给在该付息日的常规记录日期营业时间结束时以票据名义登记的人,但前提是违约利息应按基础契约的规定支付。
第2.05节。付款地点。票据的本金和溢价(如有)以及利息应在英国伦敦支付的支付地点。票据的本金、溢价(如有)和利息应在付款代理的指定办事处的付款地点支付,该办事处在本协议日期位于125 Old Broad Street,London,EC2N 1AR,United Kingdom,注意:关系管理,或通过电子方式。尽管有上述规定,全球形式票据的本金、溢价(如有)和应付利息应在每个付息日、赎回日、规定的到期日或到期日(如适用)之前的一个工作日,以即时可用的资金向付款代理支付,以便在该付息日、赎回日、规定的到期日或到期日传输给Clearstream或Euroclear。如任何票据不再由Global Securities代理,则该等票据的利息可由公司选择,由公司以直接邮寄至持有人注册地址的支票或由付款代理人以电汇方式支付。
第2.06节。因税务原因而赎回。
(a)基础契约第10条的规定应适用于票据,但须遵守本条2.06的规定。
(b)公司在确定赎回价格时的行动和决定应是结论性的,对所有目的均具有约束力,不存在明显错误。
(c)任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或按照存托人的程序以其他方式传送)给每个待赎回票据持有人。根据本条第2.06条作出的任何赎回或通知,可由公司酌情受一项或多项先决条件规限,包括但不限于完成股权发售、其他发售、发行债务或其他交易或事件。只要票据由Clearstream或Euroclear(或其他存托人)持有,公司将不负责向适用的存托人以外的任何人发出通知。
(d)除非公司拖欠支付赎回价款,否则在赎回日期当日及之后,要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。
(e)尽管《基准契约》第10.4条最后一句,须由公司或应公司要求,由付款代理人以公司名义发出赎回票据的通知,费用由公司承担。任何该等通知须由公司拟备。
(f)除第2.06(g)条所列的范围和情况外,公司不得在所述到期日前全部或部分赎回票据。
(g)如由于美国或其任何税务机关或其中的法律(或根据法律颁布的任何条例或裁决)的任何变更或修订,或由于有关该等法律、条例或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更或修订,而该等变更或修订已于2026年3月5日或之后宣布或生效,则公司成为或根据公司选定的具有公认地位的独立税务顾问的书面意见,将有义务根据第2.17条就票据支付额外金额,则公司可随时根据其选择,以相当于其本金100%的赎回价格,加上应计及未付利息(如有)至(但不包括)赎回日(受限于相关常规记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期当日或之前的任何利息支付日到期的利息)全部而非部分赎回票据。
第2.07节。保留。
第2.08节。控制权变更触发事件时要求回购的权利。
(a)一旦发生任何控制权变更触发事件,每名票据持有人均有权要求公司根据下文所述要约(“控制权变更要约”)按本协议所述条款回购该持有人票据的全部或任何部分(但就部分提交回购的票据而言,此类票据的剩余部分本金为100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍),以现金购买价格等于已回购票据本金总额的101%加上已回购票据的应计和未付利息(如有)至但不包括购买日期(“控制权变更付款”)。
(b)在任何控制权变更触发事件发生后30天内,公司应按照保存人的适用程序向票据持有人邮寄通知,或就全球形式的票据而言,将通知连同一份书面副本传送给受托人,该通知应适用于控制权变更要约的条款。该通知应说明:
(i)对构成控制权变更触发事件的一项或多项交易的描述;
(ii)控制权要约的变更正依据本条第2.08条作出,而所有有效投标且未撤回的票据将被接受付款;
(iii)控制权变更付款及“控制权变更付款日期”,该日期不得早于该通知邮寄或传送之日起15天及不迟于60天;
(iv)持有人选择根据控制权变更要约购买任何票据,将被要求在控制权变更支付日之前的第三个营业日营业结束前,将票据交回,并填写作为附件 B所附的题为“购买通知”的表格,或以记账式转让方式将票据转让给付款代理人,地址为通知中指定的地址;
(v)如付款代理人不迟于控制权变更付款日期前第二个营业日的营业时间结束时收到列明该持有人姓名、交付购买的票据本金金额的电报、电传、传真或信函,以及该持有人撤回其购买票据的选择的声明,则票据持有人将有权撤回其选择;和
(vi)如果通知是在控制权变更完成日期之前邮寄或传送的,则通知将说明控制权变更要约以控制权变更支付日或之前发生的控制权变更触发事件为条件。
(c)在控制权变更支付日,公司须在合法范围内被要求:
(i)接纳根据控制权变更要约妥善提交而非撤回的所有票据或票据的部分以供支付;
(ii)就所有已妥善投标的票据或部分票据向付款代理人存入相等于控制权变更付款的款额;及
(iii)将妥善接纳的票据连同述明正在购买的票据或部分票据的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付予受托人。
付款代理将迅速邮寄,或就全球形式的票据而言,传送给正确提交且未撤回的票据的每个持有人(或就全球票据而言,根据Clearstream和Euroclear的适用程序以其他方式进行此类付款)的控制权变更付款,受托人将迅速认证并邮寄(或促使以记账方式转让)给正确投标且未撤回的每一位票据持有人一张本金金额等于任何已退还票据的任何未购买部分的新票据;前提是每张新票据的本金金额为100,000欧元或超过其1,000欧元的整数倍。
(d)公司应遵守《交易法》第14e-1条规则的要求,以及任何其他证券法律法规,只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。任何证券法律法规的规定如与本条第2.08款相冲突,公司将遵守适用的证券法律法规,且不会因此类冲突而被视为违反其在本条第2.08款下的义务。
(e)尽管有上述规定,如果(i)第三方按照公司提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约,且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有票据,或(ii)在相关控制权变更触发事件发生之前,公司将无需在控制权变更触发事件发生时提出回购票据的要约,公司已根据本条例第2.06条向票据持有人发出赎回的书面通知,除非公司未能于赎回日期支付赎回价款。
第2.09节。没有下沉基金。公司没有义务根据任何偿债基金或类似规定赎回或购买票据,或除本协议第2.08条规定的情况外,由票据持有人选择在2028年3月10日之前偿还任何票据。基义齿第十一条不适用于票据。
第2.10节。保证。票据最初将不会由任何附属公司提供担保。义齿第9.9条和第12条适用于票据。
第2.11节。面额;以欧元发行。票据应以完全注册的形式作为注册证券发行(在任何情况下均不得以不记名证券的形式发行),面额为十万欧元(100,000欧元)或超过一千欧元(1,000欧元)整数倍的任何金额。票据应以欧元计价。本金,包括在任何赎回或购回票据时作出的任何付款、溢价(如有)及利息
有关票据的付款将以欧元支付。如果由于实施外汇管制或公司无法控制的其他情况导致公司无法获得欧元或已采用欧元作为其货币的当时的欧洲经济和货币联盟成员国不再使用欧元或用于国际银行界内公共机构的交易结算,则有关票据的所有付款将以美元支付,直至公司再次获得欧元或因此使用。在这种情况下,在任何日期以欧元支付的金额将按相关付款日期前第二个营业日营业结束时的市场汇率转换为美元,如果当时无法获得该市场汇率,则根据相关付款日期前第二个营业日或之前在《华尔街日报》上公布的当时最近的美元/欧元汇率,或者,如果《华尔街日报》未公布该汇率,根据公司全权酌情决定的相关付款日期前第二个营业日或之前当时可用的最近的美元兑欧元汇率。
以美元就票据支付的任何款项将不构成契约或票据项下的违约事件。受托人和付款代理人均不负责获取汇率、进行转换或以其他方式处理重新面额。
第2.12节。全球笔记。票据最初应以全球形式发行。U.S. Bank Europe DAC,将作为票据的初始共同存托人。基础契约第3.3节第四至最后一段不适用于票据。票据应仅根据基础契约第3.5节的规定进行转让。关于票据,现将基础契约第3.5节第七款第一句修正重述如下:
“全球形式的证券只有在(i)该系列全球证券的存管人通知公司其不愿意或无法继续作为该系列全球证券的存管人或该存管人不再是根据经修订的1934年《证券交易法》注册的清算机构或适用法律或法规要求的任何后继者时,才能交换为最终形式的同一系列的凭证式证券,在任何一种情况下,该等证券的继任保存人不得在公司收到该通知或知悉该等不合格(视情况而定)后90天内获公司委任,或(ii)公司全权酌情决定并在遵守保存人程序的情况下,确定该等全球形式的证券应可交换为凭证式证券,并执行并向受托人交付公司命令,大意为该等全球证券应如此可交换。在此情况下,公司应执行,而受托人在收到关于认证和交付此类系列相同期限和条款的凭证式证券的公司命令后,应向Clearstream或Euroclear或其代表确定为其受益持有人的每一人免费认证和交付此类系列相同期限和条款的凭证式证券,以授权面额及本金总额相等于该等系列相同期限及条款的证券或证券的本金总额的全球形式,以交换该等证券或证券的全球形式。公司或受托人均不对Clearstream或Euroclear或任何参与者或间接
Clearstream或Euroclear的参与者在确定相关票据的受益所有人时以及这些人中的每一个人可能最终依赖于Clearstream或Euroclear的指示,并将在依赖这些指示时受到保护,用于所有目的,包括关于将发行的凭证式票据的登记和交付以及各自的本金金额。”
第2.13节。票据的形式。代表票据的全球证券的表格作为附件 A附后。
第2.14节。渎职。为《说明》的目的,本第一个补充契约的第2.08节应被视为根据《基础契约》第3.1节为《基础契约》第4.5节的目的而规定的附加契约。
第2.15节。违约事件。基础契约第5.1(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)及(7)条所列的违约事件适用于票据。
第2.16节。保留。
第2.17节。支付额外金额。与票据有关的所有付款均应由公司或代表公司支付,不得预扣或扣除美国或其任何税务机关或其中征收或征收的任何当前或未来税项、关税、评估或任何性质的政府收费(统称“税项”),除非法律要求此类预扣或扣除。如法律规定须代扣或扣除,公司须就该等票据向每名非美国人(定义见下文)的持有人或实益拥有人支付必要的额外金额(“额外金额”),以使公司或付款代理人或扣缴代理人在该等票据的本金、溢价(如有)及利息的净额在该等代扣或扣除(包括该等额外金额的任何代扣或扣除)后,将不低于该等票据中规定的届时到期应付的金额;但前提是上述支付额外金额的义务不适用:
(a)如持有人或实益拥有人是遗产、信托、合伙企业或法团,或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人,则若非持有人或实益拥有人,或持有人或实益拥有人的受托人、委托人、受益人、成员或股东或实益拥有人,则本不会征收的任何税项,被视为:
(i)正在或曾经在美国从事贸易或业务,或在美国拥有或曾经拥有常设机构;
(ii)与美国有当前或以前的联系(但仅因拥有该等票据、收到任何付款或根据该票据强制执行任何权利而产生的联系除外),包括曾经是或曾经是美国的公民或居民;
(iii)是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或就美国或外国免税组织而受控制的外国公司或累积收益以逃避美国联邦所得税的外国个人控股公司;
(iv)是或曾经是《守则》第871(h)(3)条或任何继承条文所指的公司的“10%股东”;或
(v)为根据在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议而作出的信贷展期而收取款项的银行;
(b)向并非该等票据的唯一实益拥有人、或该等票据的一部分的任何持有人,或该持有人并非受托人、合伙企业或有限责任公司,但仅限于受益人或与该受托人有关的委托人、合伙企业或有限责任公司的实益拥有人或成员如果受益人、委托人、实益拥有人或成员直接收到其实益或分配份额的付款,则本无资格获得任何额外金额的付款;
(c)如果不是持有人或实益拥有人未能遵守有关该等票据的持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的任何适用的证明、身份证明或信息报告要求(如法规要求遵守)、美国或其中任何税务机关的条例或美国作为缔约方的适用的所得税条约作为豁免该等税款的先决条件,则不会被征收的任何税款;
(d)任何并非由公司或付款代理人从付款中扣缴而征收的税项;
(e)除非法律、法规或行政或司法解释的变更在付款到期后15天以上生效或已妥为规定后生效,否则本不会征收的任何税项,以较后发生者为准;
(f)对任何遗产、继承、赠与、出售、消费税、转让、财富、资本收益或个人财产税或类似税款;
(g)如不是由该票据的持有人或实益拥有人(如需要出示)在付款到期应付的日期后30天以上的日期或妥为规定付款的日期(以较后发生者为准)作出付款而本不会征收的任何税项;
(h)根据《守则》第1471至1474条及相关库务署规例及公告或其任何后续条文(实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重)以及对其实施政府间方法的任何规例或正式法律、协议或解释而对付款施加的任何预扣或扣除;或
(i)如属上述(a)至(h)项的任何组合。
票据在所有情况下均受适用于此类票据的任何税务、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除本条第2.17条特别规定外,公司无须就任何政府或任何政府或政治分区或税务当局所征收的任何性质的税项、关税、课税或政府收费作出任何付款。受托人或付款代理人对任何额外金额的确定、核实或计算均不承担任何责任或义务。公司应在知悉受托人要求支付任何额外金额后立即通知受托人。
本条例第2.17条及本条例第2.06(g)条所使用的“美国”一词,是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区及其任何政治分区),而“美国人”一词是指(a)是美国公民或居民的任何个人;(b)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体);(c)遗产,其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税;(d)国内合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为国内合伙企业的其他实体);或(e)信托,如果(i)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督,并且一名或多名其他美国人有权控制信托的所有实质性决定,或(ii)它根据适用的美国财政部法规有效地选择被视为国内信托。除第2.11节规定外,任何额外金额的支付将以欧元支付。
每当义齿(包括票据)在任何情况下提及根据票据的本金或溢价(如有的话)或利息的支付金额,或根据该票据或与之相关的任何其他应付金额,该提及将被视为包括根据本条2.17所述的额外金额的支付,前提是在这种情况下,额外金额是、曾经是或将是就此支付的。上述定义的额外金额应构成基础契约的“额外金额”。
第2.18节。其他规定。U.S. Bank Europe DAC,UK Branch was appointed as the initial paying agent for the notes。U.S. Bank Trust Company,National Association被任命为票据的初始注册商。公司随后可就票据委任另一名或额外的付款代理人或注册处处长。受托人可通过人工、传真或电子签字等方式对票据进行认证。
第三条
杂项
第3.01节。基础义齿;第一个补充义齿的效果。经特此补充和修订的基础契约在所有方面均获得批准和确认,其条款和条件经特此修订后将完全生效和有效。基础契约和第一个补充契约应被理解、采取并被解释为同一文书。
第3.02节。与信托契约法案的冲突。如果本协议的任何条款限制、限定或与本协议的另一条款发生冲突,而该条款是《信托契约法》的任何条款要求或视为包含在本第一补充契约中的,则应控制此类要求或视为包含的条款。
第3.03节。继任者和分配人。公司或任何担保人在本第一份补充契约中的所有契诺和协议,无论是否明示,均对其继承人和受让人具有约束力。
第3.04节。可分离性条款。如本第一补充义齿或票据中的任何条款无效、违法或无法执行,则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。
第3.05节。义齿的好处。本第一份补充契约、基础契约或票据中的任何明示或暗示,均不得给予除本契约各方及其在本契约下的继任者之外的任何人、登记官、任何付款代理人、任何计算代理人和持有人、任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或契约下的索赔。
第3.06节。独奏会。本第一次补充义齿所载的陈述应被视为公司的陈述;受托人对其正确性不承担任何责任或义务。受托人不对此第一份补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。
第3.07节。管辖法律。这第一份补充契约和票据应由纽约州的国内法管辖并按照其建造。
第3.08节。同行。本第一份补充契约可由任何数目的对应方签署,每一份契约均应为正本,其效力与其与本协议的签署在同一文书上的效力相同。
【本页剩余部分故意留空;签名页关注】
作为证明,本协议各方已促使本第一份补充契约自上述第一份日期起正式签署。
| 富达国民信息服务公司 | ||
| 签名: | /s/Arthur Lim |
|
| 姓名:Arthur Lim | ||
| 职务:执行副总裁兼财务主管 | ||
| 美国银行信托公司,美国国家协会,作为受托人 | ||
| 签名: | /s/沃利·琼斯 |
|
| 姓名:Wally Jones | ||
| 职称:副总裁 | ||
【第一次补充契约签署页】
附件 A
票据证明书的格式
该证券在下文所指的契约的含义内为全球形式,并以保存人或保存人提名人的名义登记。除非且直至全部或部分交换为经证明形式的证券,否则该证券不得整体转让,除非由保存人转让给保存人的提名人或由保存人的提名人转让给保存人或保存人的另一提名人,或由保存人或任何该等提名人转让给继任保存人或该等继任保存人的提名人。
除非本证书由EUROCLEAR BANK,S.A./N.V.(“EUROCLEAR”)或CLEARSTREAM BANKING,S.A.(“CLEARSTREAM”并与EUROCLEAR合称“存管机构”)的授权代表向发行人或其代理机构提交转让、交换或付款登记,且所签发的任何证书均以共同存管机构或其提名人的名义进行登记或向后作为EUROClear和ClearStream的共同存管机构(“共同存管机构”)(以及向共同存管机构或其提名人或向共同存管机构的授权代表要求的其他实体支付此处的任何款项),任何转让、质押或以其他方式用于价值或由任何人或向任何人或以其他方式使用此处的任何款项均被错误地视为此处的注册所有人
| 没有。A-[ ] | 通用代码:330969989 ISIN:XS3309699893 CUSIP 31620m CH7号 |
2028年到期的浮动利率高级票据
FIDELITY NATIONAL INFORMATION SERVICES,INC.,a Georgia company,promises to pay to USB Nominees(UK)Limited,as nominee for the common depositor for representing of Euroclear or Clearstream,or its registered assignits,the principal sum of [ ] euros([ ] ])on March 10,2028,gorea company,a USB N
付息日期:每年3月10日、6月10日、9月10日及12月10日,自2026年6月10日起
常规记录日期:有关付息日的前一个营业日的营业收市时
日期:
A-1
| 富达国民信息服务公司 | ||
| 签名: |
|
|
| 姓名: | ||
| 职位: | ||
A-2
认证证书
美国银行信托公司NATIONAL ASSOCIATION作为受托人,证明这是内部提到的契约中描述的系列证券之一。
| 美国银行信托公司,美国国家协会,作为受托人 | ||
| 签名: |
|
|
| 获授权签字人 | ||
日期:
A-3
富达国民信息服务公司
2028年到期的浮动利率高级票据
除非另有说明,此处使用的未经定义的大写术语应具有下文提及的义齿中赋予它们的各自含义。本证券为根据义齿发行的本证券票面指定系列证券之一,本金总额不受限制(“票据”)。
1.兴趣。佐治亚州公司(“公司”)富达国民信息服务公司承诺,自2026年6月10日起,在每个付息日,按年利率等于每个适用利息期(定义见第一补充契约)不时有效的适用的欧元同业拆借利率(定义见第一补充契约)加上85个基点(0.850%)支付本金或可供支付之前的利率,支付该证券本金金额的拖欠利息。尽管有上述规定,这种证券的最低利率在任何时候都应为零。本证券的利息将自(包括)已支付利息或已妥为提供利息的最近日期起计,如未支付利息或已妥为提供利息,则自(包括)2026年3月10日起计,在每种情况下至(但不包括)下一个利息支付日期或本金支付日期(视情况而定)。定期股权登记日为各自付息日前一个营业日的营业结束日。票据的利息将根据实际/360天计数(定义见第一个补充契约)计算。尽管《基准契约》第1.12条另有规定,如任何利息支付日落在非营业日的一天,但亦为规定到期日的利息支付日除外,则于该日期应付的利息及本金将于下一个营业日作出(且自任何该等利息支付日起及之后的期间的应付金额不会产生额外利息或以其他方式累积),除非下一个营业日是在下一个历月,在这种情况下,该利息支付日期应为紧接的前一个营业日。
2.付款方法。公司应在每个利息支付日、赎回日、规定的到期日或到期日(如适用于在该适用的利息支付日、赎回日、规定的到期日或到期日)之前的一个工作日向支付代理支付该全球证券的利息(违约利息除外,如有则应在根据下文提及的义齿可能确定的特殊支付日支付),以便在该适用的利息支付日、赎回日、规定的到期日或到期日向Clearstream和Euroclear进行传输。持有人必须将该证券交还给付款代理,以收取本金和溢价付款。公司应以欧元支付本金、溢价(如有)和利息,但须遵守下文提及的补充契约第2.11节。
3.付款代理人、书记官长和计算代理人。最初,U.S. Bank Europe DAC,UK Branch将担任付款代理和计算代理,U.S. Bank Trust Company,National Association将担任注册商。公司可更改或委任任何付款代理人、注册处处长、共同注册处处长或计算代理人,而无须通知任何持有人。本公司或其任何附属公司可担任付款代理人、注册处处长、共同注册处处长或计算代理人。
A-4
4.indenture。公司根据契约(“基础契约”)发行此证券,日期为2026年3月10日,由富达国民信息服务公司、其某些其他方以及作为受托人的美国银行信托公司、全国协会发行,并经公司与该受托人之间日期为2026年3月10日的第一份补充契约(“第一份补充契约”)修订和补充(“基础契约”,经修订和补充的第一份补充契约,“契约”)。该证券的条款是根据第一个补充契约确定的。本证券的条款包括契约中所述的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》(“TIA”)成为契约一部分的条款。本证券受所有此类条款的约束,持有人被转介至契约和TIA。公司将根据向公司提出的书面请求免费提供一份契约副本,发送至347 Riverside Avenue,Jacksonville,Florida 32202,注意:公司秘书。
5.支付额外金额;税收减免。与票据有关的所有付款均应由公司或代表公司支付,不得为美国或其任何税务机关或其中规定或征收的任何当前或未来税项、关税、评估或任何性质的政府收费代扣代扣或扣除,或因此而代扣或扣除,除非法律要求此类代扣或扣除。如法律规定须代扣或扣除该等款项,公司须就该等票据向每名非美国人(定义见下文)的实益拥有人支付必要的额外款项(“额外款项”),以使公司或付款代理人在该等代扣或扣除(包括就该等额外款项进行的任何代扣或扣除)后支付该等票据的本金、溢价(如有)及利息的净额将不少于该等票据中规定届时到期应付的金额;但前提是,上述支付额外金额的义务不适用于第一个补充契约第2.11节规定的范围。如果由于美国或其任何税务机关或其中的法律(或根据法律颁布的任何法规或裁决)的任何变更或修订,或由于有关该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更或修订,而该等变更或修订于2026年3月5日或之后宣布或生效,则公司成为或根据公司选定的具有公认地位的独立税务顾问的书面意见,将成为就票据支付额外金额的义务,则公司可随时根据其选择全部而非部分赎回票据,赎回价格相当于其本金的100%,加上应计及未付利息(如有)至但不包括赎回日期(但以有关常规记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期当日或之前的任何利息支付日到期的利息为限)。
6.选择性赎回。除本证券第5节所述外,票据不可赎回。
7.保留。
A-5
8.控制权变更触发事件。如发生控制权变更触发事件,票据持有人有权要求公司以相当于已购回票据本金总额的101%的现金购买价格,加上已购回票据的应计未付利息(如有的话),回购该持有人票据的全部或任何部分,直至(但不包括)根据第一补充契约第2.08节规定的购买日期,但须遵守根据第一补充契约规定的程序。
9.法定假日。在任何情况下,如本证券的任何赎回日期、所述到期日或到期日不应是一个营业日,则(尽管义齿或本证券有任何其他规定),本金、溢价(如有)或利息的支付无须在该日期进行,但可在下一个营业日进行,其效力和效力与在该日期进行的相同;但自该赎回日期、所述到期日或到期日(视情况而定)起及之后的期间,如此应付的金额不得产生利息。
10.无人认领的钱。在不违反义齿条款的情况下,如用于支付本金、溢价(如有)或利息的款项在两年内仍无人认领,则受托人或付款代理人须应其要求向公司偿还该款项,其后有权获得该款项的持有人作为无担保一般债权人,须仅指望公司支付该款项,而受托人或该付款代理人就该等信托款项的所有法律责任,以及公司作为其受托人的所有法律责任,随即终止。
11.修正,补充。除某些例外情况外,经受修订影响的每一系列证券的本金总额至少过半数的持有人同意,可对契约或本证券进行修订或补充。未经任何持有人同意,公司、担保人(如有的话)及受托人可修订或补充义齿或本证券,以(其中包括)纠正某些模糊之处或纠正某些错误或创建另一系列证券并确立其条款。
12.违约和补救措施。基础契约第5.1(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)和(7)节中规定的违约事件适用于本证券。
如发生违约事件(基础契约第5.1(5)或(6)节所述违约事件除外),就与本证券相同系列的未偿还证券而言,该违约事件已发生并仍在继续,则受托人或与本证券相同系列的所有未偿还证券的本金总额至少25%的持有人,可藉向公司发出书面通知(如持有人发出通知,则向受托人),宣布本金及应计及未付利息(如有),与本证券相同系列的所有未偿还证券到期应付的本金总额,以及在任何该等申报后,该等本金及利息(如有的话)须即时到期应付;但在就本证券作出该等加速申报后,与本证券相同系列的所有未偿还证券的本金总额过半数的持有人,可藉向受托人发出的书面通知,按规定撤销及废止该等申报及其后果,并在满足义齿中规定的条件的前提下。如就与本证券相同系列的证券发生基础契约第5.1(5)节或第5.1(6)节规定的违约事件,则该系列所有未偿还证券的本金及应计和未付利息(如有)应自动立即到期应付,而无须受托人、证券持有人或任何其他方作出任何声明或作为。
A-6
与本证券相同系列的所有未偿还证券的本金总额多数的持有人,可通过向受托人发出书面通知的方式,代表该等证券的所有持有人放弃与该等证券有关的任何过往违约或违约事件及其后果,但(a)任何该等证券的本金或利息的支付方面的违约或违约事件,或(b)与契约或契约的条款有关的违约或违约事件,而根据契约,未经与本证券相同系列的每个受影响未平仓证券的每个持有人同意,不得对其进行修改或修改。一旦作出任何该等放弃,该等违约即告不复存在,由此产生的任何违约事件均应视为已得到纠正。
13.数量无限。根据义齿可认证和交付的证券本金总额是无限的。该证券可能会不时以一个或多个系列发行。本公司可不时在未经本证券持有人同意的情况下,按与本证券基本相同的条款及条件,发行本证券为其组成部分的系列的额外证券。
14.与公司打交道的受托人。受TIA规限,U.S. Bank Trust Company,National Association,作为义齿下的受托人,可以个人或任何其他身份,向公司、担保人(如有)或其各自的关联公司提供贷款、接受其存款并为其提供服务,并可与公司、担保人(如有)或其各自的关联公司以其他方式进行交易,如同其不是受托人一样。
15.对其他人没有追索权。任何董事、高级职员、雇员、股东、成员、公司的普通合伙人或有限合伙人或任何担保人本身或以该身份对公司或任何担保人在本证券、任何担保或义齿下的任何义务,或对基于、关于或由于该等义务或其设定的任何索赔承担任何个人责任。每一持有人通过接受本证券,免除并解除所有此类责任。这种放弃和释放是对该证券问题的考虑的一部分。
16.解除契约。义齿包含与解除和撤销有关的某些条款。
17.保证。该证券最初将不会由任何子公司提供担保。义齿第9.9条和第12条适用于本证券。
18.认证。在受托人在本证券另一方以人工、传真或电子签字方式签署认证证书之前,本证券无效。
19.治理法。这一安全应由纽约州的国内法管辖并按照其建造。
A-7
20.缩略语。习惯上的简称可以用在持有人或受让人的名义上,例如:TEN COM(=共同承租人)、TEN ENT(=整体承租人)、JT TEN(=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人)、CUST(=托管人)、U/G/m/a(=统一赠送未成年人法案)。
21.人被视为所有者。除基础契约第3.8节另有规定外,就所有目的而言,本证券的一个或多个注册持有人应被视为其所有人。
【页面剩余部分故意留空】
A-8
分配表格
如果您作为本证券的持有人,想要转让本证券,请填写以下表格:本人或我们将本证券转让给:
(插入受让人的社保或纳税身份证号)
(打印或键入受让人的姓名、地址、邮政编码)
并不可撤销地委任:
作为代理人在公司账簿上转让本证券。代理人可以代替另一人代行职务。
日期:
| 您的签名: |
| (您的签名必须与本证券在每一特定事项上出现的名称一致,且不得更改或扩大或任何变更,并由参与证券转让代理开光计划或受托人可接受的其他此类担保计划的担保机构提供担保) |
| 签名 | ||
| 保证: |
|
A-9
【担保通知书的格式(如适用)】
下列每一名签署人(统称“担保人”)已共同及个别地、绝对、无条件及不可撤销地保证(此种保证由每名担保人在此称为“保证”)(i)格鲁吉亚公司(“公司”)富达国民信息服务公司发行的2028年到期浮动利率优先票据(“票据”)的本金(及溢价,如有)和利息的到期和准时支付,无论是在规定的到期日,还是通过加速或其他方式(包括但不限于,如果不是任何破产法的任何自动中止条款的运作,则将到期的金额),在合法范围内就票据的逾期本金及利息(如有的话)到期及准时支付利息,以及公司对持有人或受托人的所有其他义务全部按照义齿第12条所载条款的到期及准时履行,以及(ii)在任何票据或任何该等其他义务的付款或续期时间延长的情况下,然而,在上述第(i)和(ii)条的情况下,同样的款项将在到期时立即全额支付或根据延期或展期的条款履行,无论是在规定的到期日,通过加速或其他方式,但须遵守基础契约第12.3节规定的限制。
任何董事、高级职员、雇员、股东、普通或有限合伙人或入主人、担保人的过去、现在或未来,作为其本人或以该身份,均不得因其作为该董事、高级职员、雇员、股东、普通或有限合伙人或入主人的身份而对担保人在担保项下的任何义务承担任何个人责任。每个票据持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免及解除是发行担保的部分代价。
接受票据的每一持票人同意,如果以下所列的任何担保人根据义齿的条款以其他方式不再对其担保承担责任,则该担保人对其担保不承担进一步的责任。
此处使用的未经定义的大写术语应具有《说明》中赋予它们的含义。
在注明担保的票据上的认证证书应已由受托人根据义齿通过其授权签字人之一的手工、传真或电子签名签署之前,担保不得为任何目的有效或具有义务性。
【本页剩余部分故意留空;签名页关注】
A-10
| 担保人: | ||
| [●], | ||
| 作为担保人 | ||
| 签名: |
|
|
| 姓名: | ||
| 职位: | ||
A-11
附件 b
购买通知
(1)根据第一补充契约第2.08条,下列签署人特此选择由公司回购其票据。
(2)以下签署人特此指示受托人或公司以现金向其支付相当于待购回本金总额的101%的金额(如下文所述),加上第一份补充契约中规定的控制权变更支付日期(如适用)的应计利息,但不包括利息。
日期:
| 签名(s) |
| 签名必须由符合资格的担保人机构担保,该机构具有根据规则批准的签名担保计划的成员资格17ad-15根据1934年《证券交易法》。 |
| 签字有保障 |
控制权变更款领取人社保或其他纳税人识别号
拟回购本金金额:
此类回购后的剩余本金总额(至少100,000欧元或超过1,000欧元的整数倍):
注意:上述选举的签名必须在每一个细节上与相关说明正面所写的姓名对应,不得更改或任何变更。
B-1