附件 19.1
Ellington Residential Mortgage Reit
内幕交易政策
（截至2023年11月2日通过）
本内幕交易政策（本“政策”）为Ellington Residential Mortgage REIT及其关联公司（“公司”）和Ellington Management Group，L.L.C.及其关联公司（“Ellington”）的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问就公司证券（如普通股、买卖普通股的期权、认股权证、可转换证券和债务证券）和与公司普通股相关的衍生证券的交易制定政策，无论公司是否为促进遵守适用证券法而发行（如交易所交易期权）。
本政策适用于公司和Ellington的所有董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。公司的董事、高级职员、雇员、代理人及顾问在本政策中称为“公司人员”，而Ellington的董事、高级职员、雇员、代理人及顾问在本政策中称为“经理人员”。这项政策适用的人，在这项政策中被称为“内部人”。所有内部人士必须遵守这项政策。本政策就公司证券的交易以及在公司合规官（定义见下文）具体规定的其他公司证券的交易规定了某些政策。该政策是对内幕交易的任何其他政策（例如Ellington的政策）的补充。
本公司保留随时修改或撤销本政策或其任何部分以及随时采取不同政策和程序的权利。如果本政策与公司分发的任何其他材料发生任何冲突或不一致，则以本政策为准。如果有法律和这个政策有冲突，你一定要遵守法律。
公司的总法律顾问和协理总法律顾问或其指定人员应担任本政策的合规官（“合规官”）。合规官员的所有决定和解释应为最终决定，不受进一步审查。
您应仔细阅读本保单，并应要求及时签署并将本保单附件A确认收据所附证明退回至：
Ellington Residential Mortgage Reit
森林大道53号
老格林威治，CT 06870
注意：总法律顾问和协理总法律顾问
所有内部人员在合规人员要求时，必须及时签署并交回所附确认收到本政策的证明。
1.定义和解释
a.材料、非公开信息
i.什么信息是“材料”？
如果合理的投资者极有可能认为信息会显着改变现有信息的总体组合，那么信息就是重要的。因此，如果合理的投资者很可能会认为信息在决定是否购买、持有或出售证券时很重要，那么信息可能是重要的。同样，如果您合理地预期信息会影响证券的价格，则信息可能是重要的。正面和负面的信息都可能是重要的。可能是但不一定是实质性信息的常见例子包括：
•财务业绩或预测（年度、季度或其他）；
•未来收益或亏损的预测；
•关于未决或拟议合并的消息；
•收购或处置重大资产的消息；
•即将宣布破产或财务流动性问题；
•公司分配或派息政策的变动；
•股票分割；
•公司或子公司信用等级变动；
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•新的股票或债券发行；
•诉讼或监管程序方面的重大发展；
•重大公司活动，包括重要的网络、数据或人事事项；和
•重大人事变动，特别是执行官或某些董事的离职或选举。
ii.哪些信息“非公众化”？
如果信息之前未向公众披露，否则投资公众无法普遍获得，则属于“非公开”信息。为了使信息被视为“公开”，必须以一种让投资大众普遍可以获得的方式进行广泛传播，让投资大众有足够的时间充分吸收信息。尽管时间可能因情况而异，但一般来说，公司预计内部人士应在发布后允许一个完整的交易日（定义见下文）作为信息被视为公开之前的合理等待期。根据特定情况，公司可能会确定更长或更短的期限应适用于发布重大、非公开信息。
b.相关人士
「关连人士」指，就公司内部人士而言：
•居住在知情人家庭的任何家庭成员（包括配偶、未成年子女、未成年继子、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹、姻亲）及居住在知情人家庭的任何其他人；
•任何不居住在内幕人员家庭但其交易公司证券受内幕人员指使或受内幕人员影响或控制的家庭成员（如父母或子女在交易公司证券前咨询内幕人员）；和
•合伙企业、信托、遗产，以及由内部人控制的其他法律实体。
c.交易日
“交易日”是指全国证券交易所开市交易的一天，交易开始时即为“交易日”。
2.一般政策
本政策禁止内幕人士（i）在知悉有关公司的重大、非公开信息的情况下，直接或间接地向可能在公司证券中进行交易的其他人（i）进行交易或（ii）“小费”。这些交易通常被称为“内幕交易”。
此外，公司的政策是，公司在知悉与公司或其证券有关的重大、非公开信息的情况下，不会从事公司股本证券（定义见1934年《证券交易法》（“交易法”））的交易，但以下情况除外：
•根据公司基于股权的薪酬计划与计划参与者（或其允许的受让人）进行的交易；
•与公司发行的未行使期权、认股权证、权利、可转换证券或其他衍生证券的持有人进行的交易，这些交易是由持有人根据证券条款行使、转换或其他选择产生的，或由公司行使、赎回或转换通知或根据证券条款作出的其他选择产生的；
•根据公司证券交易的书面计划进行的交易，在当时通过时符合当时有效的《交易法》第10b5-1条规则的所有要求；
•与当时亦知悉该重大、非公开信息或承认、同意或声明其知悉公司可能拥有重大、非公开信息但并非依赖披露或遗漏向其披露任何该等信息的交易对手进行的交易；或
•公司董事会或其任何委员会明确授权的任何其他交易，或由高级管理人员与合规人员协商后明确授权的任何其他交易。
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a.就材料、非公开信息进行交易
除本政策另有规定外，任何内幕人士或关联人不得在自该人知悉有关公司的重大、非公开信息之日起至该重大、非公开信息公开披露之日后一个完整交易日后的任何期间内，或在该信息不再重大时，从事公司证券的任何交易，包括提出购买或要约出售或赠送公司证券。
b.给他人小费的材料、非公开信息
任何内部人不得直接或间接向任何其他人（包括关联人）披露或提示有关公司的重大、非公开信息，该人可能利用有关公司的重大、非公开信息通过买卖公司证券获利。任何内幕信息知情人或关联人不得就交易公司证券直接或间接提出建议或根据有关公司的重大、非公开信息发表意见。
c.特殊和禁止的交易
本公司已就下列每项交易采纳有关适用于内幕人士的若干特殊及禁止交易的政策。
1.公司债务证券的交易.本政策禁止所有内部人士进行公司债务证券的交易，无论这些证券是否可转换为公司普通股。
2.套期保值交易及涉及公司衍生证券的其他交易.禁止所有内幕信息知情人进行直接或间接涉及公司证券的套期保值或变现交易，无论该等内幕信息知情人是否掌握重大、非公开信息。卖空交易也禁止所有内部人士。
禁止所有内幕信息知情人进行涉及公司类衍生证券的交易，无论该等内幕信息知情人是否掌握重大、非公开信息。“衍生证券”是指价值源自股权证券价值的期权、认股权证、股票增值权、可转换票据或类似权利，例如公司普通股。衍生证券交易包括但不限于以公司为基础的期权合约交易、跨式或套头交易以及写入或买入看跌期权或看涨期权。可转换为公司普通股的债务交易也将构成本政策禁止的衍生证券交易。然而，本政策并不限制持有、行使或结算奖励，例如根据下文“允许的交易”下更详细描述的公司股权补偿计划授予的期权、限制性股票、限制性股票单位或其他衍生证券，或本政策明确允许的其他情况。
3.采购保证金公司证券的.内幕信息知情人在公开市场买入的任何公司证券，应当在买入时全额支付。该政策禁止所有内部人以保证金购买公司证券（例如，向券商或其他第三方借钱为股票购买提供资金）。
4.公司证券质押情况.禁止内幕信息知情人将公司证券作为担保物进行质押。
5.常备及限价令.常设和限价令（经批准的规则10b5-1计划下的常设和限价令除外）应仅在非常短暂的时间内使用。
d.许可交易
除下文所述及另有特别说明的对预清关集团的限制外，以下交易，（如适用于本公司）均被允许，无论您是否拥有重大、非公开信息：
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1.股票期权和其他基于股票的补偿.本政策不限制公司购股权、根据公司股份激励计划授予的LTIP单位或根据公司计划获得的其他基于股票的补偿的行使或结算，或不限制行使预扣税权利或净额结算，据此公司根据期权预扣股份以满足预扣税要求或行权价格。然而，该政策确实限制了作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分在市场上出售股票，或为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售。
2.股息自动再投资.本政策不限制公司证券支付的股息自动再投资。然而，该政策确实限制了（i）内部人选择参与股息自动再投资和（ii）内部人选择增加或减少内部人的股息自动再投资水平。
3.多元化共同基金.该政策不限制投资于公司证券的多元化共同基金的交易。
4.其他交易.本政策不限制从公司购买公司证券或向公司出售公司证券的任何其他行为。
5.规则10b5-1计划.该政策不限制根据“规则10b5-1计划”进行的交易。规则10b5-1计划是在采用或修改时符合当时有效的规则10b5-1的所有要求的公司证券交易的书面计划。内部人士在订立或修改规则10b5-1计划以及终止规则10b5-1计划之前，必须获得合规官员的授权，但不是根据其条款到期。
6.其他批准的交易.本政策不限制任何由合规官事先特别批准的交易。
e.终止后交易
如内幕人士在该内幕人士的雇佣关系或服务关系终止时知悉重大、非公开信息，则该内幕人士在该信息公开或不再重要之前，不得按下文第III.B节所述买卖该公司或另一公司的证券。
3.对某些内部人士的额外交易要求
a.预定限制期与视窗集团
除上文第II.D节另有规定外，所有公司人员、经理人员及公司不时获合规主任通知其已如此识别的其他内部人士（“窗口组”），均被禁止在合规主任不时指定的期间（“预定限制期”）进行公司证券交易。未被认定为视窗集团的内部人，应遵守本政策规定的其他适用禁令。被指定为视窗集团成员并获通知预定限制期的内部人士，无论是否收到每个预定限制期开始的提醒，均须遵守预定限制期。
b.未安排的限制性期限
公司亦可能不时因公司知悉且尚未向公众披露的发展而禁止部分或全部内幕人士买卖公司证券或另一公司证券（“不定期限制期”）。在此情况下，合规官将通知受影响的人士，而除上文第II.D节规定的情况外，这些人士不得参与任何涉及公司或其他特定公司（如适用）的证券的交易，直至合规官通知他们计划外的限制期已结束。此外，任何知悉存在不定期限制期的人不应向任何其他人（受不定期限制期约束的人除外）披露存在不定期限制期的情况。
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在预定或非预定限制期之外交易公司证券不应被视为“安全港”，所有内部人士应时刻运用良好的判断力。
c.对预清算组的限制
公司已确定，所有公司人员、经理人员及经公司认定并获通知其已如此认定的其他人员（统称为“预先清盘组”）不得在未先遵守公司“预先清盘”程序的情况下，即使在预定或非预定限制期之外，也不得在公司证券中进行交易。预先清算小组的每个成员应在开始公司证券的任何交易（无论是否在上文第II.D节中列出）之前与合规官联系。Pre-Clearance Group成员必须获得合规官员的书面许可（可能包括通过电子邮件的许可）；口头的预许可是不够的。从合规官员处获得参与交易许可的预清算小组成员必须在（i）两个交易日或（ii）合规官员指定的较短或较长期限内完成其交易，或提出新的清算请求。
请注意，合规官对拟议交易的许可并不构成法律建议或以其他方式承认预先许可小组的成员不拥有重大、非公开信息。内幕信息知情人最终要对是否掌握重大、非公开信息作出自己的判断，并个人负责认定。
4.潜在的刑事和民事责任和/或纪律处分
公司或Ellington的民事和刑事处罚及纪律处分，其中可能包括终止或其他适当行动，可能会因有关公司的重大、非公开信息的交易而产生。
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这份文件阐述了Ellington Residential Mortgage REIT的一项政策，并不打算被视为法律建议的提供。
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附件A
内幕交易政策认证
我已阅读并了解Ellington Residential Mortgage REIT（“公司”）的内幕交易政策（“政策”）。我同意我将遵守政策中规定的政策和程序。本人理解并同意，本人未能在所有方面遵守公司的政策，包括该政策，是因本人受雇或服务于公司，以及我的受雇或服务现在与之相关或未来可能与之相关的任何子公司或其他关联公司而被终止的基础。
我知道，这份签名认证将与我在公司人力资源部的个人记录一起备案。
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签名
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类型或打印名称
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日期
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