附件 4.5
执行版本
债权人权证协议
之间
Hornbeck Offshore Services, Inc.，
作为发行人，
和
Computershare，Inc.和
Computershare Trust Company，N.A.，
集体，作为授权代理
2020年9月4日
目 录
页
| 第1节。 |
某些定义术语 |
1 | ||||
| 第2节。 |
委任认股权证代理人 |
6 | ||||
| 第3节。 |
发出认股权证；表格、执行及交付 |
6 | ||||
| 第4节。 |
转让或交换 |
8 | ||||
| 第5节。 |
认股权证的期限及行使 |
13 | ||||
| 第6节。 |
可购买股份数量或认股权证数量的调整 |
18 | ||||
| 第7节。 |
注销认股权证 |
26 | ||||
| 第8节。 |
手令证书残缺或遗失 |
26 | ||||
| 第9节。 |
股份保留 |
27 | ||||
| 第10节。 |
传说 |
27 | ||||
| 第11节。 |
某些事件的通知；公司行动 |
28 | ||||
| 第12节。 |
认股权证代理 |
29 | ||||
| 第13节。 |
可分割性 |
34 | ||||
| 第14节。 |
持有人未被视为股东 |
34 | ||||
| 第15节。 |
向公司及认股权证代理人发出的通知 |
35 | ||||
| 第16节。 |
补充和修订 |
35 | ||||
| 第17节。 |
终止 |
36 | ||||
| 第18节。 |
管辖法律和对论坛的同意 |
36 | ||||
| 第19节。 |
放弃陪审团审判 |
36 | ||||
| 第20节。 |
本协议的好处 |
37 | ||||
| 第21节。 |
对口单位 |
37 | ||||
| 第22节。 |
标题 |
37 | ||||
| 第23节。 |
保密 |
37 | ||||
i
| 第24节。 |
申述 |
37 | ||||
| 第25节。 |
整个协议 |
38 | ||||
| 第26节。 |
不停牌 |
38 | ||||
| 第27节。 |
代扣代缴；与代扣代缴有关的调整 |
38 | ||||
| 附件 A | 认股权证分配时间表 | |
| 附件 B-1 | 全球债权人认股权证的票面形式 | |
| 附件B-2 | 个人认股权证的票面形式 | |
| 附件B-3 | 直接登记认股权证持有人行使认股权证的选举表格 | |
| 附件 C | 转让形式 | |
| 附件 D | 认股权证摘要 |
二、
本债权人认股权证协议（本“协议”）的日期为2020年9月4日，由作为发行人的特拉华州公司Hornbeck Offshore Services, Inc.（“公司”）与特拉华州公司Computershare，Inc.及其全资子公司Computershare Trust Company，N.A.（一家联邦特许信托公司）（统称，包括其任何继任者，“认股权证代理人”）签署。
W I T N E S E T H
然而，就公司及其若干附属公司（统称“债务人”）根据《美国法典》标题11第11章、11 U.S.C. § § 101等条款下的债务人联合预包装的第11章重组计划（“计划”）进行财务重组而言，公司已同意在紧接本计划所设想的重组完成之前向公司若干债权人发行可行使或可转换为购买（i）公司普通股股份的认股权证，每股面值0.00001美元（“普通股”），或（ii）根据此处确定的认股权证（定义见《琼斯法案认股权证协议》），但须按此处规定进行调整（“认股权证”）；
然而，公司希望聘请认股权证代理人代表公司就认股权证的发行、登记、转让、交换、替换、行使、转换及注销事宜行事；
鉴于认股权证代理人应本公司的要求，同意就本协议规定的认股权证的发行、转让、交换、置换、行使及转换事宜担任本公司的代理人；及
然而，公司希望订立本协议，以订明认股权证的条款及条件及其持有人的权利。
现据此，考虑到本协议所述前提和相互约定，双方约定如下：
第1节。某些定义的术语。在本协议中使用时，除非上下文另有要求，以下词语和短语应具有本节1中规定的含义。此处使用但未定义的大写术语应具有《证券持有人协议》（定义见下文）中赋予此类术语的含义。
“破产行为”是指，就任何人而言，发生以下任何事件、条件或情况：（a）该人在破产中提交自愿申请或提交任何申请或同意，寻求根据《破产法》或任何现行或未来适用的联邦、州或其他与债务人破产、无力偿债、重组或其他救济有关的法规或法律为其自身进行任何重组、安排、组成、重新调整、清算、解散或类似的救济，或寻求或同意或默许任何受托人、接管人的任命，该等人或其全部或任何实质部分财产的保管人或清盘人（本定义中使用的“默许”一词包括未能在该等命令、判决或判令进入后二十（20）天内提交撤销或解除任何命令、判决或判令的呈请或动议）；或（b）该等人为债权人的利益作出一般转让或为债权人的保护或利益采取任何其他类似行动。
1
“受影响的持有人”具有本协议第16条规定的含义。
“关联关系”就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何人；但为免生疑问，任何持有人均不得仅因拥有公司股本证券的所有权或为《证券持有人协议》的一方而被视为任何其他持有人的关联关系，且任何持有人均不得仅因为《证券持有人协议》的一方而被视为公司的关联关系。
“协议”具有本协议序言部分规定的含义。
“适用法律”是指（i）任何政府当局的宪法、条约、法规、法律（包括普通法）、规则、条例、法令、法令、法典、公告、声明或命令，包括《琼斯法》；（ii）任何政府当局的任何同意或批准；（iii）任何政府当局的任何命令、决定、咨询或解释性意见、禁令、判决、裁决、法令或与其达成的协议。
“适当官员”具有本协议第3（c）节规定的含义。
“破产法”是指美国法典第11条，11 U.S.C. § § § 101等。
“董事会”是指公司的董事会（或其他适用的理事机构）。
“营业日”是指不是周六、周日或纽约州纽约市的州或联邦特许银行机构不需要营业的任何一天。
“现金结账”具有本协议第6（g）节规定的含义。
“现金出售”是指公司作为一方的任何合并、合并或其他类似交易，其中截至紧接该交易完成前的普通股持有人（库存股和购买方在该交易中持有的任何普通股股份除外）有权在该交易中注销该普通股时获得仅由现金组成的对价。
“无现金转换”具有本协议第5（c）（ii）节规定的含义。
“章程”就任何人而言，指该人的证书或公司章程、成立证明、组织章程或类似组织文件，在每种情况下均可不时修订。
“佣金”是指美国证券交易委员会。
“普通股”具有本说明中规定的含义。
2
“公司清算事件”是指公司事务的任何清算、解散或清盘，终止公司的合法存在或任何破产行为或与公司有关的任何其他类似事件或程序，无论是自愿还是非自愿的，据此，普通股持有人（受公司章程中规定的清算优先权的限制）有权收取仅由现金组成的对价。
“控制”是指，就任何人而言，直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同（包括代理）或其他方式。“受控”、“受控”、“与共同控制下”等词语具有相关含义。
“可转换证券”是指（直接或间接）可转换为或可交换或可行使普通股的任何证券，但不包括期权。
“最终认股权证”具有本协议第4（h）（i）节规定的含义。
“存管人”具有本协议第3（b）节规定的含义。
“直接登记证”具有本协议第3（a）节规定的含义。
“生效日期”指2020年9月4日。
“超额股份”具有公司章程规定的含义。
“交易法”具有本协议第4（h）（i）节规定的含义。
“行权价”是指本协议第5（b）节规定的认股权证的初始行权价格，该价格可能会根据本协议的规定不时进行调整。
“到期日”具有本协议第5（a）节规定的含义。
“公允市值”是指（i）就普通股而言，在普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、场外交易公告板或任何其他国家证券交易所上市或报价交易的任何时间，普通股股份在紧接计量日期之前交易的连续十（10）个交易日的每日VWAP的算术平均值；或（ii）否则，董事会合理地善意确定的资产价值，假设该资产是在估值之日发生的自愿买方和自愿卖方之间的公平交易中出售的，同时考虑到决定价值的所有相关因素（并使与该出售有关的任何应付转让税生效）。就本协议下的所有目的而言，董事会（或董事会的薪酬委员会或类似委员会）对公平市场价值的确定应被视为是决定性的、最终的和具有约束力的（并且不应因任何原因受到附带攻击）。
3
“完全稀释基础”是指所有已发行和未发行认股权证（定义见《琼斯法案认股权证协议》）（而不是为免生疑问而将认股权证）在发生假设转换或行使（如适用）后转换为普通股股份后的已发行和已发行普通股股份总数，而不考虑此类认股权证（定义见《琼斯法案认股权证协议》）随后是否可根据其条款或公司章程条款进行转换或行使（但不考虑且不影响发行、转换或行使，如适用，根据MIP发行或可发行的公司任何普通股、等值普通股或其他股权证券）。
“资金”具有本协议第12（q）节规定的含义。
“全球认股权证证书”具有本协议第3（b）节规定的含义。
“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或该政府或政治分支机构的任何机构或工具，包括美国海岸警卫队，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构（只要该组织或机构的规则、条例或命令具有法律效力），或任何具有管辖权的仲裁员、法院或法庭。
“持有人”指认股权证的实益或登记持有人或持有人，除非文意另有所指。
“个人认股权证”具有本协议第3（b）节规定的含义。
“琼斯法”统称为主要载于46 U.S.C. § 50501（a）、（b）和（d）以及46 U.S.C. Chapters 121和551及其任何后续法规的美国公民身份和沿海航行法，以及美国海岸警卫队和美国海事管理局根据其颁布的规则和条例及其执行、管理和解释这些法律、法规、规则和条例的做法，在每种情况下均不时修订或补充，涉及美国国旗船只在美国沿海贸易中的所有权和运营。
「 Jones Act认股权证协议」指公司与认股权证代理人订立并于2020年9月4日订立的若干Jones Act认股权证协议，该协议可不时修订。
“MIP”具有《证券持有人协议》规定的含义。
“非美国公民”是指任何不是美国公民的人。
“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券的任何认股权证或其他权利或期权。
“人”是指任何个人、公司、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、有限责任公司、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。
4
“计划”具有本文独奏会中规定的含义。
“参考日期”具有本协议第6（f）节规定的含义。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及委员会根据该法案颁布的规则和条例。
「证券持有人协议」指公司与不时作为其订约方的普通股、认股权证及/或认股权证（定义见《琼斯法案认股权证协议》）持有人于2020年9月4日订立的若干证券持有人协议，该协议可不时修订。
“结算日”是指认股权证行权通知送达后的第三个营业日。
“签字担保”具有第4（c）（二）节规定的含义。
“美国公民”是指《琼斯法案》所指的美国公民，有资格和资格在美国沿海贸易中拥有和运营悬挂美国国旗的船只。
“美国沿海贸易”系指经不时修订或补充的《美国法典》第46章第551条及其任何后续法规所指的美利坚合众国沿海贸易中商品或乘客的运输或运输。
“美国海事法”具有公司章程规定的含义。
“VWAP”是指，就任何交易日而言，由该交易日在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场（视情况而定）的常规交易时段（包括其任何延期，不考虑该常规交易时段以外的开市前或盘后交易）的每日成交量加权平均价格确定的普通股股份价格，或者，如果普通股股票未在纽约证券交易所、纽约证券交易所MKT、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场上市或报价，则由随后上市或报价普通股股票的主要美国国家或区域证券交易所报告，以适用者为准，由彭博社在该交易日纽约市时间下午4：15（或常规交易时段任何延期结束后15分钟）发布。
“权证代理人”具有本协议序言部分规定的含义。
“权证代理办事处”具有本协议第4（g）（iv）节规定的含义。
“认股权证”具有本协议第3（b）节规定的含义。
“权证行使通知”具有本协议第5（c）（i）节规定的含义。
“认股权证登记”具有本协议第3（d）节规定的含义。
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“认股权证股份”具有本协议第3（a）节规定的含义。
“权证价差”具有本文第6（g）节中规定的含义。
“认股权证声明”具有本协议第3（b）节规定的含义。
“认股权证摘要”具有本协议第3（b）节规定的含义。
“认股权证”具有在本协议的说明中规定的含义。
第2节。委任认股权证代理人。本公司特此根据本协议中明示的条款和条件（且没有默示的条款和条件）指定权证代理人作为公司的代理人，权证代理人特此接受该任命并同意按照本协议中明示的条款和条件履行。
第3节。认股权证的发行；形式、执行和交付。
（a）发行认股权证。在生效日，认股权证应由公司按所附作为附件 A的认股权证分配附表中规定的金额和对象发行，根据本协议第4节和本计划，公司应初步安排以个人认股权证证书的形式或通过在认股权证代理人的账簿和记录上记账式登记（“直接登记认股权证”）的方式发行认股权证。其后，公司可自行选择，促使向存管人发出一份或多于一份证明认股权证的全球认股权证证书，在此情况下，公司须促使透过存管人的设施，以全球认股权证证书的形式向适用的注册持有人发出认股权证。每份直接登记认股权证和由全球认股权证证书或个人认股权证证书证明的每份认股权证，应使持有人有权在适当行使和支付或转换该认股权证后，按照本协议规定进行调整，并在符合《琼斯法案》第5（m）节（如适用）中规定的非美国公民对普通股股份所有权的限制的情况下，从公司收到（i）一股普通股或（ii）若干可行使或可转换为一股普通股的认股权证（定义见《琼斯法案认股权证协议》），如本协议所确定。此处确定的（根据此处第6节调整）在适当行使或转换认股权证时可交付的普通股或认股权证股份（定义见《琼斯法案认股权证协议》）在此处称为“认股权证股份”。
（b）权证的形式。在符合本协议第4节的规定下，每份认股权证应（i）以一份或多份个别证书（“个别认股权证证书”）的形式签发，其形式大致为本协议所附的附件 B-2，转让形式将印在其反面，形式大致为本协议所附的附件 C所载的形式，和/或（ii）以认股权证代理人不时向其持有人出具的反映该等记账地位的报表（“认股权证报表”）所反映的直接登记认股权证的形式签发；但前提是，于生效日期后，公司可全权酌情发行并容许认股权证交换一份或多于一份全球证书（“全球认股权证证书”）的实益权益，其实质形式为本协议所附的附件 B-1，转让形式将印于其反面，于
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基本上采用随附的附件 C中列出的表格。在全球认股权证证书发出后，根据第4（d）节以及存管人和认股权证代理人的适用程序，任何不受适用证券法下任何转让限制的个人认股权证证书或直接登记认股权证可随时交换为代表相应数量认股权证的全球认股权证证书。代表认股权证的认股权证对账单应包括随附的附件 D中所述的“认股权证摘要”作为附件。全球认股权证证书及个别认股权证证书（统称为“认股权证证书”）及认股权证声明可载有本协议所要求或允许的适当插入、遗漏、替换及其他变体，并可附有为遵守全球认股权证的情况下存托信托公司或其任何继承者（“存管人”）的规则和条例而可能需要的字母、数字或其他识别标记以及在其上放置的图例或背书，根据任何法律或依据其订立的任何规则，或根据任何证券交易所的任何规则或可能确定的规则，在此一致并为认股权证代理人合理接受，并在每种情况下规定，它们不影响认股权证代理人的权利、义务、义务、责任、责任或赔偿，由（i）在认股权证的情况下，由执行该等认股权证的适当人员（如他们执行认股权证证明）和（ii）在认股权证声明的情况下，由任何适当人员证明。全球认股权证证书应于适当时存放于认股权证代理人，并以Cede & Co.或其任何继承人的名义登记，作为存管人的代名人。每份认股权证证书应代表其中规定的未行使认股权证的数量，每份证书应规定其应代表不时在其上背书的未行使认股权证的总额，并可根据本协议的条款酌情不时减少或增加由此代表的未行使认股权证的总额。
（c）执行认股权证。认股权证应由公司首席执行官、总裁、首席财务官、总法律顾问、财务主管或公司任何执行或高级副总裁（每名“适当人员”）以及公司秘书或公司任何助理公司秘书代表公司签署。每份该等签署于认股权证上，可采用任何该等适当人员、公司秘书或助理公司秘书的电子签署形式，并可在认股权证上加印或以其他方式复制，为此目的，公司可采纳及使用任何适当人员、公司秘书或任何助理公司秘书的电子签署，而该等人员在订立本协议或发出该等认股权证时须一直担任适当人员、公司秘书或助理公司秘书。如任何适当人员、已签署任何认股权证证书的公司秘书或任何助理公司秘书在如此签署的认股权证证书已由认股权证代理人会签或由公司处置前即不再是该适当人员、公司秘书或助理公司秘书，则该等认股权证证书仍可被会签并交付或处置，犹如该适当人员、公司秘书或助理公司秘书并未停止为该适当人员、公司秘书或助理公司秘书一样，而任何认股权证证书可由任何在实际签立该认股权证证书日期为适当人员、公司秘书或助理公司秘书的人代表公司签署，尽管在本协议签立日期任何该等人并非该适当人员、公司秘书或助理公司秘书。权证凭证的日期应为权证代理人会签的日期，并应代表一份或多份整份权证。
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（d）会签。在收到由适当人员签署、指示认股权证代理人会签并附有代表公司妥为签立的认股权证证书的公司书面命令后，认股权证代理人须会签（以手工、传真或电子形式）一份或多份证明认股权证的认股权证证书，并须将该等认股权证证书交付公司或根据公司的该等书面命令交付。公司的该等书面命令须具体说明该等认股权证证书将代表的认股权证数目，而认股权证代理人可最终依赖该等命令。每份认股权证应且应一直受本协议规定的约束，直至由此证明的所有认股权证均已妥为行使或转换，或已根据本协议条款到期或被取消。每名持有人均须受本协议的所有条款及规定（可向公司的公司秘书索取其副本）及其任何修订的约束，犹如该持有人已签署该等条款及规定一样全面而有效。任何权证证书不得为任何目的有效，由此证明的权证不得行使或可转换，直至该权证证书经权证代理人的手工、传真或电子签名会签为止。认股权证代理人在公司签立的任何认股权证上签字，即为如此会签的认股权证已根据本协议妥为签发的确凿证据。认股权证代理人应在为此目的指定的办事处备存账簿（“认股权证登记册”），在符合其可能订明的合理规定的情况下，该代理人应按照本协议第4节规定的程序登记任何认股权证证书或直接登记认股权证以及未行使认股权证的交换和转让，所有形式均为公司和认股权证代理人满意。公司或认股权证代理人可要求支付一笔款项，足以支付与任何此类交换或转让登记有关的可能对持有人征收的任何印花或其他税款或其他政府押记。权证代理人没有义务进行交换或登记转让，除非且直到已支付前一句所要求的任何款项。在按照本协议规定的程序适当提出任何权证的转让或交换登记之前，权证代理人和公司可将任何权证以其名义登记的人视为并将其视为该权证的绝对拥有人（尽管任何人在权证证书中作出任何所有权注明或其他书面），为行使或转换该权证、向该权证持有人作出任何分配以及为所有其他目的。
第4节。转让或交换。
（a）转让和交换全球权证证书或其中的实益权益。全球认股权证证书或其中的实益权益的转让和交换应根据本协议和认股权证证书的条款以及存管人的程序通过存管人进行。
8
（b）将全球认股权证证书的实益权益交换为个人认股权证证书或直接登记认股权证。
（i）由全球认股权证证书所代表的实益权益的任何持有人可应要求将该实益权益交换为直接登记认股权证或由个人认股权证证书所代表的认股权证。全球认股权证所代表的实益权益的转让人（或代表该转让人的存管人或其代名人）应（但仅限于存管人和认股权证代理人就此种转让或交换的程序所要求的范围内）向认股权证代理人（i）交付书面指示或代表在全球认股权证中拥有实益权益的任何人的存管人惯常的其他形式的指示，以及所有其他合理必要的信息，及（ii）以令保证代理人合理满意的形式作出的转让指示，而该指示仅就全球保证证书的转让而言，须妥为填妥、以书面妥为授权，并由其持有人或该持有人的代理人妥为签立。在满足本条第4（b）（i）款的条件后，认股权证代理人应根据存管人与认股权证代理人之间现有的常设指示和程序，安排将全球认股权证证书所代表的认股权证数目减去以个人认股权证或直接登记认股权证（视情况而定）所代表的认股权证数目，以换取该人在全球认股权证证书中的实益权益，并在该等减少后，（a）如交换个别认股权证证书（x），公司须发出并由认股权证代理人以手工、传真或电子方式会签代表适当数目认股权证的个别认股权证证书，而（y）认股权证代理人须将该个别认股权证证书交付该等登记持有人，或（b）如交换直接登记认股权证，则认股权证代理人须按照存管人的该等书面指示登记该等直接登记认股权证，并向该持有人交付认股权证声明。
（ii）依据第4（b）条为交换全球权证证书的实益权益而发出的个人权证证书所代表的权证，应以保管人根据其直接或间接参与者的指示或其他方式指示权证代理人的名义发出。认股权证代理人应当向以其名义签发该等个人认股权证的人员交付证明该等签发的个人认股权证。根据本条第4款（b）项为换取全球认股权证证书的实益权益而发行的直接登记认股权证，应按照保存人根据其直接或间接参与者的指示或其他方式指示认股权证代理人的名称进行登记。
（c）转让及交换个别认股权证或直接登记认股权证。个人认股权证或直接登记认股权证的登记持有人向认股权证代理人提出书面请求时：
（i）登记任何个人认股权证或直接登记认股权证的转让；或
9
（ii）将任何个人认股权证或直接登记认股权证分别交换为直接登记认股权证或个人认股权证，分别代表相等数目的授权面额认股权证，
在（x）其对此类交易的惯常要求得到满足且（y）此类转让或交换以其他方式满足本协议规定的情况下，认股权证代理人应按要求登记转让或进行交换；但条件是，认股权证代理人已收到书面转让或交换指示（如适用），其形式为认股权证代理人合理满意，由持有人或其代理人妥善填写并正式签署，并附有参与证券转让协会批准的签字担保方案的合格担保机构的签字担保（“签字担保”），正式书面授权及由授权该等交换的适当人员签署的公司书面命令。请求转让认股权证的一方必须提供认股权证代理人可能合理要求的任何权威证据。
（d）对转让和交换个别认股权证证书或直接登记认股权证以换取全球认股权证的实益权益的限制。个人认股权证或直接登记认股权证均不得根据本协议交换全球认股权证的实益权益，除非在公司签发全球认股权证后，在满足以下规定的情况下。在认股权证代理人收到公司的书面批准和适当的转让文书，并附有签字保证后，就根据适用证券法不受转让限制的个人认股权证证书或直接登记认股权证，以认股权证代理人合理满意的形式，连同指示认股权证代理人作出或指示存管人作出的书面指示，适用的全球认股权证证书上的背书，以反映该全球认股权证证书所代表的认股权证数量的增加等于该个人认股权证证书或直接登记认股权证所代表的认股权证数量，以及所有其他必要信息，则认股权证代理人应根据存托人与认股权证代理人之间现有的常规指示和程序，取消该个人认股权证证书或直接登记认股权证，并促使，或指示存托人促使，该等全球认股权证证书所代表的认股权证数目将相应增加。任何此类转让须经公司事先书面批准。
（e）对全球权证证书转让和交换的限制。尽管有本协议的任何其他规定（第4（f）节规定的规定除外），全球认股权证证书不得整体转让，除非由保存人转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。
（f）注销认股权证。
（i）在认股权证证书及直接登记认股权证的所有实益权益已按照本协议交换、赎回、购回或注销时，所有认股权证证书须在公司作出令认股权证代理人合理满意的书面指示后，根据适用法律退回或由认股权证代理人注销及保留。
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（ii）如全球认股权证的保管人在任何时间通知公司，该保管人不愿或无法继续担任全球认股权证的保管人，而公司未在该通知送达后九十（90）天内委任全球认股权证的继任保管人，则认股权证代理人应根据公司适当高级人员签署的书面指示，登记个别认股权证和直接登记认股权证，总数等于全球认股权证所代表的认股权证数量，以换取这类全球认股权证。
（g）与权证转让和交换有关的义务。
（i）为准许转让及交换的登记，公司须按照本条第4款（权证证书）的规定，签立及授权权证代理人按本条第4款的规定，以手工、传真或电子签字方式会签。
（ii）在任何转让或交换登记时发出的所有权证证书或直接登记权证均为公司的有效义务，有权根据本协议享有与在此类转让或交换登记时交出的权证证书或直接登记权证相同的利益。
（iii）只要存管人或其代名人是全球认股权证的注册拥有人，则存管人或该代名人（视属何情况而定）就本协议项下的所有目的（包括但不限于（a）就该等认股权证发出通知及（b）就该等认股权证登记转让）而言，将被视为该等全球认股权证所代表的唯一拥有人或持有人。本公司或认股权证代理人作为该等认股权证的注册商，均不会对全球认股权证证书中有关实益权益的记录的任何方面或对有关该等实益权益的任何记录的维护、监督或审查承担任何责任或义务。
（iv）认股权证代理人须于（a）收到根据本协议规定交付的所有资料，（b）（如适用）交出代表该等认股权证的妥为背书的认股权证证书，及（c）收到经填妥的书面妥为授权的转让表格，该转让表格实质上采用作为本协议所附的格式（视情况而定），并由其持有人或由其妥为委任的法定代表人或由该持有人的律师妥为签署后，于为该目的指定的认股权证代理办事处（“认股权证代理办事处”）登记任何未行使的认股权证的转让，附有签字保证书。于任何该等转让登记后，须向受让人（视属何情况而定）发出新的认股权证或认股权证声明。
（v）权证代理人不得承担本协议项下股票转让代理人的职责和义务，或以其他方式，包括但不限于收取、发行或转让权证股份的义务。
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（h）最终认股权证。
（i）根据第3（b）条存放于保管人或保管人代理人的全球认股权证所代表的实益权益，须以最终形式的认股权证证书的形式转让予其每名实益拥有人，而该最终形式并非存放于保管人或作为保管人的保管人的认股权证代理人（“最终认股权证”），证明若干认股权证相当于该所有人在该全球认股权证中的实益权益，以换取该全球认股权证，只有当此种转让符合第4（a）和（i）节时，存托人才会书面通知公司，表示其不愿意或无法继续作为该全球认股权证证书所代表的此类实益权益的存托人，或者存托人在任何时候不再是根据经修订的1934年《证券交易法》或根据其颁布的规则（“交易法”）注册的“清算机构”，并且在每一种此类情况下，公司未在该通知发出后九十（90）天内或（ii）应任何持有人或实益拥有人的请求指定继任存管人，如果公司应被判定破产或资不抵债或为其债权人的利益作出转让或提起将被裁定破产的程序或应同意对其提起破产程序，或应根据联邦破产法或任何其他类似适用的联邦或州法律提交寻求重组的呈请或答复或同意，或应同意提交任何此类呈请，或须同意委任其全部或任何实质部分财产的接管人或保管人，或须以书面承认其无力偿付或在债务到期时偿付其债务，或如须委任其或其全部或任何实质部分财产的接管人或保管人，或如有公职人员为恢复、保存或清算的目的，已接管或控制公司或其财产或事务。
（ii）全球认股权证所代表的任何实益权益，如依据本条第4（h）条可以确定性认股权证的形式转让予其实益拥有人，则须由保存人将其全部或不时部分如此转让予认股权证代理人，而无须押记，而认股权证代理人如获公司适当人员会签指示，须以手工、传真或电子签字方式，并以该实益拥有人的名义交付予各实益拥有人，在全球认股权证证书所代表的该等实益权益的每一部分进行此种转让时，最终认股权证证明若干认股权证相当于该等实益拥有人在全球认股权证证书中的实益权益。认股权证代理人应在认股权证登记册中登记该等转让，在该等转让时，已交回的全球认股权证证书应由认股权证代理人注销。
（iii）根据本条第4（h）款在登记转让时发出的所有确定性权证，均为公司的有效义务，证明公司的相同义务，并有权根据本协议享有相同利益，以及为登记此类转让而交出的全球权证证书。
（iv）在符合第4（h）（ii）条的规定下，全球认股权证证书的注册持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人采取该持有人根据本协议或认股权证有权采取的任何行动。
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（v）如发生第4（h）（i）条所指明的任何事件，公司将迅速以最终、全面登记的形式向认股权证代理人提供遵守本协议所需的确定性认股权证的合理供应。
（vi）公司或认股权证代理人概不对以受托人或受托人的代名人名义登记或将予登记的任何认股权证的任何登记或转让承担法律责任或责任。
（i）证券持有人协议。尽管本文中有任何相反的规定，任何人不得转让任何认股权证，除非遵守证券持有人协议的规定，如果证券持有人协议当时有效。
第5节。认股权证的期限及行使。
（一）到期日。认股权证只可在生效日期开始至届满日期为第七个的期间内行使（7第）生效日期（“到期日”）的周年纪念日。在到期日的纽约市时间下午5：00之后，认股权证将失效且不再具有法律效力，其项下的所有权利以及本协议项下与其相关的所有权利自该时间起终止。
（b）行权价格。认股权证的行使价应为每股认股权证股份27.83美元（可根据此处规定进行调整）。
（c）运动方式。
（i）现金支付。根据本协议的规定，包括《琼斯法案》对非美国公民对公司股本的所有权和控制权的限制，包括本协议第5（m）节中规定的限制以及本协议第6节中包含的调整，每份认股权证的持有人应有权以行使价向公司购买一份已缴足且不可评估（如适用）的认股权证股份。认股权证证书所代表的全部或任何认股权证或以直接登记认股权证形式所代表的认股权证，可由该认股权证的登记持有人在任何营业日的正常营业时间内通过向公司（按本协议第15条所列地址）和认股权证代理人送达（a“认股权证行使通知”）以行使认股权证的方式行使，最迟于到期日的纽约市时间下午5：00，哪份认股权证行使通知须（i）在以全球认股权证证书为代表的认股权证的情况下或按照存托人的适用程序以其他方式大致采用附件 B-1中规定的“选择形式”，（ii）在以个别认股权证证书为代表的认股权证的情况下，在以个别认股权证证书为代表的认股权证的情况下，（iii）在直接登记认股权证的情况下，大致采用附件 B-3中规定的形式；及（b）不迟于纽约市时间下午5：00，在紧接交收日之前的营业日，向认股权证代理人作出该等认股权证（如该等认股权证由全球认股权证证书代表，则通过存管人的设施进行记账式转账），并附有签字保证和就所行使的每份认股权证全额付款（应通过交付经认证或正式的银行或银行本票支付给公司的订单，或通过电汇至公司或认股权证代理人以即时可用资金书面指定的账户或，关于
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任何全球认股权证证书，否则按照存管人的适用程序）。该等付款的金额应等于该认股权证行使通知中指定的认股权证股份数量乘以正在行使的认股权证的行使价格的乘积，在每种情况下均按此处调整。在该等交出及付款后，该持有人随即有权收取第5（d）条、第5（h）条及第5（i）条所列的正式授权、有效发行及（如适用）已缴足及不可转售的认股权证股份的数目。
（二）无现金转换。在符合本协议规定的情况下，持有人有权以书面指示公司按照以下公式减少根据该等认股权证转换（“无现金转换”）可发行的认股权证股份数量，而不是以现金支付认股权证的行使价：
X =（Y ×（A – b））≤ a
哪里：
X =认股权证转换时将向持有人发行的认股权证股份数目
Y =截至向认股权证代理人送达认股权证行权通知当日持有人已选择行使适用认股权证的认股权证股份总数
A =截至向认股权证代理人送达认股权证行权通知当日确定的1份认股权证份额的公允市值
B =在向认股权证代理人送达认股权证行权通知当日确定的一股认股权证股份本应以现金支付的行权价格
倘正在转换的认股权证总数的行使价超过于该等转换时可发行的认股权证股份总数的该等转换时的公平市值，则概无认股权证股份将根据无现金转换而可发行。持有人须在妥为签立的认股权证行使通知上注明持有人希望进行无现金转换，以实现无现金转换。认股权证代理人在收到该等选择以进行无现金转换后，将立即要求公司确认与无现金转换有关的可发行认股权证股份的数量。公司应计算并以书面通知方式向认股权证代理人传送与任何无现金转换有关的可发行的认股权证股份数量。
（d）就该等行使或转换而发行的认股权证股份数目将由公司根据第5（c）条厘定（连同向认股权证代理人发出的书面通知）。认股权证代理人没有责任或义务调查或确认公司就该等行权或转换确定的将发行的认股权证股份数量是否准确或正确，也没有义务或义务在公司通知相关的将发行的认股权证股份数量之前就该等认股权证行权或转换采取任何行动。
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（e）除本协议另有规定外，依据本协议条款行使或转换认股权证均不可撤销，并应构成持有人与公司之间具有约束力的协议，可根据其条款强制执行。
（f）根据第5（c）条收到认股权证行使通知后，认股权证代理人应：
（i）按本协议所设想，审查由持有人或代表持有人交付予其的该等权证行使通知及所有其他文件，以确定该等权证行使通知及任何该等其他文件表面上是否已按照其条款签立及完成；
（ii）努力告知公司，并配合及协助公司解决所收到的认股权证行使通知与将认股权证交付至认股权证代理人账户之间的任何不一致之处；
（iii）不迟于收到该认股权证行使通知后的营业日，向公司告知（a）收到该认股权证行使通知，以及在公司批准的情况下，根据本协议条款将行使或转换的认股权证数量，（b）有关在该行使或转换时可交付的认股权证股份的交付的指示，但须及时从存管人收到必要信息，以及（c）公司合理要求的其他信息；
（iv）就由全球认股权证证书所代表的认股权证而言，如公司提出要求，则与存管人联络，并按照其要求将该等交付交付至存管人的有关账户，并由公司或代表公司交付认股权证股份及所有其他必要资料以交付存管人；及
（v）每月将认股权证代理人为支付某一月份的总行使价而收到的任何资金数额通知公司，并在次月第五（5）个营业日之前以电汇方式将所有该等资金转至公司指定的账户，但公司须根据第12（g）条所提述的相互议定的费用表就每一笔该等电汇向认股权证代理人支付电汇费用。
（g）有关认股权证行使或转换的有效性、形式和充分性（包括收到的时间）的所有问题，均由公司本着诚意全权酌情决定，该决定为最终决定并具有约束力。公司保留拒绝其认为形式不适当或公司认为交换的任何相应协议将不合法或违反善意确定的琼斯法案限制的任何和所有认股权证行使通知的权利。公司的该等决定为最终决定，对持有人具有约束力，不存在明显错误。此外，公司保留就任何特定行使或转换认股权证而放弃行使或转换认股权证的任何条件或认股权证行使通知中的缺陷的绝对权利。本公司或认股权证代理人概无责任就任何行使或转换认股权证的任何违规行为向持有人发出通知，亦不会因未能发出该通知而承担任何法律责任。
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（h）在任何认股权证行使或转换后（无论如何不迟于其后五（5）个营业日）合理切实可行范围内尽快，公司须向持有人或按持有人的命令以认可面额发行或以其他方式交付：（a）如该持有人持有正通过存管人的记账式转让设施行使或转换的认股权证，则以当日或翌日的贷记方式为该持有人的帐户或为存管人的参与人的帐户向存管人提供该持有人有权获得的认股权证股份的数目，在每宗个案中，由该持有人或该持有人所透过的存管人的直接参与者以该名称登记并交付至该认股权证行使通知所指示的账户（或，如普通股随后可能无法按（b）条所述通过存管人的设施以记账形式持有）；（b）如该持有人持有正在以个别认股权证证书形式行使或转换的认股权证，有关该持有人在公司转让代理账簿上有权获得的认股权证股份数目的记账式权益，或由公司选择通过向该持有人在其认股权证行使中指定的地址交付一份或多份代表该持有人有权获得的认股权证股份数目的实物证书的通知，该通知以完全登记的形式以该持有人可能指示的一个或多个名称登记（或，如果行使时的普通股是通过存管人的设施持有的，如前述（a）条所述；或（c）如该持有人持有以直接登记认股权证形式行使或转换的认股权证，则该持有人在公司转让代理人的账簿和记录上有权获得的认股权证股份数量的记账式权益（或，如该行使时的普通股是通过存管人的便利持有，如前述（a）条所述）。
若在到期日之前的任何时间行使或转换的全球认股权证证书所证明的认股权证少于在认股权证行使或转换时交出的全部认股权证，则认股权证代理人应安排对存托人保存的记录进行注释。除第5（g）条另有规定外，在行使或转换认股权证时，以其名义发行认股权证股份的任何证书或证书，或任何认股权证行使通知的人（或在记账式转让的情况下将登记该等认股权证股份），须被视为已成为该认股权证股份的记录持有人于该认股权证行使通知送达之日。
（i）在任何行使或转换认股权证时，不得发行零碎认股权证股份或代表零碎认股权证股份的以股代息。代替持有人在行使认股权证时原本有权获得的任何零碎认股权证股份，该持有人应有权根据截至交付认股权证行使通知的适用日期的普通股的公平市场价值收取相当于该零碎认股权证股份价值的现金付款。持有人在任何时间行使认股权证时应可发行的全部认股权证股份的数量，应根据该持有人当时正在行使的认股权证可发行的认股权证股份总数计算。认股权证的实益拥有人及持有人在接受本协议后，明确同意根据本第5（i）条收取现金以代替任何零碎认股权证股份，并在此放弃其收取代表该零碎认股权证股份的实物证书的权利
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行使任何认股权证。每当认股权证代理人根据本协议任何一节支付零碎认股权证股份的款项时，公司须（1）向认股权证代理人合理详细地提供与该等付款有关的事实以及计算该等付款所使用的价格和/或公式，及（2）以全额收取资金的形式向认股权证代理人提供足够的款项以支付该等款项。认股权证代理人在依赖该等证书时应得到充分保护，并且对于根据本协议任何与支付零碎认股权证股份或零碎股份有关的条款就零碎认股权证股份或零碎股份的任何付款没有义务，也不应被视为知悉，除非且直至认股权证代理人已收到该等证书和足够的款项。
（j）如以认股权证证明的所有认股权证均已行使或转换，则该认股权证须由认股权证代理人注销。该等已注销的认股权证证书随后应由公司或在公司的指示下根据适用法律予以处置。权证代理人应在切实可行的范围内尽快以书面形式向公司确认该等信息。
（k）公司须在行使或转换认股权证时，支付与发行或交付认股权证股份有关的所有开支，以及可能就发行或交付认股权证股份而征收的所有转让税及类似的政府收费。认股权证代理人没有任何义务或义务根据本协议的任何条款采取任何需要支付税款和/或费用的行动，除非并直至其信纳所有此类付款均已支付。
（l）权证代理人应保存本协议以及根据本协议发出或收到的任何通知的副本，期限自本协议之日起，至不早于到期日的第一（1）个周年日止。
（m）《琼斯法案》对发行普通股的限制。尽管有本协议的任何其他规定，为便利公司遵守《琼斯法案》和《琼斯法案》关于非美国公民对公司股本的所有权和控制权的限制，就其在美国沿海贸易中运营其船只的持续能力以及遵守公司根据其可能不时与美国政府当局订立的合同承担的义务，以下规定应适用于任何拟议行使或转换任何认股权证：
（i）在行使或转换任何认股权证时，其持有人须告知公司，其（或，如非持有人，则为持有人指定接收在行使或转换该认股权证时可发行的认股权证股份的人）是否为美国公民。公司可要求持有人（如非持有人，则为持有人指定接收在行使或转换该等认股权证时可发行的认股权证股份的人）向其提供其可能要求的合理的文件和其他信息，以确认持有人（或，如非持有人，则为持有人指定接收在行使或转换该认股权证时可发行的认股权证股份的人）为美国公民。
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（ii）任何无法令公司合理信纳证明其（或如非持有人，则为持有人指定接收在任何认股权证行使或转换时可发行的认股权证股份的人）为美国公民的持有人，可行使或转换任何认股权证；但在行使或转换该认股权证时可交付的全部或任何部分认股权证股份如获发行将构成超额股份的范围内，将由公司在任何建议行使或转换该等认股权证时全权酌情决定，公司将转而根据琼斯法案认股权证协议就该等超额股份向该等持有人发行认股权证（定义见《琼斯法案认股权证协议》）。
（iii）尽管本文有任何相反的规定，如果（a）《琼斯法》和其他适用法律被废除或修订，使非美国公民对普通股的所有权和控制权不再受到任何限制，或（b）公司章程被修订，使非美国公民对普通股的所有权和控制权不再受到任何限制，则本第5（m）条的规定将不再适用于任何持有人或认股权证。
（n）成本基础信息。
（i）如发生现金行使认股权证的情况，公司特此指示认股权证代理人记录公司在处理前合理确定的新发行认股权证股份的成本基础。
（ii）如发生认股权证的无现金转换，公司须在公司根据本条例第5条向认股权证代理人确认就该等无现金转换可发行的认股权证股份数目时，提供依据该等无现金转换而发行的认股权证股份的成本基础。
（o）证券持有人协议。每名（i）持有人及（ii）根据本协议及证券持有人协议的条款在本协议日期后取得任何认股权证的人士（在每种情况下，尚未成为证券持有人协议的一方），均应成为证券持有人协议的一方，前提是证券持有人协议当时有效。尽管本文有任何相反的规定，任何人不得在行使或转换任何认股权证时收到任何认股权证股份，除非该人是或通过执行证券持有人协议的合并而成为证券持有人协议的一方（如果证券持有人协议当时有效）。
第6节。可购买股份数量或认股权证数量的调整。
（a）低于市场的发行。
（i）如果公司在本协议日期后的任何时间或不时授予、发行或出售（无论是直接或通过在合并或其他方式中承担）任何额外的普通股、期权或可转换证券股份，或应确定一个记录日期，以确定任何股本证券的持有人收取任何额外的普通股、期权或可转换证券股份，则普通股股份的最大数量（如与此相关的文书中所述，假定满足任何可行使的条件，可兑换性或可兑换性，但不考虑其中所载关于随后调整该数目的任何规定）可在该事件时发行，包括在行使该等期权时，或在可转换证券的情况下，转换或交换该等可转换证券时，应视为截至该发行时已发行的额外普通股，或在该记录日期已确定的情况下，截至下午5：00（纽约市
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时间）在该记录日期；条件是，除非该额外普通股的每股代价将低于该日期及紧接该发行前的每一该等普通股的公平市场价值，或视情况而定的该记录日期，否则该额外普通股不得视为已发行；此外，条件是，在任何该等情况下，额外普通股被视为已发行，在行使期权或转换或交换可转换证券时，不得对后续发行的可转换证券或普通股进行进一步调整。
（ii）如任何期权或可转换证券的条款（其发行导致根据本条第6（a）款的条款作出调整）经修订（或根据其中所载条文自动修订，或由于对该等条款作出修订），以规定（i）任何该等期权或可转换证券在行使、转换或交换时可发行的普通股股份数目的任何增加或减少，或（ii）在该等行使、转换或交换时应付予公司的代价的任何增加或减少，则，自该等增加或减少生效时起生效，根据该等期权或可转换证券的原始发行（或在出现有关的记录日期时）计算的任何认股权证在行使或转换时可发行的认股权证股份的数量，应重新调整为在行使或转换任何认股权证时可发行的认股权证股份的数量，如果该等修订条款在该等期权或可转换证券的原始发行日期生效，则应获得该数量。
（iii）如任何期权或可转换证券的条款（其发行并未导致根据本条第6（a）款的条款在行使或转换任何认股权证时可发行的认股权证股份数目的调整（或因为受其约束的每一额外普通股的对价等于或高于每一该等普通股股份当时的公平市场价值），则在本协议日期后修订（或根据其中所载条款自动修订，或由于对该等条款的修订）规定（i）在行使、转换或交换任何该等期权或可转换证券时可发行的普通股股份数目的任何增加或减少，或（ii）在该等行使、转换或交换时应付公司的代价的任何增加或减少，则经如此修订的该等期权或可转换证券，以及受其约束的额外普通股应被视为在该等增加或减少生效时已发行生效。
（iv）在任何未行使期权或未转换或未交换的可转换证券到期或终止时（在其最初发行时或在其条款修订时）导致根据本条第6（a）条的条款在任何认股权证行使或转换时可发行的认股权证股份数量的调整，则在任何认股权证行使或转换时可发行的认股权证股份的数量应重新调整为在任何认股权证行使或转换时可发行的认股权证股份的数量，而该数量在该期权或可转换证券从未发行时本应获得。
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（v）除第6（a）（vii）条另有规定外，除第6（b）条、第6（c）条、第6（d）条或第6（e）条所述的任何事件外，如公司在本协议授予日期后的任何时间，出售或发行额外普通股（包括根据第6（a）（i）条当作已发行的额外普通股），而不考虑或以低于每股该等普通股的公平市场价值为代价，则任何认股权证在行使或转换时可发行的认股权证股份数目须按以下公式增加：
| UA = | 瑞银× | OA | ||
| OB + Y |
哪里：
UBS =调整前每份认股权证可发行的认股权证股数
UA =调整后每份认股权证可发行的认股权证股数
OA =在完全稀释的基础上紧随相关交易后已发行普通股的股份数量
OB =在完全稀释的基础上紧接所涉交易前已发行普通股的股份数量
Y =等于正在发行的普通股股份的总发行价格的普通股股份数量，除以截至（a）该普通股发行公告日期和（b）该普通股发行日期中较早者的一股普通股的公允市场价值
（vi）如根据第6（a）（v）条调整认股权证股份数目，则行使价须予调整，自该调整认股权证股份数目的同时生效，使紧接该调整后的行使价等于（a）紧接该调整前的行使价乘以（b）零头，（1）其分子为紧接该调整前的认股权证行使时可发行的认股权证股份数目，及（2）其分母为紧接该等调整后于认股权证获行使时可发行的认股权证股份数目。
（vii）尽管本条第6条另有相反规定，（a）任何公司的普通股、等值普通股或其他股本证券（包括根据MIP授予、出售或发行任何普通股、公司的其他股本证券或在转换、交换或行使时等值普通股），（b）根据本协议发行的认股权证（包括授予、出售或发行任何认股权证股份、公司的其他股本证券或行使时等值普通股），（c）认股权证（定义见《琼斯法案认股权证协议》和根据《琼斯法案认股权证协议》发行）（包括授予、出售或发行任何普通股、公司的其他股本证券或行使时等值的普通股），（d）在行使期权时实际发行的普通股或可转换证券的股份或在转换或交换可转换证券时实际发行的普通股的股份，在每种情况下，只要此类发行是根据此类期权的条款
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或可转换证券，且此类发行已导致根据本条第6款进行的调整，或（e）根据坚定承诺基础承销并根据《证券法》注册的公司账户的现金发行中的普通股股份，应被视为为本条第6款的目的而授予、出售或发行的额外普通股。
（b）股票股息、股份拆细及合并。如果在本协议日期之后，普通股的已发行股份数量因向所有普通股持有人发放的股份股息或股份分配而增加，在每种情况下均以普通股股份支付，或发生普通股股份的分割、拆分或合并，那么，在任何此类情况下，每份认股权证可发行的认股权证股份数目将作如下调整：根据紧接该事件前有效行使或转换认股权证而可发行的认股权证股份数目须予调整，以使每名持有人均有权在其认股权证行使或转换时获得认股权证股份数目如果该认股权证在紧接该事件发生之前被行使或转换（不考虑对认股权证的可行使性的任何限制或限制），该持有人本应拥有或本应有权在该事件发生时或由于该事件而获得。如依据本条第6（b）条调整认股权证股份数目，则行使价须予调整，使紧接该项调整后的行使价等于（a）紧接该项调整前的行使价，乘以（b）零头，（1）其分子为紧接该项调整前的认股权证行使时可发行的认股权证股份数目，及（2）其分母为紧接该项调整后的认股权证行使时可发行的认股权证股份数目。依据第6（b）条作出的任何调整，须于（i）就任何该等股息或分派而言，于确定有权收取该等股息或分派的普通股股份持有人的记录日期的营业时间结束时生效，或（ii）就任何该等分拆、分拆或合并而言，于该公司行动生效日期的营业时间开始时生效。
（c）分配某些权利、期权和认股权证。若在本协议日期后，公司向普通股持有人派发任何期权或可转换证券，使他们有权以低于截至该发行公告日一股普通股的公允市场价值的每股价格认购或购买普通股股份，则每份认股权证可发行的认股权证股份数量将根据以下公式增加。如依据本条第6（c）条调整认股权证股份数目，则行使价须予调整，使紧接该项调整后的行使价等于（a）紧接该项调整前的行使价，乘以（b）零头，（1）其分子为紧接该项调整前的认股权证行使时可发行的认股权证股份数目，及（2）其分母为紧接该项调整后的认股权证行使时可发行的认股权证股份数目。该等调整应于任何该等期权或可转换证券分派时先后作出，并应于有关分派的记录日期的营业时间结束时生效。在普通股股份未在此类期权或可转换证券到期时或之前交付的情况下，（i）每份认股权证可发行的认股权证股份数量应重新调整为每份认股权证可发行的认股权证股份数量，如果就发行此类期权或可转换证券进行调整的基础上仅交付数量为
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实际交付的认股权证股份及（ii）行使价须作相应调整。倘该等期权或可换股证券未如此发行，（x）每份认股权证可发行的认股权证股份数目须重新调整为每份认股权证可发行的认股权证股份数目，若该记录日期未发生，则届时将生效；及（y）行使价须相应重新调整。为施行本条第6（c）款，在确定任何期权或可转换证券是否使持有人有权以低于截至该发行公告日期的一股普通股的公平市场价值认购或购买普通股股份时，以及在确定该等普通股股份的总发行价格时，应考虑公司就该等期权或可转换证券收到的任何对价以及在行使或转换时应付的任何金额，该对价的价值（如果不是现金的话），由董事会决定。
| UA = | 瑞银× | OB + X | ||
| OB + Y |
哪里：
UBS =调整前每份认股权证可发行的认股权证股数
UA =调整后每份认股权证可发行的认股权证股数
OB =按全面摊薄基准紧接有关交易前已发行的认股权证股份数目
X =根据此类期权或可转换证券可发行的普通股股份数量
Y =等于根据此类期权或可转换证券可发行的普通股股份的总发行价格的普通股股份数量，除以截至（a）此类期权或可转换证券的发行公告日期和（b）此类期权或可转换证券的发行日期中较早者的一股普通股的公允市场价值
（d）若干其他股息及分派。如在本协议日期后，公司须向其普通股股份的所有持有人派发股息或分派其任何证券、其债务的证据、公司的其他资产或财产（不包括现金）或权利、期权或认股权证，以收购其任何证券（包括与合并或合并有关的任何此类分派，在该合并或合并中，公司是由此产生或存续的人，且普通股股份不会被更改或交换，但不包括根据第6（a）条作出调整的任何应付股息或其他分派，第6（b）节或第6（c）节），则在每一种此类情况下，行使价应按截至该记录日期每股普通股股息或分配的公平市场价值（根据就一股普通股分配的总财产确定）降低，自确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后的紧接日期生效。
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（e）重组；重新分类；合并。除第6（g）条另有规定外，如发生任何（i）公司的资本重组，（ii）公司股票的重新分类（不包括更改面值或从面值变为无面值或从无面值变为面值或由于第6（b）条所述的任何事件），（iii）公司与另一人合并或合并，（iv）将公司全部或基本全部资产出售予另一人或（v）其他类似交易，在每一种情况下，普通股持有人有权（直接或在随后清算时）获得与普通股相关或作为交换的股票、证券或资产，每份认股权证应在紧接此类重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易后仍未偿还，此后应代替或增加（视情况而定）在行使或转换任何认股权证时当时可发行的认股权证股份的数量，如果持有人在紧接重组、重新分类、合并、合并、合并的时间之前已全额行使或转换该认股权证，则可就该等重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易时持有人本应有权获得的公司或该继承人的股票或其他证券或资产的股份种类和数量行使，出售或类似交易，并因该等行使或转换而取得当时可根据本协议发行的适用数量的认股权证股份（不考虑对认股权证可行使的任何限制或限制）；在此情况下，应就持有人在认股权证项下的权利作出适当调整（由董事会善意确定），以确保此后本条第6款的规定应尽可能接近地适用于与任何股票有关的认股权证，其后可于行使认股权证时取得的证券或资产。本条第6（e）款的规定同样适用于连续的重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易。公司不得实施任何该等重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易，除非在该等重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易完成前，因该等重组、重新分类、合并、合并、出售或类似交易而产生的承继人（如公司除外）应以与认股权证在形式和实质上基本相似的书面文书，承担向任何持有人交付根据前述规定该持有人在行使或转换任何认股权证时有权收取的股票、证券或资产的义务。
（f）高于市场的回购。如回购普通股须完成（不论是以要约收购、交换要约或其他方式），但以每股普通股付款所包括的所有代价的合计公平市场价值超过（i）该回购日期、（ii）回购要约开始或（iii）该回购或要约的公开公告（“参考日期”）中最早的一个营业日的一股普通股的公平市场价值为限，然后，每份认股权证可发行的普通股股份数量应根据以下公式进行调整；但每份认股权证可发行的普通股股份数量不得因本条第6（f）款而减少。该等增加自参考日起确定，但自该等回购完成之日起生效。如发生调整认股权证股份数目的情况
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根据本条第6（f）款，行使价须予调整，自紧接认股权证股份数目调整之时起生效，使紧接该等调整后的行使价等于（a）紧接该等调整前的行使价乘以（b）零头，（1）其分子为紧接该等调整前的认股权证行使时可发行的认股权证股份数目，及（2）其分母为紧接该等调整后的认股权证行使时可发行的认股权证股份数目。
| UA = | 瑞银× | （OA x M）+ e | ||
| 欧布x米 |
哪里：
UBS =调整前每份认股权证可发行的认股权证股数
UA =调整后每份认股权证可发行的认股权证股数
M =一股普通股在参考日期的公允市场价值。
E =在此类回购中购买的普通股股份已支付或应付的任何对价的总公允市场价值。
OB =截至参考日期在完全稀释基础上已发行普通股的股份数量。
OA =回购完成后立即按完全稀释基础发行在外的普通股股份数量。
（g）现金出售和清算。尽管本协议另有相反规定，如发生现金出售或公司清算事件，公司须就紧接该现金出售或公司清算事件完成前尚未行使或未转换的每份认股权证（“现金平仓”）向持有人支付（或促使支付）现金，金额等于（x）紧接现金平仓前该认股权证的基础认股权证股份数量乘以（y）超出部分（如有），在此类现金出售或公司清算事件中为每股普通股支付的现金对价减去行使价（此类产品，“认股权证价差”）；但前提是，任何持有人均无权根据本协议就此类对价的或有、递延或托管的任何部分获得任何付款，除非且直到该等金额实际支付给普通股持有人。一旦发生现金交割，紧接现金出售或公司清算事件之前所有未行使或未转换的未行使认股权证将自动终止和注销，公司应随之不再对认股权证承担任何进一步的义务或责任，但支付认股权证价差的要求除外（受限于先前描述的限制
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sentence）。为免生疑问，持有人无权就任何现金出售或行使价高于就每一股普通股应付的代价的公司清算事件获得任何付款。尽管上述有任何相反的规定，如果公司进行重新分类，将普通股重新分类为普通股和任何其他证券的组合，则此种重新分类将被视为根据第6（e）节就其普通股部分进行的重新分类，以及根据第6（c）或6（d）节（如适用）就其其他证券部分进行的分配。
（h）其他变动。如在认股权证发行后的任何时间或不时但在认股权证全部行使或转换之前，公司须采取（i）影响普通股及（ii）与任何第6（a）至（g）条所述的任何行动（但不包括任何该等条文所述的任何行动）相类似或具有类似效果的任何行动，而在每宗该等情况下，（x）就与第6（a）至（f）条相类似的行动，每份认股权证在行使或转换时可发行的认股权证股份数目或行使价（如适用）应予调整，及（y）就类似第6（g）条的行动，应根据该等普通股持有人根据组织文件有权收取的金额向各持有人支付认股权证差价，根据第（x）条作出的调整或根据第（y）条作出的付款，须按董事会认为在该等情况下公平的方式、时间及条款作出，以致该等行动所产生的经济利益将在切实可行的范围内尽可能也会在持有人身上产生，而该等决定须在董事会的决议中证明，认股权证代理人（根据本公司的书面指示）须将其副本邮寄予各有关持有人。
（i）调整通知。凡可发行的认股权证股份，其行使价格或持有人的权利须按本条第6款的规定作出调整或建议作出调整，公司须随即向认股权证代理人提交一份由适当人员签署的声明，详细说明需要作出该等调整的事实、该等调整对认股权证行使或转换时可发行证券的价格、数量及种类的影响、任何该等行动的记录日期（如适用），以及该等行动的大致发生日期。如任何行动将需要确定记录日期，则应在如此确定的日期至少10天前发出该通知，如发生所有其他行动，则应在采取该提议行动至少20天前发出该通知。在认股权证代理人收到此种通知或声明之前，认股权证代理人可为所有目的推定没有发生此种调整。本公司亦须安排以邮递方式将载列上述相同资料的通知，以头等邮资预付的方式，按其在权证登记册上出现的地址寄发予各登记持有人。公司须在需要作出任何该等调整的事件后五（5）日内，向认股权证代理人交付一份由适当人员签署的证明书，该证明书（a）合理详细地载列（i）需要作出该等调整的事件及（ii）计算该等调整的方法，及（b）指明在该事件后有效的认股权证的任何调整。认股权证代理人在依赖任何该等证书及其中所载的任何调整或陈述时，应得到充分保护，并对任何该等调整或任何该等事件不承担任何责任或法律责任，且不应被视为知悉任何该等调整或任何该等事件，除非且直至其已收到该等证书。
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（j）调整后认股权证条款不变。不论行使价或在行使或转换时可发行的认股权证股份数目有何调整，在此之前或之后发行的认股权证可继续表示与根据本协议最初可发行的类似认股权证中所述的价格和认股权证股份数量相同的价格和数量，其上指明的行使价和在行使或转换时可发行的认股权证股份数量应视为已如此调整。
（k）库存股。就根据本条第6条进行的任何计算而言，公司在任何时候拥有的普通股股份不得被视为尚未发行。
（l）排除某些调整。无需对普通股股票面值的变化进行调整，但行权价格应至少保持等于普通股股票的面值。根据本条第6款进行的所有计算，均应以份额的千分之一（1/1000）为准。
（m）任何需要调整的行动之前的程序。作为采取任何将需要根据本条作出调整的行动的先决条件，公司须迅速采取（并须获持有人准许采取）任何可能需要的行动，包括取得任何股东批准或豁免，以便公司其后可有效及合法地发行持有人根据本条行使认股权证时有权收取的全部已缴足且不可评估的认股权证股份。
第7节。取消认股权证。认股权证代理人应将全部或部分因行权、转换、交换、替代或转让而交回的全部认股权证注销。其后，该等已注销的权证证书须由权证代理人根据公司合理地令权证代理人满意的书面指示处置，而该等直接登记权证须在权证登记册上以适当的记号方式注销。
第8节。手令证书残缺或遗失。公司及认股权证代理人自任何持有人收到其合理信纳的有关该持有人的认股权证证书及其合理信纳的担保保证金或弥偿的所有权及灭失、失窃、毁坏或毁损的证据后，并使认股权证代理人及公司免受损害，且如在交出和注销时毁损，且未向认股权证代理人通知该等认股权证证书已由善意购买者取得，公司将签立及认股权证代理人将会签并交付一份新的、期限相同且代表该持有人同等数量认股权证的认股权证证书以代替；但如发生毁损，如将该等可识别形式的认股权证证书交还公司或认股权证代理人以作注销，则无须作出任何保证或弥偿。在根据本条第8条发出任何新的权证证书时，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就此征收的任何印花税或其他政府费用以及与此有关的任何其他费用（包括权证代理人的合理费用和开支）。依据本条第8款签立及交付的每份新认股权证，以代替任何遗失、被盗、毁损或毁损的认股权证，均有权与任何及所有其他认股权证同等及成比例地享有本协议的相同利益，而不论所指称遗失、被盗或毁损的认股权证在任何时候是否可由任何人强制执行。本条第8款的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与更换遗失、被盗、毁坏或残缺的权证证书有关的所有其他权利或补救办法。
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第9节。股份的保留。公司应在任何时候从其已获授权但未发行的普通股中保留和备存，不附带优先购买权，仅供在行使或转换认股权证时发行和交付，在所有认股权证和任何其他未行使的认股权证、期权或类似权利行使或转换时可不时发行的全部数量的认股权证股份，以及不时未行使的任何其他未行使的认股权证、期权或类似权利。所有认股权证股份均应获得正式授权，且在认股权证行使或转换后发行时，应获得正式有效发行，且（如适用）全额支付且不可评估，免受由公司或通过公司设置的所有税款、留置权、费用、担保权益、产权负担和其他限制，且发行时不违反（i）公司任何股东的任何优先购买权或类似权利，以及（ii）公司不违反任何适用法律或政府法规。
第10节。传说。认股权证是根据《破产法》第1145条规定的《证券法》第5条登记要求的豁免而发行的，只要证券持有人协议仍然有效，认股权证证书应加盖图例或以其他方式印上图例，认股权证声明应包括有关该等认股权证的限制性说明，形式大致如下：
“本证书所代表的认股权证（以及据此发行的股份）受HORNBECK OFFSHORE Services，INC.之间的证券持有人协议的约束。和持有人党，其副本已在HORNBECK Offshore Services，INC.的公司秘书备案。除其他外，《证券持有人协议》包含与转让认股权证和据此发行的股份有关的某些条款，包括对非美国公民的转让和所有权的限制，如《美国法典》第46条第50501款所定义，这些人有资格拥有和经营在美国从事沿海贸易的船只，如在该日期生效的那样，OU不得直接或间接转让、出售、转让、质押、假设或以其他方式处置本证书所代表的认股权证（或据此发行的股份），但根据该等担保人协议的规定除外。本证书持有人在接受本证书的情况下，同意受该《担保人协议》所有条款的约束。”
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本条第10条所提述的任何图例或限制性符号，须在该图例或限制性符号所述的限制不再适用后，随时从认股权证证书或认股权证声明中删除；但公司可在删除该图例或限制性符号前向任何持有人要求该等限制已不再适用的意见、证书或其他证据。
第11节。某些事件的通知；公司行动。
（a）在以下情况下：
（i）公司为确定有权收取任何股息或任何种类的其他分派，或有权认购、购买或以其他方式取得任何类别的任何股份、任何其他证券或任何财产，或收取任何种类的任何其他权利或权益，或第6（a）至（g）条所提述的任何其他事件，而采取任何类别证券持有人的纪录；或
（ii）（a）公司股本的任何重新分类（不包括更改面值或从面值更改为无面值或从无面值更改为面值或由于拆细或合并），（b）公司与任何其他人合并或合并为任何其他人（公司为持续人且不会导致普通股股份变动的合并或合并除外），（c）出售或转让公司的财产和资产为，或实质上作为对另一人的整体，或（d）对普通股的要约或交换要约；或
（iii）公司自愿或非自愿解散、清盘或清盘；
公司须安排向认股权证代理人备案，并向每名持有人交付一份通知，指明（x）将为该等股息、分派或权利的目的而作出任何该等记录的日期或预期日期，以及任何该等股息、分派或权利的数额和性质，或如不作记录，则确定有权获得该等股息、分派或权利的记录普通股持有人的日期，以及该等股息的数额和性质，分配或权利，或（y）任何该等重组、重新分类、合并、合并、出售、转让、交换要约、解散、清算或清盘预期生效的日期或预期日期，以及普通股记录持有人自该日期起有权将其普通股股份交换为该等重组、重新分类、合并、合并、合并、出售、转让、交换要约、解散、清算或清盘时可交付的证券或其他财产的时间（如需确定）。如属上句（x）条所提述的任何该等日期，则该通知须在该通知所指明的日期前不少于十（10）个历日送达，如属上句（y）条所提述的任何该等日期，则须在该通知所指明的该日期前不少于二十（20）个历日送达。
（b）未能在规定的时间内发出本条第11（a）条所设想的通知或其中的任何缺陷，不影响任何该等行动的合法性或有效性。
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（c）公司同意，只要任何认股权证尚未发行，公司不得以妨碍公司发行在行使认股权证时可发行的认股权证股份的方式增加普通股的面值或修订或修改其章程或细则。公司不得、也不得允许或促使其任何附属公司采取任何行动，以避免或寻求避免遵守或履行公司根据本协议应遵守或履行的任何条款，包括通过任何修订其章程和附例（以及其附属公司的任何同等组织文件）或任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券。
第12节。授权代理。权证代理人根据本第12条规定的条款和条件承担本协议明确规定的职责和义务。
（a）责任限制。认股权证代理人不得通过会签认股权证证书或通过本协议项下的任何其他行为，就认股权证或认股权证证书的有效性或授权（但其在其上会签的情况除外），就任何认股权证股份或在行使或转换任何认股权证时交付或交付的其他财产的有效性、授权或价值（或种类或金额），或就该等认股权证股份或其他财产的购买价格，作出或被视为作出任何陈述。认股权证代理人不应（i）对本协议或认股权证证书中所载的任何陈述或事实陈述，或对认股权证代理人认为任何认股权证证书或任何其他文件或任何签字是真实的或适当授权而采取、遭受或遗漏的任何行动承担责任，除非采取或不采取此类行动或不作为是出于恶意、重大过失或故意不当行为（其中恶意、重大过失或故意不当行为必须由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定），（ii）负责厘定（x）任何人遵守第5（m）或（y）条所载的条文，不论是否存在任何可能需要调整认股权证股份数目的事实，或就作出任何该等调整时的性质或程度，或就所采用的调整方法而言，（iii）须对公司未能发行的任何方面负责，在交出任何认股权证时转让或交付任何认股权证股份或财产，以行使或转换或遵守本协议或认股权证证书所载的任何其他公司契诺和义务，或（iv）对就本协议采取、遭受或未采取的任何行动承担责任，但其本身的恶意、重大过失或故意不当行为除外（恶意、重大过失或故意不当行为必须由最终，有管辖权的法院不可上诉的判决），由权证代理人承担赔偿责任。尽管本协议有任何相反的规定，但在任何情况下，即使已告知权证代理人损失或损害的可能性，且无论诉讼的形式如何，权证代理人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性、附带或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任。尽管本协议另有相反规定，本协议项下认股权证代理人的任何责任应限于公司在紧接正向认股权证代理人寻求追偿的事件发生前十二（12）个月内向认股权证代理人支付的（i）笔费用（但不包括可偿还的费用）和（ii）50,000美元中的较低者。
（b）指示。兹授权授权授权代理人接受适当人员就其根据本协议履行职责提供的意见或指示，并向任何该等人员申请提供意见或指示。认股权证代理人在依赖任何此类官员最近收到的建议或指示时应得到充分保护和授权。认股权证代理人不对其根据任何该等高级人员的建议或指示所采取、遭受或遗漏的任何行动承担法律责任。
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（c）代理人。认股权证代理人可自行或由或通过其律师、代理人或雇员执行和行使特此赋予其的任何权利和权力或履行本协议项下的任何职责，且认股权证代理人不得对任何该等律师、代理人或雇员的任何行为、失职、疏忽或不当行为或因该等疏忽或不当行为而给公司造成的任何损失负责或承担责任，前提是认股权证代理人的行为没有重大过失，故意行为不端或恶意（每一项均由有管辖权的法院的最终判决确定）在其选择和继续雇用中。认股权证代理人不承担任何义务或义务就本协议提起、出庭或为任何诉讼、诉讼或法律程序进行辩护，但本条不影响认股权证代理人在履行其在本协议项下的职责时采取其认为必要的行动的权力。因本协议或与本协议有关而对权证代理人提出的任何索赔或诉讼、诉讼或程序，权证代理人应及时以书面通知公司。
（d）合作。本公司将履行、执行、确认和交付或促使履行、执行、确认和交付权证代理人可能合理要求的所有进一步行为、文书和保证，以使权证代理人能够履行或履行其在本协议下的职责。
（e）仅代理。权证代理人应根据本协议的条款和条件仅作为公司的代理人，不与任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。权证代理人除履行本协议明文规定的职责外，不承担任何责任，不得在本协议中解读针对权证代理人的默示约定或义务，其职责和义务仅由本协议明文规定确定。
（f）获得律师的权利。认股权证代理人可随时谘询其满意的法律顾问（该法律顾问可能是公司的法律顾问），而认股权证代理人在没有恶意的情况下，根据该等大律师的意见或建议而采取、遭受或遗漏的任何行动，概不对公司或任何持有人承担任何法律责任或责任。
（g）赔偿。本公司同意根据双方商定的费用表，就其在本协议项下提供的所有服务向权证代理人支付合理补偿，并补偿权证代理人在本协议项下因接受、谈判、准备、交付、管理、执行、修改、放弃、交付、强制执行或修改协议及其在本协议项下的职责的行使和履行而产生的合理费用（包括合理的顾问费和开支）。
（h）会计和支付。认股权证代理人须就行使或转换的认股权证向公司作出交代，并根据第5（f）（v）条规定的程序向公司支付认股权证代理人代表公司就通过行使认股权证购买认股权证股份而收取的所有款项。认股权证代理人应于每日日终以电子传送方式告知公司收到的认股权证行权通知的数量，以及（如已知）已行使或转换的认股权证持有人的身份。
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（i）没有冲突。在适用法律规限下，认股权证代理人及认股权证代理人的任何股东、关联公司、董事、高级职员或雇员可购买、出售或交易公司的任何认股权证或其他证券（为免生疑问，包括债券、票据和认股权证），或在公司可能感兴趣的任何交易中拥有金钱权益，或与公司订立合同或向公司出借款项或以其他方式完全自由行事，犹如其并非本协议项下的认股权证代理人一样。在不违反适用法律的情况下，本条款的任何规定均不妨碍认股权证代理人以任何其他身份为公司或任何其他人行事，包括但不限于根据契约担任受托人。
（j）辞职；终止。认股权证代理人在提前三十（30）个日历日向公司发出书面通知后，可辞去其职责并被解除本协议项下的所有进一步职责和责任（因认股权证代理人的恶意、重大过失或故意不当行为（其中恶意、重大过失或故意不当行为必须由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定）而在辞职前产生的责任除外）。公司与权证代理人之间有效的转让代理关系终止的，自该终止生效之日起，视为权证代理人自动离职，解除其在本协议项下的职责。公司可在三十（30）个历日的书面通知后解除权证代理人的职务，权证代理人应据此以同样方式解除本协议项下的所有进一步职责和责任，除非是由于权证代理人的恶意、重大过失或故意不当行为（其恶意、重大过失或故意不当行为必须由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定）在其被解除之前造成的。公司须安排将该辞职通知书或免职通知书（视属何情况而定）的副本迅速（以头等邮件、预付邮资的方式）邮寄至公司名册所示的该持有人最后地址的每名登记持有人，费用由公司承担。该等辞职或免职后，公司应及时以书面委任新的权证代理人。如公司在收到辞呈认股权证代理人的书面辞职通知后三十（30）个历日内或在该等撤职后的期间内未能作出该等委任，则任何认股权证的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任新的认股权证代理人。待公司或该等法院委任认股权证代理人的继任人时，认股权证代理人的职责由公司执行。任何继任认股权证代理人，不论由公司或该等法院委任，均须为根据美国或其任何州的法律成立并根据该等法律获授权开展股东服务业务的人士，须接受联邦或州当局的监督和审查，并拥有其最近公布的年度状况报告所载的合并资本和盈余不少于50,000，000美元；或在有该等资本和盈余要求的情况下，满足此类资本和盈余要求的此类人的受控关联公司。新的认股权证代理人书面接受该委任后，该继承认股权证代理人在本协议项下应被授予与其最初在本协议中被指定为认股权证代理人相同的权力、权利、义务和责任，无需任何进一步的保证、转易、作为或契据；但如果出于任何原因，执行和交付任何进一步的保证、转易、作为或契据是必要的或适宜的，则同样应由公司承担费用，并应在法律上
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并由离职或被免职的权证代理人有效执行和交付。不迟于任何该等委任的生效日期，公司须将有关通知送交辞职或被免职的权证代理人，并须随即安排将该等通知的副本（以头等方式，预付邮资的方式）按公司名册所示的该持有人的最后地址邮寄予每名登记持有人。没有发出本条第12（j）条所规定的任何通知，或任何该等通知有任何欠妥之处，均不影响保证代理人辞职或委任继任保证代理人（视属何情况而定）的合法性或有效性。
（k）权证代理人的合并、合并或名称变更。认股权证代理人可被合并或转换为或与其合并的任何人，或因认股权证代理人应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何人，或任何继承认股权证代理人全部或实质上全部代理业务的人，均为本协议项下认股权证代理人的继承者，而无须任何一方签署或备案任何文件或作出任何进一步的作为，前提是该人将有资格根据第12（j）条的规定被任命为继任权证代理人。如在当时该等权证代理人的继承者根据本协议取得成功时，任何权证证书已被会签但未交付，则该等权证代理人的继承者可采用原权证代理人的会签；而如果当时任何权证证书均未被会签，认股权证代理人的任何继承人可以前任认股权证代理人的名义或继承认股权证代理人的名义在该等认股权证证书上会签；在所有该等情况下，该等认股权证证书应具有认股权证证书和本协议中规定的全部效力和效力。如在任何时间更改认股权证代理人的名称，而在该时间任何认股权证应已会签但未交付，则名称已更改的认股权证代理人可采用在其先前名称下的会签；而如当时任何认股权证尚未会签，则认股权证代理人可在其先前名称或在其更改后的名称中会签该等认股权证；而在所有该等情况下，该等认股权证应具有认股权证及本协议所规定的全部效力及效力。
（l）赔偿。本公司同意向认股权证代理人作出赔偿，并使其免受任何和所有损失、损害、索赔、责任、处罚、判决、和解、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、调查、成本或费用（包括合理的律师费和费用）而不是由认股权证代理人一方的恶意、重大过失或故意不当行为（其中恶意、重大过失或故意不当行为必须由有管辖权的法院的最终的、不可上诉的命令、判决、判令或裁决确定），就认股权证代理人就准备、交付而采取、遭受或遗漏的任何行动，本协议的接受、管理、执行和修改及其在本协议项下的职责的行使和履行，包括直接或间接就由此产生的任何赔偿责任主张进行抗辩的费用和开支。权证代理人没有义务花费或冒着自有资金的风险采取其认为会使其面临费用或责任或产生责任费用的风险的任何行动，除非已向其提供了其合理满意的还款或赔偿保证。
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（m）排除。认股权证代理人对本协议的有效性或任何认股权证的有效性或执行（其会签除外）不承担任何责任；也不对公司违反本协议或任何认股权证所载的任何契诺或条件承担任何责任；也不负责或有任何义务进行任何计算或调整，或确定何时应根据本协议的规定进行任何计算或调整，应如何进行或应如何进行，或对任何该等计算或调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要任何该等计算或调整的事实承担任何责任或义务；亦不得因本协议项下的任何作为而被视为就根据本协议将发行的任何认股权证的授权或保留作出任何陈述或保证，或就任何认股权证股份在发行时是否有效及（如适用）已缴足且不可评估作出任何陈述或保证。
（n）不承担利息责任。根据本协议的任何规定，认股权证代理人在其任何时间收到的任何款项的利息不承担任何责任。
（o）无默示义务。权证代理人有义务履行本协议明确规定的义务，不得将默示的义务或义务解读为对权证代理人不利的本协议。权证代理人不承担任何义务采取本协议项下可能涉及其任何费用或责任的任何行动，其合理认为在合理时间内支付的费用或责任不向其保证。认股权证代理人对公司使用由认股权证代理人认证并由其依据本协议交付公司的任何认股权证证书，或对公司申请发行和出售认股权证或认股权证股份的收益，或行使或转换认股权证股份的收益，不承担任何责任或义务。如公司在履行本协议或任何认股权证证书所载的契诺或协议方面有任何失责，或在收到持有人就该失责提出的任何书面要求的情况下，认股权证代理人概无义务或责任，包括在不限制前述一般性的情况下，在法律或其他方面提起或试图提起任何法律程序或向公司提出任何要求的任何义务或责任。
（p）不可抗力。在任何情况下，权证代理人均不对因超出其合理控制范围的力量，包括但不限于罢工、流行病、流行病、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软件或硬件）服务的中断、丢失或故障而直接或间接引起或造成的未能履行本协议义务或延误承担责任或承担责任。
（q）银行账户。认股权证代理人根据本协议收到的所有将由认股权证代理人在履行服务中分配或应用的资金（“资金”）应由作为公司代理人的香港中央证券交易所持有，并存入由香港中央证券交易所以其作为公司代理人的名义维持的一个或多个银行账户。在根据本协议条款付款之前，ComputerShare将通过以下账户持有资金：一级资本超过10亿美元的商业银行的存款账户，或经标普（LT当地发行人信用评级）、穆迪（长期评级）和惠誉国际评级公司（LT发行人违约评级）平均评级高于投资级的商业银行的存款账户（均由Bloomberg Finance L.P.报告）。认股权证代理人对认股权证代理人根据本款进行的任何存款可能导致的任何资金减少，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而导致的任何损失，概不承担任何责任或义务。认股权证代理人可不时收取与该等存款有关的利息、股息或其他收益。认股权证代理人不承担向公司、任何持有人或任何其他方支付该等利息、股息或收益的义务。
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（r）通知。除非公司应将该事件或条件以书面具体通知该认股权证代理人，而本协议要求交付给认股权证代理人的所有通知或其他文书，为了生效，必须由第15条规定的认股权证代理人收到，并且在没有如此交付的通知的情况下，认股权证代理人可最终假定不存在该事件或条件。
（s）签字保证。认股权证代理人可以依赖并获得充分授权和保护，在采取行动或不采取行动时（i）除此类签名保证或替代此类签名保证之外的任何签名保证或其他类似的“签名保证计划”或保险计划；或（ii）相关的适用法律、法案、法规或对其的任何解释。
（t）生存。本第12条下的规定应在权证到期、本协议终止和权证代理人离职、更换或撤职后继续有效。强制执行这项赔偿权利所发生的成本和费用由公司支付。
第13节。可分割性。如果此处或认股权证所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用，被认定为无效、非法或不可执行（包括由于适用的法规和美国海岸警卫队或海事局发布的相关法规），则任何此类规定以及此处和此处所载其余规定在所有其他方面的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害；但如果任何此类排除条款、规定、契诺或限制对权利、豁免产生重大不利影响，权证代理人的职责或义务，权证代理人有权立即辞职。此外，在不违反前一句的情况下，以代替任何此类无效、非法或不可执行的条款，本协议各方打算在本协议中增加一项条款，该条款在条款和商业效果上与此类无效、非法或不可执行的条款相似，并且是公司地位合理的人在善意行事的情况下将作出的有效和可执行的，同时始终牢记本协议的意图和宗旨以及截至本协议之日本协议各方当事人根据该协议签发的认股权证。
第14节。持有人未被视为股东。在任何认股权证行使或转换之前，任何认股权证持有人本身均无权根据本协议享有公司股东的任何权利，无论是通过发行本认股权证，包括但不限于投票权、收取股息或其他分配、行使任何优先购买权或，以股东身份就股东大会或选举公司董事或任何其他事项收到通知和认股权证不构成收取股息的权利或引起公司支付股息的信托义务。
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第15节。向公司及认股权证代理人发出通知。所有本协议授权由权证代理人或任何权证的注册持有人向公司发出或作出或在公司上生效的通知、要求或要求，均须以书面（包括以电子邮件）发出，并须当作为以专人送达或电子邮件送达时已妥为发出或作出，或如以隔夜快递服务（并指明翌日送达）方式发出，则须当作已妥为发出或作出一（1）个营业日，或在交付予认可的快递员后两（2）个营业日（其声明的交付条件为两（2）个营业日或更短至该通知的目的地），或在寄存于邮件后五（5）个营业日，或在收到电子邮件通知的情况下，地址（直至另一地址由公司以书面向保证代理提交）如下：
| Hornbeck Offshore Services, Inc. | ||||
| 北园大道103号，套房300 | ||||
| Covington，LA 70433 | ||||
| 关注： | James O. Harp, Jr.，执行副总裁兼首席财务官 | |||
| Samuel A. Giberga，执行副总裁、总法律顾问兼首席合规官 | ||||
| 电子邮件： | james.harp@hornbeckoffshore.com | |||
| samuel.giberga@hornbeckoffshore.com | ||||
本公司或任何认股权证的任何注册持有人根据本协议向认股权证代理人发出的任何通知，如以隔夜快递服务或预付邮资的头等邮件发送，地址（直至认股权证代理人以书面向本公司提交另一地址），则应充分发出，具体如下：
Computershare，Inc。
Computershare Trust Company，N.A。
罗亚尔街150号
MA广州02021
关注：客户服务
除非认股权证由全球认股权证证书代表，否则邮寄给持有人的任何通知或通讯均应按其在认股权证登记册上出现的持有人地址邮寄给持有人，如在规定时间内如此邮寄，则应充分给予。向全球认股权证证书所代表的认股权证实益权益所有人发出的任何通知，应按照存管人的程序通过存管人分发。发给该持有人的通信在发送给存管人时应被视为有效。未向持有人提供通知或通信或其中的任何缺陷不应影响其相对于其他持有人的充分性。
第16节。补充和修正。公司和认股权证代理人可不时补充、修订、放弃或以其他方式修改本协议（a），而无需任何持有人批准，以实施任何必要的变更，以使公司遵守《琼斯法案》或其他适用法律对非美国公民对公司普通股的所有权和控制权施加的限制（前提是，在公司根据本（a）条作出任何变更的范围内，公司应仅作出公司地位上的合理人士所作的变更，本着诚意行事，将确定为执行此类书面要求是必要的，始终牢记本协议的意图和宗旨以及截至本协议签署之日双方当事人依据本协议签发的认股权证），或（b）经（i）持有人事先书面同意，持有
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代表至少百分之七十五（75%）的已发行认股权证的认股权证，其中必须包括Ares和Whitebox各自，但仅限于该人（连同其各自持有认股权证的关联公司）持有在本协议日期向该人（连同其各自的关联公司）发行的认股权证的至少百分之五十（50%），以及（ii）如果任何该等修订或补充对任何持有人（各自称为“受影响持有人”）不成比例和重大不利，则持有认股权证的受影响持有人代表受影响持有人所持有的大部分已发行认股权证；前提是，认股权证代理人不得被要求对本协议执行任何经认股权证代理人认定会对其自身在本协议项下的权利、义务、义务或豁免产生不利影响的修改、补充、放弃或其他变更。作为认股权证代理人执行对本协议的任何修订、补充、放弃或其他修改的先决条件，公司应向认股权证代理人交付一份来自适当高级人员的证书，其中说明提议的修订、补充、放弃或其他修改符合本第16条的条款。本协议的任何补充、变更、修改或放弃，除非经权证代理人正式签署，否则不具有效力。在依据本条执行和交付任何补充、修订、放弃或其他修改时，就所有目的而言，此类修订、补充、放弃或其他修改应被视为本协议的一部分，并且在此之前或之后根据本协议进行会签和交付的每一名权证证书持有人均应受此约束。
第17节。终止。本协议应在（i）在到期日之前有效行使或转换的所有认股权证（i）和（ii）如果根据本协议第5（c）（i）节行使或转换且行使价已及时支付的所有认股权证（若较晚）结算时终止，且本协议应在到期日或（如较晚）终止。尽管有上述规定，本协议将在所有认股权证已被行使、转换或取消的任何较早日期终止；但前提是第12、13、14、15、16、17、18、19、20和23条的规定在该终止后仍然有效。
第18节。管辖法律和同意论坛。本协议应受适用于在特拉华州内订立和将要履行的合同的特拉华州法律管辖并按其解释。公司和认股权证代理人各自在此不可撤销地服从特拉华州衡平法院的管辖权；但如果该法院不具有管辖权，则美国特拉华州地区法院就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序，以及各自不可撤销地为自己和就其财产一般无条件地接受上述法院的管辖权。本协议不影响任何人在任何其他司法管辖区以法律许可的任何方式送达诉讼程序或启动法律程序或以其他方式对公司提起诉讼的权利。
第19节。放弃陪审团审判。本协议的每一方在此同意放弃各自对基于本协议或由本协议引起的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能在任何法院提起的与本协议标的相关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔和所有其他普通法和法定索赔。本协议每一方承认，这一放弃是订立本协议的重大诱因，每一方在订立本协议时已经依赖这一放弃，并且每一方将在其相关的未来交易中继续依赖这一放弃。本协议每一方进一步保证并声明，它已与其法律顾问审查了这一放弃，并且它在知情的情况下和
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经与法律顾问协商，自愿放弃其陪审团审判权。此项豁免不可撤销，指不得以口头或书面形式（不是通过特别提及本第19条并由本协议每一方执行的相互书面豁免）对其进行修改，此项豁免应适用于本协议的任何后续修订、更新、补充或修改。在发生诉讼时，本协议可作为法院的书面同意审判提交。
第20节。本协议的好处。本协议不得解释为给予除公司、认股权证代理人及登记持有人及实益拥有人（他们是本协议的明示第三方受益人）以外的任何人本协议项下的任何合法或衡平法权利、补救或索赔，而本协议应为公司、认股权证代理人及登记持有人及实益拥有人的唯一和专属利益。
第21节。同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一对应方就所有目的而言均应被视为正本，这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。
第22节。标题。本协议各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分，并且绝不会修改或限制本协议的任何条款或规定。
第23节。保密。认股权证代理人与公司同意，根据协商或执行本协议交换或接收的与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，尤其包括个人、非公开认股权证持有人信息，包括认股权证代理人的服务费用，应保持保密，不得自愿向任何其他人披露，除非适用法律、规则或条例可能要求，包括但不限于根据州或联邦政府当局的传票（例如在离婚和刑事诉讼中）。每一方均可在履行其在本协议下的职责和义务合理必要的范围内向其高级职员、关联公司、代理、分包商和雇员披露对方机密信息的相关方面，且此类披露不受适用法律的禁止；但该披露方应（a）指示此类高级职员、关联公司、代理、分包商和雇员对此类信息进行保密处理，并（b）对此类高级职员、关联公司、代理、分包商和收到此类信息的雇员违反本第23条的行为负责。
第24节。陈述。本协议的每一方（权证代理人除外）声明并保证，该方已根据其成立为法团的司法管辖区的法律正式组织并有效存在，并且本协议已由该方正式授权、执行和交付，并可根据其条款对该方强制执行，但可能受到破产、无力偿债、暂停执行、重组和其他一般影响债权人权利强制执行的类似法律限制的情况除外。
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第25节。全部协议。本协议、认股权证和证券持有人协议以及本协议或其中提及的任何其他协议构成关于本协议标的事项的全部协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解。
第26节。没有暂停。行使任何认股权证的权利不得在任何期间中止。
第27节。代扣代缴；与代扣代缴有关的调整。
（a）扣缴。尽管本协议中有任何相反的规定，并且在符合第26（b）条的规定下，公司被授权采取可能必要的任何行动，以遵守任何政府当局规定的所有适用的预扣税款和报告要求，包括与所有分配、视同分配或根据适用法律要求预扣的其他情况有关，其中可能包括（i）将根据认股权证进行的任何现金分配的一部分用于支付适用的预扣税款，（ii）清算根据认股权证进行的任何非现金分配的一部分，以产生足够的资金来支付适用的预扣税，以及（iii）要求任何持有人在没有任何分配的情况下偿还任何预扣税的范围内。公司被授权要求持有人提交必要的适当税务和预扣税证明（如IRS表格W-9和适当的IRS表格W-8（如适用）），以使其能够遵守本第27条。
（b）与扣缴有关的调整。尽管本协议规定了任何调整，但如果根据适用法律就根据第6条就该认股权证所述的任何调整需要任何与税款有关的预扣或扣除，则在交换和/或行使任何认股权证时可发行的认股权证股份的数量应减少；但该认股权证持有人有权以现金支付任何该等预扣税款，以代替正在进行的此类调整。在交换和/或行使该认股权证时可发行的认股权证股份数量的任何此类减少（基于根据第6条进行的调整所涉及的分配）或该认股权证持有人为支付预扣税而支付的现金（如适用）的美元价值，应根据适用法律以现金形式汇给适当的税务机关或当局。
[签名页关注]
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作为证明，本协议各方已促使本协议自上述日期和年份之日起执行和交付。
| Hornbeck Offshore Services, Inc. | ||
| 签名： | /s/James O. Harp, Jr. | |
| 姓名： | James O. Harp, Jr. | |
| 职位： | 执行副总裁兼首席财务官 | |
【签署页至债权证协议】
| Computershare，Inc.和 | ||
| Computershare Trust Company，N.A。 合，作为权证代理人 |
||
| 签名： | /s/Collin Ekeogu | |
| 姓名： | 科林·埃基奥古 | |
| 职位： | 经理，企业行动 | |
【签署页至债权证协议】
展品A
认股权证分配时间表
A-1
展品B-1
全球债权人认股权证的面单
本全球认股权证存放于或代表存托信托公司（“存管人”）或其代名人为本协议实益拥有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让给任何人，除非（i）本全球认股权证可根据认股权证协议第4（f）节交付认股权证代理人注销，及（ii）本全球认股权证可根据认股权证协议第4（e）节并按下述方式转让。
除非本全球认股权证由存管机构的授权代表向公司或认股权证代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何认股权证均以CEDE & CO的名义登记。或存管机构获授权代表所要求的其他实体（并据此向CEDE & CO支付任何款项。或向保存人的授权代表所要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以取得价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议均属错误，因为本协议的注册拥有人CEDE & CO。或其他实体，在此有兴趣。
本全球认股权证证书的转让应限于全部而非部分转让给存管人的被提名人或其继任者或该继任者的被提名人或在认股权证协议中以其他方式允许的转让，本全球认股权证中的受益权益转让应限于根据规定的限制进行的转让
HORNBECK OFFSHORE Services，INC.没有附属公司。拥有该证券（或此处的任何权益）的可出售该证券（或此处的任何权益），如果在此类转售后该证券（或此类权益）将构成经修订的1933年《证券法》第144条规则含义内的“限制性证券”。
根据认股权证的行使或转换而可发行的证券的登记或转让将不会在公司的账簿上记录，直至该等规定已获遵守。
如本协议的任何规定与权证协议的任何规定相冲突，则以权证协议的规定为准。
B-1-1
CUSIP编号[•]
ISIN号。[•]
最初[ • ]购买权证
认股权证股份
Hornbeck Offshore Services, Inc.
全球认股权证购买认股权证股份
美国纽约市时间2027年9月4日下午5：00后的void
本全球认股权证证书（“认股权证证书”）证明Cede & Co.或其注册受让人是特拉华州公司Hornbeck Offshore Services, Inc.（“公司”）的认股权证（“认股权证”）的注册持有人，以购买（i）公司的普通股数量，每股面值0.00001美元（“普通股”）或（ii）根据上述认股权证协议确定的认股权证（定义见《琼斯法案认股权证协议》）。认股权证于纽约市时间下午5时到期，日期为第7个（7第）生效日期（该日期，“到期日”）的周年纪念日，每份认股权证赋予持有人从公司购买（i）一股缴足股款且不可评估的普通股股份或（ii）根据认股权证协议确定的可行使或可转换为一股普通股的若干认股权证（定义见《琼斯法案认股权证协议》）的权利，须按每股行使价（“行使价”）支付，除非持有人选择了无现金转换，以经核证或正式银行或银行本票应付公司订单的支票，或以电汇方式将总行使价的即时可用资金汇入由认股权证代理人为此目的以书面指明的认股权证代理人的账户，最迟不迟于紧接结算日的前一个营业日纽约市时间下午5时，该结算日为交付认股权证行使通知后三个营业日（“结算日”）。初始行使价应为27.83美元（可根据认股权证协议的规定进行调整）。
认股权证须按认股权证协议规定并在其范围内全部或部分行使及转换。
在行使或转换认股权证时可购买的认股权证股份数目可在发生认股权证协议所载的若干事件时作出调整。
如本协议的任何规定与权证协议的任何规定相冲突，则以权证协议的规定为准。
在认股权证协议日期之前或在到期日之后，不得行使认股权证或转换认股权证。
B-1-2
持有人未被视为股东。在任何认股权证行使或转换之前，任何认股权证持有人本身均无权享有公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、收取股息或其他分派、就股东大会或公司董事选举或任何其他事项行使任何优先购买权或作为股东接收通知（但为免生疑问，本协议中的任何内容均不得限制持有人根据《章程》、《证券持有人协议》或任何其他协议所享有的权利）。
琼斯法案对认股权证行使的限制。在行使或转换认股权证时发行认股权证股份须遵守认股权证协议中规定的非美国公民对普通股的所有权和控制权的限制。
兹提及此处反面所载本授权证书的进一步规定。此类进一步的规定应为所有目的而具有与在此地点充分规定的相同效力。
本权证经权证代理人会签后无效。
【签名页如下】
B-1-3
作为证明，公司已安排由其正式授权人员签立本权证证书。
| 日期：2020年__________________ |
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| Hornbeck Offshore Services, Inc. |
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| 签名： |
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| 姓名： |
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| 职位： |
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| 签名： |
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| 姓名： |
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| 职位： |
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| Computershare，Inc.和 |
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| Computershare Trust Company，N.A。 合，作为权证代理人 |
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| 签名： |
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| 姓名： |
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| 职位： |
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B-1-4
全球认股权证的倒转表格
Hornbeck Offshore Services, Inc.
本认股权证证书所证明的认股权证是根据公司与Computershare，Inc.及其全资子公司Computershare Trust Company，N.A.（统称“认股权证代理人”）正式签立和交付的日期为2020年9月4日的特定债权人认股权证协议（“认股权证协议”）正式授权发行的认股权证的一部分，以购买认股权证股份。认股权证协议在此以引用方式并入并成为本文书的一部分，并在此提及，以描述认股权证代理人、公司和认股权证持有人（“持有人”或“持有人”，意为登记持有人或登记持有人）在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免。认股权证协议的副本可在为此目的指定的认股权证代理人办事处查阅，并可在向公司提出书面要求时提供。本认股权证中使用但未在此定义且在认股权证协议中定义的所有大写术语应具有其中赋予它们的含义。
认股权证可自认股权证协议日期起至到期日纽约市时间下午5时正行使或转换为向公司购买认股权证股份，行使价按本协议规定的行使价，但须按认股权证协议所述作出调整。根据本协议及认股权证协议所载的条款及条件，本认股权证证书所证明的认股权证持有人可行使认股权证协议所载的认股权证。根据认股权证协议的规定，认股权证还可由持有人全权酌情决定全部或部分转换。
如在任何行使或转换特此证明的认股权证时，实际购买的认股权证股份数目少于在行使或转换特此证明的认股权证时可购买的认股权证股份总数，则应向本协议的持有人或该持有人的受让人发出新的认股权证证明，以证明认股权证购买未如此购买的认股权证股份或作出适当调整。在到期日的纽约市时间下午5：00之后，未行使或未转换的认股权证将完全失效且没有任何价值。
认股权证在通过存管人的设施以记账式交付方式交回时，可按照认股权证协议规定的方式并在不支付任何服务费的情况下，交换另一份认股权证或期限相同的认股权证凭证，以证明认股权证可合计购买相同数量的认股权证股份。
不得违反《证券法》或州证券法出售、交换或以其他方式转让认股权证。
为行使或转换本协议及为所有其他目的，公司及认股权证代理人可将本协议的注册持有人视为并视为本认股权证的绝对拥有人（尽管任何人在本协议中作出任何所有权注明或其他书面）。
B-1-5
【页面余额有意保持空白】
B-1-6
【须就认股权证附于全球认股权证证明书】
全球认股权证增加或减少的时间表
本全球认股权证的增减变动如下：
| 日期 | 金额 减少 数量 认股权证 以此为代表 全球认股权证 证书 |
金额 数量增加 认股权证 以此为代表 全球认股权证 证书 |
数量 认股权证 以此为代表 全球认股权证 证书 在这样的 减少或 增加 |
签署 获授权人员 代理 |
B-1-7
行使手令的选举表格
认股权证持有人持有认股权证
通过存管信托公司
由直接参与者完成
在存管信托公司
Hornbeck Offshore Services, Inc.
_________权证购买_________权证股份
（将于行使手令时执行）
以下签署人在此不可撤销地选择行使权利，以认股权证购买（i）根据认股权证协议确定的通过存托信托公司（“存托机构”）的记账便利为其利益而持有的（Jones Act认股权证协议中定义的）（Hornbeck Offshore Services, Inc.（“公司”）普通股股份或（ii）认股权证（定义见Jones Act认股权证协议），以行使_____认股权证，以购买_____新发行的认股权证股份，行使价为每股27.83美元（因为该等行使价可能会根据认股权证协议进行调整）。
下列签署人声明、保证及承诺，其拥有行使或转换及交付特此行使或转换的认股权证的全权及授权。除非以下签署人正在作出如下所述的转换认股权证的选择，否则以下签署人声明、保证和承诺，其已交付或将交付支付该等股份的款项_______美元，以经认证的或应付公司订单的官方银行或银行本票支付，或以电汇方式将总行使价的即时可用资金汇入认股权证代理人为此目的在紧接结算日期前一个工作日的纽约市时间下午5：00之前以书面方式指定的认股权证代理人账户。
☐请查查下列签署人是否选择了无现金转换而不是支付前款规定的行权价格。
如下列签署人将于行使或转换认股权证时收取可发行的认股权证股份：
☐请检查以下签字人是否为美国公民（公司可能需要更多信息以确认以下签字人为美国公民）
☐请确认以下签名人是否为非美国公民。
下列签署人已指定另一人（“指定人”）收取认股权证行权或转换时可发行的认股权证股份的：
☐请检查该指定人员是否为美国公民（公司可能需要更多信息以确认该指定人员为美国公民）
B-1-8
☐请确认此类指定人员是否为非美国公民。
下列签署人要求，特此购买的认股权证股份须以授权面额的登记形式，以该等名称登记并交付，所有这些均按下述指示指明，但如认股权证股份由全球证券证明，则认股权证股份须以存管人或其代名人的名义登记。
日期：
注意：此行使通知必须在到期日纽约市时间下午5：00之前交付给授权代理。权证代理人应（通过清算系统）通知您（1）您必须在行权日向其交付权证的存管处的权证代理人账户和（2）您可以联系权证代理人和将向其提交权证行使通知的地址、电话号码和电子邮寄地址。
存管处直接参与者名称：
（请打印）
地址：
联系人姓名：
地址：
电话（包括国际代码）：
电子邮件：
社会保障或其他纳税人识别号（如适用）：
正在交付认股权证的账户：
存管账户号：
手令行使通知只有在按照本通知中规定的指示（或以其他方式指示）交付，并标记为“手令行使”时才有效。
行使认股权证的认股权证持有人，如果不是交付本认股权证的直接参与者DTC行使通知：
名称：
B-1-9
（请打印）
联系人姓名：
电话（包括国际代码）：
电子邮件：
社会保障或其他纳税人识别号（如适用）：
认股权证股份的贷记账户：
存管账户号：
除向交付本认股权证行使通知的人外，填写交付认股权证股份：
名称：
（请打印）
地址：
联系人姓名：
电话（包括国际代码）：
电子邮件：
社会保障或其他纳税人识别号（如
适用）：
正在行使的认股权证数量：
正在行使认股权证的认股权证股份数目：
| 签名： |
| 姓名： |
| 签约容量： |
| 签字有保障 |
| 签名： |
B-1-10
签名必须由Medallion Signature保证计划的参与者以公司转让代理可接受的保证水平提供保证。
B-1-11
展品B-2
个人认股权证的面单
美国纽约市时间2027年9月4日下午5：00后的void
“根据行使本认股权证可能购买的公司普通股股份（“股份”）须遵守Hornbeck Offshore Services，INC.之间的证券持有人协议。和持有人党，其副本已在HORNBECK Offshore Services，INC.的公司秘书备案。除其他事项外，《证券持有人协议》包含与转让认股权证和据此发行的股份有关的某些条款，包括对转让给非美国公民的人并由其拥有的限制，如《美国法典》第46条第50501款所定义，这些人有资格拥有和经营在美国从事沿海贸易的船只，如在该日期生效的那样，OU不得直接或间接转让、出售、转让、质押、假设或以其他方式处置本证书所代表的认股权证（或据此发行的股份），但根据该等担保人协议的规定除外。本证书持有人在接受本证书的情况下，同意受该《担保人协议》所有条款的约束。”
B-2-1
[•]
购买权证
认股权证股份
Hornbeck Offshore Services, Inc.
购买认股权证股份的个别认股权证
美国纽约市时间2027年9月4日下午5：00后的void
本个人认股权证证书（“认股权证证书”）证明Cede & Co.或其注册受让人是特拉华州公司Hornbeck Offshore Services, Inc.（“公司”）的认股权证（“认股权证”）的注册持有人，以购买（i）公司的普通股数量，每股面值0.00001美元（“普通股”）或（ii）根据上述认股权证协议确定的认股权证（定义见《琼斯法案认股权证协议》）。认股权证于纽约市时间下午5时到期，日期为第7个（7第）生效日期（该日期，“到期日”）的周年纪念日，每份认股权证赋予持有人从公司购买（i）一股缴足股款且不可评税的普通股或（ii）若干认股权证（定义见琼斯法案认股权证协议）可行使或可转换为一股普通股的认股权证（定义见琼斯法案认股权证协议），根据认股权证协议确定，按每股行使价（“行使价”）支付，除非持有人选择了无现金转换，以经核证或正式银行或银行本票应付公司订单，或以电汇方式将总行使价的即时可用资金汇入由认股权证代理人为此目的以书面指明的认股权证代理人的账户，不迟于紧接结算日的前一个营业日纽约市时间下午5时，该结算日为交付认股权证行使通知后三个营业日（“结算日”）。初始行使价应为27.83美元（可根据认股权证协议的规定进行调整）。
根据认股权证协议的规定，认股权证也可由公司全权酌情进行全部或部分转换。
在行使或转换认股权证时可购买的认股权证股份数目可在发生认股权证协议所载的若干事件时作出调整。
如本协议的任何规定与权证协议的任何规定相冲突，则以权证协议的规定为准。
在认股权证协议日期之前或在到期日之后，不得行使认股权证或转换认股权证。
B-2-2
持有人未被视为股东。在任何认股权证行使或转换之前，任何认股权证持有人本身均无权享有公司股东的任何权利，包括但不限于投票权、收取股息或其他分派、就股东大会或公司董事选举或任何其他事项行使任何优先购买权或作为股东接收通知（但为免生疑问，本协议中的任何内容均不得限制持有人根据《章程》、《证券持有人协议》或任何其他协议所享有的权利）。
琼斯法案对认股权证行使的限制。行使或转换认股权证的权利受认股权证协议中规定的非美国公民对普通股的所有权和控制权的限制。
兹提及此处反面所载本授权证书的进一步规定。此类进一步的规定应为所有目的而具有与在此地点充分规定的相同效力。
本权证经权证代理人会签后无效。
【签名页如下】
B-2-3
作为证明，公司已安排由其正式授权人员签立本权证证书。
| 日期：2020年__________________ |
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| Hornbeck Offshore Services, Inc. |
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| 签名： |
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| 姓名： |
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| 职位： |
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| 签名： |
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| 姓名： |
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| 职位： |
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| Computershare，Inc.和 |
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| Computershare Trust Company，N.A。 合，作为权证代理人 |
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| 签名： |
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| 姓名： |
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| 职位： |
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B-2-4
个人手令证明书的反覆表格
Hornbeck Offshore Services, Inc.
本认股权证证书所证明的认股权证是根据公司与Computershare，Inc.及其全资子公司Computershare Trust Company，N.A.（统称“认股权证代理人”）正式签立和交付的日期为2020年9月4日的特定债权人认股权证协议（“认股权证协议”）正式授权发行的认股权证的一部分，以购买认股权证股份。认股权证协议在此以引用方式并入并成为本文书的一部分，并在此提及，以描述认股权证代理人、公司和认股权证持有人（“持有人”或“持有人”，意为登记持有人或登记持有人）在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免。认股权证协议的副本可在为此目的指定的认股权证代理人办事处查阅，并可在向公司提出书面要求时提供。本认股权证中使用但未在此定义且在认股权证协议中定义的所有大写术语应具有其中赋予它们的含义。
认股权证可自认股权证协议日期起至到期日纽约市时间下午5时正行使或转换为向公司购买认股权证股份，行使价按本协议规定的行使价，但可按认股权证协议所述进行调整。根据本协议及认股权证协议所载的条款及条件，本认股权证证书所证明的认股权证持有人可行使认股权证协议所载的认股权证。
根据认股权证协议的规定，认股权证还可由持有人全权酌情决定全部或部分转换。
如在任何行使或转换特此证明的认股权证时，实际购买的认股权证股份数目少于在行使或转换特此证明的认股权证时可购买的认股权证股份总数，则应向本协议的持有人或该持有人的受让人发出新的认股权证证明，以证明认股权证购买未如此购买的认股权证股份。在到期日的纽约市时间下午5：00之后，未行使或未转换的认股权证将完全失效且没有任何价值。
认股权证在交还公司时，可按认股权证协议规定的方式及受其限制，但无须支付任何服务费，以交换另一份认股权证或证明认股权证的相同期限的认股权证证书，以合计购买相同数量的认股权证股份。
不得违反《证券法》或州证券法出售、交换或以其他方式转让认股权证。
为行使或转换本协议及为所有其他目的，公司及认股权证代理人可将本协议的注册持有人视为并视为本认股权证的绝对拥有人（尽管任何人在本协议中作出任何所有权注明或其他书面）。
B-2-5
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B-2-6
行使手令的选举表格
持有个人认股权证证书的认股权证持有人
须由注册持有人完成
Hornbeck Offshore Services, Inc.
_________权证购买_________权证股份
（将于行使手令时执行）
以下签署人在此不可撤销地选择行使权利，其代表为认股权证购买（i）根据认股权证协议确定的Hornbeck Offshore Services, Inc.（“公司”）的普通股股份或（ii）认股权证（定义见琼斯法案认股权证协议），以购买新发行的认股权证股份，行使价为每股27.83美元（因为该行使价可能会根据认股权证协议进行调整）。
下列签署人声明、保证及承诺，其拥有行使或转换及交付特此行使或转换的认股权证的全权及授权。除非以下签署人正在作出如下所述的转换认股权证的选择，否则以下签署人声明、保证和承诺，其已交付或将交付此类股份的付款________________美元，通过经认证的或官方银行或银行本票支付公司订单，或通过电汇方式将总行使价的即时可用资金汇入认股权证代理人为此目的在紧接结算日期前一个工作日的纽约市时间下午5：00之前以书面指定的认股权证代理人的账户。
☐请查查下列签署人是否选择了无现金转换而不是支付前款规定的行权价格。
如下列签署人将于行使或转换认股权证时收取可发行的认股权证股份：
☐请检查以下签字人是否为美国公民（公司可能需要更多信息以确认以下签字人为美国公民）
☐请确认以下签名人是否为非美国公民。
下列签署人已指定另一人（“指定人”）收取认股权证行权或转换时可发行的认股权证股份的：
☐请检查该指定人员是否为美国公民（公司可能需要更多信息以确认该指定人员为美国公民）
☐请确认此类指定人员是否为非美国公民。
B-2-7
下列签署人要求，特此购买的认股权证股份须以授权面额的登记形式，以该等名称登记并交付，所有这些均按下述指示指明，但如认股权证股份由全球证券证明，则认股权证股份须以存管人或其代名人的名义登记。
日期：
注意：此行使通知必须在到期日纽约市时间下午5：00之前交付给授权代理。授权代理应将您可以联系授权代理的地址、电话号码和电子邮件地址通知您，并向其提交授权行使通知。
登记持有人姓名：
（请打印）
地址：
交付地址（如果不同）：
认股权证股份的贷记账户：
除向交付本认股权证行使通知的人外，填写交付认股权证股份：
名称：
地址：
联系人姓名：
电话（包括国际代码）：
电子邮件：
社会保障或其他纳税人识别号（如适用）：
正在行使的认股权证数量：
B-2-8
正在行使认股权证的认股权证股份数目：
| 签名： |
注：如认股权证股份须以个别认股权证所代表的认股权证所登记的名称以外的名称登记，则须保证持有人签署。
签字有保障
| 签名： |
签名必须由Medallion Signature保证计划的参与者以公司转让代理可接受的保证水平提供保证。
B-2-9
展品B-3
行使手令的选举表格
直接登记权证持有人
须由注册持有人完成
Hornbeck Offshore Services, Inc.
_________认股权证购买_________权证股份
（将于行使手令时执行）
以下签署人在此不可撤销地选择行使权利，其代表为认股权证购买（i）根据认股权证协议确定的Hornbeck Offshore Services, Inc.（“公司”）的普通股股份或（ii）认股权证（定义见琼斯法案认股权证协议），以购买新发行的认股权证股份，行使价为每股27.83美元（因为该行使价可能会根据认股权证协议进行调整）。
下列签署人声明、保证及承诺，其拥有行使或转换及交付特此行使或转换的认股权证的全权及授权。除非以下签署人正在作出如下所述的转换认股权证的选择，否则以下签署人声明、保证和承诺，其已交付或将交付该等股份的付款____________美元，以经认证的或正式的银行或银行本票支付公司订单，或以电汇方式将总行使价的即时可用资金转至认股权证代理人为此目的以书面指定的认股权证代理人的账户，不迟于紧接结算日期前一个营业日的纽约市时间下午5：00。
☐请查查下列签署人是否选择了无现金转换而不是支付前款规定的行权价格。
如下列签署人将于行使或转换认股权证时收取可发行的认股权证股份：
☐请检查以下签字人是否为美国公民（公司可能需要更多信息以确认以下签字人为美国公民）
☐请确认以下签名人是否为非美国公民。
下列签署人已指定另一人（“指定人”）收取认股权证行权或转换时可发行的认股权证股份的：
☐请检查该指定人员是否为美国公民（公司可能需要更多信息以确认该指定人员为美国公民）
☐请确认此类指定人员是否为非美国公民。
B-3-1
下列签署人要求，特此购买的认股权证股份须以授权面额的登记形式，以该等名称登记并交付，所有这些均按下述指示指明，但如认股权证股份由全球证券证明，则认股权证股份须以存管人或其代名人的名义登记。
日期：
注意：此行使通知必须在到期日纽约市时间下午5：00之前交付给授权代理。授权代理应将您可以联系授权代理的地址、电话号码和电子邮件地址通知您，并向其提交授权行使通知。
登记持有人姓名：
（请打印）
地址：
联系人姓名：
地址：
电话（包括国际代码）：
电子邮件：
社会保障或其他纳税人识别号（如适用）：
正在交付认股权证的账户：
手令行使通知只有在按照本通知中规定的指示（或其他指示）交付时才有效，并标明“手令行使”。交付认股权证的认股权证持有人：
认股权证股份的贷记账户：
存管账户号：
B-3-2
除向交付本认股权证行使通知的人外，填写交付认股权证股份：
名称：
（请打印）
地址：
联系人姓名：
电话（包括国际代码）：
电子邮件：
社会保障或其他纳税人识别号（如
适用）：
正在行使的认股权证数量：
正在行使认股权证的认股权证股份数目：
| 签名： |
| 姓名： |
| 签约容量： |
| 签字有保障 |
| 签名： |
签名必须由Medallion Signature保证计划的参与者以公司转让代理可接受的保证水平提供保证。
B-3-3
展品c
转让形式
（由登记持有人执行
如果该持有人希望转让认股权证）
对于收到的价值，以下签名的注册持有人特此出售、转让和转让给
受让人姓名
受让人地址
认股权证购买下列签署人所持有的_________认股权证股份，连同其中的所有权利、所有权和权益，并确实不可撤销地构成并指定律师，在认股权证代理人的账簿上转让该等认股权证，并具有完全替代权。
| 签名 |
| 日期 |
| 受让人社保或其他纳税人识别号 |
| 签名由： |
签名必须由Medallion Signature保证计划的参与者以公司转让代理可接受的保证水平提供保证。
C-1
展品d
认股权证摘要
认股权证数量：最初为1,642，593份认股权证，可根据截至2020年9月4日Hornbeck Offshore Services, Inc.（“公司”）与Computershare，Inc.及其全资子公司Computershare Trust Company，N.A.（统称“认股权证代理人”）（经补充或修订，“认股权证协议”）签订的债权人认股权证协议中所述进行调整，每份认股权证均可行使或可转换为（i）一股普通股或（ii）若干认股权证（定义见琼斯法案认股权证协议）可行使或可转换为一股普通股，根据认股权证协议确定。本摘要并不完整，有关认股权证的条款，请参阅认股权证协议。如发生任何冲突，认股权证协议的条款应予控制。
行使价：每股认股权证股份27.83美元（可根据认股权证协议的规定进行调整）。
持有人不被视为股东：在任何认股权证行使或转换之前，任何认股权证持有人本身均无权享有公司股东的任何权利。
《琼斯法》和美国海事法对行使或转换的限制：行使或转换认股权证的权利受认股权证协议中规定的非美国公民对普通股所有权和控制权的限制。
和解形式：
全面交收：倘选择全面实物交收，公司须在支付行使价的情况下，交付相当于已行使或转换的认股权证数目的认股权证股份，因为该数目可能会根据认股权证协议的条款作出调整。
无现金转换：倘选择无现金转换，公司将按认股权证协议的规定扣留若干认股权证股份以避免发行。
行使或转换日期：在任何时间，并不时地，在到期日营业时间结束前。
到期日：第七届（7第）生效日期的周年纪念日。
D-1