美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（报告最早的日期）:2021年6月11日
Torchlight Energy Resources, Inc.
（其章程中指定的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 公司成立或组织） |
（佣金文件编号） | （IRS雇主识别号) |
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| （主要执行办公室地址） |
电话–（214）432-8002
如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请在下面的相应方框中打勾:
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根据《证券法》第425条的书面通讯（17CFR230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征求材料（17CFR240.14a-12） |
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根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14d-2（b）） |
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根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）条注册的证券:
| 各类名称 | 交易代码 | 在其上注册的每个交易所的名称 | ||
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用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（本章230.405）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长公司O
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。o
项目1.01订立重大最终协议
2021年6月16日，Torchlight EnergyResources，Inc.（以下简称“公司”）与Roth Capital Partners，LLC（以下简称“代理商”）签订了销售协议（以下简称“销售协议”），以进行“有价证券发行”计划，根据该计划，公司可能会不时自行决定发行和出售，通过或作为公司的销售代理向代理商发行的每股面值$0.00 1的普通股（“普通股”），总发行价不超过$100,000,000（“股票”）。
在遵守销售协议的条款和条件的前提下，代理商将根据公司的指示，不时尽其商业上的合理努力出售股票。本公司无义务出售任何股份，并可在适当通知另一方后随时根据销售协议暂停出售股份。除非根据其条款提前终止，否则销售协议将在通过代理商或向代理商发行和出售所有股份后终止。
本公司已向代理商提供惯常的弥偿权，代理商将有权从根据销售协议通过代理商出售的股票中获得总固定佣金的3.0%。
根据1933年《证券法》（经修订）（“证券法”）第415条的规定，根据销售协议出售股票将被视为“有价证券”，包括出售通过普通经纪人的交易进行，包括在纳斯达克资本市场上，以市场价格或与代理商另行商定的价格。
本文中对销售协议的上述描述并不完整，并通过参考其全文具有完整的限定条件，其副本以表格8-K的形式作为本报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。已包括销售协议，以向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。它无意提供有关公司或其子公司和关联公司的任何其他事实信息。销售协议包含公司仅为代理商利益而作的陈述和保证。这些陈述和保证中包含的主张受各自当事方在谈判销售协议条款时同意的条件和限制的约束。此外，销售协议中的某些陈述和保证是在指定日期做出的，可能受重要性合同标准的约束，而不是对投资者可能重要的合同标准，或可能被用于在公司与代理商之间分配风险，而不是将事项确定为事实。因此，任何人都不应将销售协议中的陈述和保证作为做出或以其他方式描述公司事实的实际状态的特征。此外，有关陈述和保证主题的信息可能会在销售协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会也可能不会完全反映在公司的公开披露中。
股份已根据本公司于2021年5月28日向证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格（编号333-256632）的注册声明，根据《证券法》进行了注册，并于2021年6月14日宣布生效（“注册声明”）。注册声明中包含与公司某些证券（包括股票）有关的基本招股说明书。2021年6月16日，公司向SEC提交了有关根据销售协议发行股票的招股说明书补充。
本表格8-K的最新报告不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不得在提出要约的任何州或司法管辖区出售这些证券，在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或资格确认之前，招揽或出售将是非法的。
项目3.03。对证券持有人权利的重大修改
项目5.03中列出的信息通过引用并入此项目3.03。
项目5.03对公司章程或细则的修订；会计年度变更
如项目5.07下的进一步详细说明，在特别会议（定义如下）上，公司股东批准了对公司章程的修正案（以下简称“章程修正案”），以（i）将法定普通股数量从150,000,000股增加到1,000,000,000股，以及（ii）增加公司的法定股份数量优先股，每股面值$0.00 1（“优先股”），从10,000,000股增加到200,000,000股。2021年6月14日，公司向内华达州国务卿提交了《条款修正案》。本文对《条款修正案》的上述描述并不完整，并通过参考其全文具有完整的限定条件，其副本以表格8-K的形式作为本报告的附件3.1提交，并通过引用并入本文。
如前所述，本公司及其新成立的子公司2798832Ontario Inc.（以下简称“Canco”）和2798831Ontario Inc.（均为安大略省公司）于2020年12月14日与Metamaterial Inc.签订了安排协议（以下简称“协议”）。，一家总部位于加拿大新斯科舍省的安大略省公司（“Metamaterial”）。根据该协议，Canco将根据《商业公司法》（安大略省）（以下简称“安排”）并根据协议的条款和条件，通过法定安排计划收购所有已发行的Metamaterial普通股。。《安排协议》规定，在《安排》生效时间（“生效时间”）之前，公司将一对一地宣派和发行股息（“优先股股息”），截至优先股记录日（“股息记录日”）营业时间结束时，将其A系列无投票权优先股（“A系列优先股”）的股份分配给普通股持有人调整在股息记录日之后但在支付股息之前对公司普通股进行的任何反向拆分）。
于2021年6月11日，本公司董事会（「董事会」）正式宣布优先股股息，并将2021年6月24日定为股息记录日期。
2021年6月14日，公司提交了A系列无投票权优先股的优先权，权利和限制指定证书（经2021年6月15日提交的更正证书修改，内华达州国务卿的“A系列指定证书”），并指定199,500,000股优先股为A系列优先股。根据A系列指定证书，在生效时间之后，A系列优先股的持有人可能有权根据出售用于或持有用于公司油气勘探业务的任何资产（“O&G资产”）的净收益获得某些股息，但有某些保留。此类资产出售必须在（i）2021年12月31日或（ii）安排结束后六个月之日（“出售到期日”）中的较早者发生。出售到期日后，在一定条件下，合并后的公司将把剩余的O&G资产分拆给A系列优先股的持有者。公司于2021年5月7日向美国证券交易委员会（SEC）提交的最终委托书（“委托书”）中对A系列优先股的偏好，权利和限制进行了更详细的描述。本文中对A系列指定证书的上述描述并不完整，并通过参考其全文具有完整的资格，其副本以表格8-K的形式作为本报告的附件3.2提交，并通过引用并入本文。
2021年6月14日，公司还向美国国务卿提交了B系列优先特别投票优先股（“特别投票股份”）的优先权，权利和限制指定证书（“B系列指定证书”）内华达州的州，并指定一股优先股作为特别表决权股份。关于该安排，超材料股东可以选择接收普通股或Canco的股本（“可交换股份”），以换取该持有人的超材料普通股。紧接生效时间之前，特别表决权股份将发行给受托人，在流通在外的情况下，将使可交换股份的持有人能够对合并后公司的股东有权投票的事项进行表决，并获得与就合并后公司的普通股宣派的任何股息在经济上相等的股息。委托书中对特别表决权股份的优先权，权利和限制进行了更详细的描述。本文中对B系列指定证书的上述描述并不完整，并通过参考其全文具有完整的资格，其副本以表格8-K的形式作为本报告的附件3.3提交，并通过引用并入本文。
项目5.07将事项提交证券持有人投票。
本公司于2021年6月11日举行了股东特别会议（“特别会议”），对与该安排有关的某些提案进行表决。在特别会议上，共有102,518,966股普通股出席或由代理人代表，约占特别会议记录日2021年5月5日（“记录日”）已发行普通股的70.42%。提交特别会议表决的事项和相关结果如下。委托书中对提案进行了更详细的描述。
| 投票赞成 | 投票 反对 |
投票 弃权 |
经纪人 无表决权 |
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| 提案1–在进行与该安排有关的任何普通股反向拆分之前，发行最多约455,000,000股普通股。 | 80,767,473 | 977,830 | 147,947 | 20,625,716 | ||||||||||||
| 投票赞成 | 投票 反对 |
投票 弃权 |
经纪人 无表决权 |
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| 提案2–通过条款修正案。 | 79,333,693 | 2,006,339 | 553,218 | 20,625,716 | ||||||||||||
| 投票赞成 | 投票 反对 |
投票 弃权 |
经纪人 无表决权 |
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| 提案3–出于以下目的，通过与该安排有关的经修订和重述的公司章程: | ||||||||||||||||
| （a）在2比1至20比1的范围内对普通股进行反向拆分，反向拆分的确切比例由董事会确定；和 | ||||||||||||||||
| （b）将公司名称更改为Meta Materials Inc. | 99,817,198 | 2,269,330 | 432,438 | 0 | ||||||||||||
| 投票赞成 | 投票 反对 |
投票 弃权 |
经纪人 无表决权 |
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| 提案4–批准特别会议的推迟或休会。 | 100,077,010 | 2,014,915 | 427,041 | 0 | ||||||||||||
| 投票赞成 | 投票 反对 |
投票 弃权 |
经纪人 无表决权 |
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| 提案5–在不具约束力的咨询基础上，批准基于或与该安排有关的某些补偿，这些补偿将或可能支付给公司指定的执行官。 | 76,591,765 | 3,787,559 | 1,513,926 | 20,625,716 | ||||||||||||
根据上述规定，在特别会议上提交表决的所有提案均已获得公司股东的必要表决批准。2021年6月11日，公司发布了新闻稿，宣布了特别会议的初步结果。新闻稿的副本作为附件99.1随附于此，并通过引用并入本文。
项目8.01其他事件。
2021年6月14日，公司发布了有关宣布优先股股息和股息记录日期的新闻稿。新闻稿的副本作为附件99.2随附于此，并通过引用并入本文。
前瞻性陈述
本报告包含1933年《证券法》（经修订）第27A条和1934年《证券交易法》（经修订）第21E条所定义的前瞻性陈述，这些陈述旨在由“安全港”涵盖由这些部分创建。本最新报告中所有不基于历史事实的陈述均为“前瞻性陈述”。”这些陈述可以通过诸如“估计”，“预期”，“项目”，“计划”，“战略”，“目标”或“计划”，“寻求”，“可能”，“可能”之类的词来识别。，“将”，“期望”，“打算”，“相信”，“应该”以及类似的表达方式或其否定形式，也可以通过其上下文来识别。所有涉及公司预期或预期的经营业绩或事件或发展的陈述都将在将来发生，例如既定的目标或目的，策略的完善，获得额外融资的尝试，探索可能的业务替代方案或非历史事实，是前瞻性陈述。尽管管理层已将本最新报告中包含的任何前瞻性陈述基于其当前的期望，但此类期望所基于的信息可能会发生变化。前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，由于各种因素，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果产生重大差异，包括与公司将来获得额外资本以为计划的扩张提供资金的能力相关的风险，对石油和天然气的需求可能会受到COVID-19的经济影响以及俄罗斯和欧佩克供应可能增加，安排，总体经济因素的重大影响，行业竞争以及可能导致实际结果与本文所述预期，相信，估计或预期的结果产生重大差异的其他因素。其他风险和不确定性在3月18日提交的公司2020年10-K表年度报告中的风险因素以及管理层对财务状况和经营成果部分的讨论和分析中进行了描述或暗示，2021年以及不时向SEC提交的其他报告。公司敦促您在评估其前瞻性陈述时考虑这些风险和不确定性。告诫读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅代表截至发表之日。除非联邦证券法另有要求，否则公司不承担任何义务或承诺公开发布对本文（或其他地方）中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其对此的期望的任何变化或任何变化。事件，条件，或任何此类陈述所基于的情况。
项目9.01。财务报表及附件，现为本公司董事。
（d）展品。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人正式签署，并由其正式授权。
| Torchlight Energy Resources, Inc. | |
| 日期:2021年6月16日 | 通过:John A. Brda |
| John A. Brda | |
| 总裁 |