美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

 

 

表格20-F

 

 

（标记一）

 

☐根据《上市公司章程》第12（b）或（g）条作出的注册声明
1934年证券交易法

 

或

 

根据第13或15（d）条提交的年度报告
1934年证券交易法

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

或

 

☐根据第13或15（d）条提交的过渡报告
1934年证券交易法

 

或

 

☐贝壳公司根据美国《证券日报》第13或15（d）条提交的报告
1934年证券交易法

 

要求本壳公司报告的事件发生日期_________

 

为从________到_________的过渡期

 

委托档案号001-40519

 

 

MicroCloud Hologram Inc。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

不适用
（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛
（成立法团或组织的管辖权）

 

中可那能大厦A栋302室，

深圳市南山区悦行六路，

中华人民共和国518000

（主要行政办公室地址）

 

 

康国辉，行政总裁
kang@mcvrar.com

电话：+ 86（0755）22912036

中可那能大厦A栋302室，

深圳市南山区悦行六路，

中华人民共和国518000

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
A类普通股，面值0.8美元		HOLO		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司
购买普通股的认股权证		霍洛		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

无

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

无

 

 

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：截至2025年12月31日，已发行和流通的A类普通股为22,512，360股，每股面值为0.8美元。这一数字反映了2025年4月21日生效的40比1的股份合并。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人。见《交易法》第12b-2条“加速申报人和大型加速申报人”的定义。

 

	大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
	非加速披露公司	☒	新兴成长型公司	☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

†

“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒

国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则☐

其他☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

 

（仅适用于涉及破产程序期间的发行人

过去五年）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否

 

 

 

目 录

 

		页
介绍性说明		二、
前瞻性陈述		三、
第一部分		1
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份		1
项目2。提供统计数据和预期时间表		1
项目3。关键信息		1
项目4。有关公司的资料		41
项目4a。未解决的工作人员评论		65
项目5。经营和财务审查及前景		65
项目6。董事、高级管理层和员工		76
项目7。主要股东及关联方交易		83
项目8。财务资料		84
项目9。要约及上市		85
项目10。补充资料		85
项目11。关于市场风险的定量和定性披露		94
项目12。股票证券以外的证券的说明		95
第二部分		96
项目13。违约、拖欠股息和拖欠		96
项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改		96
项目15。控制和程序		97
项目16a。审计委员会财务专家		99
项目16b。Code of Ethics		99
项目16c。首席会计师费用和服务		99
项目16d。审计委员会的上市标准豁免		100
项目16e。发行人及附属买方购买权益证券		100
项目16F。注册人核证会计师的变动		100
项目16g。企业管治		100
项目16h。矿山安全披露		100
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		100
项目16J。内幕交易政策		100
项目16K。网络安全		101
第三部分		102
项目17。财务报表		102
项目18。财务报表		102
项目19。展览		102
签名		104

 

 

介绍

 

除文意另有所指外，且仅就本年度报告而言：

 

●

除非另有说明，所有提及年份均指1月1日至12月31日的历年，提及我们的一个或多个财政年度均指截至12月31日的一个或多个财政年度。

 

●

“CAC”是指国家网信办。

 

●

“China”or the““中华人民共和国”，在每种情况下均指中华人民共和国，包括香港、澳门和台湾。术语“中文”对这份年报的目的有一个相关的意义。在法律法规的情况下使用时，的“中国”或“中国”，仅指中国大陆此类法律法规。

 

●

“Company”是指MicroCloud Hologram Inc.（f/k/a Golden Path Acquisition Corporation），一家开曼群岛豁免公司。

 

	●	“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股面值0.8美元。
	●	“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股面值0.8美元。

 

●

““证监会”指中国证监会。

 

●

“EIT”是指企业所得税。

 

●

“中华人民共和国法律法规》是指中国大陆的法律法规。

 

●

“工信部”是指中国工业和信息化部。

 

●

“GAAP”指美国公认会计原则；

 

●

“外管局”向国家外汇管理局；

 

●

“商务部”向中国商务部；

 

●

“人民币”是指中国大陆的法定货币。

 

●

“美元”和“美元”是指美国的法定货币。

 

●

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

 

●

“HOLO”、“MicroCloud”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们的公司”、“该公司”、“我们的”或本年度报告中使用的类似词语指MicroCloud Hologram Inc.，一家开曼群岛豁免公司，包括其全资和拥有多数股权的子公司，并在描述我们的运营和综合财务信息时。

 

这份20-F表格年度报告包括我们截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表。在这份年度报告中，我们在合并财务报表中以美元表示资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额和资产价值的增加或减少。

 

这份年度报告包含某些人民币金额按特定汇率换算成美元的内容。除另有说明外，本年度报告采用以下汇率：

 

		12月31日，
美元汇率		2023		2024		2025
年末-人民币		人民币7.08 27元兑1.00美元		7.1884元兑1.00美元		人民币7.0288元兑1.00美元
全年平均费率-人民币		人民币7.0467元兑1.00美元		7.12 17元兑1.00美元		人民币7.1429元兑1.00美元

 

 

前瞻性陈述

 

这份20-F表格年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前对我们和我们行业的预期、假设、估计和预测。本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“可能”、“应该”、“打算”、“预测”、“潜在”、“继续”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“相信”、“是/很可能”等词语和短语或这些词语和短语的否定形式或其他类似表达方式来识别。本年度报告中包含的前瞻性陈述，除其他外，涉及：

 

●

我们的目标和战略；

 

●

我们的产品和服务的未来前景和市场接受度；

 

●

我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

 

●

我们的收入、成本或支出的预期变化；

 

●

预期现金需求及其对额外融资的需求；

 

●

我们行业的增长和竞争趋势；

 

●

我们成功整合收购的能力；

 

●

我们对我们产品的需求和市场接受度的期望；

 

●

对我们研发工作成功的期望；

 

●

关于我们的增长率、增长计划和战略的预期；

 

●

我们经营所在市场的一般经济和商业状况；

 

●

与我们的业务和行业有关的政府相关政策和法规；

 

●

中国法律、法规和政策，包括适用的法律、法规和政策；

 

●

中国全息数字化技术服务行业竞争格局；

 

●

基于或与上述任何一项相关的假设。

 

这些前瞻性陈述涉及各种风险、假设和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会被证明是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。

 

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。本文中包含的所有可归因于我们或其他方或代表我们行事的任何人的前瞻性陈述，其全部内容均受到本节中包含或提及的警示性陈述以及下文“风险因素”标题下的明确限定。除适用法律法规要求的范围外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。

 

 

第一部分

 

项目1。

董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。

提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。

关键信息

 

我们的控股公司Structure

 

MicroCloud Hologram Inc.（前称Golden Path Acquisition Corporation）（“Golden Path”或“本公司”），一家开曼群岛获豁免公司，由及由为实现业务合并而注册成立的开曼群岛获豁免公司Golden Path、Golden Path Merger Sub及MC Hologram Inc.（“MC”）（开曼群岛获豁免公司）订立日期为2021年9月10日（经2022年8月5日及2022年8月10日修订）的合并协议。

 

根据合并协议，MC与Golden Path合并子公司合并并在合并中幸存下来，并继续作为存续公司和Golden Path的全资子公司并继续其业务运营（“合并”，以及与合并协议所述的其他交易合称“业务合并”）。

 

我们的A类普通股和公开认股权证在纳斯达克 Stock Market LLC（“NASDAQ”）上市，交易代码分别为“HOLO”和“HOLOW”。

 

MicroCloud不是一家运营公司，而是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。MicroCloud通过其拥有股权的中国子公司经营业务。

 

下图说明了我们截至2025年12月31日的公司结构，包括我们的主要子公司。

 

 

我们的运营需要获得中国当局的许可

 

我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的合并关联中国实体已从中国政府当局获得必要的许可和许可，这些许可和许可对我们的控股公司（我们在中国的子公司）的业务运营具有重要意义。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们无法向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可或执照。我们可能会被要求在未来为我们的职能和服务获得额外的许可、许可、备案或批准。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险因素。”

 

就我们之前向外国投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告日期，我们，我们的中国子公司，（i）无需获得中国证监会的许可，（ii）无需通过中国网信办或CAC的网络安全审查，以及（iii）未收到或未被任何中国当局拒绝此类必要许可。

 

然而，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及五项配套指引，或统称《试行办法》，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，中国内地境内企业在境外市场直接或间接发行证券或上市的，需向证监会备案。此外，境外上市公司还必须在《试行办法》要求的特定时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发行活动提交备案。因此，我们将被要求在《试行办法》适用范围内向中国证监会备案我司未来境外发行股票及股票挂钩证券。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险因素。”

 

控股外国公司责任法

 

《控股外国公司责任法》（HFCA Act）于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

 

2021年12月2日，SEC通过了对其实施HFCA法案的规则的最终修订。此类最终规则确立了SEC将遵循的程序：（i）确定注册人是否为“经委员会认定的发行人”（SEC认定的注册人已提交年度报告，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查），以及（ii）根据HFCA法案连续三年禁止作为经委员会认定的发行人的发行人进行交易。SEC开始为2020年12月18日之后开始的财政年度确定经委员会认定的发行人。经委员会认定的发行人必须遵守其被认定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。

 

截至本年度报告之日，我们没有，也不期望根据HFCA法案被SEC认定。然而，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制的若干因素，包括中国当局采取的立场。

 

2021年12月16日，PCAOB发布认定，PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场，而PCAOB在其认定报告中列入了总部位于中国或香港的会计师事务所名单。这份名单不包括我们的审计机构Assentsure PAC。

 

 

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部（“财政部”）签署了《礼宾声明》（“礼宾声明”）。协议声明的条款将允许PCAOB完全访问审计工作底稿和其他信息，以便可以检查和调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所。

 

2022年12月15日，PCAOB宣布已获得对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查的完全权限，并投票决定撤销此前的2021年认定报告，相反。2022年12月29日，一项名为《2023年综合拨款法》（“《综合拨款法》”）的立法由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法》包含与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，该条款将触发《控股外国公司责任法》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。根据《综合拨款法案》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场，HFCA法案现在也适用。拒绝管辖权不必是会计师事务所所在地。我们目前的审计师Assentsure PAC作为公司的审计师，该公司是一家在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。尽管有上述规定，未来，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取步骤，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国的审计文件以供检查或调查，投资者可能会被剥夺此类检查的好处。任何未经PCAOB完全检查的审计师出具的审计报告，或由于PCAOB对中国开展的审计工作缺乏检查，导致PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，可能会导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。”

 

根据HFCA法案，PCAOB必须每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港等司法管辖区的会计师事务所的能力作出决定。作为“证监会认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我国证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB再次因任一司法管辖区的任何当局采取的立场而在中国大陆或香港遇到检查和调查的障碍，PCAOB将酌情根据HFCA法案作出决定。

 

通过我们组织的现金和资产流动

 

本公司是一家控股公司，自身无重大经营活动。我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。因此，公司支付股息的能力取决于我们在中国的子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

 

根据中国法律法规，我们作为离岸控股公司被允许仅通过贷款或出资向我们在中国的外商独资子公司提供资金，但须在政府当局备案登记和贷款金额限制的情况下。在满足适用的政府注册要求的情况下，我们可能会向我们在中国的外商独资子公司提供公司间贷款或向这些外商独资子公司提供额外的出资，为其资本支出或营运资金提供资金。如果我们通过贷款向我们的外商独资子公司提供资金，这类贷款的总额不得超过该实体在外国投资主管部门登记的投资总额与我们的注册资本之间的差额。此类贷款还必须在国家外汇管理局（此处定义）或其当地分支机构进行登记。有关公司以贷款或注资形式向我们的中国子公司转移资金的更详细信息和相关风险，请参阅我们关于20-F的年度报告“风险因素——与在中国开展业务相关的风险因素”部分。

 

 

a.

[保留]

 

b.

资本化和负债

 

不适用。

 

c.

提供及使用所得款项的原因

 

不适用。

 

d.

风险因素

 

你应仔细考虑下文所述的风险和不确定性，连同本年度报告表格20-F中的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及合并财务报表和相关附注。如果以下任何风险实际发生（或本年度报告表格20-F其他地方讨论的任何风险发生），我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、收入和未来前景可能会受到严重损害。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为并不重要的额外风险和不确定性，也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。除非另有说明，在这些风险因素中提及我们的业务受到严重损害将包括对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、收入和未来前景的损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

 

 

与我们的业务和行业相关的风险因素

 

全息技术服务行业发展迅速，受持续的技术变革影响，存在无法持续进行正确的战略投入和开发新产品以满足客户需求的风险。

 

全息服务行业发展迅速，我们的成功取决于我们不断开发和实施预测和响应全息技术和行业快速和持续变化的服务和解决方案的能力，并不断提供满足客户不断变化的需求的服务。如果我们没有对新技术进行足够的投资，或者如果我们没有进行正确的战略投资来应对这些发展并推动创新，我们的竞争优势可能会受到负面影响。要保持和提升我们目前的竞争地位，我们需要不断推出新的解决方案和服务来满足客户的需求。

 

新技术和解决方案的研发需要大量的人力资源和资本投入。然而，我们不能保证我们的研发一定会成功，或者我们可以实现人力资源和资本投资的例外回报。虽然我们打算投入大量资源以保持在技术发展的前沿，但全息技术和市场的持续变化，包括ADAS和自动驾驶行业、激光雷达和全息数字孪生技术服务行业，可能会对全息技术和/或我们的产品的采用产生不利影响，无论是普遍的还是特定的应用。我们未来的成功将取决于我们开发和引入各种新能力和创新到我们现有的产品供应中的能力，以及引入各种新产品供应的能力，以满足市场不断变化的需求。如果我们无法投入足够的资源开发产品或无法以其他方式成功开发及时满足客户要求或与技术替代品保持竞争力的产品或系统配置，我们的产品可能会失去市场份额，我们的收入可能会下降，我们的业务和前景可能会受到不利影响。

 

此外，我们迄今为止的成功是基于向研发项目交付以全息为中心的软硬件解决方案，在这些项目中，开发人员正在投入大量资金开发新系统。我们的持续成功依赖于这些客户在扩展到商业化项目时研发阶段的成功。例如，关于我们的全息ADAS细分市场，我们的大多数汽车客户在商业化道路上才刚刚开始，因为自动驾驶行业的大规模商业化尚未开始。随着全息技术达到大规模商业化阶段，我们将被要求以价格点开发和交付以全息为中心的软件和硬件解决方案，以实现更广泛和最终的大众市场采用。此外，在推出产品和创新方面的延迟，以及未能在技术替代品中做出正确选择或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或配置，可能会导致现有和潜在客户购买我们竞争对手的产品或转向替代技术。

 

如果我们不进行有效竞争，我们的竞争地位和运营结果可能会受到损害。

 

全息服务市场的特点是竞争激烈、新的行业标准、有限的进入壁垒、颠覆性的技术发展、产品生命周期短、客户对价格敏感和频繁的产品推出（包括以较低成本或免费提供功能有限的替代品）。任何这些因素都可能对定价和盈利能力造成下行压力，并可能对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。我们未来的成功将取决于能否不断增强和整合我们现有的产品和服务，及时以高成本效益的方式推出新的产品和服务，满足不断变化的客户期望和需求，将我们的核心技术延伸到新的应用中，并预期新兴的标准、商业模式、软件交付方式和其他技术发展。

 

此外，我们目前和潜在的一些竞争对手享有更大的资金、技术、销售、营销等资源，更广泛的品牌知名度，以及获得更大的客户群等竞争优势。由于这些优势，潜在客户和现有客户可能会选择我们竞争对手的产品和服务，这可能会给我们造成市场份额的损失。

 

 

相关行业的不利情况，例如汽车行业，或整个全球经济可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们的业务在很大程度上依赖于商业周期和其他影响相关行业的因素，例如汽车行业，以及整个全球经济，并直接受到其影响。汽车生产和销售具有高度周期性，取决于一般经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、利率和信贷供应的变化、消费者信心、燃料成本、燃料供应、环境影响、政府激励措施和监管要求，以及政治波动，特别是在能源生产国和增长市场。此外，汽车生产和销售可能会受到我们的汽车客户应对具有挑战性的经济条件以及应对劳资关系问题、监管要求、贸易协议和其他因素的持续运营能力的影响。中国的汽车产量每年都有波动，有时很大，我们预计这种波动会引起对我们产品的需求波动。此外，全球经济总体上的不利条件也可能对我们客户的经营业绩产生不利影响。我们客户的经营业绩的任何重大不利变化可能反过来对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

激光雷达，特别是全息激光雷达技术的市场采用率不确定。如果市场对激光雷达的采用没有继续发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务将受到不利影响。

 

我们基于全息激光雷达的ADAS解决方案可应用于终端市场的不同用例。尽管汽车行业为ADAS和自动驾驶应用研究和测试激光雷达产品投入了相当大的努力，但激光雷达产品，特别是全息激光雷达产品，在商用车辆中的应用普遍受到限制。我们不断研究新兴的和相互竞争的传感技术和方法，我们可能会增加新的传感技术，以解决激光雷达在检测颜色和低反射率物体以及在极端天气条件下执行时的相对缺陷。然而，激光雷达产品仍然相对较新，有可能其他传感模式，或者基于新技术或现有技术的新的颠覆性模式，包括不同技术的组合，将在ADAS和自动驾驶行业实现接受或领先。即使LiDAR产品被用于最初几代的自动驾驶技术和某些ADAS产品，我们也不能保证LiDAR产品将被设计到或包含在后续几代这样的商业化技术中。

 

ADAS或自动驾驶汽车的市场增长潜力难以预测，当自动驾驶汽车技术实现大规模市场采用时，我们预计基于激光雷达和其他模式的传感技术提供商之间的竞争将大幅增加。如果激光雷达产品的商业化不成功，或者没有我们或市场预期的那么成功，或者如果其他传感模式在自动驾驶汽车技术实现大规模市场采用时获得市场参与者和监管机构的认可，我们的业务、运营结果和财务状况将受到重大不利影响。

 

我们正在投资并寻求汽车市场以外的市场机会，包括但不限于工业和安全机器人、用于地形和测量的测绘应用以及智慧城市计划。我们相信，我们未来的收入增长，如果有的话，将部分取决于我们在这些新市场内扩张的能力，以及在新市场出现时进入新市场的能力。这些市场中的每一个都存在不同的风险，在许多情况下，要求我们满足该市场的特定要求。解决这些要求可能既费时又费钱。汽车应用之外的激光雷达技术市场相对较新，发展迅速，在许多市场或行业中未经验证。我们的许多汽车行业以外的客户仍处于测试和开发阶段，我们无法确定他们是否会将产品或系统与我们的激光雷达产品商业化或根本不会。我们无法确定激光雷达将大规模销往这些市场，或汽车市场以外的任何市场。如果激光雷达技术没有在汽车行业之外取得商业成功，或者如果市场发展速度低于我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

 

 

如果定价不足以使我们达到盈利预期，我们的经营业绩可能会受到重大影响。

 

如果我们无法为我们的服务和解决方案获得足够的定价，我们的收入和盈利能力可能会受到重大影响。我们能够对服务和解决方案收取的费率受到许多因素的影响，包括：

 

●

一般经济和政治状况；

 

●

我们行业的竞争环境；

 

●

我们提供的服务和产品的市场价格；

 

●

我们在与客户订立合同时的议价能力；

 

●

我们的客户的偏好和降低成本的愿望；和

 

●

我们在整个合同期内准确估计、监控和管理我们的合同收入、销售成本、利润率和现金流的能力。

 

此外，由于使用替代定价、工作组合和服务提供商的数量等因素，与我们当前业务的盈利能力相比，我们在服务和新技术解决方案方面的盈利能力可能有所不同。

 

中国全息技术服务行业及相关行业的竞争环境影响我们以多种方式获得有利定价的能力，其中任何一种方式都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们越不能够区分和/或清楚地传达我们的服务和解决方案的价值，价格就越有可能成为选择服务提供商的驱动因素。此外，竞争对手推出新服务或产品可能会降低我们为我们提供的服务或产品获得优惠定价的能力。有时，竞争对手可能愿意将合同定价低于我们，以努力进入新市场或增加市场份额。此外，如果竞争对手开发和实施产生更高效率和生产力的方法，他们可能更有能力以更低的价格提供类似的服务。因此，未能采取充分的定价政策或及时有效地调整我们的定价政策可能会对我们在行业中的竞争地位产生不利和重大影响，从而可能对我们的运营和财务状况产生不利和重大影响。

 

我们预计将产生大量研发成本，并将大量资源用于识别和商业化新产品，这可能会显着降低我们的盈利能力，并且无法保证这些努力最终会为我们带来收入。

 

我们未来的增长有赖于渗透新市场，使现有技术和产品适应新的应用和客户要求，并推出达到市场认可的新服务和产品。作为我们设计、开发、制造和商业化新产品以及增强现有产品的努力的一部分，我们计划产生大量且可能增加的研发成本。因为我们将研发作为运营费用入账，这些支出将对我们未来的运营业绩产生不利影响。此外，全息激光雷达的性能取决于涉及汽车集成电路（IC）集成、全息图像处理和算法软件的软硬件解决方案。生产这些复杂的组件可能需要极高的成本，这可能会降低我们的利润率或增加我们的亏损。

 

 

我们可能需要在未来筹集额外资金，以执行我们的商业计划，这可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本无法获得。

 

未来，我们可能需要额外资本，以应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，我们可能会决定从事股权或债务融资，或出于其他原因进入信贷融资。为了进一步与当前或潜在客户和合作伙伴建立业务关系，我们可能会向此类当前或潜在客户或合作伙伴发行股票或股票挂钩证券。我们可能无法及时以优惠条件获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得。如果我们通过发行股票或可转换债券或其他股票挂钩证券筹集额外资金，或者如果我们向当前或潜在客户发行股票或股票挂钩证券以促进业务关系，我们的现有股东可能会遭受重大稀释。我们未来获得的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们无法获得足够的融资或以我们满意的条件获得融资，我们继续增长或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到很大限制。

 

如果汽车原始设备制造商（OEM）或其供应商未采用此类产品用于ADAS应用，我们的全息激光雷达产品的市场份额将受到重大不利影响。

 

主机厂及其供应商多年来一直在开发自动驾驶和ADAS行业的应用。这些原始设备制造商和供应商在订购大量激光雷达产品之前会进行广泛的测试或识别过程，因为这类产品将作为更大系统或平台的一部分发挥作用，并且必须符合某些其他规范。未来，我们可能会花费大量的时间和资源，让我们的产品被汽车主机厂及其供应商选中，这被称为“设计制胜”。在自动驾驶和ADAS技术方面，设计胜出意味着我们的全息激光雷达产品被选中用于特定车型。如果我们的产品没有被主机厂或其供应商选择用于某一型号，或者如果我们的产品在该型号上没有成功，则不太可能部署在该主机厂的其他型号上。如果我们未能从一家或多家汽车主机厂或其供应商赢得大量车型，我们的业务将受到重大不利影响。

 

我们有重大客户集中，有限数量的客户占我们截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度收入的重大部分。

 

截至2025年12月31日止年度，我们的五个最大客户合计占我们收入的约48.9%，我们的最大客户占我们收入的约17.1%。每当总收入的很大比例集中在数量有限的客户时，就会存在固有的风险。我们无法预测这些客户将对我们的产品和服务产生的未来需求水平，或预测最终用户市场对这些客户的产品和服务的未来需求。此外，来自这些客户的收入可能会不时波动，这可能会受到市场状况或其他因素的影响，其中一些因素可能超出我们的控制范围。此外，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法维持和巩固我们与这些主要客户的关系。因此，来自我们主要客户的收入的任何下降都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们和我们的子公司依赖数量有限的供应商进行很大一部分采购，这可能会导致更高的集中风险。

 

我们和我们的子公司也与数量有限的供应商开展业务。截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，我们的采购总额中分别有32.0%和52.0%来自两家和三家供应商。

 

如果任何一家供应商未能履行我们的合同义务，或者如果我们无法找到其他供应商提供相同水平的供应，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们无法向您保证，第三方供应商的业绩将令人满意，如果他们表现不佳，将对我们业务的现金流或盈利能力产生重大不利影响。

 

 

“设计胜出”到实施周期长，我们面临合同取消或延期或实施不成功的风险

 

潜在客户，包括汽车行业的客户，通常必须做出重大资源承诺，以测试和验证我们的产品，并确认他们可以与其他技术集成，然后才能将其纳入任何特定系统、产品或模型。我们的产品与新客户的开发周期因应用、市场、客户和产品的复杂程度而有很大差异。以汽车市场为例，这个开发周期可以是五到七年甚至更长时间。某些其他市场的开发周期可能是几个月到一两年。这些开发周期导致我们在实现商业化的任何收入之前投入资源。此外，我们还面临客户取消或推迟实施我们的技术的风险，以及我们将无法成功地将我们的技术与其他传感模式集成到更大的系统中。此外，如果包含我们的激光雷达产品的系统、产品或车辆模型不成功，包括出于与我们的技术无关的原因，我们的收入可能会低于预测。较长的开发周期和产品取消或推迟可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们产品的复杂性可能会导致硬件或软件中未被发现的缺陷、错误或错误导致无法预见的延误或费用，这可能会降低我们新产品的市场采用率，损害我们在当前或潜在客户中的声誉，导致产品退货或使我们面临产品责任和其他索赔，并对我们的运营成本产生不利影响。

 

我们的产品技术性很强，非常复杂，需要高标准的制造。这些产品在过去和将来都有可能在不同的发展阶段经历缺陷、错误或bug。我们可能无法及时发布新产品、制造现有产品、纠正已经出现的问题或纠正此类问题以使我们的客户满意。此外，未检测到的错误、缺陷或安全漏洞，尤其是在推出新产品或发布新版本时，可能会导致（i）对采用我们产品的技术的最终用户或周边地区的用户造成严重伤害，（ii）客户永远无法将采用我们产品的技术商业化，以及（iii）对我们提起诉讼、负面宣传和其他后果。这些风险在竞争激烈的自动驾驶和ADAS市场尤为普遍。我们的产品中的某些错误或缺陷可能只有在经过客户的测试、商业化和部署后才会被发现。如果是这样，我们可能会产生大量额外的开发成本以及产品召回、维修或更换成本。此外，在这种情况下，我们还可能经历更高水平的产品回报，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。这些问题也可能导致我们的客户或其他人对我们提出索赔。我们的声誉或品牌可能会因这些问题而受损，客户可能不愿购买我们的产品，这可能会对我们留住现有客户和吸引新客户的能力产生不利影响。

 

成本控制方面的失败可能会对我们产品的市场采用率和盈利能力产生负面影响。

 

我们的生产产量取决于我们以可接受的价格生产和/或采购某些关键部件和原材料的能力。如果我们未能降低或控制由此产生的成本，我们可能无法对我们的产品进行有竞争力的定价，这反过来可能会降低我们产品的市场采用率。此外，成本控制方面的失败也可能对我们的盈利能力造成重大不利影响。因此，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

 

持续的定价压力可能导致盈利能力低下，甚至给我们带来损失。

 

汽车原始设备制造商对包括我们在内的供应商拥有显着的影响力，因为汽车零部件供应行业竞争激烈，固定成本基础较高。因此，我们预计将受到来自汽车主机厂及其供应商的实质性持续压力，以降低我们产品的价格。随着汽车原始设备制造商寻求重组、整合和削减成本举措，定价压力的加剧可能超出我们的预期。如果我们无法在未来产生足够的生产成本节约来抵消降价，我们的盈利能力将受到不利影响。

 

 

我们的经营历史有限，我们可能无法持续快速增长、有效管理增长或实施业务战略。

 

我们的运营历史有限。尽管自开展业务以来，我们经历了显着的增长，但我们的历史业绩结果和增长率可能并不代表我们未来的业绩。我们可能无法取得与过去相同的结果或以同样的速度增长。为跟上中国全息技术服务行业的发展步伐，我们可能需要调整和升级我们的产品和服务产品或修改我们的业务模式。这些调整可能无法达到预期效果，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，我们的快速增长和扩张已经并预计将继续对我们的管理和资源造成重大压力。无法保证我们未来的增长将以类似的速度持续下去，或者根本无法维持下去。我们认为，我们的收入、费用和经营业绩可能会因应我们无法控制的各种因素而在不同时期有所不同，这些因素主要包括一般经济状况、紧急情况以及可能影响我们的业务运营和我们监控成本的能力的政策、法律和法规的变化。此外，我们开发新的收入来源、多样化的变现方式、吸引和留住客户、继续开发创新技术、提高品牌知名度、拓展新的细分市场以及适应中国快速变化的监管环境的能力，也将在很大程度上影响我们未来的增长。因此，我们的历史结果并不能预测我们未来的财务表现。

 

如果我们未能吸引、留住和聘用适当技能的人才，包括高级管理人员和技术专业人员，我们的业务可能会受到损害。

 

我们未来的成功取决于留住高技能的高管和员工。对合格和技术熟练的员工的竞争十分激烈。我们未来的成功还取决于吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的持续能力，尤其包括软件工程师、激光雷达科学家和全息技术专业人员。我们持续有效竞争的能力取决于吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。如果我们高级管理团队的任何成员或其他关键员工离职，我们成功运营业务和执行业务战略的能力可能会受到不利影响。我们还可能不得不在识别、雇用、培训和留住离职员工的替代人员方面承担大量成本。

 

我们的业务在很大程度上取决于我们品牌的市场认可度，媒体的负面报道可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们相信，提升我们的品牌和扩大我们的客户群是维持我们竞争优势的基石。关于我们和我们的业务、股东、关联公司、董事、高级职员和其他员工以及我们经营所在行业的负面宣传可能是毁灭性的，可能会对公众对我们品牌的看法产生重大不利影响，进而减少我们产品和服务的销售。有关我公司的负面宣传可能与各种各样的事项有关，包括：

 

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涉嫌由我们的股东、关联公司、董事、高级职员和其他员工实施的不当行为或其他不当活动；

 

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关于我们或我们的股东、关联公司、董事、高级职员和其他员工的虚假或恶意指控或谣言；

 

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用户对我们产品和服务质量的投诉；

 

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涉及我们和我们平台上提供的内容的版权或专利侵权；和

 

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由于我们未能遵守适用的法律法规而导致的政府和监管调查或处罚。

 

 

除传统媒体外，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似设备，包括即时通讯应用程序、社交媒体网站和其他基于互联网的通信形式，为个人提供接触广大用户和其他感兴趣的人的机会。即时通讯应用程序和社交媒体平台上信息的可用性实际上是直接的影响，而不会给我们提供补救或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的，而且很容易获得。有关我们、股东、董事、高级职员和雇员的信息可能随时发布在此类平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

 

未能维护、保护和提升我们的品牌或执行我们的知识产权可能会损害我们的业务和运营结果。

 

我们认为，保护商业秘密、专利、商标和域名是我们成功的关键。特别是要维护、保护、加强我们全息技术服务相关的知识产权。我们的知识产权对于扩大个人和企业用户群体以及增加他们对我们服务的信任至关重要。我们致力于根据中国法律和相关协议保护我们的知识产权。我们通常与员工签订保密协议，以限制访问、披露和使用我们的专有信息。然而，我们不能保证我们采取的合同安排和其他措施足以防止我们的专有信息被窃取，防止竞争对手独立开发类似技术，或防止任何模仿的企图。防止未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的措施可能不足以防止知识产权被盗。如果我们起诉强制执行知识产权，诉讼可能会导致巨大的成本，分散我们的管理和财务资源。未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能很容易受到其他公司提起的知识产权侵权指控。

 

尽管我们开发并拥有核心知识产权，但对中国知识产权法律和知识产权标准的解释是不断演变的，可能具有不确定性。因此，可能会有基于侵权、盗用或其他侵犯知识产权指控的诉讼。我们对针对我们或我们的客户、供应商和渠道合作伙伴提起的知识产权索赔的辩护，无论有无可取之处，都可能耗费时间，诉讼或和解成本高昂，转移管理资源和注意力，并迫使我们获得知识产权和许可，这可能涉及大量的特许权使用费或其他付款。不利的决定还可能使我们的知识产权无效，并对我们向客户提供产品的能力产生不利影响，并可能要求我们采购或开发不侵权的替代产品，这可能需要大量的努力和费用。声称我们的产品侵犯了第三方的知识产权，即使不真实，也可能会对我们与客户的关系产生不利影响，可能会阻止未来的客户购买我们的产品，并可能使我们面临昂贵的诉讼和和解费用。任何这些事件都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

 

如果存在未经授权的披露，我们可能无法保护我们的源代码不被复制。

 

源代码，我们的中间件和软件程序和解决方案的详细程序命令，对我们的业务至关重要。尽管我们将应用程序和操作系统源代码的部分授权给几个被许可方，但我们采取了重要措施来保护大部分源代码的机密性。如果我们的源代码泄露，我们可能会失去该代码未来的商业秘密保护。然后，第三方通过复制功能与我们竞争可能会变得更加容易，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

 

 

第三方可能会注册商标或域名或购买与我们的商标、品牌或网站相似的互联网搜索引擎关键字，或盗用我们的数据并复制我们的平台，所有这些都可能给我们的用户造成混淆，使在线客户远离我们的产品和服务或损害我们的声誉。

 

为将潜在客户从我们转移至此类竞争对手或第三方的网站或平台，竞争对手和其他第三方可能会在互联网搜索引擎广告程序中以及在由此产生的赞助链接或广告的标题和文字中购买（i）与我们的商标相似的商标和（ii）与我们的品牌或网站混淆相似的关键字，以便将我们的潜在客户转移至此类竞争对手或第三方的网站或平台。防止这种未经授权的使用，本来就很难。如果我们无法阻止此类未经授权的使用，竞争对手和其他第三方可能会继续将潜在客户从我们的平台驱赶到相互竞争、不相关或具有潜在攻击性的平台，这可能会损害我们的声誉并导致我们损失收入。

 

我们的业务高度依赖于我们的信息技术系统和基础设施的正常运作和改进。我们的业务和经营业绩可能会因服务中断，或我们未能及时有效地扩大和调整我们现有的技术和基础设施而受到损害。

 

我们的业务依赖于我们的信息技术（“IT”）系统的持续可靠运行。我们的IT系统很容易因火灾、洪水、地震、电力损失、电信故障、软件中未被发现的错误、计算机病毒、黑客攻击和其他企图损害我们的IT系统而受到破坏或中断。中断、故障、计划外服务中断或连接速度下降可能会损害我们的声誉，并导致我们的客户和最终用户迁移到我们竞争对手的平台。如果我们经历频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的IT系统或第三方服务提供商的系统故障引起，那么我们的用户体验可能会受到负面影响，进而可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响。我们可能无法成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。随着我们的最终用户数量增加，以及在我们的平台上产生更多的用户数据，我们可能需要扩展和调整技术和基础设施，以继续可靠地存储和处理内容。

 

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现，它们可能会遇到意想不到的系统故障、中断、不足或安全漏洞。

 

在中国，几乎所有的互联网接入都是通过受工业和信息化部（简称工信部）行政管制和监管监督的国有电信运营商来维护的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商，通过当地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力，以托管我们的服务器。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们对替代网络或服务的访问受到限制。中国的网页流量在过去几年经历了显着增长。北京、深圳等大城市互联网数据中心有效带宽和服务器存储稀缺。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。我们无法向您保证，中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用持续增长相关的需求。如果我们不能增加我们提供在线服务的能力，那么我们可能无法扩大我们的客户群，我们的服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

 

此外，我们对电信服务提供商提供的服务的成本没有控制权。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果对互联网用户的上网费或其他收费增加，可能会阻止部分用户访问移动互联网，从而导致移动互联网用户增长减速。这种减速可能会对我们继续扩大用户群的能力产生不利影响。

 

 

我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术，向我们提供这些服务和技术的任何中断都可能导致负面宣传和我们的用户增长放缓，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的业务部分依赖于各种第三方提供的服务以及与之建立的关系。我们在运营中使用的一些第三方软件目前是公开的，并且是免费的。如果任何此类软件的所有者决定向用户收费或不再公开提供该软件，那么我们可能需要承担大量成本来获得许可、寻找替代软件或自行开发。如果我们无法以合理的成本获得许可、找到或开发替代软件，或根本无法获得许可，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

 

我们对与我们有业务安排的第三方不行使控制权。如果此类第三方提高价格、未能有效提供服务、终止其服务或协议或终止与我们的关系，那么我们可能会遭受服务中断、收入减少或成本增加，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的保险范围有限，在某些情况下，没有保险，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。

 

我们保持高度有限的保险范围，在某些情况下，我们的业务运营的各个方面可能根本没有保险。例如，我们在中国的运营不承担或可能不承担一般业务责任、产品责任或业务中断保险。如果我们确实维持任何政策，比如标准的员工福利或者人身意外伤害保险，这样的保障范围在金额、范围、福利上都是有严格限制的。

 

任何未投保或投保不足的业务中断、诉讼、法律诉讼或流行病、流行病或地震等自然灾害都可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力。如果我们对未投保的损失承担责任，或者如果索赔超出了我们可能拥有的任何保险范围的限制，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们在日常业务过程中可能会受到索赔、纠纷或法律诉讼的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

我们可能会在日常业务过程中不时受到索赔、纠纷或法律诉讼的影响，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们可能会收到来自政府当局和监管机构的关于我们遵守适用法律法规的正式和非正式询问，其中许多法律法规正在演变中，并可能受到解释。我们的员工、客户、媒体合作伙伴、竞争对手、政府实体在民事或刑事调查和诉讼中或其他第三方可以对我们提出因实际或涉嫌违法而产生的索赔。这些索赔可以根据多种法律主张，包括但不限于广告法、互联网信息服务法、知识产权法、不正当竞争法、数据保护和隐私法、劳动和就业法、证券法、房地产法、侵权法、合同法、财产法和雇员福利法。我们还可能因我们的媒体合作伙伴或广告客户的行为而受到诉讼。此外，我们的一些服务协议包含某些赔偿条款，要求我们就某些不合规、知识产权侵权、人身伤害和死亡索赔对客户进行赔偿。我们的赔偿义务可能会对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

不能保证我们会在法律和仲裁诉讼中成功地为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利。如果这些诉讼的结果对我们不利，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。即使我们试图在法律和仲裁诉讼中为自己辩护或根据各种法律维护我们的权利取得了成功，但针对所涉及的各方强制执行我们的权利可能代价高昂、耗时且最终徒劳无益。这些行为可能会使我们面临负面宣传、巨额金钱损失和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销我们开展业务的许可证。

 

 

我们的管理层在运营一家上市公司方面经验有限，作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响吸引和留住合格的董事会成员和高级管理人员的能力。

 

我们的执行官在管理一家上市公司方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向美国上市公司的过渡，该公司将受到美国联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限，这可能是一个重大不利因素，因为他们可能会将越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于管理层和我们的增长的时间减少，这可能会损害我们的业务、前景和经营业绩。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司所要求的会计政策、做法或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。制定和实施我们达到美国上市公司所要求的会计准则水平所必需的标准和控制，可能需要比预期更大的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础并雇用更多的员工来支持我们作为一家上市公司的运营，这将增加我们未来期间的运营成本。遵守这些规则和规定将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们的系统和资源的需求。

 

我们可能会受到有关互联网相关行业和公司的中国法律法规的复杂性、不确定性和变化的重大不利影响。

 

中国政府广泛监管互联网行业，包括互联网行业公司的外资所有权，以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。与互联网业务的中国法规有关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

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中国互联网业务的监管存在不确定性，包括不断演变的许可做法和实名登记的要求。我们的中国子公司可能被要求持有某些许可证、执照或业务，我们可能无法及时获得或保持所有所需的许可证或批准、许可证，或完成我们目前或未来业务所需的备案、登记或其他手续，并且我们可能无法更新某些许可证或执照或更新某些备案或登记或其他手续。

 

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中国对互联网行业不断演变的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布设立新的部门，即国家互联网信息办公室。这一新机构的首要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，以指导和协调相关部门与在线内容管理相关的工作，并处理与互联网行业相关的跨部委监管事项。我们无法确定这个新机构或未来成立的任何新机构可能有什么政策，或者他们可能如何解释现有的法律、法规和政策，以及他们可能如何影响我们。此外，可能会颁布或宣布新的法律、法规或政策，以规范互联网活动。如果这些新的法律、法规或政策颁布，我们的运营可能需要额外的许可证。如果我们的运营在这些新法规生效后不遵守，或者如果我们未能获得这些新法律法规要求的任何许可，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到干扰。

 

 

对现行中国法律、法规和政策以及与互联网行业有关的可能的新法律、法规或政策的解释和适用，对在中国的互联网业务（包括我们的业务）的现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性产生了重大的不确定性。鉴于中国对互联网业务监管的不确定性和复杂性，也存在我们可能被发现违反现有或未来法律法规的风险。

 

我们的业务可能会暴露于互联网数据，我们被要求遵守中国有关网络安全的法律法规。这些法律法规可能会产生意想不到的成本，使我们因合规失败而受到执法行动，或限制我们的部分业务或导致我们改变我们的数据实践或业务模式。

 

我们的业务暴露了大量的数据。我们面临处理和保护大量数据所固有的风险。包括：

 

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保护我们系统中和托管的数据，包括防止外部各方对我们系统的攻击或欺诈行为或我们员工的不当使用；

 

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解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素相关的问题；和

 

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遵守与个人信息的收集、使用、存储、转移、披露和安全有关的适用法律、规则和条例，包括监管和政府当局有关这些数据的任何请求。

 

包括中国政府在内的世界各国政府已经颁布或正在考虑制定与在线业务相关的立法。可能会增加有关收集和使用匿名互联网用户数据和唯一设备标识符，例如IP地址或移动唯一设备标识符，以及其他数据保护和隐私法规的立法和法规。中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变。所有这些法律法规可能会导致额外费用，任何不遵守情况都可能使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉并对我们普通股的交易价格产生负面影响。这些法律在实践中如何实施也存在不确定性。中国监管机构越来越注重数据安全和数据保护领域的监管。我们预计，这些领域将受到监管机构更多的关注和关注，并在未来吸引持续或更多的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停业务和吊销所需执照，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，世界各地的监管当局最近通过或正在考虑多项有关数据保护的立法和监管提案。这些立法和监管提案如果获得通过，以及对其不确定的解释和适用，除了可能被罚款外，还可能导致要求我们改变数据做法的命令，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

 

与财务和会计有关的风险因素

 

我们此前已发现某些重大弱点，这些弱点可能继续导致我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，并可能导致合并财务报表出现重大错报或导致我们未能履行我们的定期报告义务。

 

在审计我们截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的合并财务报表过程中，我们根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）制定的标准，发现了我们对财务报告的内部控制存在的某些重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

 

我们没有保持有效的管控环境。具体地说，我们在财务报告和了解美国公认会计原则的会计人员方面缺乏足够的资源，特别是在解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题、根据美国公认会计原则的相关披露以及SEC规定的财务报告要求方面，为了解决这一实质性弱点，我们已经实施并将继续实施多项补救措施，以解决实质性弱点，包括：（i）聘用具有美国公认会计原则相关经验和必要专门知识的人员，以加强我们的财务报告职能，并设计和实施必要的控制措施，以纠正重大缺陷；（ii）设计和实施控制措施，以确保与复杂交易的会计和财务报告相关的数据的完整性和准确性；

 

我们不断投入大量精力和资源，对上述薄弱环节进行整治和改善。截至本年度报告日期，我们没有发生与为解决这两个弱点而采取的措施相关的材料成本。然而，随着我们进一步采取此类措施，我们可能会产生额外的运营成本。

 

业务合并完成后，MC成为Golden Path（现称为MicroCloud Hologram Inc.）的一部分，该公司是一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们包括管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告，并且我们的独立注册公共会计师事务所在我们的20-F表格或10-K表格年度报告中证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。对于截至2025年12月31日的财政年度，我们免于此类要求，因为根据《就业法案》，我们符合“新兴成长型公司”的资格，并且有资格利用某些豁免，包括上述豁免。我们未来可能不会被豁免，我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制不有效。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或此类内部控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。我们将继续实施补救措施的进程，无法保证此类措施将充分补救任何已确定的缺陷，或者未来不会发现我们的控制和程序中的其他实质性弱点。

 

 

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些准则不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地根据第404节得出结论，它对财务报告具有有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，它可能会在我们的财务报表中出现重大错报，并且未能履行报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。

 

此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

 

当我们重新评估我们的商誉或可摊销无形资产时，我们可能需要在收益中记录一笔重大费用。

 

根据美国公认会计原则，我们需要每年或在事件发生或情况发生变化可能表明商誉可能减值时测试商誉减值。我们还被要求在事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时审查我们的可摊销无形资产是否存在减值。可能被视为表明我们的可摊销无形资产的账面价值可能无法收回的情况变化的因素包括股价和市值下降以及我们行业的增长率放缓或下降，或从先前的资产收购中撤资。我们可能需要在我们的商誉或可摊销无形资产的任何减值确定期间，在我们的财务报表中记录一笔重大的收益费用。

 

 

与在中国开展业务有关的风险因素

 

中国经济、政治或社会状况、法律、法规或政府政策的不利变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

基本上我们所有的收入一般都是通过在中国的运营公司从中国大陆获得的。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响。20世纪70年代末开始的经济改革带来了显着的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施，可能会不时作出修改或修订。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置等方面。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。

 

虽然中国经济在过去30年经历了显着增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长并不均衡。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的措施。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。

 

尽管中国经济在过去十年显着增长，但这种增长可能不会持续下去，2012年以来中国经济增长放缓就是明证。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对特定行业或中国整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

 

中国或全球经济的严重或长期低迷以及美国和中国之间的政治紧张局势可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

全球宏观经济环境面临挑战，包括美国联邦储备委员会结束量化宽松、欧元区自2014年以来经济放缓以及英国退欧影响的不确定性。自2012年以来，中国经济与前十年相比增长放缓，这一趋势可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中东、欧洲和非洲出现了对动乱和恐怖主义威胁的担忧，导致市场波动。

 

如果我们计划在未来开展国际业务并从事跨境业务，政府对国际贸易的任何不利政策，例如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或阻止我们在某些国家开展业务。如果实施新的关税、立法或法规，或者重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。特别是，美中两国的国际经济关系长期处于不断变化的状态。早在2018年，美国政府就开始对一系列中国进口商品征收关税，指控存在不公平的贸易行为。中国以实物回应，导致数月的对等行动。随后，2020年1月15日，美国与中国作为第一阶段贸易协议签订了《美利坚合众国与中华人民共和国经济贸易协定》，该协定于2020年2月14日生效。这一协议为双边贸易关系带来了一定程度的稳定。然而，最近情况发生了变化。2025年3月3日（美国东部时间），美国政府以芬太尼担忧为由，宣布对进口到美国的所有中国商品加征10%的关税。对此，自2025年3月10日起，中国经国务院批准，对自美国进口的部分产品加征关税。具体而言，对鸡肉、小麦、玉米、棉花征收15%的关税，对高粱、大豆、猪肉、牛肉、水产品、水果、蔬菜、奶制品征收10%的关税。尽管当前国际贸易紧张局势，以及任何进一步升级对中国全息技术行业的直接影响仍不确定，但对总体经济、政治和社会状况的负面影响仍可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

此外，作为美国持续监管重点的一部分，目前受国家法律特别是中国法律保护的审计和其他信息的获取，在《控股外国公司责任法》（HFCA法案）方面取得了重大进展。2020年12月18日，美国前总统唐纳德·特朗普签署HFCA法案成为法律。它要求SEC在其颁布后的90天内提出规则，如果注册人财务报表的审计师在法律生效后连续三年不接受PCAOB检查，则禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或“场外”交易。2021年，SEC通过了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB无法检查或调查（委员会认定的发行人）。经委员会认定的发行人被要求向SEC提交文件，证明如果属实，其不是由公共会计师事务所外国司法管辖区的政府实体拥有或控制。他们还必须在年度报告中提供某些额外的披露。值得注意的是，2022年12月15日，PCAOB宣布获得中国和香港的“完全访问检查和调查”审计公司。这一发展是重要的一步，因为它可能避免了数百家中国上市公司从美国交易所退市。此次准入是PCAOB与中国监管机构就新的准入框架达成协议的结果。最近，在2025年初，人们重新关注该法案。一些美国议员一直在讨论与HFCA法案相关的潜在补充措施，旨在进一步收紧对外国公司的审查，尤其是来自中国的公司。尽管截至目前还没有正式通过新的立法，但这些讨论已经在美国上市的中资公司的市场上引发了不安。例如，提案阶段的某些法案建议缩短不合规公司的宽限期或增加信息披露范围，如果实施，可能会对这些公司的运营和市场地位产生实质性影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓，以及美国和中国之间的政治紧张局势，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司责任追究法案》都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其适用额外和更严格的标准，包括总部位于中国的公司，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。

 

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

 

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不属于外国政府所有或控制。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，禁止发行人的证券在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。2022年12月23日，《加速控股外国公司责任法》（AHFCAA）颁布，修订了HFCAA，将上述检查期限从三年减少到连续两年，从而缩短了如果我们的审计师无法满足PCAOB检查要求，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。

 

 

截至2021年3月24日，SEC通过了临时最终修正案，以实施国会授权的《控股外国公司责任法》的提交和披露要求。2021年11月5日，SEC批准了PCAOB规则6100，该规则将为PCAOB根据HFCA法案确定的PCAOB无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所的框架，因为该司法管辖区的当局采取了立场。2021年12月2日，SEC通过了最终修正案，实施了《控股外国公司责任法》的国会授权提交和披露要求。

 

2022年，多家在美国上市的中国公司，因PCAOB无法全面检查或调查其审计师的工作底稿，被SEC临时认定为HFCA法案下的“委员会认定发行人”。2022年8月，中美达成审计监管合作协议，弥合了双方在审计监管方面的分歧，允许美方通过合作渠道获取审计工作底稿，暂时消除了中概股大规模退市的危机。

 

2025年初，美国发布“美国优先”投资政策备忘录，加强法律工具审查中国企业上市合规性。SEC通过临时最终修正案，要求在美上市的外国公司披露是否受政府控制。

 

在中国无法获得PCAOB检查的机会，使PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与受到PCAOB检查的中国境外审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。

 

我们的审计师在PCAOB注册，并受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师遵守适用的专业标准的情况。我们的审计师Assentsure PAC总部位于新加坡。因此，我们的核数师须遵守PCAOB于2021年12月16日公布的决定。此外，PCAOB目前有权检查我们中国子公司或任何中国子公司的审计工作底稿。尽管有上述规定，未来，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取步骤，不允许Assure PAC向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或PCAOB扩大认定范围以使我们受HFCA法案的约束，因为该法案可能会被修订，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括在国家交易所进行交易和在“场外交易”市场进行交易，可能会被HFCA法案禁止。然而，如果中国当局将进一步加强对在美国证券交易所上市的中国公司的审计工作的监管，这将禁止我们的现任审计师在中国执行工作，那么我们将需要更换我们的审计师，并且我们的新审计师编制的审计工作底稿可能不会在未经中国当局批准的情况下由PCAOB进行检查，在这种情况下，PCAOB可能无法全面评估审计或审计师的质量控制程序。此外，由于最近与实施《控股外国公司责任法》有关的事态发展，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性后，SEC、纳斯达克或其他监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。HFCA法案中关于允许PCAOB在三年内对发行人的公共会计师事务所进行检查（现在根据AHFCAAA减少为两年）的要求，如果PCAOB无法在该未来时间对我们的会计师事务所进行检查，可能会导致我们在未来被除名。

 

中国法律法规的颁布、解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

 

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律、法规和规则的新规则和解释的颁布并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。

 

 

1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国还没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是这些法律法规的解释和执行存在不确定性。具体地说，中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速改变。

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

我们可能会遵守中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规。

 

我们可能会遵守中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规。这些法律法规在不断发展演变。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是在外国法律方面。特别是涉及隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露、保护等方面的法律法规不胜枚举。这类法律法规的范围往往各不相同，可能会有不同的解释，并且在不同的法域之间可能不一致。

 

我们希望获得有关我们的客户和最终用户运营的各个方面以及有关我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关客户运营的各个方面以及有关我们员工的信息。我们的客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工期望我们将充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

 

经修正后的《中国刑法》第7条（2009年2月28日起施行）和第9条（2015年11月1日起施行），禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露在执行职务或者提供服务过程中获取的公民个人信息或者通过盗窃或者其他非法方式获取的信息。2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

 

根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。

 

《中华人民共和国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。中国监管机构，包括中国网信办、工信部和公安部，越来越注重数据安全和数据保护领域的监管。中国有关网络安全的监管要求在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括中国网信办、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同且不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

 

 

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法（“CSL”），该法于2017年6月生效。《CSL》是中国第一部系统地列出网络安全和数据保护监管要求的法律，使许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动受到政府审查。违反CSL的法律后果包括给予警告的处罚、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整改、关闭网站、吊销营业执照或相关许可。2020年4月，中国网信办和中国其他一些监管机构颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法》修订稿公开征求意见（“办法草案”），其中要求，除“关键信息基础设施运营方”外，任何“数据处理者”开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应接受网络安全审查，并进一步阐述评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括（i）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及被非法使用或出境的风险；（ii）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制的风险，或在国外上市后被外国政府恶意利用。中国网信办表示，根据拟议规则，持有超过1,000，000名用户数据的公司现在在其他国家寻求上市时必须申请网络安全批准，因为这类数据和个人信息可能“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采用哪些规定，也不知道这些规定将如何影响我们以及我们在纳斯达克的上市。如果网信办认定我们受本规定约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。

 

近日，国家网信办对多家中国互联网公司在美国证券交易所首次公开发行股票相关行为采取行动，指控其存在国家安全风险，并存在不当收集和使用中国数据主体个人信息的行为。据官方通报，此次行动是根据《国家安全法》、《网络安全法》和《网络安全审查办法》发起的，旨在“防范国家数据安全风险，维护国家安全，维护公共利益”。2021年6月10日，全国人大常委会公布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，且此类数据的收集和使用不应超过遵守成本的必要限制，以及由CSL和任何其他网络安全及相关法律可能限制使用和采用我们的产品和服务并可能对我们的业务产生不利影响而施加的其他负担。

 

中国互联网信息办公室发布了《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》，据此，目前尚不清楚网络安全审查要求和执法行动将有多广泛，以及它们将对全息技术领域尤其是我们产生何种影响。中国的监管机构可能会对违规行为进行处罚，包括罚款或暂停运营，这可能会导致我们从美股市场退市。此外，如果未来将颁布的《网络安全审查办法》将强制要求像我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动的审批，我们将面临能否及时获得此类审批的不确定性，或者根本无法获得此类审批。

 

在新的中国数据安全法于2021年9月颁布后，鉴于：（i）我们的产品和服务不是直接向个人用户而是通过我们的商业客户提供；（ii）我们在业务运营中不拥有大量个人信息；以及（iii）我们在业务中处理的数据不影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据，我们就本次发行不会受到CAC的网络安全审查。不过，对于《办法草案》将如何解读或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与《办法草案》相关的新的法律、法规、规章或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对我们的不利影响。

 

 

截至本年度报告日期，我们没有被任何相关中国政府当局告知我们被认定为或被视为“关键信息基础设施运营商”或“数据处理运营商”。我们也不知道有任何要求我们应该提交网络安全审查，我们也没有收到任何此类方面的询问、通知、警告、制裁或对本次发行的任何监管异议。然而，由于预期网络安全法律法规的执行力度会加强，我们无法保证未来不会被视为中国网络安全法律法规下的关键信息基础设施运营商或数据处理运营商，或不会进一步修订办法草案或颁布其他法律法规以使我们受到网络安全审查或其他合规要求。在这种情况下，我们在应对这种增强的监管要求方面可能会面临挑战。

 

2021年8月20日，全国人大常委会批准《个人信息保护法》（简称“PIPL”），自2021年11月1日起施行。PIPL对收集个人身份信息进行监管，并寻求解决算法歧视问题。违反PIPL的企业可能会受到警告告诫、强制改正、没收相应收入、暂停相关服务、罚款等处罚。我们主要向企业客户提供全息数字孪生技术资源库服务，与个人最终用户的互动有限，这意味着我们对客户个人身份信息的潜在访问或接触是有限的。然而，如果我们无意中访问或暴露于客户的个人身份信息，通过我们的全息数字孪生技术资源库服务访问或存储客户的个人身份信息，那么我们可能会面临更高的PIPL暴露。

 

2024年9月30日，《网络数据安全条例》公布，自2025年1月1日起施行。颁布的版本要求，网络数据处理者开展影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动的，应当按照国家有关规定进行国家安全审查，并强调对重要数据进行特殊保护。重要数据是指特定领域、特定群体、特定区域或具有一定精度和规模的数据，一旦被篡改、损坏、泄露或非法存取、非法利用，可能直接危害国家安全、经济运行、社会稳定、公众健康安全。

 

我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证我们能够充分或及时地遵守此类法律。如果我们受到任何强制性网络安全审查和CAC要求的其他具体行动的约束，我们将面临不确定性，即是否能够及时完成任何许可或其他要求的行动，或者根本无法完成。鉴于这种不确定性，我们可能会被进一步要求暂停我们的相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们的股权所有权受到中国当局的质疑，可能会对我们的经营业绩和你们的投资价值产生重大不利影响。

 

我们不是一家运营公司，而是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们的业务由我们的子公司开展。商务部、发改委于2021年12月27日公布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》（“2021年负面清单”），自2022年1月1日起施行。2021年负面清单于2024年9月8日被《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》取代。2024年版本于2024年4月8日经国家发展和改革委员会第10次常务会议审议通过，并于2024年8月19日经国务院常务会议审议通过。自2024年11月1日起施行。2024年负面清单作为商务部对外投资管理和监督的主要依据。因未列入2024年负面清单的行业，归为外商投资许可行业，且我们的业务均不在2024年负面清单内，我们及子公司的经营属于商务部许可活动范围，不受外商投资或股权限制。因此，我们能够通过我们在中国的全资子公司开展业务，而不受中国外国投资法律法规的限制。然而，不确定相关中国政府当局是否会达成与我们相同的评估，即我们仅在许可行业经营，或该评估是否会在未来发生变化。如果这一评估受到相关中国政府机构的质疑，可能会导致对我们的业务运营和贵方投资价值产生重大不利影响。基于我们对现行中国法律的理解的意见，我们目前的组织结构是有效的，中国子公司的股权结构符合现行中国法律，并将在合并后立即遵守现行中国法律。然而，这一结论存在不确定性，因为我们无法向您保证，相关的中国政府机构将得出与我们相同的结论。

 

 

您可能会在根据外国法律对我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都在中国境内居住，大多数是中国国民。因此，我们的股东可能很难对我们或中国境内的那些人实施程序性送达。此外，中国与开曼群岛等多个国家和地区没有规定对等承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

 

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，在获得中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。

 

根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。据此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织或个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“风险因素——与投资我们的普通股相关的风险因素——您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”

 

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为“中国居民企业”，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税务后果，并对我们的经营业绩和贵公司的投资价值产生重大不利影响。

 

根据2008年1月1日生效的中国企业所得税法，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，在中国企业所得税方面被视为“居民企业”，一般须就其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。2009年4月22日，国家税务总局（SAT）发布《关于根据事实管理机构认定中国控股境外注册企业为中国税务居民企业的通知》或SAT 82号文，对境外注册成立的中国控股企业的“事实管理机构”是否位于中国境内提供了一定的具体认定标准。继SAT 82号文之后，2011年8月3日，SAT发布了《中国控股离岸注册居民企业企业所得税管理办法（试行）》，即SAT公告45，于2011年9月1日起施行，为SAT 82号文的实施提供更多指导。

 

根据SAT 82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民企业，并将仅就其全球收入缴纳中国企业所得税如果满足以下所有条件：（a）负责其日常运营职能的高级管理人员和核心管理部门主要在中国驻留；（b）其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；（c）其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存于中国；（d）不少于企业有表决权的董事或高级管理人员的半数习惯性驻留在中国。SAT Bulletin 45进一步明确了居民身份认定、认定后管理以及主管税务机关。

 

尽管SAT 82号文和SAT Bulletin 45仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不是由中国个人或外国人控制的企业，但其中规定的确定标准可能反映了SAT关于如何在确定离岸企业的税务居民身份时适用“事实上的管理机构”一词的一般立场，无论这些企业是由中国企业、个人还是外国人控制。

 

 

我们认为，即使SAT 82号文规定的“事实上的管理机构”标准适用于我们，我们在中国境外的任何实体都不是中国税务目的的中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们或我们在中国境外的任何子公司为中国居民企业，我们可能会按25%的税率就我们的全球收入缴纳中国企业收入，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。

 

尽管根据企业所得税法，一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应符合“免税收入”的条件，但我们无法向您保证，我们的中国子公司向我们的开曼群岛控股公司支付的股息将不会被征收10%的预扣税，因为中国外汇管制当局强制执行股息预扣税，并且中国税务当局尚未就处理向被视为中国企业所得税目的的居民企业的实体的出境汇款发布指导意见。

 

我们普通股的非中国居民持有人可能还需要就我们支付的股息缴纳中国预扣税，以及就出售或以其他方式处置普通股实现的收益缴纳中国税，前提是此类收入来自中国境内。对非中国居民企业持有人征收10%的税率，对非中国居民个人持有人征收20%的税率。在分红的情况下，我们会被要求从源头上扣缴税款。根据适用的税务协定或类似安排，任何中国税务责任可能会减少。虽然我们的控股公司是在开曼群岛注册成立的，但如果我们被归类为中国居民企业，我们的普通股的非中国居民持有人收到的股息和实现的收益是否会被视为来自中国境内的收入仍不清楚。任何此类税收都会降低您对我们普通股的投资回报。

 

我们无法向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本收益，并就任何内部重组规定纳税申报和代扣代缴或缴税义务，我们的中国子公司可能会被要求协助备案。对非通过公开证券交易所转让我们的股票征收的任何中国税，或对此类收益的任何调整将导致我们产生额外成本，并可能对贵公司在我们的投资价值产生负面影响。

 

我们可能无法根据相关税收协定就我们的中国子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息获得某些利益。

 

我们是一家获豁免的有限责任公司，用作控股公司，根据开曼群岛法律注册成立，因此依赖于通过我们的香港子公司支付给我们的中国子公司的股息和其他股权分配，以满足我们的部分流动性需求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预扣税率，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了税收优惠待遇。根据中国内地与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，以及国家税务总局发布的81号文，如果中国企业在股息派发前12个月内由香港企业至少持有25%且经相关中国税务机关确定已满足其他要求，则该预扣税率可下调至5%。此外，根据2015年8月生效的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》，非居民企业应确定其是否符合税收协定税收优惠待遇条件，并向税务机关备案相关报告和材料。根据其他相关税收规则和规定，享受降低的预扣税率也有其他受益条件。我们无法向您保证，我们关于我们的香港子公司受益于税收优惠待遇的资格的认定不会受到相关中国税务机关的质疑，或者我们将能够完成向相关中国税务机关的必要备案，并就我们的中国子公司将向我们的香港子公司支付的股息受益于根据避免双重征税安排的5%的预扣税率优惠。

 

 

我们的中国子公司可能面临与中国高新技术企业和免税地位有关的特别优惠所得税率的不确定性。

 

我司下属两家子公司上海盟云、深圳博微获得高新技术企业认定。上海盟云于2017年10月取得“高新技术企业”纳税资格并于2023年12月进一步续期，使得2017年1月至2026年12月的法定所得税率降至15%。深圳博微于2021年12月取得“高新技术企业”纳税资格，使其法定所得税率自2021年1月起降至15%，并于2024年12月进一步续期，使其2021年1月至2026年12月的法定所得税率降至15%。根据中国法律，上海盟云和深圳博微应满足高新技术企业认定管理办法和相关指导意见规定的所有条件，包括三年期间的相关财务、研发门槛、制造和其他要求。我们无法保证，如果上海盟云和深圳博微被认为不具备获得此类税收优惠的资格，上海盟云和深圳博微可能会在未来三年期间保持高新技术企业认证，并且此类所得税优惠待遇可能会被撤销。也不保证上海盟云、深圳博微在三年优惠期届满时获得高新技术企业认定。因此，我们的财务状况和运营可能会因此类变化而受到不利影响。

 

2021年4月2日，财政部、国家税务总局进一步联合发布《财水2021年度第12号》，明确自2022年1月1日至2022年12月31日，符合条件的年应纳税所得额人民币1000000元的小企业，在《财水2019年度第13号》基础上额外减征50%（即实际税率为2.5%）。2022年3月14日，财政部、国家税务总局进一步联合发布财水2022第13号文件，其中明确，2022年1月1日至2022年12月31日，符合条件的收入在人民币1000000元至3000000元之间的小企业，可在财水201913号基础上额外减免50%（即实际税率为5%）。2023年3月27日，财政部、国家税务总局进一步联合发布《财水2023》第6号，明确自2023年1月1日至2027年12月31日，符合条件的小企业年应纳税所得额人民币100万元的，减按25%的税率计入应纳税所得额，按20%的税率（即实际税率为5%）缴纳企业所得税。自2022年1月1日至2027年12月31日，收入在1000000元至3000000元之间的，减按25%的税率计入应纳税所得额，按20%的税率（即实际税率为5%）缴纳企业所得税。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，北京喜惠云、深圳海云、海云星辰、深圳御世安、海云智创、宜昌济悦、北京济悦及上海阔搜符合聘用本政策的资格。

 

到了我们无法在未来获得类似的上述优惠税率的程度，以致我们目前的有效税率并不能预示未来的结果。因此，我们和我们的关联公司开展业务的国家的税法可能会在未来或追溯的基础上发生变化，任何此类变化都可能对我们和我们的关联公司产生不利影响。

 

我们面临中国居民企业的非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

 

涉及非居民投资者转让和交换我们股份的先前私募股权融资交易的报告和后果，我们面临不确定性。2015年2月，国家统计局发布了2017年修订的《非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题公报》，即SAT公报7。根据本公告，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性，并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。根据SAT Bulletin 7，“中国应税资产”包括归属于中国境内机构的资产，

 

 

位于中国的不动产，以及对中国居民企业的股权投资，就其而言，直接持有人作为非中国居民企业转让的收益将被征收中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需考虑的特征包括：相关离岸企业股权的主要价值是否来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国的直接或间接投资构成或如果其收入主要来源于中国；直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有以其实际功能和风险敞口为证明的真实商业性质；业务模式和组织结构的存续期限；以直接转让中国应税资产方式进行交易的可复制性；以及该间接转让和适用的税收协定或类似安排的税收情况。就中国机构资产的间接境外转移而言，所产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及位于中国境内的不动产或对中国居民企业的股权投资，且与非居民企业的中国设立或营业地无关联的，将适用10%的中国企业所得税，但须遵守适用的税收协定或类似安排下可用的税收优惠待遇，且有义务支付转让款的一方负有代扣代缴义务。SAT Bulletin 7不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，而这些股份是通过公开证券交易所的交易获得的。

 

SAT Bulletin 7的应用存在不确定性。我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份或投资。如果我们是此类交易的转让方，我们可能需要承担申报义务或被征税，如果我们是SAT Bulletin 7下此类交易的受让方，则可能需要承担预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bulletin 7进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源以遵守SAT Bulletin 7或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们中国子公司的印章没有得到安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响。

 

在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。每一家在中国合法注册的公司，都被要求保留一份公司印章，必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有其他几种可以用于特定目的的印章。我们中国子公司的印章一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此被砍的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

 

 

在中国实施劳动法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

根据2008年1月生效的《劳动合同法》、2008年9月生效的《实施细则》和2013年7月生效的《修正案》，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期和单方面解除劳动合同等方面受到更严格的要求。由于缺乏详细的解释规则和统一的实施做法以及地方主管部门的广泛自由裁量权，劳动合同法及其实施细则将如何影响我们目前的就业政策和做法尚不确定。我们的就业政策和做法可能违反劳动合同法或其实施细则，因此我们可能会受到相关处罚、罚款或律师费。遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加我们的运营费用，特别是人员费用。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，劳动合同法及其实施规则也可能限制我们以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。根据《社会保险法》和《住房基金管理条例》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险和生育保险及住房基金，用人单位必须与职工一起或者分别为这类职工缴纳社会保险费和住房基金。

 

由于这些法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，我们的雇佣实践在任何时候都将被视为完全符合中国与劳动相关的法律法规，这可能会使我们遭受劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的赔偿，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

此外，我们的运营或我们的任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或放缓可能会严重扰乱日常运营或我们的扩张计划，并对我们的业务产生重大不利影响。

 

并购规则和中国的某些其他法规可能会增加我们通过收购追求增长的难度。

 

中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易必须事先通知中国商务部。

 

此外，全国人大常委会颁布的《反垄断法》于2008年生效，并于2022年8月生效进行了庄严的修订，该法要求，被视为集中的交易，涉及有规定的营业额门槛的当事人，必须经国家市场监督管理总局（SAMR）清零后方可完成。2022年《反垄断法》修正案授予SAMR在有证据表明交易可能限制竞争的情况下对低于法定营业额门槛的交易进行审查的权力，并大幅提高了未在成交前通知SAMR的处罚力度。2024年1月，国务院进一步修订了触发强制合并控制备案的营业额门槛。

 

此外，2021年1月18日起施行的国家发改委、商务部联合发布的《外商投资安全审查办法》明确，外商在军事、国防相关领域的投资，或者外商投资通过其取得关键领域境内企业“实际控制权”的对外投资，由发改委、商务部牵头的专门工作机制进行严格审查。该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。

 

 

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守上述法规和其他规则的要求以完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部的批准或许可，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外，根据《并购规则》，如果中国实体或个人计划通过由该实体或个人合法注册成立或控制的境外公司合并或收购其相关中国实体，则该合并和收购须经商务部审批。并购规则的适用和解释仍存在不确定性，中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求我们就已完成或正在进行的并购获得商务部的批准。我们无法保证我们的并购能够获得商务部的此类批准，如果我们未能获得这些批准，我们可能会被要求暂停收购并受到处罚。有关此类批准要求的任何不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和公司结构产生重大不利影响。

 

根据2006年8月通过的法规，我们的发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准。

 

2023年2月17日，证监会颁布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。该试行办法建立了新的以备案为基础的综合制度，以规范中国境内公司的直接和间接境外发行和上市。这一框架有效地取代了此前围绕2006年并购规则有关离岸上市的不确定性。

 

根据《试行办法》，主要通过中国子公司在中国经营业务的公司，如我司，在境外发行上市被视为“间接境外发行”，严格遵守向中国证监会备案要求。因我司证券已在《试行办法》生效日前在纳斯达克上市，故我司首次上市不需向中国证监会追溯备案。不过，《试行办法》明确规定，境外上市公司必须就未来任何境外证券发行向证监会提交备案。这包括后续发行、二次股权发行、发行可转换公司债券或可交换债券。根据现行指引，我们将被要求在任何此类未来发行完成后的三个工作日内向证监会提交必要的备案材料。我们无法向您保证，我们将能够及时完成这些必要的证监会备案，或者根本无法完成。如果我们未来的筹资活动未能遵守《试行办法》的备案要求，或被发现隐瞒重大事实或伪造申请材料，我们可能会受到中国证监会或其他中国监管部门的严厉处罚。这些处罚包括对公司处以100万元至1000万元不等的罚款，对我司控股股东、实际控制人、直接负责的高管人员处以50万元至500万元不等的追加罚款。

 

中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们认为可取的是，停止我们的发行，限制我们在中国的经营特权，或限制将未来发行的收益汇回中国。此类事件可能会严重阻碍我们筹集资金的能力，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

 

 

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律规定的责任和处罚。

 

国家外汇管理局（“外管局”）于2014年7月颁布了《关于中国居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通告》或外管局37号文，其中要求中国居民或实体就其设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体向外管局或其当地分支机构进行登记。随后，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局13号文，于2015年6月生效。根据外管局13号文，办理直接投资外汇登记的权限，包括外管局37号文下的登记，由当地外管局分支机构下放给符合条件的当地银行，外管局及其分支机构则通过银行对登记过程进行间接监管。

 

此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国居民或实体、名称和运营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、或合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其外管局登记。

 

外管局37号文发布，以取代《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通告》。如果我们的中国居民或实体股东未在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述SAFE登记可能会导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。

 

然而，我们可能不会被告知持有我们直接或间接利益的所有中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的股东遵守外管局37号文的要求。尽管我们作为中国居民或实体的股东已遵守外管局37号文，但我们无法向您保证，我们作为中国居民或实体的所有股东将在未来进行或获得外管局37号文要求的任何适用登记或批准。这些股东未能遵守外管局37号文，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

 

中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用从离岸融资活动中获得的收益向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外的出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们向中国子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均需获得中国相关政府部门的批准或登记或备案。根据中国关于外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须经商务部在其当地分支机构的批准或备案，并在外管局授权的当地银行进行登记。此外，（i）任何外国贷款

 

 

我们的中国子公司采购须在外管局或其当地分支机构注册或在其信息系统中向外管局备案；（ii）我们的中国子公司不得采购超过其投资总额与注册资本之间差额的贷款，或作为替代方案，仅采购受中国人民银行第9号通知（“中国人民银行第9号通知”）规定的计算方法和限制的贷款。我们向中国境内子公司提供的任何中长期贷款，必须在国家发展和改革委员会和外管局或其当地分支机构登记。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册（如果有的话），这与我们未来对中国子公司的出资或外国贷款有关。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们使用我们从境外融资活动中获得的收益以及将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。实际上，我们对中国子公司的出资额没有法定限制。这是因为我们的中国子公司的注册资本没有法定限额，我们被允许通过认缴其初始注册资本和增加注册资本的方式向我们的中国子公司出资，前提是中国子公司完成相关备案登记手续。

 

关于我们向中国子公司提供的贷款，（i）如果中国子公司采用传统的外汇管理机制，或现行外债机制，则贷款的未偿还金额不得超过投资总额与中国子公司注册资本的差额；以及（ii）如果中国子公司采用《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》或《中国人民银行第9号通知》规定的外汇管理机制，则贷款的风险加权未偿还金额，根据中国人民银行9号通知规定的公式计算，不得超过中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知颁布以来，经过一年的过渡期，中国人民银行和外管局将在对中国人民银行第9号通知总体执行情况进行评估后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。不确定未来中国央行和外管局将采用哪种机制，在向我们的中国子公司提供贷款时将对我们施加哪些法定限制。目前，我们的中国子公司可以灵活选择现行外债机制和9号通知外债机制。然而，如果更严格的外债机制成为强制性规定，我们向中国子公司或我们的合并关联实体提供贷款的能力可能会受到很大限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

经国家外汇管理局《关于改革规范资本项下结汇有关政策的通知》修订的《关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即自2015年6月1日起施行的外管局19号文，即自2016年6月9日起施行的外管局16号文，允许外商投资企业自行决定结汇外汇资本金，但继续禁止外商投资企业将其外汇资本金转换成的人民币资金用于超出经营范围的支出，并禁止外商投资机构使用该人民币基金向关联公司以外的人提供贷款，除非我们的经营范围另有许可。因此，我们被要求在中国子公司的业务范围内运用从我们的境外融资活动收到的净收益转换而来的人民币资金。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们使用境外融资活动所得款项净额兑换的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的合并子公司的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求、开展业务和向我们的普通股持有人支付股息的能力。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖中国子公司的股息，例如向我们的股东（包括我们的普通股股东）支付股息和其他现金分配所需的资金，并为我们可能产生的任何债务提供服务。中国现行法规允许我们的中国子公司仅在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序（如有）时，才能从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年至少拨出其累积利润的10%（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到我们注册资本的50%。此外，如果我们的中国子公司在未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

 

此外，《中国企业所得税法》或《中国企业所得税法》及其实施细则规定，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率。

 

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

 

人民币兑美元及其他货币的币值，除其他外，受中国政治和经济状况变化及中国外汇政策等影响。2005年，中国政府改变了几十年来人民币与美元币值挂钩的政策，人民币在随后的三年里对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时显著且不可预测。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

 

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的收入基本上全部是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我们支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到相应政府当局的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们中国子公司和合并关联实体的运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。

 

 

鉴于2016年中国因人民币走弱而出现大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的主要境外资本流动的审查。外管局实施更多限制和实质性审查程序，以规范资本项目下的跨境交易。如果我们任何受此类政策监管的股东未能及时或根本未能满足适用的海外直接投资备案或批准要求，我们可能会受到中国相关部门的处罚。中国政府可酌情在未来进一步限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

 

未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记要求的规定，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

根据外管局37号文，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民，可向外管局或其当地分支机构提交关于境外特殊目的公司的外汇登记申请。同时，我们的董事、高级管理人员和其他为中国公民或在中国境内连续居住不少于一年的非中国居民的雇员，除有限的例外情况外，并已获得我们授予的激励股份奖励，可以按照外管局于2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划的外汇管理有关问题的通知》或《2012年外管局通知》的规定执行。根据2012年外管局通知，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外受托机构处理与股票期权的行使或出售以及股份和权益的购买或出售有关的事宜。我们的执行官和其他中国公民或在中国连续居住不少于一年且被授予期权的员工受本条例的约束。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。

 

国家税务总局已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通函。根据本通告，我们在中国工作的雇员行使购股权或获授受限制股份将须缴付中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票相关的文件，并代扣行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

 

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到质疑，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

根据中国《土地管理法》，市区的土地归国家所有。在国有土地上建造的物业的所有人必须持有适当的土地和产权证书，以证明其是该处所的所有人，并有权与租户订立租赁合同或授权第三方转租该处所。我们租赁地点的部分业主未能向我们提供产权证。如果我们的房东不是业主，实际业主应该出现，我们的房屋租赁权利可能会中断或受到不利影响。

 

此外，产权证通常记录政府批准使用国有土地的情况，产权人在使用该物业时有义务遵循批准的使用要求。未按照核定用途使用房产的，土地管理机关可以责令承租人停止使用房地，甚至使房东与承租人的合同无效。如果我们对租赁处所的使用不完全符合土地的批准用途，我们可能无法继续使用该物业，这可能会对我们的业务造成干扰。

 

 

中国政府对我们和我们的中国子公司必须开展业务活动的方式施加重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们或我们的中国子公司在未来被要求获得批准而被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有对中国经济的几乎每个部门行使实质性控制权。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。中央数据安全、反垄断政策或中国地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府在未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或实施经济政策的区域或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时在中国物业中持有的任何权益。

 

中国政府最近发布了对某些行业如教育和互联网行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它将来发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们寻求中国当局的许可以继续经营我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近发表的声明表明，政府有意加强对拟在国外市场进行的在中国有重要业务的公司的发行的监督和控制，以及对像我们这样的中国公司的外国投资。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并可能导致我们的股票价值大幅下降或变得一文不值。

 

此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》，其中强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。《意见》提出，推动监管制度应对中资境外上市公司面临的风险，并规定国务院对股份有限公司境外发行上市的规定进行修订，并将明确境内监管部门的职责。不过，《意见》并未提供详细的规章制度。因此，《意见》的解读和实施仍存在不确定性。

 

因此，我们和我们的中国子公司的业务部门可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。我们和我们的中国子公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们和我们的中国子公司可能会为遵守现有和新通过的法律法规或因任何不遵守而受到的处罚而产生必要的增加成本。

 

此外，我们不确定未来何时以及是否会被要求获得中国政府的许可在美国交易所上市，甚至在获得此类许可时，是否会被拒绝或撤销。尽管我们目前没有被要求获得任何中国联邦或地方政府的许可以获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

 

鉴于中国政府对我们开展业务的重大监督和酌处权，中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

 

与投资我们的普通股有关的风险因素

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法（经修订）和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有检查公司记录（除了我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及我们股东的任何特别决议）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。我们的董事根据我们的组织章程有酌处权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以检查我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

 

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会用户或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比他们作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

 

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司。我们在中国开展大部分业务，在美国以外开展几乎所有业务。我们的大部分资产位于中国，我们的资产基本上全部位于美国境外。此外，我们的大多数高级管理人员大部分时间都在中国境内居住，并且大多数是中国国民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。另请参阅“风险因素——与在中国开展业务有关的风险因素——您可能会在实施法律程序送达、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。”

 

我们的股价可能会波动，并可能大幅下滑。

 

我们普通股的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，比如市场价格的表现和波动，或者近年来在美国上市证券的中国公司表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，包括在某些情况下其交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，因此可能会影响我们普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司的公司治理实践不足或会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法也可能对投资者对中国公司的总体态度产生负面影响。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和数量波动，这可能对我们股票的市场价格产生重大不利影响。除上述因素外，我们普通股的价格和成交量可能会因多重因素而高度波动，包括以下因素：

 

●

美国或全息技术服务行业其他公司财务业绩和前景的实际或预期变化；

 

 

●

研究分析师对财务估计的变化；

 

●

与我们竞争的其他公司的市场估值变化；

 

●

我们或我们的竞争对手关于新服务和解决方案、扩张、投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；

 

●

涉及我们的合并或其他业务合并；

 

●

关键人员和高级管理人员的增减变动；

 

●

会计原则的变更；

 

●

影响我们或我们行业的立法或其他发展的通过；

 

●

我们的普通股在公开市场的交易量；

 

●

解除对我们已发行股本证券的锁定、托管或其他转让限制或出售额外股本证券；

 

●

潜在诉讼或监管调查；

 

●

经济状况的变化，包括全球和中国经济的波动；

 

●

金融市场状况；

 

●

自然灾害、恐怖行为、战争行为或内乱时期；以及

 

●

实现本节所述的部分或全部风险。

 

此外，股票市场不时经历重大的价格和交易量波动，零售商的股本证券的市场价格波动极大，有时会受到价格和交易量急剧变化的影响。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

我们不打算在可预见的未来派发现金股息。

 

我们目前打算保留未来收益（如果有的话），以资助我们业务的进一步发展和扩张，并且不打算在可预见的未来支付现金股息。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及我们的董事会认为相关的其他因素。

 

我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

 

我们普通股的市场价格可能会波动，过去，经历过股票市场价格波动的公司一直受到证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。

 

 

大量普通股的出售或可供出售可能会对我们的市场价格产生不利影响。

 

在公开市场出售大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的重要股东或任何其他持有人所持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售将对我们普通股的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

 

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们或我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表关于我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始覆盖我们，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师发起覆盖，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的证券评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

 

我们可能会在对你不利的时候，在你的未到期认股权证行权前赎回，从而使你的认股权证一文不值。

 

我们将有能力在未行使的公开认股权证成为可行权后和到期前的任何时间赎回。如果认股权证变得可由我们赎回，我们可能会行使赎回权，即使它无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格。赎回未偿还认股权证可能会迫使持有人（i）行使认股权证并在可能不利的时候为此支付行权价，（ii）在持有人可能希望持有此类认股权证时以当时的市场价格出售认股权证，或（iii）接受在要求赎回未偿还认股权证时可能大大低于认股权证市场价值的名义赎回价格。任何私募认股权证只要由其初始购买方或其许可受让方持有，均不可被我们赎回。

 

此外，我们可能会在您的认股权证可行使后赎回根据赎回日期和我们普通股的公允市场价值确定的我们普通股的若干股份。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，此类赎回可能发生在认股权证“价外”的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍未发行，您将因我们普通股价值的后续增加而损失任何潜在的内含价值。

 

如果我们不能满足或继续满足纳斯达克的要求和规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格以及您出售它们的能力产生负面影响。

 

为了维持我们在纳斯达克的上市，我们将被要求遵守纳斯达克的某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价、公众持有股票的最低市值、300轮股东和各种额外要求的规则。即使我们最初满足了纳斯达克的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持我们在纳斯达克上市的标准，我们的证券可能会被退市。

 

 

此外，2025年1月17日，SEC正式批准了对纳斯达克规则5810和5815的拟议修订。这些修订对合规期规定进行了重大修订。根据此前的规则，如果一家公司的股价在30个交易日内持续低于1美元，将被自动给予180天的合规期（“第一个合规期”）。若未能在该期限内恢复合规，则可能被授予额外180天的合规期（“第二个合规期”）。如果仍然不合规，它可以向纳斯达克听证小组提出上诉，并且在上诉期间，股票仍然可以在主板交易。

 

不过，新规规定，如果一家公司未能在第二个合规期结束前恢复合规，其证券将自动被暂停在纳斯达克交易，即使其正在向专家组提出上诉。在上诉等待期内，这些证券将改为在场外交易市场（OTC）交易。如果上诉获得听证小组的批准，公司可能会获得额外的最多180天的宽限期，以恢复股价合规。但在这一宽限期内，该公司必须满足股价至少在10天内保持在1美元以上的条件，才能重新获得纳斯达克上市地位。同样，对于在过去一年内进行了反向股票分割（即股份合并）但仍未达到最低交易股价要求的公司，将不再享有任何合规期，纳斯达克将立即发布退市决定。

 

如果纳斯达克不将我们的证券上市，或随后将我们的证券从交易中除牌，我们可能会面临重大后果，包括：

 

●

我们证券的市场报价有限；

 

●

我们证券的流动性减少；

 

●

确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股的二级交易市场交易活动水平降低；

 

●

有限的新闻和分析师报道量；和

 

●

a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

 

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。我们的普通股是担保证券。尽管各州优先监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。

 

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

 

我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的新兴成长型公司。如果一家公司最近一个财政年度的年度总收入低于12.35亿美元，并且截至2011年12月8日没有根据登记声明出售普通股证券，则该公司被视为新兴成长型公司。我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。从我们IPO之日起，我们可以在长达五年的时间内保持新兴成长型公司的地位，尽管情况可能会导致我们更早失去这种地位。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者由于我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力降低，我们的证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们的证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。

 

 

此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它对公共或私营公司的申请日期不同时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。此外，根据JOBS法案，新兴成长型公司在向SEC提交注册报表时，必须提交前2年的损益表，而不是现行法律规定的前3年。

 

作为一家上市公司，我们将继续承担增加的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

 

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

 

我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及SEC的其他规则和规定。例如，由于成为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制及程序的政策。我们还预计，作为一家公众公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而产生大幅更高的成本。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

 

 

过去，公众公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，它可能被要求支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能成为或成为PFIC，这可能会对美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

如果我们被视为任何纳税年度（或其部分）的PFIC，包括在我们的普通股、权利或认股权证的美国持有人的持有期内，美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求。取决于我们的资产价值，这部分取决于我们普通股的市场价值，以及我们的资产和收入随时间推移的性质，我们可以在当前纳税年度或未来被归类为PFIC。由于PFIC地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此无法保证我们在当前课税年度或任何后续课税年度不会被归类为PFIC。

 

然而，我们在任何课税年度的实际PFIC状况将在该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国内税务局（“IRS”）可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持“合格的选举基金”选举，但无法保证我们将及时提供此类所需信息，并且在所有情况下我们的认股权证都无法获得此类选举。我们敦促美国持有人就PFIC规则可能适用于我们的普通股、权利和认股权证持有人的问题咨询他们自己的税务顾问。

 

 

项目4。

有关公司的资料

 

a.

本公司的历史与发展

 

MicroCloud Hologram Inc.（前身为Golden Path Acquisition Corporation），于2018年5月9日在开曼岛注册成立，其订立日期为2021年9月10日（已于2022年8月5日及2022年8月10日修订）的合并协议，由及由为实现业务合并而注册成立的开曼群岛豁免公司Golden Path、Golden Path Merger Sub及开曼群岛豁免公司MC Hologram Inc.（“MC”）订立。

 

根据合并协议，MC与Golden Path合并子公司合并并在合并中幸存下来，并继续作为存续公司和Golden Path的全资子公司并继续其业务运营（“合并”，以及与合并协议所述的其他交易合称“业务合并”）。

 

2022年9月16日，根据合并协议，企业合并发生交割（“交割”），据此，Golden Path向MC股东发行44,554，455股普通股。由于业务合并的完成，MC成为Golden Path更名为MicroCloud Hologram Inc.的全资子公司。

 

2022年9月19日，收盘时已发行的普通股和公开认股权证开始在纳斯达克交易，代码分别为“HOLO”和“HOLOW”。

 

2023年9月30日，我们处置了我们在深圳天悦盟和深圳优视的全部股权。

 

2024年2月26日，深圳海云根据中国法律成立深圳市海云星辰科技有限公司（“海云星辰”）。2024年3月1日，海云星辰收购了从事广告服务的宜昌吉悦科技有限公司（简称“宜昌吉悦”）。

 

2024年5月，霍尔果斯微易软件技术有限公司和霍尔果斯广视科技有限公司解散。

 

2025年3月18日，MC在英属维尔京群岛成立全资子公司HaiYun Group Investment Ltd.（“HaiYun Group”）。

 

2025年5月7日，海云集团在开曼群岛成立全资子公司HaiCloud Technology Inc.（“HaiCloud Inc”）。2025年8月11日，HaiCloud Inc.股权结构调整导致海云集团拥有HaiCloud Inc. 65%股权。

 

2025年5月27日，HaiCloud Inc成立全资子公司HaiCloud Technology Limited。（“HaiCloud Ltd”）在香港上市。

 

2025年6月27日，HaiCloud Ltd成立全资子公司深振海云智创科技有限公司（“海云智创”）。

 

2025年7月3日，海云星辰收购上海阔搜科技有限公司（简称“上海阔搜”）100%股权。

 

于2025年9月30日，我们处置了我们在宜昌吉越和北经吉越的全部股权。

 

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国深圳市南山区悦行六路中科那能大厦A座302室。我们在开曼群岛的注册办公地址位于POBox 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。本网站（ir.mcholo.com）上包含或可通过本网站访问的信息不构成本报告的一部分，也不以引用方式并入本文。Our agent for service of process in the United States is Puglisi & Associates，850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19715。

 

 

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。向SEC提交的报告和其他信息的副本，可以在SEC维护的公共参考设施进行检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549。您可以要求这些文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。公众可以通过致电委员会1-800-SEC-0330获得有关华盛顿特区公共资料室的信息。SEC维护一个网站（http://www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关我们的其他信息。

 

b.

业务概览

 

我们致力于为全球客户提供领先的全息技术服务。我们的全息技术服务包括高精度全息光探测和测距（“激光雷达”）解决方案，基于全息技术、独家全息激光雷达点云算法架构设计、突破性技术全息成像解决方案、全息激光雷达传感器芯片设计和全息车辆智能视觉技术，为提供可靠全息高级驾驶辅助系统（“ADAS”）的客户提供服务。我们还为客户提供全息数字孪生技术服务，并建设了专有的全息数字孪生技术资源库。我们的全息数字孪生技术资源库通过利用我们的全息数字孪生软件、数字内容、空间数据驱动的数据科学、全息数字云算法和全息3D捕获技术的组合，以3D全息形式捕获形状和对象。我们的全息数字孪生技术和资源库有潜力在不久的将来成为数字孪生增强物理世界的新常态。

 

我们在全息行业提供范围广泛的全息技术服务。我们的全息解决方案和技术服务能够满足客户复杂、多方面的全息技术需求。

 

我们尖端的全息激光雷达系统应用于ADAS，允许装备的汽车和其他车辆捕获高分辨率的3D全息图，并实现超长探测距离。我们的全息激光雷达解决方案让汽车行业从笨重的机械旋转扫描系统和传统传感器挣脱到具有更多组件和更小尺寸的固态激光雷达传感器，可以满足客户苛刻的性能、安全性和成本要求。

 

我们的全息ADAS为车辆提供了一套丰富而安全的自主控制程序。全息激光雷达的点云算法可以检测和跟踪障碍物，从而避免和减轻汽车与移动和静态物体的碰撞，包括行人和其他易受攻击的道路障碍物和车辆。通过预测和监测碰撞，我们的全息激光雷达系统通过将物体的轨迹与移动车辆的轨迹进行比较，计算出有效的共谋缓解方案，以识别和避免紧急情况，同时为驾驶员提供最佳的舒适性和安全性。由于其有效性，我们的全息ADAS正以越来越快的速度在汽车行业中部署。

 

随着汽车制造商和领先的移动和技术公司寻求全面的数字感知解决方案，以加速和规模化其自动驾驶程序的生产，我们相信我们的全息激光雷达可以利用这一市场趋势，实现大规模自动驾驶程序和车辆量产的优秀解决方案。

 

此外，我们与物联网、机器学习和人工智能（“AI”）的快速发展保持一致。我们的全息激光雷达解决方案不仅适用于智能汽车领域，还适用于机器人、无人机（“UAV”）、先进安全系统、智能城市发展、工业自动化、环境、制图等领域。

 

我们的全息数字孪生技术资源库建立在广泛的全息数据建模、仿真和仿生技术的基础上，最终形成了全息开发人员和设计人员所依赖的全面的全息数字孪生资源库。我们的数字孪生资源库整合了全息仿生学和仿真数字模型，以及关于全息空间定位、动态捕捉、全息图像合成的各种全息软件技术，向我们所有的用户开放。我们还为有独特商业需求的企业客户提供定制化的全息数字孪生技术集成服务。

 

 

每一次技术进步和产品迭代，不断为竞争力增强和长期战略发展打下坚实基础。我们旨在通过在先进全息技术方面投入大量资源进行研发，不断为客户提供优质的全息技术服务，从而实现营收的稳步增长和市场份额的提升，为股东造福。

 

竞争优势

 

我们认为，以下竞争优势有助于我们取得成功，并使我们有别于竞争对手：

 

领先的全息技术服务商，拥有受综合知识产权保护的专有技术

 

我们是中国领先的全息数字化技术服务提供商之一，在总收入和总知识产权数量方面，这使我们能够站在客户需求的前列。

 

可扩展性源于广泛和多样化的客户基础以及与主要行业参与者的稳定战略关系的一致性

 

作为市场上首批进入快速发展的全息技术行业的企业之一，我们有能力利用我们成熟的全息技术服务方案，进一步降低全息技术服务对客户的整体成本，实现全息技术服务的规模化应用。我们在全息技术、人才、营销等方面不断投入，这使我们在客户中树立了牢固的品牌形象，抢占了相当大的市场份额。我们还建立了特殊的营销渠道和丰富的资源，以吸引和互动上下游行业参与者。根植于对当地市场动态的深刻理解，我们准确的营销定位和相应的营销能力，孕育了强大的品牌，扩大了我们的渠道覆盖面，进一步稳固了我们的市场地位。

 

全息技术服务行业创新领先研发能力强

 

我们相信，我们有能力捕捉中国全息技术行业的增长。我们打算通过加强研发发展来不断驱动全息技术的创新，包括全息激光雷达技术、智能全息视觉、全息数字孪生技术的创新，来加强并进一步确保我们的市场领先地位。

 

由经验丰富且富有远见的管理团队领导的领先全息技术专业人员

 

我们拥有一支经验丰富的管理团队，在中国信息技术行业经验丰富。该团队专注于研发、运营管理和人力资源，由康国辉先生领导，他自2022年9月起担任我们的董事和首席执行官，并由出色的研发团队成员提供支持。我们的核心员工一般在计算机、软件、计算机图形处理、数据算法、神经网络等领域都有多年的工作经验。站在技术发展前沿，专注研发，保留了一支稳定的全息技术服务、全息激光雷达应用、全息数字孪生技术等方面的过硬专业人才队伍。

 

推动可持续和健康环境的强大文化和价值观

 

我们坚持我们的企业文化和价值观，以滋养可持续的企业环境，并吸引有才华的团队成员。我们的口号是“以客户为导向——孕育合作——共赢实现。”我们还认为，客户诉求决定企业战略和发展导向，创新驱动核心竞争力。在这样的价值观指引下，我们成功地与客户建立了牢固和长期的关系，不断优化我们的人才储备和团队成员的综合素质，这些都为我们的可持续快速发展做出了贡献。

 

 

我们的增长策略

 

我们计划实施以下战略，以实现我们的使命，进一步扩大我们的市场地位：

 

我们将继续在全息技术的研发上投入大量资源

 

研发有需求的技术结合持续的产出和持续的创新，奠定了我们市场竞争力的基础。我们努力通过进一步增加研发投资、留住全息技术、全息激光雷达系统和计算机图像处理领域的人才来加强我们的市场领先地位，目的是扩大专有技术和知识产权的范围。更具体地说，我们专注于开发我们的自动驾驶、5G、AI和机器学习技术，目的是构建丰富的产品线，以及创新和技术领先的服务。顺应全息ADAS行业发展，旨在为自动驾驶领域的业务提供有力支持。我们在ADAS方面的发展报告包括硬件、软件，以及通过加大研发力度不断开发ADAS产品和服务新迭代的方式进行升级的解决方案。

 

我们计划推动全息技术在更广阔的大众市场落地

 

尽管全息技术继续激增，但我们认为，无论是在中国还是在全球，全息激光雷达市场的渗透率仍然不足。以全息技术服务为基础，抓住新时代互联网信息技术产业发展的机遇，充分发挥人才、技术、与行业合作伙伴和客户深度合作等方面的领先优势。我们的全息技术解决方案，由于我们对技术变革的深刻理解，不仅可以升级传统行业，还可以在新兴行业中实现。具体而言，推动全息技术服务在汽车电子、数字孪生等领域的广泛应用和发展，助力相关产业智能化升级，实现业务的可持续、快速、健康发展。

 

我们将继续与产业链上下游紧密合作

 

专注于有机业务增长，我们将密切关注我们经营所在行业对新技术的需求。通过与产业链合作伙伴建立的长期紧密合作关系，我们寻求在客户需求之前开发和部署新技术，以便我们能够与上下游行业合作伙伴快速协同，在早期阶段识别和设计潜在机会的解决方案，并在整个过程中共同解决关键障碍，从而使新技术解决方案能够在尽可能短的时间内实现商业化。

 

我们将继续发展和培养有才干的个人

 

我们一直把有天赋的团队成员视为我们最宝贵的资源。作为企业发展的关键驱动，我们建立了有效的人才培养体系，并将不断完善和升级这样的体系，增强其有效性。我们将通过内部培训、内部竞争、外部沟通等有效手段，不断打造和提升员工的核心竞争力。此外，我们将寻求建立和测试更有效的激励机制，积极营造有利于我们人员发展的工作环境，提高我们员工、企业文化、经营理念的凝聚力和向心力，从而吸引和留住更多有竞争力的人才。

 

技术

 

我们开发了强大、尖端的全息技术。

 

 

全息数字技术

 

全息是指事物所有信息的表达。全息的优势在于全息空间的表达。它是社会信息的又一载体。全息显示技术不同于其他传统的3D显示技术，它不依赖于任何外部设备，比如3D眼镜和头盔。比较而言，全息显示技术具有无限视角、全方位观看和与实物无差异等优点，还可以与全息成像深度交互，是触感交互的新突破，符合自然真实和三维视觉效果的目标。

 

全息数字技术是计算机技术、全息技术、电子成像技术的结合体。它通过电子元器件记录全息图，实现实时图像处理。同时，可以对数字图像进行计算机定量分析，通过计算得到图像的强度和相位分布，模拟多个全息图的叠加，使全息图的记录和再现真正实现数字化。

 

 

随着通信技术进入5G时代，云计算、大数据、AI等技术的快速发展和普及，推动了全息数字技术的发展，我们认为全息数字技术将成为下一代互联网的技术基础。我们相信下一代互联网将是全息空间互联网，并希望通过我们在全息技术上的不断尝试和突破，为大众市场的广泛采用奠定基础。

 

我们认为，全息技术与数字化相结合，对促进社会经济和文化发展具有重要意义。随着技术的发展，全息数字技术的应用正变得更加市场化。比如在汽车领域，将全息数字技术应用于导航，将导航投射在前窗上，让驾驶员不用低头就能清楚知道路线，大大提高了行车安全性。在医疗领域的应用也具有重要的现实意义。利用全息数字技术，可以以三维方式记录人体内器官的振动和变形，可以通过全息图上的干涉条纹进行测量。全息激光雷达的二次曝光技术还可以分析人体器官的变化，从而找出病变的位置和大小。例如，利用全息数字技术可以检测恶性肿瘤的位置，有助于癌症的早期诊断和治疗。由于数字全息图的无损特性，它被认为是检测人体内脏的最佳方法。当然，数字全息技术也被广泛应用于临床检验。此外，在航天领域，全息数字技术也具有广阔的应用前景，如利用全息数字技术可以模拟真实的外层空间进行真实的感知训练，这为航天员的训练带来了重要意义。

 

随着全息数字技术应用领域的不断拓展，我们相信在未来，全息数字技术将成为社会不可替代的一部分。

 

 

全息激光雷达技术

 

激光雷达是激光、全球定位系统（“GPS”）和惯性导航系统（“INS”）技术的结合，用于获取点云数据和生成精确的数字三维模型。激光本身具有非常精确的测距能力，其测距精度可以达到几厘米。除了激光本身，激光雷达系统的精度还取决于激光、GPS、惯性测量单元（“IMU”）的同步。全息激光雷达是一种主动测量装置，通过发射激光束来检测物体与传感器之间的精确距离，包括发射单元、接收单元、扫描单元和数据处理单元。通过测量激光信号的时差和相位差确定距离，通过水平扫描测量角度。根据这两个参数建立二维极坐标系，然后通过不同的俯仰角信号获得三维高度信息。

 

随着商用GPS和IMU的发展，已被广泛应用于通过激光雷达从移动平台（如汽车）获取高精度数据。激光雷达扫描可获得点云数据，可用于创建3D计算机辅助设计（“CAD”）模型，用于制造零件、质量检测、多样化视觉、卡通制作、3D绘图和大众传播工具应用。此外，可用于数字三维城市建设、三维地形采集、三维文物重建、地籍调查、电力清查等需要测绘建模的行业。

 

全息智能视觉技术

 

全息智能视觉是指利用相机和计算机模拟人类视觉，对目标进行识别、跟踪和测量，并通过识别和分析对图像进行进一步处理，使计算机处理变得更适合人眼观察或传输到仪器进行检测的机器视觉。全息智能视觉在建立人工智能系统中发挥着重要作用，从图像或多维数据中获取“信息”。

 

全息智能视觉是利用计算机模拟人类视觉系统的科学，它使计算机具备提取、处理、理解和分析与人类相似的图像和图像序列的能力，实现对客观世界三维场景的感知和识别。

 

在自动驾驶、机器人、智能医疗等领域，需要利用全息智能视觉技术从视觉信号中提取信息，进行高精度处理。全息智能视觉技术应用于全息技术服务包括全息人脸识别、全息物体、场景识别等。

 

 

 

全息SDK技术

 

全息SDK技术可以通过触觉反馈信息、力反馈信息和被观测物体的运动来收集全息数据。全息虚拟空间采用场景地图切换、场景搭建和三维地理信息构建；全息数字内容编辑采用动态图像处理、图形展示、整改等方式进行。通过动画眩光系统控制系统、动态眩光效果和动态转换，产生全息数字效果，并通过光场动态融合控制系统和全息数字显示软件实现全息虚拟数字控制功能。

 

我们的全息SDK服务包括全息数据采集、全息虚拟空间构建、全息数字内容编辑、全息数字效果制作和全息虚拟数字控制模块，可满足当前全息软件技术应用、软件开发等方面的市场需求。我们也会根据客户的需求不断开发新的功能，丰富全息SDK库。

 

 

研究与开发

 

我们有一支非常优秀的研发团队，负责设计开发高品质的全息产品和服务。他们在全息基础技术和硬件开发方面经验丰富。研发团队的专业背景涵盖了广泛的方面，包括计算机、软件、计算机图形处理、数据算法、神经网络等。这样广泛深入的工作经验，为团队的数字图形轻量级、算法、数据智能和图像合成等服务赋能。我们已经专注于并将继续专注于对我们的技术系统的投资。

 

 

我们致力于根据我们的年度发展计划，并基于我们对市场需求的评估，不断加强和更新我们的信息技术基础设施和兼容硬件。我司自行开发研发的流程如下：（1）研发人员根据市场形势和客户需求提出研发新思路，完成调研报告和决策分析；（2）项目立项并制定产品研发计划；（3）产品技术开发；（4）产品测试和审评；（5）新产品上市；（6）新产品推广应用。

 

知识产权

 

知识产权对我们的成功和竞争力至关重要。我们依靠专利、版权、商标、商业秘密法律和披露限制相结合的方式来保护我们的知识产权。截至2025年12月31日，我们拥有：

 

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商标：在中国注册商标6个；

 

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专利：中国专利133项，主要涉及虚拟视觉成像、动作捕捉、图像采集等相关技术；

 

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集成电路布图设计：中国22项；

 

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软件著作权：中国软件著作权412件作品；

 

除了上述保护措施外，我们通常通过使用内部和外部控制来控制对我们专有信息和其他机密信息的访问和使用。比如，我们通过建立知识产权管理机构、指定知识产权保护人员、加强从业人员知识产权专项培训、建立知识产权管理制度等方式，采取并维护维护知识产权的相关政策。

 

竞争

 

还有许多其他公司致力于中国全息基础技术服务市场的各个方面/垂直领域。我们的竞争对手主要是全息软件提供商、全息内容服务商，以及全息智能电子领域和全息智能视觉领域的参与者。

 

我们在一个新兴且具有竞争力的行业中竞争的因素如下：

 

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全息基础技术质量；

 

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高质量全息内容的丰富性和兼容性；

 

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品牌的实力和美誉度；

 

 

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增强现有服务以满足用户偏好和需求的能力；

 

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持续扩大客户群的能力；和

 

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与竞争对手有效竞争的能力。

 

我们相信我们提供了一种性能更高的产品，我们有能力进行有利的竞争并提高我们的市场份额。我们保持竞争力的能力基于我们全息内容的质量、创新和快速响应客户需求的能力，以及获取互补技术、产品和业务以增强我们应用程序的特性和功能的能力。

 

季节性

 

我们的收入和经营业绩没有出现大幅的季节性波动。

 

销售与市场营销

 

我们形成了“优秀的技术研发团队+经验丰富的销售团队”的商业模式。专业的销售团队，配以先进的技术，使我们在竞争中保持优势地位。我们致力于深化与现有客户的关系，发展与新客户和潜在客户的关系，并致力于探索尚未开发的商机。同时，我们也强调品牌建设，将通过不断生产高质量的技术服务和内容，树立强大的口碑和品牌形象。

 

客户

 

为数千家客户提供全息技术服务，在行业内积累了丰富的客户资源和多样化的客户基础。我们与政府机构、汽车电子制造商以及软件/内容开发商等密切合作。目前，我们有一条比较完善、全面的全息技术服务链。

 

为房地产、汽车、寿险等行业众多知名、知名企业提供全息技术服务。客户通常与我们订立框架服务协议，我们将据此提供全息技术服务，并从客户那里获得相应的产品和服务费作为回报。我们维持多元化的客户基础，截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，我们总收入的25.9%及32.3%分别来自两个及两个客户。

 

我们认为，我们对大中型企业客户的持续吸引和留住能力取决于我们满足他们不同需求的能力以及复杂的内部部署和集成需求。我们还利用我们全面的业务组合服务于中小企业，旨在提高客户满意度并扩大交叉销售和向上销售机会。

 

供应商

 

我们拥有多元化的供应商基础，他们将我们视为供应链中不可或缺的合作伙伴。由于我们的市场地位、可观的采购规模、全国足迹和丰富的客户资源，我们与供应商有着牢固的关系。我们相信，对于我们的许多供应商来说，我们是最大的批量客户之一，从而在产品可用性、付款条件和定价方面带来了有利的采购安排。我们的规模和规模、供应商关系以及对产品和服务的技术知识使我们能够获得优待。我们最大的单一供应商占2025财年支出的20.7%，我们的前十大供应商占同期产品总支出的78.1%。我们战略性地与我们的顶级供应商开展业务，以优化我们的规模优势，但我们也可以灵活地在必要时从一些替代供应商处采购我们的大部分采购。

 

 

员工

 

截至2025年12月31日，我们有74名全职员工，我们没有兼职员工。我们所有的员工都在中国。

 

下表列出截至2025年12月31日我们的员工人数：

 

功能		全职 员工
研究与开发			37
商业和营销			25
行政、人力资源、财务			12
合计			74

 

根据中国法律，我们参加由市和省政府为我们在中国的全职员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房基金。根据中国法律，我们必须按月向我们的中国全职员工的员工福利计划支付特定百分比的工资、奖金和某些津贴，最高金额由中国地方政府确定。

 

我们与骨干员工签订劳动合同和标准保密及竞业禁止协议。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，没有劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。

 

设施

 

我司总部位于中华人民共和国深圳市南山区悦行六路中科纳能大厦A座302室518000。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，并且可以以商业上合理的条款获得额外的空间，以满足我们未来的需求。

 

保险

 

我们不维护涵盖我们的信息技术系统损坏的保险单。我们也不保营业中断险或一般的第三方责任险，也不保产品责任险或关键人物险。我们认为我们的保险范围与中国同类规模的同行业其他公司一致。

 

条例

 

我们在业务的多个方面均受中国法律、规则和法规的约束。以下是与我们在中国境内的业务和运营有关的主要中国法律法规的摘要。

 

外国投资限制条例

 

外国投资者在中国的投资活动主要由综合监管框架指导。这方面的核心是《鼓励外商投资产业目录》（鼓励目录）和《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（负面清单）。这些由商务部（MOFCOM）和国家发展和改革委员会（NDRC）颁布并定期更新，与《外商投资法》及其实施细则和附属条例相协调。

 

 

旨在刺激和疏导外商投资的《鼓励目录》经过多次修订。比如，2022年发布了更新版本，扩大了先进制造业、现代服务业、高新技术等领域的机会。随后，2024年有迹象表明，进一步的修订正在酝酿中，旨在增加节能环保等领域的更多条目，并鼓励在中部、西部和东北地区的投资。

 

而负面清单则明确划定了外商投资受特定条件限制或明令禁止的部门。商务部、发改委于2024年9月8日发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》（“2024年负面清单”），自2024年11月1日起施行。这取代了2021年的版本，精简和更新了限制，以符合当前的经济和战略目标。

 

鼓励目录和负面清单共同构成了外商在华投资框架的基石，将与外商投资相关的业务分为“鼓励类”、“限制类”和“禁止类”三大类。未列入鼓励目录或负面清单的行业一般属于第四类，“允许”，除非中国其他法律另有限制。

 

关于通过互联网侵犯知识产权的规定

 

全国人民代表大会于2020年5月28日通过并于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》规定，（i）网络用户和网络服务提供者通过网络侵害他人民事权益的，应当承担侵权责任。法律另有规定的，以该规定为准；（二）网络用户通过网络服务发生侵权行为的，权利人有权通知网络服务提供者采取删除、屏蔽、断开等必要行动。告知书应当包括侵权行为的初步证据和权利人的真实身份信息。网络服务提供者收到通知后，应当根据侵权的初步证据和服务类型，及时将通知转发给相关网络用户并采取必要措施；网络服务提供者接到通知后未采取必要行动的，应当就损害的加重部分与网络用户承担连带责任。因错误通知造成网络用户、网络服务提供者损害的，权利人应当承担侵权责任。法律另有规定的，以该规定为准；（三）网络服务提供者明知或者应当知道网络用户通过其网络服务侵犯他人民事权益但未采取必要行动的，应当与该网络用户承担连带责任。

 

知识产权条例

 

中国已通过有关知识产权的综合立法，包括专利、商标、版权和域名。

 

专利

 

根据最近于2008年12月27日修订的《中国专利法》及其实施细则，最近于2010年1月9日修订，中国的专利分为三类：发明、实用新型和外观设计。发明专利授予与产品或方法有关的新技术解决方案或产品或方法的改进。就产品的形状、结构或两者的组合提出的适用可行的新技术方案，授予一种实用新型。某一产品在形状、图案或两者的组合上以及在美学上适合工业应用的颜色、形状和图案组合上的新设计被授予外观设计专利。根据中国专利法，专利保护期限自申请之日起算。与发明有关的专利自申请之日起，有效期为二十年，实用新型和外观设计自申请之日起，有效期为十年。中国专利法采用“先申请”制度原则，其中规定，凡不止一人就同一发明提出专利申请，专利将被授予首先提出申请的人。现有专利可以成为

 

 

因各种理由，包括缺乏新颖性、创造性、专利申请不足等而被缩小、无效或无法执行。在中国，一项专利必须具有新颖性、创造性和实际适用性。根据中国专利法，新颖性是指在提出专利申请前，没有在中国境内或境外的任何出版物上公开披露相同的发明或实用新型或在中国境内或境外以任何其他方式公开使用或公之于众，也没有任何其他人向专利主管部门提出描述相同的发明或实用新型并记录在申请日之后公布的专利申请文件或专利文件中的申请。创造性是指，与现有技术相比，一项发明具有突出的实质性特征，代表着显著的进步，一项实用新型具有实质性特征，代表着任何进步。实际适用性是指一项发明或实用新型可以制造或使用，并可能产生积极的结果。中国境内的专利向国家知识产权局（简称SIPO）备案。通常，SIPO在申请日之后的18个月内公布一项发明专利申请，可根据申请人的请求予以缩短。申请人须自申请之日起三年内向证监会申请实质性审查。中国专利法第二十条规定，对于在中国境内完成的发明或者实用新型，任何申请人（不仅仅是中国的企业和个人），在向中国境外提出专利申请前，必须先提交国家知识产权局进行保密审查。不遵守这一要求将导致相关发明的任何中国专利被拒绝。SIPO这项新增的保密审查要求，引发了在中国开展研发活动或将研发活动外包给中国服务提供商的外国公司的担忧。

 

专利强制执行

 

未经专利所有人同意擅自使用专利、伪造属于他人的专利或者从事其他专利侵权行为，将使侵权人承担侵权责任。伪造专利等严重违法行为，可能会受到刑事处罚。因侵犯专利权人专利权而产生纠纷时，我国法律要求当事人首先尝试通过相互协商解决纠纷。但相互协商不能解决纠纷的，专利权人或者认为专利被侵权的利害关系人，可以向相关专利管理机关提起民事诉讼或者提起行政控告。中国法院可以在提起任何法律诉讼之前或诉讼期间，根据专利所有人或利害关系人的请求发布初步禁令。侵权损害赔偿按专利持有人因侵权而遭受的损失计算，不能确定专利持有人因侵权而遭受的损失的，侵权损害赔偿按侵权人因侵权而获得的利益计算。以这种方式难以确定损害的，可以使用合同许可项下许可使用费的合理倍数确定损害。根据上述计算标准无法确定损害赔偿的情形，可以判给法定损害赔偿。损害计算方法按前述顺序适用。一般情况下，专利权人有证明专利被侵权的责任。但是，如果新产品制造工艺发明专利的所有人声称侵犯了其专利，被指控的侵权人有举证责任。

 

商标法

 

中国商标法及其实施细则对注册商标进行保护。国家工商行政管理总局中国商标局负责商标在中国各地的注册管理工作。商标法对商标注册采取“先备案”原则。此外，根据《中国商标法》，假冒或擅自生产他人注册商标的标签，或销售假冒或擅自生产的任何标签，将被视为侵犯注册商标专用权。将责令侵权方立即停止侵权，可处以罚款，并没收假冒商品。侵权方还可能对权利人的损害承担赔偿责任，赔偿金额将等于侵权方因侵权行为获得的收益或权利人因侵权行为而遭受的损失，包括权利人为制止侵权行为而发生的合理费用。得、损失难以确定的，法院可以作出最高不超过人民币300万元的损害赔偿判决。

 

 

软件版权法

 

1990年9月7日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国版权法》或《版权法》，并于2001年10月27日和2010年4月1日进行了修改。《著作权法》规定，中国公民、法人或者其他组织，无论是否出版，对其作品享有著作权，其中包括（其中包括）文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件作品。

 

国家版权局1992年4月6日颁布的《计算机软件著作权登记办法》或2002年2月20日修订的《软件著作权办法》，对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让合同进行了规范。中国国家版权局为全国软件著作权登记管理的主管部门和中国版权保护中心（简称“中国著作权保护中心”），指定为软件登记主管部门。中国证监会应当对符合《软件著作权办法》和《计算机软件保护条例》（2013年修订）规定的计算机软件著作权申请人授予登记证书。

 

对域名的监管

 

域名受工信部于2017年8月24日颁布的《互联网域名管理办法》保护，该办法生效日期为2017年11月1日。工信部是负责管理中国互联网域名的主要监管机构，在其监管下，中国互联网络信息中心（CNNIC）负责中国域名和中文域名的日常管理。2002年9月25日，CNNIC颁布了《域名注册实施细则》，即CNNIC规则，分别于2009年6月5日和2012年5月29日更新。根据《互联网域名管理办法》和CNNIC规则，域名注册采用“先备案”原则，注册人通过域名注册服务机构完成注册。发生域名争议的，争议当事人可以向指定的域名争议解决机构投诉，按照CNNIC《顶层域名争议解决办法》触发域名争议解决程序，向人民法院提起诉讼或者提起仲裁程序。

 

营销业务条例

 

中国《广告法》（简称“广告法”）于1995年2月1日生效，最后一次修订于2018年10月26日，对广告内容、广告主行为准则、广告业监督管理等进行了规范。并规定广告主、广告经营者、广告发布者应当遵守广告法等法律法规，诚实守信，在广告业务中公平竞争。

 

根据《广告法》，广告经营者明知或者应当知道广告内容虚假或者具有欺骗性，但仍提供与广告有关的广告设计、制作和代理服务的，可能会受到处罚，包括没收收入和罚款，中国主管部门可以暂停或者吊销其营业执照。

 

自2016年9月1日起施行的《互联网广告管理暂行办法》（《互联网广告暂行办法》）对通过互联网进行的广告活动进行了规范。根据《互联网广告暂行办法》，通过互联网发布或者传播的广告，不得干扰用户正常使用互联网。比如，在网页弹窗或者其他形式发布的广告，应当明确标明“关闭”标志，确保“点击关闭”。任何单位和个人不得以欺骗方式诱导用户点击广告内容。互联网广告发布者、广告经营者应当建立并维护其广告主可接受的登记、审查和档案管理制度；对每个广告主的身份信息进行审查、核实和记录。关于互联网广告的暂行办法还要求互联网广告发布者和广告经营者对相关证明文件进行核查，对广告内容进行核查，禁止其设计、制作、提供服务或者发布内容与证明文件不符或者单证不足的任何广告。

 

 

信息安全和隐私保护条例

 

中国的互联网内容是从国家安全的角度进行监管和限制的。全国人民代表大会常务委员会（“中国石油集团”）颁布了《维护互联网安全决定》，该决定于2000年12月28日生效，最后一次修订是在2009年8月27日，规定任何人在中国因任何企图（i）不当进入具有战略重要性的计算机或系统；（ii）传播具有政治破坏性的信息；（iii）泄露国家机密；（iv）传播虚假商业信息；或（v）侵犯知识产权而承担刑事责任。1997年12月30日生效、最后一次修订于2011年1月8日的《具有国际连接的计算机信息网络安全保护管理办法》禁止以导致国家机密泄露或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。由公安部颁布并于2006年3月1日生效的《保护互联网安全技术措施》规定，要求互联网服务提供者采取包括防病毒、数据备份等相关措施在内的适当措施，对其用户的某些信息（包括用户注册信息、登录注销时间、IP地址、用户发帖内容和时间）至少保存60天，并发现非法信息，停止传递此类信息，并保存相关记录。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部和地方安全分局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。根据2007年6月22日起施行的公安部、国家保密局、国家密码局、国务院新闻办公室关于印发《信息安全等级保护管理办法》的通知，信息系统的安全防护等级可分为五个等级。新建Ⅱ级以上信息系统，其运营者、使用者应当在投运后30日内，到所在地设区以上的市级公安机关办理备案手续。

 

2012年12月28日，中国石油集团颁布《关于加强网络信息保护的决定》，增强互联网信息安全和隐私的法律保护。2013年7月16日，工信部颁布《电信和互联网用户个人信息保护规定》，自2013年9月1日起施行，规范在中国境内提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息且个人信息包括用户的姓名、出生日期、身份证号、住址、电话、账号、密码等可用于识别用户的信息以及用户使用前述服务的时间和地点。要求电信业务经营者和互联网服务提供者建立自己的用户信息收集使用规则，未经用户同意不得收集使用用户信息。禁止电信业务经营者和互联网服务提供者泄露、篡改、损毁、出售或者非法向他人提供、收集的个人信息。2012年3月15日起施行的《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》规定，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得单独或者结合其他信息收集能够导致用户身份被承认的与用户有关的信息，也不得向他人提供用户的个人信息，法律、行政法规另有规定的除外。

 

根据2017年6月1日生效的《中国网络安全法》，网络运营者在开展业务和提供服务时，应当遵守相关法律法规，履行网络安全保障义务。通过网络提供服务的，应当依照法律法规和国家强制性要求采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性，网络经营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息或者违反法律或者双方协议的规定收集、使用该个人信息，和关键信息基础设施网络运营者应当在中国境内存储在中国境内收集、制作的全部个人信息和重要数据。购买可能影响国家安全的网络产品和服务，应当接受国家网络安全审查。的措施

 

 

网络安全审查于2020年6月1日生效，就网络安全审查要求提供了更详细的规则。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法》修订稿公开征求意见（“办法草案”），其中要求，除“关键信息基础设施运营方”外，任何“数据处理者”开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应接受网络安全审查，并进一步阐述评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：（i）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及被非法使用或出境的风险；（ii）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制的风险，或在国外上市后被外国政府恶意利用。中国网信办表示，根据拟议规则，持有超过1,000，000名用户数据的公司现在在其他国家寻求上市时必须申请网络安全批准，因为这类数据和个人信息可能“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。

 

2024年9月30日，《网络数据安全条例》公布，自2025年1月1日起施行。颁布的版本要求，网络数据处理者开展影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动的，应当按照国家有关规定进行国家安全审查，并强调对重要数据进行特殊保护。重要数据是指特定领域、特定群体、特定区域或具有一定精度和规模的数据，一旦被篡改、损坏、泄露或非法存取、非法利用，可能直接危害国家安全、经济运行、社会稳定、公众健康安全。

 

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民检察院发布《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》（《解释》），自2017年6月1日起施行。释义明确了《中华人民共和国刑法》第253A条规定的“侵犯公民个人信息罪”的几个概念，包括“公民个人信息”、“提供”、“非法获取”等。此外，解释还具体规定了这一罪行的“情节严重”和“情节特别严重”的认定标准。

 

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法还对处理个人数据的单位和个人规定了数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得以窃取或其他非法手段获取此类数据，收集使用此类数据不得超过必要限度。

 

2021年8月20日，全国人大常委会通过《个人信息保护法》（简称“PIPL”），自2021年11月1日起施行。PIPL限制收集个人身份信息，并寻求解决算法歧视问题。违反PIPL可能导致警告和强制改正、没收相应收入、暂停相关服务、罚款。

 

就业和社会福利条例

 

劳动合同法

 

2008年1月1日颁布、2012年12月28日修订的《中国劳动合同法》，即《劳动合同法》，主要旨在规范雇主和雇员关系的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行和终止。按照劳动合同法，用人单位与劳动者之间拟建立或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫职工超过一定时限工作，用人单位应当按照国家规定向职工支付加班费。此外，职工工资不得低于最低工资地方标准，及时发放给职工。

 

 

社会保险和住房基金

 

根据2004年1月1日实施并于2010年修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日实施的《公司职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立养老保险统一方案的决定》、1998年12月14日发布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1999年1月22日发布的《失业保险办法》和7月1日实施的《中国社会保险法》，2011年，雇主须向其在中国的雇员提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险的福利。

 

按照国务院1999年颁布、2002年修订的《住房基金管理条例》，用人单位缴存职工住房基金，必须到指定的行政中心办理登记，开立银行账户。还要求用人单位和职工缴存住房资金，金额不低于职工上一年度月平均工资的5%，按时足额缴纳。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国劳动合同法和其他与劳动相关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。”

 

员工股票激励计划

 

根据外管局2012年2月15日发布的《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇局有关事项通知》或7号文，参加境外上市公司任何股票激励计划且在中国境内连续居住不少于一年的中国公民或非中国公民的员工、董事、监事、其他高级管理人员，除少数例外情况外，需通过合格境内代理人向外管局登记，其可能是该境外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。此外，国家统计局还发布了若干关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据该等通告，在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予受限制股份，将须缴付中国个人所得税。要求境外上市公司的中国子公司向相关税务机关备案员工股票期权和限制性股票相关文件，并代扣员工行使股票期权或购买限制性股票的个人所得税。如果员工未缴纳或中国子公司未按照相关法律法规代扣所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处分。

 

税收条例

 

企业所得税

 

根据2008年1月1日生效、最后一次修订于2018年12月29日的《企业所得税法》和2008年1月1日生效、最后一次修订于2019年4月23日的《中国企业所得税法实施条例》（统称“企业所得税法”），纳税人由居民企业和非居民企业组成。居民企业定义为根据中国法律在中国成立的企业，或根据外国（或地区）法律成立但实际或实际控制实体在中国境内的企业。非居民企业的定义是指根据外国（或地区）法律设立并在中国境外进行实际行政管理的企业，但（i）在中国境内有实体或场所，或（ii）在中国境内没有实体或场所但有来自中国的收入。根据企业所得税法，在中国的外商投资企业按25%的统一税率征收企业所得税。对在中国境内无办事处、无机构的非居民企业，或者收入与其在中国境内的机构、无实际关联的非居民企业，对来源于中国的所得，按10%的税率征收预扣税。

 

 

关于根据国家税务总局颁布并于2017年12月29日最后一次修订的实际管理机构确定中国控股的离岸公司企业为中国税务居民企业的通知，规定了确定在中国境外注册并由中国企业或中国企业集团控制的企业的“实际管理机构”是否位于中国境内的标准和程序。

 

按照企业所得税法，对拥有自主知识产权、符合企业所得税等相关法律法规规定的高新技术企业，减按15%的税率享受企业所得税优惠。高新技术企业认定管理的具体标准和程序，由科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日联合发布、自2008年1月1日起追溯生效并于2016年1月29日修订、自2016年1月1日起追溯生效的《高新技术企业认定管理办法》规定。

 

红利税

 

根据企业所得税法，符合条件的中国居民企业之间的股息、红利等股权投资所得，指居民企业对另一居民企业直接投资取得的投资收益，免税。

 

此外，根据中国内地与香港特别行政区于2007年1月1日在中国生效的《关于避免双重课税及防止对所得税款逃税的安排》，向其香港股东派发股息的中国居民企业应按中国法律缴纳所得税。但红利的受益人为香港居民企业，直接持有上述企业（即红利分配者）不低于25%股权的，按已分配红利的5%征税。

 

根据2009年2月20日生效的《国家税务总局关于税务协议执行分红条款有关问题的通知》，享受税收协定规定的优惠税率，应满足以下所有要求：（i）税收居民收取股息的应为税务协议规定的公司；（ii）该税务居民直接拥有的中国居民公司的股权和有表决权的股份达到税务协议规定的百分比；（iii）该税务居民在收取股息前十二个月内的任何时间直接拥有的中国居民公司的股权达到税务协议规定的百分比。2018年2月3日，国家税务总局发布于2018年4月1日生效的《关于税务条约中受益所有人若干问题的通知》，在确定企业是否具备受益所有人资格时，提供了更明确的指引，并采用综合评估方法，以享受股息优惠税率。

 

根据2018年1月1日起施行的《关于扩大境外投资者以分配利润进行直接投资暂免征收预扣税政策适用范围的通知》，中国境内居民企业向境外投资者分配的利润直接投资于不属于禁止类且符合规定条件的投资项目的，该项目适用递延纳税政策，暂免征收预扣所得税。

 

增值税

 

根据1994年1月1日生效、最后一次修订于2017年11月19日的《中国增值税暂行条例》和最后一次修订于2011年10月28日、随后于2011年11月1日执行的《中国增值税暂行条例实施细则》，凡在中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务以及进口货物的企业和个人，均应缴纳增值税。根据2016年5月1日起施行的《关于全面推进以增值税代征营业税试点工作的通知》，在全国范围内推广以增值税代征营业税试点做法，适用于销售劳务、无形资产或者财产。

 

 

根据财政部（简称“财政部”）、国家税务总局于2018年5月1日起施行的《关于调整增值税税率的通知》，纳税人为增值税目的从事应税销售活动或者进口货物的，原适用的17%、11%税率分别调整为16%、10%，并根据财政部、国家税务总局、海关总署于2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革相关政策的公告》进一步调整为13%、9%。

 

城市维护建设税以及教育附加税

 

根据上一次修订于2011年1月8日的《教育附加税征收暂行规定》，凡缴纳消费税、增值税和营业税的单位和个人，还需缴纳教育附加税。教育附加税率为各单位或个人实际缴纳的增值税、营业税、消费税税额的3%，教育附加税与增值税、营业税、消费税同步缴纳。根据上一次于2011年1月8日修订的《中国城市维护建设税暂行条例》和1994年3月12日生效的《国家税务总局关于征收城市维护建设税有关问题的通知》，任何负有消费税、增值税、营业税责任的单位和个人，还需缴纳城市维护建设税。缴纳城市维护建设税，以纳税人实际缴纳的消费税、增值税、营业税为准，在后者缴纳时同步缴纳。城市维护建设税的税率，对在市、县城、镇和市、县城、镇以外地方的纳税人，分别为7%、5%和1%。

 

间接转让税

 

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通告》，即国家税务总局7号文。根据SAT 7号文，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性，并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需考虑的特征包括，除其他外，相关离岸企业股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国境内的直接或间接投资构成，或其收入是否主要来源于中国；以及直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有真实的商业性质，并以其实际功能和风险敞口为证。根据SAT 7号文，付款人未扣缴任何或足额税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳该税款。逾期缴纳适用税款将使转让方承担违约利息。SAT 7号文不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，而这些股份是在公开证券交易所获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业所得税预扣税款问题的通知》，即国家税务总局37号文，对非居民企业预扣税款的计算、申报和缴纳义务等相关实施规则进行了进一步阐述。尽管如此，SAT 7号文的解释和适用仍存在不确定性。SAT 7号文可能由税务机关确定适用于我们的离岸交易或出售我们的股份或我们的离岸子公司的股份，其中涉及作为转让方的非居民企业。

 

外汇监管

 

根据上一次于2008年8月5日修订的《中国外汇管理条例》，人民币一般可自由兑换用于支付经常项目，如与贸易和服务相关的外汇交易和股息支付，但不得自由兑换用于资本项目，如资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品或贷款，除非事先获得国家外管局的批准/登记。

 

 

根据1996年7月1日生效的《结售汇和付汇管理规则》，允许外商投资企业在提交有效商业单证并经外管局批准后，办理资本项目项目结售汇和付汇业务。根据2015年6月1日生效的13号文，外管局的上述某些审批权授权给指定银行。

 

根据2015年6月1日生效的19号文和2016年6月9日生效的《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理规定的通知》，以投资为主要业务的，允许使用其注册资本折算的人民币资金在中国进行股权投资。同时，这种人民币资金的使用转换不能是：

 

●

直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者国家法律法规禁止的任何支付；

 

●

除法律法规另有规定外，直接或间接使用或投资于证券或其他金融产品的投资（银行保本型产品除外）；

 

●

除经营范围许可外，向非关联企业发放贷款；或者

 

●

用于建设或购置非自用房产的，房地产企业除外。

 

2019年10月，外管局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括取消非投资性外资企业以资本金投资境内股权投资限制，允许非投资性外资企业在不违反现行外商投资准入特别管理措施（负面清单）、由此在中国投资的项目真实合法的前提下，依法以资本金进行境内股权投资。

 

此外，允许外商投资企业酌情结汇外汇资本金；外商投资企业可以根据其实际经营需要，将其资本账户中经相关外汇局确认货币出资权益（或银行已为其登记账户的——货币出资贷记）的外汇资本金部分，向银行进行结汇。暂允许外商投资企业100%自由支配结汇外汇资本金。外管局可根据现行国际收支情况，酌情调整前述百分比。

 

根据2014年7月4日生效的37号文，“特殊目的载体”是指境内居民（包括境内机构和境内个人居民）以其合法持有的境内企业资产或权益，或以其合法持有的境外资产或权益，直接设立或间接控制的境外企业，从事投融资活动。境内居民在境外设立或控制在中国境内进行往返投资的特殊目的载体，须向当地外汇局办理外汇登记。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资相关外汇管理政策的通知》，境内居民设立或控股特殊目的公司的首次外汇登记，可以向指定银行备案，而不是向当地外汇局备案。

 

根据2017年1月26日生效的《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》（“3号文”），规定了境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管制措施，包括（i）在真实交易原则下，银行应核对有关利润分配的董事会决议、报税记录原件和经审计的财务报表；（ii）境内主体在汇出利润前应保持收入对以前年度亏损进行核算。此外，根据外管局3号文，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对资金来源和使用安排作出详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

 

 

中国居民境外投资外汇登记条例

 

2014年7月4日，外管局发布《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文及其实施指引。根据外管局37号文及其实施指引，中国居民（包括中国机构和个人）以其合法拥有的资产或在境内企业的权益，或其合法拥有的境外资产或权益，直接或间接投资于中国居民为境外投融资目的直接设立或间接控制的境外特殊目的载体或SPV，必须在外管局当地分支机构进行登记。当SPV的基本信息发生变化时，如中国居民个人股东、SPV的名称或经营期限发生变化，或当SPV发生重大变化时，如中国个人居民增加或减少其在SPV中的出资额发生变化，或SPV的任何股份转让或交换、合并、分立，这些中国居民也被要求修改其在外管局的登记。不遵守37号文规定的登记程序，可能导致相关在岸公司的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配、离岸实体的资金流入和外汇资本结算，还可能使相关在岸公司或中国居民受到中国外汇管理条例的处罚。

 

股息分配条例

 

外商独资企业红利分配的主要规定有：

 

●

1999年、2004年、2005年和2013年修订的《中华人民共和国公司法》（1993年）；

 

●

2000年和2016年修订的《中华人民共和国外商投资企业法》（1986年）；以及

 

●

2001年和2014年修订的《外商投资企业法（1990）》下的行政规则。

 

根据这些法律法规，在中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。此外，中国境内外商独资企业须每年按中国会计准则计提至少10.0%的税后利润计入一般储备，直至该等储备累计金额达到其注册资本的50.0%。这些准备金不作为现金股利进行分配。外商投资企业有酌情权将税后利润的一部分分配给工作人员福利和奖金基金。中国公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

 

境外上市监管

 

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。《试行办法》为中国境内公司直接和间接境外发行和上市建立了全面的以备案为基础的监管制度。

 

根据《试行办法》，主要在中国经营业务的公司，如我公司，通过其中国子公司在境外发行上市，被视为“间接境外发行”，须符合向中国证监会备案的要求。因我司证券已在《试行办法》生效日前在纳斯达克上市，故我司首次上市不需向中国证监会追溯备案。不过，《试行办法》明确规定，境外上市公司未来任何境外证券发行，包括后续发行、二次股权发行、发行可转换公司债券或可交换债券等，都必须向证监会提交备案。我们将被要求在任何此类未来发行完成后的三个工作日内向中国证监会提交必要的备案材料。境内公司未完成备案手续或隐瞒重大事实或在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司将受到警告、罚款、暂停相关业务或经营、吊销证照许可等行政处罚，其控股股东、实际控制人、董监高也可能受到行政处罚。

 

 

2020年12月19日，发改委、商务部联合颁布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行，对外商投资安全审查机制作出规定，包括受审查的投资类型、审查范围和程序等。外商投资安全审查工作机制办公室将与商务部共同牵头开展工作。外国投资者或中国境内有关方面在投资于（其中包括）重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务、重要金融服务、关键技术以及涉及国家安全的其他重要领域并取得目标企业控制权之前，必须先向上述办公室申报安全审查。

 

2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理的规定（征求意见稿）》，其中要求，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息。境内公司未办理备案手续或隐瞒重大事实或在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司将受到警告、罚款、暂停相关业务或经营、吊销证照许可等行政处罚，其控股股东、实际控制人、董监高也可能受到警告、罚款等行政处罚。同日，证监会还发布了《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法（征求意见稿）》，其中对境内公司间接境外上市的认定标准、负责备案人、备案程序等作出规定。证监会对这两个征求意见稿的征求意见期限已于2022年1月23日结束。2023年2月17日，证监会颁布了一套新规，由《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）及五项配套指引组成，已于2023年3月31日起施行。

 

外国公司向其中国子公司提供的贷款

 

境外投资者作为股东在中国境内设立的外商投资企业的贷款，属于外债，主要由《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监管暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》等规定。根据本条例及细则，以外债形式向中国实体提供的股东贷款不需要外管局事先批准，但该等外债必须在订立外债合同后15个工作日内向外管局或其当地分支机构登记并记录。根据本条例和细则，外商投资企业的外债余额不得超过投资总额与该外商投资企业注册资本的差额，或者投资总额与注册资本余额的差额。

 

国家工商行政管理总局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定，由国家工商总局于1987年2月17日颁布，自1987年3月1日起施行。根据本规定，对于中外合资经营企业，注册资本应为（i）不少于其投资总额的十分之七，如果投资总额为300万美元或300万美元以下；（ii）不少于其投资总额的二分之一，如果投资总额为300万美元至1000万美元（含1000万美元），但如果投资总额低于420万美元，注册资本不得低于210万美元；（iii）不少于其投资总额的五分之二，投资总额在1000万美元至3000万美元（含3000万美元）的，但投资总额低于1250万美元的，注册资本不低于500万美元；（iv）不低于其投资总额的三分之一，投资总额超过3000万美元的，但投资总额低于3600万美元的，注册资本不低于1200万美元。

 

 

中国人民银行2017年1月12日发布的《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》或《中国人民银行通知第9号》规定，自2017年1月12日起的一年过渡期内，外商投资企业可自行决定采用现行有效的外债管理机制，或现行外债机制，或中国人民银行第9号通知或第9号通知规定的机制。人行9号通知规定，企业可按规定自主开展人民币或外币跨境融资。根据中国人民银行第9号通知，企业的未偿跨境融资（提取的未偿余额，这里和下面）采用风险加权法，或风险加权法计算，不得超过规定的上限，即：风险加权未偿跨境融资≤风险加权未偿跨境融资上限。风险加权未偿跨境融资=（c）未偿人民币外币计价跨境融资金额x期限风险转换系数x类型风险转换系数+©未偿外币计价跨境融资x汇率风险转换系数。期限风险转换系数一年以上中长期跨境融资为1，一年以下短期跨境融资为1.5。类型风险转换系数暂为表内融资1，表外融资（或有负债）1。汇率风险转换系数为0.5。中国央行9号通知进一步规定，企业风险加权未偿跨境融资上限为其净资产的200%，即净资产限额。企业订立跨境融资协议后，应在外管局资本项目信息系统备案，但不迟于提款前三个工作日。

 

基于上述，如果我们通过股东贷款向我们的外商独资子公司提供资金，则此类贷款余额不得超过投资总额和注册资本余额，并且在适用现行外债机制的情况下我们需要向外管局或其当地分支机构登记此类贷款，或者在适用第9号通知机制的情况下此类贷款余额受制于风险加权法和净资产限额并且我们需要在外管局的信息系统中进行贷款备案。根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月11日起，经过一年的过渡期，中国人民银行和外管局将在评估中国人民银行第9号通知总体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本报告发布之日，中国人民银行和国家外管局均未颁布和公开这方面的进一步规则、规定、通知或通告。不确定未来中国央行和外管局将采用哪种机制，以及在向我们的中国子公司提供贷款时将对我们施加哪些法定限制。

 

反垄断、反腐败和反贿赂相关条例

 

在反垄断法规方面，2007年8月30日，全国人大常委会（人大常委会）颁布了《反垄断法》。2022年6月24日修订，修订自2022年8月1日起生效。这部法律对规范市场垄断作出了规定。反垄断法禁止经营者订立垄断协议、滥用市场支配地位、从事具有或者可能具有排除、限制市场竞争效果的经营者集中。新修订的《反垄断法》提出，提高对违法集中负有责任的经营者的罚款：“经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，不超过经营者上一年度销售收入的百分之十，或者经营者集中不具有排除、限制竞争效果的，处以最高人民币500万元的罚款。”此外，当有证据表明由此产生的集中具有或可能具有消除或限制竞争的效果时，相关主管部门可以要求经营者进行申报，即使该集中程度未达到备案门槛。经营者未申报的，有关部门将依法进行调查。此外，2024年1月，国务院颁布了《经营者集中申报门槛规定》，大幅提高了触发向国家市场监督管理总局强制实施交割前并购控制备案的全球和国内营业额门槛。

 

谈到反腐败和反贿赂条例，根据中国石油天然气集团公司1993年9月1日颁布并于2019年4月23日最后一次修订的《中国反不正当竞争法》，经营者不得通过向（i）交易对方的任何雇员提供金钱、货物或以任何其他方式，（ii）交易对方委托处理有关事务的任何实体或个人，以行贿的方式谋求交易机会或竞争优势，或（iii）任何其他实体或个人利用权力或影响力影响交易。经营者可以在交易活动过程中明示向交易对方提供折扣或者向交易的中介机构支付佣金，应当在双方会计账簿上妥善记载。某一特定经营者的雇员实施的任何商业贿赂行为，将被视为该经营者的行为，除非有证据表明该行为与该经营者寻求交易机会或竞争优势的努力无关。

 

 

有关在香港进行商业登记的规例

 

谈到香港的规定，我们的香港子公司，也就是一家投资控股公司，受制于香港商业注册的相关规定。《商业登记条例》（香港法例第310章）规定，每名经营任何业务的人，须在业务开始后一个月内，按订明方式向税务局局长提出注册该业务的申请。税务局局长必须对提出商业登记申请的每项业务进行登记，并在缴付订明的商业登记费及征费后，在切实可行范围内尽快就有关业务或有关分支（视属何情况而定）发出商业登记证或分支机构登记证。任何人如不申请商业注册，即属犯罪，可处罚款5,000港元及监禁1年。

 

除根据《商业登记条例》须发出的商业登记证书外，我们无须为香港附属公司取得任何特定行业的牌照、许可证、授权或资格。

 

c.

组织结构

 

下图说明截至2025年12月31日我们的公司结构。

 

 

反向股票分割

 

MicroCloud Hologram Inc.在纳斯达克上市，股票代码为“HOLO”，该公司面临最低买入价要求，因此执行了反向股票分割。

 

2024年2月2日，美国东部时间上午9：00，第一次1换-10的反向股票分割生效。初始法定股本50,000美元，按每股面值0.0001美元拆分为500,000，000股，变为50,000，000美元按每股面值0.00 1美元拆分为50,000，000股。未发行零碎股份，认股权证条款调整。紧随其后，该公司通过增加450,000，000股，将其股本从50,000美元（50,000，000股，每股0.00 1美元）增加到500,000美元（500,000，000股，每股0.00 1美元）。

 

在2024年9月27日的年度股东大会上，第二次反向股票分割（股份合并）获得批准。股份结构由50万美元分为500,000，000股、每股面值或面值0.00 1美元的股份变更为50万美元分为25,000，000股、每股面值或面值0.02美元的股份（“合并普通股”）。在这20-for-1拆分中，通过增发475,000，000股，法定股本随后从500,000美元（25,000，000股）增加到10,000，000美元（500,000，000股）。建立了双重类别结构：流通股为A类，每股1票，有379,455，801股未发行的A类股，100,000，000股未发行的B类股，每股20票。最终，10,000，000美元的法定股本包括400,000，000股A类和100,000，000股B类股票，每股面值为0.02美元。自2024年10月9日起，A类股票继续在纳斯达克以“HOLO”的身份交易，并带有一个新的CUSIP号码。股份合并期间并无发行零碎股份，20供1拆分调整认股权证条款。

 

2025年3月24日，在临时股东大会上，公司股东批准了提议的1比40的反向股份分割和增加法定股本。2025年4月21日为1比40反向拆股生效日期，由于1比40反向拆股，公司法定股本由10,000，000美元分为500,000，000股，包括（i）400,000，000股A类股份，及（ii）100,000，000股B类股份，变为10,000，000美元，分为12,500，000股，包括（i）10,000，000股合并A类股份，及（ii）2,500，000股合并B类股份。股份合并后，公司法定股本由10,000，000美元分为12,500，000股，包括（i）10,000，000股合并A类股份，及（ii）2,500，000股合并B类股份增加至400,000，000美元，分为500,000，000股，包括（i）400,000，000股合并A类股份通过增设390,000，000股合并A类股份，及（ii）100,000，000股合并B类股份通过增设97,500，000股合并B类股份。

 

公司购买普通股的认股权证

 

在每次反向股份分割后，每份已发行公开认股权证行使时可发行的A类普通股的数量按比例减少，以反映已发行和已发行的A类普通股的减少。认股权证行权价格调整（四舍五入至最接近的一分）。调整是通过将调整前的行权价乘以一个分数来进行的。这一分数的分子是在紧接调整前行使认股权证时可购买的A类普通股的数量，分母是在调整后立即可购买的A类普通股的数量。并按比例向下调整至认股权证的基础股份，详见认股权证协议第4.2节。行使价调整乃根据认股权证协议第4.3.1节作出。

 

 

d.

物业、厂房及设备

 

我们的总部位于中国深圳。我们目前租赁的办公面积合计约1328.31平方米。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的要求，并且可以按照商业上合理的条款获得额外的空间，以满足我们未来的要求。

 

项目4a。

未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

项目5。

经营和财务审查及前景

 

以下讨论和分析应与我们的合并财务报表一起阅读，这些报表是根据公认会计原则编制的，包括在本年度报告的其他地方。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在“项目3.D.风险因素”和本年度报告其他部分中列出的因素。

 

a.

经营业绩

 

概述

 

我们主要通过（i）销售与全息解决方案服务相关的产品产生收入，这些产品包括激光雷达和其他全息技术硬件产品、许可和内容产品以及技术开发服务，以及（ii）与全息技术服务相关的服务，其中包括全息技术广告、软件开发套件（“SDK”）服务以及推广服务。

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们的总收入分别为人民币2.035亿元、人民币2.903亿元和人民币4.037亿元（5650万美元）。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们分别录得净亏损人民币8160万元、人民币6420万元和人民币5020万元（约合700万美元）。

 

影响经营成果的关键因素

 

我们的运营结果受到以下讨论的因素的影响。

 

我们为全息技术服务增加客户数量和平均收入的能力

 

我们增加收入和提高盈利能力的能力将取决于我们继续增加全息技术服务的客户群和每位客户的收入的能力。为实现这一目标，我们努力加大营销力度，提升技术的质量和能力。

 

 

对技术和人才的投资

 

研发有需求的技术结合持续的产出和持续的创新，奠定了我们市场竞争力的基础。我们努力通过进一步增加研发投资、留住全息技术、全息激光雷达系统和计算机图像处理领域的人才来加强我们的市场领先地位，目的是扩大专有技术和知识产权的范围。更具体地说，我们专注于开发我们的自动驾驶、5G、AI和机器学习技术，目的是构建丰富的产品线，以及创新和技术领先的服务。顺应全息ADAS行业发展，旨在为自动驾驶领域的业务提供有力支持。我们在ADAS方面的发展报告包括硬件、软件，以及通过加大研发力度，不断开发ADAS产品和服务新迭代的方式进行升级的解决方案。为实现这一目标，我们打算在全息数字孪生服务、软件、全息内容资源库等方面进一步扩大研发能力和力度。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们的研发费用分别约为人民币78.7百万元、人民币1.744亿元和人民币57.0百万元（合8.0百万美元）。

 

我们追求增长战略机遇的能力

 

我们打算不断对选择性技术和业务进行战略收购和投资，以增强我们的技术能力。我们认为，稳健的收购和投资战略可能对我们未来加速增长和加强其竞争地位至关重要。随着时间的推移，我们识别和执行战略收购和投资的能力可能会影响我们的经营业绩。

 

我们扩展其应用领域和使其客户基础多样化的能力

 

目前，我们收入的主要来源是为制造业和互联网行业的企业提供全息技术、硬件产品和全息解决方案。随着人们对这一全息技术的认识和接受程度不断提高，我们预计会有更多的应用被识别出来放大这一技术的价值，比如互联网的行业、金融、地方政府，以及对数据赋能有强烈需求的制造业等。拓展全息服务场景应用。我们拓展其应用领域和多元化客户基础的能力可能会影响我们未来的经营业绩。

 

我们运营结果的关键组成部分

 

收入

 

自2019年1月1日起，我们采用了ASC 606，客户合同收入（“主题606”），对截至2019年1月1日未完成的所有合同应用修改后的追溯法。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的业绩列于主题606下。基于ASC主题606的要求，当承诺的商品或服务的控制权以反映我们预期有权获得以换取这些商品或服务的对价的金额转让给客户时，确认收入。

 

我们主要通过（i）销售与全息解决方案服务相关的产品产生收入，这些产品包括激光雷达和其他全息技术硬件产品、许可和内容产品以及技术开发服务，以及（ii）与全息技术服务相关的服务，其中包括全息技术广告、软件开发套件（“SDK”）服务以及推广服务。

 

 

我们分别截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的收入细分汇总如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
收入
全息解决方案			68,345,506				128,892,235				199,259,020				27,896,095
全息技术服务			135,202,499				161,405,749				204,427,203				28,619,637
总收入			203,548,005				290,297,984				403,686,223				56,515,732

 

收入成本

 

我们分别将截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的收入成本细分汇总如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
收入成本
全息解决方案			59,562,014				106,682,488				160,434,849				22,460,744
全息技术服务			69,734,292				118,169,173				157,374,663				22,032,321
总收入成本			129,296,306				224,851,661				317,809,512				44,493,065

 

销售费用

 

我们的销售费用主要包括（i）销售人员的补偿和（ii）其销售代表的差旅费。

 

一般及行政开支。

 

我们的一般和行政费用主要包括（i）对其管理和行政人员的补偿，（ii）与其运营配套职能相关的费用，如法律、会计、咨询和其他专业服务费，以及（iii）办公室租金、折旧和其他行政相关费用。

 

研发费用

 

我们的研发费用包括支付给我们的研究和产品开发人员、外包分包商的工资和其他与补偿相关的费用，以及办公室租金、折旧以及我们的研究和产品开发团队的相关费用。

 

经营成果

 

收入

 

我们主要通过（i）销售与全息解决方案服务相关的产品产生收入，这些产品包括激光雷达和其他全息技术硬件产品、许可和内容产品以及技术开发服务，以及（ii）与全息技术服务相关的服务，其中包括全息技术广告、软件开发套件（“SDK”）服务以及推广服务。

 

 

我们分别截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的收入细分汇总如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2024								2025
		人民币								人民币								人民币
		金额				百分比				金额				百分比				金额				百分比
收入：
全息解决方案			68,345,506				34	%			128,892,235				44	%			199,259,020				49	%
全息技术服务			135,202,499				66	%			161,405,749				56	%			204,427,203				51	%
总收入			203,548,005				100	%			290,297,984				100	%			403,686,223				100	%

 

全息解决方案收入

 

2025年，我们的全息解决方案收入为人民币1.993亿元（2790万美元），而2024年和2023年分别为人民币1.289亿元和人民币6830万元。

 

我们的全息解决方案收入由截至2023年12月31日止年度的约人民币68.3百万元增加约人民币6050万元至截至2024年12月31日止年度的约人民币1.289亿元，增幅为88.6%。增长主要是由于市场变化对我们服务需求的影响，以及客户对全息解决方案的需求增加。

 

我们的全息解决方案的收入从截至2024年12月31日止年度的约人民币1.289亿元增加约人民币7040万元，增幅为54.6%，而截至2025年12月31日止年度的收入约为人民币1.993亿元（2790万美元）。收入增加的原因是客户对全息解决方案的需求扩大。

 

全息技术服务收入

 

2025年，我们的全息技术服务收入为人民币2.044亿元（2860万美元），而2024年和2023年分别为人民币1.614亿元和人民币1.352亿元。

 

我们的全息技术服务收入由截至2023年12月31日止年度的约人民币1.352亿元增加约人民币26.2百万元或19.4%至截至2024年12月31日止年度的约人民币1.614亿元。这一增长主要归因于互联网广告的整体市场环境，即客户需求的增长。

 

我们的全息技术服务收入从截至2024年12月31日止年度的约人民币1.614亿元增加约人民币43.0百万元，或26.7%，至截至2025年12月31日止年度的约人民币2.044亿元（美元28.6百万元）。这一增长主要归因于2025年上海阔搜的业务合并，导致收入呈上升趋势。

 

保留和吸引客户的Ability

 

公司管理团队监测总客户数、新客户数、高付费客户数、客户留存率，以此作为公司整体业务增长和状况的指标。至于绩效指标，高付费客户的数量反映了公司收益的质量。留存率反映了公司的服务质量、客户对我们服务的忠诚度以及公司业务增长的可持续性。如果新客户数量、高付费客户、留存率下降，公司可能需要重新评估其业务战略或评估其服务效率。客户数量和留存率方面的量化信息，为投资者提供了定期评估公司营收增长、营收质量、集中度风险的信息。这些信息还为投资者提供了有关该公司如何衡量和监测其业绩的见解。

 

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，公司总客户分别为119及142名，增长19.3%，其中102名为新客户。客户数目增加带动总收入增长，截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，总客户分别为142名及128名，减少9.9%，其中70名为新客户。由于大力挖掘存量客户潜力，提升高价值客户占比，总收入呈现增长态势。

 

公司将收入达到或超过人民币0.5百万元的客户视为高付费客户。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的高支付客户数目分别为42个及69个，占各期总收入的96.1%及96.6%，增长43.4%。高付费客户数量均为69个，截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，占各期总收入的96.6%和97.8%，增长40.7%。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，公司的整体客户留存率分别为24%和34%。高付费客户保留率同期分别为29%和43%。截至2023年12月31日止年度，公司前10大客户的留存率分别为50%和30%，2024年截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，公司前20大客户的留存率分别为55%和20%。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，公司的整体客户留存率分别为34%和41%。高付费客户留存率同期分别为43%和41%。截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，公司前10大客户的留存率均为30%。截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，公司前20大客户的留存率分别为20%和40%。留存率的计算方法是先统计期初客户数（分母）和计量期间老客户数（分子），再将分子除以分母。在整个计量期间保持对公司服务忠诚度的老客户重复客户，计算为计量期末总客户数减去计量期间获得的新客户。为计算留存率而统计的客户是基于期间任何时刻的客户。公司的客户总数由截至2024年12月31日止年度的142名减少至截至2025年12月31日止年度的128名。减少是因为公司积极进行了一次客户结构调整。战略上放弃部分低价值客户，同步提升核心大客户业务渗透率。虽然客户总数略有下降，但核心客户的留存质量和客均收入明显改善，从而推动总收入实现正增长。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，公司的整体客户留存率分别为34%和41%。这是由于核心客户忠诚度的增强和客户体验的大幅改善。公司通过深化业务合作、提升服务质量、主动客户成功介入等方式，帮助核心客户实现更大价值，从而提升客户的续约意愿。

 

下表总结了上述公司的关键绩效指标。

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
客户总数			119				142				128
新客户			76				102				70
高薪客户			42				69				69
客户保留率			24	%			34	%			41	%
高付费客户保留率			29	%			43	%			41	%
留存率前10名			50	%			30	%			30	%
前20名留存率			55	%			20	%			40	%

 

 

收入成本

 

我们分别于截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的收入成本细分汇总如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2024								2025
		人民币								人民币								人民币
		金额				百分比				金额				百分比				金额				百分比
收入成本：
全息解决方案			59,562,014				46	%			106,682,488				47	%			160,434,849				50	%
全息技术服务			69,734,292				54	%			118,169,173				53	%			157,374,663				50	%
总收入成本			129,296,306				100	%			224,851,661				100	%			317,809,512				100	%

 

全息解决方案收入成本

 

2025年全息解决方案收入成本为人民币1.604亿元（2250万美元），而2024年和2023年分别为人民币1.067亿元和人民币5960万元。

 

我们的全息解决方案收入成本由截至2023年12月31日止年度的约人民币59.6百万元增加约人民币47.1百万元或79.1%至截至2024年12月31日止年度的约人民币1.067亿元。

 

我们的全息解决方案收入成本增加约人民币5380万元，增长50.4%。该金额从截至2024年12月31日止年度的约人民币1.067亿元增长至截至2025年12月31日止年度的约人民币1.604亿元（约合2250万美元）。收入成本增加主要是由于客户需求增加。与生产和交付这些全息解决方案相关的相关成本也有所增加，最终导致观察到的收入成本增加。

 

全息技术服务收入成本

 

2025年全息技术服务收入成本为人民币157.4（22.0百万美元）百万元，而2024年和2023年分别为人民币1.182亿元和人民币6970万元。

 

截至2023年12月31日止年度，我们的服务收入成本约为人民币6970万元，而截至2024年12月31日止年度则约为人民币1.182亿元。

 

我们的服务收入成本增加约人民币3920万元，增长33.2%。该金额从截至2024年12月31日止年度的约人民币1.182亿元增长至截至2025年12月31日止年度的约人民币1.574亿元（约合2200万美元）。这一显著增长主要归因于2025年上海阔搜的业务合并。由于此次合并，我们扩大了业务范围和能力，进而导致我们的全息广告服务活动大幅上升。服务活动的这种扩张直接导致了我们收入成本的上升，因为需要更多的资源来支持增加的工作量，例如创建和交付全息广告的成本增加，并加强了在市场上推广这些服务的营销努力。

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2024								2025
		人民币								人民币								人民币
		金额				百分比				金额				百分比				金额				百分比
营业费用：
销售费用			6,692,316				4	%			3,526,803				2	%			2,694,728				3	%
一般和行政费用			65,354,201				43	%			23,252,517				11	%			19,238,109				23	%
研发费用			78,655,572				52	%			174,394,747				86	%			56,960,830				69	%
预期信贷损失备抵			857,713				1	%			2,492,478				1	%			4,378,701				5	%
认股权证负债公允价值变动			(372,961	)			-	%			(62,543	)			-	%			-				-	%
总营业费用			151,186,841				100	%			203,604,002				100	%			83,272,368				100	%

 

 

销售费用

 

2025年的销售费用为人民币270万元（0.4百万美元），而2024年和2023年的销售费用分别为人民币350万元和人民币670万元。

 

销售费用由截至2023年12月31日止年度约人民币670万元减少约人民币320万元，减幅为47.3%，至截至2024年12月31日止年度约人民币350万元。减少的原因是公司在2024年削减了广告和促销费用。

 

销售费用从截至2024年12月31日止年度的约人民币350万元减少约人民币80万元，降幅为23.6%，至截至2025年12月31日止年度的约人民币270万元（0.4百万美元）。减少的原因是公司在2025年削减了广告和促销费用。

 

一般和行政费用

 

2025年一般和行政费用为人民币1920万元（270万美元），而2024年和2023年分别为人民币2330万元和人民币6540万元。

 

一般及行政开支减少约人民币42.1百万元，反映大幅下降64.4%。该金额从截至2023年12月31日止年度的约人民币65.4百万元下降至截至2024年12月31日止年度的约人民币23.3百万元。减持原因为公司于2023年实施员工股权激励计划。

 

一般及行政开支减少约人民币4.0百万元，反映大幅下降17.3%。该金额从截至2024年12月31日止年度的约人民币2330万元降至截至2025年12月31日止年度的约人民币1920万元（约合270万美元）。减少的原因是公司在2025年产生了较低的服务费。

 

研发费用

 

2025年的研发费用为人民币57.0百万元（8.0百万美元），而2024年和2023年的研发费用分别为人民币1.744亿元和人民币78.7百万元。

 

研发费用由截至2023年12月31日止年度的人民币78.7百万元增加至截至2024年12月31日止年度的人民币约1.744亿元，增加约人民币95.7百万元，或约121.7%。这一增长主要是由于持续的研发活动侧重于增强我们的全息激光雷达技术、全息算法架构、全息数字孪生技术和图像处理技术、智能硬件技术以及全息智能视觉技术，以在2024年创造新颖的服务和产品供应。

 

研发费用由截至2024年12月31日止年度的人民币1.744亿元减少至截至2025年12月31日止年度的约人民币57.0百万元（8.0百万美元），减少约人民币1.174亿元，或约67.3%。减少的主要原因是公司在2025年对研发项目进行了全面审查和优化。一些市场前景不明朗的项目被终止，从而减少了相应的研发投入。

 

预期信贷损失备抵

 

2025年预期信贷损失准备金为人民币440万元（0.6百万美元），而2024年和2023年分别为人民币250万元和0.9百万元。

 

财务收入，净额

 

2025年的财务收入为人民币4440万元（620万美元），而2024年和2023年的财务收入分别为人民币2330万元和人民币340万元，主要包括从我们的现金和现金等价物赚取的利息。

 

 

投资收益/（亏损）

 

2025年的投资损失为人民币9840万元（1380万美元），而2024年和2023年的投资收益分别为人民币4230万元和零。该减少额来自于2025年短期投资公允价值变动确认的亏损。

 

处置子公司（亏损）收益

 

2025年处置子公司收益为人民币30万元（43,591美元），而2024年和2023年分别为人民币590万元和处置子公司损失人民币1530万元。

 

其他收入，净额

 

2025年其他收入为人民币0.9百万元（0.1百万美元），而2024年和2023年分别为人民币5.0百万元和3.1百万元。

 

所得税抵免（费用）

 

2025年的所得税费用为零，而2024年和2023年的所得税抵免额分别为人民币250万元和人民币410万元。基于管理层的预期，由于预期亏损，递延所得税资产很可能无法实现为未来期间的税收优惠。因此，递延所得税资产减少为零，2024年所得税费用增加人民币290万元。

 

净亏损

 

由于上述因素的综合，我们2025年的净亏损为人民币5020万元（700万美元），而2024年和2023年的净亏损分别为人民币6420万元和人民币8160万元。

 

b.

流动性和资本资源

 

截至2025年12月31日，我们的现金和短期投资约为人民币27.425亿元（3.902亿美元）。截至2025年12月31日，我们的营运资金约为人民币26.937亿元（3.832亿美元）。我们认为，我们的营运资金足以满足我们目前的需求。在评估我们的流动性时，我们监控和分析我们的手头现金以及我们的运营和资本支出承诺。迄今为止，我们通过运营、债务和股权融资产生的现金流为我们的营运资金需求提供了资金。

 

我们受到早期公司经常遇到的风险和不确定性的影响，包括但不限于成功开发产品、获得某些合同、建立客户群、成功执行业务和营销战略以及雇用适当人员的不确定性。

 

迄今为止，我们的资金主要来自运营产生的现金流、业务合并结束前股东提供的无息预付款，以及我们通过业务合并获得的净收益。未能产生足够的收入、实现计划的毛利率和运营盈利能力、控制运营成本或获得额外资金可能需要我们修改、延迟或放弃我们计划的一些未来扩张或发展，或以其他方式制定管理层可用的运营成本削减措施，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况以及实现我们预期业务目标的能力产生重大不利影响。

 

 

下表汇总了截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度我们现金流的关键组成部分。

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
经营活动提供（使用）的现金净额			(27,738,609	)			(98,619,387	)			56,371,190				7,891,917
投资活动所用现金净额			(1,374,615	)			(682,981,811	)			(285,557,644	)			(40,653,353	)
筹资活动提供的现金净额			2,204,176				1,506,897,224				1,239,925,789				176,410,199
汇率变动对现金及现金等价物的影响			1,826,601				136,872				(18,820,901	)			162,862
现金及现金等价物净变动			(25,082,447	)			725,432,898				991,918,434				143,811,625
现金及现金等价物，年初			151,119,985				126,037,538				851,470,436				118,450,620
现金及现金等价物，年末			126,037,538				851,470,436				1,843,388,870				262,262,245

 

经营活动

 

截至2025年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额约为人民币5640万元（790万美元），而截至2024年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额约为人民币9860万元，截至2023年12月31日止年度为人民币2770万元。

 

截至2025年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额约为人民币5640万元（约合790万美元），主要来自经短期投资减少约人民币9840万元（约合1380万美元）和预期信用损失准备金人民币440万元（约合60万美元）调整后的净亏损约人民币5020万元（约合700万美元），以及我们的经营资产和负债的净变动，主要包括应收账款增加约人民币820万元（约合110万美元），应付账款增加约人民币1280万元（约合180万美元）。

 

截至2024年12月31日止年度，我们录得用于经营活动的现金净额为人民币9,860万元。我们的净亏损人民币6420万元与经营活动所用现金净额之间的差异主要是由于（i）非现金项目调整人民币3310万元，主要包括短期投资收益人民币4230万元、递延税项费用人民币290万元、预期信用损失准备金人民币250万元和股票补偿费用人民币100万元（ii）应收账款增加人民币1610万元，以及（iii）预付款项和其他流动资产减少人民币520万元，及因应付账款增加1210万元及其他应付款及应计负债增加140万元而部分抵销。

 

截至2023年12月31日止年度，我们录得用于经营活动的现金净额为人民币2770万元。我们的净亏损人民币8160万元与经营活动使用的现金净额之间的差异主要是由于（i）非现金项目调整人民币5780万元，主要包括折旧和摊销人民币720万元、递延税收优惠人民币400万元和股票补偿费用人民币3220万元、商誉减值损失人民币2120万元（ii）应收账款减少人民币7080万元，以及（iii）预付款项和其他流动资产增加人民币870万元，及因应付账款减少人民币5990万元及其他应付款及应计负债减少人民币450万元而部分抵销。

 

投资活动

 

截至2025年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为人民币2.856亿元（4070万美元），而截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为人民币6.830亿元，截至2023年12月31日止年度约为人民币140万元。

 

 

截至2025年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额约为人民币2.856亿元（4070万美元），主要是由于购买了约人民币58.55亿元的短期投资（8.33亿美元）和赎回了约人民币55.577亿元的短期投资（7.907亿美元）。

 

截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币6.830亿元，主要是由于购买了约人民币6.830亿元的短期投资。

 

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币140万元，主要是由于购买物业和设备人民币80万元以及对未合并实体的投资人民币60万元。

 

融资活动

 

截至2025年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为人民币12.399亿元（1.764亿美元），截至2024年12月31日止年度约为人民币15.069亿元，截至2023年12月31日止年度约为人民币220万元。

 

截至2025年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额约为人民币12.399亿元（1.764亿美元），主要来自可转换债券收益约人民币12.416亿元（1.766亿美元），银行贷款收益约人民币430万元（0.6百万美元），部分被偿还银行贷款约人民币590万元（0.8百万美元）所抵消。

 

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币15.069亿元，主要是由于从可转换本票收到的现金人民币15.045亿元。

 

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币220万元，主要是第三方贷款收益人民币990万元。现金流入被偿还第三方贷款740万元和偿还关联方款项40万元所抵消。

 

承诺与或有事项

 

在正常业务过程中，我们受到损失或有事项的影响，例如由其业务引起的法律诉讼和索赔，这些事项涵盖范围广泛，其中包括（其中包括）政府调查和税务事项。根据ASC第450-20号“或有损失”，我们将在很可能已经发生负债且损失金额能够合理估计时，对此类或有损失进行计提。

 

控股公司Structure

 

MicroCloud是一家控股公司，没有自己的实质性运营。我们主要通过我们在中国的中国子公司开展业务。因此，MicroCloud支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的外商独资子公司被允许仅从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。根据中国法律，我们在中国的每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的外商独资子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国须经外管局指定银行审核。我司中国子公司未进行分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求后方能进行分红。

 

 

表外安排

 

我们没有表外安排，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持或其他利益的安排。

 

合同义务

 

截至2025年12月31日，我们某些合同义务下的未来最低付款如下：

 

		到期付款
		合计				小于 1年				1 – 2年				2 – 3年				此后
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
合同义务			-				-				-				-				-
经营租赁义务			1,180,653				1,180,653				-				-				-
合计			1,180,653				1,180,653				-				-				-

 

通货膨胀

 

通货膨胀不会对我们的业务或经营业绩产生重大影响。

 

季节性

 

季节性不会对我们的业务或经营业绩产生重大影响。

 

c.

研究开发、专利与许可等。

 

我们已经并将继续专注于对我们的技术系统的投资。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们的研发费用分别约为人民币78.7百万元、人民币1.744亿元和人民币57.0百万元（合8.0百万美元）。

 

我们认为，全息AR行业竞争力的一个核心要素是与技术开发相关的研发，我们依靠结合专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。有关我们的知识产权组合的详细信息，请参阅第4项B.业务概览——知识产权”。

 

d.

趋势信息

 

除上述披露及本年报其他地方所披露的情况外，我们并不知悉截至2025年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或导致我们所披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

 

 

e.

关键会计估计

 

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求我们的管理层做出影响所报告的金额的假设、估计和判断，包括其附注，以及相关的承诺和或有事项的披露（如果有）。我们已经确定了对编制财务报表具有重要意义的某些会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营成果非常重要。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营业绩最重要，需要管理层进行困难、主观或复杂判断的政策，通常是由于需要对本质上不确定且可能在后续期间发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，并且因为影响估计的未来事件可能与管理层当前的判断存在很大差异。虽然我们的重要会计政策在本报告其他部分的合并财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为以下关键会计政策涉及在编制我们的财务报表时使用的最重要的估计和判断。

 

项目6。

董事、高级管理层和员工

 

a.

董事和高级管理层

 

下表列出了截至本年度报告日期有关我们的执行人员和公司董事会（“董事会”）成员的某些信息：

 

姓名		年龄		职务		服务自
魏鹏		42		董事会主席		2022年9月
国惠康		49		董事、首席执行官		2022年9月
北镇		37		首席财务官		2022年9月
信仰Bi(1)(2)(3)		40		独立董事		2023年2月
Maggie Wang(1)(2)(3)		43		独立董事		2023年2月
韩琴(1)(2)(3)		42		独立董事		2022年9月

 

注意：

 

(1)

薪酬委员会成员。

(2)

提名委员会成员。

(3)

审计委员会成员。

 

与主要股东、客户、供应商或其他人并无任何安排或谅解，据此我们的任何董事或高级管理层成员获选。

 

 

履历信息

 

魏鹏自2022年9月起担任我行董事长。自2021年起，彭女士担任MC的董事。在加入MC之前。2015年至2021年，一直担任绿讯网络科技有限公司监事，自2006年至2015年兼任恩威量子资本投资有限公司董事，还曾担任软云数字软件有限公司董事。彭女士于2005年毕业于北京师范大学计算机科学专业。

 

康国辉自2022年9月起担任我们的首席执行官和董事。从2016年起，康先生担任上海盟云全息科技有限公司的首席执行官。他曾于2011年至2016年担任浩天投资有限公司的总经理。2002年至2010年任深圳市齐心科技有限公司销售经理、董事。1999年至2002年任广东美的集团制冷系统设计工程师。康先生于1999年毕业于武汉理工大学。

 

贝珍自2022年9月起担任本所首席财务官。2019年10月，她创立深圳艾希文化传播有限公司，并担任首席执行官。2015年12月至2019年10月，于新鸿基金融集团担任企业融资部总监。2012年4月至2015年12月，任职于深圳市创新投资集团有限公司基金部。2011年7月至2012年2月，任汇丰银行全球资产管理部首席执行官助理。Zhen女士于2012年2月获得布里斯托大学会计和金融硕士学位，并于2010年7月获得莱斯特大学金融经济学学士学位。

 

Belief Bi自2023年2月起担任我们的独立董事。毕先生在美国上市公司的运营、法律和合规领域拥有丰富的经验。在加入我们公司之前，Belief Bi先生自2017年6月起担任北京知行课堂教育咨询有限公司总裁。2015年至2017年间，在北京盛元丰恒创业投资有限公司担任副总裁，在典境智慧产业联盟担任执行秘书。在此之前，毕先生于2013年至2015年在九城集团（纳斯达克：NINE）担任助理总裁，负责公司的农业电商和房地产板块。毕先生于2010年获得中国政法大学法学学士学位。

 

Maggie Wang自2023年2月起担任我司独立董事。王女士在财务会计、内部控制和风险管理方面拥有丰富的经验。王女士在亚洲金融服务行业拥有超过16年的经验。此外，她对金融保险产品管控、资产负债管理和客户风险管理等具体风险管理职能具有直接监督作用。在加入本公司之前，Maggie Wang女士自2013年起担任保诚香港有限公司的区域董事和财务主管。2006年至2012年间，她自2006年起担任华尔街英语的首席会计师。王女士是一名特许金融分析师、助理财务规划师和美国注册财务规划师。王女士获得广州大学学士学位和暨南大学MBA学位。

 

韩琴自2023年2月起担任我司独立董事。秦女士于2020年至2021年担任中国趋势控股有限公司的独立董事。自2018年以来，她一直担任Rider Family Office的投资总监和执行董事。2018年4月至2020年2月，在深圳众享资本管理有限公司担任投资总监。2014年5月至2016年3月，在亚洲财富传媒集团有限公司担任董事、助理总裁、联合创始人。2005年7月至2007年9月，任中国大桥工程有限公司规划系主任。秦女士于2014年5月获得香港大学工业与制造系统工程哲学博士学位，2009年6月获得武汉大学管理科学与工程硕士学位，2005年6月获得工程管理学士学位。

 

 

b.

Compensation

 

Compensation

 

2025年，我们向董事和执行官支付了总计约人民币702,858元（98,400美元）的现金薪酬。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的董事和执行官提供养老金、退休金或其他类似福利。我国子公司依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险等法定福利和住房公积金。

 

就业协议和赔偿协议

 

我们已与我们的每一位执行官签订了一段特定时间段的雇佣协议，规定协议可在任何时候因故终止。这些协议的条款彼此基本相似。高级管理人员可在提前30天书面通知的情况下随时终止其雇佣关系。我们可随时因执行人员的某些行为（例如对重罪或任何涉及道德败坏的罪行的定罪或认罪、对我们不利的疏忽或不诚实行为、或不当行为或未能履行约定职责）而因故终止执行人员的雇用，而无需事先通知或获得报酬。

 

各执行官已同意严格保密，除为本公司的利益外，不使用本公司的任何专有信息、技术数据、商业秘密和专有技术或本公司收到的任何第三方（包括我们的子公司和我们的客户）的机密或专有信息。这些执行官中的每一位还同意在其受雇期间并通常在最后受雇日期之后受到不竞争和不招揽限制的约束。

 

我们还与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，据此，我们将同意就这些人因担任此类董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用对我们的董事和执行官进行赔偿。

 

c.

董事会惯例

 

我们的董事会由5名董事组成，分别是康国辉和魏鹏、毕必胜、王曼杰和韩琴。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。《纳斯达克公司治理规则》一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。各董事任职，任期由聘任该董事的董事决议确定。

 

任何董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我公司的合同或交易或拟议的合同或交易感兴趣，须在我公司董事会议上声明其利益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意为他或她是任何指明公司或商号的成员，并须被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，须被视为就如此订立的任何合约或如此完成的交易作出充分的权益声明。在符合纳斯达克规则及有关董事会会议主席取消资格的规定下，董事可就任何合同或建议的合同或安排投票，即使他/她可能对其中感兴趣，且如他/她这样做，则应计算其投票，并可在审议任何该等合同或建议的合同或安排的任何董事会议上被计算在法定人数之内。我们的董事会可行使我们公司的所有权力，借入款项、抵押或抵押其承贷、财产和未催缴的资本或其任何部分，以及在借入款项时发行债权证、债权证股票或其他证券或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

 

 

我们董事会的委员会

 

我们董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名委员会。我们董事会的每一个委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。我们的董事会可能会不时设立或成立其认为必要或适当的其他委员会。

 

审计委员会

 

我们的审计委员会由Belief Bi先生、Maggie Wang女士和Han Qin女士组成。我们确定它们中的每一个都满足了《纳斯达克上市规则》第5605（c）（2）条的“独立性”要求，并符合经修订的《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们还确定Maggie Wang女士符合“审计委员会财务专家”的资格。我们审计委员会的主席是Maggie Wang女士。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

●

为独立审计员的雇员或前雇员制定明确的聘用政策；

 

●

在考虑我们对独立审计师的年度绩效评估后，审查并建议我们的董事会批准、任命、重新任命或罢免独立审计师；

 

●

批准独立审计师的薪酬和聘用条款，并至少每年预先批准我们的独立审计师允许提供的所有审计和非审计服务；

 

●

从我们的独立审计师处获得一份书面报告，其中描述了与我们的独立性和质量控制程序有关的事项；

 

●

与独立注册会计师事务所一起审查审计存在的问题或困难及管理层的回应；

 

●

与我们的独立审计师讨论，其中包括财务报表的审计，包括是否应披露任何重大信息，有关会计和审计原则和惯例的问题；

 

●

根据《证券法》S-K条例第404项的定义，审查和批准所有拟议的关联方交易；

 

●

审查并建议将财务报表纳入我们的季度收益发布，并向我们的董事会提出建议，以纳入我们的年度报告；

 

●

与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计财务报表；

 

●

审查有关风险评估和风险管理的政策；

 

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特殊步骤；

 

●

定期审查和重新评估委员会章程的充分性；

 

●

批准年度审计计划，并承担内部审计职能年度绩效评价；

 

 

●

建立和监督投诉举报处理程序；

 

●

与管理层、内部审计人员和独立注册会计师事务所分别定期举行会议；

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当遵守；

 

●

定期向我们的董事会报告；和

 

●

我们的董事会不时特别委托给我们的审计委员会的其他事项。

 

提名和公司治理委员会

 

我们的提名委员会由Belief Bi先生、Maggie Wang女士和Han Qin女士组成。我们确定它们中的每一个都满足了《纳斯达克上市规则》第5605（c）（2）条的“独立性”要求，并符合经修订的《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。提名委员会负责监督被提名担任我们董事会成员的人选。提名委员会审议由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

 

《提名委员会章程》中规定的挑选被提名人的准则一般规定，拟被提名人：

 

●

本应在商业、教育或公共服务方面表现出显着或显着的成就；

 

●

应具备必要的智力、教育和经验，为董事会做出重大贡献，并为其审议带来一系列技能、不同视角和背景；和

 

●

应该具备最高的道德标准、强烈的事业心和为股民利益服务的强烈奉献精神。

 

提名委员会将在评估一个人的董事会成员候选资格时考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的多项资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，例如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，并且还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东推荐的被提名人和其他人。

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由Belief Bi先生、Maggie Wang女士和Han Qin女士组成。我们已确定它们中的每一个都满足《纳斯达克上市规则》第5605（c）（2）条的“独立性”要求，并符合经修订的《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们薪酬委员会的主席是韩琴女士。薪酬委员会的主要职能包括：

 

●

每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬（如果有）；

 

 

●

审议通过我司其他全体高级管理人员的赔偿；

 

●

审查我们的高管薪酬政策和计划；

 

●

实施和管理我们的激励性薪酬——基于股权的薪酬计划；

 

●

协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求；

 

●

批准我司管理人员和职工的一切特殊津贴、特殊现金支付及其他特殊薪酬福利安排；

 

●

制作一份关于高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；和

 

●

检讨、评估及建议酌情更改董事薪酬。

 

薪酬委员会可全权酌情保留或取得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任何该等顾问的委任、薪酬及监督其工作。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

 

家庭关系

 

我们的任何董事或执行官之间不存在家庭关系。

 

Code of Ethics

 

我们采用了适用于我们所有董事和员工（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）的1933年《证券法》（经修订）和《交易法》颁布的法规所定义的“Code of Ethics”。

 

第16（a）节受益所有权报告的合规性

 

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及实益拥有我们的股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交我们的普通股和其他股权证券的初始所有权报告和所有权变更报告。SEC法规要求高级管理人员、董事和超过10%的受益所有人向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

 

据我们所知，仅根据我们对表格3、4和5的审查以及向我们提供的任何修订或不需要表格5的书面陈述，我们认为，在截至2025年12月31日的财政年度内，根据《交易法》适用于我们的执行官和董事的所有申报要求均得到及时满足。

 

d.

雇员

 

下表列出截至2025年12月31日我们的员工人数：

 

功能		数量 全职员工
研究与开发			37
商业和营销			25
行政、人力资源和财务			12
合计			74

 

 

根据中国法律，我们参加由市和省政府为我们在中国的全职员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房基金。根据中国法律，我们被要求每月向我们的中国全职员工的员工福利计划供款，金额为这些员工的工资、奖金和某些津贴的特定百分比，最高限额为中国地方政府规定的最高金额。

 

我们与主要员工订立劳动合同及标准保密和知识产权协议。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。

 

e.

股份所有权

 

下表列出截至2025年12月31日有关我们普通股实益拥有权的资料：（a）每名指定的执行官、我们的每名董事和执行官作为一个整体；及（b）我们已知的每名实益拥有我们普通股5%以上的人（按数量和投票权）。

 

实益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下述情况外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。有关实益拥有权的信息已由我们普通股5%或以上的每位董事、高级管理人员或实益拥有人提供。

 

实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求此类人对证券拥有投票权或投资权。在计算以下所列人员实益拥有的普通股数量以及该人员的所有权百分比时，期权、认股权证或可转换证券的基础普通股被视为已发行，但在计算任何其他人员的所有权百分比时不被视为已发行。

 

下表中的计算基于截至2025年12月31日已发行的22,512，360股A类普通股和400,000股B类普通股，每股面值0.8美元。

 

		A类普通股								B类普通股								投票权**
实益拥有人名称及地址		数				%**				数				%**				(%
执行官和董事											-				-
国惠康(1)			632				*				-				-				*
北镇			-				-				-				-				-
魏鹏(2)			1,037				*				-				-				*
信仰Bi			-				-				-				-				-
韩琴			-				-				-				-				-
Maggie Wang			-				-				-				-				-
所有执行干事和董事作为一个整体			1,669				-				-				-				-
5%股东
Tiger Initiative Investment Ltd			114,479				*				250,000				62.5	%			16.76	%
幸运猴控股有限公司			91,415				*				150,000				37.5	%			10.13	%

 

注意：

 

*	表示实益所有权低于1%。

 

 

**	对于本栏中包含的每个人和团体，投票权百分比的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别一起投票的所有已发行的A类普通股和B类普通股的投票权。A类普通股的每位持有人每股有权投一票。B类普通股的每位持有人有权获得每股20票的投票权。A类普通股和B类普通股作为单一类别对提交给我们股东投票的所有事项进行投票。我们的A类和B类普通股不可转换。
(1)	进出口国金发展股份有限公司是我公司普通股的记录持有人。国惠康作为进出口国金发展有限公司的唯一董事和唯一股东，对这些股份拥有投票和投资酌情权，因此可被视为实益拥有这些股份。
(2)	百仕达控股有限公司是我们普通股的记录持有人。魏鹏作为Best Road Holdings Limited的唯一董事和唯一股东，对这些股份拥有投票和投资酌情权，因此可能被视为实益拥有这些股份。

 

f.

披露注册人追回错误判赔的行动

 

不适用。在截至2025年12月31日的财政年度内，我们没有被要求根据我们的赔偿追回政策编制要求追回错误授予的赔偿的会计重述。此外，截至上一个完成的财政年度结束时，没有任何未清余额需要从保单的应用到先前的重述中收回被错误判给的赔偿。

 

项目7。

主要股东及关联方交易

 

a.

主要股东

 

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.E.持股。”

 

b.

关联方交易

 

订约安排

 

见“第4项。公司信息— C.组织Structure。”

 

就业协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.B.薪酬—雇佣协议。”

 

c.

专家和律师的兴趣

 

没有。

 

 

项目8。

财务资料

 

a.

合并报表和其他财务信息

 

我们经审计的合并财务报表从第F-1页开始列出，可在第19项之后找到。

 

法律程序

 

该公司连同其股东Joyous 京东 Limited已在纽约州最高法院纽约县对企业合并前公司Golden Path Acquisition Corporation（“保荐人”）的发起人绿地资产管理公司提起诉讼。

 

1.

Joyous 京东 Limited正在就保荐人寻求损害赔偿’s违反保荐人与Joyous 京东 Limited签立的若干投资协议；

 

2.

公司正寻求与保荐人有关的损害赔偿’s在企业合并过程中不合规滥用表格S-4进行股份登记，导致表格S-4被强制撤回。该公司已提起诉讼，要求赔偿损失。

 

3.

绿地资管针对公司发起反诉’s诉讼。

 

因诉讼过程和结果存在不确定性，以法院最终裁定为准。

 

股息信息

 

我们目前没有计划在不久的将来就我们的普通股宣布或支付任何股息，因为我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

我们的董事会对是否分配股息拥有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。”

 

b.

重大变化

 

除本报告另有披露外，自本报告所载年度财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

 

项目9。

要约及上市

 

a.

发售及上市详情

 

我司A类普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“HOLO”和“HOLOW”。

 

b.

分配计划

 

不适用。

 

c.

市场

 

见上文“第9A项-要约及上市详情”。

 

d.

出售股东

 

不适用。

 

e.

稀释

 

不适用。

 

f.

发行费用

 

不适用。

 

项目10。

补充资料

 

a.

股本

 

不适用。

 

b.

组织章程大纲及章程细则

 

我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（不时修订）以及《开曼群岛公司法》和《开曼群岛普通法》管辖。

 

经第二次修订的《公司章程》副本作为附件 3.1附于本文件后，并以引用方式并入本文。

 

c.

重大合同

 

“项目4”下所述的交易和合同除外。公司资料》及第七项“主要股东暨关联交易”或本年度报告其他地方，在紧接本年度报告日期前两年内，我们并无订立任何超出我们正常业务过程的重大合同。

 

d.

交易所管制

 

请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—法规—外汇监管”和“第4项。公司信息— B.业务概况—规章—关于股利分配的规定。”

 

 

e.

税收

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对公司具有重大意义的其他税项。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就我们的普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

中国税务

 

所得税和预扣税

 

2007年3月，中国全国人大制定了《企业所得税法》，即《企业所得税法》，自2008年1月1日起施行（2018年12月修正）。企业所得税法规定，根据中国境外司法管辖区的法律组建且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此按其全球收入的25%的比率进行企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步界定了“事实管理主体”一词，即对企业的业务、人员、账户和财产实施实质性、全局性管理和控制的管理主体。

 

2009年4月，国家税务总局发布《关于根据事实管理机构认定中国控制的境外注册企业为中国税务居民企业的通知》，称为82号文，为确定境外注册成立的中国控制企业的“事实管理机构”是否被视为位于中国提供了一定的具体标准。虽然82号文仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。

 

根据国家税务总局第82号通知，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（ii）财务决策（如借钱、借贷、融资和财务风险管理）和人事决定（如任命、解聘和工资和工资）由位于中国境内的组织或人员决定或需要决定；（iii）主要财产、会计账簿、公司印章、企业的董事会和股东大会记录档案位于或保存在中国境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员的二分之一（或以上）习惯性居住在中国境内。

 

《中控境外注册居民企业企业所得税管理办法（试行版）》，即第45号公报，进一步明确了税务居民身份认定的若干问题。第45号公报还规定，当向居民中方控制的离岸注册企业提供其居民身份确认的副本时，付款人在向这类中方控制的离岸注册企业支付某些中国来源的收入，例如股息、利息和特许权使用费时，无需预扣10%的所得税。

 

 

我们认为，我们的开曼群岛控股公司，MicroCloud就中国税务而言不是中国居民企业。MicroCloud是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其对子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。因此，我们不认为我公司符合上述所有条件或在中国税务方面是中国居民企业。出于同样的原因，我们认为我们在中国境外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。无法保证中国政府最终会采取与我们的立场一致的观点，并且存在中国税务机关可能将我们公司视为中国居民企业的风险，因为我们管理团队的绝大多数成员位于中国，在这种情况下，我们将按全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。如果中国税务机关确定我们的开曼群岛控股公司是出于企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。

 

一个例子是，对我们支付给我们的非中国企业股东的股息以及我们的非中国企业股东因转让我们的普通股而获得的收益将征收10%的预扣税。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们普通股的持有者是否能够主张中国与其他国家或地区之间签订的所得税条约或协议的利益。

 

根据国家税务总局颁布并于2015年2月3日生效的《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》或《7号文》，非居民企业无合理商业目的以转让境外控股公司股权的方式间接转让中国居民企业股权（中国居民企业在公开证券市场发行的股份买卖除外）的，中国税务机关有权重新评估交易的性质，间接股权转让可能被视为直接转让。因此，此类转让产生的收益，即股权转让价格减去股权成本，将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。

 

根据7号文条款，符合以下全部情形的转让，在以下情形下，直接被视为无合理商业目的：

 

●

境外控股公司股权价值的75%以上直接或间接来源于中国应税财产；

 

●

在间接转让前一年内的任何时间，离岸控股公司全部财产的90%以上为中国境内投资，或在间接转让前一年，离岸控股公司收入的90%以上直接或间接来源于中国境内；

 

●

离岸控股公司履行的职能和承担的风险不足以证实其公司存在；或者

 

●

对间接转让征收的外国所得税低于对直接转让中国应税财产征收的中国税款。

 

2017年10月17日，国家税务总局发布关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告，即37号文，自2017年12月1日起施行。37号文意在通过阐述股权转让所得的定义和计税依据、预扣税金额计算所采用的外汇汇率以及预扣税义务产生的日期来进一步澄清。

 

具体而言，37号文规定，来源须预扣的转让收入由非中国居民企业分期取得的，分期支付可先作为收回前期投资成本处理。在收回所有成本后，必须计算并代扣应扣的税额。

 

 

7号文和37号文的适用存在不确定性。7号文和37号文可能会被中国税务机关确定为适用于涉及非居民投资者的我们的股份转让，如果任何此类交易被税务机关确定为缺乏合理的商业目的。

 

因此，我们和我们的非居民投资者在此类交易中可能会面临根据7号文和37号文被征税的风险，我们可能会被要求遵守7号文和37号文，或者根据企业所得税法的一般反避税规则确定我们不应被征税。这一过程可能代价高昂，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

增值税

 

根据财政部和国家税务总局于2016年3月23日颁布并于2016年5月1日生效的《关于全面推进征收增值税替代营业税试点的通知》或36号文，在中国境内从事销售服务、无形资产或固定资产的实体和个人需缴纳增值税，即增值税，而非营业税。

 

根据36号文，我们的中国子公司须缴纳增值税，从客户收到的收益税率为6%至17%，并有权就其购买并用于生产已产生销售收益毛额的商品或提供服务的商品已支付或承担的增值税获得退款。

 

根据财政部、国家税务总局于2018年4月4日颁布、自2018年5月1日起施行的《关于调整增值税税率的通知》，纳税人为增值税目的从事应税销售活动或者进口货物的，此前适用的17%税率下调为16%。

 

根据2019年3月20日颁布、自2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革政策的通知》，纳税人为增值税目的从事应税销售活动或者进口货物的，此前适用的16%、10%税率分别下调为13%、9%。

 

重大美国联邦所得税

 

以下讨论是美国联邦所得税考虑因素的摘要，该考虑因素一般适用于根据经修订的1986年《美国国内税收法典》或《法典》获得我们在本次发行中的普通股并将我们的普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的美国持有人（定义见下文）对我们普通股的所有权和处分。这一讨论基于现有的美国联邦税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局或IRS的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。此外，本次讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、医疗保险和替代性最低税收考虑因素、任何预扣税或信息报告要求，或与我们普通股的所有权或处置有关的任何州、地方和非美国税收考虑因素。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：

 

●

银行和其他金融机构；

 

●

保险公司；

 

●

养老金计划；

 

●

合作社；

 

●

受监管的投资公司；

 

 

●

房地产投资信托；

 

●

经纪自营商；

 

●

选择使用市场对市场会计方法的交易者；

 

●

某些前美国公民或长期居民；

 

●

政府或其机构或工具；

 

●

免税实体（包括私人基金会）；

 

●

根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而获得我们普通股的持有人；

 

●

出于美国联邦所得税目的，将作为跨式、对冲、转换或其他综合交易的一部分持有我们普通股的投资者；

 

●

因在美国境外的贸易或业务而持有其普通股的人；

 

●

实际或建设性地拥有我们10%或更多投票权或价值的人（包括因拥有我们的普通股）；

 

●

由于此类收入在适用的财务报表中确认，投资者被要求加速确认与其普通股相关的任何毛收入项目；

 

●

拥有美元以外功能货币的投资者；

 

●

合伙企业或其他应作为美国联邦所得税目的的合伙企业征税的实体，或通过此类实体持有普通股的人，所有这些人都可能受到与下文讨论的税收规则大不相同的税收规则的约束。

 

下文所述讨论仅针对在此次发行中购买普通股的美国持有人。我们敦促潜在购买者就美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

 

一般

 

就本“讨论”而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

 

●

美国公民或居民的个人；

 

●

根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

 

●

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

●

（1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托，或（2）根据适用的美国财政部法规具有有效的选举被视为美国人的信托。

 

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业及其合伙人就对我们普通股的投资咨询其税务顾问。

 

被动外国投资公司（“PFIC”）

 

根据美国《国内税收法》第1297（a）条的定义，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC，如果有以下任何一种情况：

 

●

其在该课税年度的毛收入至少有75%为被动收入；或

 

●

其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因主动进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。就PFIC资产测试而言，在确定我们资产的价值和构成时，（1）我们目前的现金和短期投资余额一般会被认为是为了产生被动收入而持有，（2）我们的资产价值必须根据我们不时的普通股市场价值来确定，这可能会导致我们的非被动资产价值低于我们所有资产价值的50%（包括我们截至12月31日报告的高水平现金和短期投资，2025））于任何特定季度测试日期进行资产测试。

 

基于我们资产负债表上持有的大量现金和短期投资，存在根据现行PFIC规则我们可能被视为PFIC的重大风险。我们必须每年单独确定我们是否是PFIC，并且不能保证我们在当前或任何未来的纳税年度作为PFIC的地位。鉴于我们目前的流动性状况，。有可能，对于我们当前的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。此外，由于就资产测试而言，我们的资产价值通常将根据我们普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金数量。因此，A类普通股的市场价格波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度利用现有现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险。如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时发行的普通股的市场价格和我们在此次发行中筹集的现金金额）。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有普通股的所有后续年份的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而你们之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你们可能会通过就A类普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

 

如果我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC，您将就您收到的任何“超额分配”以及您从A类普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特殊税收规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度中较短的一个纳税年度或您持有A类普通股期间收到的平均年度分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

●

超额分配或收益将在您的持有期内按比例分配A类普通股；

 

 

●

分配给您当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给您的任何纳税年度的任何金额，将被视为普通收入，并且

 

●

分配给您的其他每个纳税年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，并且通常适用于少缴税款的利息费用将对每个该等年度的应占税项征收。

 

分配给处置或“超额分配”年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售A类普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将A类普通股作为资本资产持有。

 

根据美国《国内税收法》第1296条，PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以进行按市值计价的选择，以使此类股票选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股且我们确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时A类普通股的公平市场价值超过您在该等普通股中的调整基础的超出部分（如果有的话），该超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。A类普通股的调整后基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），允许您承担普通损失。然而，这种普通损失仅在您以前应纳税年度收入中包含的A类普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。根据盯市选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益，被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置A类普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“—对我们普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。

 

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（“常规交易”）上以非微量交易的股票，包括纳斯达克。如果A类普通股在纳斯达克定期交易，并且如果您是普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。

 

或者，美国持有PFIC股票的人可以根据美国《国内税收法》第1295（b）条就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会在一个纳税年度的总收入中包括该持有人在该纳税年度公司收益和利润中的按比例份额。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向此类美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局8621表格，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括关于A类普通股收到的分配以及处置A类普通股实现的任何收益。

 

如果你不及时进行“按市值计价”的选举（如上所述），如果我们在你持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为与你有关的PFIC的股票，除非你为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售这类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年的最后一天的A类普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

 

 

IRC第1014（a）节规定，如果从以前是我们普通股持有人的死者那里继承，我们普通股的公平市场价值基础将提高。然而，如果我们被确定为PFIC，而身为美国持有人的死者既没有为我们作为美国持有人持有（或被视为持有）我们普通股的PFIC的第一个纳税年度进行及时的合格选举基金选举，也没有为这些普通股的按市值计算的选举和所有权被继承，IRC第1291（e）节中的一项特别规定规定，新的美国持有人的基础应减少相当于第1014节基础减去死者刚刚去世前的调整基础的金额。因此，如果我们在死者去世前的任何时候被确定为PFIC，PFIC规则将导致从美国持有人那里继承我们普通股的任何新的美国持有人不会根据第1014条获得基础的提升，而是将获得这些普通股的结转基础。

 

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

 

对我们普通股的股息和其他分配征税

 

根据上文讨论的PFIC规则，我们就A类普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配的情况（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。

 

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）A类普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是PFIC，以及（3）满足某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有当A类普通股可以在美国已建立的证券市场上轻松交易时，上述第（1）条才能得到满足。根据美国国税局的授权，如果普通股在某些交易所（目前包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场）上市，则就上文第（1）条而言，普通股被视为可以在美国的成熟证券市场上轻松交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们的普通股所支付股息的较低税率的可用性，包括本报告日期之后任何法律变更的影响。

 

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有人而言，可能构成“一般类别收入”。

 

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

 

 

普通股处置的税务

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认股份的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，金额等于股份实现的金额（以美元计）与您在A类普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果你是非公司美国持有者，包括个人美国持有者，持有A类普通股超过一年，你一般会有资格享受减税的税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

 

信息报告和备份扣留

 

与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能需要根据美国国内税收法典第3406条向美国国税局报告信息以及可能的美国备用预扣税，目前的统一费率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

 

根据2010年《恢复就业的雇佣激励法案》，某些美国持有人必须报告与我们的普通股有关的信息，但某些例外情况（包括某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。

 

f.

股息和支付代理

 

不适用。

 

g.

专家声明

 

不适用。

 

h.

展示文件

 

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。向SEC提交的报告和其他信息的副本，可以在SEC维护的公共参考设施进行检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549。您可以要求这些文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。公众可以通过致电委员会1-800-SEC-0330获得有关华盛顿特区公共资料室的信息。SEC还在www.sec.gov维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

 

 

i.

子公司信息

 

不适用。

 

j.

向证券持有人提交的年度报告

 

不适用。

 

项目11。

关于市场风险的定量和定性披露

 

信用风险

 

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要由现金构成。在中国，每家银行的保额为人民币50万元（约合71136美元）。截至2025年12月31日，存放在中国境内金融机构的现金余额为人民币475,986，987元（67,719，524美元），其中人民币471,979，770元（67,149，410美元）存在信用风险。如果个人/公司持有合资格存款的银行发生故障，香港存款保障委员会将支付最高限额为800,000港元（约合102,802美元）的赔偿。截至2025年12月31日，在香港金融机构的现金余额为人民币976,055，908元（138,865，227美元），其中人民币970,871，007元（138,127，562美元）存在信用风险。在美国，每家银行的保额为25万美元。截至2025年12月31日，存放在位于美国的金融机构的现金余额为2,205，499美元（人民币15,502，008元），其中1,705，096美元（人民币11,984，777元）存在信用风险。在新加坡，新加坡存款保险有限公司（SDIC）提供的保险范围为每家银行10万新加坡元（77661美元）。截至2025年12月31日，存放在位于新加坡的金融机构的现金余额为人民币375,843，966元（53,471，996美元），其中人民币374,752，246元（53,316，675美元）存在信用风险。管理层在认为这些金融机构信用质量较高的同时，也持续监控其信用价值。我们的大部分费用交易以人民币计价，我们和我们的子公司的资产和负债的很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行规定的汇率进行交易。我们在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他需要一定证明文件的中国外汇监管机构来处理，才能影响汇款。

 

如果我们需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金及其他业务目的，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，如果我们出于支付股息、战略收购或投资或其他商业目的，决定将人民币兑换成美元，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

外汇风险

 

虽然我们的报告货币是人民币，但我们有几个经营实体的功能货币是港币，两个经营实体的功能货币是美元。因此，我们面临外汇风险，因为我们的经营业绩可能会受到港元、美元和人民币之间汇率波动的影响。如果人民币兑港元和美元升值，我们在人民币财务报表中表示的HKD或美元收入、收益和资产的价值将会下降。我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们对外汇风险的敞口。

 

 

项目12。

股票证券以外证券的说明

 

a.

债务证券

 

不适用。

 

b.

认股权证及权利

 

不适用。

 

c.

其他证券

 

不适用。

 

d.

美国存托股票

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目13。

违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。

对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

a.

对界定证券持有人权利的文书的重大修改

 

见“第10项。附加信息— B.《公司章程大纲》对证券持有人权利的描述，保持不变。

 

b.

通过发行或修改任何其他类别证券对注册证券权利的重大修改

 

2024年9月27日，MicroCloud Hologram Inc.（“公司”）召开2024年年度股东大会（“年度股东大会”）。在股东周年大会上，股东以特别决议案批准设立双重类别的Structure及采纳经第二次修订及重述的组织章程大纲及章程细则。关键变化包括：

 

a）股份重新分类：所有已发行和流通的合并普通股重新指定为A类普通股，每股面值为0.02美元，每股保留一票表决权。

 

b）授权股本调整：

 

379,455，801股已获授权但未发行的合并普通股转换为A类普通股。

 

100,000，000股已授权但未发行的合并普通股被重新指定为B类普通股，每股面值为0.02美元，每股有20票表决权。

 

c）调整后资本Structure：法定股本由10,000，000美元分为500,000，000股合并普通股修订为10,000，000美元分为400,000，000股A类普通股和100,000，000股B类普通股。

 

第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则正式确定了这些结构变化，包括双级Structure和资本重新分类。

 

随着股本的变化，A类普通股继续在纳斯达克交易，代码为“HOLO”，并于2024年10月9日开始以拆分调整的方式交易。A类普通股的新CUSIP被指定为G55032 166。

 

c.

撤回或替换为任何注册证券提供担保的资产的重大金额

 

不适用。

 

d.

任何注册证券的受托人或付款代理人变更

 

不适用。

 

e.

所得款项用途

 

2023年9月28日，我们在F-3表格上的注册声明（文件编号333-274650）被SEC宣布生效。注册声明登记了价值高达100,000，000美元的额外证券的货架发行，包括普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位。此外，我们还注册了最多28.75万股普通股，这些认股权证的基础是先前已发行的与Golden Path Acquisition Corporation（在我们的企业合并后更名为MicroCloud Hologram Inc.）首次公开发行相关的认股权证。通过此次首次F-3表格发行，我们从发行我们的证券中获得了约8970万美元的收益。

 

 

2024年5月28日，我们在F-3表格上的注册声明（文件编号333-279753）被SEC宣布生效。在注册声明中，我们注册了价值高达300,000，000美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位的货架发售。通过第二次F-3表格发行，截至2024年12月31日，我们获得了约1.196亿美元的收益。

 

根据招股章程补充文件，其中包括日期为2025年1月6日、2025年1月21日、2025年2月18日、2025年4月23日和2025年6月5日的部分注册声明，公司出售总额为1.84亿美元的可转换票据，可转换为我们的A类普通股。发行条款通过参考公司于2025年1月6日、2025年1月21日、2025年2月18日、2025年4月23日和2025年6月5日向SEC提交的外国私人发行人关于6-K的报告而纳入。公司所得款项净额约1.6928亿美元。

 

2025年2月，公司收到736万美元，因为某些投资者将其可转换本票转换为我们的B类普通股。

 

2025年7月15日，公司以F-3表格（注册号：333-288691）向美国证券交易委员会提交了货架登记声明（“登记声明”），该登记声明于2025年7月23日生效。这架F-3的上架报价是总发行价高达300,000，000美元。截至2025年12月31日，我们没有对这架已备案的F-3进行任何拆除。

 

我们目前对证券销售收益的分配策略优先考虑营运资金增加和一般公司要求。虽然没有做出具体承诺，但这些资金的一部分可能被指定用于对符合我们运营目标的业务、资产或技术的战略投资。

 

这些收益的部署时间表和分配将受到多个变量的影响，包括运营产生的现金流、业务扩张速度和市场状况。因此，在确定这些资金的时间和分配方面将保留相当大的灵活性。尽管截至报告日尚未签订正式协议，但收购、合资或其他变革性交易仍是部分收益的潜在用途。

 

于本报告日期，有关发售所得款项用途的资料并无变动。

 

项目15。

控制和程序

 

披露控制和程序

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。

 

基于该评估，我们的管理层得出结论，由于下述突出的重大弱点，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序未能有效确保我们根据《交易法》提交和提供的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

 

公司维持《交易法》第13a-15（e）条规定的披露控制和程序，旨在确保公司根据经修订的《1934年证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，以便及时就所要求的披露作出决定。公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告所涵盖期间结束时公司披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，其首席执行官和首席财务官得出结论，截至本年度报告所涉期间结束时，公司的披露控制和程序是有效的。

 

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在就财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化或遵守政策或程序的程度可能恶化，控制可能变得不充分。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。该评估基于由Treadway委员会发起组织委员会发布的框架内部控制——综合框架（2013）中确立的标准。基于这一评估，管理层确定，截至2025年12月31日，由于下文确定的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们没有保持有效的财务报告内部控制。

 

财务报告的内部控制

 

正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在审计我们截至2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度的合并财务报表时，我们的管理层发现了一个重大弱点：

 

我们在财务报告和了解美国公认会计原则的会计人员方面缺乏足够的资源，特别是在解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题、根据美国公认会计原则的相关披露以及SEC规定的财务报告要求方面。

 

截至本年度报告日期，我们的管理层已实施并将继续实施多项补救措施以解决实质性弱点，我们聘请了具有美国公认会计原则相关经验和必要专业知识的人员来加强我们的财务报告职能，并设计和实施必要的控制措施以补救实质性弱点；

 

尽管管理层已采取上述补救措施，但在适用的补救控制措施运作足够长的时间并且管理层得出结论认为这些控制措施正在有效运作之前，不会将实质性弱点视为补救措施。此外，我们的独立注册会计师事务所没有对我们对财务报告的内部控制进行新的审计，我们无法保证我们迄今为止为纠正上述重大弱点而采取的措施是充分的，或者它们将防止未来的重大弱点。随着管理层继续评估并努力改善我们对财务报告的内部控制，我们可能会确定有必要采取额外措施或修改我们迄今为止采取的补救措施。

 

我们将持续监控我们的控制措施，以防止发生重大风险，确保财务报告的有效性。

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，根据JOBS法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并有资格利用适用于其他上市公司的各种报告和财务披露要求的某些豁免。这些规定包括豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求，该规定涉及对新兴成长型公司财务报告内部控制有效性的评估。

 

财务报告内部控制的变化

 

除上述情况外，在本年度报告20-F表格所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

 

项目16a。

审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定，独立董事兼我们的审计委员会主席Maggie Wang符合SEC规则所指的审计委员会财务专家的资格，并且根据《纳斯达克市场规则》第5605（c）条规定的标准，具备财务复杂性。我们的董事会还确定，Maggie Wang女士满足经修订的1934年《交易法》第10A-3条和《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）条规定的“独立性”要求。

 

项目16b。

Code of Ethics

 

我们采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的“商业行为和道德准则”副本作为附件14包含在本年度报告中。

 

项目16c。

首席会计师费用和服务

 

下表分别列出了截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度与我们目前的主要会计师事务所AssentSure PAC提供的某些专业服务相关的按以下指定类别划分的费用总额。在下文所示期间，我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。

 

		对于 已结束的年份 12月31日，
		2024				2025
		美元				美元
审计费用			280,000				288,000
审计相关费用			-				-
税费			-				-
所有其他费用			-				-
合计			280,000				288,000

 

审计费用——这一类别包括对我们的年度财务报表和服务的审计，这些审计通常由独立审计师就这些财政年度的业务提供。

 

与审计相关的费用——这一类别包括独立审计师提供的与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且未在上文“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务。

 

我们审计委员会的政策是预先批准AssentSure PAC提供的所有审计，包括上述审计服务和审计相关服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。

 

 

项目16d。

审计委员会的上市标准豁免

 

不适用。

 

项目16e。

发行人和关联购买者购买股票证券

 

不适用。

 

项目16F。

注册人核证会计师的变动

 

此前在公司于2023年3月17日向SEC提交的8-K报告中披露。

 

项目16g。

企业管治

 

作为一家在纳斯达克股票市场上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。以下总结了我们的公司治理实践与国内公司在纳斯达克上市标准下所遵循的存在的一些重要差异的方式：

 

根据根据纳斯达克上市规则第5615条规定的母国规则豁免，我们已选择豁免根据纳斯达克上市规则第5635条获得股东批准发行我们已发行普通股的20%或更多的要求。纳斯达克上市规则第5635条要求每个发行人在发生某些稀释性事件之前获得股东批准，包括公开发行以外的交易，该交易涉及以低于股票账面价值或市场价值中较高者的价格出售发行人在交易前已发行普通股的20%或更多。然而，作为一家外国私人发行人，我们可能会采用我们的母国开曼岛的做法，这些做法不需要股东批准发行与收购有关的证券。

 

除上述情况外，我们的公司治理实践与美国国内公司在纳斯达克上市标准下的实践不存在重大差异。

 

项目16h。

矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。

内幕交易政策

 

截至2025年12月31日，公司尚未正式采用独立的书面内幕交易政策，规范董事、高级职员和员工购买、出售和其他处置公司证券的行为。该公司目前正在评估和起草一项全面的政策，以符合其业务后合并的运营结构和纳斯达克上市要求。

 

尽管没有正式的书面政策，我们的董事和执行官都知道他们根据美国联邦证券法承担的义务，包括《交易法》第10（b）条和其中的规则10b-5，这些法律禁止在拥有重大非公开信息的情况下进行证券交易。一旦董事会审议通过，我们打算采用并提交正式的内幕交易政策，作为我们未来定期报告的证据。

 

 

项目16K。

网络安全

 

风险管理和战略

 

我们实施了全面的网络安全风险评估程序，确保网络安全管理、战略和治理以及报告网络安全风险的有效性。我们还将网络安全风险管理融入到我们的整体企业风险管理体系中。

 

我们努力通过各种手段管理网络安全风险并保护敏感信息，例如技术保障措施、程序要求、对我们公司网络的密集监控计划、在内部和与外部供应商频繁测试我们安全态势的各个方面、强有力的事件响应计划以及对员工的定期网络安全意识培训。我们的IT部门定期监测我们的平台、应用程序和基础设施的性能，使我们能够对潜在问题做出快速响应，包括潜在的网络安全威胁。

 

截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。

 

治理

 

我们的董事会负责监督网络安全风险管理，并了解来自网络安全威胁的风险。负责网络安全事务的首席官员具有在大型科技公司担任网络安全官的经验，并在安全产品开发、安全风险管理和安全合规方面拥有广泛的知识和技能，负责在签署前与特定对象讨论重大网络安全事件或威胁，确保对信息和披露进行彻底审查。这涉及到我们的披露委员会（由首席会计官或财务报告负责人、法律部负责人、首席投资者关系官、负责网络安全事务的首席官员以及我们公司适当的业务部门负责人组成，由当时的在任委员会成员不时调整），以及其他高级管理层成员和外部法律顾问，在适当的范围内，作为一个整体。首席财务官和负责网络安全事务的主要官员还负责评估、识别和管理来自网络安全威胁对我们公司的重大风险，并监测重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救，维持对重大网络安全事件（如有）的6-K表格披露的监督，并就每个季度收益发布与我们的董事会（i）会面，更新任何重大网络安全事件或来自网络安全威胁对公司的重大风险（如有）的状态，以及相关的披露问题和（ii）与每份年度报告相关的，在表格20-F中提交有关网络安全事项的披露，以及一份强调特定披露问题（如果有）的报告，并举行问答环节。我司董事会负责对我司定期报告中有关网络安全事项的披露情况保持监督。

 

 

第三部分

 

项目17。

财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。

财务报表

 

我们的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。

 

项目19。

展览

 

展品索引

 

				以参考方式纳入
附件编号		说明		表格		附件		备案日期
1.1		开曼群岛股份有限公司第二次修订和重述的微云全息公司组织章程大纲和章程细则的公司行为（经修订）（于2024年9月27日通过的特别决议通过）		20-F		1.1		2025年3月21日
2.1		MC Hologram，Inc.、Golden Path Acquisition Corporation和Golden Path Merger Sub Corporation于2021年9月10日签署的企业合并和合并协议		8-K		2.1		2021年9月13日
2.2		截至2022年8月5日业务合并及合并协议第一次修订		8-K		2.2		2022年9月22日
2.3		截至2022年8月10日业务合并及合并协议第二次修订		8-K		2.3		2022年9月22日
2.5*		认股权证说明
3.1		MicroCloud Hologram Inc.修订并重述公司章程		8-K		3.1		2022年9月22日
4.1		样本普通股证		8-K		4.1		2022年9月22日
4.2		样本认股权证		8-K		4.2		2022年9月22日
4.3		VStock Transfer LLC与Golden Path Acquisition Corporation的认股权证协议		8-K		4.3		2022年9月22日
4.4		表格6-K于2024年2月9日提交给SEC，报告了公司反向股票分割的结果。		6-K		4.4		2024年2月9日
4.5*		证券说明
4.6		2024年第二次临时股东大会审议结果		6-K		99.1		2024年10月3日
8.1*		子公司名单
10.1		锁定协议的形式		8-K		10.1		2022年9月22日
10.2		赔偿协议的形式		8-K		10.2		2022年9月22日
10.3		登记权协议的形式		8-K		10.3		2022年9月22日
10.4		不竞争及不招揽协议的形式		8-K		10.4		2022年9月22日
10.5		注册人与其每名执行董事及高级人员订立的雇佣协议表格		10-K		10.5		2023年3月14日
10.6		注册人与其每名独立董事之间的董事要约函格式		10-K		10.6		2023年3月14日

 

 

				以参考方式纳入
附件编号		说明		表格		附件		备案日期
12.1*		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证
12.2*		由首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证
13.1**		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节进行认证
13.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条由首席财务官进行认证
15.1*		Assure PAC的同意
97.1		追回政策		20-F		97.1		2025年3月21日
101.INS*		XBRL实例文档。
101.SCH*		XBRL分类学扩展架构文档。
101.CAL*		XBRL分类学扩展计算linkbase文档。
101.DEF*		XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB*		XBRL分类学扩展标记Linkbase文档。
101.PRE*		XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档。
104*		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

*

与这份年度报告一起以表格20-F提交。

**

在表格20-F上提供这份年度报告。

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	MicroCloud Hologram Inc。
	签名：	/s/康国辉
		姓名：	国惠康
		职位：	首席执行官

 

日期：2026年3月27日

 

 

微云全息图公司。和子公司

 

财务报表指数

 

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：6783）		F-2
合并资产负债表		F-3
综合经营报表及综合收益（亏损）		F-4
合并股东权益报表		F-5
合并现金流量表		F-6
合并财务报表附注		F-7

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致股东及董事会

MicroCloud Hologram Inc。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的MicroCloud Hologram Inc.及其子公司（“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日止三年期间每年的相关合并经营和综合收益（亏损）、股东权益、现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的综合财务状况，以及截至2025年12月31日止三年期间每年的综合经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求对财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Assenture PAC

 

新加坡，2026年3月27日

 

PCAOB身份证号码：6783

 

我们自2022年起担任公司的核数师。

 

 

微云全息图公司。和子公司

 

合并资产负债表

 

		12月31日，				12月31日，				12月31日，
		2024				2025				2025
		人民币				人民币				美元
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物			851,470,436				1,843,388,870				262,262,245
短期投资			725,664,686				899,151,784				127,923,939
应收票据			-				3,638,300				517,627
应收账款，净额			23,471,365				22,156,134				3,152,193
预付款项和其他流动资产			9,671,579				7,968,373				1,133,675
库存，净额			765,683				117,743				16,752
流动资产总额			1,611,043,749				2,776,421,204				395,006,431
非流动资产
物业及设备净额			583,801				491,567				69,936
对未合并实体的投资			600,000				600,000				85,363
使用权资产，净额			2,349,563				1,186,167				168,758
预付款和存款，净额			320,098				-				-
非流动资产合计			3,853,462				2,277,734				324,057
总资产			1,614,897,211				2,778,698,938				395,330,488
负债和股东权益
流动负债
应付账款			13,405,894				20,872,743				2,969,603
合同负债			2,950,665				5,483,268				780,114
其他应付款和应计负债			7,653,197				6,143,858				874,098
经营租赁负债-流动			1,445,223				1,145,435				162,963
应付贷款			5,269,000				3,627,557				516,099
应交税费			147,597				229,059				32,589
可转换债券			-				45,265,472				6,440,000
流动负债合计			30,871,576				82,767,392				11,775,466
非流动负债
经营租赁负债-非流动			1,037,221				-				-
非流动负债合计			1,037,221				-				-
负债总额			31,908,797				82,767,392				11,775,466
承诺与或有事项（注19）
股东权益
A类普通股，$ 0.8 面值； 400,000,000 股授权， 1,362,583 股份及 22,512,360 截至2024年12月31日和2025年12月31日已发行和流通在外的股份*			7,835,503				126,720,005				18,009,896
B类普通股，$ 0.8 面值； 100,000,000 股份授权，无股份及 400,000 截至2024年12月31日和2025年12月31日已发行和流通在外的股份*			-				2,290,752				320,000
额外实收资本			1,783,988,461				2,859,114,967				402,491,075
累计赤字			( 209,744,309	)			( 265,992,349	)			( 37,356,062	)
法定准备金			2,564,446				2,552,776				363,188
累计其他综合损失			( 832,436	)			( 33,928,456	)			( 1,009,168	)
MicroCLOUD HOLOGRAM INC.股东权益合计			1,583,811,665				2,690,757,695				382,818,929
非控股权益			( 823,251	)			5,173,851				736,093
股东权益合计			1,582,988,414				2,695,931,546				383,555,022
负债和股东权益合计			1,614,897,211				2,778,698,938				395,330,488

 

*

股份和每股信息是在追溯基础上提出的，以反映股份合并以及A类和B类普通股的重新分类（注17）。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

微云全息图公司。和子公司

 

合并经营报表和综合收益（亏损）

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
营业收入
产品			22,401,569				7,903,228				9,948,882				1,392,835
服务			181,146,436				282,394,756				393,737,341				55,122,897
营业总收入			203,548,005				290,297,984				403,686,223				56,515,732
收入成本			( 129,296,306	)			( 224,851,661	)			( 317,809,512	)			( 44,493,065	)
毛利			74,251,699				65,446,323				85,876,711				12,022,667
营业费用
销售费用			( 6,692,316	)			( 3,526,803	)			( 2,694,728	)			( 377,260	)
一般和行政费用			( 65,354,201	)			( 23,252,517	)			( 19,238,109	)			( 2,693,319	)
研发费用			( 78,655,572	)			( 174,394,747	)			( 56,960,830	)			( 7,974,468	)
预期信贷损失备抵			( 857,713	)			( 2,492,478	)			( 4,378,701	)			( 613,014	)
认股权证负债公允价值变动			372,961				62,543				-				-	-
总营业费用			( 151,186,841	)			( 203,604,002	)			( 83,272,368	)			( 11,658,061	)
经营（亏损）/盈利			( 76,935,142	)			( 138,157,679	)			2,604,343				364,606
其他收入（费用）
财务收入，净额			3,363,084				23,250,360				44,374,333				6,212,369
投资收益（亏损）			-				42,298,644				( 98,351,630	)			( 13,769,146	)
处置子公司（亏损）收益			( 15,278,949	)			5,904,530				311,369				43,591
其他收入，净额			3,124,103				5,010,560				887,982				124,317
其他收入（支出）合计，净额			( 8,791,762	)			76,464,094				( 52,777,946	)			( 7,388,869	)
所得税前亏损			( 85,726,904	)			( 61,693,585	)			( 50,173,603	)			( 7,024,263	)
所得税抵免（费用）			4,138,906				( 2,538,650	)			-				-	-
净亏损			( 81,587,998	)			( 64,232,235	)			( 50,173,603	)			( 7,024,263	)
减：归属于非控股权益的净（亏损）收益			( 205,725	)			( 909,447	)			2,540,154				355,619
净亏损归因于MicroCLOUD HOLOGRAM INC。普通股东			( 81,382,273	)			( 63,322,788	)			( 52,713,757	)			( 7,379,882	)
其他综合收益
外币折算调整			1,817,059				533,030				( 33,096,020	)			( 4,633,415	)
全面损失			( 79,770,939	)			( 63,699,205	)			( 83,269,623	)			( 11,657,678	)
减：归属于非控股权益的综合（亏损）收益			( 205,725	)			( 909,447	)			2,540,154				355,619
全面性损失归因于MicroCLOUD HOLOGRAM INC。			( 79,565,214	)			( 62,789,758	)			( 85,809,777	)			( 12,013,297	)
普通股加权平均数*
基本和稀释			6,552				319,503				13,176,414				13,176,414
每股亏损*
基本和稀释			( 12,420.98	)			( 198.19	)			( 4.00	)			( 0.56	)

 

*

股份和每股信息是在追溯基础上提出的，以反映股份合并以及A类和B类普通股的重新分类（注17）。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

微云全息图公司。和子公司

 

合并股东权益报表

 

		A类								乙类								额外												其他				非-				合计				合计
		普通股								普通股								实缴				法定				累计				综合				控制				股东’				股东’
		股份*				金额				股份*				金额				资本				储备金				赤字				收入				利益				股权				股权
						人民币								人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				美元
余额，2022年12月31日			6,351				36,144				-				-				254,138,709				11,110,699				( 65,500,622	)			( 3,182,525	)			291,921				196,894,326				28,546,995
净亏损			-				-				-				-				-				-				( 81,382,273	)			-				( 205,725	)			( 81,587,998	)			( 11,578,184	)
法定准备金			-				-				-				-				-				26,956				( 26,956	)			-				-				-				-
在雇员福利计划中向雇员发行普通股			1,075				6,174				-				-				32,158,261				-				-				-				-				32,164,435				4,480,600
处置子公司			-				-				-				-				-				( 8,084,879	)			-				-				-				( 8,084,879	)			( 1,770,955	)
外币折算			-				-				-				-				-				-				-				1,817,059				-				1,817,059				257,860
余额，2023年12月31日			7,426				42,318				-				-				286,296,970				3,052,776				( 146,909,851	)			( 1,365,466	)			86,196				141,202,943				19,936,316
净亏损			-				-				-				-				-				-				( 63,322,788	)			-				( 909,447	)			( 64,232,235	)			( 9,019,227	)
法定准备金																			-				11,670				( 11,670	)			-				-				-				-
处置子公司			-				-				-				-				-				( 500,000	)			500,000				-				-				-				-
向员工发行普通股			45				255				-				-				952,300				-				-				-				-				952,555				134,280
由可换股本票转换的股份			1,355,112				7,792,930				-				-				1,496,739,191				-				-				-				-				1,504,532,121				209,300,000
外币折算			-				-				-				-				-				-				-				533,030				-				533,030				( 137,077	)
余额，2024年12月31日			1,362,583				7,835,503				-				-				1,783,988,461				2,564,446				( 209,744,309	)			( 832,436	)			( 823,251	)			1,582,988,414				220,214,292
净亏损			-				-				-				-				-				-				( 52,713,757	)			-				2,540,154				( 50,173,603	)			( 7,024,263	)
处置子公司			-				-				-				-				-				( 11,670	)			11,670				-				-				-				-
由可换股本票转换的股份			21,149,777				118,884,502				400,000				2,290,752				1,075,126,506				-				-				-				-				1,196,301,760				170,200,000
出售附属公司的非控股权益增加			-				-				-				-				-				-				( 313,629	)			-				313,629				-				-
附属公司股权发行增加非控股权益			-				-				-				-				-				-				( 2,882,909	)			-				2,882,909				-				-
收购附属公司增加非控股权益			-				-								-				-				-				( 349,415	)			-				349,415				-				-
外币折算			-				-				-				-				-				-				-				( 33,096,020	)			( 89,005	)			( 33,185,025	)			164,993
余额，2025年12月31日			22,512,360				126,720,005				400,000				2,290,752				2,859,114,967				2,552,776				( 265,992,349	)			( 33,928,456	)			5,173,851				2,695,931,546				383,555,022

 

*

股份和每股信息是在追溯基础上提出的，以反映股份合并以及A类和B类普通股的重新分类（注17）。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

微云全息图公司。和子公司

 

合并现金流量表

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
经营活动产生的现金流量：
净亏损			( 81,587,998	)			( 64,232,235	)			( 50,173,603	)			( 7,024,263	)
调整净亏损与经营活动提供（用于）的现金净额：
折旧及摊销			6,161,834				818,541				206,650				28,931
经营租赁使用权资产摊销			1,075,834				1,136,310				1,480,382				207,252
预期信贷损失备抵（转回）			( 274,155	)			2,492,478				4,378,701				613,014
递延税（惠）费			( 4,038,047	)			2,931,528				-				-
存货准备金备抵（转回）			-				674,467				( 175,229	)			( 24,532	)
短期投资（收益）损失			-				( 42,298,644	)			98,351,630				13,769,146
处置固定资产损失			-				207,719				-				-
认股权证负债公允价值变动			( 372,961	)			( 62,200	)			-				-
股票补偿费用			32,164,435				952,556				-				-
无形资产减值损失			3,854,547				-				-				-
商誉减值损失			21,155,897				-				-				-
处置子公司收益			( 1,900,379	)			-				( 311,369	)			( 43,591	)
经营性资产负债变动：
应收票据			-				-				( 3,638,300	)			( 509,359	)
应收账款			70,783,791				( 16,121,016	)			( 8,190,325	)			( 1,146,639	)
预付款项及其他流动资产			( 8,706,708	)			5,204,527				( 321,928	)			( 45,070	)
库存			384,038				( 66,239	)			823,169				115,243
预付款项和存款			106,536				( 9,630	)			320,098				44,813
应付账款			( 59,893,927	)			12,091,524				12,848,156				1,798,731
经营租赁负债			( 1,049,831	)			( 1,136,202	)			( 1,652,760	)			( 231,385	)
合同负债			( 1,173,186	)			719,813				1,583,467				221,684
其他应付款和应计负债			( 4,451,683	)			( 1,444,673	)			739,355				103,509
应交税费			23,354				( 478,011	)			103,096				14,433
经营活动提供（使用）的现金净额			( 27,738,609	)			( 98,619,387	)			56,371,190				7,891,917
投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备			( 774,615	)			( 11,927	)			( 99,894	)			( 13,985	)
对未合并实体的投资			( 600,000	)			-				-				-
收购附属公司所得款项，扣除收购现金			-				-				1,229,304				172,102
处置子公司收益，扣除处置现金			-				-				( 484,202	)			( 67,788	)
购买短期投资			-				( 682,969,884	)			( 5,854,990,400	)			( 833,000,000	)
赎回短期投资			-				-				5,557,748,169				790,710,814
出售收益和短期投资赎回收益			-				-				11,039,379				1,545,504
投资活动所用现金净额			( 1,374,615	)			( 682,981,811	)			( 285,557,644	)			( 40,653,353	)
融资活动产生的现金流量：
从可转换本票收到的现金			-				1,504,532,120				1,241,567,232				176,640,000
关联方还款			60,280				-				-				-
偿还关联方款项			( 350,000	)			-				-				-
偿还银行贷款			( 7,406,104	)			( 7,093,896	)			( 5,919,000	)			( 828,655	)
银行贷款收益			9,900,000				9,459,000				4,277,557				598,854
筹资活动提供的现金净额			2,204,176				1,506,897,224				1,239,925,789				176,410,199
汇率对现金和现金等价物的影响			1,826,601				136,872				( 18,820,901	)			162,862
现金和现金等价物变动			( 25,082,447	)			725,432,898				991,918,434				143,811,625
现金和现金等价物，年初			151,119,985				126,037,538				851,470,436				118,450,620
现金和现金等价物，年底			126,037,538				851,470,436				1,843,388,870				262,262,245
补充现金流信息：
支付所得税的现金			-				1,268				10,742				1,504
支付利息的现金			26,442				120,249				155,290				21,740
非现金投资和融资活动：
可转债行使转股权利			-				( 1,504,532,120	)			( 1,196,301,760	)			( 170,200,000	)
使用权资产和租赁负债的初始确认			932,174				497,182				341,371				47,792

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

微云全息图公司。和子公司

 

合并财务报表附注

 

附注1 —业务和组织的性质

 

MicroCloud Hologram Inc.（原名Golden Path Acquisition Corporation）（“Golden Path”或“本公司”）是一家开曼群岛豁免公司，是中国领先的全息数字化技术服务商，致力于为全球范围内的客户提供一流的全息技术服务。

 

MC Hologram Inc.（“MC”）是一家根据开曼群岛法律于2020年11月10日注册成立的控股公司。公司除持有于2020年11月25日在香港成立的Quantum Edge HK Limited（“盟云HK”）全部已发行股本外，无任何实质性经营活动。盟云HK也是一家控股公司，持有根据中华人民共和国（“中国”或“中国”）法律于2021年5月11日成立的北京希慧云科技有限公司（“北京希慧云”）的全部未偿股权。

 

重组

 

2021年9月10日，MC完成了对其当时的现有股东共同控制下的实体的重组，这些股东共同拥有MC的多数股权。MC、盟云HK和北京希慧云作为上海盟云全息科技有限公司（“上海盟云”）的控股公司成立。所有这些实体都处于共同控制之下，因为同一组股东持有每个实体50%以上的投票所有权权益，这导致上海盟云及其子公司的合并已作为共同控制下实体的重组按账面价值入账。

 

重组后，MC拥有盟云HK的100%股权，盟云HK拥有北京希慧云的100%股权。盟云HK和北京喜惠云合计拥有上海盟云100%股权。本公司及其附属公司的合并已按历史成本入账，并按犹如前述交易已于综合财务报表呈列的第一期初生效一样的基准编制。

 

公司透过全资附属公司主要从事全息技术：（1）全息解决方案，及（2）全息技术服务。公司的大部分业务活动在中国深圳进行。

 

截至2025年12月31日，MicroCloud Hologram Inc.（“MicroCloud”）合并下的子公司共有17家。

 

2016年3月，上海盟云设立全资子公司深圳盟云全息科技有限公司（“深圳盟云”）和McLoudVR Software Network Technology Co.，Limited（“McLoudVR Software”）。深圳盟云于2016年9月6日成立了霍尔果斯微易软件科技有限公司（“霍尔果斯微易”），于2021年12月3日成立了深圳市云澳鸿翔科技有限公司（“深圳云澳”）。深圳盟云及子公司从事全息综合娱乐解决方案。

 

2017年6月26日，上海盟云收购深圳前海优视科技有限公司（“前海优视”）和前海优视的子公司喀什优视信息科技有限公司（“喀什优视”）。前海优视于2020年11月设立全资子公司霍尔果斯优视信息技术有限公司（“霍尔果斯优视”），并于2020年7月收购深圳市易家网络科技有限公司（“易家网络”）。前海优视及子公司主要从事全息内容销售和SDK软件服务。

 

2020年7月1日，深圳盟云收购深圳博微BroadVision科技有限公司（“深圳博微”），深圳博微于2020年11月设立全资子公司霍尔果斯BroadVision科技有限公司（“霍尔果斯博微”）和BroadVision Intelligence（Hong Kong），Ltd.（“BroadVision HK”）。深圳博微及子公司主要从事全息印刷线路板组装（“PCBA”）解决方案。

 

F-7

目 录

 

2020年10月1日，深圳盟云收购深圳市天月盟科技有限公司（“深圳天月盟”）。深圳天悦梦于2020年10月成立霍尔果斯天悦梦科技有限公司（“霍尔果斯天悦梦”），2021年3月成立霍尔果斯天悦梦科技有限公司-深圳分公司（“霍尔果斯天悦梦-SZ”），后于2021年12月10日解散。深圳天悦萌及子公司从事全息广告服务和SDK软件服务。

 

2020年10月5日，深圳盟云向上海盟云的大股东无偿收购从事全息综合娱乐解决方案的MCLOUDVR Software Network Technology HK（“MCLOUDVR HK”），截至收购日，MCLOUDVR HK不存在经营行为。McloudVR HK与另外两家投资者成立了Ocean Cloud Technology Co.，Limited。（“Ocean HK”）于2021年11月与Ocean HK于2021年12月成立深圳市海韵新盛科技有限公司（“深圳海韵”）。2022年1月18日，深圳海云以人民币4元（约合0.62美元）的价格从四个第三方收购了深圳市塔塔互娱信息技术有限公司（简称“深圳塔塔”）。深圳塔塔于2022年3月22日进一步成立霍尔果斯塔塔互娱信息技术有限公司（简称“霍尔果斯塔塔”）。2022年6月30日，深圳海云将深圳塔塔及其子公司以人民币1元（合0.15美元）转让给第三方。2022年1月29日，深圳海云根据中国法律成立深圳市有米科技有限公司（“深圳有米”）。深圳优蜜于2022年3月17日进一步成立霍尔果斯优蜜科技有限公司（简称“霍尔果斯优蜜”）。2022年2月18日，深圳海云根据中国法律成立深圳市宇世安科技有限公司（“深圳宇世安”）。深圳宇世安于2022年3月24日进一步成立霍尔果斯宇世安科技有限公司（“霍尔果斯宇世安”）。

 

2021年6月24日，上海盟云成立全游视界科技有限公司（“上海全游”），主要从事软件开发，后于2021年9月1日解散。

 

2022年7月31日，深圳海云收购了从事广告服务的北京微小海科技有限公司（“北京微小海”）。2022年10月1日，深圳海云将北京微小海以人民币1元转让给第三方。

 

2023年5月31日，深圳海云将深圳优蜜和霍尔果斯优蜜以10元转让给第三方。

 

2023年9月30日，上海盟云将前海优视、易家网络、霍尔果斯优视、喀什优视以人民币7,000，000元转让给第三方。

 

2023年9月30日，深圳盟云将深圳天月盟和霍尔果斯天月盟以人民币3,000，000元转让给第三方。

 

2024年2月26日，深圳海云根据中国法律成立深圳市海云星辰科技有限公司（“海云星辰”）。2024年3月1日，海云星辰收购了从事广告服务的宜昌吉悦科技有限公司（简称“宜昌吉悦”）。

 

2024年5月，霍尔果斯微易软件技术有限公司和霍尔果斯广视科技有限公司解散。

 

2025年3月18日，MC在英属维尔京群岛成立全资子公司HaiYun Group Investment Ltd.（“HaiYun Group”）。

 

2025年5月7日，海云集团在开曼群岛成立全资子公司HaiCloud Technology Inc.（简称“HaiCloud Inc”）。2025年8月11日，海云集团因HaiCloud Inc.股权结构调整，持有HaiCloud Inc. 65%股权。

 

2025年5月27日，HaiCloud Inc成立全资子公司HaiCloud Technology Limited。（“HaiCloud Ltd”）在香港上市。

 

F-8

目 录

 

2025年6月27日，HaiCloud Ltd成立全资子公司深振海云智创科技有限公司（“海云智创”）。

 

2025年7月3日，海云星辰收购上海阔搜科技有限公司（简称“上海阔搜”）100%股权。

 

于2025年9月30日，我们处置了我们在宜昌吉越和北经吉越的全部股权。

 

随附的合并财务报表反映了MicroCloud和以下各实体截至2025年12月31日的活动：

 

综合财务报表反映公司及以下各实体的活动：

 

所附综合财务报表附表
姓名		背景			所有权
MC Hologram Inc（“MC”）		-	开曼群岛一家公司		MicroCloud 100%持股
		-	2020年11月10日形成
		-	注册资本5万美元
		-	主要从事全息一体化解决方案。
Quantum Edge HK Limited（“盟云HK”）		-	一家香港公司		MC公司100%持股
		-	2020年11月25日形成
		-	注册资本港币10,000
		-	一家控股公司
北京西汇云科技有限公司（“北京西汇云”）		-	中国有限责任公司		由盟云HK拥有100%股权
		-	2021年5月11日组建
		-	注册资本30,000，000美元
		-	一家控股公司

 

上海盟云全息科技有限公司（“上海盟云”）		-	中国有限责任公司		由北京喜惠云拥有81.63%及由盟云HK拥有18.37%
		-	成立于2016年3月24日
		-	注册资本27,000，000元人民币
		-	主要从事全息一体化解决方案。
深圳盟云全息科技有限公司（“深圳盟云”）		-	中国有限责任公司		上海盟云100%持股
		-	成立于2016年3月15日
		-	注册资本10,000，000元人民币
		-	主要从事全息一体化解决方案。
深圳市博微科技有限公司（“深圳博微”）		-	中国有限责任公司		深圳盟云100%持股
		-	2016年4月12日组建
		-	注册资本10,000，000元人民币
		-	主要从事全息PCBA解决方案。

 

F-9

目 录

 

姓名		背景			所有权
McloudVR Software Network Technology HK Co.，Limited（“McloudVR HK”）		-	一家香港公司		深圳盟云100%持股
		-	2016年2月2日组建
		-	注册资本HKD 100,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000
		-	主要从事全息一体化解决方案。

 

Broadvision Intelligence（Hong Kong），Ltd.（“Broadvision HK”）		-	一家香港公司		深圳博微100%持股
		-	2020年11月5日形成
		-	注册资本HKD 10,000
		-	无操作
海洋云科技有限公司。（“Ocean HK”）		-	一家香港公司		MCloudVR HK持股56%
		-	2021年11月4日组建
		-	注册资本HKD 10,000
		-	无操作
深圳市海云新生科技有限公司（“深圳海云”）		-	中国有限责任公司		由Ocean HK拥有100%权益
		-	2021年12月3日组建
		-	注册资本人民币30万元
		-	无操作
深圳市海韵星辰科技有限公司（“海韵星辰”）		-	中国有限责任公司		深圳海云100%持股
		-	成立于2024年2月26日
		-	注册资本人民币30万元
		-	无操作
宜昌吉越科技有限公司（“宜昌吉越”）		-	中国有限责任公司		海韵星辰100%持股
		-	2021年1月18日组建
		-	注册资本人民币1,000，000元
		-	广告服务 2025年9月30日处置

 

BeiJing Ji Yue Technology Ltd.（“BeiJing Ji Yue”）		-	中国有限责任公司		宜昌吉越100%持股
		-	成立于2018年7月24日
		-	注册资本人民币50万元
		-	广告服务 2025年9月30日处置
深圳市宇世安科技有限公司（“深圳宇世安”）		-	中国有限责任公司		深圳海云100%持股
		-	2022年2月18日组建
		-	注册资本人民币1,000，000元
		-	广告服务
HaiYun Group Investment Ltd.（“HaiYun Group”）		-	英属维尔京群岛商业公司		MC公司100%持股
		-	成立于2025年3月18日
		-	无操作
HaiCloud Technology Inc.（“HaiCloud Inc”）		-	开曼群岛一家公司		海韵集团持股65%
		-	成立于2025年5月7日
		-	主要从事全息一体化解决方案。

 

歼10

目 录

 

姓名		背景			所有权
海云科技有限公司。（“HaiCloud Ltd”）		-	一家香港公司		HaiCloud Inc 100%持股
		-	成立于2025年5月27日
		-	注册资本HKD 1,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000
		-	无操作
深圳海韵智创科技有限公司（“海韵智创”）		-	中国有限责任公司		HaiCloud Ltd 100%持股
		-	成立于2025年6月27日
		-	注册资本人民币1,000，000元
		-	无操作
上海阔搜科技有限公司（“上海阔搜”）		-	中国有限责任公司		海韵星辰100%持股
		-	成立于2018年2月11日
		-	注册资本人民币1,000，000元
		-	主要从事广告服务。

 

附注2 —重要会计政策摘要

 

流动性

 

在评估公司的流动性时，公司监控和分析其手头现金及其运营和资本支出承诺。该公司的流动资金需求是为了满足其营运资金需求、运营费用和资本支出义务。运营现金流和可转换债券收益已用于为公司的营运资金需求提供资金。截至2024年12月31日、2025年12月31日，公司现金为人民币85147.0436万元、人民币18438.887万元。截至2024年12月31日和2025年12月31日，公司营运资金分别为1,580，172,173元和2,693，653,812元。该公司认为，其收入和运营将继续增长，目前的营运资金足以支持其运营和债务义务，因为它们将在截至报告日期的一年内到期。

 

列报依据

 

随附的公司合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）有关财务报告的适用规则和条例编制的，包括公司管理层认为为公允列报其财务状况和经营业绩所需的所有正常和经常性调整。

 

合并原则

 

合并财务报表包括公司及其附属公司的财务报表，其中包括公司对其行使控制权的外商独资企业（“WFOE”），以及（如适用）公司拥有控股财务权益的实体。本公司及其附属公司之间的所有往来及结余已于合并时予以抵销。

 

估计和假设的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及所报告期间的收入和支出的报告金额。公司合并财务报表中反映的重大会计估计包括物业和设备的使用寿命、长期资产减值、预期信用损失准备、收入确认、使用权资产和租赁负债、递延所得税资产的估值准备和不确定的税务状况、企业合并的购买价格分配以及根据ASC 815对可转换工具进行会计处理。除其他外，这些估计包括对资产可收回性和估值备抵的评估，这些评估须经重大判断，并可能受到未来事件和条件的影响。实际结果可能与这些估计不同。

 

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外币折算及其他综合收益（亏损）

 

截至2022年12月31日止年度，公司的报告货币为美元（“USD”）。2023年6月30日，公司确定其将符合外国私人发行人的资格，该术语在根据1934年《证券交易法》颁布的规则3b-4（c）中定义，自2023年7月1日开始。因此，公司将截至2023年6月30日的报告货币从美元改为人民币（“人民币”）。

 

为增强其合并财务报表的可比性，公司以人民币和美元提供截至2025年12月31日止年度的财务信息，作为额外信息提供给读者。

 

根据会计准则编纂（“ASC”）830“外币事项”，公司确定其功能货币为人民币。MicroCloud及其附属公司MC、盟云HK、McLoudVR HK、Ocean HK、Broadvision HK、HaiYun Group、HaiCloud Inc和HaiCloud Ltd以美元维持其账簿和记录，因此在编制综合财务报表时将其财务资料换算成人民币。资产负债按资产负债表日汇率折算，权益金额按历史汇率折算，收入、费用、损益按当期平均汇率折算。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，计入累计其他综合损失的换算调整金额分别为人民币832,436元和人民币33,928，456元。资产负债表金额，除2024年12月31日和2025年12月31日的股东权益外，分别换算为1.00美元兑人民币7.1884元和人民币7.0288元。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度适用于损益表账户的平均换算费率分别为1.00美元至人民币7.0467元、人民币7.12 17元和人民币7.1429元。股东权益账户按历史汇率列示。现金流量也按该期间的平均换算率换算，因此，现金流量表中报告的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。

 

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物主要为原期限为三个月及以下的银行存款，在提取和使用方面不受限制。现金及现金等价物还包括从公司营业收入中赚取的资金，这些资金存放在第三方平台资金账户上，不受立即使用或提取的限制。公司在中国维持大部分银行账户。

 

短期投资

 

短期投资主要包括国际金融机构发行的结构性金融产品和活跃市场交易的权益类证券。结构性金融产品一般为挂钩特定基础权益证券表现的凤凰自动可赎回票据。这些工具通常在相对较短的时间内结算或赎回。

 

短期投资按公允价值计量。公允价值变动在投资收益（亏损）中确认，净额在综合收益表和综合收益表中确认。

 

应收票据

 

应收票据是指收到客户的银行承兑汇票，一般在一年内到期。应收票据按其摊余成本入账，由于其短期性，近似公允价值。

 

F-12

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票据贴现安排

 

公司可能与银行订立票据贴现安排以获得融资。如果银行在发生违约时保留追索权，则该交易作为担保借款进行会计处理。据此，应收票据不会终止确认，而所得款项则确认为短期借款。

 

若公司无追索权转让应收票据且符合ASC 860下的终止确认标准，则应收票据于转让时终止确认。

 

预期信贷损失备抵

 

应收票据以公司预期信用损失模型为准。鉴于这些工具的短期性质和发行银行的高信用质量，没有确认预期信用损失的重大备抵。

 

应收账款，净额

 

应收账款包括应收客户的贸易账款。账户逾期90天后视为逾期。

 

应收账款，净额在公司已向客户提供服务且其对价权利为无条件时确认。公司于2023年1月1日采用ASU2016-13，“金融工具—预期信用损失（会计准则编纂（“ASC”主题326）：金融工具预期信用损失的计量”，包括ASU2018-19、ASU2019-04、ASU2019-05、ASU2019-11、ASU2020-02和ASU2020-03中的某些后续修订、过渡性指导和其他解释性指导（统称，包括ASU2016-13，“ASC 326”）。ASC 326引入了一种基于预期损失的方法来估计预期信用损失准备，该方法取代了以前的已发生损失减值模型。采用该ASU不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

公司定期对应收账款进行预期信用损失评估。公司维持预期信用损失的估计备抵，以将其应收账款减少到其认为可以收回的金额。公司对预期信用损失准备的估计考虑了历史信用损失经验、应收账款余额账龄、当前市场状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测，以及对应收特定可识别交易对手的应收款项的评估等因素，以确定这些应收款项是否被视为存在风险或无法收回。当预计坏账与实际坏账存在重大差异时，公司会定期调整计提比例。如果有确凿证据表明应收账款很可能无法收回，公司也会在确定很可能发生损失的期间进行特定计提。应收账款余额在用尽所有催收努力后予以核销。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日的预期信用损失准备金分别为人民币4,030，967元和人民币5,513，270元。

 

库存

 

存货由制成品构成，采用加权平均法按成本与可变现净值孰低列示。管理层酌情定期审查存货是否过时和成本超过可变现净值，并在账面价值超过可变现净值时根据存货记录准备金。截至2024年12月31日、2025年12月31日，公司备抵金额分别为850,926元、675,697元。

 

预付款项和其他流动资产

 

预付款项和其他流动资产主要是向供应商或服务提供商支付的购买尚未收到或提供的商品或服务的款项、租金和水电费押金以及员工预付款。这笔款项可退还，不计利息。根据各自协议的条款，预付款和定金被归类为流动或非流动。这些垫款是无抵押的，并定期进行审查以确定其账面价值是否发生减值。截至2025年12月31日，管理层已评估预付款项是可收回的，因为相关合同仍然有效，相关货物或服务预计将收到。

 

F-13

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物业及设备净额

 

物业及设备按成本减累计折旧及减值（如适用）列账。折旧按5%残值的资产预计使用寿命采用直线法计算。估计可使用年限如下：

 

估计可使用年限附表
		有用的生活
办公设备		3 年
机械设备		3 – 5 年
电子设备		3 – 5 年
车辆		3 – 5 年

 

管理层至少每年审查财产和设备的估计使用寿命和剩余价值，并视需要对其进行修订，以反映预期使用情况、技术发展和物理状况的变化。

 

成本法投资

 

公司占20%以下有表决权股份的投资，不具备使用成本法对被投资单位的经营和财务政策施加重大影响的能力。公司在合并财务报表中按历史成本记录成本法投资，随后将从被投资单位的累计净收益中获得的任何股息记录为收益。收到的超过收益的股息被视为投资回报，并被记录为投资成本的减少。

 

成本法投资在事实或情况表明长期投资的公允价值低于其账面价值时进行减值评估。当公允价值下降被确定为非暂时性时，确认减值。该公司审查了几个因素，以确定损失是否是非暂时性的。这些因素包括但不限于：（i）投资的性质；（ii）减值的原因和持续时间；（iii）公允价值低于成本的程度；（iv）投资的财务状况和近期前景；以及（v）持有证券的时间足以允许任何预期的公允价值回收的能力。

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化（例如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法收回时，就对长期资产，包括使用寿命有限的财产和设备进行减值审查。公司根据资产预期产生的未折现未来现金流量评估资产的可收回性，并在预期使用该资产产生的估计未折现未来现金流量加上预期处置该资产的所得款项净额（如有）低于该资产的账面价值时确认减值损失。倘识别出减值，本公司将根据贴现现金流量法将资产的账面值减至其估计公允价值，或在可得及适当的情况下，减至可比市场价值。截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度并无确认减值亏损。

 

可转换债券

 

可转换债券是要求或允许投资者将该工具转换为发行人权益证券的债务或权益工具。公司根据ASC 470-20附转换和其他选择权的债务对其可转换票据进行会计处理，其中可转换工具初始以单一记账单位进行会计处理，除非其中包含根据ASC 815-15衍生工具和对冲–嵌入式衍生工具或ASC 470-20债中的大幅溢价模型-附转换和其他选择权的债务。

 

F-14

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企业合并

 

被收购公司的收购价格根据其估计的公允价值在收购的有形资产和无形资产以及从收购的业务中承担的负债之间分配，收购价格的剩余部分记为商誉。与企业合并相关的交易成本在发生时计入费用，并在公司的综合经营报表中计入一般和管理费用。收购业务的经营成果自收购之日起计入公司经营业绩。

 

公允价值计量

 

关于金融工具公允价值及相关公允价值计量的会计准则对金融工具进行了定义，要求披露公司持有的金融工具的公允价值。

 

会计准则对公允价值进行了界定，建立了公允价值计量披露的三级估值层次结构，增强了公允价值计量的披露要求。这三个层次定义如下：

 

●

估值方法的第1级输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

●

对估值方法的第2级输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具基本上整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。

 

●

估值方法的第3级输入值是不可观察的，对公允价值具有重要意义。

 

认股权证负债

 

该公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）中适用的权威指引，将认股权证（公开认股权证和私人认股权证）作为权益分类或负债分类工具进行会计处理），该委员会（“FASB”）将ASC 480和ASC 815“衍生品和套期保值”（“ASC 815”）。评估考虑认股权证是否属于根据ASC 480规定的独立金融工具，是否满足根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下权益分类的所有要求，包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及在公司无法控制的情况下认股权证持有人是否可能潜在要求“净现金结算”，以及权益分类的其他条件。这一评估需要运用专业判断，在认股权证发行时以及在认股权证未到期时截至随后的每个季度期末日期进行。

 

对于满足所有权益分类标准的已发行或修改认股权证，要求认股权证在发行时作为权益的组成部分入账。对于已发行或修改后的认股权证，未满足权益分类的所有标准，要求认股权证在发行日按其初始公允价值记为负债，此后的每个资产负债表日。认股权证的估计公允价值变动在综合经营报表中确认为非现金损益。公司已选择将其公开认股权证作为权益入账，并将私人认股权证作为负债入账。

 

公司已将其公开认股权证分类为权益工具，将其私募认股权证分类为负债分类工具。私人认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，由于使用了不可观察的输入值，因此被归入公允价值等级的第3级。

 

公司在每个报告日重新评估其认股权证的分类，如果事实和情况发生变化，将重新分类认股权证。

 

F-15

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收入确认

 

公司按照ASC主题606，客户合同收入确认收入。当承诺的商品或服务的控制权以反映公司预期收到的对价的金额转让给客户时确认收入。

 

该公司的收入来自全息解决方案和相关服务，包括产品销售、软件开发、许可、广告和其他服务。

 

对于包含可变对价的安排，例如每次行动成本、每次连接成本或收入分享安排，公司估计其预期有权获得的对价金额，并应用限制，以便仅在很可能不会发生重大逆转的情况下确认收入。

 

在满足以下5步收入确认标准时确认收入：

 

1)

确定与客户的合同

 

2)

识别合同中的履约义务

 

3)

确定交易价格

 

4)

分配交易价格

 

5)

在主体履行履约义务时或在主体履行履约义务时确认收入

 

自采用ASC 606起生效的公司收入确认政策如下：

 

（一）

全息解决方案

 

a.

全息技术激光雷达产品

 

该公司通过销售嵌入全息软件的集成电路板产生激光雷达收入。公司将硬件和嵌入式软件视为一项单一的履约义务，因为它们是高度集成的。公司通常与客户订立书面合同，其中确定了各方的权利，包括付款条款，并且向客户的销售价格是固定的，没有单独的销售回扣、折扣或其他激励措施，并且在销售库存时不存在退货权。公司的履约义务是按合同规格交付产品。公司在产品控制权转移给客户的时点确认产品收入。公司认为硬件和嵌入式软件是一项单一的履约义务，因为它们高度集成且不可单独识别。

 

b.

全息科技智能视觉软件与技术开发服务

 

公司通过开发ADAS软件和技术产生收入，这些软件和技术一般以固定价格为基础。公司对定制软件没有替代用途，公司对截至目前已完成的履约付款拥有可强制执行的权利。ADAS软件开发合同的收入在合同期内根据公司使用输入法计量完工进度随时间推移确认，输入法通常是在满足ASC 606-10-25-27中的标准时，通过比较迄今为止花费的劳动小时数与履行履约义务所需的预计总劳动小时数来计量。用于衡量进展的估计中固有的假设、风险和不确定性可能会影响每个报告期的收入、应收账款和递延收入的金额。公司开发各种ADAS软件的历史由来已久，因此能够合理估计每个固定价格定制合同的完成进度。

 

F-16

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c.

全息技术许可和内容产品

 

该公司以固定价格为音乐视频、节目和商业广告提供全息内容产品和全息软件。内容和软件通常是预先开发的功能性IP，客户特定安排通常涉及选择、编译、格式化或交付，而不是实质性修改。收入在控制权转移的时间点确认。

 

公司评估此类安排是否代表知识产权使用权或知识产权使用权。基于这些安排的性质，它们被视为功能性知识产权，并在控制权转移给客户的时间点确认收入。不提供合同后支持或升级。

 

d.

全息科技硬件销售

 

该公司是全息硬件的分销商，通过转售产生收入。按照ASC 606，收入确认：委托代理对价，如果一实体在指定的商品或服务转让给客户之前控制了该商品或服务，则该主体即为委托人。否则，实体是交易中的代理。公司按照ASU2016-08评估三个控制指标：1）对于硬件销售，公司是客户最明显的实体，承担履约风险和与产品可接受性相关的风险，包括直接处理客户投诉和直接处理产品退货或退款。2）公司从供应商处取得所有权后承担库存风险，对客户验收前发货期间的产品损坏负责，如客户对产品不满意也负责产品退货。3）公司确定硬件产品的转售价格。4）公司是指导库存使用的一方，可以阻止供应商将产品转移给客户或将产品重新定向给不同的客户。在评估上述情景后，公司认为自己是这些安排的主体，并按总额记录硬件销售收入。

 

硬件销售合同以固定价格为基础，没有单独的销售返利、折扣或其他奖励。收入在公司已交付产品且客户验收无未来义务的时点确认。由于赤字，该公司通常允许产品退货；然而，从历史上看，退货微不足道。

 

（二）

全息技术服务

 

全息广告是利用全息技术融入媒体平台广告、线下展示。公司与广告商订立广告合同，以推广商品和服务，而价格通常基于每次行动的成本（“CPA”），是固定和可确定的。该公司向渠道提供商提供广告服务，其中每次行动的金额成本也是固定和可确定的。收入在约定的行动执行的时间点确认。公司认为自己是注册会计师模式下服务的提供者，因为它在服务转让给客户之前的任何时间都拥有控制权，这通过1）有权获得由另一方提供的服务来证明，这使公司有能力指示该方代表公司向客户提供服务。2）在为服务定价时拥有自由裁量权3）通过与客户结算有效的注册会计师数据，直接向客户收取每月广告费。因此，公司作为这些安排的委托人，并以毛额为基础报告与这些交易相关的已赚取的收入和发生的成本。该公司还通过社交网络上的网红提供广告服务。该公司向广告商收取固定费率，通常是特定时期内销售的商品总价值（“GMV”）的固定百分比。收入在通过社交网络销售商品的时间点确认。

 

该公司的SDK服务是一个可安装包中的软件开发工具集合，使客户（通常是软件开发人员）能够在其APP或软件中添加全息功能并运行全息广告。SDK合同主要以固定费率为基础，即每个SDK连接的成本。收入在履约义务得到履行时确认，履约义务发生在成功完成SDK连接时。服务费一般按每个连接数按月计费。对于涉及基于使用或其他可变对价的安排，公司适用可变对价约束，仅在很可能不会发生重大转回的情况下确认收入。

 

F-17

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合同余额

 

收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款是指当公司已履行履约义务并对付款拥有无条件权利时，就已开票和/或开票前的金额确认的收入。合同资产是指公司为换取公司已转让给客户的商品或服务而享有的对价权利。截至2024年12月31日和2025年12月31日，公司没有合同资产。

 

合同负债是指在收入确认前收到的用于服务的现金，当公司的收入确认标准全部满足时确认为收入。截至2024年12月31日、2025年12月31日，公司合同负债金额分别为295.0665万元、548.3268万元。截至2025年12月31日止年度，公司确认收入约人民币2,499，072元，计入年初合同负债余额。该公司预计将在未来12个月内将剩余的合同负债确认为收入。

 

公司适用ASC 606项下的实务变通办法，对于原预计存续期为一年及以下的合同，不披露剩余履约义务的价值。

 

收入成本

 

对于全息解决方案，收入成本主要包括硬件产品销售和外包内容提供商的成本、第三方软件开发成本以及公司专业人员的补偿费用。

 

对于全息技术服务，收入成本主要包括支付给渠道分销商的广告服务成本和公司专业人员的补偿费用。

 

研究与开发

 

研发费用包括支付给公司研究和产品开发人员、外包分包商的工资和其他补偿相关费用，以及公司研究和产品开发团队的办公室租金、折旧和相关费用。

 

增值税（“增值税”）

 

收入代表扣除增值税后的服务开票价值。增值税按销售毛价计算。中国服务增值税税率为6%，商品增值税税率为13%。允许属于增值税一般纳税人的主体将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税负债相抵。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入应交税费。公司在中国境内的子公司申报的全部增值税申报表，自申报之日起五年内均已并将继续接受税务机关审核。

 

所得税

 

公司按照相关税务机关的法律对当期所得税进行会计处理。征税的收费是根据会计年度的结果进行调整的项目，这些项目是不可评估的或不允许的。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率计算的。

 

递延税项乃就综合财务报表中资产及负债账面值与计算应课税利润所采用的相应计税基础之间的差异所产生的暂时性差异，采用资产负债法入账。原则上，所有应纳税暂时性差异均确认递延所得税负债。递延所得税资产在很可能取得可抵扣暂时性差异的应课税利润时确认。递延税项采用预期适用于变现资产或清偿负债期间的税率计算。递延税项在损益表中收取或贷记，除非它与直接计入或记入权益的项目有关，在这种情况下，递延税项也在权益中处理。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。

 

F-18

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只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持，并假定发生税务审查时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未满足“可能性比不满足”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。没有因少缴所得税而产生的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。

 

租约

 

自2022年1月1日起，公司采用ASU2016-02，“租赁”（主题842），并选择了不需要我们重新评估的实用权宜之计：（1）任何已到期或现有合同是否是或包含租赁，（2）任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（3）任何已到期或现有租赁的初始直接成本。对于十二个月及以下的租赁期限，允许承租人作出不确认租赁资产和负债的会计政策选择。公司还采用了实用的权宜之计，允许承租人将租赁的租赁和非租赁部分视为单一的租赁部分。

 

公司确定合同在开始时是否包含租约。美国通用会计准则要求对公司的租赁进行评估，并出于财务报告目的将其分类为经营租赁或融资租赁。分类评估自开始日起算，评估中使用的租赁期包括公司有权使用标的资产的不可撤销期间，以及在合理确定行使续期选择权且未能行使该选择权而导致经济处罚的情况下的续期选择权期间。该公司所有的房地产租赁都被归类为经营租赁。

 

在使用生效日确定过渡到ASC 842的经营租赁的租赁付款额时，是以过渡日的未来付款为基础，以剩余租赁期内的租赁付款额现值为基础。由于公司租赁的隐含利率不容易确定，公司在确定租赁付款现值时使用其基于开始日可获得的信息的增量借款利率。增量借款利率是在类似的经济环境和类似的期限内，公司在抵押基础上借入与租赁付款相等的金额所必须支付的利率。

 

用于计算租赁付款现值的租赁条款一般不包括任何延长、续租或终止租赁的选择权，因为公司在租赁开始时并不合理确定这些选择权将被行使。公司一般认为其经营租赁ROU资产的经济年限与同类自有资产的使用年限相当。公司选择了短期租赁例外，因此经营租赁ROU资产和负债不包括租赁期限为十二个月或以下的租赁。其租约一般不提供剩余担保。经营租赁ROU资产也不包括租赁激励。租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

公司按照对其他长期资产适用的方法审查其ROU资产的减值。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，公司会审查其长期资产的可收回性。可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力。公司已选择将经营租赁负债的账面金额计入任何经测试的资产组，并将相关的经营租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。

 

股份补偿

 

公司通过考虑员工人数及其对归属于公司的每位员工时间的估计，采用比例成本分配方法，通过从MicroCloud分配的方式记录员工的股份补偿费用。以股份为基础的补偿费用在奖励获得批准时的授予日按公允价值进行估值。以股份为基础的补偿在扣除没收后确认为按直线法在必要服务期（即归属期）内摊销的费用。

 

公司使用授予时的估计没收率核算以股份为基础的补偿费用，如果实际没收与初步估计不同，如有必要，则在后续期间进行修订。以股份为基础的补偿费用在扣除估计没收后入账，因此仅记录预期归属的股份奖励的费用。

 

F-19

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员工福利

 

公司全职员工有权享受包括医疗、住房基金、养老金、失业保险等福利在内的员工福利待遇，属于政府规定的定额供款计划。公司须根据中国有关规定，按雇员各自工资的若干百分比，在若干上限的情况下，就该等福利进行累积，并从累积的金额中向国家资助的计划作出现金贡献。

 

非控股权益

 

我们的非控股权益代表与我们的子公司相关的少数股东所有权权益，包括Ocean HK的44%、HaiCloud Inc及其子公司的35%。非控制性权益在综合资产负债表中与归属于我们股东的权益分开列报。我们业绩中的非控股权益在综合收益表中列示为非控股权益持有人与我们的股东之间截至2025年12月31日止年度的总收益或亏损的分配。

 

非控股权益包括以下各项：

 

非控制性权益附表
		12月31日， 2024				12月31日， 2025				12月31日， 2025
		人民币				人民币				美元
远洋HK			( 823,251	)			( 2,001,657	)			( 284,779	)
HaiCloud Inc			-				7,175,508				1,020,872
非控股权益合计			( 823,251	)			5,173,851				736,093

 

每股亏损

 

该公司按照ASC 260，“每股亏损”计算每股亏损。ASC 260要求公司呈报基本和稀释每股亏损。每股基本亏损的计量方法为净收益除以当期已发行加权平均普通股。每股摊薄亏损呈现潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）每股基础上的摊薄影响，就好像它们在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）已被转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股（即增加每股收益或减少每股亏损的普通股）被排除在稀释每股亏损的计算之外。

 

法定准备金

 

根据中国适用法律，中国实体必须从税后利润中向不可分配的“法定盈余公积金”拨款。“法定盈余公积金”在一定的累计限额限制下，需要每年拨款10%的税后利润，直至合计拨款达到注册资本的50%（根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）在每年年末确定）。对于在中国的外商投资企业和合资企业，应每年拨入“储备基金”。对于外商投资企业，每年拨付的“准备金”不得低于税后利润的10%，直至合计拨付达到注册资本的50%（按每年年末中国公认会计原则确定）。如果公司有前期累计亏损，公司可以用当期税后净收益冲抵累计亏损。

 

歼20

目 录

 

分部报告

 

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告：可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”），其目的是改善可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露，使投资者能够更好地了解实体的整体业绩并评估潜在的未来现金流。此外，修订加强了中期披露要求，明确了一个实体可以披露多个分部损益计量的情形，为具有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含其他披露要求。该准则将在2023年12月15日之后开始的年度报告期间和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。公司于截至2024年12月31日止年度采用ASU。该采用并未对我们的合并财务报表产生重大影响。

 

主要经营决策者（国惠康）主要审查综合财务资料，并不定期评估每个经营分部的离散财务资料。因此，公司作为一个单一的可报告分部运营。

 

公司的收入主要产生于中华人民共和国（“中国”）。有关地理区域的信息，包括收入和长期资产，在合并财务报表附注中单独披露。公司确定了两个经营分部：（1）全息解决方案，以及（2）全息技术服务。这些分部是根据向客户提供的产品和服务的性质以及管理层内部审查财务信息的方式确定的。

 

近期发布的会计公告

 

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，改进所得税披露。这一标准要求通过改进主要与税率调节和所得税已付信息相关的所得税披露，提高所得税信息的透明度。公司于截至2025年12月31日止年度采纳ASU2023-09。该采纳导致加强披露，并不会对公司的综合财务状况或经营业绩产生重大影响。

 

FASB发布的其他会计准则，如果不需要在未来某个日期之前采用，预计采用后不会对合并财务报表产生重大影响。公司不讨论预计不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的近期准则。

 

注3 —反向拆股

 

2024年2月2日，公司反向拆股方案生效。每发行十（10）股公司普通股，面值0.0001美元，合并为一（1）股普通股，面值0.00 1美元。

 

2024年10月，公司反向拆股方案生效。每发行十（20）股公司普通股，面值0.00 1美元，合并为一（1）股普通股，面值0.02美元。根据ASC 260的要求，对附注3中的以下信息进行了反向股票分割调整。

 

2025年3月24日，在临时股东大会上，公司股东批准了提议的1比40的反向股份分割和增加法定股本。2025年4月21日为1比40反向拆股生效日期，由于1比40反向拆股，公司法定股本由10,000，000美元分为500,000，000股，包括（i）400,000，000股A类股份，及（ii）100,000，000股B类股份，变为10,000，000美元，分为12,500，000股，包括（i）10,000，000股合并A类股份，及（ii）2,500，000股合并B类股份。股份合并后，公司法定股本由10,000，000美元分为12,500，000股，包括（i）10,000，000股合并A类股份，及（ii）2,500，000股合并B类股份增加至400,000，000美元，分为500,000，000股，包括（i）400,000，000股合并A类股份通过增设390,000，000股合并A类股份，及（ii）100,000，000股合并B类股份通过增设97,500，000股合并B类股份。

 

F-21

目 录

 

注4 —拆分

 

截至2025年12月31日止年度，公司出售了宜昌吉越和北京吉越。

 

公司于2025年9月30日解除合并宜昌吉越和北京吉越，当时控制权转移。公司处置100%股权，不再拥有对子公司的控制权。

 

出售收益计入综合经营报表其他收益。

 

公司确认转让收益311,369元。该收益主要来自终止确认已处置附属公司的净负债。

 

由于出售事项并不代表公司经营的任何战略变化，且出售事项的税务影响并不重大，因此出售事项并未作为已终止经营业务呈列。公司并无保留任何股权或持续参与所处置的附属公司。

 

处置主体净资产及处置损失情况如下：

 

被处置实体净资产明细表
		宜昌				北京				合计
		季悦				季悦				人民币
流动资产总额			3,326,247				4,525,934				7,852,181
其他资产合计			-				-				-
总资产			3,326,247				4,525,934				7,852,181
流动负债合计			3,440,060				4,723,488				8,163,548
净资产合计			( 113,813	)			( 197,554	)			( 311,367	)
总对价			2				-				2
处置总收益			113,815				197,554				311,369

 

附注5 —企业合并

 

收购上海阔搜

 

于2025年5月31日，海韵星辰订立收购协议，以收购主要从事广告服务的上海阔搜100%股权。合计购买价款为人民币794,125元，已于2025年7月3日完成工商登记变更。收购日期为2025年7月3日，取得控制权。

 

公司收购上海阔搜按照ASC 805作为企业合并进行会计处理。公司再根据取得日取得的可辨认资产和承担的负债的公允价值，分配上海阔搜对价的公允价值。公司根据FASB发布的采用第3级输入值估值方法的业务合并标准估计在收购日收购的资产和承担的负债的公允价值，但其他流动资产和流动负债采用成本法估值除外。公司管理层负责确定所收购资产、承担的负债和在收购时确定的无形资产的公允价值。为收购而产生的与收购相关的成本并不重大，并已作为一般和行政费用支出。

 

公司认为，上海阔搜于收购日期的财务报表账面余额与公允价值相等，因为上海阔搜财务报表的所有关键项目均与基本商业交易有关，且期限较短。下表汇总了收购日取得的可辨认资产和承担的负债的公允价值，为收购上海阔搜当日的净收购价分配。

 

F-22

目 录

 

承担的资产和负债明细表
		公允价值
		人民币
现金			2,023,429
其他流动资产			547,494
流动负债			( 1,776,798	)
总对价			794,125

 

商誉和无形资产

 

没有商誉或可识别无形资产被确认为此次收购的一部分。管理层确定：

 

●

被收购实体主要由短期货币资产和负债构成

 

●

不存在符合ASC 805项下确认标准的可辨认无形资产

 

●

可辨认净资产公允价值与购买对价相近

 

因此，并无确认商誉或议价购买收益。

 

估值方法

 

收购资产和负债的公允价值采用与市场和成本方法一致的估值技术进行估计。由于所收购资产及负债的短期性质，其账面值被视为接近公允价值。

 

购置相关成本

 

与购置相关的成本并不重大，在一般和行政费用中作为发生的费用入账。

 

截至2025年12月31日止年度，收购业务贡献收入人民币51,692，524元，净收入人民币234,739元。

 

F-23

目 录

 

附注6 —短期投资

 

短期投资包括以下内容：

 

短期投资时间表
		12月31日， 2024				12月31日， 2025				12月31日， 2025
		人民币				人民币				美元
结构性金融产品			687,702,649				633,204,356				90,087,121
股票证券和ETF			37,962,037				265,947,428				37,836,818
合计			725,664,686				899,151,784				127,923,939

 

公允价值计量

 

公司根据适用的会计准则建立的公允价值层次结构，以经常性的公允价值计量其短期投资：

 

●

第1级：相同资产在活跃市场中的报价（未经调整）。

 

●

第2级：第1级中包含的报价以外的可观察输入值。

 

●

第3级：由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

 

以下表格列示公司按经常性公允价值计量的短期投资：

 

短期投资的公允价值披露
		2024年12月31日
		公允价值				1级				2级				3级
		人民币				人民币				人民币				人民币
股票证券和ETF			37,962,037				37,962,037				-				-
结构性金融产品			687,702,649				-				687,702,649				-
合计			725,664,686				37,962,037				687,702,649				-

 

		2025年12月31日
		公允价值				1级				2级				3级
		人民币				人民币				人民币				人民币
股票证券和ETF			265,947,428				265,947,428				-				-
结构性金融产品			633,204,356				-				633,204,356				-
合计			899,151,784				265,947,428				633,204,356				-

 

权益类证券和交易所交易基金被归类为第1级，因为它们的公允价值基于活跃市场中的市场报价。结构性金融产品被归类为第2级，因为其公允价值基于可观察的市场输入和金融机构提供的定价信息。

 

F-24

目 录

 

投资活动

 

截至2025年12月31日止年度，公司短期投资总额为人民币585,499.04万元（833,000，000美元），确认投资亏损人民币98,351，630元（13,769，146美元），计入投资亏损，净额计入综合收益及综合收益表。

 

于2025年12月31日后，若干短期投资的公允价值因市场波动而减少。下降发生在资产负债表日之后，因此未反映在随附的综合财务报表中。

 

管理层认为，公允价值的变化并不表明截至2025年12月31日存在的条件。

 

附注7 —应收账款，净额

 

应收账款，净额包括：

 

应收账款明细表，净额
		12月31日， 2024				12月31日， 2025				12月31日， 2025
		人民币				人民币				美元
应收账款			27,502,332				27,669,404				3,936,576
减：预期信用损失备抵			( 4,030,967	)			( 5,513,270	)			( 784,383	)
应收账款，净额			23,471,365				22,156,134				3,152,193

 

下表汇总了预期信用损失备抵的变动情况：

 

呆账备抵附表
		12月31日， 2024				12月31日， 2025				12月31日， 2025
		人民币				人民币				美元
期初余额			4,588,786				4,030,967				560,760
预期信贷损失备抵			2,492,478				2,306,700				322,936
核销			( 3,050,297	)			( 51,892	)			( 7,265	)
其他变化-非合并			-				( 772,505	)			( 108,150	)
汇差			-				-				16,102
期末余额			4,030,967				5,513,270				784,383

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的预期信贷损失准备金分别为人民币4,030，967元和人民币5,513，270元（784,383美元）。

 

F-25

目 录

 

附注8 —应收票据

 

应收票据主要为在日常经营过程中收到客户的银行承兑汇票。

 

截至2025年12月31日，公司应收票据363.83万元（2024年：0），预计均在一年内结清。

 

截至2025年12月31日止年度，公司与若干银行订立票据贴现安排。在这些安排下，公司将应收票据贴现以获得融资。由于银行在发生违约时保留追索权，因此转让不符合ASC 860下的终止确认条件。因此，公司继续确认这些应收票据，并将收到的收益记录为短期借款。

 

截至2025年12月31日，账面值为人民币362.7557万元的应收票据作为等额短期借款的抵押，在资产负债表中披露为应付借款。

 

公司评估了与应收票据相关的预期信用损失，并确定截至2025年12月31日无需为预期信用损失提供重大备抵。

 

附注9 —存货，净额

 

库存，净额包括以下内容：

 

存货明细表
		12月31日， 2024				12月31日， 2025				12月31日， 2025
		人民币				人民币				美元
原材料			1,539,710				788,957				112,246
成品			76,899				4,483				638
合计			1,616,609				793,440				112,884
减：存货备抵			( 850,926	)			( 675,697	)			( 96,132	)
库存，净额			765,683				117,743				16,752

 

公司定期对存货进行减值评估。在确定可变现净值时，管理层考虑了各种因素，包括库存账龄、历史使用和销售模式、当前市场状况、技术过时以及未来需求。

 

鉴于集成电路行业技术进步快、产品生命周期短，库存面临较高的过时风险。因此，公司采用基于账龄的方法评估存货减值，即拨备率随着存货账龄的增加而增加。

 

公司的减值评估是基于历史经验和管理层对未来市场状况的预期。与行业同行相比，公司采用相对保守的拨备率，尤其是对账龄超过一年的存货。

 

截至2025年12月31日止年度，公司录得存货减记净回拨人民币175,229元（2024年：减记人民币674,467元），计入销售成本。管理层认为，存货余额以截至2025年12月31日的成本与可变现净值孰低者列示。

 

F-26

目 录

 

附注10 —预付款项及其他流动资产

 

预付款项和其他流动资产包括：

 

还款时间表及其他流动资产
		12月31日， 2024				12月31日， 2025				12月31日， 2025
		人民币				人民币				美元
预付款项			9,122,086				8,514,583				1,211,385
其他应收款			549,493				1,503,790				213,947
减：减值损失			-				( 2,050,000	)			( 291,657	)
预付款项及其他流动资产			9,671,579				7,968,373				1,133,675

 

截至2025年12月31日，公司预付款项为人民币8,514，583元（2024年：人民币9,122，086元）。年内，由于无法从特定供应商收回金额，包括无法联系供应商或未能履行合同义务的情况，某些预付款被注销。

 

某些预付款是指根据合同安排在未来期间提供的服务的预付款，包括延长至2026年的研发和促销服务协议。

 

管理层评估了截至2025年12月31日预付款项的可收回性，并认为剩余余额是可收回的。

 

截至2025年12月31日止年度，公司确认预付款项减值损失人民币2,072，001元，计入营业费用并确认核销人民币22,001元。

 

附注11 —财产和设备，净额

 

财产和设备，净额包括：

 

财产和设备明细表，净额
		12月31日， 2024				12月31日， 2025				12月31日， 2025
		人民币				人民币				美元
办公设备			1,005,558				1,024,191				145,714
机械设备			1,059,178				1,059,178				150,691
电子及其他设备			1,684,135				1,729,181				246,014
车辆			43,982				114,182				16,245
小计			3,792,853				3,926,732				558,664
减：累计折旧			( 3,209,052	)			( 3,435,165	)			( 488,728	)
合计			583,801				491,567				69,936

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的折旧费用分别为人民币807,722元、人民币818,541元和人民币206,650元（28,931美元）。

 

F-27

目 录

 

附注12 —应付账款

 

应付账款包括以下内容：

 

应付账款明细表

12月31日， 2024

12月31日， 2025

12月31日， 2025

人民币

人民币

美元

购买商品和服务

13,405,894

20,872,743

2,969,603

 

应付账款主要包括应付第三方供应商的款项，用于在日常业务过程中购买商品和服务。余额为无抵押、不计息，一般在一年内到期。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，应付账款分别为人民币13,405，894元和人民币20,872，743元（2,969，603美元）。

 

附注13 —可换股债券

 

可转换债券包括以下内容：

 

可换股债券时间表

12月31日， 2024

12月31日， 2025

12月31日， 2025

人民币

人民币

美元

投资者

-

45,265,472

6,440,000

 

公司在ASC 815下对嵌入式转换特性进行了评估，确定其符合衍生工具的定义。转换特征使持有人面临公司股价的可变性，并允许通过易于转换为现金的股份进行结算，从而满足净额结算标准。

 

然而，该公司进一步评估了嵌入式特征是否符合ASC 815-40下的范围例外条件。由于转换价格基于可变公式（前60个交易日最低收盘价的70%），该特征不被视为仅与公司自己的股票挂钩，因此不符合权益分类的条件。

 

因此，嵌入式转换特征通常需要分叉并作为衍生负债单独核算。

 

然而，该公司注意到，很大一部分票据是在发行后的短时间内转换的，在许多情况下是在几天到几周内。基于对价格可变性和风险敞口持续时间较短的敏感性分析，公司得出结论，嵌入衍生工具的公允价值影响对财务报表并不重要。

 

该公司在ASC 815下评估了嵌入式转换特征并得出结论，虽然该特征可能符合衍生工具的定义，但嵌入式特征的公允价值对财务报表并不重要。因此，公司没有单独核算该特征。公司在评估中考虑了发行和转换之间的短久期。因此，票据作为单一负债工具入账。

 

截至2025年12月31日，仍有人民币45,265，472元（6,440，000美元）的可转换债券未偿还。

 

F-28

目 录

 

附注14 —税收

 

开曼群岛

 

MicroCloud，MC在开曼群岛注册成立，根据开曼群岛法律，不对收入或资本收益征税。此外，开曼群岛不对支付给股东的股息征收预扣税。

 

香港

 

盟云HK、McLoudVR HK、Ocean HK、Broadvision HK及HaiCloud Ltd，我们在香港注册成立的附属公司，须就在香港赚取的应课税收入征收两级所得税率。公司赚取的首个200万港元利润须按8.25%的所得税率课税，而余下的利润则继续按现行16.5%的税率课税。

 

中国

 

在中国注册成立的附属公司受中国所得税法管辖，而在中国经营的所得税拨备乃根据有关的现行法例、解释及惯例按期间应课税收入的适用税率计算。根据中国企业所得税法（“企业所得税法”），国内企业和外国投资企业（“FIE”）适用统一的25%的企业所得税税率，同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。EIT对某些高新技术企业（“HNTES”）给予税收优惠待遇。根据这一税收优惠待遇，HNTEs有权获得15%的所得税率，但须满足每三年重新申请HNTE身份的要求。上海盟云于2017年10月获得“高新技术企业”纳税身份，并于2023年12月进一步续期，使得其2017年1月至2025年12月的法定所得税率降至15%。深圳盟云于2018年11月获得“高新技术企业”纳税身份，并于2021年12月进一步续期，使其2018年1月至2023年12月的法定所得税率降至15%。深圳博微于2021年12月获得“高新技术企业”纳税身份，并于2024年12月进一步续期，使其2021年1月至2026年12月的法定所得税率降至15%。2023年1月至2027年12月。对小型和微型企业，按照《财政部国家税务总局公告2023年第6号》规定，凡不超过人民币300万元的应纳税所得额，统一按5%的实际税率征收。北京喜惠云、深圳海云、海云星辰、深圳誉世安、海云智创、宜昌济悦、北京济悦、上海阔搜获此政策聘用资格。

 

霍尔果斯微医、霍尔果斯优视、霍尔果斯博维和霍尔果斯天月梦于2016年至2020年在中国新疆霍尔果斯组建注册，喀什优视于2016年在中国新疆喀什组建注册。这些企业5年内无需缴纳所得税，可在5年后因当地税收政策吸引各行业企业，再获得2年免税身份和3年减按12.5%的所得税率。

 

所得税拨备的重要组成部分如下：

 

所得税费用福利附表
		对于 结束的一年 12月31日， 2023				对于 结束的一年 12月31日， 2024				对于 结束的一年 12月31日， 2025				对于 结束的一年 12月31日， 2025
		人民币				人民币				人民币				美元
当期所得税抵免（费用）			( 100,859	)			( 392,878	)			-				-
递延所得税优惠（费用）			( 4,038,047	)			2,931,528				-				-
所得税抵免（费用）			( 4,138,906	)			2,538,650				-				-

 

截至2025年12月31日止年度，公司未确认所得税费用，主要是由于该期间产生的经营亏损以及针对递延税项资产记录的全额估值备抵。

 

F-29

目 录

 

下表对中国法定税率与公司实际税率进行了核对：

 

有效税率附表
		对于 结束的一年 12月31日， 2023				对于 结束的一年 12月31日， 2024				对于 结束的一年 12月31日， 2025
中国法定所得税率			25.00	%			25.00	%			25.00	%
优惠税率下调			( 37.28	)%			( 22.08	)%			( 2.32	)%
估值备抵变动			( 15.37	)%			3.90	%			( 12.37	)%
中国地区研发附加扣除			1.38	%			8.66	%			8.55	%
永久差异			( 0.20	)%			0.52	%			0.20	%
中国境外税率差异(1)			( 0.05	)%			0.38	%			( 19.06	)%
实际税率			( 26.52	)%			16.38	%			-	%

 

 

(1)

主要是由于在香港注册成立的实体的税率较低，在开曼群岛免税。

 

递延税项资产和负债

 

递延税项资产和负债的重要组成部分如下：

 

递延税项资产及负债附表
		12月31日， 2024				12月31日， 2025				12月31日， 2025
		人民币				人民币				美元
递延所得税资产：
预期信贷损失备抵			483,725				871,837				122,056
投资减值损失			400,000				400,000				56,000
净经营亏损结转			16,443,342				17,114,228				2,395,978
库存储备			127,639				101,355				14,190
使用权			24,848				-				-
减：估值备抵			( 17,479,554	)			( 18,487,420	)			( 2,588,224	)
递延所得税资产，净额			-				-				-
递延税项负债：
企业合并产生的无形资产的确认			-				-				-
递延税项负债，净额			-				-				-
递延所得税资产总额，净额			-				-				-

 

公司对递延税项资产的可收回金额进行了评估，并在未来可获得可用于抵销净经营亏损和暂时性差异的应课税利润的范围内提供了估值备抵。当公司确定递延所得税资产未来很可能不会使用时，对递延所得税资产计提估值备抵。在作出该决定时，公司考虑了不包括冲销暂时性差异的未来应纳税所得额和税项亏损结转等因素。为结转净经营亏损计提了估值备抵，因为根据公司对其未来应纳税所得额的估计，这类递延所得税资产很可能无法变现。如果未来发生允许公司实现的递延所得税超过目前记录的金额的事件，则对估值备抵的调整将导致这些事件发生时的税收费用减少。截至2024年12月31日和2025年12月31日，公司已针对其递延税项资产记录了全额估值备抵。

 

歼30

目 录

 

截至2025年12月31日，公司结转经营亏损净额约人民币115,296，107元，由上海盟云、深圳盟云、深圳博微、深圳宇世安、上海阔搜及McloudVR HK产生，于中国成立的附属公司结转经营亏损净额将于2026年至2030年期间届满。

 

不确定的税务状况

 

公司根据技术优点评估每个不确定的税务状况（包括潜在的利息和罚款的应用），并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2024年12月31日及2025年12月31日，公司并无任何重大未确认的不确定税务状况。截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，公司并无产生任何与潜在少缴所得税开支有关的利息及罚款，亦预期自2025年12月31日起的未来12个月内，未确认的税务优惠不会有任何显着增加或减少。

 

增值税（“增值税”）

 

收入代表服务的发票价值，扣除增值税。增值税按销售毛价征收。中国服务增值税税率为6%，商品增值税税率为13%。

 

应缴税款包括以下各项：

 

应缴税款明细表
		12月31日， 2024				12月31日， 2025				12月31日， 2025
		人民币				人民币				美元
应交增值税税款			115,104				195,000				27,743
应付所得税			5,922				-				-
其他应交税费			26,571				34,059				4,846
总计			147,597				229,059				32,589

 

附注15 —风险集中

 

信用风险

 

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要由现金构成。在中国，每家银行的保额为人民币50万元（约合71136美元）。截至2025年12月31日，存放在中国境内金融机构的现金余额为人民币475,986，987元（67,719，524美元），其中人民币471,979，770元（67,149，410美元）存在信用风险。如果个人/公司持有合资格存款的银行发生故障，香港存款保障委员会将支付最高限额为800,000港元（约合102,802美元）的赔偿。截至2025年12月31日，在香港金融机构保持现金余额人民币976,055，908元（138,865，227美元），其中人民币970,871，007元（138,127，562美元）存在信用风险。在美国，每家银行的保额为25万美元。截至2025年12月31日，存放在位于美国的金融机构的现金余额为2,205，499美元（人民币15,502，008元），其中1,705，096美元（人民币11,984，777元）存在信用风险。在新加坡，新加坡存款保险有限公司（SDIC）提供的保险范围为每家银行10万新加坡元（77661美元）。截至2025年12月31日，存放在位于新加坡的金融机构的现金余额为人民币375,843，966元（53,471，996美元），其中人民币374,752，246元（53,316，675美元）存在信用风险。管理层在认为这些金融机构信用质量较高的同时，也持续监控其信用价值。我们的大部分费用交易以人民币计价，我们和我们的子公司的资产和负债的很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行规定的汇率进行交易。我们在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他需要一定证明文件的中国外汇监管机构来处理，才能影响汇款。

 

F-31

目 录

 

公司的大部分费用往来以人民币计价，公司及子公司的资产和负债的很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行规定的汇率进行交易。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件，才能影响汇款。

 

如果公司需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金及其他业务用途，人民币兑美元升值将对公司从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，如果公司出于支付股息、战略收购或投资或其他商业目的，决定将人民币兑换成美元，美元兑人民币升值将对公司可获得的美元金额产生负面影响。

 

客户集中风险

 

截至2023年12月31日止年度，两个客户分别占公司总收入的25.0%及12.2%。截至2024年12月31日止年度，两个客户分别占公司总收入的13.4%和12.4%。截至2025年12月31日止年度，两名客户分别占公司总收入的17.1%及15.2%。

 

截至2023年12月31日，三家客户占公司应收账款的比例分别为19.8%、13.0%和11.8%。截至2024年12月31日，1个客户占公司应收账款的比例分别为10.6%。截至2025年12月31日，两个客户占公司应收账款的比例分别为23.7%和15.3%。

 

供应商集中风险

 

截至2023年12月31日止年度，三家供应商分别占公司采购总额的37.6%、13.0%及12.0%。截至2024年12月31日止年度，两家供应商分别占公司采购总额的16.6%和15.4%。截至2025年12月31日止年度，三家供应商分别占公司采购总额的20.7%、16.0%及15.3%。

 

截至2023年12月31日，三家供应商分别占公司应付账款的36.1%、26.1%和22.2%。截至2024年12月31日，四家供应商分别占公司应付账款的14.3%、12.7%、12.2%和10.3%。截至2025年12月31日，两家供应商占公司应付账款的比例分别为27.7%和17.7%。

 

附注16 —租赁

 

租赁承诺

 

公司确定合同在开始时是否包含租约。美国通用会计准则要求，为财务报告目的，对公司的租赁进行评估并分类为经营租赁或融资租赁。分类评估自开始日起算，评估中使用的租赁期包括公司有权使用标的资产的不可撤销期间，以及在合理确定行使续期选择权且未能行使该选择权而导致经济处罚的情况下的续期选择权期间。

 

公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。租约一般不包含在到期时展期的选择权。截至2024年12月31日和2025年12月31日，公司经营租赁的加权平均剩余租期分别约为1.66年和0.74年。截至2024年12月31日和2025年12月31日，经营租赁的加权平均折现率分别约为7%和7%。

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度计入经营租赁负债计量的金额所支付的现金分别为人民币1,759，856元、人民币1,614，519元和人民币1,752，580元。

 

F-32

目 录

 

经营租赁费用在收入成本和销售、研发、一般和管理费用之间分配。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的经营租赁成本分别为人民币2,306，237元、人民币1,637，384元及人民币1,696，991元。

 

公司经营租赁义务的五年期限列示如下：

 

租赁负债附表
		经营租赁 金额				经营租赁 金额
截至12月31日的12个月，		人民币				美元
2026			1,180,653				167,974
租赁付款总额			1,180,653				167,974
减：利息			( 35,218	)			( 5,011	)
租赁负债现值			1,145,435				162,963

 

公司ROU资产未来摊销情况列示如下：

 

ROU资产未来摊销时间表
		使用权 物业、厂房及设备 金额				使用权 物业、厂房及设备 金额
截至12月31日的12个月，		人民币				美元
2026			1,186,167				168,758
合计			1,186,167				168,758

 

所有剩余租赁付款将在截至2025年12月31日的一年内到期。

 

附注17 —股东权益

 

普通股

 

公司获授权发行500,000，000股普通股，每股面值0.8美元。普通股股东有权对每一股份投一票。

 

于2024年2月2日，公司按公司已发行股本中每股面值0.0001美元的普通股一比十（10）股的比例进行股份合并，以合并为一股面值0.00 1美元的普通股。该公司认为，根据ASC 260，每股收益，追溯该交易是适当的。公司已追溯调整所有呈报期间的所有股份及每股数据。

 

2024年10月，公司按照公司已发行股本中每股面值0.00 1美元的二十（20）股普通股的比例进行股份合并，将公司法定股本从10,000，000美元分为500,000，000股普通股变更为10,000，000美元分为400,000，000股A类普通股和100,000，000股B类普通股；公司已将所有期间的所有股份和每股数据从普通股追溯调整为A类普通股。

 

于2025年4月21日，公司按公司已发行股本中每股面值0.02美元的普通股一比四十（40）股的比例进行股份合并，以合并为一股面值0.8美元的普通股。

 

F-33

目 录

 

考虑到股份合并的影响，截至2024年12月31日和2025年12月31日，已发行和流通的A类普通股分别为1,362，583股和22,512，360股，已发行和流通的B类普通股分别为0股和400,000股。

 

法定准备金

 

盟云中国实体须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，盟云中国实体可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金。盟云中国实体可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配至可自由支配的盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利进行分配。外商独资企业将红利汇出中国，须经国家外汇管理局指定银行审核。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，盟云中国实体分别合计归属于法定准备金人民币11,670元和0元。

 

受限资产

 

公司支付股息的能力主要取决于公司收到子公司的资金分配。相关的中国成文法和法规允许北京喜汇云和上海盟云（统称“盟云中国实体”）仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。根据美国公认会计原则编制的随附合并财务报表所反映的经营业绩与梦云中国实体的法定财务报表所反映的不同。

 

盟云中国实体须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，盟云中国实体可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金。盟云中国实体可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配至可自由支配的盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利进行分配。外商独资企业将红利汇出中国，须经国家外汇管理局指定银行审核。

 

由于上述限制，盟云中国实体将其资产转移至公司的能力受到限制。中国的外汇和其他法规可能会进一步限制盟云中国实体以股息、贷款和垫款的形式向公司转移资金。截至2025年12月31日，受限制金额主要包括公司中国附属公司的实收资本及法定储备，金额为人民币41,775，776元。

 

受限制的净资产是根据中国子公司的法定财务报表确定的，并反映了美国公认会计原则下合并中的外汇换算调整的影响。

 

附注18 —认股权证

 

公司就首次公开发行股票并同时进行私募发行公开认股权证和私募认股权证。截至2025年12月31日，公司有5,750，000份公开认股权证和270,500份私人认股权证未到期。

 

该公司根据ASC 480“区分负债与权益”和ASC 815-40“衍生品和套期保值——实体自身权益中的合同”对其未行使的认股权证进行会计处理。公开认股权证符合权益分类标准，记入股东权益。私人认股权证不符合权益分类标准，因此分类为负债并在每个报告日按公允价值计量，公允价值变动在综合经营报表中确认。管理层已确定，根据私募认股权证不符合股权处理标准，必须记录为负债。据此，公司将私人认股权证按其公允价值分类为负债，并在每个报告期将私人认股权证调整为公允价值。管理层进一步确定其公开认股权证符合股权处理条件。认股权证负债须在每个资产负债表日重新计量直至行使，任何公允价值变动均在我们的经营报表中确认。私人认股权证采用Black Scholes模型进行估值。

 

F-34

目 录

 

公开认股权证

 

2021年6月24日，该公司在首次公开募股中以每公开单位10.00美元的价格出售了5,750，000个单位。每个公开单位由一股公司普通股、每股面值0.0001美元、一份权利和一份可赎回认股权证（“公开认股权证”）组成。每份公开认股权证赋予持有人以每股11.50美元的行权价购买二分之一（1/2）普通股的权利，但须按照2021年6月11日提交的表格S-1第2号修正案中所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人可仅就股份总数行使其认股权证。这意味着认股权证持有人在任何特定时间只能行使偶数的认股权证。

 

公开认股权证于2022年9月16日，即业务合并日成为可行权。截至2025年12月31日，由于公司拥有一份有效且现行的登记报表，涵盖在行使公开认股权证时可发行的普通股，因此公开认股权证可以现金行使。公开认股权证将在赎回或清算时自企业合并完成后五年或更早到期。

 

公司可按每份认股权证0.01美元的价格，全部而非部分赎回认股权证（不包括私人认股权证）：

 

●

在公开认股权证可行使期间的任何时间，

 

●

于不少于30日前向各公开认股权证持有人发出赎回书面通知后，

 

●

当且仅当，在向公开认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，报告的普通股最后一次出售价格等于或超过每股16.50美元，并且

 

●

当且仅当，在赎回时和上述整个30天交易期内，就发行此类认股权证的基础A类普通股而言，存在有效的当前登记声明，并在此后的每一天持续到赎回之日。

 

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做，如认股权证协议中所述。认股权证行使时可发行的普通股的行使价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股份分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并时。不过，认股权证不会因以低于其行使价的价格发行普通股而作出调整。此外，在任何情况下，公司都不会被要求以净现金结算认股权证。

 

发行后，公司进行了多次反向拆股。根据认股权证协议的条款，这些事件导致对（i）认股权证的行使价格和（ii）每份认股权证行使时可发行的股份数量进行比例调整。

 

这些调整提高了行权价格，同时相应减少了每份认股权证的基础股份数量。因此，这些变化并未改变认股权证的经济实质。

 

经过这些调整，截至2024年12月31日，私人认股权证的行使价从发行时的每股11.50美元增加到2300美元。截至2025年12月31日止年度，公司实施了额外的反向股份分割，导致进一步的比例调整。截至2025年12月31日，私人认股权证的行使价为9.2万美元，每份认股权证行使时可发行的股份数量相应减少。

 

F-35

目 录

 

私人认股权证

 

在首次公开发售结束的同时，该公司以每单位10.0美元的价格完成了270,500个私人单位的私募配售。私人单位与首次公开发售中出售的单位相同，但私人单位中包含的认股权证（“私人认股权证”）和在行使私人认股权证时可发行的普通股将在业务合并完成后才能转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人认股权证将可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其允许的受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的人持有，私募认股权证将可由公司赎回，并可由该等持有人按照与公开认股权证相同的基础行使。

 

私募认股权证按照ASC 815-40作为负债入账，并在资产负债表的认股权证负债范围内列报。由于使用了不可观察的输入，认股权证在初始计量日期被归类为第3级。

 

这些认股权证采用Black-Scholes期权定价模型，在发行之日的公允价值为62.5万美元。期权定价模型使用的变量包括（1）授予日的无风险利率（0.90%），（2）权证预期寿命为5年，（3）预期波动率为58.40%，（4）预期股息率为0。由于使用了不可观察的输入，公司将私人认股权证归类为公允价值等级中的第3级工具。

 

Black-Scholes模型的关键输入在以下测量日期如下：

 

Black-Scholes模型的时间表
		12月31日， 2023				12月31日， 2024				12月31日， 2025				12月31日， 2025
		美元				美元				美元				人民币
输入
股价			3.55				4.93				2.64				18.56
无风险利率			3.95	%			4.26	%			3.47	%			3.47	%
波动性			60.6	%			59.5	%			49.66	%			49.66	%
行权价格			11.50				2,300				92,000				646,650
股息收益率			0.0	%			0.0	%			0.0	%			0.0	%
权证寿命（年）			3.71 年				2.71 年				1.71 年				1.71 年

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，该公司的认股权证负债为零。

 

公允价值等级

 

下表列示按经常性基准计量的公司认股权证负债的公允价值：

 

计量的权证负债附表

12月31日， 2024

12月31日， 2025

12月31日， 2025

人民币

人民币

美元

权证负债（第3级）

-

-

-

 

私人认股权证被归类于公允价值等级的第3级，因为估值依赖于重大的不可观察输入值。

 

私募认股权证公允价值

 

于2024年12月31日及2025年12月31日，私人认股权证的行使价，经根据认股权证协议作出调整后，显著高于公司普通股的市价。据此，认股权证深度价外。

 

因此，截至两个报告日，私人认股权证的估计公允价值微乎其微，公司在随附的综合资产负债表中将认股权证负债列为零。

 

F-36

目 录

 

公允价值变动

 

截至2025年12月31日止年度，私人认股权证的公允价值变动主要归因于（i）公司股价下跌，（ii）剩余合同期限减少，以及（iii）反向股份分割导致的行使价调整。

 

下表汇总2025年12月31日公司认股权证活动情况及认股权证情况：

 

认股权证活动时间表
私人认股权证		认股权证				加权平均 行权价格 每股				平均剩余 期间（年）
截至2023年12月31日			270,500			$	11.50				3.71
已发行			-				-				-
没收			-				-				-
已锻炼			-				-				-
过期			-				-				-
截至2024年12月31日			270,500			$	2,300				2.71
已发行			-				-				-
没收			-				-				-
已锻炼			-				-				-
过期			-				-				-
截至2025年12月31日			270,500			$	92,000				1.71

 

附注19 —承付款项和或有事项

 

或有事项

 

该公司是以下法律诉讼的一方，以及未主张的索赔。

 

诉讼

 

该公司连同其股东Joyous 京东 Limited已在纽约州最高法院纽约县对企业合并前公司Golden Path Acquisition Corporation（“保荐人”）的发起人绿地资产管理公司提起诉讼。

 

增益或有事项（潜在复苏）

 

1.

Joyous 京东 Limited就保荐人违反保荐人与Joyous 京东 Limited签立的若干投资协议而寻求损害赔偿；

 

2.

公司正在就企业合并过程中保荐人在登记股票时不合规地滥用表格S-4，导致表格S-4被强制撤回而寻求损害赔偿。该公司已提起诉讼，要求赔偿损失。

 

或有损失（潜在债务）

 

3.

绿地资管针对公司诉讼事项对公司发起反诉。

 

由于诉讼的过程和结果存在不确定性，且鉴于诉讼正在进行中，尚未最终确定，将以法院的最终裁决为准。

 

F-37

目 录

 

附注20 —分部

 

ASC 280，“分部报告”，建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息的标准，以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息，以详细说明公司的业务分部。

 

公司的主要经营决策者为行政总裁，行政总裁在作出有关分配资源及评估集团表现的决策时，会审查各独立经营分部的财务资料。该公司的收入主要在中国产生。有关地理区域的信息，包括收入和长期资产，单独披露。主要经营决策者主要根据收入和毛利评估分部业绩。公司确定了两个经营板块：（1）全息解决方案，（2）全息技术服务。这些细分市场根据产品和服务的性质以及内部管理和评估方式而有所不同。

 

该公司的收入主要来自全息解决方案和相关服务，包括产品销售、软件开发、许可、广告和其他服务。

 

根据履约义务的性质，在某一时点或一段时间内确认收入。产品销售、许可、广告和其他服务一般在控制权转移给客户时的某个时间点予以确认。软件开发和技术服务随着服务的执行而随着时间的推移而得到认可。

 

按确认时间分列收入。下表按确认时间分列收入：

 

收入分类附表
		全息 解决方案				全息 技术 服务				合计 12月31日， 2023
		人民币				人民币				人民币
某一时点确认的收入			22,415,106				135,202,499				157,617,605
随时间确认的收入			45,930,400				-				45,930,400
总收入			68,345,506				135,202,499				203,548,005

 

		全息 解决方案				全息 技术 服务				合计 12月31日， 2024
		人民币				人民币				人民币
某一时点确认的收入			28,284,788				161,405,750				189,690,538
随时间确认的收入			100,607,446				-				100,607,446
总收入			128,892,234				161,405,750				290,297,984

 

		全息 解决方案				全息 技术 服务				2025年12月31日共计
		人民币				人民币				人民币
某一时点确认的收入			12,342,114				204,427,203				216,769,317
随时间确认的收入			186,916,906				-				186,916,906
总收入			199,259,020				204,427,203				403,686,223

 

F-38

目 录

 

下表按分部列示截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的汇总信息：

 

分部时间表
		全息 解决方案				全息 技术 服务				合计 12月31日， 2023
		人民币				人民币				人民币
收入			68,345,506				135,202,499				203,548,005
收入成本			( 59,562,014	)			( 69,734,292	)			( 129,296,306	)
毛利			8,783,492				65,468,207				74,251,699
折旧及摊销			( 6,161,834	)			-				( 6,161,834	)
资本支出总额			( 774,615	)			-				( 774,615	)

 

		全息 解决方案				全息 技术 服务				合计 12月31日， 2024
		人民币				人民币				人民币
收入			128,892,235				161,405,749				290,297,984
收入成本			( 106,682,488	)			( 118,169,173	)			( 224,851,661	)
毛利			22,209,747				43,236,576				65,446,323
折旧及摊销			( 363,432	)			( 455,109	)			( 818,541	)
资本支出总额			( 11,927	)			-				( 11,927	)

 

		全息 解决方案				全息 技术 服务				合计 12月31日， 2025
		人民币				人民币				人民币
收入			199,259,020				204,427,203				403,686,223
收入成本			( 160,434,849	)			( 157,374,663	)			( 317,809,512	)
毛利			38,824,171				47,052,540				85,876,711
折旧及摊销			( 197,059	)			( 9,591	)			( 206,650	)
资本支出总额			( 87,550	)			( 12,344	)			( 99,894	)

 

截至目前的总资产：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2025				12月31日， 2025
		人民币				人民币				美元
全息解决方案			1,582,974,051				2,758,511,223				392,458,346
全息技术服务			31,923,161				20,187,715				2,872,142
总资产			1,614,897,212				2,778,698,938				395,330,488

 

F-39

目 录

 

按业务线划分的全息解决方案收入分类信息如下：

 

分类时间表
		对于 结束的一年 12月31日， 2023				对于 结束的一年 12月31日， 2024				对于 结束的一年 12月31日， 2025				对于 结束的一年 12月31日， 2025
		人民币				人民币				人民币				美元
全息技术激光雷达产品			16,330,569				20,279,244				9,020,959				1,262,927
全息科技智能视觉软件与技术开发服务			45,930,400				100,607,447				187,991,434				26,318,643
全息技术许可和内容产品			5,594,979				7,969,381				2,246,627				314,525
全息五金销售			489,558				36,163				-				-
全息解决方案总数			68,345,506				128,892,235				199,259,020				27,896,095

 

主要经营决策者根据分部收入、毛利、重大分部开支及所得税前收入评估分部业绩。

 

分部毛利与所得税前综合亏损的调节：

 

分部毛利对账时间表
		全息 解决方案				全息 技术 服务				合计 12月31日， 2023
		人民币				人民币				人民币
毛利			8,783,492				65,468,207				74,251,699
营业费用：
销售费用			( 5,467,408	)			( 1,224,908	)			( 6,692,316	)
一般和行政费用			( 23,501,382	)			( 41,852,819	)			( 65,354,201	)
研发费用			( 10,899,882	)			( 67,755,690	)			( 78,655,572	)
预期信贷损失备抵			( 845,392	)			( 12,321	)			( 857,713	)
认股权证负债公允价值变动			-				372,961				372,961
总营业费用			( 40,714,065	)			( 110,472,776	)			( 151,186,841	)
经营亏损			( 31,930,573	)			( 45,004,569	)			( 76,935,142	)
其他收入（支出）
财务收入，净额			2,596,503				766,581				3,363,084
处置子公司损失			( 7,174,930	)			( 8,104,019	)			( 15,278,949	)
其他收入，净额			555,352				2,568,751				3,124,103
其他费用共计，净额			( 4,023,075	)			( 4,768,687	)			( 8,791,762	)
所得税前亏损			( 35,953,648	)			( 49,773,256	)			( 85,726,904	)

 

歼40

目 录

 

		全息 解决方案				全息 技术 服务				合计 12月31日， 2024
		人民币				人民币				人民币
毛利			22,209,747				43,236,576				65,446,323
营业费用：
销售费用			( 2,465,056	)			( 1,061,747	)			( 3,526,803	)
一般和行政费用			( 8,213,194	)			( 15,039,323	)			( 23,252,517	)
研发费用			( 23,148,863	)			( 151,245,884	)			( 174,394,747	)
预期信贷损失备抵			( 1,272,420	)			( 1,220,058	)			( 2,492,478	)
认股权证负债公允价值变动			-				62,543				62,543
总营业费用			( 35,099,533	)			( 168,504,469	)			( 203,604,002	)
经营亏损			( 12,889,786	)			( 125,267,893	)			( 138,157,679	)
其他收入（支出）
财务收入，净额			2,167,284				21,083,076				23,250,360
投资收益			-				42,298,644				42,298,644
处置子公司收益			-				5,904,530				5,904,530
其他收入，净额			1,379,654				3,630,906				5,010,560
其他收入共计，净额			3,546,937				72,917,157				76,464,094
所得税前亏损			( 9,342,849	)			( 52,350,736	)			( 61,693,585	)

 

		全息 解决方案				全息 技术 服务				合计 12月31日， 2025
		人民币				人民币				人民币
毛利			38,824,171				47,052,540				85,876,711
营业费用：
销售费用			( 2,019,307	)			( 675,421	)			( 2,694,728	)
一般和行政费用			( 6,550,604	)			( 12,687,505	)			( 19,238,109	)
研发费用			( 12,593,485	)			( 44,367,345	)			( 56,960,830	)
预期信贷损失备抵			( 1,978,105	)			( 2,400,596	)			( 4,378,701	)
认股权证负债公允价值变动			-				-				-
总营业费用			( 23,141,500	)			( 60,130,868	)			( 83,272,368	)
运营收入（亏损）			15,682,671				( 13,078,328	)			2,604,343
其他收入（支出）
财务收入，净额			1,865,996				42,508,337				44,374,333
投资损失			-				( 98,351,630	)			( 98,351,630	)
处置子公司收益			-				311,369				311,369
其他收入，净额			481,700				406,282				887,982
其他收入（支出）合计，净额			2,347,696				( 55,125,642	)			( 52,777,946	)
所得税前收入（亏损）			18,030,367				( 68,203,970	)			( 50,173,603	)

 

F-41

目 录

 

附注21 —后续事件

 

这些合并财务报表已获管理层批准，可于2026年3月27日发行。公司已对截至该日期的后续事件进行了评估。

 

2026年1月10日，公司董事会通过解散深圳市宇世安科技股份有限公司（简称“深赛安”）。

 

由于解散决定是在2025年12月31日之后做出的，并且不反映截至资产负债表日存在的情况，公司确定该事件代表了根据ASC 855项下未确认的后续事件。

 

作为计划解散的一部分，深深房的某些资产和负债预计将在集团内部转移或在正常业务过程中结算，包括将预付款转移给另一家子公司以继续执行基础合同。

 

根据管理层目前的评估，预计解散将在清算时产生损失；但最终的财务影响将取决于资产和负债的最终结算，目前无法合理估计。