附件 10.1
信贷协议第三次修订
截至2026年3月31日对信贷协议的第三次修订（本"第三修正案”），由特拉华州公司ALIGN TECHNOLOGY，INC.（the“借款人"），本协议的放款人（定义见下文）一方及花旗银行（Citibank，N.A.）作为放款人的行政代理人（以该身份，《行政代理人”).
W I T N E S E T H：
然而，借款人、每一贷款方不时作为贷款方、贷款方不时作为贷款方放款人“）与行政代理人已订立日期为2020年7月21日的若干信贷协议（经日期为2022年4月21日的若干信贷协议第一修正案修订，及经日期为2022年12月23日的若干信贷协议第二修正案修订，并经进一步修订、重述、修订及重述、补充及/或以其他方式修订，并于紧接第三修订生效日期（定义见下文）前不时生效，”现有信贷协议”；本第三修正案中使用且未在本第三修正案中另行定义的大写术语与经修订的信贷协议（定义见下文）中赋予的含义相同）；
鉴于根据现有信贷协议第9.02（b）节，（i）借款人已要求将现有信贷协议修订如下所述，及（ii）本协议的贷款方（截至本协议日期共同构成所需贷款方）及行政代理人已同意根据本协议的条款及条件对现有信贷协议（经本第三次修订修订的现有信贷协议，“修正 信贷协议”）；以及
现据此，考虑到前述及其他良好的、有价值的对价，现确认收到并足额，双方在此约定如下：
第1节。对现有信贷协议的修订.自第三次修订生效日期（定义见下文）起生效，并视情况而定，现修订现有信贷协议第6.04（t）节，删除经删除的文字（以同样方式以文字表示如下：受灾文字）插入双下划线的文字（以如下方式以文字方式表示：双下划线文字）如下：
“（t）根据本条不允许的投资6.04不超过$175.0$750.0 借款人任何财政年度的总额为百万元，且总额不超过$350.0$1,500.0 万随时未偿还；提供了紧接在给予任何该等投资（以及与此有关的任何债务）形式上的效力之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。”
第2节。申述及保证.借款人特此声明并保证在第三次修订生效日期：
(a)借款人对第三修正案的执行、交付和履行在借款人的公司权力范围内，并已获得所有必要的公司正式授权，如有要求，则由借款人采取的股东行动正式授权。
(b)第三修正案已由借款人正式执行和交付，构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。
（c）借款人执行、交付和履行第三修正案（i）并不要求借款人或其任何子公司同意或批准、向任何政府当局登记或备案，或由任何政府当局采取任何其他行动，但已获得或作出且完全有效的除外，（ii）不会违反适用于借款人或其任何子公司的法律要求，不会违反适用于借款人或其任何子公司的任何政府当局的任何命令，（iii）不会违反或导致违约，或产生要求借款人或其任何附属公司根据（a）任何契约或贷款协议（在每种情况下，证明债务超过1亿美元）、（b）任何掉期终止价值超过1亿美元的掉期协议或（c）任何其他重大协议（在每种情况下对借款人或其任何附属公司或其资产具有约束力）支付任何款项的权利，及（iv）不会导致对借款人或其任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，在每一情况下第（i）条,（二）或（三）（c），除非不会合理地预期会导致重大不利影响。
（d）在第三次修订生效日期之时及紧接第三次修订生效日期后，没有发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。
（e）在紧接本第三次修订生效后，经修订信贷协议及彼此的贷款文件所载的借款人的申述及保证在所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如于该日期及截至该日期作出的一样，惟（i）在该等申述及保证特指较早日期的范围内，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，及（ii）任何符合“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证在所有方面均属真实及正确。
第3节。第三修正案的生效条件.本第三修正案自下列条件已经满足（或本协议贷款方和行政代理人放弃）之日起生效（“第三修正案 生效日期”):
2
(a)行政代理人（或其法律顾问）应已收到本第三修正案的对应方，由（i）借款人和（ii）构成所需贷款人的贷款人正式签署；
(b)在第三次修订生效日期之时及紧接第三次修订生效日期后，不得发生或继续发生任何违约或违约事件；
（c）紧接本第三修订生效后，本第三修订、经修订的信贷协议及彼此的贷款文件所载的借款人的陈述及保证，在第三修订生效日期及截至第三修订生效日期的所有重大方面均属真实及正确，其效力与在该日期及截至该日期作出的相同，惟（i）在该等陈述及保证特指较早日期的范围内，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，及（ii）任何符合“重要性”或“重大不利影响”的陈述及保证在所有方面均属真实及正确；及
（d）借款人应支付或促使支付，不得重复：（i）Weil，Gotshal & Manges LLP作为行政代理人和贷款人的法律顾问，在第三次修订生效日期之前开具发票的范围内的合理和有文件证明的费用和开支，以及（ii）要求由第6款以下以第三次修订生效日期之前开具发票的范围为准。
第4节。对现有信贷协议的提述及影响及其他 贷款文件.
(a)在第三次修订生效日期及之后，经修订信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”或提述经修订信贷协议的类似进口词语，均指并为提述经本第三次修订修订的现有信贷协议。
(b)经本第三修正案特别修订的现有信贷协议及其他各项贷款文件，现并将继续具有充分的效力和效力，并在此在各方面予以批准和确认。
（c）本第三修正案的执行、交付和有效性，除本文明确规定外，不得作为放弃任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何贷款文件的任何规定。在第三次修订生效日期及之后，就所有目的而言，本第三次修订应构成贷款文件。
（d）本第三次修订不会终止现有信贷协议项下的贷款或任何其他未偿债务。此处所载的任何内容均不得被解释为现有信贷协议项下未偿还的贷款或任何其他债务的替代或更新，这些贷款或债务在经此处修改的第三次修订生效日期之后仍未偿还。
3
（e）借款人明确承认并同意：（i）没有且本第三修正案不构成或确立与现有信贷协议或任何其他贷款文件有关的更替，或相互背离其严格的条款、规定和条件；以及（ii）本第三修正案的任何规定均不影响或限制行政代理人或贷款人要求支付借款人欠行政代理人或贷款人的债务的权利，或要求严格履行其条款、规定和条件的权利，经修订信贷协议及其他贷款文件，以行使经修订信贷协议或其他贷款文件项下的任何及所有权利、权力及补救措施，或在法律上或在权益上行使，或在经修订信贷协议或其他贷款文件项下的违约事件发生及持续后的任何时间立即进行任何及所有上述事项。
（f）本第三次修订是根据现有信贷协议执行的贷款文件，应根据其条款和规定进行解释、管理和应用。
第5节。重申.借款人在此重申其在现有信贷协议和相互贷款文件下的义务，在每种情况下均经本第三次修订修订。
第6节。成本和费用.借款人特此同意根据经修订的信贷协议第9.03条的条款和条件并在其要求的范围内，向行政代理人支付或偿还其与本第三修正案有关的合理且有文件证明的自付费用和开支。
第7节。在对应方执行.本第三修正案可以在对应方（以及由不同的当事人对不同的对应方）执行，每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以电传、电子邮件.pdf或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式交付本第三修正案签字页的已执行对应方，具有交付本第三修正案手工执行对应方的效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与将就本第三修正案签署的任何文件以及在此或由此设想的交易有关的或与之相关的类似的词语，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内（视情况而定）与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。
第8节。管治法.
(a)本第三修正案应受纽约州法律管辖并按其解释
4
(b)借款人在此不可撤销地和无条件地为自己及其财产在因本第三修正案或在此设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决而接受设在纽约州任何美国联邦或纽约州法院的专属管辖权，并且借款人在此不可撤销地和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州审理和确定，或在法律允许的范围内，在这样的联邦法庭上。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本第三修正案的任何规定均不影响行政代理人或任何贷款人以其他方式就本第三修正案或在此设想的交易向任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起任何诉讼或程序的任何权利。
（c）借款人在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本第三修正案中产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序以及在本第三修正案中提及的任何法院在此设想的交易的设置地点提出的任何异议（b）条这个的第8款.本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。
第9节。放弃陪审团审判.此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内，放弃其在直接或间接产生于或与本第三修正案或此处设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、其他代理人（包括任何律师）均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导进入本第三修正案，其中，另一方第9节.
第10节。标题.此处的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本第三修正案的解释。
第11节。贷款人方向.本协议的放款方，即构成规定的放款方，特此指示行政代理人执行并交付本第三修正案。
[签名页关注]
5
作为证明，本协议双方已安排由各自的高级官员签署本第三修正案，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。
ALIGN TECHNOLOGY，INC.，
作为借款人
|
签名：
|
/s/约翰·莫里奇 | ||||
| 姓名： | 约翰·莫里奇 | ||||
| 职位： | Global Finance 首席财务官兼执行副总裁 | ||||
|
【第三次修订信贷协议（Align Technology, Inc.）的签署页】
|
||
中信银行，N.A.，
作为贷款人和行政代理人
|
签名：
|
/s/陈赫 | ||||
| 姓名： | 陈赫 | ||||
| 职位： | 授权签字人 | ||||
|
【第三次修订信贷协议（Align Technology, Inc.）的签署页】
|
||
美国银行，N.A.，
作为贷款人
|
签名：
|
/s/Jimmy Ko | ||||
| 姓名： | Jimmy Ko | ||||
| 职位： | 高级副总裁 | ||||
|
【第三次修订信贷协议（Align Technology, Inc.）的签署页】
|
||
美国汇丰银行，美国国家协会，
作为贷款人
|
签名：
|
/s/丹尼斯·泰博尔 | ||||
| 姓名： | 丹尼斯·泰博尔 | ||||
| 职位： | 高级副总裁 | ||||
|
【第三次修订信贷协议（Align Technology, Inc.）的签署页】
|
||