附件 10.3

STETZ就业协议

本就业协议（本“协议”）由特拉华州公司Hepion Pharmaceuticals, Inc.（主要执行办公室位于34 Shrewsbury Ave.，Suite 1D，Red Bank，New Jersey 07701（“公司”））与居住在57 Westview Rd.，Short Hills，NJ 07078（“行政人员”）的Gary Stetz（“公司”）于2026年5月5日（“生效日期”）订立。公司和高管在本文中分别被称为“缔约方”，它们一起被称为“缔约方”。

鉴于，公司希望聘用行政人员，而行政人员希望受雇于公司，在每种情况下均自本协议之日（“生效日期”）起生效；

鉴于就上述情况而言，应要求执行人员酌情代表公司履行执行人员在本协议项下的职责和义务，该等职责和义务由公司强制执行；

鉴于本协议取代高管与公司之间的任何和所有先前的雇佣协议；

条款

因此，现在，考虑到本协议所载的此类雇佣和相互盟约和承诺，以及出于其他良好和有价值的考虑，特此确认其收到并充分，公司和执行人员同意，上述陈述在此通过引用并入本协议，并对本协议各方具有约束力，并同意如下：

1.就业。公司特此同意根据本协议所载的条款和条件聘用执行人员，而执行人员特此同意受聘于公司。除非任何一方根据第5条提前终止，否则执行人员受雇于公司的初始任期应自生效日期开始并持续至生效日期的第五（5）周年（“初始任期”），此后应自动续约连续一年的任期（每一“续约期”），除非任何一方在当时任期的最后一天（终止前发生的该等初始任期和随后的续约期限或其部分，统称“雇佣期限”）至少六十（60）天前向另一方提供不续约的书面通知。

2.职责。

（a）在受雇期间，行政人员须以非全职方式为公司服务，并以与行政人员对公司的职位相一致的身份和方式提供服务。行政人员应具有公司首席执行官的头衔，并应具有公司董事会（“公司董事会”）不时指定的与该职位一致的职责、权限和责任。高管将直接向公司董事会汇报。尽管有上述规定，执行人员可（i）担任其他营利性公司的董事/高级管理人员和/或顾问，而无需事先获得公司董事会的批准；（ii）执行和参与慈善、公民、教育、专业、社区和行业事务及其他相关活动；（iii）管理执行人员的个人投资，但前提是此类活动不会单独或总体上对执行人员在本协议项下的职责的履行产生实质性干扰，也不会与公司的利益发生冲突或竞争。

3.就业地点。

（a）履行地点。行政人员根据本协议履行的职责（在代表公司的合理差旅要求的情况下）应远程或在公司位于新泽西州雷德班克的行政办公室或公司主要行政办公室以后应位于的任何地方或董事会合理指定的其他地点履行。

4.赔偿。

作为对执行人员履行服务的全额补偿，公司应按以下方式向执行人员支付：

（a）基薪。考虑到高管根据本协议提供的所有服务，公司应在雇佣期间向高管支付每年250,000美元的基本工资（“基本工资”）（可能会不时增加，“基本工资”）。基薪按公司支付定期受薪员工的分期支付、分期支付，但每月不少于一次，减去适用的代扣代扣。董事会应每年审查基本工资，以确定是否有必要增加其数额。

（b）签约奖金。执行人员应在生效日期获得50,000美元的签约奖金。

（c）年度酌情奖金。在高管受雇于公司的每个财政年度（从2026财政年度开始），高管将有资格获得年度酌情奖金（“现金奖金”）。高管的目标现金奖金应等于基本工资的50%（“目标奖金”）。现金奖金金额将基于公司董事会全权酌情为奖金相关的财政年度制定的公司和个人绩效目标的实现情况。本文所述的任何现金奖金的支付将在年度奖金通常支付给公司其他高级管理人员的同时进行（通常是公司董事会证明实现适用业绩目标后的第一个定期发薪日期）。如果高管有资格获得现金奖金，则此类奖金将不会被视为完全“赚取”，除非高管（i）受雇于公司并在现金奖金支付之日具有良好信誉，以及（ii）在公司支付适用的现金奖金之日或之前没有发出高管打算辞去高管工作的通知。现金奖金应不迟于支付奖金当年的次年3月15日支付给执行人员。

（d）股权奖励。高管有资格获得公司可能不时授予的基于股权的薪酬奖励。

（e）扣缴。公司应从根据本第5条应支付给行政部门的所有金额中预扣所有适用的联邦、州、地方税收和社会保障以及法律可能要求的其他金额，包括预扣和/或行政部门适当选择的扣除。

（f）费用。公司应根据公司不时采取的任何费用报销政策，在每种情况下，在公司及时收到适当的凭证或其他证明行政人员支出的证据后，或在其他情况下，偿还行政人员为促进公司业务和事务而发生的一切合理业务费用，包括但不限于合理的差旅、住宿、膳食和娱乐。在任何情况下，行政长官就某一历年的费用报销提出的任何索赔必须在3月15日之前由行政长官提交^第次年，并由公司在执行人员提交报销请求后的九十（90）天内支付报销款项。

（g）其他福利。执行人员应有权享受其根据公司任何福利或其他计划应享有的福利（包括但不限于牙科、视力、医疗、医疗报销和医院计划、养老金计划、员工股票购买计划、利润分享计划、奖金计划、处方药报销计划、短期和长期残疾计划、人寿保险和其他所谓的“附加”福利）作为公司应不时提供给其高级管理人员的福利。执行人员应被指定为公司董事和高级管理人员责任保险的指定被保险人。

5.休假。在受雇期间，高管有权享受与公司政策一致的休假福利，该政策可能不时生效，除非该政策与本协议不一致。

6.机密信息和发明。

（a）机密信息；不使用。高管承认并承认，在履行职责的过程中，他很可能会收到公司、其关联公司或与公司或任何此类关联公司负有保密义务的第三方的机密或专有信息。因此，在任期期间和任期结束后，执行人员同意保密，不向任何其他人披露或提供除履行其在本协议下的职责之外的任何其他目的或使用由公司或其任何关联公司拥有或或代表公司或其任何关联公司收到的任何“机密和专有信息”（定义见下文）。“机密和专有信息”一词应包括但不限于机密或专有的科学或技术信息、数据、公式和相关概念、商业计划（包括当前和正在开发中）、客户名单、推广和营销计划、商业秘密，或与开发计划、成本、收入、营销、投资、销售活动、促销、信贷和财务数据、制造过程、融资方法、计划或公司或公司任何关联公司或客户的业务和事务有关的任何其他机密或专有商业信息。高管明确承认，机密和专有信息构成公司可保护的商业利益。执行人员同意：（i）不为自己或他人使用任何此类机密和专有信息；（ii）在其受雇于公司期间的任何时间，不从公司办公室获取任何公司材料或复制品（包括但不限于文字、通信、笔记、草稿、记录、发票、技术和业务政策、计算机程序或磁盘），除非执行人员对公司的职责时有要求，除非且直到此类机密和专有信息已成为公众所知，而执行人员没有过错。行政长官同意应要求并在任何情况下在终止雇用后立即将其所拥有的所有公司材料和复制品（包括但不限于著作、信件、笔记、草稿、记录、发票、技术和商业政策、计算机程序或磁盘）退还公司。

尽管有本协议的任何其他规定，执行人员可能因在某些有限情况下披露商业秘密而有权根据2016年《捍卫商业秘密法》获得豁免和免于报复的保护。具体而言，根据18 U.S.C. 1833（b），根据任何联邦或州商业秘密法，对于（a）（i）以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师披露的商业秘密；以及（ii）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出的商业秘密，执行人员不应承担刑事或民事责任，如果此类提交是盖章的。此外，因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的执行人员，可以向执行人员的代理律师披露商业秘密，并在法院程序中使用商业秘密信息，如果执行人员（a）将任何包含商业秘密的文件归档并加盖印章；以及（b）不披露商业秘密，除非根据法院命令。

（b）不披露。除非事先获得公司的书面授权，否则执行人员同意，在任期内及其后，他将不会披露或发布：（i）任何机密和专有信息；或（ii）执行人员知道或应合理知道公司或其任何关联公司负有信任义务的任何一方的任何机密、科学、技术或商业信息。

（c）发明。Executive同意，他在公司业务范围内（在任期内）或使用公司资源单独或与他人一起发起、构思或作出的所有发明、发现、改进和可获得专利或版权的作品（“发明”）应在适用法律允许的最大范围内为公司的唯一财产，并且在法律允许的范围内，应为美国版权法（17 U.S.C.A.，第101节）中定义的“为租用而制作的作品”。公司应是所有专利、版权、商业秘密权以及与此相关的其他知识产权或其他权利的唯一所有人；但条件是，本条第6（c）款不适用于与公司业务无关的发明，这些发明是由非在正常工作时间、非在公司场所、且未使用公司工具、装置、设备或机密和专有信息的执行人员制造和构思的。在符合上述规定的情况下，行政长官特此将他在所有发明中可能拥有或获得的所有权利、所有权和权益转让给公司；但条件是，董事会可全权酌情同意根据本条第6（c）款放弃公司的权利。

（d）进一步的行动和援助。高管同意在其受雇于公司期间和之后，就与此类发明相关的版权、专利、商标和其他知识产权（在美国和外国）的采购、维护和执行与公司合理合作，费用由公司承担。执行机构应签署公司为保护其在任何发明中的权益而合理认为必要或可取的所有文件，包括但不限于版权申请、专利申请、声明、宣誓、正式转让、优先权权利转让和授权委托书。行政长官进一步同意，如公司在作出合理努力后无法确保行政长官在任何该等文件上签名，则公司的任何高级人员均有权签署其代理人及事实上的律师及行政长官在此不可撤销地指定及委任公司的每名高级人员为其代理人及事实上的律师，以代其签署任何该等文件，并在本段所述的条件下采取公司合理认为必要或可取的任何及所有行动，以保护其在任何发明中的权益。

（e）先前的发明。对于与公司业务或其在本协议下的职责有关的任何发明、发现、想法或改进，执行人员不会主张任何权利，作为在其为公司工作之前由执行人员作出或获得的，但本协议附录A中描述的任何事项（如有）除外。

（f）披露。执行人员同意，他将在任期内及时向公司披露由他单独或与其他人共同发起、制造、构思或简化为实践的所有发明。

（g）生存。本第6条的规定应在本协议的任何终止后继续有效。

（h）归还公司财产。在任何行政人员的雇佣终止日期后十（10）天内，行政人员或行政人员的个人代表应返还行政人员所管有的公司及其附属公司的所有财产，包括但不限于公司集团拥有的所有计算机设备（硬件和软件）、智能手机、传真机、平板电脑和其他通信设备、信用卡、办公室钥匙、安全门禁卡、徽章、身份证以及与公司及其附属公司、其客户和客户或其潜在客户和客户的业务有关的任何文件或信息（无论如何存储）的所有副本（包括汇票）。

（i）合作。在受雇期间及其后的六年内，执行人员应在合理提前通知的情况下，在与执行人员在公司及其附属公司的职位有关的任何事项上给予执行人员协助和合作，或在公司合理要求的情况下给予执行人员因此而知情的情况，包括在公司认为适当的情况下，执行人员的出席和如实作证，关于任何调查或公司（或关联公司）对任何现有或未来索赔或诉讼或其他程序的抗辩或起诉，这些索赔或诉讼或程序与执行人员因受雇于公司集团而参与或知情的事项有关，在所有情况下，时间表均与执行人员的其他允许活动和承诺合理一致。公司同意向执行人员偿还执行人员因遵守本节而产生的任何费用，包括执行人员的合理律师费。

7.不竞争、不邀约和不分离。

（a）限制性公约。执行人员理解并认识到，他为公司提供的服务是特殊和独特的，并且在执行此类服务的过程中，执行人员将有权获得和了解机密和专有信息，并且执行人员同意，在执行人员离职后的任期和紧随其后的十二个月期间（“终止限制期”）内，无论这种离职是自愿的还是非自愿的，他不得以任何方式直接或间接地代表自己或任何其他人、公司、合伙企业、合资企业、公司或其他商业实体（“人”），在公司开展业务的地理区域内（被双方视为美国和欧盟）订立或从事涉及公司在高管离职时或在高管受雇于公司期间的任何时间开发或商业化的竞争产品的任何业务（“公司业务”）。Executive承认，由于公司业务的独特性，公司在保护其商业利益及其机密和专有信息的连续性方面拥有强大的合法商业利益，而执行人员在此同意的限制狭隘而公平地服务于公司如此重要和关键的商业利益。尽管有上述规定，本条第7（a）条所载的任何规定均不得视为禁止行政人员仅为投资而收购或被动持有任何公司的公开交易证券，只要该等证券的部分或全部活动从事公司的业务，合计不构成该公司任何类别或系列已发行证券的百分之四（4%）以上；此外，尽管有上述规定，本条第7（a）条所载的任何规定均不得阻止行政人员履行行政总裁或其他高级行政人员的职能本身，前提是此类职能不涉及在此处定义的公司业务范围内开发产品，或使用机密和专有信息；在以下情况下成为多部门业务或企业（“部门”）的独立部门或运营单位（“部门”）的雇员或以其他方式向其提供服务：（i））高管受雇的部门或高管向其提供服务的部门不从事公司的业务，（ii）高管不直接或间接提供服务，向从事或提议从事公司业务的此类多部门业务或企业的任何其他部门或经营单位（单独称为“竞争性部门”，统称为“竞争性部门”）和（iii）竞争性部门合计占该会计年度多部门业务或企业合并收入的10%以下，以及随后的每个季度期间，在执行人员开始受雇于该部门或向该部门提供服务之前。

（b）限制的合理性。Executive特此承认并同意，根据第7（a）节规定的反竞争契约就其持续时间、地理区域和范围而言是合理的。如果在执行本条第7款时，法院认为在当时存在的情况下本文所述的限制是不合理的，则双方同意，在这种情况下法律上允许的最长期限、范围或地理区域将取代本文所述的期限、范围或区域。

（c）非邀约。在任期和适用的终止限制期（定义见下文）内，执行人员不得直接或间接未经公司书面同意：（i）招揽或诱使公司或其任何联属公司的任何雇员或独立承建商离开公司或任何联属公司的雇员；或为任何目的雇用公司的任何雇员或独立承建商；或雇用在该雇员与公司或任何该等联属公司的雇用终止后十二（12）个月内离开公司或该公司的任何联属公司的雇用的任何前雇员或独立承建商为任何目的；或在明知违反该雇员与公司或任何该等附属公司的竞业禁止协议的情况下雇用该公司的任何前雇员或独立承包商；或（ii）招揽、转移或带走，或企图转移或带走任何代理人、客户或客户（或任何潜在代理人，客户或客户）在行政人员与公司的雇佣关系终止前十二个月期间由公司服务（或由公司征求服务）的公司；或（iii）未经董事会同意招揽或接受雇用或由任何人留用，而该人在行政人员与公司的雇佣关系终止前十二个月期间的任何时间，是公司或其任何附属公司的代理人、客户或客户，而其职位将与公司的业务有关。

（d）不诋毁。高管同意，他不得直接或间接贬低公司或其任何关联公司的名称或声誉，无论是否如实，包括但不限于公司或其任何关联公司的任何高级管理人员、董事、雇员或股东，但前提是，本节中的任何内容均不得被解释为干涉高管根据《国家劳动关系法》从事受保护的协同活动的权利。尽管有第7（d）条的规定，本条文所载的任何内容均不适用于行政长官（x）在其负责评估高级人员、雇员和/或其他人的表现和/或参与任何调查的过程中所作的陈述，或（y）作为任何司法、行政或其他法律行动或程序的一部分，并且不得解释为限制或损害执行人员在适用法律要求的范围内就任何有效发出的传票提供真实证词或提交书状或对任何政府机构的询问或法律程序作出回应的能力。此外，执行人员同意，未经公司事先书面同意，不得直接或间接与新闻界或其他媒体就公司集团过去或现在的雇员或业务进行沟通。

（e）强制执行。如果执行人员违反或威胁违反第6条或本第7条的任何规定，那么，除了公司可能拥有的任何其他权利外，公司有权寻求强制性救济以强制执行这些规定。公司和执行人员同意，任何此类针对禁令或衡平法救济的诉讼应在位于新泽西州莫里斯县的州或联邦法院进行审理，并且协议各方同意接受通过挂号或挂号邮件送达的诉讼程序，并以其他方式同意这些法院的管辖权。

（f）累积补救办法；司法修改。（i）第7（e）条列举的每一项权利和补救措施应独立于其他权利和补救措施，并应是公司在法律上或股权上可获得的任何其他权利和补救措施的补充，而不是代替。如本条第7条所载的任何契诺，或其中任何一部分，在下文被解释或裁定为无效或不可执行，则同样不影响契诺或契诺的其余部分或权利或补救办法，而该等权利或补救办法须予充分生效，而无须顾及无效部分。如本条第7款所载的任何契诺因该条文的持续时间或所涵盖的区域而被裁定无效或不可执行，则双方同意作出该等裁定的法院有权缩短该条文的持续时间和/或面积，而在其缩减形式下，该条文随后应可强制执行。（ii）如为强制执行第6条或本第7条的条文而以公平方式提起实际程序，执行人员不得敦促作为抗辩，认为在法律上已有适当的补救，亦不得阻止公司寻求任何其他可能可用的补救。

（g）生存。本第7条的规定应在本协议的任何终止后继续有效。

8.代表和授权书。

（a）由执行机构提供。行政长官特此向公司作出如下声明及保证：

（i）本协议的执行或交付，或执行人员履行其在本协议项下的职责和其他义务，均不与（无论是立即、在发出通知或时间推移或两者兼而有之时）执行人员作为一方当事人或受其约束的任何先前雇佣协议、合同或其他文书项下的任何契诺或义务相冲突或构成违约或违反。

（ii）执行人员拥有订立和交付本协议以及履行其在本协议项下的职责和其他义务的充分权利、权力和法律行为能力。本协议构成了可根据其条款对其强制执行的法律、有效和具有约束力的执行义务。执行人员执行和交付本协议或履行其在本协议项下的职责和其他义务不需要任何个人或实体的批准或同意。

（iii）执行人员将不会在其受雇于公司的过程中使用任何第三方的任何机密信息或商业秘密，这违反了他根据协议获得或了解此类机密信息或商业秘密的条款。

（b）按公司。公司特此向执行人员声明和保证如下：

（i）本协议的执行或交付，或公司履行其在本协议下的义务，均不与公司作为一方或受其约束的任何事先协议、合同或其他文书（不论是立即、在发出通知或时间推移或两者兼而有之时）下的任何契诺或义务相冲突或构成违约或违反。

（ii）公司拥有订立和交付本协议以及履行本协议项下义务的充分权利和权力。本协议构成公司根据其条款可对其强制执行的合法、有效和具有约束力的义务。公司有效执行和交付本协议以及履行其在本协议项下的义务所需的所有批准或同意，包括但不限于董事会的批准，均已获得。

9.终止。

（a）原因。董事会可立即以“原因”（定义见下文）终止本协议项下的高管雇佣。执行人员的下列行为，任何一项均构成“因”：

（i）行政人员故意不履行、无视或拒绝履行其在本协议下的重大职责或义务；

（ii）行政人员的任何故意、故意或严重疏忽行为，具有对公司或其任何关联公司的业务或声誉造成重大损害（不论是财务上或其他方面，并经董事会多数成员合理和善意地确定）的效果；

（三）行政人员因涉及严重道德败坏的任何重罪或罪行（包括进入有罪或nolo contendere抗辩）而被起诉或被指控；

（iv）董事会和/或任何政府代表或机构善意地认定该高管属于17 CFR 230.506（a）定义的“不良行为者”；

（v）董事会在公司另一名雇员提出任何指控后，经公司进行合理和善意调查后，善意认定该高管从事了法律禁止的某种形式的骚扰（包括但不限于基于年龄、性别或种族的骚扰），除非该高管的行动是董事会特别指示的；

（vi）行政人员的任何故意不当行为或行政人员挪用、盗窃或侵占公司或其关联公司的财产（无论是否属于轻罪或重罪）；

（vii）执行人员在公司向执行人员发出书面通知后三十（30）天内违反本协议的任何重要条款或执行人员与公司之间的任何其他协议，或违反公司的任何政策，而该等条款未获执行人员纠正，令公司董事会合理满意。

就第9（a）条而言，如果行政人员合理和善意地认为符合或不违背公司的最佳利益，则行政人员的任何作为或不作为均不得被视为故意。

（b）死亡。行政长官在本协议项下的雇用应在行政长官去世后终止。

（c）残疾。由于高管的“残疾”（定义见下文），董事会可终止本协议项下的高管雇佣。就本协议而言，由于执行人员的“残疾”而导致的终止应被视为发生了：

（i）当董事会已向执行人员提供书面终止通知，并附有“信誉良好的独立医师”（定义见下文）的书面声明，而其关于残疾的认定对所有各方均具有约束力，大意是执行人员因身体或精神疾病或受伤而变得身体或精神上无行为能力，以致无法在随后的三（3）个月内恢复（有或没有适用法律定义的该术语所定义的合理便利）其根据本协议的受雇；或

（ii）在行政长官因任何身体或精神疾病或伤害（包括或不包括根据适用法律定义的该术语的合理通融）连续九十（90）天或以上，或在任何连续十二个月期间内超过一百二十（120）天后，在委员会提出书面终止通知后。

“信誉良好的独立医师”一词是指高管和公司都满意的医师，前提是如果高管和公司未就医师达成一致，则由高管和公司选定的医师选择的第三位医师。执行人员同意让自己可用，并配合由信誉良好的独立医师进行合理检查。

（d）理由充分。高管可根据“正当理由”（定义见下文）终止其在本协议下的雇佣关系。“正当理由”一词是指发生以下任一事件（前提是，执行人员已在该等事件发生之日起九十（90）天内向公司提供该等事件发生的书面通知，且公司未在该通知发出之日起三十（30）天内纠正该违约行为，且执行人员在该补救期届满之日起30天内终止雇用）：

（i）如执行人员已在违约发生后九十（90）天内向公司提供有关违约的书面通知，而公司并未在该通知发出后三十（30）天内纠正该违约行为，则公司对本协议的任何重大违约行为；

（ii）未经行政人员明示书面同意，公司大幅削减行政人员的职责、责任或权限，包括但不限于改变其与董事会之间的报告关系；

（iii）未经行政长官书面同意，将公司的主要营业地点迁移至纽约都会区以外，或迁移至距离紧接前一地点超过50英里的地点；或

（iv）高管年基薪的实质性减少，除非公司高管管理团队的所有高级职员和/或成员在年基薪和/或总薪酬方面经历同等或更大百分比的减少。

（e）便利。公司和执行人员可随时以书面终止通知另一方（该通知应指明终止日期）或向另一方提供不续签通知的方式，以任何理由或无理由终止执行人员在本协议项下的雇用。

10.终止时的补偿。

在行政人员的雇用被终止的情况下，公司应支付执行人员根据第5条应支付给他的基本工资和福利，直至其被公司实际雇用的最后一天，任何可报销的业务费用，以及任何已赚取但未支付的奖金（合称“应计薪酬”）。除应计补偿外：

（a）死亡或残疾。如行政人员的雇用因其死亡或残疾而终止，公司须向行政人员或行政人员的遗产（如适用）支付（i）截至其死亡或残疾后九十（90）天的日期的基本工资，以及（ii）根据公司适用的雇员福利计划、方案和/或安排可能提供的其他或额外福利（如有）。执行人员持有的所有须予归属的公司股本股份（“限制性股份”）以及计划在生效日期的下一个周年日或之前归属的购买公司股本股份的所有期权（“股票期权”）应加速并被视为自终止日期起已归属。截至终止日期尚未归属（或根据紧接前一句被视为已归属）的所有限制性股票和股票期权将于该日期被没收给公司。截至执行人员终止时已归属的股票期权应一直可行使，直至（i）终止后六十（60）个月届满和（ii）授予此类股票期权所依据的授予项下适用的最后一个届满/终止日期发生的较早日期。对于残疾，根据本条第10（a）款支付的所有款项、福利和/或赠款，须由执行人员在离职后21天内以公司可接受的形式执行和交付公司、其母公司、子公司和关联公司及其每一名高级职员、董事、雇员、代理人、继任者和受让人的一般释放，并在执行人员离职后三十（30）天内开始此类付款、福利和/或赠款。

（b）原因。如行政人员的雇用被董事会因故终止，则公司应提供适用的雇员福利计划、计划和或安排可能要求的其他或额外福利（如有）。除法律另有规定外，执行人员不得根据本协议进一步享有公司的任何其他补偿或利益。截至终止日期尚未归属的所有限制性股票将于该日期被没收给公司。自高管终止时归属的所有未行使股票期权在终止后的九十（90）天内仍可行使。

（c）非因故、死亡或伤残。。如公司非因行政人员死亡或伤残而非因故而终止行政人员的雇用，或行政人员因正当理由而终止行政人员的雇用，则公司须（i）继续向行政人员支付十二（12）个月的基本工资，并在行政人员离职生效日期后的十二（12）个月期间内提供健康福利（此种支付期间在此称为“第10（c）节解雇福利期”，或在福利的情况下，（ii）提供根据适用的雇员福利计划、计划及公司的/或安排（任何遣散计划或计划除外）可能提供的其他或额外福利（如有），如执行人员根据后续雇主的计划和计划获得同等的保险范围和福利；及（ii）提供其他或额外福利（如有）。此外，一旦终止，截至高管离职之日，高管持有的所有未归属的基于时间的股权奖励（包括限制性股票和股票期权）应立即全面加速，并成为100%归属。截至执行人员终止时已归属的股票期权应一直可行使，直至（i）该终止后六十（60）个月届满和（ii）授予该等股票期权所依据的授予项下适用的最后一个届满/终止日期发生时（以较早者为准）。根据本条第10（c）款支付的所有款项、福利和/或赠款，须由行政人员在离职后六十（60）天内执行和交付与公司签订的离职协议，包括但不限于非贬损和保密条款、合作过去-离职的协议以及公司、其母公司、子公司和关联公司及其每一名高级职员、董事、雇员、代理人、继任者和以公司可接受的形式指派的一般解除，这些款项、福利和/或赠款自行政人员离职后六十（60）天开始，但任何此类付款、福利、和/或在六十（60）天期间本应支付的赠款，应在该60天期限届满后的第一个发薪日期支付。

（d）为方便起见，由行政人员提出。如果执行人员根据第9（e）节终止执行人员的雇用，执行人员无权获得除应计薪酬之外的任何付款或福利。

（e）本条第10款规定了公司在终止行政人员受雇于公司方面的唯一义务，而行政人员承认，在其受雇终止时，他无权获得本条第10款未明确规定的任何付款或福利，除非法律或涵盖他的另一雇员计划、计划或安排的条款要求。执行人员承认并同意，在其与公司的雇佣关系终止后，无论因此出于何种原因或理由，他都应辞去其在董事会以及执行人员担任或属于公司代表的任何其他董事会、组织或基金会的职务。

（f）根据本第10条产生的公司义务在本协议期满或提前终止后仍然有效。

11.控制权变更。

（a）定义的控制权变更。“控制权变更”一词是指，在生效日期后：

（i）经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）或14（d）（2）条所指的个人、实体或集团收购公司任何股本的实益所有权，如果在此类收购后，该个人、实体或集团实益拥有（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）在董事选举中有权普遍投票的公司当时已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）或更多（“已发行公司投票证券”）；或者

（ii）完成涉及公司的合并、合并、重组、资本重组或股份交换，或出售或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产（“业务合并”），除非紧接该等业务合并后，紧接该等业务合并前作为已发行公司有表决权证券的实益拥有人的全部或实质上全部个人及实体直接或间接实益拥有，在该业务合并中选举产生的或收购公司的董事（其中应包括但不限于因该交易而直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司几乎全部资产的公司）时有权在该业务合并中普遍投票的当时已发行证券的合并投票权的50%以上，其比例与紧接该业务合并前其对已发行公司有表决权证券的所有权基本相同。

（b）后果。如果高管在控制权变更完成前十二（12）个月内的任何时间（i）被公司无故终止与公司的雇佣关系，如果在该终止之前或截至该终止时，控制权变更交易在该十二（12）个月期间的任何时间（如本文所定义）处于待决状态，（ii）高管在控制权变更完成后的十二（12）个月内的任何时间有正当理由终止雇佣关系，或（iii）由公司在控制权变更完成之时或之后十二（12）个月内的任何时间无故作出，则，执行人员有权获得以下：（i）任何时间归属股权奖励的任何当时未偿还和未归属部分的加速和全部归属，期权在终止后六十（60）个月内（或，如果更早，则为其到期日）继续可行使；（ii）第4（a）、（b）和（c）节所述的利益，但前提是，遣散费金额等于基本工资和目标奖金之和的三（3）倍，遣散期为二十四（24）个月。控制权变更交易每次出现以下任一情形时均视为“待定”：（a）公司与第三方订立了由公司正式授权人员签署且与潜在控制权变更交易相关的保密协议；（b）公司收到第三方的书面意向表达，包括与潜在控制权变更交易相关的具有约束力或不具约束力的条款清单或意向书；或（c）第三方已公开宣布，通过向美国证券交易委员会备案，其有意启动要约收购或类似交易，以收购公司50%或更多的未行使表决权权益。

（c）由于税收影响而产生的潜在调整。尽管本协议或行政人员与公司之间的任何其他协议中有任何相反的规定，但在遵守本第11（c）节的情况下，公司将根据本协议或公司与行政人员之间的任何其他协议或计划以及其他补偿性安排进行付款和其他加速福利，而不考虑1986年《国内税收法典》（“法典”）第280G条是否会限制或排除此类付款或福利的扣除。然而，如果减少或消除任何此类付款和/或其他福利将增加“税后付款总额”（定义见下文），则应支付给执行人员的金额将按以下方式减少或消除（或以公司在适用时间可能指定的其他方式），以尽可能扩大此类税后付款总额所需的范围：

（i）首先，透过减少或消除任何现金付款或其他利益（任何期权或股票的归属除外）及

（ii）其次，通过减少或消除因控制权变更或《守则》第280G条所涵盖的其他事件而发生的期权和股票的归属。

公司的独立、经认证的公共会计师事务所将根据上述规定确定是否以及在何种程度上需要减少或消除付款或归属。如果最终确定根据本条款向行政长官支付的款项不足或多付，则该等少付或多付的金额将立即支付给行政长官或由其退还，视情况而定，并按《守则》规定的适用联邦利率支付利息。“税后付款总额”一词是指在所有适用的联邦税（包括但不限于《守则》第4999节所述的税）减少后，向行政人员或为其利益（无论是根据协议还是其他方式）支付的所有“降落伞付款”（该术语在《守则》第280G（b）（2）节中定义）的总价值。

12.赔偿。公司应在《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）允许的最大范围内，以公司首席运营官的身份为高管进行辩护和赔偿。执行人员的权利以及公司提供赔偿的义务应在本协议终止后继续有效。

13.遵守代码第409a节。

（a）协议各方的意图是，本协议项下的付款、补偿和福利将豁免或遵守经修订的1986年《国内税收法典》第409A条以及根据该条颁布的条例和指南（统称“第409A条”），在这方面，协议应被解释为豁免或遵守第409A条。

（b）潜在的延迟付款和调整。尽管有该协议的任何其他规定，如果向执行人员提供的与离职有关的任何付款、补偿或其他福利被确定为全部或部分构成第409A条含义内的“不合格递延补偿”，并且执行人员是第409A条含义内的“特定雇员”，则不得在终止日期（“新的付款日期”）后六（6）个月加上一（1）天的日期之前支付该等付款的任何部分。在终止日期和新的付款日期之间的期间本应支付给执行人员的任何付款的总和，应在该新的付款日期一次性支付给执行人员。此后，截至紧接新的付款日期后一天仍未支付的任何款项，应按照本协议的条款，在原定期限内毫不拖延地支付。

（c）离职。就本协议而言，“终止雇用”或“离职”的条款将根据第409A条下有关“离职”的规则确定。

（d）分期付款。如果协议要求的任何付款、补偿或其他利益将以一系列分期付款的形式支付，则就第409A条而言，该系列中的每一笔单独付款应被视为单独付款。

14.杂项。

（a）管辖法律。除下一句外，本协议以及与其有效性、解释、履行、补救和强制执行有关的所有问题（包括但不限于有关行动限制的规定）应受新泽西州实体法管辖并按其解释，尽管该司法管辖区或任何其他司法管辖区的任何法律选择原则通常会或可能导致另一司法管辖区的实体法适用。

尽管有上述规定，根据第12条，所有与公司义务的有效性、解释、履行、补救和强制执行以及行政人员权利有关的问题均应受特拉华州实体法管辖并按其解释。

（b）个人管辖权。在适用法律允许的最大范围内，以任何方式与本协议有关的任何诉讼或程序只能在新泽西州提起和执行，前提是存在标的管辖权。双方不可撤销地就任何此类诉讼或程序服从此类法院的管辖权。在法律允许的最大范围内，当事人不可撤销地放弃他们现在或以后可能对在该等法院确定任何该等诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及关于在该等法院提起的任何该等诉讼或程序已在任何不便的法院提起的任何索赔。

（c）流程服务。双方还不可撤销地同意以本协议第14（h）节规定的方式和地址将Process送达上述任何法院。

（d）放弃陪审团轨迹。每一方当事人在此不可撤销地放弃在因本协议或任何一方当事人在其谈判、管理、履行和执行中的行为而产生或与之有关的任何诉讼、程序或反请求（无论是基于合同、侵权或其他）中由陪审团审判的所有权利。本协议的每一方进一步保证并声明，它已与其法律顾问审查了这一放弃，并且在与法律顾问协商后，它在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。本放弃不可撤销，即不得口头或书面修改，本放弃适用于本协议后续的任何修改、续期、补充或修改。如发生诉讼，本协议可作为书面同意由法院审理而提出。

（e）转让。本协议，以及执行人员在本协议下的权利和义务，不得由执行人员转让。公司可就其全部或基本全部业务或资产的任何出售、转让或其他处置转让其在本协议项下的权利及其义务。在不违反上述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合双方的利益。

（f）修正案。本协议不能口头修改，也不能通过任何行为或交易过程修改，而只能通过双方正式签署的书面协议。

（g）放弃。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何条款、条件和规定，不应被解释为放弃或放弃未来遵守这些条款、条件和规定，这些条款、条件和规定应保持完全有效。任何一方对本协议的任何条款或条件的放弃不得为任何目的生效，除非该放弃是书面的并由该一方签署。除非书面放弃文书另有明文规定，否则任何一方当事人在任何特定情况下放弃任何权利或补救或另一方当事人的违约行为，均不得解释为适用于因后一种情况而产生或与之有关的任何权利、补救或违约行为。

（h）通知。一缔约方希望或要求向另一缔约方发出的所有通知、要求或其他通信均应以书面形式发出，并应在（i）亲自交付给拟通知的缔约方，（ii）确认收到传真或其他电子传输，（iii）存放在信誉良好的隔夜快递后一个工作日，为优先隔夜交付而预付，或（iv）存放在美国邮局后五天，邮资预付，经核证的邮件，要求的回执，在每种情况下，以本协议顶部所列的地址通知被通知的缔约方；或以任何一方应通过以上述方式发出的通知指定给另一方的其他地址和其他个人的注意。

（i）全部协议。本协议规定了双方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代了双方之前就本协议标的事项达成的所有书面或口头协议、安排和谅解。任何一方均未作出未在本协议中体现的陈述、承诺或诱导，且任何一方均不受任何未如此阐述的指称的陈述、承诺或诱导的约束或承担责任。

（j）关联和控制定义。本协议中所使用的“特定人员的关联人”一词，是指并包括由该特定人员控制、控制或与该特定人员共同控制的任何人员。如果一个人直接或间接拥有指导或导致指导第二人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权，还是通过合同或其他方式，则应被视为“控制”了另一个人。

（k）标题、标题和交叉引用。此处包含的章节标题仅供参考和方便使用，不以任何方式影响本协议的含义或解释。除另有明确规定外，所有对章节的交叉引用均指本协议的章节。

（l）可分割性。除第7（b）节和第7（f）节的规定外，双方同意，本协议的每一项规定均应被视为在所有法域尽可能充分有效、合法和可执行。本协定中任何被确定为在领土内任何司法管辖区或国家无效、非法或不可执行的条款，应在可能的情况下对该司法管辖区或国家进行调整和改革，而不是作废，以实现双方的意图。本协议中任何在任何司法管辖区或国家被认定为无效、非法或不可执行且无法调整和改革的条款，就该司法管辖区或国家而言，应作废。本协议任何条款的任何调整、改革或作废仅应在要求此类调整或作废的司法管辖区或国家有效，而不以任何方式影响本协议在该司法管辖区或国家的其余条款或调整、改革、作废或使该条款或本协议的任何其他条款在任何其他司法管辖区或国家无效、非法或不可执行。

（m）对应执行。本协议可在一个或多个对应方签署，每一方应为原始文件，所有这些文件共同构成同一文书。双方承认，本协议可以通过电子签字的方式签署和交付，使用和接受电子签字对双方具有约束力代表双方自愿同意并有意以电子方式进行此项交易。双方同意，以电子方式执行和交付将具有与在本协议上手工书写签字相同的法律效力。本协议将被视为由双方通过此类行动合法执行，就任何法规或法治而言，要求双方执行本协议，以使本协议中规定的双方的相互承诺、协议和义务具有法律可执行性。传真和.pdf交换签名将与交换原始签名具有同等法律效力和效力。双方特此放弃在根据本协议产生或与本协议有关的任何程序中以电子签字方式基于本协议的执行而提出任何抗辩或放弃的任何权利。双方同意，本协议的法律效力、有效性和可执行性不会仅仅因为其以电子形式执行或在其形成过程中使用了电子记录而受到损害。双方承认，他们有能力保留这一交易的电子记录。

作为证明，截至上述日期，双方已签署本雇佣协议。