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EX-10.2 3 展览102-2026rsuformawar.htm EX-10.2 文件

BJ的Wholesale CLUB HOLDINGS，INC。
2018年奖励计划

限制性股票单位授予通知书及

限制性股票单位授予协议

（CEO、EVP、SVP、VP）

BJ的Wholesale Club Holdings，Inc.，a Delaware公司（the“公司“），根据其经不时修订的2018年奖励奖励计划（”计划“），特此授予下列持有人（”参与者”）的限制性股票单位数量（“RSU“）载列如下（the”奖项”).受限制股份单位须遵守本限制性股票奖励授予通知书（“批出通知书”），本计划及所附的《限制性股票授予协议》为附件 A（the "协议”），每一条均以提述方式并入本授予通知书。除本文另有定义外，计划中定义的术语在本授予通知和协议中具有相同的定义含义。


参与者：			姓名
授予日期：			四月# #，[ ____ ]
RSU数量：			$[____]
归属标准：			在符合参与者的持续雇员身份的情况下，受限制股份单位须就受限制股份单位归属，须就1/3归属rd于授出日期的第一个、第二个及第三个周年日各获授予受其规限的股份（向下取整至下一个股份总数），以使受限制股份单位于授出日期的第三个周年日全部归属。如参与者因死亡或残疾而终止服务，任何未归属的受限制股份单位须于终止日期完全归属。如果参与者因退休而终止服务，任何未归属的RSU应根据此处的条款归属。
发行时间表：			股份将根据协议第2.4节发行（以任何部分的受限制股份单位赚取并根据上述归属标准归属为限）。

经参与者接受授予，参与者同意受计划、协议和授予通知的条款和条件的约束。参与者已全面审查计划、协议和授予通知，有机会在执行授予通知之前获得律师的建议，并充分了解计划、协议和授予通知的所有条款。参与者在此同意接受管理人就计划、协议和授予通知下产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和最终的决定。在接受受限制股份单位时，参与者承认、理解并同意，受限制股份单位以及先前授予参与者的所有其他受限制股份单位，无论是否已归属或已行使（如适用），均应在适用范围内受公司奖励补偿补偿补偿政策的条款和条件的约束。

展品A

至限制性股票单位授予通知书

限制性股票单位授予协议

根据本协议所附授出通知书，公司已向参与者授出授出通知书所载的受限制股份单位数目。

第一条。
将军

1.1定义术语.此处未具体定义的大写术语应具有计划或授予通知中规定的含义。就本协议而言，

(a)“原因”指具有“因由”终止参与者的雇佣或服务的公司集团成员，该术语在参与者与公司集团成员之间的任何相关雇佣协议中定义；提供了在没有载有该定义的该等协议的情况下，公司集团成员应有“因由”终止参与者的雇用或服务：（i）参与者未能实质履行董事会合理确定的参与者职责（参与者残疾的结果除外）；（ii）参与者就公司集团或其任何关联公司作出的重大不诚实陈述或行为；（iii）参与者根据美国或其任何州的法律实施构成重罪的行为；（iv）参与者的重大过失，公司集团或其任何关联公司的故意不当行为或不服从规定；或（v）参与者对公司集团或其任何关联公司的财务状况或商业声誉造成重大损害的任何其他作为或不作为。是否发生引起“原因”的事件将由董事会全权酌情决定。

(b)“停止日期”指参与者终止服务的日期（无论终止的原因为何）。

（c）“公司集团”指本公司及其附属公司。

（d）“公司集团成员”指公司集团的每一位成员。

（e）“残疾”应具有参与者与公司集团成员之间的任何相关雇佣协议中该术语所赋予的含义；提供了在没有包含该定义的此类协议的情况下，“残疾”系指根据公司的残疾保险单确定的永久残疾或丧失工作能力，如果该保单当时有效，或如果当时没有该保单生效，则该永久残疾或丧失工作能力应由董事会根据其在365个历日的任何期间内无法履行其职位的基本职能并在公司合理便利的情况下，在超过180天的期间内，在其善意判断中确定。

（f）“退休”指参与者已：（i）年满55岁并完成至少10年的持续雇员身份，基于公司调整后服务日期政策所定义的调整后服务日期；及（ii）提前至少6个月提供其打算退休的书面通知。委员会可全权酌情放弃本款（i）或（ii）的全部或部分艰苦条件要求和/或授予额外归属、加速归属或修改根据本协议签发的任何RSU奖励的支付时间。如参与者在满足本款（i）项后被无故终止，则自终止之日起视为自动满足本款（i）项和（ii）项的要求。

1.2纳入计划条款.RSU受本协议和计划中规定的条款和条件的约束，每一项条款和条件均以引用方式并入本文。如计划与本协议有任何不一致之处，计划条款应予控制。

A-1

第二条。
RSUS奖

2.1授予受限制股份单位.考虑到参与者过去和/或继续受雇于任何公司集团成员或为其服务，以及出于其他良好和有价值的考虑，自批给通知书所载的批给日期起生效（“授予日期"），公司已根据授予通知、计划和本协议中规定的条款和条件，向参与者授予授予授予通知中规定的RSU数量，但可根据上述各项规定进行调整。每份受限制股份单位代表有权按第2.3（c）节规定的时间和条件收取一股股份，或由公司选择收取一定数额的现金。然而，除非及直至受限制股份单位归属，否则参与者将无权获得受其规限的任何股份的付款。在实际交付任何股份之前，受限制股份单位将代表公司的一项无担保债务，仅从公司的一般资产中支付。

2.2受限制股份单位的归属.受限制股份单位须按照批出通知书所载条款归属。

2.3退休的影响. 在退休的情况下，任何未归属的受限制股份单位应自终止日期起自动完全归属。尽管协议中有任何相反的规定，如果终止日期在授予日期的6个月内，则任何未归属的受限制股份单位应按比例归属，计算方式为：a*（b/c），四舍五入至最接近的整份股份。其中：a =未归属的RSU总数；b =自授予日（包括授予日）起至并包括终止日期的日历天数总数；c =自授予日（包括授予日）起至并包括授予日的第三个周年日的日历天数总数。该等按比例分配的受限制股份单位将于授出日期的第一个、第二个及第三个周年纪念日交付，以使受限制股份单位于授出日期的第三个周年纪念日全部交付。

2.4扣税.尽管本协议有任何其他规定：

(a)公司集团有权扣除或扣留，或要求参与者向适用的公司集团成员汇出足以满足适用法律要求的任何适用的联邦、州、地方和外国税收（包括任何FICA义务的雇员部分）就根据本协议产生的任何应税事件而扣留的金额。公司集团可采取下列一种或多种形式代扣代缴或参与人可采取以下方式缴纳：

（一）以现金或支票支付予产生扣缴义务的公司集团成员；

（二）通过从应支付给参与者的其他补偿中扣除该金额；

（三）经管理人同意，通过要求公司根据参与者适用的司法管辖范围内适用于此类应税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的最高法定预扣税税率，扣留当时公允市场价值不超过履行公司集团预扣义务所需金额的受裁决约束的股份的净数；

（四）经管理人同意，通过向管理人可能要求的期限内持有的公司既得股份投标，以避免不利的会计后果，并使当时的公允市场价值不超过根据参与者适用的司法管辖区内适用于该等应税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的最高法定预扣税税率来履行公司集团的预扣义务所需的金额；或者

（五）在上述任何组合中。

(b)关于与裁决有关的任何预扣税款，如果参与者未能及时提供根据第2.3（a）条所要求的所有款项，公司应有权和选择权，但没有义务将此种未能视为参与者根据上述第2.3（a）（ii）条或第2.3（a）（iii）条选择履行参与者的全部或任何部分所要求的付款义务，或公司认为适当的上述任何组合。公司没有义务向参与者或其法定代表人交付任何股份，除非且直至参与者或其法定代表人已全额支付或以其他方式满足所有联邦、州、地方和外国

A-2

因根据本协议归属受限制股份单位或与受限制股份单位有关的任何其他应税事件而导致的参与者应税收入所适用的税款。

（c）如果根据上述第2.3（a）（iii）条将履行与裁决有关的任何预扣税款义务，则公司可选择指示公司为此目的确定可接受的任何经纪公司代表参与者出售受裁决约束的股份中的全部数量的股份，因为公司认为适当，以产生足以满足预扣税款义务的现金收益，并将此类出售的收益汇给产生预扣税款义务的公司集团成员。参与者接受这一奖励构成参与者对公司和该经纪公司的指示和授权，以完成本节2.3（c）中描述的交易，包括适用的上一句中描述的交易。

（d）参与者对与裁决有关的所有所欠税款负有最终责任和责任，并在适用法律允许的范围内，同意对公司集团进行赔偿，并保持对公司集团的赔偿，无论任何公司集团成员就与裁决有关的任何预扣税款义务采取任何行动。没有公司集团成员就与授予或归属奖励或随后出售股份有关的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。公司集团没有承诺，也没有义务组织奖励以减少或消除参与者的税务责任

2.5分配或支付受限制股份单位；股息等价物.

(a)参与者的受限制股份单位应以股份形式（以记账形式或其他方式）分配，或由公司选择按第2.3（c）条规定的金额以现金支付，在任何一种情况下，均应在根据第2.2条归属适用的受限制股份单位后在行政上切实可行的范围内尽快，无论如何，在归属后的六十（60）天内（为免生疑问，这一截止日期旨在遵守《守则》第409A条的“短期延期”豁免）。尽管有上述规定，如果（i）此类付款或分配受到根据第409A条和适用的公司政策作出的延期选择的约束，或（ii）此类付款或分配将违反联邦证券法或任何其他适用的法律，则在结算受限制股份单位时的分配或支付可能会被延迟，但在这种情况下，此类分配或支付应在公司合理地确定进行此类分配或支付不会导致此类违规的最早日期进行，这符合财政部条例第1.409A-2（b）（7）（ii）条的要求，并进一步规定，如果此类延迟将导致违反《守则》第409A条，则不得根据本条第2.3（a）款延迟付款或分配。

(b)除非有关受限制股份单位的分派或结算付款须经根据第409A条作出的延期选择，否则公司将在适用的归属日期后合理迅速（但在所有情况下均不迟于30天）以现金向参与者支付相当于股份发行日期或之前本应就受限制股份单位支付的股息总额的股息等值金额（“结算日期”）在受限制股份单位归属后。对于记录日期在结算日之前而支付日期在结算日之后的股息，公司将在有关的该等股息支付日期以现金向参与者支付相当于该等股息等值的金额，如果该等已归属RSU在该等股息的记录日期之前作为股份发行，则该等已归属RSU本应就该等已支付的股息金额。但是，如果根据第409A条延迟了RSU的分配或结算付款，则应根据第409A条和适用的公司政策的要求支付前两句中设想的付款。发行股份及支付股息等价物旨在遵守《守则》第409A条规定的“短期延期”要求，而无需根据第409A条和适用的公司政策作出延期选择，本协议和受限制股份单位将被解释和管理以遵守此类要求。

（c）发证条件.公司无须就任何股份发出或交付任何证书或证明，或促使任何股份在以下所有条件达成前以记账式形式持有：（a）接纳股份在该等股份当时上市的所有证券交易所上市，（b）根据任何州或联邦法律或根据证券交易委员会或其他政府监管机构的裁决或条例完成股份的任何登记或其他资格，而管理人应，在其绝对酌情权下，认为必要或可取，以及（c）获得任何州或联邦政府机构的任何批准或其他许可，而署长应在其绝对酌情权下确定这些批准或其他许可是必要或可取的。

2.6限制.

A-3

(a)RSU不可转让.除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得以任何方式出售、质押、转让或转让受限制股份单位，除非且直至受限制股份单位的基础股份已发行，且适用于该等股份的所有限制均已失效。任何受限制股份单位或其中的任何权益或权利或其部分不得对参与者或其利益继承人的债务、合同或约定承担责任或须受制于以转让、转让、预期、质押、设押、转让或任何其他方式处分，不论该等处分是自愿或非自愿的，或通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）实施法律，任何试图处分该等处分的行为均属无效和无效，但前句允许的处分除外。尽管有上述规定，经管理人同意，可根据管理人可能要求的任何此类条件和程序，将RSU转让给与参与者相关的某些个人或实体，包括但不限于参与者的家庭成员、慈善机构或信托或其受益人或受益所有人是参与者家庭成员的其他实体，或转让给管理人可能明确批准的其他个人或实体。

2.7没有作为股东的权利.参与者在RSU中的权益将不会赋予参与者作为公司股东的任何权利。参与者将不会被视为股份的持有人，或拥有公司股东就该等股份的任何权利及特权，除非及直至该等股份已根据第2.4节向参与者发行。

第三条。
限制性公约

3.1保密义务.参与者承认参与者在受雇于公司集团或其任何关联公司或为其服务期间（包括但不限于在本协议日期之前）获得的公司集团及其任何关联公司的机密或专有信息和数据（包括商业秘密）（“机密资料"）是公司集团和/或其关联公司的财产，包括参与者在受雇或服务期间知悉的有关公司集团或其任何关联公司业务或行业的收购机会或与其合理相关的信息。因此，参与者同意，未经公司书面同意，他或她将不会向任何未经授权的个人、团体或实体披露或为参与者自己的账户使用任何机密信息，除非并在此范围内，机密信息，（a）成为公众普遍知晓并可供公众使用，但不是由于参与者的作为或不作为而导致的，（b）参与者在公司集团或其任何关联公司受雇或服务之前已知晓，或（c）根据任何适用法律或法院命令要求披露。参与者应尽合理最大努力在其终止日期或公司可能要求的任何其他时间向公司交付与机密信息、工作产品（定义见下文）或公司集团及其任何关联公司的业务（包括但不限于参与者随后可能拥有或在其控制下拥有的所有收购前景、名单和联系信息）有关的所有备忘录、说明、计划、记录、报告、计算机磁带、打印件和软件以及其他文件和数据（及其副本），但不包括与参与者拥有普通股股份有关的公司财务信息，该信息仍将继续构成机密信息。

3.2财产所有权.参与者承认，所有发现、概念、想法、发明、创新、改进、开发、方法、工艺、程序、设计、分析、图纸、报告、专利申请、版权作品和掩膜作品（无论是否包括任何机密信息）以及与之相关的所有注册或申请、所有其他专有信息和所有类似或相关信息（无论是否可申请专利），这些信息与公司集团或其任何关联公司的实际或预期业务、研究和开发或现有或未来的产品或服务有关，并且曾经或正在构思、开发、促成、制造，或由参与者（单独或与其他人共同）在受雇于公司集团或其任何关联公司或为其服务时（包括但不限于在本协议日期之前）（包括构成任何专有信息或记录的任何上述内容）（“工作产品”）属于公司集团及其关联企业，参与者特此将上述工作成果全部转让给公司集团及其关联企业，并同意转让。任何由参与者在参与者为上述任何实体的工作过程中准备的全部或部分可受版权保护的作品，根据版权法应被视为“为租用而制作的作品”，公司集团及其关联公司应拥有其中的所有权利。凡任何该等版权作品并非“为租用而制作的作品”，参与者特此转让并同意转让给公司集团及其附属公司的所有权利、所有权和利益，包括但不限于该等版权作品的版权和对该等版权作品的版权。参与者应在情况下尽快向公司披露该工作产品和版权工作，并执行公司合理要求的所有行动（无论是在参与者受雇于公司集团或服务于公司集团及其

A-4

关联公司）确立和确认公司集团或其关联公司的所有权（包括但不限于转让、同意书、授权委托书和其他文书）。

3.3第三方信息.参与者了解，公司集团及其附属公司将收到来自第三方的机密或专有信息（“第三方信息”）须遵守公司集团及附属公司部分的责任，以保持该等信息的机密性，并仅将其用于某些有限的目的。在参与者受雇于公司集团或其任何关联公司或为其服务期间及其后，且在不以任何方式限制上述第3.1节的规定的情况下，参与者将以最严格的保密方式持有第三方信息，并且不会向任何人（公司集团或其关联公司因其为公司集团或其关联公司的工作而需要了解此类信息的人员和顾问除外）披露或使用，除非与参与者为公司集团或其任何关联公司的工作有关，第三方信息，除非公司以书面形式明确授权，或除非且在一定程度上，第三方信息，（a）成为公众普遍知晓并可供公众使用，而不是由于参与者的作为或不作为作为，（b）在参与者受雇于公司集团及其任何关联公司或为其提供服务之前为参与者所知晓，或（c）根据任何适用法律或法院命令被要求披露。

3.4使用先前雇主的资料.在参与者受雇和/或服务期间，参与者将不会不当使用或披露任何前雇主或参与者对其负有保密义务的任何其他人的任何机密信息或商业秘密（如有），并且不会将任何未公布的文件或属于任何前雇主或参与者对其负有保密义务的任何其他人的任何财产带到公司集团或其任何关联公司的场所，除非前雇主或个人书面同意。参与者在履行参与者职责时将仅使用以下信息：（a）（i）行业内的共同知识或（ii）在公共领域以其他方式合法，（b）由公司集团或其关联公司以其他方式提供或开发，或（c）属于任何前雇主或参与者负有保密义务的其他人的材料、财产或信息，经该前雇主或个人书面批准使用。

3.5非邀约及不聘用.参与者承认，在参与者的受雇和/或服务过程中，参与者将熟悉公司集团及其关联公司的商业秘密以及有关公司集团及其关联公司的其他机密信息，并且参与者的服务将对公司集团及其关联公司具有特殊、独特和非凡的价值。因此，与会者同意：

(a)限制.在受雇或受聘于公司集团或其任何关联公司期间，以及自参与者终止日期开始至该终止日期两周年结束的期间内，参与者不得通过其他实体直接或间接（i）诱导或试图诱导公司集团或其任何关联公司的任何雇员离开公司集团或其任何关联公司的雇用，或以任何方式干预公司集团或其任何关联公司与其任何雇员之间的关系，及（ii）在该雇员获参与者聘用前180天内聘用任何曾为公司集团或其任何附属公司雇员的人，（iii）诱使或企图诱使公司集团或其任何附属公司的任何客户、供应商、持牌人或其他业务关系停止与公司集团及其附属公司开展业务，或以任何方式干扰任何该等客户、供应商之间的关系，持牌人或业务关系与公司集团及其附属公司或（iv）直接或间接收购或试图收购与公司集团或其附属公司的业务有关的任何业务的权益，而公司集团或其附属公司已与该业务进行实质性谈判，或已要求并收到与公司集团或其任何附属公司在紧接参与者终止与公司集团及其附属公司的服务之前的两年期间内收购该业务有关的机密资料。

(b)强制执行.如果在执行第3.5（a）节时，法院认为此处所述的限制在当时存在的情况下是不合理的，则双方当事人同意，在这种情况下合理的最长期限、范围或地理区域应被取代所述期限、范围或区域，并应允许法院修改此处所载的限制，以涵盖法律允许的最长期限、范围和区域。参与者同意，由于他或她的服务是独一无二的，并且参与者可以访问机密信息，金钱损害将是任何违反第3条的不充分补救措施。参与者同意，公司集团或其任何关联公司在发生违反或威胁违反本第3条的情况下，可在有管辖权的法院寻求除其可获得的任何其他补救措施之外的禁令或其他衡平法救济，而无需张贴保证金或其他担保。

（c）不贬损.参与者同意，在其受雇或受聘于公司集团及其附属公司期间或其后的任何时间，他或她不得向任何质疑或攻击的第三方作出、或促使或协助任何其他人作出任何声明或其他通讯，或以其他方式

A-5

在任何重大方面批评公司集团或其任何关联公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员的声誉、业务或性质；提供了不得要求参与者作出任何不实陈述或违反任何法律。

3.6致谢.参与者承认，本条第3款的规定是（a）对参与者根据与公司集团或其任何关联公司的任何雇佣协议条款所承担的任何义务的补充而非限制，（b）考虑到（i）受雇于公司集团或其任何关联公司或受聘于该公司，（ii）公司发行RSU，以及（iii）本协议中规定的额外良好和有价值的对价。此外，参与者同意并承认，第3条所载的限制并不妨碍参与者谋生，也不对参与者的谋生能力施加不合理的限制。参与者同意并承认，不执行本第3条对公司集团或其任何关联公司的潜在损害大于其通过强制执行或其他方式执行对参与者的任何潜在损害。参与者承认，他或她已仔细阅读本协议，并认真考虑了本协议对参与者施加的限制，并完全同意其对公司集团及其关联公司现有或未来将开发的机密和专有信息进行合理和适当保护的必要性。参与者明确承认并同意，本协议施加的每一项限制在标的、时间段和地理区域方面都是合理的。

3.7对传票的回应；举报人保护.参与者可对合法有效的传票或其他法律程序作出回应，但应尽早通知公司集团，并应尽可能提前于返回日期向公司集团及其律师提供所寻求的文件和其他信息，并应协助该律师抵制或以其他方式回应该程序。尽管本协议有任何相反的规定，本协议的任何条款均不得解释为妨碍参与者（或任何其他个人）向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，或根据联邦法律或法规的举报人条款进行其他披露。参与者作出任何该等报告或披露无须事先获得公司集团授权，且参与者无须通知公司集团已作出该等报告或披露。

第四条。
其他规定

4.1行政管理.署长有权解释计划、批给通知书及本协议，并有权采纳与计划、批给通知书及本协议相一致的管理、解释及适用规则，并有权解释、修订或撤销任何该等规则。管理人采取的所有行动以及作出的所有解释和决定将是最终决定，并对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会成员将不对就计划、授予通知或本协议作出的任何行动、决定或解释承担个人责任。

4.2调整.管理人可在其全权酌情决定的情况下加速归属全部或部分受限制股份单位。参与者承认，在本协议和计划规定的某些事件中，包括计划的第12.2节，RSU可能会受到调整、修改和终止。

4.3通告.根据本协议条款将向公司发出的任何通知应在公司主要办事处由公司秘书看管下发送给公司，而将向参与者发出的任何通知应在公司记录上反映的参与者最后地址发送给参与者。根据本条第4.3款发出的通知，任何一方当事人此后均可为向该当事人发出的通知指定不同的地址。任何通知在通过电子邮件发送或通过挂号信（要求回执）发送并存放在美国邮政服务定期维护的邮局或分支邮局（已预付邮资）时，应被视为妥为发出。

4.4资料私隐同意书.为管理计划和本协议以及实施或构建未来的股权授予，公司及其代理人可处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保障或其他身份号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理计划和/或本协议所必需或可取的其他信息。

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4.5标题.此处提供标题仅为方便起见，不作为本协议的解释或构建的基础。

4.6管治法.本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行应由特拉华州法律管辖，无论在法律冲突原则下可能适用的法律如何。

4.7遵守证券法.参与者确认，该计划、授予通知和本协议旨在在必要的范围内符合所有适用法律，包括但不限于《证券法》和《交易法》的规定以及证券交易委员会和州证券法律法规根据其颁布的任何和所有法规和规则。尽管本文中有任何相反的规定，该计划应予管理，并且授予奖励，只有在符合适用法律的情况下。在适用法律允许的范围内，计划、授予通知和本协议在符合适用法律的必要范围内视为修改。

4.8修订、中止及终止.在本计划许可的范围内，本协议可由管理人或董事会随时或不时全部或部分修改或以其他方式修改、中止或终止，提供了除计划另有规定外，未经参与者事先书面同意，本协议的任何修改、修改、中止或终止均不得以任何重大方式对裁决产生不利影响。

4.9继任者和受让人.公司可将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议应符合公司的继承人和受让人的利益。在遵守第2.5（b）节和本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

4.10适用于第16条人士的限制.尽管计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则计划、裁决、授予通知和本协议应受《交易法》第16条下任何适用的豁免规则（包括对《交易法》第16b-3条的任何修订）中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合该适用的豁免规则。

4.11不是雇佣合同.本协议或本计划不得授予参与者任何继续担任公司集团任何成员的雇员或其他服务提供者的权利，或以任何方式干预或限制公司集团的权利，这些权利在此明确保留，以任何理由随时解除或终止参与者的服务，无论是否有因由，除非公司集团成员与参与者之间的书面协议另有明确规定。

4.12整个协议.计划、授予通知和本协议（包括本协议的任何附件或附录）构成各方的全部协议，并完全取代公司和参与者之前就本协议标的事项作出的所有承诺和协议。

4.13第409a款.

(a)除非和解受到根据第409A条和适用的公司政策作出的延期选择的约束，否则根据本协议授予的RSU并不旨在规定根据第409A条进行的任何延期补偿，因此，根据本协议提供的福利应在此类福利归属的纳税年度的第三个月的第15天或之前支付，并且不再面临根据第409A条确定的被没收的重大风险。对于根据第409A条和适用的公司政策推迟结算的任何RSU，各方打算根据第409A条管理本裁决，并且在任何适用条款对其遵守第409A条的情况含糊不清的情况下，应以这样的方式解读该条款，以便本条款下的此类付款符合第409A条。如果本协议的任何条款被确定为根据第409A条构成递延补偿但不满足第409A条的豁免或例外或条件，则本公司不作出任何陈述或保证，并且不对参与者或任何其他人承担任何责任。

(b)根据本协议的每笔付款应被视为单独付款，而不是为第409A节的目的而进行的一系列付款中的一笔。

A-7

（c）如果截至终止日期，参与者被确定为第409A条所定义的“特定雇员”，且参与者根据本协议已收到或将收到的一项或多项付款或福利将构成在参与者终止时应支付的受第409A条约束的递延补偿，则在参与者因任何原因“离职”后的（a）六（6）个月和一（1）天后的第一个发薪日期中最早的日期，或（b）参与者去世后（“延迟六个月”).本条的条文只适用于根据第409a条避免参与者产生任何额外税项或利息所需的范围。

4.14协议可分割.在授予通知或本协议的任何条款被认定为无效或不可执行的情况下，该条款将与授予通知或本协议的其余条款分离，且该无效或不可执行将不被解释为对其产生任何影响。

4.15对参与者权利的限制.参与该计划不会授予除此处规定的以外的任何权利或利益。本协议仅产生公司方面关于应付金额的合同义务，不应被解释为创建信托。无论是该计划还是任何基础计划，就其本身而言，都没有任何资产。

4.16对口单位.授予通知可以在一个或多个对应方签署，包括以任何电子签字的方式签署，但须遵守适用法律，每一份均应视为正本，所有这些共同构成一份文书。

A-8