附件 10.10

独立承包人协议

本独立承包人协议（本“协议”）由在纳斯达克证券交易所上市的英属维尔京群岛商业公司AlphaTON Capital Corp（“公司”）与Ralph Matthew McKibbin（“顾问”）于2025年8月19日（“生效日期”）订立。

简历

然而，公司希望聘请顾问为公司提供战略性业务发展及顾问服务；

然而，公司希望根据本协议中规定的条款和条件，保留Consultant作为独立承包商的服务；并且，

然而，Consultant希望以此种身份作为独立承包商向公司提供服务。

因此，为了良好和有价值的对价，现确认其收到和充分性，双方同意如下：

协议

1.顾问参与和服务

1.1参与；服务。公司特此聘请顾问公司作为战略业务发展顾问，以独立承包商的身份提供咨询服务。顾问应在任期（定义见下文）内提供战略业务发展咨询服务，重点是为公司识别、开发和促进产生收入的商业机会，其中应包括（统称“服务”）：

1.1.1战略业务发展：识别和开发新的商业机会、合作伙伴关系和收入流；

1.1.2客户与合作伙伴关系发展：借力专业人脉，为公司引入潜在客户、合作伙伴、战略机遇；

1.1.3市场情报：提供市场洞察、竞争分析、行业专业知识；

1.1.4战略规划支持：参与战略规划讨论，为业务增长提供建议；

1.1.5交易支持：协助构建和谈判业务发展交易和伙伴关系；以及

1.1.6首席执行官或董事会可能合理要求的其他咨询服务。

1.2独立承包者地位；时间。顾问应作为独立承包商而不是雇员。顾问公司不需要最低时间承诺，但顾问公司应投入足够的必要时间，以专业和及时的方式完成本协议项下的服务和责任。虽然顾问一般应在正常营业时间内提供服务，但顾问应有酌情权决定自己的日程安排和提供服务的方式。顾问应在所有重大方面遵守与独立承包商相关的所有适用的公司政策、程序和行为准则。

1.3履行地点。顾问可远程或在公司和顾问双方同意的地点提供服务。

2.任期。本协议的期限应自生效日期开始，并持续两（2）年，除非根据本协议第5节提前终止（“期限”）。尽管有本协议的任何其他规定，如果公司未能在生效之日起十（10）个工作日内成功完成公司在一项或多项私人交易中出售股本证券导致总收益不少于五千万美元（50,000，000美元）的交易（“交易”），则任何一方均可在该交易发生之日或之前的该十天期限之后的任何时间终止本协议，且各方同意，本协议项下不对任何一方承担任何责任或义务，且任何限制性契约均不在本协议终止后继续有效。

3.Compensation

3.1股权补偿。作为服务的代价，根据公司经修订及重述的2021年股权激励计划（不时修订，“计划”）的条款及条件，以及按公司订明的格式签立股票期权协议，公司应授予Consultant一项选择权，以在紧接交易结束后的公司已发行在外普通股数量生效后，以等于生效日期公司普通股最后收盘价的每股行权价购买该数量等于公司已发行在外普通股0.25%的公司普通股股份（“期权”）。期权应受计划的所有条款和条件以及适用的股票期权协议的约束，除本第3.1节明确规定外，本文中的任何内容均不得被解释为修改计划。

3.1.1归属时间表。待顾问在每个适用的归属日期继续为公司服务后，（i）百分之五十（50%）的期权应于交易结束之日（“交割日”）归属并可行使，及（ii）余下的百分之五十（50%）的期权应在截止日期后的每个完整日历月的最后一天分十二（12）个月等额归属，以便所有期权应在截止日期的一周年全部归属。

3.1.2加速事件；没收。尽管有上述规定，所有当时未归属的期权应在以下情况最早发生时立即归属并成为可行使的：（i）在截止日期后发生控制权变更（定义见计划）；（ii）公司无故终止顾问服务（定义见下文）；或（iii）顾问因正当理由辞职（定义见下文）。一旦（i）顾问非因良好理由而自愿终止顾问对公司的服务，或（ii）公司因故终止顾问的服务，所有未归属的期权将立即被没收而不作考虑。

3.1.3《登记盟约》。公司应尽商业上合理的努力，在截止日期后尽快并在任何情况下在其后十（10）天内，在S-8表格上编制并向证券交易委员会提交一份登记声明，其中涵盖期权基础的普通股股份的转售。在提交此类S-8表格登记声明之前，Consultant不得行使在截止日期归属的任何部分期权。

3.2销售佣金Structure。根据本协议的条款和条件，Consultant将有资格根据以下递减佣金时间表获得创收业务（定义见第3.3节）的销售佣金：

3.2.1年1（生效日期后的前十二（12）个月）：创收业务的百分之五（5%）；

3.2.2年（生效日期后十三（13）至二十四（24）个月）：创收业务的百分之三（3%）；

3.2.3年（生效日期后的二十五（25）至三十六（36）个月）：创收业务的百分之二（2%）；和

3.2.4年及以后：创收业务的零百分比（0%）。

3.2.5适用的佣金率以公司按照其标准收入确认政策确认基础收入之日为基础确定，在适用的佣金期限届满后不计提佣金。

3.3创收业务定义。“创收业务”仅指以下内容，在每种情况下，直接和可证明可归因于顾问公司的努力，并在任期内由顾问公司首次介绍给公司：

3.3.1向新客户销售公司产品或服务；

3.3.2公司订立的许可协议、合资公司或战略合作伙伴关系；

3.3.3在任期内通过顾问的努力建立的持续客户关系产生的经常性收入；和

3.3.4与Consultant最初引入的客户续签或延期的收入仅限于前两（2）个续约期。

3.3.5创收业务不包括：（i）在顾问介绍之前与公司已知或已经与公司接洽的客户、交易对手或合作伙伴进行的任何交易；（ii）未经顾问协助的追加销售或交叉销售；（iii）顾问终止服务后产生的任何收入，但第3.3.4节明确规定的除外。

3.4委员会选举和付款。顾问可选择在日历季度的基础上，通过在该季度结束前至少三十（30）天向公司提供书面通知，以现金或公司股权（按适用季度最后一天的公允市场价值估值）收取佣金。如果没有及时选择，佣金将以现金支付。佣金应由公司每季度仅根据公司实际收到的金额计算（且不得退款、回拨或抵消），并在每个日历季度结束后的六十（60）天内支付。对于期限超过一（1）年的合同，佣金应根据公司在适用的佣金期间内确认为收入的合同总价值部分计算，并与公司的收入确认政策保持一致。因任何理由终止顾问服务后，不得再产生任何佣金，但（i）根据本条3.4款已赚取和应付的在终止生效日期之前确认的收入的金额，以及（ii）关于根据第3.3.4节明确涵盖的合同续签或延期的金额，应按照本条附表支付的金额除外。

3.4.1公司决定的最终性。公司应全权酌情决定任何交易是否符合创收业务的条件，并应计算应支付的佣金金额，并在每个日历季度结束后的三十（30）天内向Consultant发送有关该计算的报表。除非顾问在提供适用的佣金报表之日后三十（30）天内向公司交付书面争议通知，否则所有此类决定均为结论性的，并对顾问具有约束力。

3.4.2审计权。经顾问及时提出书面要求，且在任何十二（12）个月期间不超过一次，公司应在正常营业时间内向顾问提供为核实佣金计算而合理必要的记录，但须签署双方均可接受的保密协议。任何此类审查均应由Consultant承担全部成本和费用，且仅由非意外聘用的独立会计师进行。

3.4.3解决争端。如果任何及时的争议未能在三十（30）天内通过相互协议解决，则应根据下文第12条将该事项提交具有约束力的仲裁。顾问对任何未付款项的唯一和排他性补救措施应是支付被确定为所欠的金额（如果有的话），不计利息、惩罚性损害赔偿或其他后果性损害赔偿。

4.福利和保险

4.1好处。作为独立承包商，顾问公司应对自己的福利、保险和纳税义务负责，并且无权参加公司维护的任何员工福利计划。

4.2保险。公司应在其董事和高级职员责任保险单中包含顾问，最低保额为10,000，000美元。

5.终止

5.1为方便而终止。任何一方均可提前六十（60）天书面通知随时终止本协议。

5.2因故终止。

5.2.1公司可立即因故终止本协议。“原因”应限于以下情况：

（a）顾问或顾问的代理人对重罪的定罪；

（b）顾问对本协议的实质性违反，在30天的书面通知和补救期后仍未得到纠正；或

（c）顾问或顾问代理人的故意不当行为或涉及公司资金的欺诈或挪用。

5.3终止效力。本协议终止时：

5.3.1公司须在该终止生效日期后六十（60）天内，就终止生效日期前产生的创收业务，向顾问公司支付（i）截至终止日期已根据第3.2条赚取及（ii）仍未支付的任何佣金。为清楚起见，除第3.3.4节（如适用）明文规定外，不得就公司在终止日期后确认的任何收入产生或支付任何佣金；

5.3.2所有当时未归属的期权应受第3.1.2节规定的管辖。

5.3.3 Consultant在终止日期持有的任何既得期权（包括已根据第3.1.2条加速归属的期权）应保持可行使，直至终止日期后（a）九十（90）天（除非根据计划延长），或（b）适用的授予协议中规定的原始期权期限届满（以较早者为准），在此之后，所有此类期权均应终止，不再具有效力或影响。

5.3.4顾问公司承认并同意，本协议项下所有因其性质而旨在在终止后继续存在的义务（包括但不限于本协议规定的所有保密、不披露、不招揽和不竞争义务）应继续存在，并在本协议规定的期间内保持完全有效和效力，尽管服务有任何终止。

5.3.5除本条第5.3条明文规定或适用法律另有规定外，顾问公司在终止日期后无权获得任何进一步的补偿、佣金、股权或任何种类的利益。

6.费用

6.1在任期内，顾问公司有权获得以下与顾问公司服务有关的费用和报销：

6.1.1差旅费。所有与商务有关的旅行的旅游舱机票；商务旅行的合理酒店住宿；合理的膳食津贴；合理的地面交通费用。

6.1.2娱乐。每年的娱乐预算为2.5万美元（2.5万美元）。

6.1.3专业发展。专业发展或会议费用每年高达五万美元（5万美元）。

6.2偿还。所有费用按照公司费用报销政策提交合理书面文件后报销。公司应在切实可行的情况下提供服务的直接付款。

6.3税务义务。作为独立承包商，Consultant应全权负责所有联邦、州和地方税收，包括自雇税、社会保障缴款，以及与根据本协议获得的补偿相关的任何其他税收义务。公司将在1099-NEC表格或其他适当的税表上报告顾问的补偿。顾问同意就与顾问的税务义务相关的任何税务责任、罚款或利息对公司进行赔偿并使其免受损害。

7.机密资料

Consultant理解并承认，在任期内，Consultant可能有权访问和了解机密信息，定义如下。

7.1定义的机密信息

a）就本协议而言，“机密信息”包括但不限于以口头、印刷、电子或任何其他形式或媒介向顾问披露的非公开、专有和机密信息，直接或间接涉及：业务流程、实践、方法、政策、计划、出版物、文件、研究、运营、服务、战略、技术、协议、合同、协议条款、交易、潜在交易、谈判、未决谈判、专有技术、商业秘密、计算机程序、计算机软件、应用程序、操作系统、软件设计、网页设计、在制品、数据库、手册、记录、物品、系统、材料、材料来源、供应商信息、供应商信息、财务信息、结果、会计信息、会计记录、法律信息，营销信息、广告信息、定价信息、信用信息、设计信息、工资信息、人员配置信息、人事信息、高管名单、供应商名单、供应商名单、发展、报告、内部控制、安全程序、图形、图纸、草图、市场研究、销售信息、收入、成本、公式、笔记、通讯、算法、产品计划、设计、样式、模型、想法、视听节目、发明、未发表的专利申请、作者的原创作品、发现、实验过程、实验结果、规格、客户信息、客户信息、客户信息、客户信息、客户名单、制造信息、工厂名单、经销商名单、公司或其业务的买家名单。

b）Consultant了解到，上述清单并非详尽无遗，机密信息还包括被标记或以其他方式识别为机密或专有的其他信息，或者在已知或使用该信息的背景和情况下，在合理的人看来可能属于机密或专有的其他信息。

c）Consultant理解并同意，机密信息包括Consultant在Consultant为公司提供服务过程中开发的信息，如同公司在一审中向Consultant提供了相同的机密信息。

d）机密信息不应包括以下任何信息：（i）在披露时属于公共领域；（ii）在披露后通过顾问方面没有任何不法行为而为公众所知；（iii）顾问可通过书面证据表明在其按公司向顾问披露之日之前已合法知悉顾问；或（iv）从对此类机密信息不负有对顾问保密义务的来源而为顾问所知，无需承担任何保密义务。

7.2公司创建和使用机密信息。Consultant承认，公司可能拥有属于特拉华州法律“商业秘密”定义范围内的财产。Consultant承认，《特拉华州统一商业秘密法》，6 Del。C. § § 2001 et seq.，禁止任何人（无论是否公司高管）盗用公司的商业秘密，并在发生任何此类盗用时向公司提供某些补救措施。

7.3披露和使用限制。顾问同意并承诺：（i）将所有机密信息视为严格保密；（ii）不直接或间接披露、发布、传达或提供机密信息，或允许将其全部或部分披露、发布、传达或提供给任何实体或个人，无论其是否需要了解和授权以了解和使用与公司业务相关的机密信息，并且在任何情况下，不向公司直接雇用以外的任何人提供，除非在向公司提供顾问授权服务时有所要求（然后，此类披露应仅在该职责范围内和范围内进行）；（iii）不得访问或使用任何机密信息，也不得复制任何包含任何机密信息的文件、记录、档案、媒体或其他资源，或将任何此类文件、记录、档案、媒体或其他资源从公司的场所或控制中移除，除非在执行顾问向公司提供的授权服务时有要求（然后，此类披露应仅在该职责范围内和范围内进行）。本文中的任何内容均不得解释为阻止披露适用法律或法规或根据有管辖权的法院或获授权的政府机构的有效命令可能要求的机密信息，前提是披露不超过此类法律、法规或命令要求的披露范围。顾问应在法律允许的情况下，及时向公司提供任何此类命令的书面通知。

7.4义务早于协议。顾问理解并承认，顾问在本协议下就任何特定机密信息承担的义务应在顾问首次获得此类机密信息时立即开始（无论是在顾问开始由公司提供服务之前或之后），并应在任期期间和之后持续五（5）年，无论此种终止或到期的原因为何。

8.限制性公约

8.1非邀约。在任期内及其后的二十四个月（24）期间，顾问将不会（i）透过招揽或鼓励或协助他人招揽公司的任何雇员或顾问受雇于或保留为竞争业务的顾问，或以其他方式诱导或企图诱使公司雇员离职，以及（ii）招揽或企图转移顾问在任期内接触的任何公司客户或潜在客户，以结束他们与公司的关系、谈判或讨论，从而扰乱、损害、损害或干扰公司的业务。任何非针对公司的向公众的一般性招揽，均不构成违反本第8.1节。

8.2不贬低。顾问公司或顾问公司的代理人，除与法律程序或命令（包括与本协议有关的程序）有关外，自本协议之日起及之后，不论本协议是否到期或终止，均不得作出任何：（i）向与公司有业务关系的任何个人或实体作出声明；或（ii）在每种情况下公开发表批评、嘲笑、贬低、不同意、干扰公司或其任何关联公司的业务关系或以其他方式贬损公司或其任何关联公司，包括但不限于代理人、高管或独立承包商，或公司的任何产品，服务，或程序。

8.3不竞争。在任期内及其后的二十四个月（24）期间，顾问不得直接或间接从事与公司在公司经营的TON和/或Telegram生态系统中直接竞争的任何业务，无论是作为所有者、合伙人、股东、顾问、代理人、雇员、合营者或其他方式，而不是为普通投资活动。

9.专有权

9.1工作产品。Consultant承认并同意，由Consultant在任期内单独或与他人共同为公司创作、准备、制作、创作、编辑、修正、构思或简化为实践的所有著作、作者、技术、发明、发现、想法和任何性质的其他工作产品，以及与公司的业务或预期业务、研究或开发有关的所有著作、作品、作品或技术、发明、发现、想法和其他任何性质的工作产品（无论在何时或何地制作工作产品或其设备或其他资源用于制作相同的产品）以及所有印刷、实物和电子副本、所有改进，与上述相关的权利和权利要求及其其他有形体现（统称“工作产品”），以及在世界各地任何司法管辖区产生的版权、商业秘密、商标（和相关商誉）、专利和其中的其他知识产权的任何和所有权利以及与此相关的国际公约下的所有相关优先权，包括所有未决和未来的申请和注册，以及延续、分割、部分延续、重新发行、延期和续期（统称“知识产权”），应为公司的唯一和专有财产。

9.2为雇用而作的工作；分派。Consultant承认，由于在相关时间被公司承包，在法律允许的范围内，由可受版权保护的标的物组成的所有工作产品均为17 U.S.C. § 101中定义的“为租用而制作的工作”，因此此类版权归公司所有。在上述情况不适用的情况下，顾问公司在此不可撤销地将顾问公司对所有工作产品的全部权利、所有权和权益，包括对其过去、现在和未来的所有侵权、盗用或稀释行为提起诉讼、反诉和追偿的权利，以及在全世界范围内与之相对应的所有权利，无偿转让给公司。本协议中的任何内容不得被解释为减少或限制公司在任何工作产品或知识产权中的权利、所有权或权益，从而在任何方面低于该公司在没有本协议的情况下本应拥有的权利、所有权或权益。

9.3进一步保证；授权委托书。在任期期间及之后，顾问同意与公司合理合作，以（a）在世界任何司法管辖区申请、获得、完善并向公司转让工作产品以及工作产品的知识产权；及（b）维持、保护和强制执行，包括但不限于执行并向公司交付公司合理要求的任何和所有申请、宣誓、声明、宣誓书、豁免、转让和其他文件和文书。顾问特此不可撤销地授予公司授权书，以顾问特的名义代表顾问特执行和交付任何此类文件，并在法律允许的充分范围内，在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，在顾问特未及时配合公司请求的情况下，采取一切其他合法允许的行为，将工作产品转让给公司并进一步转让、签发、起诉和维护其中的所有知识产权（不通过法律运作限制公司在这种情况下应享有的权利）。授权书附带权益，不受顾问随后丧失工作能力的影响。

9.4没有许可证。顾问明白，本协议不会、也不应被解释为就公司提供的任何工作产品或知识产权或任何机密信息、材料、软件或其他工具授予顾问任何许可或任何性质的权利。

  10.赔偿

10.1公司应在法律允许的最大范围内就顾问在因顾问与公司接洽而引起的任何诉讼中实际和合理招致的任何和所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、罚款以及已支付或将在和解中支付的金额）向顾问作出赔偿，但前提是顾问的行为诚实和善意，并且在顾问认为符合或不违背公司最佳利益的情况下，并且在刑事诉讼的情况下，顾问有合理理由相信他们的行为并不违法。公司同意维持董事和高级职员责任保险，最低限额为10,000，000美元，以支付此类赔偿义务。

11.管治法

本协议应在所有方面受适用于在该州内执行和完全履行的协议的特拉华州法律管辖，而不考虑其任何法律冲突原则。

12.仲裁协议

除本文另有明文规定外，并在适用法律允许的最大范围内，公司和顾问同意通过具有约束力的仲裁解决所有由法律授权法院以任何方式授予救济的索赔或争议，这些索赔或争议是由公司可能对顾问或该顾问可能对公司或以其身份或其他身份对其高级职员、董事、高管或代理人产生的、与顾问与公司的聘用或终止该等聘用有关或相关的（“仲裁索赔”）。此类仲裁应由JAMS或纽约市的美国仲裁协会（AAA）管理。对于涉及1000000美元以下索赔的争议，应由一名仲裁员进行仲裁。对于涉及1000000美元或以上索赔的争议，仲裁应由三名仲裁员组成的小组进行。尽管有上述规定，任何一方均可就与违反或威胁违反本协议规定的限制性契约有关的任何索赔在法院寻求初步和永久的禁令救济，而无需过押保证金。

13.证券法律合规

13.1内幕交易。Consultant承认，在向公司提供服务的过程中，Consultant可能会接触到有关公司、其关联公司或其各自证券的重大、非公开信息。顾问同意在任何时候遵守所有适用的联邦、州和外国证券法律、规则和法规，以及公司关于内幕交易、小费和相关事项的所有政策，无论是现在生效还是以后通过。

13.2 [保留]

13.3第16节遵守情况。如果Consultant受到经修订的1934年《证券交易法》第16条的约束，Consultant应及时遵守所有报告、备案和其他义务，包括短期利润条款，并应与公司充分合作以确保此类合规。

14.通告

除另有规定外，任何一方根据本协议被要求或可能希望向另一方发出的所有通知、批准、请求或要求（“通知”）均应以书面形式发出，并应被视为已收到（i）在送达下述地址时立即收到；（ii）自该日期起三（3）日内以邮寄、注册或认证方式预付邮资至下述地址；或（iii）经确认以任何电子方式发送，无论是否已知或以后开发，包括但不限于以电子邮件方式发送至下述指定的电子邮件地址：

一方当事人可以通过向另一方当事人提供书面变更通知的方式变更其指定的通知信息。

15.可转让性

公司可将其在本协议中的权益转让给公司的任何附属公司或关联公司，或与出售公司有关，本协议的规定应有利于公司的继承人和受让人。顾问不得转让或转让本协议。在符合上述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

16.诚信与公平交易

双方应以合理的方式善意履行、履行和履行其在本协议项下的职责和义务，并同意按照特拉华州法律规定的善意和公平交易的义务，与上述管辖法律规定一致，公平对待彼此。

17.可分割性

在可能的情况下，本条款的每一项规定应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释。如果尽管有上述情况，本协议的任何条款在任何适用的司法管辖区被判定为无效、非法或不可执行，则仅在使该条款在该司法管辖区有效、合法和可执行所必需的范围内，才应在该司法管辖区限制或删除该条款，并且该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性，或本协议的任何其他条款在所有司法管辖区的有效性、合法性和可执行性，均不因此而受到任何影响或损害。

18.律师的意见

双方相互声明并保证，在执行本协议之前，他们就本协议的实质内容征求了他们自己选择的独立法律顾问的意见，或者有机会咨询独立法律顾问，并且在知情的情况下选择不这样做。

19.整个协议

本协议（连同本协议的附件）载有双方就标的事项达成的充分、完整的谅解和协议，并取代双方之间有关的所有其他书面或口头协议，不得修改或修正，除非双方签署了书面文书。对本协议项下违约或违约的放弃不应是对任何其他或后续违约或违约的放弃。未能或延迟强制执行遵守本协议的任何条款或条件不应构成对该条款或条件的放弃，除非该条款或条件以书面形式被明确放弃。

20.修订及豁免

本协议的任何条款、规定或条件的任何补充、修改或修正，除非由顾问公司和公司签立书面证明，否则不具有约束力或可执行性。对本协议任何条款、规定或条件的放弃，均不应被视为或应构成对本协议任何其他条款、规定或条件的放弃，无论是否类似。除非以书面形式并经放弃方签署，否则该放弃不具有约束力。

21.章节标题

本协议各段落、章节及其他细分的标题仅供方便参考。不得以任何方式用于管辖、限制、修改、解释本协议或其任何部分或规定或以其他方式被赋予任何法律效力。

22.对口单位/签字交付

本协议及本协议的任何证物可在任意数目的对应方签署，每一对应方应被视为原始文书，但所有这些对应方应共同构成单一协议。通过传真、电子邮件或电子邮件附件送达的签字，与当面送达、通过邮件送达或通过其他任何方式送达的签字原件具有同等效力。

作为证明，双方已于生效日期签署本协议。

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