2025年年度报告LUMEN 2026代理声明
我们CEO的信尊敬的流明股东们，2025年对流明来说是关键的一年。我们将公司重新定位为AI的可信网络。我们改变了我们的资本结构。我们固化了打赢文化，激励了我们的领导班子。我们为我们的信贷和股权投资者恢复了价值。接下来？我们的收入增长之路。在这封信中，我将坦率地分享我们去过的地方、我们要去的地方，以及我们如何为Lumen的投资者建立长期价值。2025年成为AI的可信网络，我们加快了将Lumen从传统电信转变为为AI时代打造的数字网络平台的战略。我们这样做是为了帮助那些被技术复杂性压垮的企业客户——从无法跟上AI驱动的工作负载的遗留网络，到阻碍创新并增加风险的碎片化、多云环境。他们需要一个适应速度与他们的业务一样快（或比！更快）的网络，最好是实时的。我们的可编程、API优先的数字平台使客户能够快速、安全、毫不费力地使用连接，同时按需扩展带宽并实时激活服务。这种从静态的、人工配置的基础设施到智能的、软件定义的结构的转变，是我们如何消除摩擦并为人工智能交付可信网络的方式。我们的方法以三个核心资产为中心：我们的物理网络、数字平台和互联生态系统。第一，流明的物理网络是一大战略竞争优势。其覆盖范围和独特的路线使其能够接近北美的大多数企业，而这种接近——再加上最先进的光纤解决方案——转化为卓越的性能。我们打算通过对人工智能最关键资产的集中资本投资，进一步扩大我们的领先优势。三项物理网络投资确实很重要：RapidRoutes预先部署高容量、长程路径，这样客户就可以在需求之前更快地调出100 Gbps和400 Gbps的带宽。MetRON对我们的城域网络进行现代化改造，以更低的成本提供更高的以太网速度，同时简化运营并提高规模。我们的数据中心扩展加深了跨关键互联枢纽的连接，缩短了数据、计算和云之间的距离。这些项目共同加强了网络本身的基础，增强了我们的竞争优势，强化了Lumen作为AI的可信网络。我们实体网络内在价值的最大证明就是我们与超大规模、neo云、社交平台和人工智能公司达成的近130亿美元的私有连接结构（“PCF”）交易。其次，我们的数字平台改变了客户使用我们服务的方式——使网络可编程、按需和AI就绪。Lumen的旗舰网络即服务（NAaS）平台现已为超过2000家企业客户提供服务。2025年，我们通过离网功能扩大了覆盖范围，仅在美国就将访问范围扩大到超过1000万个额外地点。这项创新极大地扩展了我们的潜在市场，并验证了我们对统一的、软件驱动的网络的愿景。我们还嵌入人工智能和自动化，让我们的服务更智能、更自适应、更高效、更直观。第三，我们引入了Lumen Connected生态系统，将企业、云提供商和技术合作伙伴聚集在一个统一的数字结构上。这种模式使集成解决方案能够缩短销售周期、提高性能并扩大市场范围。早期的结果是有希望的，因为联合解决方案正在帮助我们赢得新的业务，合作伙伴正在积极地将客户推荐给Lumen。我们相信，这个生态系统将成为未来几年增长的力量倍增器。32025年度报告2026年代理报表
Transforming our capital structure Structure In early 2026年，我们以57.5亿美元现金完成了将我们在11个州的消费光纤到户业务（量子光纤）出售给美国电话电报的交易。这笔交易标志着一个战略拐点，使我们能够更加专注于企业市场，并解锁资本以推动增长。这笔交易的税后收益加上手头的一些现金使我们减少了48亿美元的债务，使我们的总债务低于130亿美元，并将我们的净债务与EBITDA杠杆提高到4倍以下。仅这一举措就有望减少每年约3亿美元的利息支出。结合我们2024年的债务重组、随后的再融资以及PCF交易的主要现金注入，我们已将总利息支出减少了5亿美元。市场对这项伟大的工作作出了反应。过去两年，旭光股份的股东总回报率达到了324%，远远超过了标普 500指数的45%。我们还欢迎几位高质量的长期投资者加入我们的股东基础——这是对我们战略的有力支持。我们已经明确提出了我们前进的资本配置优先事项：我们将为增长而投资。我们的数字平台有了一个良好的开端，并将继续引导资金以加速平台的采用。我们还将考虑收购，因为它们提供了加速增长的机会。Playing to Win Our transformation started with – and continues to be powered by – our people。过去几年，我们有意将Lumen从打不输的心态转变为专注于打赢的心态——推动专注的决策、更大的责任感和更快的执行力。2025年，我们进一步嵌入Lumen 8行为，加强全公司的领导能力。通过让团队立足于Team、Trust和Transparency等价值观，并授权他们承担明智的风险，我们正在更接近工作的地方做出决策，并以更严格的纪律运作。其结果是一种文化，它不再是一种进行中的工作，而是一种竞争优势，它加强了执行力，建立了利益相关者的信心，并将Lumen定位为在快速变化的市场中竞争和取胜。展望未来虽然我们为自己的进步感到自豪，但还有更多工作要做。随着我们从传统业务过渡，我们的收入仍然面临压力。我们有一条到2028年实现收入稳定和增长的明确道路，但我们的投资者不耐烦是理所当然的。我们与您分享紧迫感，并将继续不懈地追求我们的数字化未来——快速增长之路。当我们进入2026年时，我们这样做的动力、清晰度和信念。感谢您与我们一起踏上这段重要的旅程。Kate Johnson首席执行官Lumen Technologies我们首席执行官的信4
我们董事长的信尊敬的投资者，尊敬的投资者，我们代表旭光股份董事会欢迎有机会分享我们对公司治理、业绩、战略方向的观点。2025年，与董事会密切合作，Lumen的领导团队通过完成公司重新定位为AI的可信网络并显着加强我们的资本结构，为股东带来了有意义的价值。这些行动增强了Lumen的财务灵活性，并提高了其战略重点。2026年，我们打算在这一势头的基础上再接再厉，继续投资于我们的三大核心战略资产：我们的物理网络、数字平台和互联生态系统。我们的优先事项很明确——我们正在为增长进行投资，并加速我们的数字化转型，以推动收入稳定和长期价值创造。今年也标志着董事会的重要转变。经过全面的领导层接班过程，General Kevin P. Chilton已被选中担任公司下一任董事会主席。我们相信，这一转变反映了董事会对强有力的治理和深思熟虑的继任规划的承诺，并相信它为Lumen的未来定位良好。董事会继续全面参与监督Lumen的战略和风险状况，并与我们的高级领导团队密切合作，以促进团队合作、信任和透明度。我们认为，该公司拥有合适的领导团队来执行其优先事项并推进其可持续增长之路。在我们过渡董事会领导层时，我们这样做是对Lumen的未来充满信心。2025年取得的进展为公司的下一个篇章做好了准备，董事会仍然致力于支持这些结果的纪律监督。感谢您一直以来对流明的信任和投资。此致，T. Michael GlennGeneral Kevin P. Chilton将军KEVIN P. CHILTON Lumen Technologies董事会主席到任52025年度报告2026代理声明
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目录01概述2026年年度股东大会通知8关于Lumen 9代理投票路线图1102治理项目1选举董事17董事会和治理18与Lumen战略的技能和相关性18茶点19最近的董事会变动20我们的董事提名21我们的董事会是如何评估和选择的26我们的董事会是如何组织的30董事会委员会31我们的董事会职责35股东参与36董事薪酬43项目2批准毕马威为我们的2026年独立审计师47年度评估和选择独立审计师48审计和其他费用48审计委员会报告4903修订公司章程项目3a和3b批准修订公司章程以取消绝对多数投票要求51项目4批准修订公司章程以规定“关联人”定义的例外情况5404薪酬项目5批准经修订和重述的2024年股权激励计划57我们的执行官69人力资源主席的信和薪酬委员会71项目6通过高管薪酬的咨询投票——“说薪”72薪酬讨论与分析73第一节执行摘要74业务亮点742025高管薪酬与经营业绩保持一致762025股东参与亮点78我们的薪酬最佳实践79第二节薪酬理念和原则80薪酬目标和原则80第三节薪酬与绩效保持一致82薪酬组合82已实现和可实现的薪酬为我们的CEO 82第四节HRCC参与和薪酬治理84人力资源的作用和薪酬委员会84股权授予时机实践84全年参与为薪酬设计和奖励提供信息85首席执行官和管理层的作用86薪酬顾问的作用86同行群体的作用86持股准则90第五节2025年薪酬设计、奖励和支出91我们的薪酬要素91目标薪酬92基本工资942025短期激励计划942025长期激励薪酬101 LTI与绩效挂钩—— 2023年PBRS奖励下的支出107目标设定流程和激励计划准则109与领导层过渡相关的薪酬安排111其他福利1136
人力资源和薪酬委员会报告117薪酬表118薪酬汇总表118授予基于计划的奖励120未偿股权奖励121股票归属表122潜在解雇付款122 CEO薪酬比例披露126薪酬与业绩披露12705其他项目其他事项131股票所有权131高管和董事的所有权132与关联方的交易133内幕交易政策133拖欠第16（a）节报告133薪酬委员会联锁和内部人参与133 Lumen业绩历史134项目7股东提案—股东投票赞成或反对毒丸的权利135关于投票的常见问题和年度会议137其他信息143代理材料143年度财务报告14306附录附录A-非公认会计准则对账A-1附录B-年度财务报告B-1附录C-根据项目3对公司章程的拟议修订C-1附录D-根据项目4对公司章程的拟议修订D-1附录E-公司章程条款汇总表E-1附录F-经修订和重述的2024年股权激励计划F-1前瞻性陈述，除此处包含的历史和事实信息外，我们的2026年代理材料（以及我们随附的2025年年度报告）中由“预期”、“相信”、“将”和类似表述等词语标识的事项属于1995年《私人证券诉讼改革法案》所定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对未来结果的保证，仅基于当前的预期，并受到不确定性的影响。由于若干因素，包括我们在截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露的因素以及我们向SEC提交的其他文件中披露的因素，实际事件和结果可能与我们在这些报表中的预期存在重大差异。我们可能会在任何时间和任何原因改变我们在前瞻性陈述中讨论的意图或计划，恕不另行通知。除法律要求外，我们不承担公开更新或修改前瞻性陈述的义务。某些定义的术语本代理声明或相关材料中对“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“Lumen”的所有提及均指Lumen Technologies, Inc.，此外，每提及（i）“董事会”均指我们的董事会，（ii）“有表决权的股份”统称我们的普通股股份（“普通股”）和L系列优先股股份（“优先股”），（iii）“会议”、“年度会议”、“会议”、“年度股东大会”或“年度会议”均指本文进一步描述的2026年年度股东大会，（iv）“指定的高管”、“指定的高级管理人员”，“指定执行官”或“NEO”是指本委托书中薪酬汇总表所列的现任和前任执行官，（v）“审计委员会”是指我们董事会的审计委员会，（vi）“HRCC”是指我们董事会的人力资源和薪酬委员会，（vii）“NCG委员会”是指我们董事会的提名和公司治理委员会，（viii）“风险和安全委员会”是指我们董事会的风险和安全委员会，（ix）“SLT，”“高级领导团队”或“高级管理人员”是指我们的执行官和有限数量的额外高级管理人员，其薪酬由HRCC确定，（x）“Qwest”是指我们的关联公司奎斯特通讯，（xi）“Level3”是指我们的关联公司Level3 Parent，LLC及其前身Level 3 Communications, Inc.，（xii）“SEC”是指美国证券交易委员会，（xiii）“交易法”是指经修订的1934年证券交易法，（xiv）“多德-弗兰克法案”是指2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，（xv）“GAAP”指美国公认会计原则，（xvi）“NYSE”指纽约证券交易所，（xvii）“2024年代理声明”指我们于2024年4月5日就我们的2024年年度股东大会向SEC提交的代理声明，（xviii）“2025年代理声明”指我们于2025年3月31日就我们的2025年年度股东大会向SEC提交的代理声明，（xix）“TSR”指股东总回报，（xx）“STI”指短期激励薪酬，（xxi）“LTI”指长期激励薪酬，（xxii）“CD & A”指“薪酬，本代理声明的讨论与分析”部分，以及（xxiii）“章程”是指我们经修订和重述的章程（截至2023年5月17日经修订和重述）。除非另有规定， 所有信息截至本代理声明发布之日。我们在本代理声明中包括网站地址，仅供参考。本代理声明中提及的我们网站和其他网站上包含或引用的信息不属于本代理声明的一部分，不被视为通过引用并入本代理声明或向SEC提交的任何其他公开文件中。目录72025年度报告2026代理声明
2026年年度股东大会通知2026年年度会议信息日期和时间2026年5月20日星期三上午8：30 CT地点www.virtualshareholder meeting.com/LUMN2026记录日期如果您是在2026年3月23日营业结束时登记在册的股东，您可以投票代理邮寄日期为4月6日或前后，2026年业务项目1项目2项目3A和3B选举本代理声明中指定的9名董事提名人批准任命毕马威会计师事务所为我们的2026年独立审计师批准修订我们的公司章程以取消绝对多数投票要求投票见第17页投票见第47页投票见第51页项目4项目5项目6批准对我们的公司章程的修订，以规定“关联人”定义的例外情况批准经修订和重述的2024年股权激励计划，在咨询（不具约束力）的基础上批准，我们指定的执行官的薪酬投票支持见第54页投票支持见第57页投票支持见第72页项目7股东提案要求股东有权投票支持或反对毒丸交易可能在年度会议之前适当进行的其他业务。投票反对见第135页邀请代理投票股东参加虚拟会议。即使你期望出席，我们促请你使用以下任何一种方法提前投票：你的投票对我们很重要。我们敦促您的参与。通过互联网访问www.proxyvote.com通过电话1-800-690-6903通过邮件标记、签名、日期和返回代理卡在虚拟年会总部以电子方式进行虚拟会议投票：100 CenturyLink Drive，Monroe，LA 71203会议详情：有关更多详情，请参阅本代理声明中的“关于投票和年会的常见问题”。关于2026年5月20日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知2026年年度股东大会通知、代理声明、2025年年度报告及网络投票方式信息，董事会命令可在www.proxyvote.com查阅。Mark Hacker执行副总裁兼首席法务官&公共部门2026年4月6日8
关于Lumen我们是谁Lumen正在释放世界的数字化潜力。我们通过连接人、数据和应用程序来点燃业务增长——快速、安全、毫不费力。作为AI的可信网络，Lumen利用我们的网络规模，帮助企业实现AI的全部潜力。从地铁连接到长途数据传输，再到我们的边缘云、安全、托管服务和数字平台能力，我们满足了客户今天的需求，也满足了他们为明天而建设的需求。财务实力：2025年业绩$ 12.4B总收入80%来自业务（99亿美元收入）20%来自大众市场（25亿美元收入）$ 1.7B净亏损$ 3.4B Adj. EBITDA我们的品牌和资产（截至2025年12月31日）163,000个网内建筑物> 340,000个光纤路线里程17m城际光纤总里程> 1,500个NaaS客户92025年度报告2026代理报表
最近的关键业务亮点见附录A，了解上面使用的非GAAP指标的定义，我们上面使用的非GAAP指标与GAAP指标的对账，以及我们特殊项目的描述。有关Lumen和我们近期业绩的更完整信息，请参阅本代理声明的其余部分，包括附录B。2025年和2026年有哪些新内容？• Michelle J. Goldberg和Stephen McMillan于2025年首次当选为董事会成员。•年度会议后，Michelle J. Goldberg被任命为审计委员会主席，Diankha Linear被任命为风险委员会主席。• Michael Collins已被提名参加我们董事会的首次选举，这是在年度会议上。•继续更新我们的高级领导团队，包括新任首席营收官Jeff Sharritts；首席技术与产品官James Fowler；执行副总裁兼首席法务官兼公共部门Mark Hacker。•我们最近宣布了几个扩大的高管职位：Chris D. Stansbury被任命为总裁兼首席财务官，Kye Prigg成为执行副总裁兼首席商业运营官，Ana White现在担任执行副总裁、首席人事和人工智能赋能官。在描述斯坦斯伯里先生在2025年的薪酬时，我们参考了他之前的头衔，以求保持一致性。关于流明10
代理投票路线图项目1选举董事u见第17页董事会一致建议对每位被提名人进行投票我们的董事会集体拥有广泛的技能、经验和观点，我们认为这些技能、经验和观点加强了其在创造和维护长期可持续股东价值方面履行监督职责的能力。董事会每年都会审查有效履行监督职责所需的技能。我们努力保持一个全面的董事会与全面的经验。请在下面找到有关我们被提名者的信息。董事会提名人组成**除非另有说明，代理声明中的董事会委员会和领导层信息反映了年会后的预期组成，假设每位董事都再次当选为董事会成员。112025年度报告2026年代理报表
董事会提名人人口统计年龄50s 60s 70s 0-2年3-5年6-10年董事会提名人技能技能销售和营销6/9行业3/9全球业务7/9并购4/9运营管理9/9数字化转型3/9科技与创新7/9战略9/9治理与利益相关者结盟6/9财务5/9 HR 5/9风险管理/网络安全4/9战略技能在过去5年增强销售与营销风险管理/网络安全治理与利益相关者结盟技术与创新金融代理投票路线图12
项目2批准毕马威为我们的2026年独立审计师u见第47页毕马威是一家独立公司，以合理的费用为我们提供重要的行业和财务报告专业知识。审计委员会每年对毕马威进行评估，并确定其保留继续符合Lumen及其股东的最佳利益。董事会一致建议对该提案进行投票项目3A和3B批准对公司章程的修订以取消绝对多数投票要求u见第51页董事会在与该提案相关的2025年年度股东大会上批准股东提案后，仔细考虑了取消我们经修订的公司章程（“章程”）中包含的须经股东批准的事项的绝对多数投票条款的利弊。董事会一致通过，并建议股东批准，修订我们的章程，以取消须经股东批准的事项的绝对多数投票要求，并以多数票投票标准或与适用法律一致的最接近标准取代此类要求。董事会一致建议对这些提案进行投票代理投票路线图132025年度报告2026代理声明
项目4批准修订公司章程以规定“关联人”定义的例外情况u见第54页董事会一致通过，并建议股东批准对章程第五条（d）款（15）项的修订，以基于第4项所述的原因将某些类别的人排除在“关联人”的定义之外。董事会一致建议对该提案进行投票表决项目5批准经修订和重述的2024年股权激励计划u见第57页我们要求我们的股东批准经修订和重述的Lumen Technologies, Inc. 2024年股权激励计划，我们有时将其称为2024年计划，将根据2024年计划可能发行的普通股数量增加45,600，000股，从43,000，000股增加到88,600，000股。我们的董事会于2026年2月18日批准了修正案，但须经我们的股东批准。董事会一致建议对该提案进行投票代理投票路线图14
项目6通过高管薪酬的咨询投票——“薪酬发言权”u见第72页董事会一致建议对该提案进行投票•我们的高管薪酬计划提供了与我们的短期和长期战略以及股东利益相一致的激励措施。•我们首席执行官2025年总目标直接薪酬的93%和我们目前其他NEOs 2025年总目标直接薪酬的86%“面临风险”。n基本工资与大多数公司一样，基本工资是年度固定现金薪酬，为我们的高管提供具有竞争力的设定和稳定的收入。n短期激励（“STI”）STI奖金是基于年度绩效衡量的实现情况的年度可变现金薪酬。n基于时间的限制性股票（“TBRS”）我们授予的TBRS是自授予之日起三年内归属的年度LTI奖励总额的40%。TBRS旨在通过关注我们普通股的长期价值来使我们的高管和股东的利益保持一致。n基于绩效的限制性股票（“PBRS”）我们授予的PBRS是自授予之日起三年后悬崖归属的年度LTI奖励总额的60%，基于绩效期间两个等权重指标的预先设定的绩效衡量标准的绩效水平。薪酬和绩效一致性在做出有关2025年高管薪酬的决定时，HRCC考虑了我们的高管薪酬计划在2025年（95%的支持）、2024年（92%的支持）和之前几年获得的大量股东支持，并设定了雄心勃勃但可以实现的目标。Lumen以强劲的势头结束了2025年，几年来我们第一次：•超过了我们为2025年STI计划预先设定的目标——实现了136.4%的派息；•实现了积极的三年股东总回报（53.2%）——为我们的2023年PBRS获得了88.5%的加权派息。见第73页“薪酬讨论与分析（CD & A）。代理投票路线图152025年度报告2026代理声明
项目7股东提案u见第135页我们收到了一份股东提案，要求董事会通过一项政策，为股东提供投票支持或反对毒丸的权利。经过认真审议，理事会决定出于项目7所述原因建议对该提案投反对票。董事会一致建议对此提案投反对票代理投票路线图16
项目1选举董事Lumen的使命是通过连接人、数据和应用程序来点燃业务增长——快速、安全、毫不费力。我们认为，强有力的公司治理是实现我们使命的关键。根据NCG委员会的建议，董事会已提名以下九名被提名人中的每一位，任期一年，在我们的2027年年度股东大会上届满，或直到他或她的继任者被正式选出并合格。除新一届董事提名人Michael Collins外，所有被提名人均在2025年年会上当选为董事会成员。要当选，九名被提名人中的每一位都必须获得为董事选举所投选票的多数票的赞成票。任何未能获得过半数投票的董事必须立即提出辞呈，我们将按照我们的章程中描述的方式处理。你可以对每一位被提名人投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权票和经纪人不投票不计入投票，因此不会影响对任何被提名人的投票结果。董事提名人请参阅“董事会和治理——我们的董事提名人”，了解有关选举我们董事会的九名被提名人中每一位的信息。董事会一致建议对每位董事提名人进行投票172025年度报告2026代理声明
董事会和治理技能以及与Lumen战略的相关性Lumen的NCG委员会使用技能矩阵作为董事会年度评估、继任计划和董事提名过程的一部分。目标是确保我们的董事提名人集体拥有相关技能和背景，以便董事会有效履行职责。本矩阵中列出的技能仅表示我们董事会所依赖的最突出的技能。这个矩阵并不是全面反映我们的导演提名者所拥有的广泛多样的技能，并且经常为Lumen做出贡献。董事会提名人技能矩阵销售和营销经验与深度客户关注经验不断增长的销售额和市场份额与深度关注客户需求，并利用人工智能和基于云的平台行业经验在电信和技术领域工作的经验全球业务经验与跨国公司或国际市场的广泛领导经验并购经验导航增长机会、评估“建立或购买”决策的经验，分析战略交易和谈判复杂交易运营管理经验推动卓越运营并在不断变化的市场条件中蓬勃发展数字化转型经验引领企业范围的数字化转型，重点是简化和自动化，从而获得如何利用AI Technology & Innovation等颠覆性技术的知识在技术领域工作、管理技术变革、推动创新、预测技术趋势的深厚经验，和创造新的商业模式战略在制定和实施战略计划方面证明是成功的，以帮助实现长期目标，同时确保战略和执行之间的一致性治理和利益相关者的一致性经验在平衡所有利益相关者的利益，同时推动运营效率、透明决策和道德标准方面得到证明的经验财务专长在公司财务或财务会计方面具有重要的专业知识，对财务报表、成本结构和运营指标有很强的理解HR转型领导经验对员工队伍管理、薪酬设计、文化、发展人才、继任规划有深刻的经验和洞察力，以推动长期增长为目标风险管理/网络安全知识了解数据安全、信息技术和企业风险管理计划不断演变的格局以及监督数据隐私、合规和网络安全框架的能力，确保运营安全、符合道德并符合监管要求保有权510290132118
茶点我们的NCG委员会每年至少审查一次董事会和委员会茶点，作为其定期评估过程的一部分。我们的董事会定期收到NCG委员会关于可能的变动的建议，这些变动旨在为董事会及其委员会配备具备必要技能、经验、观点和背景的个人，为塑造和实施Lumen的业务战略做出有意义的贡献。为配合Lumen的转型，NCG委员会采取了董事会刷新的常青方式。过去一年，NCG委员会和董事会在评估董事会的组成及其当前和长期需求时考虑了广泛的因素，包括：•推动技术转型和监督我们制定和执行业务战略的基本技能组合，推动我们向数字优先公司的演变，从而提供更简单、更直观和增强的客户体验；•平衡新鲜、新的观点和经验与机构知识；•我们的利益相关者对董事会组成的重要要素的投入。T. Michael Glenn和Hal Stanley Jones均已确定，他将在年度会议召开时从董事会退休。董事会感谢Glenn先生和Jones先生的服务和领导。此外，James Fowler于2025年12月因被任命为我们的首席产品和技术官而辞去董事会职务。目前，董事会的规模固定为十名董事，在年度会议之后，董事会将有一个空缺。董事会和治理192025年度报告2026代理声明
最近的董事会变动我们在过去几年中齐心协力，使我们的董事会与Lumen的战略目标保持一致。新增Kate Johnson Diankha Linear Stephen McMillan于2022年11月，新任我们总裁兼首席执行官的Kate Johnson加入了董事会。除其他原因外，约翰逊女士被选为首席执行官（也是我们的董事会成员），因为她作为技术主管的经验在推动增长的同时引领数字化和业务转型。自2024年2月21日起，我们将Diankha Linear添加到电路板中。除其他原因外，Linear女士被选中是因为她在技术、军事领导、物流和零售领域拥有广泛的经验，包括担任Community的总裁兼首席执行官，Community是一家技术初创公司，颠覆了品牌与客户互动的市场。自2025年5月15日起，我们将Stephen McMillan添加到董事会。除其他原因外，麦克米兰先生被选中是因为他曾担任全球技术主管和上市公司首席执行官，在转型、财务增长和卓越运营方面有着良好的业绩记录。提名人Christopher Capossela Michelle J. Goldberg自2024年10月29日起，我们将Christopher Capossela添加到董事会。除其他原因外，卡波塞拉先生被选中是因为他曾担任微软首席营销官，在那里他领导了消费者和商业业务的全球营销，监督产品营销、商业规划、数字直销和零售合作伙伴销售。自2025年5月15日起，我们将Michelle J. Goldberg添加到董事会。除其他原因外，戈德堡女士被选中是因为她曾是一名经验丰富的上市公司董事会成员和转型策略师，在科技、企业、金融服务和消费领域拥有超过20年的领导经验。Michael Collins Mr. Collins被提名为董事会成员，并将在年度会议上举行。除其他原因外，柯林斯先生因其在全球管理咨询、企业战略和运营领导方面的丰富经验而获得提名，包括担任贝恩公司的首席运营官。20222023202420252026离任在2026年度会议上，Lumen的以下两位现任董事将从董事会退休：Jeffrey K. StoreySteven T. ClontzLaurie Siegel James Fowler TERM5Hal Stanley Jones于2022年11月，我们的前任总裁兼首席执行官Jeffrey K. Storey从董事会退休。在2023年年会上，汉克斯先生在任职31年后从董事会退休。在2024年年会上，罗伯茨先生从董事会退休，服务了13年。在2025年的年会上，布朗先生从董事会退休，在任职16年之后。在2025年的年会上，克朗茨先生从董事会退休，在任职8年之后。在2025年年会上，Siegel女士从董事会退休，此前她已经服务了16年。2025年12月，James Fowler离开董事会，担任Lumen执行副总裁兼首席技术与产品官。在年会上，格伦先生将在服务9年后从董事会退休。在年会上，琼斯先生将在任职6年后从董事会退休。我们仍然积极专注于保持董事会组成与公司不断变化的战略优先事项保持一致。有关我们选择董事会提名人的流程的更多信息，请参阅“——我们的董事会是如何评估和选择的。”董事会和治理20
我们的董事提名人会议审议的第一个项目将是选举下列九名被提名人。关于每个董事会委员会的信息反映了其在2026年年度会议后的预期成员和领导层，假设每个被提名人都当选。Quincy L. Allen独立66岁董事自：2021年委员会：人权委员会（主席）、NCG技能：经验丨昆西L.艾伦Quincy L. Allen在技术服务行业拥有超过35年的领导经验。IBM公司，一家上市的跨国技术公司•认知过程服务的市场领导者和IBM Cloud的首席营销官（2015年至2018年）Unisys Corporation，一家全球信息技术上市公司•首席营销和战略官（2012年至2015年）Vertis Communications，一家直接营销和广告公司•首席执行官（2009年至2010年）施乐 Corporation，一家全球数字印刷技术和相关解决方案的上市供应商（1982-2009年）•全球服务和战略营销集团总裁•生产系统集团总裁其他上市公司董事职务• ABM工业，Inc.（自2021年起）（审计和利益相关者及企业风险委员会成员）曾任上市公司董事• Office Depot（2020-2025年）Martha Helena B é jar独立董事64岁自：2016年委员会：人权委员会、NCG（主席）技能：经验Martha Helena B é jar带来了数十年的技术、电信、私募股权和公司治理方面的领导经验。私募股权公司DaGrosa Capital Partners LLC •高级合伙人/顾问（2022年至今）Red Bison Advisory Group，LLC，提供商业咨询服务•联合创始人和负责人（2012年至2019年）Unium，Inc.，一家Wi-Fi技术提供商•首席执行官（2016年至2018年）Flow Mobile，Inc.，一家宽带无线公司•首席执行官（2012年至2015年）Infocrossing，Inc.，一家位于美国的云服务关联公司，Wipro Limited •首席执行官兼董事长（2011年至2012年）Wipro的信息技术服务关联公司•全球销售和运营总裁（2009年至2011年）微软公司，上市跨国科技集团•通信部门企业副总裁（2007年至2009年）其他• 2007年之前，B é jar女士曾在北电和Bellcore/Bellsouth/AT & T担任多个高管销售、运营、工程和研发职位。其他上市公司董事职务• Commvault Systems（自2018年起）（提名和治理委员会主席及审计委员会成员）• Sportsman’s Warehouse Holdings，Inc.（自2019年起）（提名和治理委员会主席及审计委员会成员）历任上市公司董事职务• Mitel Networks Corporation（2017-2018年）• Polycom, Inc.，Inc.（2013-2016年）• Quadient SA（2019-2025年）董事会和治理212025年度报告2026代理报表
Christopher Capossela独立56岁董事自：2024年委员会：A，HR技能：经验Christopher Capossela是技术行业的一名高级管理人员，在微软工作了30多年，在那里他度过了职业生涯的最后十一年，担任执行副总裁兼首席营销官。微软，一家上市的跨国科技集团（1991年至2023年）•执行副总裁兼首席营销官（2014-2023年）•消费者渠道集团公司副总裁（2013-2014年）•首席营销官（2011-2013年）•办公室营销公司副总裁（2003-2011年）其他上市公司董事职位•没有任何事General Kevin P. Chilton将军独立71岁董事自：2017年委员会：A技能：经验丨Kevin P. Chilton将军General Kevin P. Chilton作为四星上将从美国空军退役，为我们的董事会贡献了可观的网络安全、风险管理和科学领导经验。Chilton & Associates，LLC，一家咨询公司•总裁（2011年至今）34年军旅生涯•美国战略司令部司令（2007年至2011年），监督美国国防部的核、太空和网络空间行动•美国空军、太空司令部司令（2006年至2007年）• NASA宇航员（1987年至1996年），包括三次航天飞机飞行•国际空间站副项目经理（1996年至1998年）其他上市公司董事职位•无曾任上市公司董事职位• 阿纳达科石油股份有限公司（2011-2017年）• AeroJet Rocketdyne（2018-2023年）• Orbital ATK，Inc.（2015-2018）• 轨道科学（2012-2015）董事会与治理22
Michael Collins独立61岁董事自：2026年委员会提名：A、RS技能：经验丨Michael Collins是一位经验丰富的财务和战略主管，在全球管理咨询、公司战略和运营领导方面拥有超过30年的经验。全球管理咨询公司贝恩公司。•合作伙伴（2024 – 2026）•首席运营官（2021-2024年）• 首席财务官（2012-2021年）•各种其他职务（1998-2012年）其他上市公司董事职务• Jacobs Solutions，Inc.（2024 –至今）历任上市公司董事职务• Cosi, Inc.（2013-2017年）Michelle J. Goldberg独立56岁董事自：2025委员会：A（主席），RS技能：经验Michelle J. Goldberg Michelle J. Goldberg TERM3是一位经验丰富的董事会董事和转型策略师，在早期技术业务、金融和治理方面拥有超过20年的经验。Ignition Partners，Venture Capital，一家投资于技术领域的早期风险投资公司（2000年至2023年）•合伙人其他• 2000年之前，Goldberg女士是金融机构和微软的顾问以及中间市场并购的投资银行家其他上市公司董事职务•自2025年5月起担任Ally金融（审计委员会成员）历任上市公司董事职务• Bakkt Holdings, Inc.（2021-2025）• 美盛集团（2017-2020）• Taubman Centers, Inc.（2019-2020）• 梅溪木材公司（2015-2019）董事会和治理232025年度报告2026代理声明
凯特·约翰逊58岁董事自：2022年委员会：无技能：有经验凯特·约翰逊是一位经验丰富的技术创新者，在推动多家财富100强公司的业务转型成功方面有着良好的记录。Lumen •上市跨国科技集团首席执行官（2022年11月至今）兼总裁（2022年11月至2023年3月）微软公司 •上市跨国科技集团微软公司旗下部门微软美国公司总裁（2017年至2021年）GE，上市跨国集团• GE Digital执行副总裁兼首席商务官（2016年至2017年）• GE Intelligent Platforms Software首席执行官（2015年至2016年）•副总裁兼首席商务官（2013年至2015年）甲骨文，上市跨国技术公司•北美技术和政府咨询高级副总裁（2007年至2013年）红帽，企业开源软件产品上市提供商•全球服务和战略客户副总裁（2004年至2007年）其他上市公司董事职务•丨联包裹服务丨联合包裹（自2020年起）（提名及公司治理和风险委员会成员）Diankha Linear Independent 52岁董事自：2024年委员会：NCG，RS（主席）技能：经验Diankha Linear是一位高级管理人员和经过验证的运营商，拥有20多年的经验，在高度监管的技术、物流、和零售行业。Community，Inc.，一家技术初创公司，利用短信帮助品牌大规模接触并留住客户•总裁兼首席执行官（2021年至2024年）Convoy，Inc.，一家美国技术和物流公司•总法律顾问兼公司秘书（2017年至2021年）Nordstrom，一家美国上市奢侈品专业时装零售商•法律部高级主管（2013年至2017年）康捷国际物流，一家全球上市物流公司•法律部主管（2008年至2013年）16年军旅生涯（1991年至2007年）•美国陆军预备役——伞兵/空降，物流与运输•民政—特别行动部队股•法官总检察长（JAG）官员前律师事务所实务• Perkins Coie LLP，律师其他上市公司董事职位•无董事会和治理24
Stephen McMillan独立55岁董事自：2025委员会：A、NCG技能：经验Stephen McMillan是一位富有远见的领导者，在推动全球战略、转变组织和领导顶级大数据公司方面有着良好的业绩记录，同时支持基于价值的销售和发展高绩效团队。Teradata Corporation，一家上市的云和混合数据与分析公司，为企业分析提供平台和服务，包括AI •总裁兼首席执行官（2020年至今）F5公司，一家上市的跨国技术公司，专门从事安全、云管理、欺诈预防和网络性能•全球服务执行副总裁（2017年至2020年）甲骨文股份有限公司，一家上市的跨国技术公司•客户成功与管理云服务高级副总裁（2015年至2017年）•管理云服务高级副总裁（2012-2015年）TERM0IBM Corporation，一家上市的跨国技术公司•副总裁，IBM战略外包（2009年至2012年）•在国内外担任各种日益高级的领导职务，专注于全球托管服务、咨询和信息技术（1993年至2009年）其他上市公司董事职务• Teradata Corporation（自2020年起）董事会和治理252025年度报告2026代理声明
我们的董事会如何被评估和选择评估我们的NCG委员会领导对我们的董事会、其成员和委员会进行年度评估，董事会定期评估其是否具备有效实现其目标和履行其责任所需的技能、流程、结构和政策。虽然NCG委员会的正式评估每年进行一次，但董事们全年都会分享他们的观点和建议。NCG委员会在审议董事会组成、董事会更新和其他治理问题时，以及在提名将被选入董事会的董事时，都会使用这种持续的和年度的反馈。NCG委员会定期聘请国家认可的公司协助其设计和实施董事评估和甄选流程。1份问卷每位董事完成一份详细的问卷调查，所涵盖的主题包括，除其他外：•评估董事会和委员会的组成，包括技能和任期的规模和组合•评估董事会及其委员会之间的责任分配及其各自履行这些责任的情况•评估董事会和委员会会议程序•评估配套资源，包括从我们的SLT 2次访谈、宣读、和讨论主席与每位董事会面董事会审查并讨论结果•董事会主席与每位董事单独会面，以获得他或她对董事会、其委员会和每位董事绩效的评估•对调查问卷的答复和讨论中的投入被收集并汇编成一份综合报告，突出关键主题、优势和需要改进的领域•汇编的结果在专门的执行会议上提交给整个董事会。这份读数包括调查结果的摘要、显着趋势以及答复中的任何重大差异•董事会成员就结果进行公开和建设性的讨论。他们分析反馈，分享观点，并确定解决任何已确定问题的具体行动3行动项目这些评估始终使我们能够完善我们的治理实践在过去几年中，这一评估过程始终发现董事会和委员会正在有效运作，同时也使我们能够不断完善董事会及其委员会的运作方式，包括：•调整董事会的规模和组成，以解决公司不断变化的战略优先事项•轮值委员会成员和主席，以确保新的观点和领导力•确保委员会主席有足够的时间审查议程，委员会成员有足够的时间在会议前审查材料董事会和治理26
提名流程1继任规划NCG委员会定期与首席执行官会面，讨论公司的长期战略，以及董事会缺少哪些技能（如果有的话），以最好地补充该战略，并以其他方式讨论董事会的组成。2在出现空缺席位或感觉到技能差距的情况下，确定潜在的新董事，NCG委员会会进行搜索过程，这通常包括使用国家认可的独立搜索公司。NCG委员会、董事会主席、CEO和猎头公司（如果有的话）将汇总候选人简介，以确定最符合公司战略和董事会当前需求的技能、经验和背景。在审查董事会的需求方面，NCG委员会通常会评估继任规划问题，以确保董事会及其委员会在计划退休和委员会主席轮换后将继续集体拥有一套全面和多样化的技能、经验、观点和背景。由此产生的候选人简介将与全体董事会和我们的首席人事官共享。然后，NCG委员会考虑董事会成员和猎头公司提供的任何建议（如果有的话），并努力创建一个最符合概况的潜在候选人池。NCG委员会还审查我们的股东建议的符合我们的章程和公司治理准则要求的候选人。股东可向NCG委员会推荐个人作为潜在董事候选人，方法是向我们位于100 CenturyLink Drive，Monroe，Louisiana 71203的公司秘书提交被推荐个人的姓名以及适当的履历信息和背景材料。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的履历和背景材料，NCG委员会将按照基本相同的流程，并应用基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估，就像对其他人提交的候选人所遵循的那样。我们通过亿康先达（EGon Zehnder）确定了董事提名人Michael Collins，这是一家公司继续保留的独立猎头公司。3评估潜在的新董事NCG委员会组成一个遴选委员会，由董事会主席、HRCC和NCG委员会主席以及首席执行官组成，他们将寻求面试候选人。候选人最初由遴选委员会成员远程或亲自面试。通过这一阶段的人员可由NCG委员会成员亲自面谈。此外，如果其他董事会成员愿意，他们可以参加面试过程。4决策和提名NCG委员会对委员会面试过的任何潜在董事候选人进行评估，以确定在当时董事会的需求背景下，哪些（如果有的话）是正确的选择。这种分析也是每年针对每位现任董事进行的。董事会和治理272025年度报告2026代理声明
NCG委员会根据个人的独立性、性格、判断力和才干对每位董事候选人进行评估，并努力在当时董事会的需求背景下组建一个拥有全面和多样化的技能、经验、观点和背景的董事会。NCG委员会可以，但尚未正式选择建立额外的资格。潜在冲突和“过度监管”也被评估，任何董事不得在超过三个其他非关联上市公司董事会任职，除非董事会放弃这一禁令。董事任期被视为董事会持续评估其整体构成的一部分，包括支持公司战略所需的经验、技能和观点的组合。我们设定了一个目标，即所有董事会成员（除了我们的首席执行官）都是独立的，这也是董事会的普遍感觉，即在没有令人信服的相反理由的情况下，作为一项指导方针，如果董事将年满75岁，或者如果他或她在董事会的服务将超过15年，则不应参选，在下一次年度股东大会日历年内的任何时间都不应参选。NCG委员会向全体董事会推荐选定的候选人以供批准。5任命或提名董事候选人要么立即被任命为董事会成员，任职至下一次年度会议，要么被提名参加下一次年度会议的股东选举。连续持有Lumen已发行普通股3%或以上股份至少三年的股东或最多10名股东的集团可以提名最多占董事会20%的董事候选人，并将这些提名纳入我们的年度会议代理材料。6持续评估NCG委员会不断评估董事会的组成，以保持与公司不断发展的公司战略保持一致。这包括定期审查每位董事的独立性、性格、判断力和才干；董事在当时董事会需求背景下的集体技能、经验、观点和背景；董事会刷新和组织知识的相对好处；以及先前股东投票的结果。这可能会导致在下一次年度会议之前增加新的董事或当时的现任董事辞职。NCG委员会和董事会还定期评估这些提名程序和程序的有效性。定向和教育新董事参加定向计划，让他们熟悉公司的业务、运营、战略、文化和公司治理实践，以帮助他们发展行业知识，以优化他们在董事会的服务。这包括与他们加入的董事会委员会主席以及我们的SLT成员举行会议，以加快他们有效和充分履行职责的能力。新董事还被指派了一位董事“哥们”，为他们提供指导，帮助他们顺利融入董事会。我们鼓励董事参加继续教育计划，重点关注我们的业务和行业、他们的委员会角色和责任以及董事的法律和道德责任。我们向我们的董事报销这些项目的费用。我们还在董事会和委员会会议以及其他董事会讨论期间提供持续董事教育。不时地，这些包括来自第三方的介绍。此外，我们鼓励我们的董事参加国家认可的治理组织，包括全国公司董事协会。在2025年期间，我们的董事会成员集体参加了超过60小时的继续教育网络研讨会和研讨会，涵盖了广泛的主题清单，包括董事会委员会有效性、网络安全、人力资本管理和SOX控制。董事会和治理28
独立性和董事会委员会相关决定在每次年度会议提名董事会候选人之前，董事会使用SEC、NYSE和我们的公司治理准则要求的标准评估并肯定地确定每位董事提名人的独立性。此外，委员会成员须遵守委员会章程、SEC或NYSE可能要求的任何额外独立性或其他要求。这也是在董事会任命任何新董事之前进行的。所有这些决定都得到每位候选人填写的详细问卷的支持，该问卷征求有关可能对其独立性产生影响的关系的信息。我们的管理层向NCG委员会提交了关于这些关系的报告。NCG委员会评估这些报告，并考虑可能影响被提名人独立性的所有其他已知因素，包括公司或关联公司与我们的董事、执行官、他们的直系亲属或他们中的任何一个拥有重大利益的实体之间的交易和关系。NCG委员会主席反过来向董事会报告这些独立性评估。2026年初，董事会审查了公司与每位现任董事和董事提名人之间的所有关系，并肯定地确定，除了我们的首席执行官约翰逊女士之外，每个人都是独立的。董事会还确定，HRCC的每一位现任成员和自2026年年度会议之日起生效的将成为HRCC成员的每一位董事，如果当选，均满足委员会章程、SEC规则或纽交所上市标准中规定的适用于该委员会成员的更高独立性和其他资格要求。此外，董事会确定，（1）现任审计委员会成员的每位董事和自2026年年度会议之日起生效的将成为审计委员会成员的每位董事，如果当选，均满足委员会章程、SEC规则或纽交所上市标准中规定的适用于该委员会成员的更高的独立性和其他资格要求，包括纽交所上市标准的金融知识要求，以及（2）Capossela、Collins先生，琼斯和麦克米兰以及戈德堡女士是SEC规则意义上的审计委员会财务专家。董事会还确定，2025年离开董事会的每一位前董事在其担任董事会成员期间都是独立的。董事会和治理292025年度报告2026代理声明
我们的董事会是如何组织的董事会领导StructureT. Michael Glenn退休的董事会主席TERM1新任董事长董事长董事长的职责•主持董事会会议和独立董事的每次会议•监督董事会的管理、发展和运作•在会议间隙与高级管理层一起作为董事会的主要中介机构•根据需要代表董事会参与利益相关者的沟通•与首席执行官协商，规划和组织董事会的活动和董事会会议的日程安排•与首席执行官协商，确定董事会会议的议程•就独立董事有效和负责任地履行职责所必需的管理层信息流动的质量、数量和及时性向首席执行官提供指导•确保执行董事会的所有命令、政策和决议•主持股东会议•履行董事会可能确定的任何额外职责，NCG委员会定期审查董事会的领导结构，并酌情，建议修改，同时考虑到董事会和公司当时的需要。自2009年起，我们选举了一位非执行董事长。我们认为，董事长和首席执行官职位的分离在过去多年中有效地发挥了作用。将这些职位分开让我们的CEO对我们业务的运营领导和战略方向负有主要责任，同时让我们的董事长领导董事会发挥其为管理层提供指导和单独监督的基本作用。自2020年5月起，T. Michael Glenn一直担任Lumen的独立非执行主席，直至其在年度会议上退休。经过全面的继任规划过程，董事会已任命General Kevin P. Chilton为非执行主席，在年度会议后立即生效，前提是奇尔顿先生当选。奇尔顿先生作为四星上将和公司主要战略重点领域（包括网络安全和风险管理）的丰富领导经验，使他在Lumen执行其增长战略计划时具有领导董事会的独特资格。董事会的感觉是，董事会主席应该大约每五年轮换一次，尽管董事会可以选择延长任何主席的服务，如果他们认为这样做符合我们的最佳利益。董事会和治理30
董事会委员会我们四个常设董事会委员会中的每一个都支持全体董事会承担各种风险管理、治理和战略责任。以下是每个委员会关键职责的描述，以及每个委员会全年例行涵盖的关键主题的摘要。每个委员会还审议其认为必要或可取的与其职责领域相关的其他议题。有关我们委员会职责的更多信息，请参见委员会各自的章程，可在我们的网站上查阅：www.lumen.com/en-us/about/governance.html。下文还列出了关于年度会议后每个常设董事会委员会的成员和领导层的信息，突出显示了自2025年1月1日以来的任何变化或预期变化。董事会的感觉是，我们各委员会的主席应该大约每五年轮换一次，尽管如果NCG委员会认为这样做符合我们的最佳利益，他们可能会选择延长任何主席的服务。审计委员会*2025年会议：92025年会议出席率：94%主席：Michelle J. Goldberg Goldberg Capossela Collins McMillan*Capossela、Collins、McMillan和Goldberg女士各自都是“审计委员会财务专家”2025年5月增补：Michelle J. Goldberg 2026年5月：Michelle J. Goldberg担任主席，Michael Collins和Stephen McMillan，如果当选，将于2025年5月离任：Peter C. Brown 2025年12月：James Fowler 2026年5月：Hal Stanley Jones和General Kevin P. Chilton将军主要职责•监督公司的财务报告制度•与管理层一起评估我们的主要财务风险，包括可能影响财务报告的事项，我们的内部审计师和独立审计师•监督Lumen独立审计师的资格、独立性和业绩•协助董事会履行与以下方面相关的监督责任——我们对财务报告的内部控制的充分性和有效性，–我们关于信息技术安全的内部控制和–我们的披露控制和程序有关更多信息，请参阅下文“审计委员会报告”第一季度•上一年度财务报表审查•关联方交易审查•毕马威季度报告•代理报表披露审查•内部审计/SOX季度报告•养老金会计和报告年度更新•诉讼季度更新•税务报告Q2 •第一季度财务报表审查•毕马威季度报告•内部审计/SOX季度报告•诉讼季度更新•财务报告Q3 •第二季度财务报表审查•毕马威季度报告•内部审计/SOX季度报告•诉讼季度更新•债务契约合规更新•委员会自我评估Q4 • Q3财务报表审查•毕马威季度报告•内部审计/SOX季度报告•诉讼季度更新•税务立法更新•委员会章程审查董事会和治理312025年度报告2026代理声明
人力资源和薪酬委员会2025年会议：82025年会议出席率：100%主席：Quincy L. Allen Allen B é jar Capossela Chilton 2025年5月新增：Quincy L. Allen担任主席；Stephen McMillan 2026年5月：Kevin P. Chilton，如果当选2025年5月离任：Steven T. Clontz和Laurie A. Siegel 2026年5月离任：TERM4和TERM5 2026年5月离任：T. Michael Glenn和Stephen McMillan主要职责•制定高管薪酬战略•监督股权激励计划的设计和管理•批准高级管理人员的薪酬•监督人力资本战略•与管理层协商，我们遵守有关高管薪酬的法律法规•审查并向董事会推荐董事薪酬•监控薪酬、劳动关系和劳动力风险•对公司员工薪酬政策和做法产生的风险进行年度评估，更多信息见下文“CD & A”。第一季度•批准（1）上一年STI和（2）LTI的支出，执行期于上一年12月31日结束•讨论未完成的LTI计划的执行情况•批准新的STI和LTI设计和目标•批准LTI计划下的年度授权•高级官员绩效评估•批准高级官员的年度薪酬•代理报表披露审查•上一年股东参与审查•季度人力资本战略审查Q2 •讨论STI的第一季度业绩和优秀的LTI计划•批准外部董事薪酬•代理顾问报告和高管薪酬发展审查•员工敬业度调查结果审查•季度人力资本战略审查Q3 •讨论STI和优秀LTI计划的Q2业绩•薪酬同行小组批准•同行小组批准•同行小组批准•初步讨论年度LTI设计和目标审查•季度人力资本战略审查•委员会自我评估Q4 •讨论STI的Q3业绩和出色的LTI计划•批准TSR Peer Group •季度人力资本战略审查•委员会章程审查董事会和治理32
提名和公司治理委员会2025年会议：42025年会议出席率：100%主席：Martha Helena B é jar B é jar Allen Linear McMillan 2025年5月新增：Stephen McMillan 2025年5月离任：Steven T. Clontz和Laurie A. Siegel主要职责•评估董事会和委员会的组成以及董事独立性•向全体董事会推荐董事候选人•监督董事定向计划•监督董事继续教育•领导年度董事会和委员会评价•监督首席执行官继任规划•监督首席执行官年度绩效评价•向董事会推荐高级管理人员•协助董事会履行与管理与公司董事会领导结构和公司治理事项相关的风险相关的监督职责•监督我们的环境、社会和公司治理战略的制定和实施•建议改进我们的治理原则、政策，和做法•审查政治捐款报告和批准预算•对公司治理准则进行年度审查第一季度•董事独立性和与委员会相关的决定•董事会和委员会的组成、茶点和继任计划讨论•为年度会议推荐董事名单•委托书披露审查•董事定向和教育计划审查•政治捐款预算批准•环境、社会和公司治理发展的季度审查第二季度•股东参与更新•年度会议更新•批准官员和委员会组成•季度审查环境、社会和公司治理发展Q3 •环境、社会和公司治理发展的季度审查•批准董事会和委员会自我评估流程•委员会自我评估•代理季节审查•股东参与规划和审查•董事教育计划审查Q4 •股东参与和主题报告•董事会和委员会自我评估结果报告•环境、社会和公司治理发展的季度审查•章程和公司治理准则审查董事会和治理332025年度报告2026代理声明
风险和安全委员会2025年会议：42025年会议出席率：100% Linear Collins Goldberg 2025年5月新增：Michelle J. Goldberg 2026年5月：Diankha Linear担任主席；Michael Collins，如果当选，将于2025年5月离任：Peter C. Brown 2025年12月：James Fowler 2026年5月：Hal Stanley Jones和General Kevin P. Chilton将军主要职责•协助董事会履行监督职责，其中包括：–网络攻击或其他伤亡事件带来的风险–与网络可靠性、隐私相关的风险，和法规–委员会和管理层共同确定的其他关键企业或运营风险–保险计划审查•通过小组委员会监督我们的分类活动和设施•监督我们的企业道德和合规以及企业风险管理（“ERM”）计划和活动•定期收到有关各种风险敞口的报告，包括关于网络安全的报告，其中通常包括关于最近的网络入侵、为应对这些入侵而采取的缓解措施以及正在进行的网络安全举措的报告，以及外部顾问关于网络安全的定期报告•监测其他董事会委员会的风险监督职能第一季度• ERM季度更新和深入研究•主题风险审查•网络安全季度审查•隐私审查•公司道德和合规季度审查第二季度• ERM季度更新•主题风险审查•网络安全季度审查•监管合规更新•业务连续性管理报告•公司道德和合规季度审查第三季度• ERM季度更新•主题风险审查•网络安全季度审查•隐私更新•公司道德和合规季度审查•委员会自我评估第四季度• ERM季度更新•专题风险审查•网络安全季度审查•保险计划/环境健康和安全审查•公司道德和合规季度审查•委员会章程审查董事会和治理34
董事会议出席情况董事应出席所有董事会会议、所任职委员会会议、年度股东大会。所有当时的现任董事都出席了我们的2025年年会。于2025年期间，董事会全体会议及其常设委员会共举行32次会议，包括7次董事会定期会议和25次委员会会议。在2025年期间，我们的独立董事每季度举行一次执行会议，由我们的董事长领导。每位董事至少出席了2025年董事会和其随后任职的各自委员会会议总数的90%。我们董事会的职责“在2025年，我们的董事会主席以及HRCC和NCG委员会投入了大量时间来考虑董事会主席角色的继任规划，并评估我们董事会的组成。这转化为确定一位董事会领导和董事会服务的新候选人，他们在技能、经验、观点和背景方面保持适当平衡，最符合公司的战略。我们很高兴在年度会议后任命General Kevin P. Chilton将军为新任董事会主席，并在年度会议上提名Michael Collins为我们的董事会成员。”Martha Helena B é jar提名和公司治理委员会主席我们的董事会及其委员会通过与Lumen执行团队的定期会议和沟通，共同监督我们的业务和管理层制定和实施我们的战略。我们相信，我们的治理政策和实践为有效治理和遵守SEC和NYSE的要求提供了一个透明的框架。董事会不断审查我们的治理实践，以符合最佳实践和利益相关者的利益，并采取行动增强我们监督为Lumen、我们的客户、员工和股东推动价值的战略执行的能力。我们的公司治理准则以及其他治理文件，包括我们的行为准则、章程和每个委员会的章程，可在我们的网站上查阅：www.lumen.com/en-us/about/governance.html。董事会和治理352025年度报告2026代理声明
董事会的主要职责除了由其委员会处理的职责及其对公司业绩的一般监督外，董事会认为其主要职责包括：对风险利益相关者参与的战略监督环境、社会和公司治理的继任规划监督•我们的董事会定期与管理层进行积极讨论，为公司及其每个业务部门制定和实施适当的战略•除了定期的董事会和委员会会议，董事会与我们的管理团队一起参与对公司整体战略的年度深入专门审查•董事会及其委员会审查和监督Lumen的风险管理流程•董事会还与管理层合作，评估我们关键的短期和长期风险和缓解努力•董事会成员与管理层成员一起，全年与我们的股权和债务证券持有人以及不时与代理咨询公司进行接触•董事会监督我们高级领导团队成员的继任规划，包括首席执行官，并审查我们高级领导团队中某些成员的优势和发展领域•董事会努力设定适当的“高层基调”，并以其他方式致力于发展积极的企业文化•董事会和NCG委员会与指定的管理团队一起，定期评估我们的企业责任计划，并寻求确定有意义的机会来加强此类计划股东参与度董事会认为，股东的投入是我们努力不断加强治理实践和最大化长期股东价值的关键组成部分。如下图所示，管理层或董事会成员全年与我们的股票和债务证券持有人以及不时与代理咨询公司和第三方评级公司进行接触。秋季•定期外联侧重于我们的股东对公司治理、高管薪酬和可持续发展的看法•与董事分享投资者反馈•发布影响报告Winter •更多有针对性的外联• 10-K提交•治理和薪酬决定包含秋季反馈SPRING •提交代理声明•定期与最大投资者进行外联，并不时，代理咨询公司讨论将在年度会议上审议的重要项目•举行年度会议并报告结果夏季•更多有针对性的外联•与董事会一起审查最近一次年度会议的结果•与董事会一起审查代理季节趋势•与董事分享投资者反馈•根据业务优先事项、公司治理趋势、最佳做法和监管发展评估做法董事会和治理36
按数字：2025年股东参与度达到前30名股东，目前占流通股的58%以上我们的NCG委员会主席定期参加与股东的会议这些努力通过我们的首席执行官、首席财务官和其他高级领导人参加美国和国外的投资者会议以及通过我们的投资者关系部门进行的定期投资者对话来补充管理层的外联。2025年，我们的投资者关系部门有超过450个独特的投资者参与。我们认为，这些以投资者关系为主导的活动有助于与分析师和投资者社区建立牢固的关系和善意。虽然不是这份代理声明的一部分，但我们的一些投资者介绍可在Lumen公司网站ir.lumen.com的投资者活动部分获得。董事会反应能力我们的董事会致力于与我们的投资者进行建设性的接触和对话。我们定期评估并回应我们的股权和债务持有人表达的观点。这一对话导致我们的公司治理、可持续性和高管薪酬做法得到加强，董事会认为这些做法符合Lumen和我们股东的最佳利益。2025年股东参与团队• NCG委员会主席•投资者关系高级副总裁•影响力、可持续发展、参与和社区高级总监•总奖励高级副总裁•高管薪酬副总裁•治理和证券主题高级副总裁讨论•按绩效计薪•重新调整激励计划•董事会组成和更新•企业文化•领导团队过渡•风险管理•网络安全•资本分配和增长战略•治理实践•我们学到的企业责任和气候风险•投资者有兴趣了解更多关于Lumen增长战略的信息，长期战略规划，以及资金配置•投资者有兴趣了解更多关于流明的文化转型•投资者有兴趣了解更多关于我们对短期和长期激励计划所做的年中变化•投资者有兴趣了解更多关于流明如何管理风险，包括与网络和可持续发展相关的风险•投资者有兴趣了解更多关于我们SLT过渡的信息•投资者就董事会当前和未来的构成发表了意见•投资者就某些治理政策和实践发表了意见董事会和治理372025年度报告2026代理声明
在过去五年中针对我们的股东或代理顾问发布的特定股东反馈或投票指南采取的行动包括：•更新董事会，自2022年以来增加了五名新董事（包括我们的首席执行官），在年度会议上提名了一名额外的董事参加选举，在年度会议上又有两名额外的董事退休，和一名董事于2025年辞职，成为Lumen的执行官•将平均董事会任期从2022年年会后的7.5年大幅减少至2026年年会后的4年（包括我们的首席执行官并假设我们的新提名人当选）•建议股东批准修订我们的公司章程，以取消绝对多数投票条款，如项目3所述• LTI ——恢复到三年业绩期，并在2020年增加了相对TSR绩效指标• LTI ——在2024年将累计调整后EBITDA（定义见附录A）替换为累计自由现金流（定义见附录A）指标，消除了我们STI计划中与调整后EBITDA的重叠•增加了以下方面的披露：–人工智能的使用和治理–企业责任倡议– LTI治理和监督与董事会的沟通与股东和其他相关方的沟通是治理过程的重要组成部分。任何股东、债务人或其他利益相关者如希望与董事会、董事长、独立董事、审计委员会或任何个人董事联系，可将信函发送至：Mail：P.O. Box 5061，Monroe，Louisiana 71211 Email：boardinquiries@lumen.com长期战略规划为确保我们的业务战略为我们的股东创造长期、可持续的价值，我们的董事会定期与管理层进行积极讨论，为公司及其每个业务部门制定和实施适当的战略。董事会和管理层定期讨论关键举措、潜在的变革性技术、创新、文化以及专注于推动长期价值的公司治理机会。在2025年期间，这一合作的目标是（1）开发新的收入来源；（2）增强和扩展能力以建立市场领先地位；（3）主要通过数字化和自动化我们的运营来管理成本；（4）最大化现金并鼓励客户迁移到我们的增长产品；以及（5）加强我们的资产负债表。除了定期举行的董事会和委员会会议（包括关于战略和战术举措的介绍和讨论）外，董事会还与我们的管理团队一起参加对公司整体战略的年度深入专门审查。董事会和我们的管理团队讨论了行业和竞争格局、短期和长期计划、资本配置策略以及其他关键任务主题。董事会和治理38
首席执行官和高管继任规划董事会和管理层认识到持续发展我们的高管人才、确定潜在的外部候选人以及为紧急情况做好准备的重要性。因此，我们的董事会每年对我们的CEO继任计划进行一次正式审查。反过来，我们的CEO会定期进行人才审查，其中包括我们高级领导职位的继任计划。我们的董事会和首席执行官都致力于对继任计划采取全面和主动的方法，其中包括：•将继任计划视为一个持续的过程，而不是“事件”；•为不同的情况制定继任计划（紧急、加速、有序）；•通过创建CEO简介将继任计划与战略联系起来，重点关注当前和未来领导Lumen最需要的内容；•了解CEO就绪人才的外部市场，并定期更新这种理解和基准数据；•评估Lumen当前关键高管担任CEO和其他高级职位的准备情况，以及Lumen解决任何准备差距的计划和时间表；•确保Lumen关键高管有明确和可操作的发展计划，包括详细的辅导，并为领导层和董事会建立一个定期和透明的流程，以根据需要跟踪发展目标的进展情况。我们的领导层换届•我们在2022年完成了CEO和CFO职务的换届，约翰逊女士于2022年11月7日接替杰弗里·K·斯托里，斯坦斯伯里先生于2022年4月4日接替尼尔·德夫。•在2023年期间，我们增加了SLT的六个成员。• 2025年，Mark Hacker加入，担任我们的执行副总裁兼首席法务官&公共部门和前董事James Fowler被任命为执行副总裁兼首席技术与产品官，自2026年1月5日起生效，接替David Ward。• 2026年期间，Jeffrey Sharritts被任命为首席营收官，接替Ashley Haynes-Gaspar，Stansbury先生除了担任首席财务官外，还被任命为总裁。董事会和治理392025年度报告2026代理声明
CEO评估流程我们的董事会，主要通过其NCG委员会，对我们的CEO进行年度评估，以确保我们的战略目标、她的运营业绩和她的领导效能之间保持一致。这一过程旨在提供结构化和建设性的反馈，促进问责制，并支持持续的领导力发展。1建立关键绩效指标•每年年初，NCG委员会与HRCC和董事会协商，确定衡量我们CEO当年的关键目标，包括（1）量化目标（例如衡量运营效率和战略执行的目标）和（2）定性因素（例如与领导力、文化和利益相关者参与相关的因素）•虽然它们之间可能存在重叠，但这些目标与HRCC用于确定CEO激励薪酬支出的财务绩效指标和个人目标是分开的，本文其他地方描述的2评估绩效•在每一年完成后，对CEO进行与其上一年绩效相关的评估——董事会调查问卷—— NCG委员会向董事会成员管理一份结构化问卷，允许每个人评估CEO的绩效—— CEO自我评估—— CEO完成自我评估，以提供对她绩效的个人见解，包括挑战和成就• NCG委员会根据年初设定的定量和定性目标评估她的绩效，其中包括董事会的反馈和CEO的投入，并将反馈意见合并为全面评估3最终确定反馈和审查•评估的合并结果迅速与首席执行官和董事会共享• NCG委员会在确定下一年将根据其衡量的关键目标时考虑首席执行官的过去表现• HRCC在确定（1）其上一年短期激励计划支出的个人绩效修正部分时考虑首席执行官的表现以及（2）是否修改她未来一年董事会和治理的总薪酬方案中的任何要素40
风险监督董事会审计委员会风险和安全委员会人力资源和薪酬委员会提名和公司治理委员会•财务报告的内部控制（季度）•定期报告中包含的风险因素（年度和季度审查）•债务契约合规风险（年度）•与财务活动相关的投资风险（根据需要）•企业风险管理（季度）•网络安全（季度）•道德和合规（每两年一次）•数据隐私（每两年一次）•监管（每年一次）•人工智能/数据治理（每季度一次）•高管薪酬（每季度一次）•人力资本战略（每季度一次）•与劳动力相关的风险（每季度一次）•薪酬政策和实践产生的风险（每年一次）•环境、社会和公司治理（每季度一次）•政治贡献（每年一次）•董事和董事会委员会的独立性（每年一次）•董事会和委员会继任规划（每年一次）管理•根据我们的ERM计划，管理层针对优先风险制定应对计划，包括我们的网络事件应对手册。管理层还制定了监测和缓解已确定的关键风险的计划。•管理层向风险和安全委员会提供关于我们关键风险和风险缓解战略的定期报告，并协助其他委员会监测他们负责的风险。企业风险管理（ERM）计划评估• ERM过程涉及每年一次的企业风险评估，该评估基于我们的SLT确定的公司面临的40项关键财务、合规、运营和战略风险。评估过程由我们的内部审计团队与我们法律部门内的道德与合规小组协作推动，涉及与跨业务职能部门的高管进行面谈，并考虑其他因素，例如外部环境和以前问题的历史，这些因素可能表明特定领域的风险相对较高或较低。•评估结果由我们的内部审计团队提交给SLT、审计委员会以及风险和安全委员会，以确定董事会和管理层认为需要在全年进行更详细和更频繁监控的最关键风险。•我们的内部审计团队还使用这一企业风险评估的结果来确定下一年内部审计计划中的关键重点领域，并对风险评估进行季度更新，以确定可能需要我们的董事会或内部审计团队做出回应的任何变化。Monitor •对于每个关键的ERM风险，我们确定负责定义关键风险指标、指标和目标的执行风险负责人，以表明相应风险的管理效率。•每位风险所有者每年向风险与安全委员会提交一份深入评估，解释他们的量化措施、目标和下一年的计划。•我们的内部审计团队每季度与每个执行风险所有者合作，更新这些指标，找出与目标的任何差异，并记录已采取和计划的行动。风险所有者分配具体的绩效分数，以表明他们对该风险管理的总体评估。这些ERM风险的最终仪表板和详细信息将在每个季度会议上提交给风险与安全委员会。•每个委员会定期向全体董事会报告其风险监督职能。Align •我们的年度企业风险评估结果将与董事会委员会的章程和会议议程进行比较，以确保公司的评估与董事会及其委员会对关键风险的覆盖范围保持一致。此外，公司在10-K表格年度报告中披露的风险因素将根据我们年度企业风险评估的结果进行审查，以确保公司的评估与外部披露保持一致。我们认为，董事会委员会的这种年度和季度审查的结合，以及董事会随时召集我们的执行风险负责人的能力，使董事会能够有效地行使其对Lumen主要风险的监督职能。董事会和治理412025年度报告2026代理声明
对网络安全风险的监督作为一家通过我们的全球网络传输大量信息的技术和通信公司，我们认为维护信息、系统和网络的安全性和完整性是我们运营风险管理战略的关键部分。Lumen的信息安全计划旨在保护Lumen和客户信息的机密性、完整性和可用性。该计划通过通过核心安全功能（包括网络防御、产品和平台安全、治理、风险和合规以及供应商风险管理）交付的成文化策略、标准和控制来实施，并得到深入防御的安全战略的支持。Lumen拥有一个技术、安全和隐私委员会以及一个风险监督委员会，该委员会定期接收有关网络和信息安全以及企业面临的技术风险的报告并提供监督。董事会风险与安全委员会接收并审查季度网络安全计划更新，主题包括：•网络安全计划成熟度；•网络安全和技术风险；•关键网络安全举措；•重大事件和/或威胁；•我们的首席信息安全官、首席隐私官和内部审计主管就网络安全进行的风险评估结果，包括公司有关网络安全的内部控制的充分性和有效性；•新出现的威胁和风险；•公司减轻网络安全风险的战略，例如发生安全事故或其他系统中断时的事件响应策略和网络保险覆盖范围。如需更多信息，请参阅我们最近的10-K表格年度报告。对数据隐私风险的监督我们使用美国证书公共会计师协会（AICPA）隐私管理框架管理数据隐私风险。这包括对我们的隐私政策进行系统评估，遵守监管要求，以及主动实施措施以减轻潜在威胁。此外，风险和安全委员会定期接收有关整个企业的数据隐私保护工作和控制的报告。这些努力旨在保护我们客户、员工和合作伙伴的敏感信息，并加强我们维护他们信任的承诺。监督人工智能相关风险我们的风险和安全委员会主要负责协助董事会监督公司对人工智能和相关风险的治理。风险和安全委员会定期收到有关我们的人工智能战略、风险和负责任部署的最新信息。为了评估和缓解与人工智能相关的风险，我们使用了美国国家标准与技术研究院（NIST）的人工智能风险管理框架（AI RMF）。自2024年以来，Lumen一直保持着一个人工智能咨询委员会，定期开会审查拟议的人工智能举措并评估数据隐私和安全问题，包括在公司内部拟议使用人工智能以简化流程、协助员工并创造效率的问题。该公司还维持一个人工智能执行委员会，咨询委员会可能会将问题升级到该委员会。该公司致力于道德人工智能原则。为了协助履行这一承诺，公司在2024年部署了一个AI培训计划，其中包含基于特定员工的先前知识库的多个不同课程。此外，在2025年，Lumen的人工智能管理系统（AIMS）获得了ISO 42001认证。监督政治捐款我们的董事会和NCG委员会监督我们的公司政治捐款。我们努力倡导最能为我们的利益相关者服务的公共政策解决方案。我们每半年一次的政治献金报告提供了这一过程的透明度，展示了道德的公司治理。具体而言，这些报告根据适用的联邦和州竞选财务法披露了我们的公司政治捐款和我们的政治行动委员会的捐款，以及对行业协会和501（c）（4）组织的捐款。虽然不是这份代理声明的一部分，但我们最近的政治贡献报告可在我们的网站www.lumen.com上找到。董事会和治理42
对人力资本管理风险的监督我们竞争激烈的业务需要有技能和积极性的员工和具有必要专业知识的领导者来执行我们的创新、转型和增长战略。培养和留住顶尖人才是当务之急。董事会定期与管理层讨论Lumen的持续努力，以吸引和留住具备实现我们目标所需知识和技能类型的员工。我们的董事和管理层都通过以下方式设定了“高层基调”：•定期与我们最资深的人力资源主管会面，讨论文化、人才战略和领导力发展，并通过及早确定我们未来所需的技能来保持领先于市场趋势；•制定薪酬计划，激励员工追求符合我们战略和运营必要性的目标；•设计战略以吸引全面的技能和观点；•设计战略，通过培养我们的内部人才或聘请第三方来弥合我们继任计划中的任何差距。监督财务风险我们的审计委员会主要负责协助董事会监督财务风险。在履行这一职能时，审计委员会监测我们的资本需求和融资计划，并监督我们管理利率和货币风险的战略。审计委员会还监督我们金融工具中债务契约的遵守情况，包括适用于我们或我们的子公司的债务契约。审计委员会还定期审查我们的养老金和其他退休后福利义务。对其他风险和信息的监督我们的董事会委员会监督上一节“——董事会委员会”中规定的某些其他风险。董事薪酬概览董事会认为，我们的每位非雇员董事（我们也称其为外部董事）应通过现金和基于股权的薪酬相结合的方式获得薪酬。我们的HRCC完全由独立董事组成，主要负责定期审查、考虑并向全体董事会提出对董事薪酬的任何修订。下文概述了我们如何在2025年对外部董事进行补偿，所有这些都是根据我们的非雇员董事薪酬指引支付的。这些信息不包括支付给我们首席执行官凯特·约翰逊的薪酬，她没有因担任董事而获得任何额外薪酬。关于我们在2025年期间向Johnson女士支付的赔偿，详情请见下文“赔偿讨论&分析”以及随后的表格和叙述性说明。董事会和治理432025年度报告2026代理声明
现金和股票支付每年，在其独立顾问的协助下，HRCC审查我们外部董事薪酬的市场竞争力。我们审查了“一般情况”董事的现金费用（聘用费、委员会费用和会议费）和股权奖励的总薪酬，并将这些金额与第86页描述的“薪酬同行组”的董事薪酬进行比较。2025年5月，按照上述流程并根据其独立顾问的意见，HRCC对我们的董事薪酬没有做出任何改变。年度外部董事薪酬额外年度现金薪酬补充董事会费用•董事会非执行主席— 200000美元审计委员会•主席— 35000美元•成员— 17500美元提名和公司治理委员会•主席— 30000美元•成员— 15000美元薪酬委员会•主席— 35000美元•成员— 17500美元风险和安全委员会•主席— 30000美元•成员— 15000美元现金费用——我们向每位外部董事支付每年100000美元的现金保留金以及上表所列各委员会主席和成员的额外年费。如上表所示，我们在2025年向董事会非执行主席格伦先生支付了20万美元的年度补充董事会费用。董事长的职责主要载于我们的公司治理准则；详见“我们的董事会是如何组织的——董事会领导Structure”。股权授予——每位外部董事有权获得年度股权授予，目标授予价值为20万美元，按部分服务年限按比例分配，股份数量由该目标价值除以我们普通股在授予日期之前结束的15天交易期内的成交量加权平均收盘价确定。此类奖励作为限制性股票的时间归属股份授予，或在董事选择根据下文所述的非雇员董事递延薪酬计划推迟全部或部分奖励的情况下，以时间归属限制性股票单位（“RSU”）的形式授予。所有此类奖励在授出日期的一周年归属，但须视董事在该日期之前的持续服务情况而定，在董事奖励协议中所述的某些情况下加速归属。于2025年5月14日，我们于2025年年会上选出的每名外部董事获授予限制性股票的时间归属股份，或就选择推迟全部或部分此类奖励的董事而言，获授予时间归属的RSU。有关这些奖励的任何股息（或，就受限制股份单位而言，股息等价物）目前不支付，而是从授予日起至归属日（就限制性股票而言）或相关股份发行日（就受限制股份单位而言）累计，并受与相关奖励相同的归属条款的约束。我们在2025年没有为我们的普通股支付股息。正如“薪酬讨论&分析—持股指引”中进一步详细描述的那样，每位外部董事都有望获得并保持一定水平的旭光股份实益所有权。特别服务费——如果我们要求外部董事履行补充责任，额外的时间和努力可能有资格获得酌情、补充现金或股权补偿。2025年未支付此类补偿。最高年度报酬——在任何情况下，支付给外部董事的特定年度的现金和股权报酬总额都不会超过750,000美元。董事会和治理44
2025年外部董事薪酬董事薪酬名称费收入或以现金股票奖励支付（1）（2）（3）所有其他薪酬持续董事总数：Quincy L. Allen $ 160,625 $ 221,508 $ — $ 382,133 Martha Helena B é jar $ 147,500 $ 221,508 $ — $ 369,008 Christopher Capossela $ 135,000 $ 221,508 $ — $ 356,508丨General Kevin P. Chilton General Kevin P. Chilton $ 147,500 $ 221,508 $ — $ 369,008 Michelle J. Goldberg $ 99,375 $ 221,508 $ — $ 320,883 Diankha Linear $ 140,000 $ 221,508 $ — $ 361,508 Stephen McMillan $ 109,375 $ 221,508 $ — $ 330,883退休董事：（4）Hal Stanley Jones $ 150,000 $ 221,508 $ — $ 371,508前董事：James Fowler（6）$ 132,500 $ 221,508 $ — $ 354,008 Peter C. Brown（7）$ 58,125 $ — $ — $ 58,125 Steven T.“Terry”Clontz（7）（8）$ 58,125 $ — $ 10,000 $ 68,125 Laurie A. Siegel（7）（8）$ 62,500 $ — $ 10,000 $ 72,500（1）对于2025财年，HRCC授予外部董事的限制性股票或RSU如下：（i）2025年5月14日51,394向2025年年度会议上选出的每位外部董事，这等于200,000美元除以截至2025年5月13日的15天交易期内我们普通股的成交量加权平均收盘价；但是，根据SEC规则的要求，此栏中报告的美元价值反映了该奖励的授予日公允价值，该价值基于根据FASB ASC主题718在授予日我们普通股的收盘价。这些奖励在授予日期2026年5月14日一周年归属，但须视董事在该日期之前的持续服务情况而定（在某些有限情况下加速归属）。见“——现金和股票支付。”（2）截至2025年12月31日，外部董事持有以下未归属的基于股权的奖励：（i）Bejar女士和Goldberg先生以及Capossela、Fowler和McMillan先生各持有51,394股限制性股票；（ii）Allen、Chilton、Glenn、Jones和Linear女士各持有51,394股RSU。（3）截至2025年12月31日，以下外部董事持有以下根据非雇员董事递延薪酬计划递延的既得RSU：Allen先生— 259,052；B é jar女士— 25,608；Chilton先生— 264,925；Glenn先生— 307,318；Jones先生— 157,518。有关我们董事的股票所有权的更多信息，请参阅“我们证券的所有权——执行官和董事”，有关某些递延股权和现金费用安排的信息，请参阅“——不合格的递延薪酬。”（4）Glenn先生和Jones先生的任期将随着2026年年会的董事选举而结束。（5）格伦先生的“所有其他赔偿”一栏显示的金额包括与体检有关的3984美元。（6）Fowler先生辞去董事会职务，自2025年12月5日起生效。（7）Brown先生、Clontz先生和Siegel女士的任期因2025年年会选举董事而结束。（8）Siegel女士和Clontz先生各自在“所有其他补偿”栏中显示的金额包括公司为纪念董事从董事会退休而作出的10,000美元慈善捐款。这些捐款是向每位董事指定的慈善组织提供的，以表彰他们对公司的服务。两名董事均无资格选择以补偿形式作出贡献或从这些贡献中获得任何个人财务利益，而与每项贡献相关的税收减免（如有）仅由公司承担。董事会和治理452025年度报告2026代理声明
非合格递延薪酬非雇员董事递延薪酬计划— 2019年3月，董事会通过了我们外部董事的非雇员董事递延薪酬计划。根据该计划，我们的非雇员董事可每年选举将其全部或任何部分的现金和股权薪酬推迟到下一个日历年度。参与者可选择在其选择的固定日期或在发生事件（例如他或她从公司离职）时（通常是他或她不再是董事会成员的日期）一次性领取其递延款项。或者，他或她可以选择在固定日期或在事件发生后分两到五次等额的年度分期收到此类金额。无论如何，所有款项必须在参与者离职五周年之前支付给他或她。非雇员董事根据本计划递延的所有现金金额分配给视同投资，这些投资遵循一系列广泛基金的表现，并反映在每个参与者账户的市场价值中。分配的金额将包括与这些假设投资有关的投资回报，无论是正的还是负的。如上文所述，如非雇员董事根据本计划选择递延全部或部分董事的年度股权奖励，受递延选择的部分奖励将作为RSU而不是限制性股票的股份发行，并将在董事选出的固定日期或在特定事件之后以股份结算。我们的五位现任董事—— Linear女士和Allen、Chilton、Glenn和Jones先生——就他们最近的部分或全部奖项参与了这一计划。其他福利每位外部董事有权获得报销：（1）出席董事会和委员会会议所产生的费用；（2）参加董事教育计划所产生的费用；（3）每年最多5000美元的年度体检费用，外加相关的差旅费。我们的董事可能会使用根据公司与NetJets的分时协议提供的飞机进行公司相关业务。我们向我们的某些外部董事提供公司拥有的平板电脑，用于审查发布到允许管理层与董事会沟通的专用门户网站上的材料。我们的章程要求我们在某些情况下就董事和高级管理人员为公司提供服务而对其进行赔偿。我们与这些个人中的每一个都签署了协议，合同规定我们有义务提供这些赔偿权利。我们还为我们的董事提供惯常的董事和高级职员责任保险。董事会和治理46
项目2批准毕马威会计师事务所为我们的2026年独立审计师董事会审计委员会已任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师，我们将在会议上以咨询方式向我们的股东提交该任命以供批准。尽管法律上不要求股东批准毕马威的任命，但我们正像过去一样，作为良好的公司实践向股东提交这一事项。如果股东未能在咨询基础上投票赞成任命，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威，并可以任命该公司或其他公司，而无需向股东重新提交该事项。即使股东批准委任，审核委员会如认为有关变动符合公司最佳利益，可酌情于年内任何时间选择另一名独立核数师。毕马威已告知我们，其一名或多名合作伙伴计划参加会议，将可以回答适当的问题，如果他们愿意，将有机会发表声明。有关审计委员会在重新任命毕马威会计师事务所进行2026年审计时考虑的因素的讨论，请参阅“——独立审计师的年度评估和甄选。”要求投票批准毕马威被任命为我们2026年的独立审计师将需要我们有投票权股份持有人对该提案投的多数票的赞成票。你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权不计入投票，因此不会影响对该提案的表决结果。我们预计不会有任何经纪商对该提案进行不投票。董事会建议你投票支持这项提案。472025年度报告2026年代理报表
年度评估及甄选独立核数师审计委员会每年评估公司独立核数师（包括高级审计业务团队）的表现，并决定是否重新聘用现任独立核数师或考虑其他审计事务所。毕马威会计师事务所自1977年起担任我们的独立审计师。在决定重新聘请毕马威为公司2026年独立审计师时，审计委员会考虑了多个因素，包括：•毕马威的全球能力；•毕马威的技术专长和对公司全球运营和行业的知识；•毕马威与审计委员会和管理层沟通的质量和坦率；•毕马威的独立性；•毕马威提供的服务的质量和效率，包括管理层对毕马威业绩的投入，以及毕马威如何有效地展示了其独立的判断力、客观性和职业怀疑态度；•关于审计质量和业绩的外部数据，包括最近上市公司会计监督委员会关于毕马威及其同行公司的报告；以及•毕马威收费的适当性、毕马威作为独立审计师的任期（包括相对较长的任期的利弊）以及有助于确保毕马威持续独立性的控制和流程。在过去几年中，审计委员会继续评估和平衡审计师轮换和留任的好处。毕马威审计的项目合作伙伴有时会比要求的更频繁地轮换。这种做法保证了我们在保持高审计质量的同时，从新鲜视角获益。审计委员会认为，有利于保留毕马威会计师事务所为公司独立审计师的因素包括：•审计质量得到提高——毕马威会计师事务所对公司全球业务、会计政策和做法、近期剥离交易和财务报告内部控制的重要机构知识和深厚专业知识提高了审计质量。•有竞争力的费用——由于毕马威对公司和我们行业的熟悉，审计和其他费用与同行公司相比具有竞争力。•避免与新审计师相关的成本——聘请新的独立审计师成本高昂，需要投入大量时间，这可能会导致管理层分心。审计和其他费用下表列出了毕马威及其关联公司就下列2025年和2024年服务向我们收取的费用和成本总额：费用20252024年审计费用（1）16,751，580美元13,017，316美元审计相关费用（2）74,500106，200税费（3）822,446390，697所有其他费用（4）300,248545，720费用总额17,948，774美元14,059，933（1）包括与（i）审计我们的年度合并财务报表有关的服务成本，（ii）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节审计我们对财务报告的内部控制，（iii）审查我们的季度财务报表，（iv）审计我们几家子公司的财务报表，（v）审查我们的发行备忘录和发出相关的安慰函，（vi）对我们某些外国子公司的法定审计，以及（vi）就会计准则进行咨询。（2）包括两个年度编制议定程序报告的费用。（3）反映与一般税务筹划、咨询和合规相关的成本。（4）反映成本，用于（i）评估这两年与系统实施相关的计划和项目活动，以及（ii）2024年，提供与营销计划和支出解决方案相关的观察和建议。项目2批准毕马威会计师事务所为我们的2026年独立审计师48
审计委员会维持书面程序，要求其每年审查和预先批准由我们的独立审计师提供的所有服务的范围。这项审查包括评估我们的独立审计师提供的非审计服务是否与保持审计师在提供审计和审计相关服务方面的独立性相一致。委员会的程序禁止独立审计员提供任何非审计服务，除非该服务得到适用法律的许可，并获得审计委员会或其主席（如适用）的预先批准。如果主席在任何财政季度预先批准的所有项目的预期总成本不超过250,000美元，则授权主席预先批准项目。审计委员会已预先批准该公司的独立审计师每季度提供高达7.5万美元的杂项许可税务事项，这些事项不构成独立和单独的项目，也不受适用法律的禁止。主席和首席财务官必须定期向全体委员会通报主席预先批准的项目的范围和成本以及所有预先批准的杂项允许的税务事项的成本。尽管适用法规允许我们在某些有限的情况下免除这些预先批准要求，但审计委员会在2024年或2025年都没有使用这些豁免条款。审计委员会报告我们的审计委员会对Lumen的财务报告职能拥有监督权力，包括我们对财务报告的内部控制（“ICFR”）和我们的外部独立审计流程。审计委员会在履行监督职责时：•通过我们的ICFR流程维护准确可靠的财务信息，监督管理层按照美国公认会计原则（“GAAP”）公平列报我们的财务报表的责任；•任命我们的独立审计师；•定期与我们的独立审计师就其对我们的合并财务报表（包括我们的ICFR）进行年度审计的范围和状态进行沟通。作为审计委员会对公司财务报表监督的一部分，委员会审查并与公司管理层以及内部和外部审计师讨论管理层旨在维持和改进ICFR的关键举措和计划、公司内部和披露控制结构的有效性以及公司内部审计计划的范围和充分性。委员会在2025年召开了九次会议，其中包括与我们的独立审计师毕马威、我们的首席财务官以及我们的内部审计小组的代表分别举行的执行会议。委员会已与管理层审查并讨论了公司2025年经审计的财务报表，并与毕马威进行了讨论：（i）SEC和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求所要求讨论的事项，包括公司会计原则的质量，重大判断的合理性和财务报表披露的明确性；（ii）PCAOB要求的关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露；（iii）毕马威的独立性以及提供非审计服务可能对毕马威的独立性产生的影响；（iv）与审计有关的各种其他事项以及毕马威处理的其他事项。此外，委员会强调了支持财务报告流程完整性的环境的持续重要性；监督新会计准则的实施和适当的相关内部控制；监督公司实施新的企业资源规划（“ERP”）平台；并与董事会其他委员会协调，以监督公司的风险管理职能，特别是在可能影响公司财务业绩或财务状况的事项方面。项目2批准毕马威会计师事务所为我们的2026年独立审计师492025年度报告2026年代理报表
除其他事项外，在过去一年中，委员会还：•审查了年度审计和内部审计方案的范围、总体计划和进展，包括审查关键会计估计和重大异常交易；•在发布前审查和讨论了每个季度和年度财务报表以及相关收益新闻稿，包括审查公司发布的指导意见和使用非公认会计原则财务信息，披露的充分性和管理层的ICFR报告以及讨论和分析；•与毕马威讨论了我们2025年的关键会计政策；•讨论了SEC监管变化；•审查了公司的债务合规流程，包括主要债务契约、债务协议限制、维护契约计算和流动性影响；•收到了关于公司商誉减值测试的报告；•根据我们的政策收到了定期报告，要求员工和其他人提交有关会计、内部控制和审计事项的保密通信，并在必要时进行了某些后续询问；•讨论了公司资本分配、投资、和税务规划战略；•审查了毕马威会计师事务所和毕马威会计师事务所首席项目合伙人的业绩，并计划了如果毕马威会计师事务所被保留为公司审计师，未来首席项目合伙人的轮换；•审查并讨论了我们的披露控制和程序的有效性；•收到了内部审计主管的季度报告，包括公司有关ICFR的工作，并与内部审计小组的其他成员会面；•每个季度收到并讨论关于公司重大诉讼问题的报告；•收到并评估了关于公司重大财务风险的报告以及公司的缓解行动；•审查了公司对所得税的会计处理；•审查了公司对养老金资产和负债的会计处理；•收到了关于聘用毕马威前雇员的年度报告。考虑到所有这些审查和讨论，并在其章程中提到的对委员会作用和责任的限制的情况下，以下签名的委员会成员向董事会建议，将公司的经审计综合财务报表纳入其截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。除了公司的企业合规计划和诚信准则外，审计委员会还制定了程序，以便在保密的基础上接收和评估与我们的会计、审计、财务报告或相关事项有关的任何投诉或关切。如要报告此类事项，请将书面信函发送至审计委员会主席，P.O. Box 4364，Monroe，Louisiana 71211。截至2026年2月16日由董事会审计委员会提交。Hal Stanley Jones（主席）Christopher Capossela丨Kevin P. Chilton 丨Michelle Goldberg项目2批准毕马威会计师事务所为我们的2026年独立审计师50
项目3A和3B批准修订公司章程以取消绝对多数投票要求在我们的2025年年度股东大会上，我们的股东对一项股东提案（“提案”）进行了投票，该提案要求董事会采取必要步骤，取消我们的章程和我们的章程中要求获得超过简单多数票的所有投票要求（“绝对多数投票规定”），并以多数票投票标准或与适用法律一致的最接近标准取代此类要求。该提案在对该事项投出的多数票的支持下获得通过。董事会仔细考虑了取消我们章程中包含的须经股东批准的事项的绝对多数投票条款的利弊，并支持取消此类条款可能带来的提高效率和简化决策的潜力。根据提案的要求，董事会已经通过了对我们章程的修订，以删除适用的绝对多数投票条款。董事会已确定，修订我们的章程以取消须经股东批准的事项的绝对多数投票要求，并以多数票标准或与适用法律一致的最接近的标准取代此类要求，符合公司及其股东的最佳利益。受影响拨备为：512025年度报告2026代理报表
项目3a罢免董事（因故）（i）有表决权股份持有人有权投出的总投票权的过半数，作为单一类别共同投票，以及（ii）独立股东有权投出的总投票权的过半数，作为单独一组投票。两者的赞成票（i）有表决权股票持有人总投票权的多数，作为单一类别共同投票**，及（ii）独立股东所投赞成或反对该行动的多数票，作为单独的投票团体投票。批准与某些股东的业务合并一般情况下：（i）本公司已发行有表决权股票持有人有权投出的总投票权的80%的赞成票，作为单独的投票群体进行投票；（ii）出席会议或正式代表出席会议的独立股东有权投出的总投票权的三分之二，作为单独的投票群体进行投票。如果满足某些条件（如条款中所述）：出席或正式代表出席为此目的召开的会议的总投票权的66-2/3%的赞成票。一般情况下：两者的赞成票（i）有表决权股票持有人总投票权的多数，作为单一类别投票**；及（ii）独立股东所投赞成或反对该建议的多数票，作为单独的投票团体进行投票。如果满足某些条件（如条款中所述）：有表决权股票持有人总表决权的过半数的赞成票，**作为单一类别进行投票。对章程的若干修订（i）已发行有表决权股份持有人有权投出的总投票权的80%，作为单一集团共同投票，及（ii）出席或正式代表出席股东大会的独立股东有权投出的总投票权的三分之二，作为单独集团投票。两者的赞成票（i）有表决权股票持有人总投票权的多数，作为单一类别共同投票**，及（ii）独立股东所投赞成及反对该事项的过半数票，作为单独的投票团体进行投票。修订附例已发行有表决权股份持有人有权投出的总投票权的80%的赞成票，作为单一集团共同投票，以及出席股东大会或正式代表出席股东大会的独立股东有权投出的总投票权的三分之二的赞成票，作为单独集团投票。（i）有表决权股份持有人所投赞成或反对提案的多数票，作为单一类别投票，以及（ii）独立股东所投赞成或反对提案的多数票，作为单独一组投票。提案条款当前投票标准*提议修订的投票标准项目3A和3B批准修订公司章程以取消绝对多数投票要求52
第3B项对第七条的修订，关于董事和高级管理人员的责任限制和赔偿至少80%总投票权持有人的赞成票。有表决权股票持有人总投票权多数的赞成票，作为单一类别共同投票**.提案条款当前投票标准*建议修订投票标准*表中定义的术语与条款中定义的术语一致，这些定义也见附录E。**与路易斯安那州法律允许的多数票最接近的标准。见《路易斯安那州商业公司法》（“LBCA”）第§ 12：1-808、§ 12：1-1104和§ 12：1-1003节。如上所示，第3A项中的每一项规定都包含一个双管齐下的股东投票标准。每个插脚的标准已被替换为路易斯安那州法律允许的与适用事项的赞成和反对多数票最接近的标准。此外，第3B项中相关条款的投票标准已被替换为路易斯安那州法律允许的最接近于对该事项投赞成票和反对票的多数票的标准。第3A项和第3B项被分开，因为第3A项要求获得已发行有表决权股份持有人有权投的多数票的赞成票，作为单一群体投票，而第3B项要求获得已发行有表决权股份持有人有权投的至少80%的赞成票的持有人的赞成票。董事会已批准并建议股东批准这两项提议。针对提案3A和3B中须经股东批准的事项，为消除章程中的绝对多数投票条款而提出的修正案的描述，通过参考相应修正案的文本进行整体限定，可在附录C中找到。实施修正案的程序如果股东批准上述任何一项或两项提案以修订我们的章程，我们打算立即向路易斯安那州国务卿提交实施此类修订的经修订和重述的公司章程。经修订和重述的公司章程将在提交路易斯安那州国务卿时生效。如果股东批准的提案少于上述所有提案，我们提交的经修订和重述的公司章程将仅反映批准的变更。根据LBCA，股东将无权就此提案享有评估权。所需投票对第3A项的批准需要获得已发行有表决权股份持有人有权投的多数票的赞成票，作为单一群体投票。第3B项的批准需要获得至少80%的已发行有表决权股份持有人有权投票的持有人的赞成票。您可以对提案3a和提案3b投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权票和经纪人不投票将与对提案投反对票具有同等效力。董事会建议你投票赞成上述对公司章程的修订，以删除绝对多数投票条款。项目3a和3b批准修订公司章程以取消绝对多数投票要求532025年度报告2026代理声明
项目4批准对公司章程的修订，以规定“关联人”定义的例外情况董事会一致通过的修订，并建议股东批准对章程第五条（d）款（15）项的修订，将某些类别的人排除在附录D中“关联人”的定义之外。背景章程第五条管辖涉及公司和“关联人”的某些业务合并。这些条款是几十年前根据一项现已被取代的路易斯安那州反收购法规通过的。就本项目4而言，本代理声明中未另行定义的定义术语具有与条款一致的含义，哪些定义也见附录E。什么是“业务合并”？根据第五条，“业务合并”的广义定义是包括公司或子公司可能与关联人达成或根据关联人提议达成的某些交易，其中包括公司或任何子公司的合并或合并或证券交换，或公司或任何子公司的任何资产的出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或任何其他处置，其账面或公允市场价值总额为1,000，000美元或以上。谁是“关系人”？根据第V（d）（15）条，目前对“关联人”的定义是，包括任何作为股本股份的直接或间接实益拥有人的人，代表有权投票选举董事的已发行总投票权的10%以上，以及任何此类人的任何关联或关联人。如果某人是公司的关联公司或联系人，并且在紧接所涉日期之前的两年期间内的任何时间是超过10%的未行使总投票权的实益拥有人，则该人也可被视为关联人士。目前，关联人定义自动适用于跨越10%受益所有权门槛的任何股东，没有任何董事会批准或放弃的机制。关联人身份的影响。当股东成为关联人时，第五条要求股东批准上述涉及公司和关联人的某些交易。具体而言，根据现行有效的章程，只有当提案获得（i）当时在任的董事和大多数持续董事的批准，以及（ii）（a）已发行有表决权股份持有人有权投出的总投票权的80%，作为单独的投票群体进行投票，以及（b）出席会议或正式代表出席会议的独立股东有权投出的总投票权的三分之二，作为单独的投票群体进行投票时，才能进行此类业务合并。如果提议的业务合并在关联人成为关联人之前获得董事会批准，或者满足第五条（b）款（2）项中规定的某些“公平价格”和程序条件，则适用较低的投票标准。54
修订说明董事会一致通过并建议股东批准对章程第五（d）（15）条的修订，将以下类别的人士排除在“关联人”的定义之外：1。任何人，在该人成为关连人士之前，否则将导致该人成为关连人士的交易已获董事会批准；2。任何人士（x）在建议修订生效日期前为关连人士，及（y）其股本股份的所有权占有权投票选举董事的已发行总投票权的10%以上，在建议修订生效日期的三个月周年之前获董事会批准；及3。任何人的股本股份所有权超过10%的限制是仅由公司采取的行动的结果，但该人将被视为关联人，如果此后该人成为额外股本股份有表决权股份的直接或间接受益所有人，而无需董事会事先批准，除非是由于该人未直接或间接导致的进一步公司行动。修订原因董事会认为，修订章程中“关联人”的定义以允许有限的例外情况，包括某些董事会批准的豁免，符合公司及其股东的最佳利益，原因如下：恢复受托自由裁量权。目前的关联人定义并未为董事会就章程的业务合并条款行使受托责任提供惯常的灵活性。董事有义务以公司及其股东的最佳利益行事，不灵活的10%所有权门槛使董事会无法根据股东的实际行为和声明的意图对其进行合理的区分。拟议的修正案使董事会能够区分被动投资者和可能构成合法威胁的投资者，而不是对所有10% +的股东一视同仁，无论其意图或行为如何。与现代公司治理标准保持一致。现有的第五条规定反映了20世纪80年代恶意收购时代的公司治理原则。当代公司治理标准——反映在代理顾问政策、机构投资者投票准则和现代国有公司法规中——通常倾向于赋予董事会灵活应对市场条件的结构，而不是僵化的自动触发器。拟议的修正案使条款更接近特拉华州和其他现代州公司法，后者通常为董事会提供酌处权，以逐案评估与大股东的交易。消除被动机构投资壁垒。目前10%的自动触发，加上企业合并的广泛定义以及公平价格和程序要求，可能会阻止大型、长期被动投资者在公司股票中积累有意义的头寸。很多指数基金、养老基金等机构投资者，例行持仓超过10%，作为被动投资策略的一部分。目前的条款将这类投资者与敌意收购者同等对待。这种对被动资本的寒蝉效应可能会压制公司股价，降低流动性，降低公司对机构投资者群体的吸引力。促进增值交易。通过允许董事会批准可能希望支持建设性交易的股东的所有权——例如战略投资、合资公司或支持性融资——该修正案促进了潜在的创造价值的交易，否则这些交易可能会因自动关联人触发而被阻止或复杂化。在目前的结构下，企业合并交易的繁重和耗时的投票要求仅凭越过10%的门槛就适用于股东，即使该投资已被董事会征集或以其他方式鼓励和批准。项目4批准对公司章程的修订，以规定“关联人”定义的例外情况552025年度报告2026代理声明
预防不慎触发。当前的关联人定义可能是由公司行为无意中触发的，例如股份回购，这些行为增加了现有股东的所有权百分比，而该股东没有采取任何肯定行动。修正案解决了这一问题，规定仅因公司行动（不是由股东造成）而拥有超过10%所有权的人不是关联人，除非他们随后在未经董事会批准的情况下获得额外股份。这种剥离避免了股东受到公司自身资本管理决策的不利影响。本项目4中对关联人定义的拟议修订的描述通过参考作为附录D附在本代理声明中的修订全文进行了整体限定。实施技术性修订的程序如果股东批准了上述修订我们条款的提案，我们打算立即向路易斯安那州国务卿提交实施此类修订的修订和重述的公司章程。经修订和重述的公司章程将在提交给路易斯安那州国务卿时生效。根据LBCA，股东将无权就此提案享有评估权。要求的投票批准项目4需要获得有权由已发行有表决权股份持有人投的多数票的赞成票，作为单一群体投票。你可以对提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权票和经纪人不投票将与对提案投反对票具有同等效力。董事会建议您投票支持对条款的修订，以规定“关联人”定义的例外情况。项目4批准对公司章程的修订，以规定“关联人”定义的例外情况56
项目5批准经修订和重述的2024年股权激励计划概览我们提请我们的股东批准经修订和重述的Lumen Technologies, Inc. 2024年股权激励计划，我们有时将其称为A & R 2024年计划，以将我们根据Lumen Technologies, Inc. 2024年股权激励计划或2024年计划可能发行的普通股股票数量从43,000，000股增加到88,600，000股，增加额外的45,600，000股。我们的董事会于2026年2月18日批准了A & R 2024计划，但须经我们的股东批准。A & R 2024计划的目的是增加根据A & R 2024计划可能发行的普通股数量，以便我们能够提供额外的基于股票的经济激励措施，旨在吸引、留住、奖励和激励我们的关键员工、管理人员、董事、顾问和顾问。我们认为，为我们的关键人员提供对我们公司的增长和业绩的专有利益，对于刺激、加强个人业绩并使其与股东价值保持一致至关重要。如果我们的股东批准A & R 2024计划，这种批准将被视为批准A & R 2024计划，就经修订的1986年《国内税收法典》第422条而言，我们有时将其称为《法典》。如果A & R 2024计划未获得我们股东的批准，则2024年计划，如紧接本公司董事会批准和通过修正案之前生效的那样，将保持完全有效。建议修订和重述的A & R 2024计划的主要特点概述如下，以方便我们的股东并提供信息。本摘要全文通过参考A & R 2024年计划全文加以限定。2024年计划的副本作为证物附在我们于2024年5月16日向SEC提交的注册声明中。A & R 2024计划的副本作为附录F附在本代理声明中。我们鼓励您在决定如何对此提案进行投票之前仔细阅读A & R 2024计划和拟议的修正案。关于拟议的A & R 2024计划的背景在决定批准拟议的A & R 2024计划时，我们的董事会与担任薪酬委员会独立薪酬顾问的Compensia一起审查了对我们历史份额使用情况和某些燃烧率指标的分析。具体而言，我们的董事会考虑了以下几点：•在确定建议增加我们的股份储备的合理性时，我们的董事会考虑了我们的历史烧钱率，下文“关键权益指标”下对此进行了进一步描述。•我们预计，假设我们继续按照我们目前的做法和历史惯例授予奖励，建议增加的股份储备将为我们提供足够的股份用于大约3年的奖励。我们目前无法以任何程度的确定性来预测我们未来的股权授予做法、我们股票的未来价格或未来的招聘活动，并且建议增加我们的股票储备可能会持续更短或更长的时间。•一家机构股东咨询公司的分析基于普遍接受的评估方法，得出的结论是，通过相对于行业标准的计划成本分析衡量，提议增加到我们的股份储备的金额完全在普遍接受的标准范围内。鉴于上述因素，以及继续给予股权补偿的能力对我们在我们竞争的竞争激烈的劳动力市场继续吸引和留住员工的能力至关重要，我们的董事会已确定，此时建议增加我们的股份储备是合理和适当的。572025年度报告2026年代理报表
关键权益指标在2024年5月15日，即2024年计划获得我们股东批准之日，公司已根据2024年计划预留43,000，000股普通股以供发行。截至2026年3月11日，根据2024年计划，约有24,979，828股已发行的限制性股票，其中17,662，622股仅受制于基于时间的归属条件，其中7,317，206股受制于基于业绩的归属条件（基于业绩的奖励被计算为假设“目标”业绩）。此外，截至2026年3月11日，根据2024年计划，约有1,340，805个限制性股票单位尚未发行，这些单位仅受制于基于时间的归属条件。下表提供了有关在前三个完整财政年度授予股权奖励的信息我们在确定根据A & R 2024年计划建议增加股份储备的规模时考虑了这一点：财政年度基于时间的归属限制性股票或单位授予的基于业绩的归属限制性股票授予（1）实际获得的基于业绩的归属限制性股票（2）授予总数（3）加权平均已发行股份数量（4）消耗率（5）202514,163，9374,786，016 — 18,949，953994,548，0001.91% 202414,274，306 —— 14,274，306987,680，0001.45% 20238,074，6676,712，515 — 14,787，182983,081，0001.50%（1）反映适用财政年度授予的业绩归属限制性股票的目标数量。（2）反映经证明在适用会计年度达到并赚取业绩标准的业绩归属限制性股票。（3）特定会计年度获授的限制性股票或单位总数，包括所有时间归属和目标数量的业绩归属限制性股票或单位。（4）截至每年12月31日的加权平均流通股数。（5）“烧钱率”衡量我们使用股票的速度，计算方法是将（a）适用财政年度授予的股权奖励的股份数量除以（b）适用财政年度我们已发行普通股的加权平均数。我们还监测“悬空”，以衡量我们的股权补偿计划的累积影响。我们衡量悬额为（a）已发行的受股权奖励约束的全值股份数量（基于业绩的限制性股票反映在最高业绩水平）加上可供授予的股份数量，除以（b）已发行普通股的总股份。截至2026年3月11日，我们的超额收益率约为1.3%。然而，假设修正案在2026年3月11日获得批准，截至该日期，我们的超额收益将约为5.8%。截至2026年3月11日按计划增加调整截至2026年3月11日已发行全额奖励总额30,082，49630,082，496可授予股份总数13,846，16559,446，165已发行普通股1,029，921,6501，029,921，650悬空1.3% 5.8%项目5批准经修订和重述的2024年股权激励计划58
我们计划中的良好治理规定A & R 2024年计划纳入了众多治理最佳实践，包括：我们做什么我们不做什么最低一年归属要求。激励必须授予至少一年的最短归属期，但与计划下预留发行的5%普通股相关的激励除外。责任股份回收。为满足股票期权、以股票结算的SAR、限制性股票、限制性股票单位或其他以股票为基础的全额奖励的预扣税或支付任何期权的行权价格而交出或代扣代缴的任何股份将不会被加回（循环使用）到该计划中。该计划还规定，已行使或结算的SAR总数，而不仅仅是已发行的净股份，将计入根据年度董事奖励计划限制可能发行的总限额。每个日历年100万美元的限额适用于授予每位非雇员董事的所有薪酬的总和，每位非雇员董事年度股权奖励的价值不得超过这一限额的500,000美元——双重触发控制权变更条款。由于控制权变更（“双重触发”）追回，参与者必须经历非自愿终止雇佣才能授予奖励。根据该计划授予的激励受Lumen的错误奖励补偿追回政策的约束，管理人可以根据其认为必要或适当的情况，并根据独立委员会管理的最新法规，在激励协议中施加其他追回、追回或补偿条款。该计划由一个独立委员会管理，并在独立薪酬顾问的协助下以Lumen的同行为基准，在归属前的奖励不派发股息。与激励相关的股息或股息等价物的支付在激励归属之前不会支付，尽管除期权和股票增值权（“SARs”）之外的未归属激励可能会产生股息或股息等价物，没有贴现期权或SARs。期权和SARs最低100%公允市值行权价无重新定价或现金收购。期权和SAR不得重新定价，未经股东批准不得现金收购水下期权和SAR，不得征收消费税总额。该计划没有规定在控制权发生变更时的消费税总额不会常青。无“常青”增持或自动“重装”奖励事项5核准经修订重述的2024年股权激励计划592025年度报告2026年度代理报表
A & R 2024年计划通过和修订摘要。A & R 2024计划最初于2024年3月由我们的董事会通过，并于2024年5月获得我们的股东批准。A & R 2024计划于2026年2月进行了单独修订，以澄清，根据最近的惯例，根据A & R 2024计划授予的奖励的股份将无法再次用于发行，前提是公司交付或代扣代缴此类股份以满足与全额奖励相关的任何预扣税款义务，全额奖励是除股票期权或以股票结算的股票增值权（我们有时将其称为SARs）之外的任何奖励。A & R 2024计划已经规定，根据A & R 2024计划授予的奖励的股份将无法再次发行，前提是该等股份由公司交付或代扣代缴，以履行与股票期权或股票结算的SAR相关的任何预扣税款义务。行政管理。我们董事会的人力资源和薪酬委员会（或该委员会的一个小组委员会，我们可能在任何一种情况下将其称为委员会）一般管理A & R 2024计划，并有权根据A & R 2024计划作出奖励，包括设定奖励条款。委员会一般也有权解释A & R 2024计划，制定与A & R 2024计划有关的任何规则或条例，并作出其认为适当管理A & R 2024计划所必需或可取的任何其他决定。根据A & R 2024计划中规定的限制，委员会可能会将其权力授予我们的首席执行官或我们的一名或多名执行官，以授予不受《交易法》第16条约束的员工或顾问。资格。根据A & R 2024计划，公司的关键员工、管理人员和董事以及顾问和顾问有资格获得奖励（我们有时将其称为奖励）。截至2026年3月11日，根据A & R 2024计划，约有1300名雇员和高级管理人员、9名董事、1名顾问和0名顾问有资格获得奖励。受A & R 2024计划规限的股份。截至2026年3月11日，根据A & R 2024计划可交付或转让的普通股最高数量为43,000，000股，这还不包括我们要求股东根据本提案批准的额外45,600，000股。股票计数。A & R 2024计划包含以下股份计算条款：•如果根据A & R 2024计划授予的奖励随后被取消或没收或在行使或实现之前到期，则受该奖励约束的任何股份将再次可用于根据A & R 2024计划未来的授予。•如果根据先前的股权激励计划（包括根据Lumen Technologies, Inc. 2018年股权激励计划及其第一次修订和重述）授予的奖励随后被取消或没收或在行使或实现之前到期，则任何受该奖励约束的股份将再次可用于A & R 2024计划下的未来授予。•如果根据A & R 2024计划授予的奖励的股份是在支付股票期权或股票结算的SAR的行使或基础价格时投标的，由股票结算的SAR覆盖（但未在结算时发行），或由公司交付或代扣代缴，以履行与股票期权、股票结算的SAR、限制性股票、限制性股票单位（有时称为RSU）或其他基于股票的全额奖励相关的任何预扣税款义务，则这些股份将无法再次用于根据A & R 2024计划未来的授予。•如果根据A & R 2024计划授予的奖励根据其条款可能只能以现金结算，那么受该奖励约束的任何股份的授予、归属、支付、结算或没收将不会对根据A & R 2024计划可供授予的股份数量产生影响。参与者限制。根据A & R 2024计划，A & R 2024计划下所有可用的普通股可在行使旨在符合《守则》激励股票期权的期权时发行。每个日历年100万美元的限额适用于授予每位非雇员董事的所有现金和奖励以及其他报酬的总和，尽管根据A & R 2024计划在单个日历年可能授予公司每位董事的奖励的最高价值为500,000美元。受A & R 2024年计划约束的股份调整。如果我们的普通股发生任何资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、股份合并或其他类似变化，将对A & R 2024计划中规定的所有股份限制进行比例调整，包括受未完成激励的股份， 及任何奖励的条款将在适当范围内作出调整，以在任何该等事件发生前后向参与者提供相同的相对权利。项目5批准经修订和重述的2024年股权激励计划60
普通股的类型。根据A & R 2024计划发行的普通股可以是授权和未发行的股份或作为库存股持有的已发行股份。最短归属期。除以支付根据我们的短期激励计划赚取的现金金额而发行的任何激励外，所有激励都必须授予至少一年的最短归属期，而无需在该第一年提供增量归属，但可在不遵守此最低归属要求的情况下授予涵盖根据A & R 2024计划预留发行的最多5%普通股的激励。股息和股息等价物。A & R 2024计划规定，委员会可以就某些类型的奖励（限制性股票、RSU和其他基于股票的奖励（我们有时将其称为其他基于股票的奖励））授予股息或股息等值权利。如果委员会选择授予此类权利，则任何此类权利必须与基础激励措施一起归属和支付或被没收，而不是在归属期内。A & R 2024计划下的奖项。A & R 2024计划下的激励可能以不合格股票期权、激励股票期权、SARS、限制性股票、RSU和其他基于股票的奖励的形式授予。非合格股票期权。非合格股票期权是一种购买我们普通股的权利。委员会将确定期权的数量和行使价格以及期权变得可行使的时间或次数，但期权行使价格不得低于授予日普通股的公平市场价值，但在收购中为替代未完成的奖励而授予的期权除外。备选办法的任期也将由委员会决定，但无论如何不得超过十年。委员会可随时加快任何股票期权的可行权性。如上文所述，未经我们的股东事先批准，委员会不得在授出日期后降低任何未行使期权的行使价。此外，除非我们的股东批准，否则在期权的每股行使价高于普通股当时的公允市场价值的任何日期，未行使的期权不得作为授予较低行使价的新期权、另一种激励措施、现金支付或普通股的对价交还给我们。期权行使价可以现金或支票支付；以普通股支付；通过与公司批准的经纪人的“无现金”行使安排支付；如果委员会批准，则通过净行权程序支付；或以委员会授权的任何其他方式支付。激励股票期权。激励股票期权旨在遵守《守则》的适用条款，并受到《守则》所载的某些限制。在这些限制中，激励股票期权的行权价格必须不低于授予日普通股公允市场价值，只能授予员工，且不得在自授予日起计算的十年期限后行权。A & R 2024计划规定，以下附加条款适用于授予拟符合《守则》激励股票期权的股票期权。•根据A & R 2024计划授权的任何激励股票期权协议将包含委员会认为可取的任何其他条款，这些条款与将期权限定为激励股票期权所需的所有条款一致。•所有激励股票期权必须在董事会通过A & R 2024计划之日起十年内授予。•激励股票期权将不授予任何非雇员或在授予该期权时将拥有公司所有类别股票总投票权超过10%的股票的任何参与者。•参与者在任何日历年内（根据A & R 2024计划或公司或其任何子公司的任何其他计划）可首次行使激励股票期权的普通股的总公允市值（在授予该激励股票期权时就每份激励股票期权确定）不得超过100,000美元。在超出这一限制的范围内，出于联邦所得税目的，多余的期权应被视为不合格的股票期权。股票增值权。股票增值权，我们有时称之为SAR，是一种收取的权利，无需向公司付款， 按行使股票增值权的股份数量与每一股份的增值额除以行使该权利之日某一股份的公允市场价值的乘积确定的普通股数量。委员会将确定用于衡量股票增值的基准价格（可能不低于授予日普通股的公平市场价值），是否可以现金支付权利，以及股票增值权的数量和期限，但特区的期限可能不超过十年。委员会可随时加快任何特区的行使。A & R 2024计划以类似于上述期权限制的条款限制SARS的基础价格和某些交易所的下跌。项目5批准经修订和重述的2024年股权激励计划612025年度报告2026年代理报表
限制性股票。委员会可以在一定的限制期内授予受限制出售、质押或由接收方进行其他转让的普通股。限制性股票的所有股份将受到委员会在与参与者的协议中可能规定的限制，包括可能要求参与者在终止雇佣或未达到特定绩效目标或指标的情况下将股份没收给我们的条款。根据参与者的激励协议和A & R 2024计划规定的限制，接受限制性股票的参与者应拥有股东对此类股份的所有权利，包括获得股息的权利，尽管如上所述，任何此类股息目前不会支付，但将与限制性股票的相关股份一起归属或没收。限制性股票单位。受限制股份单位代表有权在特定的未来归属或支付日期从公司获得一股普通股。所有RSU都将受到委员会在与参与者的协议中可能规定的限制，包括可能要求参与者在终止雇用或未达到特定绩效目标或指标的情况下没收RSU的规定。根据激励协议和A & R 2024计划规定的限制，接受RSU的参与者在向其发行普通股之前没有股东的权利。可授予RSU与股息等值的权利。任何此类股息等值权利目前不会支付，但将与相关的RSU一起归属或被没收。其他基于股票的奖励。A & R 2024计划还允许委员会向参与者授予普通股奖励和其他基于股票的奖励，这些奖励以普通股的价值或价值作为参考，或以其他方式基于普通股的价值或价值增值。委员会有酌处权决定作出此类裁决的时间、此类裁决的规模、支付形式和此类裁决的所有其他条件，包括任何限制、延期期限或业绩要求。终止雇用。如果参与者因任何原因（包括死亡、残疾、提前退休或正常退休）而不再是公司或其子公司的雇员或向我们提供服务，则任何激励可能会被行使、应归属或在适用的激励协议规定或委员会可能另行确定的时间到期。控制权变更。一旦公司控制权发生变更（定义见A & R 2024计划），基于时间的激励的归属将仅在雇员参与者根据适用协议的规定同时或随后非自愿终止雇佣的情况下发生。此外，任何基于绩效的激励在控制权发生变更时的支付不得超过基于目标绩效的按比例支付或基于实际绩效的激励支付中的较高者。然而，在特定时间段内和特定条件下，委员会可以：•要求在特定日期前行使所有未行使的激励措施；•要求向我们交出部分或全部未行使的激励措施，以换取每项激励措施的股票或现金支付，其价值等于按照A & R 2024计划中所述计算的每股控制权变更价值，超过行使或基准价，如有；•在委员会认为反映我们公司变化所需的情况下，对未完成的激励措施进行任何公平调整；或•规定激励措施应成为与如果参与者是股东，则参与者在控制权变更交易中本应有权获得的股票或其他证券或财产（包括现金）的股份数量和类别有关的激励措施。激励措施的可转让性。根据A & R 2024计划授予的激励不得由参与者转让、质押、转让或以其他方式设保，除非：（a）通过遗嘱；（b）根据血统和分配法律；（c）如果委员会允许，并在适用的激励协议中如此规定，根据《守则》中定义的国内关系令；或（d）仅就期权而言，如果委员会允许，并在适用的激励协议中如此规定，则向直系亲属或向唯一所有者参与的合伙企业、有限责任公司或信托，成员，-或受益人是参与者或直系亲属。项目5批准经修订和重述的2024年股权激励计划62
扣税。我们可以从A & R 2024计划下的任何付款或股票发行中预扣，或作为付款条件收取法律要求预扣的任何税款。参与者可以（但无需）通过选择交付当前拥有的普通股来履行其预扣税义务，或者让我们从参与者原本将获得的股份中预扣股份，在任何一种情况下，其价值均等于要求预扣的最高金额。这一选择必须在确定预扣税额的日期之前进行。委员会有权不批准任何此类选举，但受《交易法》第16条约束的参与者除外。购买奖励。委员会可通过双方协议批准公司从持有人处回购未行使或未归属的激励，只要回购不会构成期权或SAR的重新定价。A & R 2024计划修正案。我们的董事会可随时修订或终止A & R 2024计划。然而，我们的股东必须批准对A & R 2024计划的任何修订，这些修订将：•大幅增加可能通过A & R 2024计划发行的普通股数量；•大幅增加参与者应计收益；•大幅扩大有资格参与的人员类别；•扩大可供授予的奖励类型；•大幅延长A & R 2024计划的期限；•大幅降低可能通过A & R 2024计划发行的普通股股票的价格；或•允许对期权或股票增值权进行重新定价。A & R 2024计划的持续时间。在2034年5月15日（我们的股东最初批准A & R 2024计划之日的十周年）之后，不得根据A & R 2024计划授予任何激励。追回。根据A & R 2024计划授予的所有激励措施将受到（x）根据公司采用的任何适用政策可能要求进行的扣除、追回、补偿或追偿，该政策规定了当前有效或随后修订的此类扣除、追回、补偿或追偿，或（y）根据任何当前有效或随后通过的法律、政府法规或证券交易所上市要求要求的范围。联邦所得税后果与根据A & R 2024计划可能授予的不同类型激励措施的发放相关的联邦所得税后果概述如下。根据计划获得激励的参与者应咨询自己的税务顾问，根据其特定情况确定股票期权的税务后果。被授予股票期权的参与者在被授予期权的当年通常不会实现任何收入，我们也通常不会获得任何联邦所得税扣除。当根据A & R 2024计划授予的非合格股票期权被行使时，参与者将实现普通收入，其衡量标准是所获得的股份的总购买价格与在行权日获得的股份的总公平市场价值之间的差额，并且，根据第162（m）节的限制（如下所述），我们将有权在该期权被行使的年份获得与参与者被要求视为普通收入的金额相等的扣除额。激励股票期权只能授予员工。雇员一般不会在行使任何激励股票期权时确认任何收入，但行使时股票的公平市场价值超过期权价格的部分将是税收优惠项目，这可能取决于与雇员有关的特定因素，使雇员须缴纳《守则》第55条规定的替代性最低税款。替代性最低税是在联邦个人所得税之外征收的，旨在确保个人纳税人不会通过使用优惠项目来完全避免联邦所得税。雇员将在出售或交换根据行使激励股票期权而获得的股份时确认行权价与出售价格之间的差额金额的资本利得或损失，前提是雇员在授予日起两年内和激励股票期权行权日起一年内（持有期间）未处置该等股份。雇员在持有期届满前处置该等股份，将确认一般等于期权价格与股份在行权日的公允市场价值之间的差额的普通收入。剩余的收益，如果有的话，将是资本收益。我们将无权因行使激励股票期权而获得联邦所得税减免， 除非雇员在持有期届满前处置在行使时收到的股份。项目5批准经修订和重述的2024年股权激励计划632025年度报告2026年代理报表
如果不合格期权的行权价格是通过放弃先前拥有的股份来支付的，则先前拥有的股份的基础和持有期结转为获得的相同数量的股份以换取先前拥有的股份。在行使这些期权时确认的补偿收入被添加到收到的股份的基础上。如果已行权的期权为激励股票期权，且所交回的股份是通过行使激励股票期权取得的，且未持有各持有期，则期权持有人将在该交换中确认收益，所获得的股份的基础将等于所交回股份的公允市场价值。如果在行权日已满足适用的持有期，则不会确认收入，先前拥有的股份的基础和持有期将结转为交换收到的相同数量的股份，剩余的股份将开始新的持有期并为零基础。股票增值权。一般来说，根据A & R 2024计划获得SAR的参与者将不会在授予时确认任何应税收入。参与者将在行权时确认普通收益，金额等于收到的现金金额或当天收到的股票的公允市场价值。一般来说，在授予SAR后，公司不会被允许进行联邦所得税减免。然而，在行使特区时，我们将有权获得相当于参与者因行使而须确认的普通收入金额的扣除，但根据第162（m）条，该扣除并非不允许。限制性股票。除非参与者选择根据《守则》第83（b）条（如下所述）加速确认收入至授予日期，否则参与者将不会在授予限制性股票奖励时确认收入，我们也不会被允许进行税收减免。当限制失效时，参与者将确认与截至该日期股票的公平市场价值相等的普通收入，届时我们将被允许获得相应的联邦所得税减免，但须遵守第162（m）条规定的任何适用限制。如果参与者在限制性股票授予之日起30天内根据《守则》第83（b）条提交选举，参与者将在授予之日确认普通收入，等于该日期股票的公平市场价值，届时我们将被允许获得相应的联邦所得税减免，但须遵守第162（m）条规定的任何适用限制。股份未来的任何增值将按资本利得率向参与者征税。然而，如果股份后来被没收，参与者将无法收回先前根据第83（b）条选举支付的税款。限制性股票单位。参与者在授予RSU时不会被视为已获得应纳税所得额。在就受限制股份单位分配股份时，参与者将被视为已获得应税普通收入，金额等于分配给参与者的股份的公平市场价值。在就RSU向参与者分配股份后，我们通常有权获得联邦所得税扣除，金额等于参与者的应税普通收入，但须遵守第162（m）条规定的任何适用限制。收到的股份的基础将等于参与者在收到此类股份时确认的应税普通收入的金额。其他基于股票的奖励。一般来说，根据A & R 2024计划获得其他基于股票的奖励的参与者将在收到与奖励相关的现金或普通股时确认普通收入。如果收到股份，普通收益将等于收到的股份的公允市场价值超过参与者为换取股份而支付的任何金额的部分。在参与者就此类奖励确认普通应税收入的那一年，我们将有权获得相当于参与者被要求确认的普通收入金额的联邦所得税扣除，前提是根据第162（m）条，该扣除并非不允许。第162（m）节。《守则》第162（m）节将支付给某些承保员工的补偿金额限制为每位员工每年100万美元，我们可能会为联邦所得税目的而扣除。根据第162（m）条， “涵盖员工”包括在纳税年度的任何时间担任我们首席执行官或首席财务官的任何个人，加上该纳税年度其他三名薪酬最高的官员（首席执行官和首席财务官除外）。一旦个人成为2016年12月31日之后开始的任何纳税年度的受保雇员，该个人将在未来所有年度保持受保雇员的身份，包括在终止雇佣关系甚至死亡之后。因此，如果在纳税年度支付给雇员的所有补偿超过100万美元，则根据A & R 2024计划支付给受保雇员的可能可以扣除的补偿可能无法扣除。项目5批准经修订和重述的2024年股权激励计划64
守则第409a条。如果任何激励构成第409A条规定的不合格递延补偿，则激励的结构将需要符合第409A条，以避免对参与者施加额外的税收、罚款和利息。控制权变更的税务后果。如果在公司控制权发生变更时，激励措施的可行使性、归属或支付加速，则在控制权发生变更之日，根据加速激励措施发行的股份或现金的公允市场价值超过该等股份购买价格（如有）的任何部分，如果雇员收到的此类金额和任何其他此类或有付款的总和超过该雇员“基本金额”的三倍，则可将其定性为“降落伞付款”（在《守则》第280G条的含义内）。基数一般为该员工在此种所有权或控制权变更前五年的年报酬的平均数。就任何雇员而言，“超额降落伞付款”是指支付给该人员的降落伞付款总额超过该人员基本金额的部分。如果员工在控制权变更时收到的金额被定性为降落伞付款，则该员工将就超额降落伞付款被征收20%的消费税，我们将被拒绝就此类超额降落伞付款进行任何扣除。上述讨论总结了根据《守则》当前条款可能根据A & R 2024计划授予的激励措施的联邦所得税后果，这些条款可能会发生变化。本摘要不涵盖任何外国、州或地方税收后果。新计划福利除根据公司董事薪酬政策的条款外，尚未确定未来将根据A & R 2024计划授予的奖励类型或金额。因此，除根据董事薪酬政策外，无法确定参与者将获得的未来利益。姓名和职位/集团美元价值（1）股份数量（2）任命执行官Johnson女士、总裁兼首席执行官Stansbury先生、执行副总裁兼首席财务官Hacker先生、执行副总裁兼首席法务官和公共政策Ward先生、前执行副总裁、首席技术和产品官（3）$ —— Haynes-Gaspar女士，前执行副总裁兼首席营收官（4）$ ——执行官集团（5人）非雇员董事集团1,600，000美元非执行官员雇员集团（1）根据我们的非雇员董事薪酬准则，在我们的年度会议日期，我们的每位非雇员董事将获得股权奖励，目标授予总价值为20万美元。在格伦和琼斯先生退休后，我们预计将有八名董事将在2026年获得股权奖励，假设他们每个人都成功当选董事会成员。（2）将授予个人和团体的限制性股票的股份数量或受限制股份单位的数量将通过目标授予总价值除以在紧接授出日期前一个交易日结束的过去15天交易期内一股普通股的成交量加权平均收盘价确定。（3）2026年1月5日，在聘用继任者后，沃德先生不再担任执行官，在短暂的过渡期后，他的终止于2026年1月23日结束。因此，根据A & R 2024计划，未来将不会向Ward先生授予任何奖励。（4）2026年2月4日，在聘用继任者后，Haynes-Gaspar女士不再担任执行官，在短暂的过渡期后，她于2026年3月6日被非自愿解雇。因此，根据A & R 2024年计划，未来将不会向Haynes-Gaspar女士授予任何奖励。项目5批准经修订和重述的2024年股权激励计划652025年度报告2026年代理报表
2024年计划下的历史赠款下表提供了自2024年计划初始生效日期至2026年3月1日期间根据2024年计划向某些人授予的受奖励的普通股数量的汇总信息。任命执行官Johnson女士，总裁兼首席执行官2,195，0973,292，646执行副总裁兼首席财务官Stansbury先生1,512，0611,310，278执行副总裁兼首席法务官兼公共政策Hacker先生386,051579，076Ward先生，前执行副总裁、首席技术和产品官293,730440，594 Haynes-Gaspar女士，前执行副总裁兼首席营收官200,077300，114执行官集团（5人）6,446，7795,912，552非执行官的所有现任董事/（“非雇员董事集团”）1,423，262 —每位董事提名人（非指定高管）（“非雇员董事提名人”）1,005，438 Mr. Allen 208,912 — Ms. B é jar 208,912 — Mr. Capossela 67,002 — Mr. Chilton 208,912 — Mr. Collins —— Ms. Goldberg 51,394 — Ms. Linear 208,912 — Mr. McMillan 51,394 — Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. Mr. M董事或董事提名人——根据计划获得或将获得5%奖励的其他人——所有非执行官的在职员工作为一个群体18,646，9692,324，154姓名和职位/群体限制性股票或RSU的基于时间的股票数量（#）限制性股票的基于业绩的股票数量（#）项目5批准经修订和重述的2024年股权激励计划66
股权补偿计划信息下表提供了截至2025年12月31日和2026年3月11日的信息，有关我们的股权补偿计划，根据这些计划，普通股被授权发行。截至2025年12月31日计划类别待行使未行使期权和权利时发行的证券数量（a）（1）未行使期权和权利的加权平均行权价（b）（2）计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）（c）（3）股东批准的股权补偿计划：2018年股权激励计划，经修正和重述（“2018年计划”）958,446 $ ——（4）2024年计划1,235，752 $ — 23,540，590所有股东批准的计划2,194，198 $ — 23,540，590未经股东批准的股权补偿计划：无—— $ ——所有非股东批准的计划—— $ ——总计2,194，198（5）$ — 23,540，590（1）由RSU组成。该数字假设所有未归属的未归属业绩归属RSU的目标业绩。如果假设未兑现的基于业绩的股权奖励实现了最高业绩，那么截至2025年12月31日将发行的普通股数量将包括额外的10,013，946股，截至2025年12月31日可能发行的普通股总数为12,208，144股。（2）（a）栏中的金额由RSU组成，RSU没有行权价。（3）表示截至2025年12月31日根据我们的2024年计划作为新奖励可供发行的股份数量，但须按计划规定进行调整。任何受根据2024年计划授予的奖励约束的股份，如随后在行使或实现之前被注销、没收或到期，无论是全部或部分，均可根据2024年计划再次发行或交付。此外，任何受根据2018年计划授予的奖励约束的股份，如在2024年5月15日之后，在行使或实现之前被注销、没收或到期，无论是全部或部分，均可根据2024年计划发行或交付。2024年计划允许向关键员工、管理人员、董事、顾问和顾问授予不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU和其他基于股票的奖励。（4）于采纳2024年计划后，我们停止根据2018年计划作出奖励。（5）这包括2,194，198股受限制股份单位的基础普通股（假设所有业绩归属受限制股份单位的目标业绩）。此外，截至2025年12月31日，我们有30,017，263股未归属的已发行限制性股票（假设所有业绩归属限制性股票的目标业绩）（当与上一句中受RSU约束的普通股相结合时，假设所有业绩归属奖励的目标业绩，共产生32,211，461股未归属的全值奖励）。如果假设实现最大绩效，截至2025年12月31日，未兑现的全额奖励总数将为42,225，407。截至2025年12月31日，RSU和限制性股票是唯一未兑现的股权奖励类型。项目5批准经修订和重述的2024年股权激励计划672025年度报告2026年代理报表
截至3月11日，2026年计划类别未行使期权和权利行使时将发行的证券数量（a）（1）未行使期权的加权平均行权价和权利（b）（2）计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）（c）（3）股东批准的股权补偿计划：2018年计划926,092 $ ——（4）2024年计划1,340，805 $ — 13,846，165所有股东批准的计划2,266，897 $ — 13,846，165未获股东批准的股权补偿计划：无—— $ ——所有非股东批准的计划—— $ ——合计2,266，897（5）$ — 13,846，165（1）由RSU组成。该数字假设所有未归属的未归属业绩归属RSU的目标业绩。如果假设未兑现的基于业绩的股权奖励实现了最高业绩，那么截至2026年3月11日将发行的普通股数量将包括额外的7,713，927股，截至2026年3月11日可能发行的普通股总数为9,980，824股。（2）（a）栏中的金额由RSU组成，这些RSU没有行权价。（3）表示截至2026年3月11日根据我们的2024年计划可作为新奖励发行的股份数量，但须按计划规定进行调整。任何受根据2024年计划授予的奖励约束的股份，如随后在行使或实现之前被注销、没收或到期，无论是全部或部分，均可根据2024年计划再次发行或交付。此外，任何受根据2018年计划授予的奖励约束的股份，如在2024年5月15日之后，在行使或实现之前被注销、没收或到期，无论是全部或部分，均可根据2024年计划发行或交付。2024年计划允许向关键员工、管理人员、董事、顾问和顾问授予不合格股票期权、激励股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU和其他基于股票的奖励。（4）于采纳2024年计划后，我们停止根据2018年计划作出奖励。（5）这包括2,266，897股受限制股份单位的基础普通股（假设所有业绩归属受限制股份单位的目标业绩）。此外，截至2026年3月11日，我们有27,815，599股未归属的已发行限制性股票（假设所有业绩归属限制性股票的目标业绩）（当与上一句中受RSU约束的普通股相结合时，假设所有业绩归属奖励的目标业绩，共产生30,085，496股未归属的全值奖励）。如果假设实现最大绩效，截至2026年3月11日，未兑现的全额奖励总数将为37,796，423份。截至2026年3月11日，RSU和限制性股票是唯一未兑现的股权奖励类型。所需投票批准此提案需要我们有表决权股份的持有人对此提案投出的多数票的赞成票。你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票和经纪人不投票不计入投票，因此不会影响对该提案的投票结果。董事会建议您投票赞成通过经修订和重述的2024年股权激励计划，以增加授权的股份数量。项目5批准经修订和重述的2024年股权激励计划68
我们的执行官我们目前有五个近地天体。他们每人（约翰逊女士除外，她还担任董事，其简历可在“董事会和治理——我们的董事提名人”下找到）的履历信息如下：Chris D. Stansbury 60岁总裁兼首席财务官 • Chris D. Stansbury自2026年3月起担任Lumen总裁兼TERM3，此前曾于2022年4月至2026年3月担任Lumen执行副总裁兼首席财务官。• Stansbury先生在全球范围内负责财务规划、会计、税务、财务、投资者关系、采购和供应链管理。• Stansbury先生此前曾于2016年5月至2022年3月期间担任Arrow Electronics, Inc.（一家上市的电子元件和企业计算产品跨国供应商）的高级副总裁兼首席财务官。在此之前，Stansbury先生自2014年8月起担任艾睿电子，Inc.财务副总裁兼首席财务官。•在加入Arrow Electronics, Inc.之前，Stansbury先生曾在Hewlett-Packard，Inc.和PepsiCo，Inc.的财务部门担任多个职位。James Fowler 54岁执行副总裁、Lumen Technologies首席技术与产品官• James Fowler自2026年1月起担任Lumen的执行副总裁兼首席技术与产品官。• Fowler先生负责公司的全球技术和产品战略，包括Lumen的网络、数字平台和产品组合的持续发展。•加入流明前，2018年7月至2025年12月任全民保险首席技术官，引领核心技术能力现代化，驱动企业业务运营数字化转型。在加入Nationwide之前，福勒先生曾在通用电气工作了近二十年。他的职业生涯始于美国电话电报，在加入GE之前曾在埃森哲工作。• Fowler先生从2023年到2025年在Lumen的董事会任职，帮助塑造了公司的转型战略和技术路线图。Mark Hacker 54岁Lumen Technologies执行副总裁、首席法务官兼公共部门• Mark Hacker自2025年5月起担任Lumen执行副总裁兼首席法务官，自2025年10月起担任Lumen执行副总裁兼首席法务官兼公共部门。• Hacker先生领导公司的法律、公共政策和公共部门组织。• Hacker先生此前曾担任摩托罗拉解决方案公司执行副总裁、总法律顾问和首席行政官，直至2023年12月。他在那里的22年职业生涯中担任过多个其他领导职务。•在加入摩托罗拉解决方案之前，Hacker先生是Buchanan Ingersoll & Rooney PC的企业融资助理，也是Arthur Andersen LLP的会计师。692025年度报告2026年代理报表
Jeffrey Sharritts 58岁执行副总裁、首席营收官• Jeffrey Sharritts自2026年2月起担任Lumen执行副总裁、首席营收官。• Sharritts先生负责公司的商业战略• Sharritts先生此前曾于2000年至2024年在全球技术公司思科担任多个领导职务，包括于2022年2月至2024年7月担任执行副总裁兼首席客户和合作伙伴官，并于2018年6月至2022年2月担任美洲销售高级副总裁。• Sharritts先生在穆勒集团的董事会任职，担任提名和公司治理委员会成员，并担任薪酬委员会主席。我们的执行官70
人力资源和薪酬委员会主席的信各位股东，我们感谢您在阅读和考虑本次披露时所采取的谨慎态度。作为人力资源和薪酬委员会（“HRCC”）的主席，我想强调HRCC有责任对公司的高管薪酬计划进行独立监督，并确保这些计划经过深思熟虑的设计，以激励推动可持续的长期股东价值的绩效。HRCC致力于使高管薪酬与公司的战略重点和股东利益保持一致，同时保持纪律严明的治理和对薪酬做法的监督。我们相信，我们的项目适当地平衡了基于绩效的激励与审慎的监督，使我们能够吸引、留住和激励那些专注于交付卓越结果并执行Lumen转型的领导者。业务转型。在2025年和2026年初，我们根据我们的转型和战略优先事项执行，以使我们保持在稳定和增长的道路上，推动卓越运营，并将我们定位为人工智能的可信网络。特别是，我们：•完成了将我们在11个州的消费者光纤到户业务以57.5亿美元出售给美国电话电报的交易；•通过减少总债务超过48亿美元来加强我们的资产负债表；•超额完成了实现流明现代化和简化的年度目标；•在（i）打造人工智能经济的支柱、（ii）通过Lumen Digital将电信云化以及（iii）在核心网络服务上弯曲曲线的战略优先事项方面取得了坚实进展。领导层换届。自2022年以来，我们完成了对高级领导团队的全面更新，确保我们有高级领导到位，他们知道如何交付高影响力的结果，他们可以指导我们走上增长之路，同时还将我们高级领导团队的规模从十一人减少到八人。在2025年和2026年初，我们对九名成员高级领导团队中的三名成员进行了更改，他们每个人都是NEO，他们的薪酬在薪酬讨论与分析和本代理的其他部分中进行了描述。继我们的前执行副总裁兼首席法务官于2025年2月被解雇后，我们于2025年5月聘用了执行副总裁、首席法务官兼公共部门Hacker先生。2026年初，在Ward先生和Haynes-Gaspar女士分别辞职和非自愿解雇后，我们对执行副总裁、首席技术与产品官和执行副总裁、首席营收官进行了变动，分别聘用了Fowler先生和Sharritts先生。薪酬与业绩对齐。今年的短期激励实现了136.4%的派息率，2023年授予的长期基于业绩的股票奖励根据2023-2025年期间取得的业绩，对照累计调整后EBITDA和相对TSR目标两个同等加权的指标，支付了88.5%（加权平均）。HRCC认为，这反映了我们的财务业绩和股价回报与您一年和三年的股东经验之间强有力的薪酬和绩效一致性。我们鼓励您阅读下面的薪酬讨论与分析部分，了解有关我们的高管薪酬计划和2025年薪酬决定的更多详细信息。我们感谢您对Lumen的持续参与和投资，并在今年的薪酬投票中恭请您的支持。Quincy L. Allen人力资源和薪酬委员会主席我们的执行官712025年度报告2026代理声明
项目6通过高管薪酬的咨询投票——“薪酬发言权”我们理解，高管薪酬对我们的股东来说是一件重要的事情。因此，我们每年都为我们的股东提供机会，就一项不具约束力的咨询决议进行投票，以批准我们的近地天体的赔偿，正如当年年会的代理声明所披露的那样。根据我们的高管薪酬计划，我们的NEO因实现特定的年度和长期目标以及增加股东价值而获得奖励。HRCC不断审查我们的高管薪酬计划，以确保它们实现使我们的薪酬与当前市场实践和您作为股东的利益保持一致的目标。正如本代理声明其他部分更详细讨论的那样，HRCC花费了相当多的时间和精力来确保我们不仅拥有适当的领导层，而且我们的高管薪酬计划继续以符合股东利益的方式适当激励和奖励团队中的每个关键成员。有关我们的高管薪酬计划的一般信息以及我们最近的薪酬行动的具体信息，我们促请您阅读本委托书的“薪酬讨论与分析”和“薪酬表格”部分。在会议上，我们将要求我们的股东投票“支持”以下决议：“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性讨论，在咨询（非约束性）基础上批准公司在2026年年度股东大会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬。”这份俗称“薪酬发言权”的提案，让你有机会表达自己的观点。这项咨询投票不是为了解决任何具体的薪酬要素，而是涉及我们的NEO的整体薪酬以及本代理声明中描述的我们的高管薪酬政策和做法。您的投票不会直接影响或以其他方式限制我们任何NEO的任何现有补偿或奖励安排。虽然这种“薪酬发言权”投票是建议性的，对我们公司或董事会没有约束力，但它将为我们的HRCC提供有价值的信息，供我们未来使用，有关股东对我们高管薪酬的看法。股东还可以按照“董事会和治理——股东参与”下提供的方式与我们联系，就高管薪酬——或任何其他事项——与我们的HRCC或全体董事会进行直接沟通。在我们的2023年度股东大会上，公司股东建议每年都会进行关于高管薪酬的咨询投票，公司在会议之后选择了这一频率。我们预计，下一次有关高管薪酬的咨询投票将在我们的2027年年度股东大会上举行。在我们的2025年年度股东大会上，大约95.3%的投票对该提案投了“赞成票”。所需投票批准此提案需要我们有表决权股份的持有人对该提案投出的多数票的赞成票。你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票和经纪人不投票不计入投票，因此不会影响对该提案的投票结果。董事会建议你投票支持这项提案。72
薪酬讨论与分析薪酬讨论与分析（“CD & A”）分为五个部分：（1）执行摘要；（2）薪酬理念和原则；（3）薪酬和绩效一致性；（4）HRCC参与和薪酬治理；（5）2025年薪酬设计、裁决和支付。请参考下面的路线图，以便浏览代理声明的这一部分。路线图薪酬讨论与分析73第一节—执行摘要74业务亮点742025高管薪酬与经营业绩保持一致762025股东参与亮点78我们的薪酬最佳实践79第二节—薪酬理念和原则80薪酬目标和原则80第三节—薪酬与绩效保持一致82薪酬组合82为我们的CEO实现和可实现的薪酬82第四节— HRCC参与和薪酬治理84人力资源和薪酬委员会的作用84股权授予时间实践84全年参与为薪酬设计和奖励提供信息85 CEO的作用和管理86薪酬顾问的作用86同行群体的作用86持股准则90第五节—— 2025年薪酬设计、奖励和支付91我们的薪酬要素91目标薪酬92基本工资942025短期激励计划942025长期激励薪酬101 LTI与绩效挂钩—— 2023年PBRS奖励下的支出107目标设定流程和激励计划准则109与领导层过渡相关的薪酬安排111其他福利113人力资源和薪酬委员会报告117732025年度报告2026代理报表
第一节——执行摘要如上文我们的董事会委员会部分所述，HRCC监督我们的高管薪酬计划。更广泛地说，HRCC就所有员工的薪酬计划向管理层提供指导，目标是留住Lumen实现其战略目标所需的技能人才。HRCC寻求根据不断变化的市场条件、不断变化的商业环境以及股东的反馈不断改进我们的薪酬计划。这份CD & A反映了HRCC关于员工薪酬的总体理念，重点是我们在上一财年任职的五名执行官（我们的“NEO”）的薪酬。现任高管（现任NEO）：Kate Johnson总裁兼首席执行官Chris D. Stansbury执行副总裁兼首席财务官 Mark Hacker执行副总裁、首席法务官兼公共部门前高管（截至2025年12月31日为NEO的前NEO）：（1）Ashley Haynes-Gaspar，前执行副总裁、首席营收官，至2026年1月28日止David Ward，前执行副总裁、首席技术和产品官，至2026年1月5日止（1）更多信息，请参见“第五节—— 2025年的薪酬设计、奖励和支出——与领导层换届相关的薪酬安排。”业务亮点Lumen以强劲的势头结束了2025年，实现了收入、调整后EBITDA和高于我们2025年短期激励（STI）目标的自由现金流。该公司近日完成了将其在11个州的消费光纤到户业务以57.5亿美元出售给美国电话电报的交易，使总债务减少了超48亿美元，净杠杆率也全面降至4倍以下。与2025年的水平相比，预计年度利息支出将下降近45%，资本支出预计将减少超10亿美元，增加了投资于网络现代化和增长计划的灵活性。转型动真格，加速推进。Lumen超过了其成本削减目标，在年底节省了超过4亿美元的运行率，并有望在2026年结束时节省7亿美元的成本，目标是在2027年结束时节省10亿美元。北美企业“成长”营收在第四季度达到52%，超过了传统细分领域，凸显了更健康的业务组合。PCF销售额达到近130亿美元，而NAaS客户增长了29%，显示出AI、多云世界对按需、可编程网络服务的强劲需求。Lumen正在构建面向AI的可信网络，提供按需、智能的数字网络服务。该公司推出了互联网按需离网，将可服务位置从10万个扩展到超1000万个建筑物，并推出了新的AI就绪网络管理解决方案。与Palantir、QTS、Digital Realty等建立战略合作关系，正在加速创新，为客户解锁新机遇。薪酬讨论&分析74
公司的增长战略——实体网络+数字平台+互联生态——正在创造真正的价值，加速转型。Lumen的敏捷、AI支持的文化正在推动更快的学习、执行和商业牵引力。该公司现在是一个更简单、更强大、以企业为中心的组织，拥有现代化的资本结构和快速扩展的数字平台。展望未来，流明的转型正处于拐点。凭借更健康的资产负债表、强劲的自由现金流以及为速度和创新而建立的文化，Lumen定位于作为人工智能值得信赖的网络处于领先地位，并恢复可持续增长。2025年财务业绩和股东价值创造（1）$ 12.4B $ 1.7B $ 3.4B $ 4.7B $ 3.71亿$ 4.4B收入净亏损调整后EBITDA经营净现金自由现金流资本支出减少利息支出Private Connectivity Fabric Partnerships股东总回报（2）$ 1.8亿~$ 13B 46%（1）有关Lumen、我们的业务转型和我们近期业绩的更完整信息，请参阅本代理声明的其余部分，包括“关于Lumen”和附录B。（2）计算截至2025年12月31日与2024年12月31日相比。调整后EBITDA和自由现金流为非GAAP指标。有关这些指标的定义，请参见附录A，我们上面使用的非GAAP指标与GAAP指标的对账，以及对我们特殊项目的描述（即，由于其规模、性质或两者兼而有之，投资者可能希望给予特殊考虑的项目）。有关Lumen和我们近期业绩的更完整信息，请参阅本代理声明的其余部分，包括附录B.薪酬讨论与分析752025年度报告2026代理声明
2025年高管薪酬与业务绩效保持一致正如本CD & A中更详细讨论的那样，委员会根据我们的激励计划设定了具有挑战性的绩效目标，以确保支出跟踪公司绩效，并且我们CEO总目标薪酬的93%面临风险。我们的激励计划（1）与我们的企业战略保持一致，（2）支持我们激励和留住新领导团队的努力，这对我们执行转型战略的能力至关重要，以及（3）根据我们的业绩支付，这对可实现的薪酬结果有直接影响。在几年的时间里，我们驾驭了重大挑战，并在2025年以战略清晰的姿态出现。我们加强了财务状况，恢复了市场对流明的信心。自2018年以来，我们首次超过了我们为STI计划和我们向股东提供的外部指导预先设定的目标，实现了2025年136.4%的派息。具体而言，我们：•实现了34.19亿美元的调整后EBITDA（1）结果，超出了我们的目标，占我们STI计划的50%；•实现了12.458亿美元的收入结果，超出了我们的目标，占我们STI计划的25%；•对我们的五个核心优先事项有很强的执行力，占我们STI计划的25%。自2012年以来，我们首次实现了正的三年股东总回报（TSR），自2019年以来，我们首次实现了高于阈值的业绩和基于业绩的限制性股票（PBRS）的支付，这占到了各自LTI奖励的60%。根据我们在截至2025年12月31日的三年业绩期间的实际业绩，2023年授予我们高级领导团队的PBRS约88.5%归属。具体而言，对于两个同等加权的指标，我们：•未能达到我们的累计调整后EBITDA目标的门槛表现，派息率为0%；•实现了53.2%的三年股东总回报表现，相对于我们的同行，派息率为176.9%，处于第69个百分位。（1）调整后EBITDA是一种非GAAP衡量标准。调整后EBITDA与收入的对账，最接近的GAAP衡量标准，请见附录A.薪酬讨论&分析76
2025年短期激励薪酬下图显示了我们2025年STI计划中财务和质量指标的整体绩效水平和公司绩效资金：以百万美元计的绩效指标门槛目标（1）最大实际与目标支出%加权加权支付%调整后EBITDA 103.6% 136.2% 68.1%收入101.3% 113.1% 28.3%核心优先事项记分卡平均绩效得分4.2分（满分5分）160% 40.0%加权支付公司绩效资金百分比136.4%（1）有关我们调整后EBITDA和收入目标的更多信息，请参阅“第五节——薪酬设计、奖励、和支付2025-2025年短期激励计划”在本CD & A中。2023年长期激励薪酬下图显示了我们2023年LTI计划中基于绩效的限制性股票部分在2023年至2025年三年业绩期间的总体绩效水平：以百万美元计的绩效指标阈值目标（1）最大实际与目标支出%加权加权支付%累计调整后EBITDA（1）低于阈值0.0% 0.0%相对TSR（2）第69个百分位176.9% 88.5%加权支付百分比88.5%（1）有关我们累计调整后EBITDA目标的更多信息，请参阅我们的2024年代理声明（2）如果Lumen的TSR在三年期间为负值，无论我们相对于同行的TSR表现如何，派息都不能超过目标。有关更多信息，请参阅“第三节——薪酬和绩效对齐——为我们的NEO实现和可实现的薪酬。”薪酬讨论&分析772025年度报告2026年代理报表
2025年股东参与亮点每年，我们都会就广泛的主题征求股东的反馈（在“董事会和治理——我们董事会的责任”中有更详细的讨论），并认为股东反馈为董事会的治理考虑提供了关键的投入。在2025年期间，我们的NCG委员会主席（他也是HRCC的成员）与管理层的各个成员一起参与了这些活动。我们感谢去年全年与我们会面的所有股东，分享了他们对我们数十年来使薪酬与绩效保持一致的记录的赞赏，以及对去年为他们的投票决定提供信息的2024年激励计划的重新校准的坦率观点。下表总结了我们在2025年期间以薪酬为重点的股东参与努力，包括我们听到的反馈、薪酬说明结果以及我们的HRCC采取的行动。有关我们外联的更多信息，请参阅“董事会和治理——股东参与——按数字：2025年股东参与。”2025年股东参与Spring Engagement：在提交2025年代理声明后，我们寻求与前30名股东进行接触，当时约占已发行股份的53%。我们听到的：我们会见的股东听取了我们对2024年激励计划重新校准的独特情况和推理。他们赞赏我们2025年代理声明中清晰透明的披露，并普遍支持我们的高管薪酬计划。股东批准：在我们的2025年年会上，我们获得了95%股份持有人的支持，他们对我们的薪酬发言权提案进行了投票。Fall and Winter Engagement：我们聘请了我们的前30名股东，当时代表了大约51%的流通股，我们听到的消息：我们的投资者感谢有机会参与，我们会见了接受我们邀请的少数投资者。我们讨论了广泛的话题。对股东反馈的回应：HRCC审查了股东反馈，并确保在这份CD & A中进行稳健的披露。我们期待着继续就包括赔偿在内的所有治理和管理事项与我们的利益相关者进行富有成效的对话。薪酬讨论&分析78
我们的薪酬最佳实践HRCC和管理层通过与HRCC的独立顾问定期协商以及参加各种培训计划和论坛，及时了解市场趋势和最佳实践。除了本代理声明其他地方描述的其他做法外，以下是某些补偿政策和做法的摘要和简要说明。我们做什么我们不做什么专注于基于绩效的薪酬，这些薪酬在很大程度上偏重于长期激励奖励维持适用于我们的执行官和外部董事的稳健的持股准则每年审查我们的薪酬计划，以避免鼓励过度冒险为我们的首席执行官进行年度继任计划流程进行年度“薪酬发言权”投票讨论我们在股东参与期间的高管薪酬计划施加比法律规定的更广泛的补偿没收契约（“回拨”）（例如，欺诈和声誉损害）至少每年审查我们的同行群体的构成对我们的高级管理人员进行独立和密集的绩效审查如果我们自己的绝对TSR为负值，可能归属的相对TSR绩效股票数量上限审查我们的高级管理人员的可实现薪酬和总薪酬“统计”表要求股东批准任何价值超过高管目标现金薪酬2.99倍的未来遣散协议维持补充高管退休计划允许我们的董事或任何员工对冲我们的股票，或我们的董事或高级管理人员质押我们的股票允许HRCC的薪酬顾问向Lumen Pay提供其他服务，提供或允许：（1）超额额外补贴，（2）消费税“毛额”支付，（3）控制权股权加速利益的单一触发变更，或（4）未归属股份的股息支付或RSU薪酬讨论与分析792025年度报告2026代理声明
第二节——薪酬理念和原则我们的薪酬理念是构建一个旨在吸引、发展、激励和留住高管和关键员工的计划，提供一个公平的总薪酬方案，并根据我们公司的近期和长期战略鼓励和奖励执行业绩，为我们的股东创造价值。薪酬目标和原则我们的薪酬方案旨在具有市场竞争力、基于绩效、对财政负责。提供与公司业绩挂钩的激励薪酬机会是我们薪酬计划的关键部分，尤其是对我们的高级领导而言，分别占我们CEO和其他现任NEO（“其他现任NEO”）平均总目标直接薪酬的93%和87%。对于我们激励计划的每个参与者，包括我们的NEO，他或她的总目标直接薪酬和个人绩效修正因素是基于多种因素确定的，包括人才的可用性、技能的关键性、市场薪酬实践和内部公平考虑。每年，在几次会议的过程中，HRCC都会经历一个多步骤的过程，以（1）确保我们的绩效目标与我们的战略保持一致，（2）为我们的短期和长期激励计划建立严格的门槛、目标和最高绩效水平，以及（3）提供结构并促进与外部和内部同行的公平，正如我们在确定我们的激励支出时在“第五节—— 2025年的薪酬设计、奖励和支出——目标设定流程和激励计划指南”中概述的激励计划指南中所述。薪酬讨论&分析80
使绩效目标与战略保持一致HRCC选择短期和长期计划绩效目标，旨在激励我们的高管在相关绩效期间推动执行我们的整体业务战略和关键战略优先事项。HRCC与管理层及其独立顾问合作，每年根据以下关键设计目标构建我们的激励计划：与我们的战略保持一致的关键目标确保我们的高管薪酬计划中基于绩效的指标奖励多个时间范围内的绩效，并与我们的短期和长期战略保持一致，包括个人贡献和公司业绩，以及我们的目标，即创造长期股东价值，同时不鼓励过度冒险的同行群体一致性构建我们的薪酬计划，使其具有竞争力，并与内部和外部同行保持一致，利用一套客观的标准来确定公司，为我们的薪酬同行群体和TSR同行群体确定具有挑战性的目标，将短期和长期目标设定在具有挑战性但可以合理实现的水平反映优先事项并推动向我们的长期愿景迈进的绩效薪酬按季度评估上一年（s）激励设计的有效性和针对目标的绩效薪酬组合将我们NEO目标薪酬的很大一部分分配给基于绩效的部分，在现金和股权以及短期和长期激励之间取得平衡长期目标薪酬机会超过短期目标机会。补充可持续长期业绩的年度目标。公式化地维护STI和LTI计划，其支出大多是公式化的，所有这些支出都是根据实际绩效与具有挑战性的财务和运营目标确定的；根据我们在此处描述的激励计划指南中允许和概述的，或为实现计划目标所必需的，进行有限的调整，无论是正面或负面的，任何剩余部分都基于对关键绩效指标的定性评估。股东反馈纳入股东观点，包括我们的年度薪酬发言权投票结果和我们的股东参与举措监测股权使用情况监测股份费用、烧钱率和与同行基准的稀释有关我们的业绩目标与战略保持一致的更多信息，请参阅“第一节——执行摘要—— 2025年股东参与亮点”、“第三节——薪酬和绩效一致——薪酬组合”、“第三节——薪酬和绩效一致——为我们的NEO实现和可实现的薪酬”、“第五节—— 2025年薪酬设计、奖励和支出”和“第四节—— HRCC参与和薪酬治理——同行公司的作用”。薪酬讨论&分析812025年度报告2026年代理报表
第三节——薪酬与绩效对齐在不同薪酬要素之间分配NEO目标薪酬机会时，HRCC并不遵守规定的公式，而是一般强调基于绩效和风险要素。薪酬组合以下图表分别说明了截至2025年12月31日，我们的CEO和我们目前的其他NEO的目标直接薪酬总额在固定要素和可变、基于绩效和“有风险”要素之间的大致分配情况。因此，我们的高管在特定年份实现的实际（或实得）薪酬可能高于或低于他们该年度的总目标薪酬，如下面的“——我们的NEO的已实现和可实现的薪酬”所示。CEO —直接薪酬总额（目标）其他当前NEO（1）—直接薪酬总额（目标）（1）截至2025年12月31日的其他NEO不包括Haynes-Gaspar女士和Ward先生，他们分别于2026年3月6日和2026年1月23日结束了与Lumen的雇佣关系。为我们的CEO提供已实现和可实现的薪酬2025年“薪酬汇总表”中包含的LTI奖励（股权和现金）的价值是根据SEC的要求呈现的，就股权而言，反映了FASB ASC主题718的估值。尽管这允许跨公司进行比较，但HRCC得出的结论是，规定的计算并不完全代表HRCC的年度决定，也不允许进行准确的按绩效付费评估。因此，我们的HRCC每年审查已实现和可实现的薪酬，计算方式如下。CEO薪酬与绩效保持一致下图和表格汇总了我们CEO的已实现（1）和可实现（2）薪酬，其中93%或更多在过去三年的每一年都处于风险中，可变薪酬（即STI、TBRS、PBRS和PLTC）：我们CEO的3年平均可实现薪酬（2023-2025年）为目标薪酬的159%。薪酬讨论&分析82
我们CEO的已实现和可实现薪酬与索引式TSR年度薪酬汇总表中的CEO总薪酬（1）CEO目标薪酬（2）CEO已实现（3）和可实现（4）薪酬CEO已实现（3）和可实现（4）薪酬CEO已实现（3）和可实现（4）薪酬占目标薪酬的百分比2023 $ 9,592，963 $ 17,850，000 $ 23,520，68112% 202410,499，99118,318，21335,576，904194% 202524,936，64119,984，38429,915，837150% 3年平均15,009，865美元18,717，532美元29,671，140159%（1）“薪酬汇总表”中包含的价值是根据SEC的要求列报的对于2024年，我们CEO的总薪酬不包括“目标”水平（根据SEC要求）的8,550，000美元的基于绩效的长期现金奖励（PLTC）。有关2024年PLTC奖励的更多信息，请参阅我们的2025年代理声明。（2）“目标薪酬”是我们CEO在相应年度的年度基本工资、STI目标奖金机会和LTI授予价值之和。（3）“已实现薪酬”衡量某一年实现的实际薪酬，方法是：（i）该年度实际支付的薪酬；（ii）该年度最终支付的任何STI奖金；（iii）在相应年度授予且截至2026年3月1日归属的任何基于时间和绩效的LTI奖励的价值（基于相关归属日期的收盘股价，对于PBRS，实际实现的支付水平）。有关我们2023年和2024年STI支出分别为83.2%和88.5%的更多信息，请参阅我们的2024年和2025年代理声明。有关我们2025年STI支出136.4%的进一步讨论，请参阅“第五节—— 2025-2025年短期激励计划的薪酬设计、奖励和支出。”有关我们2023年PBRS绩效88.5%的进一步讨论，请参阅“第五节—— 2025年薪酬设计、奖励和支付—— LTI与绩效的联动—— 2023年PBRS奖励下的支付。”（4）“可变现薪酬”衡量特定年份的实际可变现薪酬，方法是：（i）已变现薪酬，如附注（3）所述；（ii）任何未归属的基于时间和业绩的限制性股票（TBRS和PBRS）的价值（基于我们截至2026年3月1日的7.11美元的股价，以及2025年授予的PBRS的“目标”水平；（iii）2024年授予的任何未归属的基于业绩的长期现金奖励（PLTC）的价值，处于“目标”水平。有关2024年PLTC奖励的更多信息，请参阅我们的2025年代理声明，。关于我们2025年LTI奖励的进一步讨论，见“第五节—— 2025-2025长期激励薪酬的薪酬设计、奖励和支付。”如本文所述，STI和基于绩效的LTI支出是在业绩期结束时根据预先设定目标的实际实现情况确定的。•短期表现：我们公司资助的STI派息，在个别乘数前，2023、2024和2025年分别为83.2%、88.5%和136.4%，平均派息为102.7%。•长期业绩：对于截至2023年12月31日和2024年12月31日的三年LTI业绩期间，我们未能实现阈值业绩，导致0%的支出。截至2025年12月31日的三年LTI业绩期，基于累计调整后EBITDA和相对TSR的两个等权重指标，加权派息率为88.5%。薪酬讨论&分析832025年度报告2026代理报表
股东价值创造公司股票的表现对我们的NEO最终实现的补偿金额有实质性影响，使他们的利益与我们股东的利益保持一致。如这张图表所示，自2022年11月聘请我们的首席执行官约翰逊女士以来，该公司创造了17亿美元的股东价值。在担任CEO的前三年，约翰逊女士2023-2025年的实际薪酬为2350万美元，是同期创造的股东价值的1.37%。CEO实现薪酬占相应3年股东价值创造的百分比（2023-2025）第四节—人力资源和薪酬委员会HRCC参与和薪酬治理的作用Lumen能否实现我们的目标取决于我们员工的素质和能力。Lumen竞争激烈的业务需要吸引、发展和留住一支受领导力启发、从事有意义的工作、受职业成长机会激励、并在团队合作、信任和透明度推动个人和集体成功的文化中茁壮成长的积极团队。正如“董事会和治理——董事会委员会——人力资源和薪酬委员会”中进一步描述的那样，HRCC仅由独立董事组成，除其他外，负责以下事项：•确定和批准我们的首席执行官、受《交易法》第16条约束的其他管理人员以及直接向首席执行官（即高级领导团队）报告的管理人员的薪酬和其他福利；•审查和批准公司股权激励和高管薪酬计划和做法的设计和管理，其中包括监督我们的股份使用、烧钱率、稀释、和悬空水平；•审查并向董事会推荐我们董事会的薪酬和福利；•监督董事会与股东在高管薪酬事项上的关系和回应。股权授予时机实践HRCC通常会在每年第一季度的一次会议上批准我们LTI计划下的年度股权奖励。与近年来一致，在2025年，在我们于2025年2月4日发布2025年收益后，HRCC于2025年2月19日批准了这些奖励，LTI奖励的授予日期为2025年3月1日，奖励金额基于截至授予日期前一天的15天成交量加权平均收盘价。正如本CD & A中所述，我们的高级领导团队（包括我们的NEO）的LTI计划目前包括授予基于时间和基于绩效的限制性股票或RSU。我们已经好几年没有授予股票期权了。HRCC在确定股权奖励的时间和条款时没有考虑重大非公开信息，公司也没有以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息的时间。薪酬讨论&分析84
全年参与为薪酬设计提供信息并授予HRCC审查和批准我们的高管薪酬计划的流程既是周期性的，也是持续的。审查当前业绩目标•对照未兑现奖励的基本目标，对年初至今的业绩和预计业绩进行季度审查，以衡量我们对目标和同行的预计支出•至少每年审查我们的高级领导团队已实现和可实现的薪酬和理货单，审查市场趋势和反馈•至少每季度与HRCC独立薪酬顾问接触•审查同行公司的薪酬趋势和市场影响•股东在春季和秋季的参与，如果机会出现，更经常是这样，收集股东关于高管薪酬事项和激励设计的反馈，考虑董事会批准公司战略的影响•年度董事会会议，制定年度和长期战略•董事会批准年度预算和长期计划，批准当前业绩支付，并为来年设定业绩目标•年终审查年初至今的业绩和绩效，对照未偿奖励的基本目标，计算和批准我们针对目标和同行的支出•每年，HRCC根据业务优先事项、股东投入、公司治理趋势、最佳实践，对我们的业绩目标实施任何方案设计变更，和监管动态•每年（一般在第一季度），HRCC批准下一年的绩效目标和严格目标薪酬讨论与分析852025年度报告2026代理声明
首席执行官和管理层的作用HRCC定期审查我们高级领导团队的薪酬计划，包括我们的NEO，以及更广泛的参与员工群体，以确保这些计划实现我们的薪酬目标，包括使高管薪酬与我们的战略和股东利益保持一致。作为此次审查的一部分，HRCC密切监测类似规模和复杂性公司的薪酬计划和高管的薪酬水平，以根据市场实践和趋势衡量我们的薪酬策略。至少每年一次，一般是在一年的第一季度，HRCC在执行会议上讨论其对我们CEO绩效的评估，审查她的薪酬，包括与“市场”薪酬水平的比较，并批准她薪酬的任何变化。同样，对于高级领导团队的其他成员，HRCC与我们的CEO直接讨论，酌情在执行会议上，CEO和HRCC对其绩效的评估以及CEO关于其薪酬的建议，包括与“市场”薪酬水平和内部同行的比较，并批准对其薪酬的任何变化。薪酬顾问的作用HRCC聘请独立的薪酬顾问协助设计和审查我们的高管薪酬方案，以确定HRCC的理念和做法是否合理并符合现行做法，并根据行业趋势和做法就具体的薪酬水平提供指导。Compensia Inc.（Compensia）于2024年12月开始担任HRCC的独立薪酬顾问，并在2025年期间出席了HRCC的所有会议。Compensia通过提供外部市场数据并就行业趋势和最佳做法提供建议来支持HRCC和管理层。Compensia为我们的2025年高管薪酬计划的设计和制定提供咨询和参与，还支持HRCC在2025年和2026年初为我们的高级领导团队的新任和离任成员制定薪酬方案。Compensia没有，也没有，向公司提供任何其他服务，它既没有，也没有与我们的任何NEO有过先前的关系。根据SEC规则和纽交所上市标准的要求，HRCC评估了Compensia的独立性，并得出结论，其工作没有引发任何利益冲突。在每年下半年，在独立顾问的协助下，HRCC确定Lumen将用于评估我们的高级管理人员薪酬（Compensation Peer Group）和我们的股东总回报表现（TSR Peer Group）的同行群体，这为我们关于我们的高管薪酬计划和下一年的薪酬决定的决定提供了信息。薪酬同行组我们认为，我们的薪酬同行组应该反映流明的行业、组织复杂性，以及管理人才的市场。然而，我们认为直接同行的名单是有限的，因为很少，如果有的话，其他通信公司在业务线、市场和客户方面具有类似的规模和类似的配置。此外，随着我们不断发展成为一家专注于技术的网络公司，我们的员工基础、同行群体和薪酬计划也在不断发展。尽管过去我们在以财政审慎、基于市场的薪酬待遇吸引和留住人才方面取得了相当大的成功，但我们现在与软件和其他以技术为重点的公司竞争更有限的领导人才库。因此，有限的候选人库中的个人，往往拥有独特的才能和专长，能够获得比我们历史上支付的高得多的薪酬水平，这使得高管招聘和保留更具挑战性。为了应对这些挑战，并在下文进行更详细的描述，HRCC在稳健的评估过程中审查并批准了组成我们的薪酬同行组的公司名单。薪酬讨论&分析86
在2024年8月和2025年8月的评估过程中，HRCC进行了以下过程，分别得到了当时的独立顾问和Compensia的投入。我们的同行选择目标是确定15到20家在行业和财务特征方面与Lumen具有合理可比性的公司，为管理层和薪酬委员会提供相关的薪酬信息，以支持Lumen转型背景下的薪酬决策。•行业评估：我们的主要评估侧重于在Lumen从传统电信业务过渡到企业技术业务时，具有类似于Lumen的增长战略的类似和相邻行业的公司。•量化评估：我们的二次评估进一步缩小了我们基于3到4个属性的规模可比公司名单：（i）收入，（ii）市值，（iii）企业价值，以及（iv）资产（针对2025年8月的评估过程）。然而，考虑到过去几年我们股价的波动（随着我们执行转型，这种波动正在改善），我们对收入和资产的权重更大，而对2025年和2026年薪酬同行组的市值和企业价值的权重更小。•定性评估：认识到几乎没有（如果有的话）规模可比的直接同行，HRCC对潜在纳入的公司进行定性评估。该评估由（i）最初通过行业和量化评估确定但因各种原因被淘汰的公司、（ii）披露了我们同行集团的同行、（iii）披露Lumen为其同行的公司、以及（iv）由代理顾问选择的同行集团提供信息。评估过程2025年薪酬同行组的结果根据评估过程的结果和HRCC当时的独立顾问的意见，HRCC审查了由14家公司组成的2024年薪酬同行组，并批准移除3家公司（DISH Network、VMWare和Charter Communications, Inc.）和增加3家公司（EchoStar Corporation、NetApp，Inc.和前线通信），从而形成以下概述的14家公司2025年薪酬同行组。就2025年薪酬同行集团而言，截至2024年7月，Lumen的收入定位为第66个百分位，企业价值定位为第36个百分位，市值定位为第2个百分位。2026 Compensation Peer Group继在2026年初将我们的消费光纤到户业务出售给美国电话电报之后，就规模和重点而言，我们向以企业和技术为重点的业务的过渡进一步加速。HRCC在与其独立顾问协商后，在我们于2025年8月完成的评估过程中考虑到了这一点，并对我们的同行群体进行了实质性更改，删除了7家不再符合我们前进规模或业务重点的公司（思科、EchoStar Corporation、前线通信、自由全球、甲骨文公司、高通公司和T-Mobile），并增加了8家规模相似并补充了我们前进业务重点的公司（康宁、易昆尼克斯、Gen Digital、Keysight技术、TERM5、TERM5、TERMKyndryl Holdings、Kyndryl Holdings、MongoDB、Okta和斑马技术），从而产生了下文概述的15家公司2026薪酬同行群体。关于2026年薪酬同行集团，截至2025年8月，Lumen的收入定位为第47个百分位，企业价值定位为第11个百分位，市值定位为最小百分位，资产定位为第50个百分位。薪酬讨论&分析872025年度报告2026年代理报表
GICS子行业薪酬同行集团2025（n = 14）2026（n = 15）替代运营商• 自由全球有限公司有线和卫星• EchoStar Corp.综合电信服务•丨前沿通信母公司Frontier Communications Parent, Inc.半导体•高通公司无线电信服务• T-Mobile US, Inc.通信设备• 思科公司 • 摩托罗拉解决方案公司系统软件•甲骨文公司• Gen Digital，Inc.技术硬件、存储• 惠普企业 Enterprise • NetApp • 希捷科技 PLC • 西部数据 Corp IT咨询和其他服务• 高知特 Corp •Inc.数据中心REITs • 易昆尼克斯 Electronic Components • 康宁，Inc.电子设备和仪器仪表• Keysight技术 • 斑马技术 Corp互联网服务和基础设施• MongoDB，Inc. • Okta, Inc.用于确定高管薪酬的因素HRCC的独立薪酬顾问使用薪酬同行集团成员公开披露的薪酬数据计算我们的高级管理人员职位的第25、50和75个百分位，通常是我们的CEO和CFO，对于没有公开披露薪酬数据的高管职位，电信、科技、和一般规模与我们相仿的行业，共同为我们的每一位高级管理人员提供各自的“市场数据”。虽然HRCC在确定我们高级管理人员的薪酬时会审查市场数据，但它并没有具体针对市场的某个百分位进行整体薪酬或任何特定的薪酬要素。相反，它会考虑市场数据的整体范围和以下因素，为其高管薪酬决策提供依据。每个因素的权重可能在我们的高级官员职位和薪酬的每个组成部分之间有所不同，并由HRCC全权酌情决定。薪酬讨论&分析88
•在竞争激烈的行业中吸引和留住人才的必要性•相对于处境相似的高级管理人员的内部薪酬公平•我们的首席执行官对其他高级管理人员的建议，包括每位高级管理人员的表现、能力、和贡献•每位高级管理人员过去的业绩和预期的未来贡献•高级管理人员所管理的部门或职能的范围和复杂性•每位高级管理人员未归属的股权•对整体方案简单性和绩效指标透明度的渴望•股东对我们高管薪酬的反馈•我们的理念是，高级管理人员的总薪酬机会和风险薪酬百分比应随责任增加•我们的财务业绩和预测结果，以及我们之前的财务业绩以及由此对高管薪酬产生的影响•我们业务规模和复杂性的变化•总薪酬成本和股东稀释，包括来自高管薪酬，以维持我们薪酬计划的负责任成本结构•我们的HRCC的独立判断更多信息请参见上文“第五节—— 2025年的薪酬、设计、奖励和支出”。TSR Benchmark和Peer Group我们单独维持一个TSR Benchmark，用于衡量我们的相对股价表现，这会影响我们LTI赠款下的派息。如上所述，我们的薪酬同行小组在一定程度上受到基于收入、企业价值和市值的公司数量的限制。然而，我们的TSR基准由更广泛的公司组成，我们认为投资者在评估是否投资Lumen或我们的行业时正在考虑，因为对投资者来说，投资机会和风险的概况可能比公司规模更重要。如下文更详细描述，2025年11月，HRCC完成了对我们LTI计划的整体评估，发现该计划与薪酬目标、市场规范和投资者预期大体保持一致。然而，使用定制的同行群体——尤其是我们2025年LTI赠款中的TSR同行群体——与Lumen正在进行的转型和公司的战略方向并不一致。考虑到这一点，HRCC批准自2026年起更改标普 1500指数作为TSR奖励的基准。评估过程2024年11月，为准备2025年LTI赠款，HRCC当时独立的薪酬顾问与管理层合作，作为评估过程的一部分，以确定和评估相关上市公司，以确定我们的TSR同行集团，预期结果至少有15至20家同行公司，具体如下：•行业评估：我们的主要评估侧重于在我们的GICS行业和细分行业内具有相似和相邻行业，并且与我们的业务和风险状况相似的公司。•量化评估：我们的二次评估进一步缩小了我们基于Lumen和基于行业评估结果的潜在同行宇宙之间的历史股价相关性（包括TSR和Beta以及将对所有公司产生类似影响的宏观经济因素的影响）的公司名单。•定性评估：认识到几乎没有（如果有的话）直接的同行正在经历像Lumen这样的重大转型，HRCC对公司进行了定性评估，以寻求潜在的纳入。这一评估由（i）已披露的同行我们的同行集团，（ii）披露Lumen作为其同行的公司，以及（iii）由代理顾问选择的同行集团提供信息。2025年11月，在为2026年LTI赠款做准备以及在我们正在进行的数字化转型和在技术行业可比公司中增加基础的背景下，HRCC的独立薪酬顾问与管理层合作，完成了对我们整体LTI方案设计的稳健评估，包括相对TSR加权、关键设计特征以及用于衡量TSR绩效的同行群体数据。薪酬讨论&分析892025年度报告2026年代理报表
评估过程2025年TSR同行组的结果根据评估过程的结果和HRCC当时的独立顾问的投入，HRCC审查了由14家公司组成的2024年TSR同行组，并批准将其用于我们的2025年TSR同行组而没有改变。2026年TSR基准基于稳健评估的结果，HRCC确定我们的LTI计划设计与我们的大多数同行保持一致，具体而言，（i）相对TSR作为一种加权指标，此外还有另一种指标，（ii）3年悬崖归属，以及（iii）绩效和支付范围水平。然而，从市场比较的方法来看，我们的LTI计划与我们的同行并不一致。只有3个同行对照自定义同行组衡量TSR绩效；而我们的大多数同行对照广泛的行业指数衡量TSR绩效。在与HRCC的独立顾问和管理层进行了深入讨论后，HRCC批准将我们的TSR基准从定制同行群体更改为我们2026年LTI赠款的标普 1500指数。2025 TSR Peer Group（n = 14）• 美国电话电报，Inc. • Cable One, Inc. • Charter Communications, Inc. • CISCO Systems Inc. • Cogent Communications Holdings, Inc. • 康卡斯特 Corp • Consolidated Communications • EchoStar Corp • 前线通信 • 自由全球，PLC • 摩托罗拉解决方案公司 • Telephone & Data Systems，Inc. •丨威瑞森通信公司威瑞森通信公司 • Viasat, Inc. 2026 TSR基准• 标普TERM1500指数持股指引下，我们的执行官必须实益拥有市值等于其年薪倍数的Lumen股票，如下表所示，每位外部董事必须实益拥有Lumen股票，其市值相当于应付给外部董事的年度现金保留金的五倍。持股指引党的指引价值（1）（2）CEO 6x基本工资8,190，000美元其他现任NEO 3x基本工资2,437，500美元外部董事5x年度现金保留500,000美元（1）CEO的价值基于Johnson女士截至2025年12月31日的年薪。（2）表中反映的我们目前其他近地天体的价值是基于截至2025年12月31日这类军官的平均年薪。然而，每位官员的目标是基于他或她的个人基本工资。每位执行官和外部董事分别有三年和五年的时间来实现这些目标。对于执行或外部董事未达到其所有权目标的任何一年，执行或董事必须持有他或她通过我们的股权补偿计划获得的任何Lumen股票的65%（我们为支付相关税款而出售的任何股票除外）。截至2026年3月23日，在我们当时的12名NEO和外部董事中，9（1）名合规，3（2）名在他或她的五年合规窗口内。（1）阿伦、奇尔顿、格伦、哈克、琼斯、斯坦斯伯里和梅斯先生。B é jar、Johnson和Linear遵守规定。（2）Capossela先生于2024年10月29日加入我们的董事会，并在2029年10月29日之前遵守这些准则。Goldberg女士和McMillan先生于2025年5月13日加入我们的董事会，他们都必须在2030年5月13日之前遵守这些准则。薪酬讨论&分析90
第五节—— 2025年薪酬设计、奖励和支出我们的薪酬要素我们的高管薪酬计划的三个核心要素——通常包括NEO的直接薪酬总额——是基本工资、年度STI奖金机会（通常以现金支付）和年度LTI赠款（通常以股权形式授予）。下文将介绍每个要素，包括为我们的2025年激励计划选择的绩效指标。CEO要素和描述2025设计变化2025年绩效目标与战略基本工资基本工资保持一致与大多数公司一样，基本工资是每年固定的现金薪酬，为我们的高管提供有竞争力的设定和稳定的收入。短期激励奖金STI计划STI奖金是基于年度绩效衡量指标的实现情况的年度可变现金薪酬。与薪酬理念保持一致STI为我们的高管提供了有竞争力的短期激励机会，以赚取年度奖金，通常以现金支付，基于绩效目标，如果实现，可以合理地预期（1）促进我们的业务和战略目标，以及（2）与支付给同行公司处境相似且技能相当的高管的那些目标相对应。HRCC保留在确定根据STI计划支付的任何和所有金额方面的酌处权。将我们收入指标的权重降低了10%，并用核心优先事项（将其权重提高到25%）取代了我们的客户体验指标，以与我们的战略和转型保持一致，本节将在“— 2025年短期激励计划”下进一步详细描述。调整后的EBITDA衡量我们业务的运营业绩和盈利能力，通常被行业投资者用来评估我们的企业总价值。（50%）创收对于我们向增长过渡的目标至关重要。（25%）核心优先事项由对我们的转型至关重要的目标和目标组成。（25%）针对其特定职责领域和个人目标，基于“视线”对个人绩效进行的正向或负向调整。NEO个人绩效的任何积极调整上限为STI金额的20%，否则将根据公司绩效支付。（个人绩效修正）长期激励薪酬LTI计划LTI提供历史上每年仅以自授予之日起三年内归属的股权形式授予的可变薪酬，根据三年期间预先设定的绩效衡量标准的实现水平，为我们的高级领导者提供至少60%的奖励。与薪酬理念保持一致LTI培养所有权文化，使我们高管的长期利益与我们的股东保持一致，并通过股价增长和创造长期价值帮助留住高管。我们基于绩效的奖励取决于我们在三年期间根据关键业务目标衡量的绩效，进一步加强了高管薪酬、公司业绩和股东价值创造之间的一致性。最终实现的LTI补偿金额取决于我们执行战略目标的成功程度以及我们的整体股票表现。为我们的2025年度LTI奖励而恢复100%股权-时间归属限制性股票（TBRS-40 %）旨在通过关注我们普通股的长期价值来使我们的高管和股东利益保持一致。基于业绩的限制性股票（PBRS-60 %）由两个同等加权的指标组成：（1）累积自由现金流衡量我们在三年期间对业务进行再投资、加强资产负债表以及向股东返还资本的能力。（30%）（2）相对总股东回报或rTSR奖励在三年期间实现相对于外部基准的股价增长，并进一步加强高管和股东利益的一致性。（30%）有关HRCC如何在这三个关键组成部分之间分配薪酬的讨论，请参见“第三节——薪酬和绩效调整。”薪酬讨论&分析912025年度报告2026年度代理报表
主要绩效衡量正如我们在下文对STI指标的讨论中指出的那样，鉴于我们的高利润率、传统语音和铜线服务的系统性收入下降，我们每年都会调整我们的成本结构，要求有纪律地关注调整后的EBITDA和利润率。HRCC选择继续使用调整后EBITDA作为我们2025年STI奖项的主要绩效衡量标准，这激励我们的高级管理人员每年专注于成本节约和盈利收入增长，这与我们公开传播的前景一致。2025年，HRCC选择继续使用累积自由现金流作为我们LTI奖励的主要绩效衡量标准，这激励我们的高级管理人员关注我们为长期增长提供资金的能力，同时投资于我们的未来并履行我们的债务义务。目标薪酬如前所述，我们高管薪酬计划的三个关键要素是基本工资、STI奖金机会和LTI奖励（其中60%是2025年的PBRS）。HRCC就这三个要素中的每一个要素为我们的每一位高级官员制定目标薪酬水平，至少每年审查一次薪酬组合和薪酬水平。我们每年都会审查对我们的NEO和其他高级官员的直接薪酬总额的竞争性市场分析，同时考虑到所有相关因素，包括（1）需要吸引、留住和激励具有基本专业知识和技能的员工，（2）做出类似贡献并具有可比技能组合和专长的员工的内部公平，以及（3）个人表现。截至2025年12月31日，我们NEO在2025年期间的薪酬变化和总目标薪酬机会汇总如下：Kate Johnson总裁兼首席执行官2025年总目标薪酬为20,018，000美元• Johnson女士的基本工资从1,300，000美元增加到1,365，000美元，增加了5%），并将她的LTI目标机会从14,250，000美元增加到15,650，000美元，自2025年3月1日起生效。•她的STI目标220%没有变化。Chris D. Stansbury执行副总裁兼首席财务官 2025年目标薪酬总额为8,125，000美元• Stansbury先生的STI目标从125%增加到150%，LTI目标机会从5,500，000美元增加到6,000，000美元，自2025年3月1日起生效。• 2025年3月1日，HRCC批准了Stansbury先生的特别股权奖励，目标授予价值为3,000，000美元。•他的基本工资没有变化。薪酬讨论&分析92
Mark Hacker执行副总裁、首席法务官和公共部门2025年总目标薪酬为4,850，000美元•自2025年10月15日起，Hacker先生的基本工资从750,000美元增加到775,000美元，并将其LTI目标机会从2,700，000美元增加到3,300，000美元，自其2026年年度LTI奖励生效。这两次增加都与他在2025年末扩大的职责有关，除了他的总法律顾问和公共政策职能外，还包括我们的公共部门业务。•他的STI目标100%没有变化。David Ward前执行副总裁、首席技术和产品官2025年总目标薪酬为5,000，000美元• Ward先生的基本工资从750,000美元增加到775,000美元，并将其LTI目标机会从3,250，000美元增加到3,450，000美元，自2025年3月1日起生效。•他的STI目标100%没有变化。Ashley Haynes-Gaspar前执行副总裁、首席营收官2025年总目标薪酬为365万美元• Haynes-Gaspar女士的基本工资从62.5万美元增长4%至65万美元，自2025年3月1日起生效。•她的STI或LTI目标没有变化。有关我们如何确定2025年具体薪酬水平的更多信息，请参阅本节下文“—基本工资”、“— 2025年短期激励计划”和“— 2025年长期激励薪酬”以及“第四节—— HRCC参与和薪酬治理——同行公司的作用——薪酬同行组”中的进一步讨论。下文将更详细地讨论这些要素中的每一个。有关我们前NEO的目标薪酬水平的信息，请参见“——与领导层过渡相关的薪酬安排”中的讨论。薪酬讨论&分析932025年度报告2026年代理报表
基本工资每年早些时候，HRCC在确定年度基本工资方面采取了一些步骤，包括审查：（1）薪酬理货单；（2）我们的薪酬同行组和/或市场调查数据中公司类似职位的竞争范围；（3）每位高级官员的薪酬和相对于其他高级官员的绩效；（4）该官员角色的范围和复杂性；（5）该官员的经验和熟练程度以及执行该官员角色所需的技能组合的关键性；以及（6）该官员最后一次获得加薪的时间。2025年2月，由于对上述因素的审查和考虑，梅塞斯。Johnson和Haynes-Gaspar以及Ward先生分别获得了5%、4%和3%的加薪，自2025年3月1日起生效，如下表所示，我们当时雇用的其他NEO的基本工资保持不变。正如本节“与领导层过渡相关的薪酬安排”中更详细描述的那样，Hacker先生的基本工资是在他被聘用时通过公平谈判确定的，考虑到他各自的资格和经验、可比市场水平薪酬数据以及内部公平。关于他的职责扩大到包括公共部门业务、执行副总裁、首席法务官和公共部门，HRCC批准将哈克先生的基本工资提高3%，自2025年10月15日起生效。NEO期初基本年薪（1）截至2025年12月31日的年度基本薪资%增长现任EOS约翰逊女士$ 1,300，000 $ 1,365，0005% Stansbury先生850,000850，000 — Hacker先生750,000775，0003%前EOS Haynes-Gaspar女士625,019650，0004% Ward先生750,000775，0003%（1）Messes的期初基本工资。Johnson and Haynes-Gaspar and Messrs. Stansbury and Ward are as of January 1,2025。Hacker先生的期初基本工资截至他的聘用日期，如下文所述。有关我们如何确定2025年具体薪酬水平的更多信息，请参阅标题“第四节—— HRCC参与和薪酬治理——同行公司的作用——薪酬同行群体”下的进一步讨论。如下文所述的2025年短期激励计划，2025年STI计划在确定我们的NEO计算的STI奖金金额（支出）时包含三个组成部分：（1）目标奖金机会；（2）公司绩效资金；和（3）个人绩效修正因素。2025年STI计划不仅适用于我们的高级领导团队，其中包括NEO，还适用于我们公司的大约17,000名员工。目标奖金机会×公司绩效资金×个人绩效修改器= STI奖金金额（基本工资x STI目标奖金%）（0%至200%）（NEO为0%至120%）（以2倍目标机会为上限）尽管有公司绩效，否则应支付给任何NEO（包括我们的任何员工）的奖金可能会根据他或她的个人绩效消除。薪酬讨论&分析94
2025年STI目标奖金机会如上所述，2025年STI目标奖金机会等于雇员（1）2025年赚取的基本工资和（2）其STI目标奖金百分比的乘积，任何年中调整导致基于调整前后的目标奖金百分比的混合百分比。下表列出了我国近地天体2025年STI目标机会。如该表所示，在我们的薪酬同行组和/或市场调查数据的公司在其第一季度会议上对类似职位的竞争范围进行年度审查和考虑之后，HRCC将Stansbury先生的STI目标奖金百分比提高到150%，并将当时雇用的其他NEO的STI目标机会保持不变。NEO初始STI目标百分比（1）截至2025年12月31日STI目标百分比%增加当前EO约翰逊女士（2）220% 220% —斯坦斯伯里先生125% 150% + 25%哈克先生100% 100% —前EO沃德先生100% 100% —海恩斯-加斯帕女士100% 100% —（1）初始STI目标机会为混乱。约翰逊和海恩斯-加斯帕以及斯坦斯伯里和沃德反映了各自的2024年目标。Hacker先生的初始STI目标机会是截至他的受聘日期，如下文进一步描述。（2）自2025年3月1日起，HRCC将Stansbury先生的STI目标机会提高至150%，以表彰他作为CFO的表现并与外部同行保持一致。有关我们如何确定2025年具体薪酬水平的更多信息，请参阅标题“第四节—— HRCC参与和薪酬治理——同行公司的作用——薪酬同行群体”下的进一步讨论。2025年STI指标和2025年结果，HRCC在与我们的首席执行官及其独立薪酬顾问协商后，维持调整后EBITDA指标的权重不变，降低了收入指标的权重，并引入了新的核心优先事项记分卡，取代客户体验作为指标，以更好地与我们的战略和转型目标保持一致。1）公司业绩n调整后EBITDA衡量我们业务的运营业绩和盈利能力n收入的产生对我们实现向增长过渡的目标至关重要n核心优先事项衡量我们的业绩与对我们的转型至关重要的五个核心优先事项的内部目标和目标我们的2025年STI计划的业绩和结果将在下文详细描述。薪酬讨论&分析952025年度报告2026年代理报表
欲了解更多信息，请参阅“第二节——薪酬理念与监督”，“——目标设定流程和激励计划指南。”有关Lumen和我们近期表现的更多信息，请参见“第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”载于附录B.财务指标2025年目标2025年2月，根据当时可获得的信息，HRCC批准了2025年STI计划指标，并为每个财务指标设定了“阈值”、“目标”和“最大”目标目标，如下所述。我们分别根据外部指导和年度预算为调整后的EBITDA和收入设定了目标，并在低于上一年业绩的水平上设定了基于多种因素的影响，这些因素包括：•对利润率较高的遗留服务的需求持续下降，•执行我们的专用连接结构（PCF）承诺的成本增加，•大量债务到期付款，以及•确保2025年STI计划能够有效地激励和奖励我们的高级管理人员。已实现支付的计算已实现支付百分比是根据我们的STI计划下的每个财务指标计算的，基于HRCC在计划年度第一季度批准的相应支付规模。如果未达到任何特定财务指标的门槛绩效水平，则就其目标奖金机会的该部分支付给参与人员的奖金将计算为零。如果达到阈值绩效，但低于目标水平绩效，在任何特定指标上，每个参与人员将获得其目标奖金金额的减少部分，用于该部分奖励。如果达到或超过与任何特定指标相关的最高绩效水平，每位参与人员将获得最多为该部分奖励的其目标奖金金额的200%。如果实际绩效介于（1）“阈值”和“目标”绩效水平之间或（2）“目标”和“最大”绩效水平之间，则对实现任何特定指标的度量进行插值。Metric：调整后EBITDA（加权50%）调整后EBITDA仍然是我们最重权重的STI财务业绩目标，2025年为50%。我们认为，这一指标符合我们股东的最佳利益和我们追求盈利增长的公司战略。如本文其他部分所述，鉴于我们利润率较高的传统服务的系统性收入下降，我们不断需要调整我们的成本结构——需要有纪律地关注调整后的EBITDA和利润率。我们实现了34.19亿美元的调整后EBITDA业绩，超过了我们的2025年目标目标，实现了136.2%的派息。调整后EBITDA的目标金额（1）支出占目标奖励结果的百分比（2）最高≥ 36.3亿美元200% 34.19亿美元已实现支出136.2%目标33.0亿美元100%门槛29.7亿美元50%低于门槛< 29.7亿美元0%（1）HRCC于2025年2月批准了调整后EBITDA目标，与我们的外部指引3.2至34亿美元一致。（2）有关Lumen和我们近期业绩的更多信息，请参阅本CD & A中的“第一节——执行摘要——业务要点”和“项目7”。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”载于附录B.薪酬讨论与分析96
Metric：收入（加权25%）收入的产生对于我们的目标至关重要，即从我们的增长产品中增加足以抵消我们持续和系统性遗留收入损失的收入。收入按我们2025年STI计划的25%加权（从我们2024年STI计划的35%加权减少）。HRCC认为，我们的高级管理人员受到了适当的激励，以实现可盈利的收入增长，因为我们2025年的STI大部分是基于调整后的EBITDA。我们实现了124.58亿美元的收入结果，超过了我们的2025年目标目标，实现了113.1%的派息。目标收入金额（1）支出占目标奖励结果的百分比（2）最高≥ 13.526亿美元200% 12.458亿美元已实现支出113.1%目标12.296亿美元100%阈值1.1066亿美元50%低于阈值< 1.1066亿美元0%（1）HRCC于2025年2月批准了收入目标，与我们的年度预算一致。（2）有关Lumen和我们近期业绩的更多信息，请参阅本CD & A中的“第一节——执行摘要——业务要点”和“项目7”。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”包含在附录B中。定性指标我们在收益发布中定期讨论的三个优先事项，以及“第一节——执行摘要——业务亮点”，已在内部扩展为五个核心优先事项，权重占我们2025年STI的25%，我们认为这将为我们的稳定和增长定位。2025年核心优先目标2025年2月，HRCC与我们的首席执行官和高级领导团队建立了3至4个关键绩效指标（KPI），如下所述，针对跟踪公司长期战略增长和转型优先事项的五个核心优先事项中的每一个。2025年5月，HRCC批准了KPI的年度目标，这些目标被实施为季度目标，并在月度业务审查中进行审查。近17,000名员工有资格参加我们的2025年STI计划（占员工总数的70%），并制定目标，使他们的个人责任与这五个核心优先事项保持一致。我们相信，这些目标将使我们继续走在稳定和增长的道路上，同时将我们定位为人工智能值得信赖的网络。定性绩效评估在计划年度结束时，首席执行官根据年度KPI目标提供一份关于进展情况的正式报告，五个优先事项中的每一个都将按照1到5的等级（如下所述）进行评分，该等级根据绩效与每个KPI的目标进行对比。根据下表，五个核心优先事项中的每一个的分数被平均为将导致支付的总体分数，如果实际在下面列出的分数和支付百分比之间，则进行插值。Score Payout %绩效水平达到5200%比2025年目标提前并有进一步超越转型目标的重大潜力4150%比2025年目标提前且对实现转型目标的能力无担忧32025年目标100%在轨道上250%偏离2025年目标，但计划恢复10%偏离2025年目标，没有计划恢复错过的影响补偿讨论&分析972025年度报告2026代理报表
Metric：Core Priorities（Weighted 25%）Build the Backbone for the AI Economy Dark Fiber Revenue Met target 4 Progress and cost control against earned value management exceeded target in-line amplifier sites exceeded target Cloudify Telecom with Lumen digital customer adoption target strong customer adoption rate，但未达到激进目标4已售端口和服务数量超过目标弯曲客户成功执行曲线预算收入同比下降超过目标3预算单机断开连接略未达到目标预算合同续签超过目标现代化并简化流明年化退出调整后EBITDA运行率超过目标5设施站点退出数量达到目标语音交换机退役数量超过目标在大众市场执行计划调整后EBITDA目标超过目标5光纤宽带收入略低于目标数量光纤宽带用户净收益略低于目标交易型NPS得分超过目标平均业绩得分4.2实现派息160.0%核心优先关键业绩指标结果业绩得分我们已剔除上述具体披露的目标，因为没有任何单一的KPI对支付给我们的NEO的短期激励具有重要意义，并且在未以其他方式公开披露的措施的情况下，如果披露将导致竞争损害。每个KPI都设定在HRCC确定的难以实现的水平上，并且不会在平均或低于平均绩效的情况下实现。2026年2月，HRCC确定我们有意义地交付了我们的每个核心优先事项，总体平均得分为4.2，因此批准以160.0%的比例为我们的2025年核心优先事项提供资金。2025年公司绩效资金管理（每月一次）和HRCC（每季度一次）根据我们五个核心优先事项的财务目标和目标审查了预计绩效，以根据适用的目标和目标衡量我们的预计支出。2026年2月，HRCC根据他们对（i）公司业绩与2025年2月制定的财务目标相比的审计结果的审查，批准了为我们的2025年STI计划计算出的136.4%的公司业绩资金，并如本节更详细描述的那样，根据我们的指导方针确定并批准了对我们的财务业绩的某些调整，以及（ii）与下文详述的目标相比的质量业绩，所有这些都得到了我们的内部审计师的确认。薪酬讨论&分析98
2）个人绩效修改器正如STI计划和我们的激励计划指南所设想的那样，HRCC保留根据其针对某些特定目标和基准对每位高级管理人员绩效的定性评估以及年内公司和个人的整体绩效来增加或减少STI奖金支付水平的权利。HRCC可能会取消以其他方式支付给我们任何高管的基于其个人绩效的STI奖金，NEO基于其个人绩效的任何上调上限为20%（即公司绩效资金的120%），并且在任何情况下，高管都不能获得超过其目标奖金机会的两倍。鉴于我们的NEO在制定和投入运营决策方面的重要性，这些决策为公司未来的成功奠定了基础，对于2025年，HRCC根据以下四个关键目标评估了每个NEO的个人绩效：•财务——基于个人角色的相关财务目标；•战略——目标因每个人而异，涵盖了诸如客户痴迷、创新、并为增长进行投资；•运营——目标因每个人而异，涵盖诸如建立可靠的执行引擎和从根本上简化我们公司等领域；•组织——目标因每个人而异，涵盖文化、人才保留和发展等领域。鉴于每个NEO的绩效和领导成就以及由此产生的与我们2025年财务目标和核心优先目标相对照的上述目标绩效，HRCC为我们的每个NEO批准了以下单独的绩效修改器。薪酬讨论&分析992025年度报告2026年代理报表
现任NEO约翰逊女士2025年，在约翰逊女士的领导下，我们在Lumen向数字网络服务公司的转型上取得了大胆而重大的进展。•实现了高于目标的收入和调整后的EBITDA结果，同时引领了全面的企业转型——提高了运营纪律，加强了执行的严谨性，并将Lumen定位于持久增长。•执行了重大的价值创造战略行动，包括5.75B美元剥离光纤到户（FTTH）业务（已于2026年2月结束）和债务再融资举措（延长期限、减少利息支出，并将Lumen定位于我们调整后EBITDA指引的高端），大幅改善了公司的资产负债表、流动性和财务灵活性。•提升了公司的外部定位和可信度，将Lumen确立为值得信赖的AI赋能网络基础设施领导者，并推动客户、合作伙伴、分析师和投资者的信心显着增强。•在Lumen全域嵌入“共赢”文化，员工采用和反馈强烈。120%斯坦斯伯里先生在斯坦斯伯里先生的领导下，在2025年期间，我们实现了财务状况的阶梯式变化。•推动有纪律的管理和综合规划，在我们结束2025年时提供清晰、灵活和信心，实现收入和调整后EBITDA结果均高于目标。•牵头以57.5亿美元现金将2025年5月宣布的光纤到户（FTTH）业务出售给美国电话电报 ——自2026年2月交易结束以来，该交易大幅减少了我们的债务并释放了新的财务灵活性。•执行战略债务再融资计划，包括延长期限、减少利息支出，并将Lumen定位于我们今年调整后EBITDA指引的高端。115% Mr. Hacker Mr. Hacker于2025年5月加入Lumen，担任我们的执行副总裁兼首席法务官，我们于2025年10月将他的范围扩大到包括公共部门。•与首席执行官、执行领导团队和我们的董事会合作，推进有纪律的决策和有效监督。•在我们的法律、公共政策和公共部门团体中建立领导能力和组织稳定性，支持有效的执行和人才保留。•加强了符合董事会优先事项和长期股东利益的治理和合规态势。105%前NEOs Mr. Ward在2025年期间，Mr. Ward帮助加速了Lumen向数字化企业的转型。•对我们的技术堆栈进行现代化改造，整合遗留系统，部署云原生平台，从而解锁了新的敏捷性、可扩展性和运营效率水平。•交付了网络、数字平台和服务方面的多项重大市场创新。•推动我们的创新组合，这使得Lumen的物理网络能够转变为可编程的、软件定义的平台。Lumen正在重新定义成为现代电信的意义——基于云的、支持人工智能的，并不懈地专注于客户成果。100% NEO个人性能记分卡个人性能修改器补偿讨论&分析100
Haynes-Gaspar女士Haynes-Gaspar女士在2025年期间领导了加速和增长团队。•实现2025年收入和调整后EBITDA结果高于目标。•持续提升人才技能，培养一支表现最佳的销售领导团队。•通过与推动收入增长和缩短销售周期的合作伙伴构建商业解决方案，将我们的互联生态系统愿景变为现实。90% NEO个人绩效记分卡个人绩效修改器2025 STI支出HRCC批准了每个NEO的STI奖金，汇总如下表。2025年STI奖金金额NEO STI目标奖金机会（1）公司绩效资金（2）个人绩效修改器（3）计算出的STI奖金金额当前的EO Johnson女士2,979，891美元x136.4 % x120 % = 4,877，486美元Stansbury先生1,240，660美元x136.4 % x115 % = 1,946，099美元Hacker先生486,167美元x136.4 % x105 % = 696,289美元前EO沃德先生770,960美元x136.4 % x100 % = 1,051，589美元Haynes-Gaspar女士645,963美元x136.4 % x90 % = 792,984美元（1）反映了高管在2025年期间获得的薪酬的乘积（因此反映了Hacker先生受雇未满一年的事实）和他或她的2025年STI目标奖金百分比（对Stansbury先生进行了调整，以反映他的年中增长）。见上文“—目标补偿”。（2）按上文“—公司业绩”中所述计算调整。（3）见上文“—个别性能修改器”。2025年长期激励薪酬HRCC每年为我们的高级领导团队（包括NEO）批准长期激励薪酬奖励，并监督LTI奖励的治理，由我们的首席执行官批准，用于我们公司高层管理中有资格获得年度LTI奖励的大约1,160名员工。2025年LTI计划HRCC认为，我们的长期激励薪酬结构加强了我们的绩效文化，鼓励为我们的股东创造价值，并通过多年归属来促进保留。Design and Metrics在2025年3月，HRCC批准了我们高级领导层的2025年年度LTI赠款，恢复到100%的股权，维持40%的时间和60%的基于绩效的奖励以及两个平等的累积自由现金流和相对TSR指标的组合。HRWCC于2025年2月批准的2025年指标与2024年使用的指标一致，如下文进一步描述，符合我们的公司战略，旨在在绩效激励和长期股东利益之间取得适当平衡。薪酬讨论&分析1012025年度报告2026年代理报表
2025年LTI计划指标和权重n基于时间的限制性股票（TBRS）通过三年内的分级归属，维持40%的基于时间的限制性股票，奖励在长期内创造增量股东价值并作为保留杠杆。n基于业绩的限制性股票（PBRS）维持60%的基于业绩的部分，从基于业绩的长期现金中返回权益，（1）基于两个等权重的指标奖励业绩实现（0-200 %之间），下文详细描述，在累计三年期间衡量。n相对TSR n累积自由现金流（1），如我们在2025年的代理报表中披露，由于我们当时的低股价和有限的股票池，我们2024年年度LTI奖励中基于业绩的部分（加权60%）以现金形式授予。在2025年1月1日至2027年12月31日的三年业绩期结束后，根据2025年授予的PBRS归属的股份数量将通过以下方式计算：（1）确定实现Lumen相对于我们的TSR同行集团的TSR业绩；（2）确定实现三年累计自由现金流目标，每一项目标将在下文进一步描述。每个指标都是独立计算的，最终派息介于授予的目标股份的零至200%之间。根据PBRS为我们当前的NEO赚取的任何金额通常将在2028年3月1日全额归属，但须视持有人在该日期之前是否继续受雇而定。更多信息见“第二节——薪酬理念与原则。”相对TSR The HRCC believes a relative measure is an important design element for our LTI program。相对TSR是相对于相关外部基准的绩效衡量。在2025年，该基准是一个自定义的同行群体。从2026年开始，该基准将是一个广泛的市场指数，与我们的转型和向前发展的业务战略保持一致。我们的相对TSR业绩份额是根据我们与TSR同行组中其他14家公司在三年期间的百分位排名来衡量的，这可能会导致目标奖励的这一部分的派息率为零至200%。然而，如果Lumen的TSR在三年期间为负，则派息不能超过目标——无论我们的TSR相对于同行的表现如何。我们相信这个上限更好地使LTI支出与我们股东的利益保持一致。在其薪酬顾问的帮助下，HRCC设立了一个TSR同行小组，主要关注更广泛的公司，我们认为投资者在决定是否投资于我们或我们的行业时正在考虑这些公司。因此，我们下面列出的TSR同行集团由电信、有线电视和其他通信公司组成，这些公司在规模、市场和运营方面通常与我们相当。有关确定我们的TSR同行集团的更多信息，请参阅下面的“第四节—— HRCC参与和薪酬治理——同行公司的作用—— TSR同行集团”。TSR Peer Group 美国电话电报，Inc. 康卡斯特公司Cogent Communications Holdings, Inc.TERMLiberty Global 自由全球 plc薪酬讨论与分析102
下表概述了2025年PBRS的相对TSR的目标和支付曲线，这是我们同等加权的指标之一。绩效水平达到相对TSR（1）（50%权重）目标支付%（2）最大≥ 75个百分位200%目标50个百分位100%阈值25个百分位50%低于阈值< 25个百分位0%（1）2025-2027年相对TSR绩效是针对上述14家公司TSR同行组进行衡量的。（2）支出在定义的绩效水平之间进行插值。对于2025年LTI计划的累积自由现金流，HRCC确定，将累积自由现金流与相对TSR结合起来，适当平衡内部可控的财务业绩与外部的、基于市场的结果。这种设计强化了一种强大的按绩效付费的理念，并促进了纪律严明的长期决策。累计自由现金流反映了公司对业务进行再投资、加强资产负债表以及向股东返还资本的能力。以累积、多年为基础衡量业绩，鼓励持续执行，并使管理层激励措施与持久的股东价值创造保持一致。2025年2月，HRCC根据我们当时的长期计划和假设，批准了截至2028年12月31日的三年业绩期间的累计自由现金流目标，其中包括但不限于与已签署的PCF合同相关的重大现金流入和多年期建设项目，以及预计在这三年期间的债务到期和资本投资。我们认为不宜披露我们的累计自由现金流目标，因为这将构成对竞争敏感的前瞻性指引并造成竞争损害。HRCC将我们的累计自由现金流目标设定在它确定的难以实现的水平，并且不会在平均或低于平均表现的情况下实现。HRCC根据我们的历史业绩、我们的长期计划中包含的关键假设以及对替代结果的敏感性分析，分别将最低和最高水平的支出设定为目标的50%和200%的潜在绩效。下表概述了我们2025年PBRS累积自由现金流指标的目标和支付曲线，这是我们同等加权指标中的第二个。业绩水平达到累计自由现金流（1）（50%加权）目标金额支付%（3）最大最高金额200%目标目标金额（2）100%阈值阈值金额50%低于阈值>阈值金额0%（1）累计自由现金流是我们2025年、2026年和2027年自由现金流的总和。更多信息见附录A。（2）HRCC认为，这一目标设定的水平既适当又足够具有挑战性。（3）支出在定义的绩效水平之间进行插值。薪酬讨论&分析1032025年度报告2026年代理报表
LTI目标机会HRCC认为，对于我们的首席执行官和高级领导团队的其他成员来说，长期激励薪酬是最关键的薪酬要素，因为它创造了与股东的一致性，并促进了长期财务和战略目标的实现。HRCC在为我们的每一位高级官员设定长期激励目标机会方面采取了一些步骤，包括审查：（1）薪酬统计表和薪酬同行群体数据；（2）这类官员相对于其他高级官员的薪酬和绩效；（3）该官员角色的范围和复杂性；（4）该官员的经验和熟练程度以及执行该官员角色所需的技能组合的关键性；以及（5）该官员上次获得增加其LTI目标机会的时间。由于对上述因素进行了审查和考虑，2025年2月，HRCC增加了我们CEO的LTI目标机会，以更好地与市场保持一致，并反映她的持续经验和她的角色、勇敢和坚定的战略以及追求卓越的紧迫性。增加Stansbury和Ward先生的LTI目标机会是为了支持留任，并认识到每位高管在公司转型中发挥的关键作用，同时也提高了与适用市场实践的一致性。就Ward先生而言，他的增加也反映了他在2024年末扩大了职责范围，除了技术职责外，还包括产品。Haynes-Gaspar女士的LTI目标机会保持不变。Hacker先生的LTI目标机会是在他通过公平谈判聘用时确定的，考虑到他的资格、经验、与其职位相当的市场薪酬以及内部股权。见“——与领导层换届相关的薪酬安排。”NEO 2024年度LTI目标机会2025年度LTI目标机会百分比增加当前EO Johnson女士14,250，000美元15,650，000美元10% Stansbury先生5,500，000美元6,000，0009% Hacker先生（1）— 2,700，000美元—前EO Haynes-Gaspar女士2,350，000美元2,350，000美元— Ward先生2,500，000美元3,450，00038%（1）关于他在2025年末扩大的职责，将我们的公共部门业务包括在他的总法律顾问和公共政策职能之外，HRCC批准将Hacker先生的LTI目标机会增加到3,300，000美元，用于他的2026年年度LTI奖。2025年度LTI授予HRCC向我们当时的NEO授予年度LTI奖励，自2025年3月1日起生效，适用于上述2025年度LTI目标机会，并为Hacker先生按比例授予年度LTI奖励，自其受雇日期2025年5月12日起生效。实际实现的价值可能与目标授予价值存在较大差异（向上或向下），这是由于公司在奖励有效期内的股价表现以及在基于业绩的限制性股票的情况下实现业绩目标的程度。薪酬讨论&分析104
2025年度LTI授予时间归属限制性股票基于绩效的限制性股票总目标授予价值（5）NEO股份数量（1）（3）目标授予价值（4）股份数量（2）（3）目标授予价值（4）当前EO Johnson女士1,332，425美元6,260，0001,998，638美元9,390，000美元15,650，000美元Stansbury先生（6）510,834美元2,400，000766,250美元3,600，0006,000，000 Hacker先生215,071美元800,000322，606美元1,200，0002,000，000前EO Haynes-Gaspar女士200,077美元940,000300，114美元1,410，0002,350，000 Ward先生（7）293,730美元1,380，Johnson和Haynes-Gaspar和Messrs Stansbury，以及Ward，并于2025年5月12日授予Hacker先生。受限制股份于授出日期的首三个周年日各分三期等额归属，但须视乎行政人员是否继续受聘至有关归属日期而定。正如在“——与领导层过渡相关的补偿安排”下所讨论的那样，沃德先生的奖励在他被解雇后被取消。（2）代表于2025年3月1日授予每间美思德的基于业绩的受限制股份的目标数目（占目标授予总值的60%）。Johnson and Haynes-Gaspar and Messrs Stansbury and Ward，并于2025年5月12日授予Hacker先生。每笔赠款在授予日的第三个周年（如果有的话）全额归属，其依据是根据基本指标实现的绩效水平，并取决于高管在相关归属日期之前是否继续受雇。正如上文“2025年LTI计划指标和权重”中所讨论的，未来实际归属的股份数量可能更低或更高（0-200 %之间），具体取决于实现的业绩水平。（3）有关受限制股份的任何股息将不会就未归属的奖励支付，而是会在相关股份的归属或注销（视属何情况而定）的同时累积及支付或没收。（4）就这些授予而言，我们通过将批准的目标金额除以我们普通股在授予日期前一个交易日结束的15个交易日期间的成交量加权平均收盘价来确定授予每个NEO的时间归属和目标绩效限制性股票的数量。然而，如前所述，为了在“补偿表——补偿汇总表”中报告这些奖励，我们的时间归属限制性股票的股份是根据授予日我们普通股的收盘价进行估值的，而我们的基于业绩的限制性股票的股份是根据适用的会计和SEC披露规则的要求，根据可能的结果在授予日进行估值的。对于2025年，这导致我们的大多数NEO的“补偿表——补偿汇总表”中报告的值比上面显示的值高出19-32 %。更多信息见“补偿表——补偿汇总表”脚注2。（5）总目标授予值与Messes的LTI目标机会相称。Johnson和Haynes-Gaspar以及Stansbury和Ward先生，截至2025年3月1日的授予日，对于Hacker先生来说，总目标授予值是按比例分配的，以反映他的部分服务年份，约占他最初LTI目标机会的74%。（6）不包括Stansbury先生于2025年3月获得的特别股权授予，下文“2025年特别股权授予”中对此进行了描述。（7）Ward先生于2026年1月23日辞职并终止其雇佣关系后，根据奖励条款，其未偿还的时间归属和目标业绩为基础的限制性股票全部被没收。薪酬讨论&分析1052025年度报告2026年代理报表
2025年特别股权授予HRCC在与我们的首席执行官、董事会其他成员和我们的独立薪酬顾问协商后，批准了Stansbury先生的特别股权奖励，目标授予价值为3,000，000美元，自2025年3月1日起生效，为期三年的悬崖归属并取决于是否继续受雇。HRCC批准这笔赠款是为了表彰Stansbury先生表现出的业绩和领导能力，并进一步使他的利益与我们股东的利益保持一致，并在这个关键的转型时期留住和激励他。HRCC考虑了他对公司财务完整性的监督，并专注于加强我们的资产负债表和资本结构，他对投资者和其他关键利益相关者关系的有效管理，以及他对推进和执行我们的转型和长期战略——在2027年底成为人工智能的可信网络并过渡到增长——的实质性贡献。2025年特别股权授予时间归属限制性股票NEO股份数量（1）（2）目标授予价值（3）Stansbury先生638,542美元3,000，000美元（1）代表于2025年3月1日授予Stansbury先生的基于时间的限制性股票数量，并在授予日的第三个周年日全额归属，前提是他在归属日是否继续受雇。（2）有关受限制股份的股份的任何股息将不会就未归属的奖励支付，而是会在相关股份的归属或注销（视情况而定）的同时累积及支付或没收。（3）就本次授予而言，我们确定了授予Stansbury先生的时间归属限制性股票的数量，方法是将批准的授予总价值除以在授予日期前一个交易日结束的15个交易日期间内我们普通股股份的成交量加权平均收盘价，。然而，如前所述，为了在“补偿表——补偿汇总表”中报告这些奖励，我们的时间归属限制性股票的股份是根据我们的普通股在授予日的收盘价进行估值的。更多信息见“补偿表——补偿汇总表”脚注2。薪酬讨论&分析106
截至2025年12月31日，如下表所示，我们有三个未完成的LTI奖项，分别于2023年、2024年和2025年授予，三年业绩期和相对TSR、累计调整后EBITDA或累计自由现金流的业绩指标重叠。授予年度业绩期指标权重2023（1）20242025202620272023（2）2023-2025 50% 3-YR累计调整后EBITDA（3）50% 3-YR相对TSR 2024 2024-2026 50% 3-YR累计自由现金流50% 3-YR相对TSR 2025 2025-2027 50% 3-YR累计自由现金流50% 3-YR相对TSR（1）分别于2023年10月和11月完成的出售我们的内容交付网络（“CDN”）和欧洲、中东和非洲（“EMEA”）业务分别发生在我们未完成的2022年和2023年LTI奖励的三年业绩期的第二年和第一年。有关出售我们的EMEA业务的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第二部分第8项中包含的合并财务报表附注2 ——拉丁美洲、ILEC和EMEA业务的剥离。（2）有关（i）我们2023年PBRS目标的更多信息，包括根据我们的激励计划指南所允许的对三年累计调整后EBITDA目标的调整，请参阅下文“— LTI与业绩挂钩—— 2023年PBRS奖励下的支出”。（3）对于2023年PBRS，当2023年第一季度设定三年累计调整后EBITDA目标时，公司假设其当时悬而未决的EMEA业务剥离将于2024年1月1日结束。出售我们的欧洲、中东和非洲业务实际上已于2023年11月完成。HRCC批准对2023年LTI奖励的衡量目标进行调整，以防止PBRS持有者因加速关闭而受到意外处罚。LTI与绩效挂钩—— 2023年PBRS奖下的支出2023年初，HRCC批准了2023年PBRS奖，占2023年年度LTI奖（1）总授予值的60%，授予我们当时的高级领导团队成员，包括Messes。Johnson and Haynes-Gaspar and Mr. Stansbury.我是说，我是说，我是说，我是说，我是说，我是说，我是说，我是说，我是说，我是说，我是说，我是说，我是说，我是说，我是说，我是说，我是说，我是说，我是说，我是说，我是说，我是说Hacker先生和Ward先生，分别于2025年5月和2024年2月加入公司，未参与2023年LTI计划。2023年PBRS奖励基于截至2025年12月31日的三年期间的两个等权重指标（累计调整后EBITDA和相对TSR）。如下文更详细描述的，我们在累计调整后EBITDA和TSR同行集团177%派息的目标下实现了低于阈值的业绩，导致加权业绩派息为88.5%，并没收了剩余的2023年PBRS奖励。（1）有关我们2023年LTI奖的进一步讨论，请参阅我们的2024年代理声明。薪酬讨论&分析1072025年度报告2026年代理报表
2023年LTI计划结果40%时间归属限制性股票60%基于业绩的限制性股票授予价格$ 3.90 $ 3.90143%的LTI目标价值在归属时实现第1年归属日价格1.62 —第2年归属日价格4.72 —第3年归属日价格7.11 7.11 2023年PBRS的加权业绩支付— 88.5% 115% 161%累计调整后EBITDA指标（加权50%）我们的2023年累计调整后EBITDA目标是根据我们的长期计划在2023年第一季度设定的。截至2025年12月31日的三年期间，我们实现了119.89亿美元的累计调整后EBITDA，低于阈值表现。调整后EBITDA的目标金额（1）支出占目标奖励结果的百分比：最高≥ 141.16亿美元200% 1198.9万美元（2）（低于阈值）实现支付0%目标（2）135.84亿美元100%阈值130.52亿美元50%低于阈值< 130.52亿美元0%（1）正如我们在2023年LTI计划中使用的那样，调整后EBITDA是一种非公认会计准则指标，不包括某些一次性或非经常性费用或贷项，并消除某些意外、特殊、不寻常或非经常性交易或项目的影响。详见附录A。（2）对于2023年PBRS，当2023年第一季度设定三年累计调整后EBITDA目标时，公司假设其当时悬而未决的EMEA业务剥离将于2024年1月1日结束，并且不考虑出售我们的CDN业务。2023年11月出售我们的EMEA和CDN业务（因此，假设我们在三年业绩期内继续经营EMEA业务两个月，CDN业务再经营十四个月）。根据我们的激励计划指南，HRCC批准对我们的累计调整后EBITDA目标进行调整，以反映调整后EBITDA净减少1.18亿美元（未反映在附录A中），以反映2023年11月我们的EMEA和CDN业务的出售。我们认为，这些调整对于以2023年第一季度设定的目标相同的方式衡量我们的业绩结果是必要的。见“—目标设定流程与激励方案指引—激励方案指引—强制性调整。”相对TSR指标（加权50%）我们在截至2025年12月31日的三年期间实现了53.2%的TSR，在2023年TSR同行组中处于第62个百分位。相对TSR绩效支出占目标奖励结果的百分比（1）最高≥ 75个百分位200% TSR为53.2%（第69个百分位）已实现支出176.9%目标第50个百分位100%阈值第25个百分位50%低于阈值<第25个百分位0%（1）如果Lumen的TSR在三年期间为负值，则无论我们的TSR相对于同行的表现如何，支出都不能超过目标。薪酬讨论&分析108
目标设定流程和激励计划指南目标设定流程每年，如下文更详细描述，根据当时可获得的信息，HRCC根据我们的激励计划选择绩效衡量所依据的目标，并为选定的目标建立严格的门槛、目标和最高绩效水平。在确定目标时，HRCC会考虑各种定性和定量因素，包括：定性和定量因素公司战略和运营绩效•植根于我们的年度预算、公共指导和长期战略计划的目标•对替代结果的敏感性分析侧重于确定可能的最低和最高绩效水平•按绩效付费与上一年（s）战略目标的实际一致性•执行我们的战略举措和新产品发布的预期时间•执行我们的资本分配优先事项和债务契约合规性的现金流计划•公司不断变化的结构，包括任何收购和剥离行业和宏观经济环境•传统服务的下降速度快于对我们较新的利润率较低的技术服务的需求增长，这对实现相同或更高的同比业绩产生了重大压力–对我们传统的铜基有线大众市场服务的需求长期系统性下降–对某些较老的企业服务的需求减弱–客户偏好变化、竞争和定价压力增加以及通胀上升•可能影响我们的业务和财务业绩的外部宏观经济、通胀压力或供应限制因素，正如我们在提交给SEC的定期报告中进一步描述的那样，请参阅“第一节——执行摘要”和“第五节—— 2025年的薪酬设计、奖励和支出”。有关Lumen和我们近期表现的更多信息，请参见第7项。管理层对附录B中包含的财务状况和运营结果的讨论和分析。激励计划指南虽然我们的激励计划下的绩效目标和目标旨在衡量特定时期内的客观绩效，但HRCC可能会对我们的绩效计算进行某些调整。为了在应对此类情况时提供结构并促进公平，HRCC通过了关于管理激励计划的指南（我们的“激励计划指南”），以帮助HRCC实现公平的STI和LTI支付决策的目标，使绩效与我们的目标以及最终与我们的公司战略保持一致。如下表所述，我们的激励计划指南为我们的STI或LTI指标提供了三类可能影响整体支出的潜在调整。强制性调整。第一类调整发生在与HRCC对财务结果和假设的审查相结合的每个业绩期完成后，并要求HRCC进行调整，以消除我们的激励计划指南中规定的收购或资产剥离以及某些其他意外事件的影响，这些影响与我们在相应业绩期的收益发布中包含的“非公认会计原则特殊项目”财务趋势时间表密切对应，但不完全一致。薪酬讨论&分析1092025年度报告2026年代理报表
这些调整对于以设定目标的相同方式衡量我们的业绩结果是必要的，并且可能要求HRCC调整（1）我们的STI目标或业绩结果，以及（2）我们在年度LTI赠款的基于业绩的部分下建立的三年LTI目标。酌情调整。第二类调整为HRCC提供了根据任何其他“非常、不寻常或非经常性交易或项目”调整STI和LTI绩效结果的酌处权，以防止奖励支出受到此类项目的不公平影响。这些调整可能是积极的，也可能是消极的，只有在确定业绩目标之日不知道这些事件或未反映在用于设定此类目标的前瞻性财务信息中时，才会进行调整。传统上，HRCC很少使用这种自由裁量权，主要是按照设定目标的相同方式对衡量我们业绩结果所需的外汇波动进行调整。对STI支付百分比的酌情调整。第三种调整，如上文“— 2025年短期激励计划”中更详细讨论的那样，为HRCC提供了调整STI支出的酌处权。这些酌情调整可以作为预先确定的特定年份STI计划的特定特征（例如，我们的2025年计划设计中包含的有上限的个人绩效修正因素）进行，也可以作为与HRCC批准STI最终支出相关的拖欠款项的公平调整进行。根据我们对截至2025年12月31日的业绩期间的指引进行的调整2025年STI 2023 PBRS强制性调整•有关之前在我们2026年2月3日收益发布中报告的非公认会计原则特殊项目的详细信息，请参见附录A •我们调整了2023年LTI奖励的三年累计调整后EBITDA目标，以反映与出售我们的欧洲、中东和非洲业务相关的费用和信贷的净影响，这些业务比设定目标时的预期更早结束，以及CDN业务，在设定目标时没有预料到n/a酌情调整•我们调整了业绩结果，以对2023年LTI奖励的三年累计调整后EBITDA中调整后EBITDA的应计奖金进行校正•没有对我们的2025年STI计划的支付百分比进行酌情调整。n/a •我们调整了业绩结果，以消除外汇波动对我们2022年LTI奖励的三年累计调整后EBITDA的影响n/a对STI支付百分比的酌情调整•没有对支付百分比进行酌情调整为我们的2025年STI计划。n/a补偿讨论&分析110
与领导层过渡相关的薪酬安排我们的董事会和HRCC花费了大量时间和精力，以确保我们拥有合适的领导层，以提供高影响力的结果并指导我们走上增长之路。正如上文“董事会和治理——股东参与—— CEO和高管继任规划”中所述，我们在过去几年中全面刷新了我们的高级领导团队。HRCC与其独立薪酬顾问Compensia协商后确定，下文为Hacker先生更详细描述的拟议年度薪酬方案和入职奖励（1）符合我们的理念和高管入职薪酬方案的惯例，（2）是吸引高素质人才以转变我们的运营并诱使他加入我们所必需的，以及（3）提供的总薪酬与其高管职位的中位水平相比具有竞争力。我们的执行副总裁、首席法务官兼公共政策Mark Hacker的薪酬在2025年初进行了一次强劲的搜索之后，HRCC向Hacker先生发出了聘用通知，他带来了二十多年的法律、监管、政府事务和战略领导经验，最近担任摩托罗拉解决方案的总法律顾问和首席行政官。HRCC批准了Hacker先生的以下年度薪酬和入职奖励，Hacker先生于2025年5月12日加入公司，担任执行副总裁兼首席法务官，领导公司的法律和公共政策组织，监督法律战略、公司治理、监管合规、政府事务和道德——这些是支持Lumen持续转型及其“人工智能可信网络”地位的关键领域。年度薪酬方案Hacker先生最初的年度薪酬方案包括：•基本工资750,000美元；（1）•目标年度短期奖励（STI）机会相当于基本工资的100%；•目标年度长期奖励（LTI）机会相当于2,700，000美元；（2）和•退休以及所有雇员普遍可获得的健康和福利福利。（1）随着他的职责范围扩大，其中包括我们的公共部门业务，哈克先生的工资在2025年10月增加到77.5万美元。更多信息见上文“—基薪”。（2）随着职责范围的扩大，哈克先生的长期激励机会增加到3,300，000美元，对他的2026年年度LTI奖励生效。更多信息见上文“— 2025年长期激励薪酬”。入职奖励此外，HRCC批准了下文所述的某些入职奖励。根据其独立薪酬顾问提供的信息，HRCC确定，这些奖励是高管入职薪酬待遇的惯例，在这种情况下，是诱使Hacker先生加入公司所必需的。•支持评级的2025年LTI奖励为2,000，000美元，约占他的目标年度LTI机会的74%，在他的开始日期授予，并基于与第一季度授予我们其他高级官员的2025年年度LTI奖励（1）一致的条款。哈克先生按比例分配的2025年LTI奖励包括40%（800,000美元）的时间归属限制性股票形式，分三次等额年度分期归属，以及60%（1,200，000美元）的基于业绩的限制性股票形式，三年的悬崖归属取决于相对TSR和累积自由现金流目标的业绩实现情况，所有这些都取决于在适用的归属日期继续服务。• 50万美元现金签约奖金。这笔现金奖励是在他加入公司时支付的，如果Hacker先生在其任职日期的两周年之前因“原因”（如我们的高管离职计划中所定义）辞职或被公司解雇，则可能会被追回。（1）更多信息见上文“— 2025年长期激励薪酬”。薪酬讨论&分析1112025年度报告2026年代理报表
支付给我们的前执行副总裁兼首席营收官Ashley Haynes-Gaspar的遣散费如下文所述，Haynes-Gaspar女士于2023年1月9日加入公司，最初负责监督客户成功、批发和国际业务，后来她的职责扩大到包括营销和她被任命为执行副总裁兼首席营收官。2026年1月28日，Haynes-Gaspar女士在聘用继任者后不再担任执行官，在短暂的过渡期后，她的雇佣于2026年3月6日被非自愿终止。遣散费补偿作为Haynes-Gaspar女士解除与解雇有关的索赔的交换条件，她将根据我们先前存在的高管遣散费计划和适用于我们员工的基础广泛的计划获得以下补偿和福利付款：•现金遣散费1,300，000美元（1），以及• 2025年短期奖励792,984美元（2）。对LTI裁决的影响除了这些先前的安排外，HRCC行使酌处权，批准对其未偿股权中按比例分配的部分进行以下处理，自她终止时生效，并以她交付解除索赔为条件，其未偿股权的剩余部分被没收：•加速归属于2024年和2025年授予她的331,785股已发行的基于时间的限制性股票。•保留她于2025年授予她的已发行的基于业绩的限制性股票中的按比例分配的部分，即125,046股目标股票，但以上文“— 2025年长期激励补偿”和“未偿股权奖励”表中披露的其原始业绩条件和归属日期为准，这些目标股票奖励的剩余175,068股被没收。•保留她在2024年授予她的基于绩效的未偿现金中按比例分配的部分，目标价值为1057500美元，但以其原始绩效条件和归属日期为准，剩余目标价值352500美元被没收。欲了解更多信息，请参考我们的2025年代理声明。（1）更多信息见下文“-其他福利-遣散费”。（2）更多信息见上文“第五节—— 2025年短期激励计划”。没收和追回补偿授予Dave Ward，我们的前执行副总裁、首席技术与产品官沃德先生于2024年2月12日加入公司，当时正值我们转型的关键时期，他被专门招聘是因为他令人印象深刻的技术和网络经验以及对我们行业的了解、客户的想法以及他们的需求。2025年12月1日，沃德先生宣布辞职，在另一家公司任职。2026年1月5日，在聘用继任者后，沃德先生不再担任执行官，在短暂的过渡期后，他的聘用于2026年1月23日结束。没收和追回补偿自Ward先生于2026年1月23日自愿终止雇佣关系后生效，根据LTI奖励条款，他未偿还的入职奖励（684,157股时间归属限制性股票和937,500美元时间归属LTI现金）、2024年年度LTI奖励（422,128股时间归属限制性股票和1,500，000美元“目标”绩效现金）和2025年年度LTI奖励（293,730股时间归属限制性股票和440,594股“目标”绩效限制性股票）全部被没收。Ward先生在2024年2月加入公司时获得了1,000，000美元的现金奖励。如果Ward先生在其任职日期的两周年之前因“原因”（如我们的高管离职计划中所定义）辞职或被公司解雇，这笔现金奖励将被追回，并且根据这些条款，在Ward先生自愿解雇后，通过扣除2025年STI奖金的金额，追回了83,333美元。薪酬讨论&分析112
其他福利作为我们高级领导团队（包括我们的NEO）高管薪酬的最后组成部分，我们提供某些福利——除了向更广泛的参与员工群体提供的福利——这些福利总结如下，并由HRCC根据同行做法和类似规模和复杂性公司的市场趋势定期审查。作为2025年审查的一部分，HRCC批准（1）将我们高级管理人员的“双触发式”控制权变更福利与我们的执行官（CEO除外）的控制权变更福利保持一致，（2）斯坦斯伯里先生每年通过NetJets使用飞机的个人使用情况，以及（3）我们CEO的安全福利，所有这些都将在下文进行更详细的描述。退休计划我们为符合特定资格要求的员工维持传统的基础广泛的合格固定福利和固定缴款退休计划。除了这些合格计划外，我们还维持不合格的补充计划，允许我们的管理人员根据美国税法获得或推迟超过缴款上限的金额，这些税法限制了高薪酬员工有权获得的福利或他们根据合格计划可以缴款的金额。有关我们退休计划的更多信息，请参见下文“薪酬表”标题下的表格和随附讨论。控制权变更安排我们已同意在Lumen“控制权变更”后，在某些特定情况下向我们的每位执行官提供现金和其他遣散费（一般为：（1）任何人成为30%或更多已发行普通股的实益拥有人；（2）我们的大多数董事被替换；（3）完成某些合并、重大资产出售或类似业务合并；或（4）公司清算或解散的股东批准）。根据这些协议，如果在控制权变更后的特定特定期限内（简称“保护期”），该高级管理人员被无故终止或该高级管理人员以“正当理由”辞职，则向我们的执行官支付“双触发”控制权变更福利。下表显示（1）控制权变更后给予军官的“保护期”长度和（2）我们的军官将有权获得的年度现金补偿和健康福利福利年限的倍数如果控制权变更福利成为根据我们的协议支付的：年度现金补偿的保护期倍数（1）福利福利年限CEO 2年2.5乘以2年其他NEO 1.5年2乘以2年其他高级管理人员和执行官1.5年2乘以2年（1）为这些目的的年度现金补偿等于（i）他或她在终止之日有效的基本工资和（ii）对于CEO，她在终止发生当年的目标STI奖金之和，对于其他高管和高级管理人员，他或她的STI奖金在终止发生的前一年的前三年的平均值。每名官员还有权：（1）根据实际表现和所服务年度的部分，在终止年度获得这类官员的STI奖金；（2）一年的新职介绍援助。薪酬讨论&分析1132025年度报告2026年代理报表
就这些控制权变更协议而言：•“因由”是指该高级管理人员：（1）故意违反其控制权变更协议中有关保密信息不披露、不招揽、不贬低以及在法律允许的情况下不竞争的规定；（2）被定罪、认罪或nolo抗辩，涉及失信、道德败坏的重罪或其他犯罪；（三）导致支付民事罚款的工作场所行为或者招致民事非金钱处罚，将实质性限制或者阻碍其履行对我方的义务；（四）在工作时间内习惯性醉酒或者习惯性滥用、成瘾，受控物质；（5）严重违反董事会通过的适用于管理行为的政策；（6）参与公开报告我们向SEC提交的任何报告中包含的任何信息，这些信息受到他或她明知或故意的欺诈或非法行为的影响；或（7）实质性、故意和多次未按董事会的书面指示或代表董事会履行其职责；•“正当理由”是指：（1）我们未能向该高级管理人员提供职位、权限、职责，和责任至少在所有重大方面与他或她在紧接控制权变更前的180天期间内的任何时间所持有、行使和指派的最重要的人相称；（2）导致该职位、权力、职责或责任的任何重大方面减少的任何行动；（3）未经其同意而减少其自控制权变更之日起生效的基本工资（全面减薪同样影响所有或基本上所有情况相似的高级职员除外）；（4）他或她被告知，表明意识到或意识到会导致合理的人对我们未能在任何重大方面遵守其控制权变更协议的任何规定进行调查的事实；或（5）任何指示，要求他或她在紧接控制权变更前所在办公室办公地点超过50英里，或要求他或她出差的程度大大超过紧接控制权变更前所要求的程度，在每种情况下都服从我们的治愈权。有关适用于我们高管的控制权变更安排的更多信息，包括我们提供这些福利的理由，请参阅“补偿表——潜在的终止付款——控制权变更后的付款。”有关应付给我们的初级管理人员和管理人员的控制权变更遣散费的信息，请参阅下文下一小节中的“—遣散费”。离职福利十多年前，我们通过了一项高管离职计划，以在过渡期间支持我们的管理层，并展示我们对负责任的企业实践的承诺。根据我们的高管遣散计划，如果一名高管非自愿被我们“无故”解雇或无“正当理由”辞职，在每种情况下，在没有“控制权变更”的情况下，他或她将获得（i）相当于目标现金补偿总额倍数的现金遣散费，（ii）一段时间内的COBRA补贴付款，（iii）如果在终止年度内至少受雇三个月，则根据实际表现按比例分配终止年度的年度奖金，以及（iv）新职援助。与控制权变更相关的合格终止相关的遣散费受每个高级管理人员的控制权变更协议和上述规定的约束。下表显示了在符合条件的终止后，执行官将有权获得的定向现金补偿总额和COBRA福利年限的倍数，哪些福利取决于高级职员执行对我们有利的解除索赔并继续遵守任何适用的限制性契约：目标现金补偿总额的倍数（1）COBRA首席执行官的年限2乘以1年其他高管和高级管理人员1乘以1年（1）为这些目的的目标现金补偿总额等于（i）其基本工资和（ii）其在终止之日有效的目标STI奖金机会之和。补偿讨论&分析114
根据我们的高管离职计划：•“原因”是指员工的：（1）未实质遵守主管指令，包括与工作绩效相关的指令；（2）不当行为；（3）违反我们的道德和合规计划的行为，包括我们的行为准则；（4）损害我们的声誉、客户关系、员工或财务的行为；（5）如果在法庭上得到证明将构成重罪的行为；（6）不诚实、欺诈或道德败坏的行为；或（7）违反计划中发现的任何限制性契约（例如，关于滥用我们的专有信息，在雇员期间或在终止后12个月内与我们竞争，并诱使我们的雇员或客户在雇员期间或在终止后12个月内终止与我们的关系或向我们的竞争对手之一提供服务）；•“正当理由”是指雇员在我们向其提供“不可比较的职位（即，作为减少员工人数或某些公司交易的一部分提供的，例如不构成控制权变更的出售，这将导致员工不得不搬迁超过50英里的驾驶距离或总目标补偿为其当时总目标补偿的90%或更少），但须遵守我们的治愈权。根据我们在2012年采取的一项政策，我们承诺寻求股东批准任何未来的高级管理人员遣散协议，这些协议规定了现金支付、额外津贴以及加速的健康和福利福利，其价值超过高管基本工资加目标奖金之和的2.99倍。Perquisites年度体检。我们的军官有权报销每年体检的费用，加上相关的差旅费。2025年，没有任何近地天体获得年度体检报销。飞机的个人使用情况。几年来，公司运营着一支由公司拥有的飞机机队，供我们的首席执行官和高管用于商务和个人旅行。2023年底，该公司出售了其全部机队，并与NetJets签订了分时租赁协议，为我们的首席执行官和高管提供差旅服务。在2022年任命约翰逊女士为我们的首席执行官的同时，我们同意根据她的聘书，向她提供公司拥有的飞机的个人使用，我们每年的费用高达20万美元。鉴于对NetJets的更改，2024年初，HRCC审查了通过NetJets为我们CEO个人使用飞机的相关预期成本，并将我们CEO的年度使用限额从20万美元更改为50飞行小时。2025年初，HRCC与我们的首席执行官和我们的独立薪酬顾问协商，批准了Stansbury先生每年使用15个飞行小时的个人飞机。在2025年期间，我们的高管不时使用NetJets进行商务旅行，我们的CEO和CFO个人使用的NetJets低于他们各自的飞行小时年度限制。为了评估和报告我们的首席执行官和首席财务官个人使用飞机的情况，我们根据适用的SEC指南，按小时确定飞机使用的增量成本。这种使用的总增量成本，可能与根据替代计算方法确定的成本存在重大差异，在下文出现的“补偿表——补偿汇总表”中报告为“其他补偿”。安全。在2025年期间，鉴于我们公司和我们的高管的突出地位以及政治环境的加剧，我们在商务设施和与商务相关的旅行期间提供了安保，并为约翰逊女士支付了一定的个人安保费用。我们认为，公司产生的所有安全成本都是合理和必要的，并且对公司有利。尽管如此，我们还是在下面出现的“补偿表——补偿汇总表”中的“其他补偿”中报告了向约翰逊女士提供的个人安全福利的增量成本。有关本标题下项目的更多信息，请参阅下面的“补偿表——补偿汇总表”。薪酬讨论&分析1152025年度报告2026年代理报表
激励薪酬的没收和追回我们的公司治理准则授权我们的董事会在董事会确定高管收到的任何奖金、奖励金、股权奖励或其他薪酬是基于受高管明知或故意欺诈或非法行为影响的任何财务或经营结果的情况下，向高管追回或“追回”薪酬。迄今为止，没有任何近地天体受到任何追回。股权补偿。对于我们所有未兑现的股权奖励，我们LTI赠款的所有接受者都被要求通过合同同意，如果在受雇于我们期间的任何时间或在终止雇佣后的18个月内，他们从事与我们的利益相反或有害的活动，则将没收他们的奖励。对于未归属的股权补偿，接受方将丧失未来归属股权奖励的任何权利。我们可以通过要求收款人在出售他或她通过先前股权奖励获得的普通股时向我们返还他或她收到的任何现金、证券或其他资产来收回先前归属的股权。短期激励薪酬。我们的STI计划包含基本类似的没收条款，根据这些条款，如果在受雇于我们期间的任何时间（或在终止雇佣后和支付上一年的STI奖金之前），接受者从事与我们的利益相反或有害的活动，则将丧失未来支付某些STI奖励的任何权利。多德-弗兰克追回政策。根据《多德-弗兰克法案》下的纽交所上市标准和SEC最终规则，自2023年10月2日起生效，HRCC和我们的董事会通过了追回错误奖励补偿的政策（“多德-弗兰克追回政策”），该政策要求Lumen在某些会计重述导致公司财务报表更正错误的情况下收回支付的现金和/或股权激励补偿。多德-弗兰克追回政策是在我们上述其他没收和追回政策以及计划或奖励条款之外运作的。使用雇佣协议我们有一个长期的做法，即不向我们的官员提供传统的雇佣协议，我们的高管都没有雇佣协议。然而，我们确实会不时与包括执行官在内的潜在新员工签订初步就业聘书，其中一些内容包括我们未来的承诺。我们与Johnson女士于2022年9月12日就她首次被任命为我们的首席执行官而订立的要约函包含公司关于终止对她的股权奖励的影响的某些承诺，该承诺在她开始日期的第三周年结束，并在“补偿表——潜在的终止付款”下进行了更详细的描述。她的录取通知书还赋予她某些私人使用私人飞机的权利，如上文“——额外条件”中所述。高管薪酬的可扣除性《守则》第162（m）条不允许向上市公司扣除支付给首席执行官和某些其他高管（称为受保员工）的年度薪酬超过100万美元。尽管补偿的可扣除性是HRCC评估的一个考虑因素，但HRCC认为，在设计补偿方案时保持灵活性很重要，对于受保雇员的NEO来说，超过100万美元限额的应支付补偿的损失扣除并不超过能够吸引和留住有才华的管理层的好处。因此，HRCC将继续保留批准超过100万美元扣除限额的赔偿的酌处权。其他员工福利我们维持某些基础广泛的员工健康和福利福利计划，在这些计划中，我们的执行官通常被允许参与的条款要么与提供给所有其他参与者的条款基本相似，要么在我们的高管死亡或残疾时为其提供更高的福利。薪酬讨论&分析116
人力资源和薪酬委员会报告HRCC已审查并与管理层讨论了上述“薪酬讨论与分析”标题下的报告。基于这一审查和讨论，HRCC向董事会建议将薪酬讨论与分析报告纳入本代理声明，并纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。截至2026年3月5日由董事会人力资源与薪酬委员会提交。Quincy L. Allen（主席）Martha Helena B é jar Christopher Capossela T. Michael GlennTERM1Stephen McMillan薪酬讨论与分析1172025年度报告2026代理声明
补偿表补偿汇总表下表列出了在2023、2024和2025财年以其服务的所有身份向我们的每一个NEO支付的补偿。薪酬汇总表姓名和主要职位年度薪酬奖金（1）股票奖励（2）非股权激励计划薪酬（3）所有其他薪酬（4）现任执行官总数（5）Kate Johnson总裁兼首席执行官2025 $ 1,354，493 $ — $ 18,590，663 $ 4,877，486 $ 113,999 $ 24,936，64120241,283，607 — 6,135，6302,957，252123,50210，499,99120231，200,000 — 6,215，3291,996，800180,8349，592,963 Chris D. Stansbury执行副总裁兼首席财务官2025 $ 850,000 $ — $ 10,198，792 $ 1,946，099 $ 87,829 $ 13,082，7202024841,803 — 2,368，13首席法务官和公共部门2025 $ 486,164 $ 500,000 $ 2,641，607 $ 696,289 $ 14,000 $ 4,338，060前执行官Ashley Haynes-Gaspar（6）前执行副总裁、首席营收官2025 $ 645,962 $ — $ 2,791，565 $ 792,984 $ 20,438 $ 4,250，9492024625,019250，0001,011，840663,77021，4622,572，0912023553,9722502，160,675483，9509,0003，457,597 David Ward（7）前执行副总裁、首席技术和产品官2025 $ 770,959 $ 312,500 $ 4,098，262 $ 1,0和Ward先生在2024年，本栏中的金额代表入职奖金，Hack和Ward先生在各自的入职日期之后支付，Haynes-Gaspar女士在入职日期和入职日期一周年之后分两期等额支付，如果NEO在其入职日期两周年之前自愿辞职或因“原因”（如我们的高管离职计划中所定义）被终止，则可获得回拨。有关入职奖金的更多信息，请参见我们CD & A中的“第五节—— 2025年薪酬设计、奖励和支出——与领导层过渡相关的薪酬安排”。对于2025年的沃德来说，这一栏中的金额代表了他2024年基于入职时间的长期现金奖励的第一期，即目标金额1,250，000美元的四分之一。（2）对于2025年和2023年，本栏显示的金额反映了授予时间归属和基于业绩的限制性股票奖励的公允价值，对于2024年，本栏显示的金额反映了授予时间归属限制性股票的公允价值，这些股票是根据我们的LTI计划在相应年份授予我们的NEO的。上表中列出的限制性股票奖励的公允价值是根据FASB ASC主题718确定的，而不是用于计算奖励相关股票数量的股价，后者是授予日期前15天的成交量加权平均收盘价（4.40-4.72美元）。就2025年而言，基于我们普通股在授予日的收盘交易价格以及附注12-我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（附录B）中包含的经审计财务报表附注的基于股票的薪酬的某些调整和假设，基于时间归属和基于业绩的限制性股票奖励的公允价值分别为（4.31-4.81美元）和（4.31-7.16美元）。因此，本栏报告的数值比近地天体2025年总目标授予值高出19-32 %。假设其基于绩效的奖励的最高支付额，2025年授予每位指定高管的LTI奖励总额如下：Johnson女士，30,772，361美元，Stansbury先生，14,869，086美元，Hacker先生，4,356，258美元，Haynes-Gaspar女士，4,620，760美元，Ward先生，6,783，682美元。2024年，我们向当时的NEO授予了基于绩效的长期现金奖励，并向Ward先生授予了入职长期现金奖励。根据SEC规则，所有这些现金LTI奖励均未在2024年的“薪酬汇总表”中报告，仅将反映在我们未来代理报表中的“薪酬汇总表——奖金”一栏中，如果获得的话。因此，本栏报告的2024年数值明显低于近地天体2025年的数值。有关我们2025年LTI奖励的更多信息，请参阅我们CD & A中题为“第五节—— 2025-2025长期激励薪酬的薪酬设计、奖励和支付”的部分。有关我们2024年和2023年LTI奖项的更多信息，请分别参阅我们的2025年代理声明和2024年代理声明。118
（3）本栏显示的金额反映了根据我们的短期激励计划为相应年度的实际业绩支付的现金。如需更多信息，请参阅我们CD & A中的“第五节—— 2025-2025年短期激励计划的薪酬设计、奖励和支出”。（4）我们根据我们支付的款项计算总增量成本，以提供适用的利益。对于2025财年，本栏显示的金额包括（i）个人通过NetJets使用飞机的费用；（ii）公司对我们的固定缴款计划的捐款或其他分配；（iii）个人身份盗窃保护服务；以及（iv）个人安全费用，在每种情况下，代表被点名的高管如下：所有其他补偿—— 2025年NEO飞机使用对计划的贡献身份盗窃保护安全成本遣散费福利（i）总计2025年所有其他补偿当前的EO约翰逊女士69,911美元14,000美元9,000美元21,088美元113,999美元斯坦斯伯里先生64,82914，0009,000 — 87,829 Mr. Hacker — 14,000 —— 14,000前EO Haynes-Gaspar女士— 11,4389，000 — 20,438 Mr. Ward — 14,000 —— 14,000有关额外津贴的更多信息，请参阅我们CD & A中的“第五节—— 2025年的补偿设计、奖励和支出——其他福利——额外津贴”。（5）Johnson女士、Stansbury先生、Hacker先生的聘用分别于2022年11月7日、2022年4月4日和2025年5月12日开始。（6）Haynes-Gaspar女士与我们的雇佣关系于2026年3月6日结束。（7）沃德先生与我们的雇佣关系于2026年1月23日结束。有关支付给Ward先生的某些补偿被公司追回的更多信息，请参见上文“授予我们的前执行副总裁、首席技术和产品官Dave Ward的补偿的没收和追回”。补偿表1192025年度报告2026年代理报表
授予基于计划的奖励下表提供了有关2025财年授予我们NEO的所有股权和非股权激励计划奖励的更多信息。授予基于计划的奖励现任EOS Johnson STI女士奖金$ 1,489，946 $ 2,979，891 $ 5,959，782 TBRS —年度1,332，425 $ 6,408，964 PBRS-FCF 499,660999，3191,998，6385,026，575 PBRS-rTSR 499,660999，3191,998，6387,155，124 Stansbury STI先生奖金$ 620,330 $ 1,240，660 $ 2,481，320 TBRS —年度510,834 $ 2,457，112 PBRS-FCF 191,563383，125766,2501，927,119 PBRS-rTSR 191,563383，125766,2502，743,175 TBRS —特别奖金$ 322,982 $ 645,963 $ 1,291，926 TBRS —年度200,077 $ 962,370 PBRS-FCF 75,029150，057300,114754，787 PBRS-rTSR 75,029150，057300,1141，074,408 Mr. Ward（7）STI奖金$ 385,480 $ 770,960 $ 1,541，920 TBRS —年度293,730 $ 1,412，841 PBRS-FCF 110,149220，297440,5941，108,094 PBRS-rTSR 110,149220，297440,5941，577,327 NEO类型奖励和授予日期（1）非股权激励计划奖励（STI）下的预计未来支出（2）股权激励计划奖励（LTI）下的预计未来支出（3）所有其他股票奖励：未归属股票（4）（#）授予日期所有其他股票奖励的公允价值（5）（$）阈值（$）目标（$）最大值（$）阈值（#）目标（#）最大值（#）（1）这些术语的定义和授予日期的信息出现在这些脚注的其他地方。2025年3月1日授予的LTI奖励于2025年2月19日由我们的HRCC批准，2025年5月12日授予Hacker先生的LTI奖励于2025年4月28日由HRCC批准。（2）包括2025年2月18日批准的2025年NEO年度STI奖金计划下的潜在支出。目标等于高管的已赚基本工资与其STI目标奖金百分比的乘积。该阈值代表高管目标的50%，至于我们业绩的三个衡量标准（调整后EBITDA（50%）、收入（25%）和核心优先事项（25%））中的每一个，低于该衡量目标的50%的业绩将导致不向高管支付相关费用。最大值代表高管目标的200%，因为在任何情况下，即使我们绩效的每个衡量标准的绩效为200%，并且他或她的个人绩效按目标的120%进行评估，高管也不可能获得超过其目标的200%。此外，虽然没有反映在表中，但本应支付给任何近地天体的奖金本可以根据他或她的个人表现消除。有关更多信息，请参阅我们CD & A中的“第五节—— 2025-2025年短期激励计划的薪酬设计、奖励和支出”。2025年业绩实际支付金额在“薪酬汇总表”“非股权激励计划薪酬”栏中列报。（3）包括我们于2025年3月1日以基于绩效的限制性股票形式授予给每个Messes的2025年LTI奖励中基于绩效的部分。约翰逊和海恩斯-加斯帕以及斯坦斯伯里和沃德先生，并于2025年5月12日向哈克先生。每项奖励下的业绩将在2025年1月1日至2027年12月31日的三年期间内进行衡量，一半与我们的相对TSR（PBRS-rTSR）进行对比，一半与我们的累计自由现金流（PBRS-FCF）进行对比。对我们目前的近地天体的奖励将在2028年3月1日归属（如果有的话），一般取决于在相关归属日期之前是否继续受雇。这些奖励下的支出，如果有的话，可能介于目标的零到200%之间。有关更多信息，请参见我们CD & A中的“第五节—— 2025-2025年长期激励薪酬的薪酬设计、奖励和支付”。（4）由基于时间的限制性股票（TBRS）组成。对于我们的每一个NEO，它包括我们于2025年3月1日授予每个Messes的2025年LTI奖（TBRS-Annual）的基于时间的部分。约翰逊和海恩斯-加斯帕以及斯坦斯伯里和沃德先生，并于2025年5月12日向哈克先生。授予梅塞斯的TBRS-Annual的三分之一。Johnson and Haynes-Gaspar和Messrs Stansbury于2026年3月1日归属，其余的将在授予日的后两个周年纪念日各分两期等额归属，一般取决于在相关归属日期之前是否继续受雇。沃德先生于2026年1月23日辞职后取消了对他的奖励。有关更多信息，请参见我们CD & A中的“第五节— 2025年长期激励薪酬”。（5）按照FASB ASC主题718按照上述“薪酬汇总表”附注2所述方式计算。（6）Haynes-Gaspar女士的PBRS的按比例分配部分在她的工作于2026年3月6日结束时被没收。（7）Ward先生的所有TBRS和PBRS奖励在1月23日结束受雇时被没收， 2026.补偿表120
有关更多信息，请参阅“—第五节— 2025年薪酬设计、奖励和支付”和“—潜在的终止付款。”杰出股权奖励下表汇总了截至2025年12月31日我们NEO持有的所有未归属股权奖励的信息。12月31日的杰出奖项，2025年股票奖励股权激励奖励（1）名称授予日期未归属股票数量（#）未归属股票市值（美元）（2）未归属股票数量（#）未归属股票市值（美元）（2）现任NEO Johnson女士3/1/2023486,618（3）$ 3,781，022 — $ — 3/1/20242,406，130（3）18,695，630 —— 5/18/2023（4）1,937，079（5）15,051，104 —— 3/1/20251,332，425（3）10,352，9423,997，276（6）31,058，835 Stansbury先生3/1/2023256,115（3）$ 1,990，014 — $ — 3/1/2024928,682（3）7,215，Hacker 5/12/2022215,071（3）$ 1,671，102645,212（6）$ 5,013，297前军官Haynes-Gaspar女士1/9/202374,674（9）$ 580,217 — $ — 3/1/202368,297（3）530,668 —— 3/1/2023271,871（5）2,112，438 —— 3/1/2024396,800（3）3,083，136 —— 3/1/2025200,077（3）1,554，598600,228（6）4,663，772 Mr. Ward 2/12/2024684,157（8）$ 5,315，900 — $ — 3/1/2024422,128（3）3，上表假设，截至2025年12月31日，我们将在2025年年度奖励方面达到最高水平，这样，授予每位指定高管的所有基于绩效的股份将按目标的200%归属。（2）使用2025年12月31日，即2025年最后一个交易日，我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价7.77美元计算。（3）代表我们2023、2024或2025年度授予的时间归属限制性股票（视情况而定）的时间部分，该部分将在授予日的前三个周年纪念日的每一天分三期等额归属，一般取决于高管在相关归属日期是否继续受雇。2025年，一团糟。Johnson and Haynes-Gaspar and Messrs. Stansbury and Ward奖于2025年3月1日授予，Hacker先生于2025年5月12日获得按比例分配的年度赠款。（4）Johnson女士和Stansbury先生的奖励最初是在2023年3月1日授予的，但由于我们的股份池中当时可用的股份数量，在股东批准第二次修订和重述的2018年股权激励计划后，奖励于2023年5月18日被取消并重新发放，条款与最初的授予相同，但在授予日。（5）代表我们2023年度限制性股票奖励（2023 PBRS奖励）中基于绩效的未偿部分，基于实现TSR绩效目标的176.92%和调整后EBITDA绩效目标的0%，导致2026年3月1日归属的股票奖励总目标数量的88.5%，并没收剩余的2023 PBRS奖励。正如“第五节—— 2025年薪酬设计、奖励和支出—— LTI与绩效挂钩—— 2023年PBRS奖励下的支出”中更详细描述的那样。（6）代表我们2025年年度限制性股票奖励中基于绩效的优秀部分，基于实现阈值绩效目标。获得的股份数量将介于授予数量的0至200%之间，具体取决于公司在2025年至2027年三年期间就以下两个单独的业绩目标实现的水平：（i）授予的目标股份总数的50%将根据公司的累计自由现金流结果进行计量；（ii）授予的目标股份总数的50%将根据公司的相对TSR与通信行业同行集团公司的业绩进行计量，如果我们的实际TSR为负值，则受到一定的限制。这些奖励将在2028年3月1日（如果有的话）授予，具体取决于与这些指标相对照的绩效水平以及近地天体在该日期之前高管的持续受雇情况。补偿表1212025年度报告2026年代理报表
（7）Stansbury先生在2022年开始时获得了两笔时间归属限制性股票的授予，包括（i）年度授予和（ii）入职授予。就其年度奖励而授出的157,622股受限制股份中，有52,540股于2023年4月4日归属，52,541股于2024年4月4日归属，另有52,541股未归属，将于授出日期的下一个周年归属，一般取决于他在该日期是否继续受雇。在就其入职授予而授出的339,705股限制性股票中，有22,647股于2023年4月4日和2024年4月4日分别归属，22,647股将于授予日的下一个周年日归属，135,882股将于授予日的第五个和第七个周年日分别归属，一般取决于其是否继续受雇至相关归属日。（8）Ward先生于2024年2月12日开始任职时获授予时间归属限制性股票的入职授予。在Ward先生获授的合共912,209股中，228,052股于2025年2月12日归属。当他的受雇于2026年1月23日自愿结束时，剩余的股份被没收。（9）Haynes-Gaspar女士于2023年1月9日开始工作时获得了时间归属限制性股票的入职授予。于2024年1月9日及2025年1月9日各自归属的合共224,022股已授出股份中的74,674股将于授出日期的下一个周年归属。有关终止雇用每个NEO将对其股权奖励产生的影响，请参阅下面的“潜在终止付款”。股票归属表下表提供了有关2025年归属的NEO持有的股权奖励的详细信息。限制性股票是我们的NEO在2025年持有的唯一股权奖励。2025年期间归属的股票名称归属时获得的股票数量（#）（1）归属时实现的价值（美元）（2）现任NEO Johnson女士1,806，722美元9,206，560美元Stansbury先生795,643美元3,646，412美元Hacker先生——前官员Haynes-Gaspar女士341,371美元1,671，010美元Ward先生439,116美元2,058，944美元（1）代表2025年期间归属的时间归属股权奖励。（2）基于普通股在适用归属日的收盘交易价格。潜在的解雇偿金以下材料讨论了我们当前的NEO在以下情况下本有资格获得的付款和福利：（1）辞职，无论是否有正当理由；（2）退休；（3）被我们解雇，无论是否有正当理由；（4）死亡或成为残疾；或（5）在公司控制权变更后有权获得解雇福利，在每种情况下，截至2025年12月31日。尽管有以下信息，我们的高级职员已同意，如果他们在受雇于我们期间或在终止后18个月内与我们竞争或从事其他损害我们利益的活动，则将没收他们的股权补偿奖励（以及从中获得的利润）。某些其他赔偿也可能在终止雇佣后的某些情况下由我们追回。更多信息见“——第五节—— 2025年薪酬设计、奖励、支付——其他利益——激励薪酬的没收与追回”。补偿表122
在所有终止时支付的款项，无论高管的雇佣以何种方式终止，他或她都有权获得在其受雇期间赚取或归属的金额（受上述潜在没收的影响）。对于每名此类被解雇的员工，这些金额包括其：•截至解雇之日的工资；•解雇前一年任何已赚取但未支付的年度奖励奖金；•已归属的股权奖励。他或她也有权获得根据我们的合格和不合格退休计划累积和归属的福利，以及在法律要求的范围内的持续健康和福利福利。如果雇员因故被解雇或无正当理由辞职，这代表他或她有权获得的付款或福利总额。根据我们的高管遣散计划，非自愿终止时支付的款项，以及“—所有终止时支付的款项”中描述的所有福利，一名高管被我们非自愿终止，无“因”或因“正当理由”辞职，在每种情况下，在没有控制权变更的情况下（其影响受其控制权变更协议管辖，如下所述），也有权在某些条件下（包括他或她执行对我们有利的解除索赔）：•现金遣散费，相当于他或她目标现金补偿的指定倍数；•根据公司实际业绩，支付他或她当年的年度奖励奖金，或就部分服务年度，按比例支付部分奖金，减少90%的个人绩效修正因素；•持续的健康福利（包括为其受保受养人提供的），期限为停止就业后的12个月中较短的一个月，以及个人有资格并已选择此类保险的期间；以及•新就业援助福利。请参阅我们CD & A中的“第五节—— 2025年的薪酬设计、奖励和支出——其他福利——遣散费”，了解有关我们的高管遣散计划的更多详细信息，包括我们的每个NEO将有权获得的现金遣散费金额以及这些目的的“原因”和“正当理由”的含义。有关某些终止对其股权奖励的影响，请参阅“— Johnson女士要约函的股权加速条款”。此外，根据我们的股权激励计划，HRCC有酌情权加速归属全部或部分未归属的时间归属股权奖励，或允许被我们无故非自愿解雇的员工在适用的业绩期剩余时间内保留全部或部分未归属的基于绩效的股权奖励，或两者兼而有之。根据我们的合格固定福利和固定缴款计划，除“—所有终止时支付的款项”下所述的所有福利外，在退休时支付的款项，高管有权在年龄和服务以及他或她执行对我们有利的索赔解除的某些条件下：•根据公司实际业绩，按比例减少90%的个人业绩修正因素，支付其当年的年度奖励奖金，或就部分服务年度，按比例部分支付其部分奖金；•退休后健康和福利福利。此外，根据我们的股权激励计划，HRCC有酌情权加速归属所有或部分未归属的时间归属股权奖励，或允许从公司退休的员工在适用的业绩期剩余时间内保留全部或部分未归属的基于绩效的股权奖励，或两者结合。补偿表1232025年度报告2026年代理报表
在死亡或残疾时支付的款项在死亡或残疾时，我们的NEO（或其遗产）通常有权（不重复福利）：•根据我们的残疾或人寿保险计划（如适用）支付的款项；•立即归属任何时间归属的股权奖励；•立即归属任何基于绩效的股权奖励，绩效被视为达到目标；•支付其当年的年度奖励奖金，或在部分服务年度按比例支付部分奖金，绩效被视为达到目标；•继续有权获得（1）生命、健康和福利福利，在符合特定服务要求的雇员发生残疾的情况下，或（2）支付给在世合格受抚养人的健康和福利福利，在符合特定年龄和服务要求的雇员死亡的情况下。Johnson女士要约函的股权加速条款Johnson女士要约函规定，如果她在开始日期后三年内（即2025年11月7日之前）被我们非自愿终止“原因”或她因“正当理由”辞职，则加速归属某些股权奖励。在符合条件的终止后，并且在她已执行对我们有利的解除索赔的情况下，（1）根据服务时间按比例分配的她的时间归属股权奖励将立即归属，（2）她将保留根据服务时间按比例分配的部分基于绩效的股权奖励（这将继续归属，就好像她没有被终止一样，除非在她去世时，奖励将按目标支付）。出于这些目的，（1）“原因”具有我们的高管遣散计划中规定的含义，（2）“正当理由”是指（i）约翰逊女士的地位、头衔、职责或责任减少；（ii）约翰逊女士的报告关系发生变化，使她不再直接向董事会报告；（iii）约翰逊女士的基本工资、年度目标STI机会或年度目标LTI机会的减少；或（iv）任何其他严重违反她的要约信的行为，但在每种情况下均须遵守我们的补救权利。这些加速归属福利已于2025年11月7日到期。控制权变更后支付的款项我们在控制权变更后为我们的高管提供某些福利，我们认为这会提高股东价值，因为：•在控制权变更之前，这些保护有助于我们招聘和留住有才华的管理人员，并通过缓解对经济安全的担忧来帮助维持我们员工的生产力；•在控制权变更期间或之后，这些保护（1）有助于我们的员工，在评估可能的业务合并时，专注于Lumen及其股东的最佳利益和（2）降低接管讨论开始后人员接受竞争对手工作机会的风险。控制权协议变更。我们已订立协议，授权在Lumen发生任何“控制权变更”后的特定时期内，每名被“无故”解雇或“正当理由”辞职的高管获得一定的现金遣散费和其他福利。有关我们控制权变更协议的更多详细信息，包括我们的每个NEO将有权获得的现金遣散费金额，以及出于这些目的“控制权变更”、“原因”和“正当理由”的含义，请参阅我们CD & A中的“第五节—— 2025年的补偿设计、奖励和支付——其他利益——控制权变更安排”。对股权激励的影响。根据我们的股权激励计划的条款，除非在单独的协议、计划或工具中另有规定，根据这些计划授予的激励将不会归属、加速、成为可行使或被视为已全额支付。我们的股权奖励协议均未规定仅在控制权发生变更时才对任何此类加速确认利益作出规定。相反，我们的奖励协议规定，在“控制权变更”后18个月内无故终止或以“正当理由”辞职的高管（在每一项中，定义的方式与我们控制权变更协议中赋予此类条款的含义一致），将有权（1）立即归属任何时间归属的股权奖励和（2）保留任何基于绩效的股权奖励（将继续归属，就好像他或她没有被终止一样，除非他或她去世，当奖励将按目标支付）。补偿表124
估计的潜在解雇偿金下表提供了如果我们在2025年12月31日受雇的NEO以下述方式被解雇，在每种情况下都基于各种假设，其中最重要的假设在表的附注中描述，则将成为应付的付款和福利的价值估计。潜在解雇偿金终止雇佣的类型（1）（2）解雇偿金的姓名类型（3）非自愿无故解雇（4）控制权变更后的残疾死亡终止（5）现任EO约翰逊女士年度奖金3,658，114美元2,979，891美元2,979，891美元4,064，572美元股权奖励（6）31,582，360美元73,923，610美元73,923，610美元73,923，610美元养老金和福利（7）$ 61,300 $ — $ — $ 61,300现金遣散费（8）$ 8,736，000 $ — $ — $ 10,920，000总计$ 44,037，774 $ 76,903，501 $ 76,903，501 $ 88,969，482 Stansbury先生年度奖金$ 1,523，034 $ 1,240，660 $ 1,240，660 $ 1,326，265股权奖励（6）$ — $ 38,456，950 $ 38,456，950 $ 38,456，950养恤金和福利（7）$ 42,450 $ — $ — $ 81,900现金遣散费（8）$ 2,125，000 $ — $ — $ 4,250，000总计$ 3,690，484 $ 39,697，610 $ 39,697，610 $ 44,115，115 Mr. Hacker Annual Bonus $ 596,819 $ 486,167 $ 486,167 $ 696,289 Equity Awards（6）$ — $ 4,177，750 $ 4,177，750 $ 4,177，750 Pension和福利（7）$ 41,200 $ — $ — $ 79,400现金遣散费（8）$ 1,550，000 $ — $ — $ 3,100，000总计$ 1,526，900 $ 4,663，917 $ 4,663，917 $ 8,053，439前官员Haynes-Gaspar女士年度奖金$ 792,983 $ 645,962 $ 645,962 $ 728,377股权奖励（6）$ — $ 6,319，855 $ 6,319，855养老金和福利（7）$ 7,300 $ — $ — $ 11,600现金遣散费（8）$ 1,300，000 $ — $ — $ 2,600，000总计$ 2,100，283 $ 6,965，817 $ 6,965，817 $假设NEO于2025年12月31日终止，并且对于控制权变更时的潜在付款，假设控制权变更发生在2025年12月31日之前的18个月内。普通股在该日期的收盘价为7.77美元。该表仅反映截至该日期或在该日期赚取或应付的金额的估计数。实际金额只能在终止时确定。如果指定的执行官自愿辞职或因故被终止或未能及时交付解除索赔，他或她将无权获得任何特殊或加速福利，但将有权获得截至终止日期已赚取或归属的任何金额。（2）截至12月31日，我们没有受雇的NEO。2025年达到有资格领取退休福利的最低年龄和服务要求。（3）如上所述，在终止雇用时，指定的执行官可能有权获得某些特殊的、加速的或增强的福利，包括（除某些例外情况外）获得现金遣散费的权利、加速归属其未偿股权奖励或当前或增强的健康和福利福利。该表不包括（i）根据基础广泛的计划或安排支付的款项或福利，这些款项或福利通常可供所有受薪全职雇员在范围、条款或运营方面不存在有利于我们的近地天体的歧视，以及（ii）截至终止日期已赚取或归属的金额。（4）本栏所列金额反映了如果NEO的雇佣被我们无故非自愿终止，或者如果他或她在控制权变更之前有充分理由终止雇佣，NEO根据我们的高管离职计划将有权获得的付款。如果NEO无正当理由自愿辞职、因故被终止或未能及时交付解除索赔，则本栏所列金额将不予支付。它们也不适用于NEO因死亡或残疾而终止的情况。更多详情见“第五节—— 2025年薪酬设计、奖励和支出——其他福利——遣散费”。（5）此栏中的信息反映了如果NEO的雇佣被我们无故非自愿终止，或者他或她在控制权变更后的特定时期内有充分理由终止雇佣，NEO根据其控制权变更协议将有权获得的付款。详见“第五节—— 2025年薪酬设计、奖励、支付——其他利益——控制权协议变更”。（6）此行信息反映了因终止雇佣而引发的部分或全部限制性股票加速归属给NEO带来的利益。此行信息还假设HRCC不会对补偿表行使酌处权1252025年度报告2026代理声明
加速归属他或她未归属的基于时间的股权奖励的任何部分，或允许NEO在他或她的雇佣被我们无故非自愿终止或他或她有充分理由终止雇佣的情况下保留他或她未归属的基于绩效的股权奖励的任何部分，尽管在过去，对于在终止日期至少一年前授予的股权奖励，HRCC通常都批准了这两者。（7）此行信息仅反映终止事件产生的增量利益，不包括2025年12月31日归属的利益。（8）此行信息不包括在残疾或死亡的情况下，NEO（或其遗产）根据公司赞助的保险计划将有权获得的付款。有关向2025年12月31日未受雇于我们的NEO支付的任何遣散费以及向Haynes-Gaspar女士支付的实际遣散费的信息和量化，请参阅“—第五节— 2025年的薪酬设计、奖励和支出—与领导层过渡相关的薪酬安排。”CEO薪酬比例披露根据SEC规则的要求，我们正在披露CEO薪酬与员工中位数薪酬的比率。对于2025年，我们的首席执行官约翰逊女士的总薪酬（如“薪酬汇总表”中所述）为24,936，641美元，而我们员工的年总薪酬中位数为96,065美元。因此，CEO薪酬与员工薪酬中位数之比约为260比1。我们使用以下假设计算了我们2025年的薪酬比例：•员工确定的中位数。员工中位数是通过审查截至2025年12月31日的年度总目标薪酬（即基本工资、目标短期激励和目标长期激励奖励的总和）确定的，该日期雇用的约24,000名在职员工，不包括我们的首席执行官。•员工身份识别中位数。中位数员工被认定为基础设施工程师II，在美国受雇十年。•员工总薪酬中位数计算。为了确定薪酬中位数比例，我们使用与确定CEO薪酬相同的薪酬要素和计算方法计算了员工的薪酬中位数，以便在“薪酬汇总表”中进行披露。美国证交会的规定允许公司在计算中位数薪酬的不同方法之间进行选择。其他上市公司可能会使用与我们不同的方法计算他们的薪酬比率，你不应该假设我们的比率数据与其他公司的数据具有可比性。补偿表126
薪酬与业绩披露根据SEC根据《多德-弗兰克法案》通过的规则，我们提供以下关于我们的主要执行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩的披露。HRCC在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。年度PEO 1（1）（$）薪酬汇总表PEO 2（1）（$）薪酬汇总表实际支付给PEO 1（1）、（2）、（3）（$）薪酬实际支付给PEO 2（1）、（2）、（3）（$）平均薪酬汇总表合计非PEO近地天体（1）（$）实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（1）、（2）、（3）（$）初始固定100美元投资的价值基于：（4）净收入（百万美元）调整后EBITDA（5）（百万美元）TSR（$）Peer Group TSR（$）2025 $ 24,936，641 $ 59,356，696 $ 6,979，760 $ 15,066，691 $ 91.91 $ 213.25 $（1,739）$ 2,6132024 — 10,499，991 — 32,495，8083,707，8457,297，37862.81 159.67（55）3,4452023 — 9,592，963 — 7,258，4273,396，0541，我们在2018年5月24日至2022年11月7日的PEO（“PEO 1”）。Kate Johnson自2022年11月7日起担任我们的PEO（“PEO 2”）。下文列出了所介绍的每一年的非PEO近地天体的组成人员。20212022202320242025 Stacey W. GoffChris D. StansburyTERM3TERM3Chris D. StansburyStacey W. GoffChris D. StansburyTERM6TERM6TERM6TERM6TERM6TERM6TERM6TERM6TERM6Stacey W. GoffTERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM3TERM3TERM3TERM3TERM3TERM3TERM3TERM3TERM3TERM3TERM3TERM3TERM3TERM4TERM5TERM5TERM5TERM5TERM5TERM5Chris D. StansburyTERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1TERM1W. Goff（2）显示的实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了“赔偿汇总表”赔偿总额，并作了以下脚注3所述的某些调整。（3）对于2025年，实际支付的补偿反映了PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含，如下所述。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励一栏的金额为“薪酬汇总表”中列出的股票奖励一栏的总额。不包括养老金价值变动一栏中的金额反映了可归因于“薪酬汇总表”中报告的养老金价值变动的金额（如有）。包含养老金服务成本中没有报告的金额，因为除了养老金计划中规定的有限例外情况外，我们“冻结”了截至2010年12月31日的固定福利养老金计划，如标题“——养老金福利”下所述。年度PEO 2薪酬汇总表总额（美元）不包括PEO 2的养老金价值变动（美元）不包括PEO 2的股票奖励（美元）包括PEO 2的养老金服务成本（美元）包括PEO 2的股权价值（美元）实际支付给PEO 2的薪酬（美元）2025年24,936，641美元——（18,590，663）美元—— 53,010，718美元—— 59,356，696美元非PEO NEO的年度平均薪酬汇总表总额（美元）平均不包括非PEO NEO的养老金价值变动（美元）平均不包括股票奖励非PEO近地天体（美元）非PEO近地天体平均纳入养恤金服务费用（美元）非PEO近地天体平均纳入权益价值（美元）实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（美元）2025年6979760美元—（4932557）美元— 130019488美元150066691补偿表1272025年度报告2026年代理报表
上表“纳入股权价值”栏中的金额来自于加减下表所列金额：年度内授予的截至年度最后一天仍未归属的股权奖励的年终公允价值PEO 2（$）公允价值从上一年最后一天到年度最后一天的未归属股权奖励的变化PEO 2（$）归属日期年内授予的股权奖励的公允价值年内归属的PEO 2（$）公允价值从上一年最后一天到未归属股权奖励归属日的变化年内归属的PEO 2（$）上一年最后一天的公允价值在年内被没收的股权奖励的PEO 2（$）总计—包括PEO 2的股权价值（$）2025 $ 38,684，930 $ 14,712，922 $ — $（387,134）$ — $ 53,010，718年内授予的股权奖励的年终平均公允价值，截至当年最后一天仍未归属的非PEO NEO（$）公允价值从上一年最后一天到未归属的股权奖励的最后一天的平均变化非PEO NEO（美元）年内授予的股权奖励的平均归属日期公允价值年内归属非PEO NEO（美元）上一年最后一天至未归属股权奖励的归属日期公允价值的平均变化非PEO近地天体在年内归属（$）非PEO近地天体在年内被没收的股权奖励在上一年最后一天的平均公允价值（$）合计—平均纳入非PEO近地天体的股权价值（$）202510,093，472美元3,174，236美元—（248,220）美元— 13,019，488美元（4）本表中列出的同行集团TSR使用了标普 500通信服务行业指数，我们也在此处“其他事项— Lumen业绩历史”标题下的股票表现图表中使用了该指数。比较假设从2020年12月31日开始到上市年份结束期间，分别向该公司和标普 500通信服务行业指数投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。（5）我们确定调整后EBITDA是最重要的财务业绩衡量标准，用于将公司业绩与2025年实际支付给我们的PEO 2和非PEO NEO的薪酬挂钩。调整后的EBITDA衡量我们业务的运营业绩和盈利能力，我们在薪酬计划中使用这一衡量标准，以激励和奖励我们的高级管理人员专注于成本节约和盈利收入增长的结合。调整后的EBITDA，在附录A –非GAAP调节中有更详细的描述，是一种非GAAP指标。这一业绩衡量标准可能不是前几年最重要的财务业绩衡量标准，我们可能会确定一个不同的财务业绩衡量标准是未来几年最重要的财务业绩衡量标准。补偿表128
PEO和实际支付的非PEO NEO薪酬与公司股东总回报（“TSR”）和Peer Group TSR之间的关系下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及公司在最近完成的五个会计年度的累计TSR之间的关系。该图表还将该公司的TSR与同期标普 500通信服务板块指数TSR进行了比较。实际支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬与实际支付的PEO和非PEO NEO薪酬与净收入之间的TSR关系下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及我们最近完成的五个财政年度的净收入之间的关系。PEO和平均非PEO NEO补偿实际支付与净收入补偿表1292025年度报告2026代理报表
PEO和非PEO NEO薪酬实际支付和调整后EBITDA之间的关系下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及我们最近完成的五个财政年度的调整后EBITDA之间的关系。实际支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬与调整后EBITDA表列出了最重要的财务业绩衡量标准下表列出了公司认为在将2025年实际支付给我们的PEO 2和非PEO NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名。调整后EBITDA自由现金流收入补偿表130
其他事项股票所有权下表列出了截至2026年3月11日我们已知的实益拥有5%以上已发行普通股的人士（“投资者”）对我们普通股的所有权的信息。截至2026年3月11日，共有1,029，921,650股普通股发行在外。股票所有权名称和地址普通股实益所有权的数量和性质（1）已发行普通股的百分比（1）贝莱德，Inc. 50 Hudson Yards New York，NY 10001137,444，704（2）13.3% Dan Hagan 601 E Broadway Suite 203 P.O. Box 1225 Columbia，Missouri 652055,000，000（3）5.3%（1）上表中的数字和百分比是根据SEC规则13d-3根据投资者提供的信息确定的，但我们根据截至2026年3月11日已发行普通股的实际数量计算表中的百分比，而不是下文这类附注中提及的这类投资者的报告中列出的估计百分比。除了普通股，我们还有流通在外的优先股，在所有事项上与普通股一起作为单一类别投票。一个或多个人实益拥有5%以上的优先股；然而，这些人所持有的总投票权的百分比并不重要。有关优先股的更多信息，请参见“关于投票和年会的常见问题——我可以投多少票？”（2）基于该投资者于2025年4月28日向SEC提交的附表13G/A报告中包含的信息。在这份报告中，投资者表示，截至2025年3月31日，其（1）对这些股份中的任何一股拥有投票权，（2）对这些股份中的135,561，988股拥有唯一投票权，以及（3）对所有这些股份拥有唯一决定权。（3）基于该投资者于2024年9月11日向SEC提交的附表13G报告中包含的信息。在这份报告中，该投资者表示，截至2024年9月9日，他（1）对这些股份中的任何一股拥有投票权，（2）对所有这些股份拥有唯一投票权，以及（3）对所有这些股份拥有唯一决定权。1312025年度报告2026年代理报表
执行官和董事的所有权下表列出了截至记录日期有关我们普通股实益所有权的信息：（1）我们的每一位现任董事、董事提名人和NEO；以及（2）我们的所有现任董事和执行官作为一个整体。它还包括计划在2026年3月11日后60天内归属的任何基础受限制股份单位的股份。除另有说明外，所有实益拥有的股份均拥有唯一投票权和投资权，且不质押给第三方。实益拥有的总股份的组成部分实益拥有的总股份（2）归属递延股票单位（3）类别非限制性股票实益拥有的未归属限制性股票的百分比（1）指定执行官Johnson女士（4）5,868，9996,246，66712,115，666 — 1.2% Stansbury先生（5）2,341，6843,388，1665,729，850 —*哈克先生— 965,127965，127 —*Haynes-Gaspar女士（6）714,510631，8991,346，409 —*Ward先生（6）244,5611，840,6092，085,170 —*外部董事及董事提名人Allen先生17,12117，121259,052*B é jar女士318,94551，394370,33925，608*Capossela先生15,60851，39467,002 —*奇尔顿先生95,199 — 95,199264，925*柯林斯先生（7）495 — 495 —*Glenn先生（8）199,362 — 199,362307，318*Goldberg女士— 51,39451，394 —*琼斯先生146,594 — 146,594157，518*线性女士146,835 — 146,835 —*McMillan先生— 51,39451，394 —*所有现任执行干事及现任董事为一组（14人）整体合计9,534，40313,263，65822,798，0611,014，4212.3%*占截至记录日期已发行普通股总数不到1%。（1）反映（i）就所有上市股份而言，该人拥有唯一投票权但没有投资权的限制性股票的未归属股份，以及（ii）就我们授予我们的执行官的基于业绩的限制性股票而言，如果我们达到目标业绩水平，将归属的股份数量。（2）不包括在2026年3月11日后60天内不以股份归属和结算的受限制股份单位。（3）本栏反映外部董事递延的既得股权奖励，这些奖励将根据董事的递延选举在未来日期以股份结算。（4）包括Johnson女士在信托中间接持有的3,364，677股股份。（5）包括Stansbury先生在信托中间接持有的582,000股。（6）反映Ward先生和Haynes-Gaspar女士在与我们的雇佣关系终止之日，或分别于2026年1月23日和2026年3月6日最后一次报告的持股情况。（7）柯林斯先生已被提名参加年会的董事会选举。包括Collins先生在信托中间接持有的380股和与其配偶共同持有的115股。（8）包括Glenn先生在信托中间接持有的77,143股。其他事项132
与关联方交易的审核程序。在每年年初，我们的法务部要求我们的每一位董事和执行官完成一份详细的调查问卷，其中包括有关相关方（例如，直系亲属或他们中的任何一方有重大利益的任何实体）的信息。SEC财务部门审查向我们的董事或执行官或其任何关联方支付或从其支付的信息，以确定Lumen是否打算或已经参与任何关联人交易（这些交易是根据S-K条例第404项要求披露的交易）。这一分析随后与审计委员会分享。审计委员会主席反过来向董事会报告这一关联交易分析。此外，法律部门和SEC财务部门在这一年中继续监测关联人交易。如发现任何关联人交易，则将其连同相关事实和情况提交给董事会的独立委员会，以考虑和决定是否批准或批准此类交易。公司没有关于关联人交易的书面政策。最近的交易。于2025年12月31日，公司与一名前执行人员订立和解协议，据此，公司向该前执行人员支付了一笔财务和解，根据和解协议，其细节是保密的。财务结算的金额对公司的财务报表并不重要。2025年度无其他关联人交易。内幕交易政策我们的内幕交易政策管理我们的董事、高级职员、雇员、顾问和独立承包商以及公司本身对我们证券的购买、出售和其他处置。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纽交所上市标准。我们的内幕交易政策禁止我们的董事和员工，包括高级职员就我们的证券进行任何对冲或货币化交易。我们的内幕交易政策还禁止我们的董事和第16条官员将我们的证券作为抵押品或在保证金账户中持有我们的证券。我们的内幕交易政策全文已作为附件 19提交给我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。拖欠的第16（a）节报告《交易法》第16（a）节要求Lumen的董事、某些高级管理人员和超过10%的股东向SEC提交关于他们对我们普通股的实益所有权的某些报告。据我们所知，仅基于对SEC文件的审查以及我们的高级职员和董事的书面陈述，我们认为，从2025年1月1日到本代理声明日期，所有此类报告都是及时提交的。薪酬委员会环环相扣，内幕人士参与以下董事在2025年部分或全部时间在HRCC任职：Quincy L. Allen、Martha Helena B é jar、Christopher Capossela、Steven T.“Terry”Clontz、T. Michael Glenn、Stephen McMillan和Laurie Siegel。HRCC没有任何成员是公司或我们任何子公司的高级职员或雇员。在2025年期间，我们的任何执行官都没有在任何雇用我们董事会成员的公司的董事会任职。其他事项1332025年度报告2026年代理报表
Lumen业绩历史下图比较了2020年12月31日至2025年12月29日期间我们普通股的累计总股东回报率与标普 500指数和标普 500通信服务板块指数的累计总回报率，在每种情况下均假设（1）2021年1月1日以2020年12月31日收盘价投资100美元，以及（2）股息再投资。2020年12月31日20212022202320242025 Lumen美元100.00美元138.87美元61.74美元21.64美元64.92美元90.97美元标普 500指数100.00美元126.89美元102.22美元126.99美元158.97美元184.50美元标普 500通信服务行业指数（1）100.00美元121.57美元73.08美元113.86美元162.45美元213.77美元（1）截至2025年12月31日，标普 500通信服务行业指数由Alphabet Inc.、Meta Platforms, Inc.、Netflix Inc.、康卡斯特 Corp.、TERM0 Charter Communications，Inc. Charter Communications, Inc.、威瑞森通信，Inc.、T-Mobile US, Inc.，福斯公司，新闻集团，Live Nation Entertainment, Inc.，双互动软件，TERM2，Inc.，Match Group, Inc.，华特迪士尼公司，TERM4，艺电公司，Interpublic Group of Companies，Inc.其他事项134
项目7股东提案——股东投票赞成或反对毒丸的权利公司获悉，John Chevedden，2215 Nelson Ave.，No. 205，Redondo Beach，California 90278，打算在年度会议上提出以下提案。根据适用的SEC规则，董事会和公司不承担任何责任的拟议决议和支持性声明如下。Chevedden先生已表示，根据规则14a-8的要求，他持有必要数量的普通股，公司将应要求向其股东提供该数量的普通股。这一提案如果提交得当，需要在年会上进行表决。经过认真考虑，董事会决定建议对该提案投“反对票”。下面的“投票支持”图表直接取自Chevedden先生的提案，不应与董事会建议对该提案投反对票相混淆。股东提案提案7-股东投票赞成或反对毒丸的权利股东要求我们的董事会通过一项规则，以赎回任何当前或未来的毒丸，除非该计划或对该计划的修订在12个月内作为单独的投票项目提交给股东投票。"毒丸...阻止股东，以及整个市场，通过将其转出来行使纪律管理的权利。他们巩固了目前的管理层，即使它做得很差。他们淡化了股东的投票，剥夺了他们在公司事务中有意义的发言权。”– SEC主席Arthur Levitt的《Take on the Street》，1993-2001年。“这是毒丸的关键负面——它们不仅不能保护投资者，还能维护管理层枯木的利益。”–晨星网，2003年8月15日。如果我们的管理层采纳这一提议，这将是一个迹象，表明管理层重视我们的股东投入。现在可能是制定这一规则的成熟时机，因为Lumen Technologies的股价在2014年为45美元，尽管股市表现强劲，但在2025年底已大幅下跌至7美元。请投票提高股东价值：股东投票赞成或反对毒丸的权利——提案7反对股东提案的董事会声明董事会仔细考虑了股东提案并建议您投票反对该提案，原因如下：董事会认为，股东权利计划可以成为保护公司净经营亏损税收资产、防御强制收购策略和/或维护和最大化股东价值的重要工具。董事会强烈认为，实施这一提议将损害和限制董事会实施、修改和维持股东权利计划的权力，从而妨碍董事会为股东的最佳利益行事的能力，特别是在面临强制或敌意收购策略时。1352025年度报告2026年代理报表
公司目前维持一项股东权利计划，旨在阻止经修订的《国内税收法》第382条规定的“所有权变更”，因为此类变更可能会损害或抵消公司的净经营亏损税资产（“NOLs”）。在采纳Lumen的NOL股东权利计划（经修订，“Lumen NOL计划”）时，董事会已多次表明其重视对其股东的问责。董事会在得出结论认为Lumen NOL计划符合我们股东的最佳利益后，于2019年首次采用了该计划，以保护公司的NOL税收资产。董事会随后决定在2021年和2023年再次修订和延长Lumen NOL计划，Lumen NOL计划计划于2026年12月到期。Lumen NOL计划，以及随后的两项修订，获得了我们股东的批准。公司寻求并获得Lumen NOL计划的股东批准的历史实践表明，董事会重视股东的投入，并寻求与其股东保持一致并以其最佳利益行事。股东权利计划旨在加强董事会实现股东价值最大化的能力，并保护股东免受不利的税务后果和/或滥用或机会主义收购策略的影响，但并未赋予董事会绝对的自由裁量权以阻止交易。根据路易斯安那州法律，董事会必须在所有事项上按照其受托责任行事，包括通过和维持任何股东权利计划。这些职责要求董事会以公司及其股东的最佳利益行事，并行使诚信和应有的谨慎。因此，董事会在实施或修改股东权利计划前，会审慎考虑替代方案、利益和风险，以最符合公司及其股东的利益。董事会在决定何时以及如何采用股东权利计划时，必须继续具有灵活性，以履行其对股东的信托义务，而不受Chevedden先生提议的规则的限制。董事会可以获得重要的战略和运营信息，并对Lumen的业务有广泛的了解。鉴于公司正在进行的转型举措、公司业务战略的长期重点以及公司经营所在的充满活力的市场，董事会认为，董事会继续拥有充分的灵活性来采用和维持毒丸将为股东提供最好的服务。董事会将继续按照其受托责任以股东的最佳利益行事，包括酌情决定是否寻求股东批准任何未来的股东权利计划。基于这些原因，董事会坚信，允许其保留采用、修改和维持股东权利计划的充分灵活性，对股东最有利，因此董事会敦促您对该提案投“反对票”。所需投票批准此提案需要我们有投票权股份的持有人对该提案投出的多数票的赞成票。你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票和经纪人不投票不计入投票，因此不会影响对该提案的投票结果。董事会建议你对这项提案投反对票。项目7股东提案—股东投票赞成或反对毒丸的权利136
关于投票和年会的常见问题问我为什么收到这些代理材料？A我们的董事会正在征集您的代理人在我们的2026年年度股东大会上投票，因为您在会议记录日期2026年3月23日（“记录日期”）营业结束时拥有普通股，并有权在年度会议上对这些股份进行投票。这份委托书（包括我们的2025年年度报告）于2026年4月6日左右首次提供给股东。本代理声明是在我们的董事会为所附的2026年年度股东大会通知中规定的目的征集在年度会议期间投票的代理时提供的。问：这些资料可以怎么查阅？A我们主要通过互联网向股东提供代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。通过这样做，我们节省了成本，并减少了我们年会对环境的影响。在2026年4月6日左右，我们开始向我们的大多数股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。该通知包含有关如何在线访问我们的代理材料以及在线或通过电话提交您的代理的说明。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续通过电子邮件接收这些材料的访问权限。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照通知中包含的说明进行操作。问会议将于何时、以何种方式召开？A日期：2026年5月20日时间：美国中部时间上午8：30虚拟会议地点：www.virtualshareholdermeeting.com/LUMN2026 Q请问我可以投多少票？A您可以对您在记录日期拥有的每一股普通股或优先股投一票，这些普通股或优先股作为单一类别在所有事项上一起投票。在这份代理声明中，我们将这些股份分别称为我们的“普通股”和“优先股”，并统称为我们的“投票权股份”。截至记录日期，我们有1,030，158,552股普通股和7,018股优先股已发行和流通。问会议将审议哪些事项，批准这些事项需要什么表决？A下表汇总了会议正在审议的提案、每项提案通过所需的票数以及弃权和经纪人不投票的影响。1372025年度报告2026年代理报表
审议项目董事会投票推荐投票所需的批准弃权影响经纪人不投票的影响（1）页参考项目1选举此处指定的九名董事提名人获得过半数投票的赞成票无影响无影响17项目2批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为我们的2026年独立审计师获得过半数投票的赞成票无影响，预计没有经纪人不投票预计47项3A和3B批准修订公司章程，以取消第3A项的绝对多数投票要求：对已发行有表决权股份持有人有权投的多数票投赞成票，作为单一集团投票第3B项：持有至少80%已发行在外有表决权股份持有人有权投的赞成票与投反对票相同第51项第4项批准修订公司章程，允许放弃“关联人”定义，以获得已发行在外有表决权股份持有人有权投的多数票的赞成票，作为单一集团投票表决同投反对票同投反对票54项目5批准修订和重述的2024年股权激励计划投赞成票过半数票无影响57项目6咨询投票批准高管薪酬–“薪酬发言权”投赞成票过半数票无影响72项目7股东提案要求股东有权投票赞成或反对毒丸投赞成票无影响135（1）“街道名称”的经纪人所持股份发生“经纪人无投票”对于受益所有人来说，不会就特定提案进行投票，因为经纪人（1）没有收到受益所有人的投票指示，并且（2）缺乏对这些股份进行投票的酌情投票权。经纪人有权就日常事务（例如第2项）对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果没有此类股份的实益拥有人的指示，经纪人无权就非日常事务（例如项目1、3A、3B、4、5、6和7）对为实益拥有人持有的股份进行投票。为确定是否达到法定人数，经纪人不投票将被计算在内。对于第1、2、5、6和7项，多数票是指“赞成”一项提案的股份数超过“反对”该提案的票数。关于投票和年会的常见问题138
Q作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？A如果股票以您的名义在我们的转让代理机构ComputerShare Investor Services L.L.C.登记，您是这些股票的“在册股东”，如果您是我们的自动股息再投资和股票购买服务的参与者，您可以直接对这些股票以及任何记入您账户的股票进行投票。如果你的股份由你在股票经纪账户或由银行或其他代名人代持，你就是以“街道名称”持有的股份的“实益拥有人”。我们已要求您的经纪人、银行或代理人向您提供我们的代理材料。问：如果我是在册股东，如何投票？A无论您是否计划参加年会，请及时通过互联网，或通过电话或邮件提交您的代理和投票指示，如本文所述。鼓励股东尽早在会议召开前提交代理人和投票指示，以避免任何可能的延误。你的代理人授权Kate Johnson和Chris D. Stansbury作为你在年度会议上的代理人，每个人都有完全的替代权，可以按照你的指示代表你的普通股和优先股并参加投票。如果您是在册股东，您可以通过以下四种方式中的任何一种自己或委托代理人投票：•通过互联网：访问www.proxyvote.com并按照该站点的说明进行投票•通过电话：致电1-800-690-6903并按照提供的说明进行投票•通过邮件：如果您收到了打印的代理材料，请在您的代理或投票指示卡上做标记、签名并注明日期，并将其退还给布罗德里奇公司；如果您尚未收到打印的代理材料但希望收到，您可以索取我们的代理材料的纸质副本，并在收到后标记，签名，并在您的代理或投票指示卡上注明日期，并将其交还给Broadridge Financial Solutions, Inc. •虚拟年会期间直播：在虚拟年会上以电子方式投票— www.virtualshareholdermeeting.com/LUMN2026在直播会议之前，如果您在投票方面需要更多帮助，请拨打代理支持电话844-986-0822（免费）或303-562-9302（国际长途）。如果您在访问虚拟会议网络直播时遇到任何困难，请拨打将在年会网站登录页面上发布的技术支持电话。除下文另有说明外，您可在美国东部时间2026年5月19日晚上11点59分前通过电话或互联网投票，但不得在此后投票。问：如果我是以街道名称持有的股份的实益拥有人，我该如何投票？A作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或代名人如何使用他们提供的任何投票指示卡或遵循他们的投票指示对您的股份进行投票。问：如果我是退休计划参与者，该如何投票？A如果您因参与我们的退休计划而实益拥有我们的任何普通股，那么您将收到单独的投票指示，使您能够指挥这些股份的投票。您有权在保密的基础上指示受托人如何对分配到您的计划账户的股份进行投票。该计划要求您根据1974年《雇员退休收入保障法》担任“指定受托人”，该法案要求您审慎行使投票权，并符合所有计划参与者的利益。计划参与人如希望投票，应根据投票指示指示受托人如何对分配至其计划账户的股份进行投票。如果您选择不投票分配到您账户的股份，您的股份将按照与已投票股份相同的比例就提交给会议表决的每一项事项进行投票。希望撤销其投票指示的计划参与者必须按照投票指示这样做。要计算在内，您对我们退休计划中所持股份的投票指示必须在美国东部时间2026年5月17日晚上11：59之前收到，但不能在此之后收到。关于投票和年会的常见问题1392025年度报告2026代理声明
问：如果我的代理卡上没有注明我对其中一项或多项事项的投票指示，会发生什么情况？A如果您执行并返回您的代理但没有给出投票指示，您的股份将按照董事会的建议进行投票。这意味着，除非您的代理人另有标记，正确执行的代理人将是：（1）投票支持每一位董事提名人的选举；（2）投票支持除第7项之外的其他每一项提案；（3）投票反对第7项。问送达投票指示后能否撤销或变更投票指示？登记在册的股东可以在其代理人在会议上投票之前的任何时间通过在虚拟会议之前及时向我们的秘书发出书面撤销通知、通过及时交付一份载有较晚日期的代理人或通过在虚拟会议期间投票的方式撤销其代理人或更改其投票。加入虚拟会议并不足以撤销你的代理。实益股东可以通过与持有其股份的券商、银行、代名人联系，撤销或变更其投票指示。问：其他事项能否在会上审议表决？A除本代理声明所列事项外，我们的董事会预计不会在会议前提出任何事项。此外，管理层没有及时收到任何通知，表示股东希望根据我们的章程（下文“—提出行动以供2027年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么？”）在会议上提出任何额外事项以供采取行动，因此不知道除随附的会议通知中规定的事项以外的任何将由股东在会议上审议的事项。然而，我们的代理和投票指示卡将授予可能适当提交会议的任何其他事项的酌情投票权。这是其中指名的人打算根据他们对任何此类事项的最佳判断进行投票。问会议的法定人数要求是多少？A我们的章程规定，大多数已发行有表决权股份出席会议（包括通过代理出席）构成组织会议的法定人数。出于这些目的，弃权票和经纪人未投票被视为出席。问：请问如何参加年会？A今年的年会将通过网络直播以虚拟形式举行。如果您在记录日期2026年3月23日营业结束时是记录股东，或者您持有有效的会议代理人，则您有权参加年度会议。要参加（包括投票）www.virtualshareholdermeeting.com/LUMN2026上的年度会议，您必须在您的通知、代理卡或投票指示表上的标签“控制号码”旁边输入16位控制号码，或在向您发送代理声明的电子邮件中输入。如果您是实益股东，并且您的投票指示表显示您可以通过www.proxyvote.com网站对这些股份进行投票，那么您可以使用该通知或投票指示表上显示的16位数字控制号码访问、参加年度会议并在会上投票。否则，实益股东应联系其经纪人、银行、代名人或您开户的其他机构（最好至少在年会召开前五天）并获得16位数字的控制号码，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。如果您是实益股东，如果您对获取您的控制号有疑问，您可以联系您开户的券商、银行或其他机构。会议问答环节将包括年会提前提交的问题，以及年会期间直播提交的问题。您可以使用您的控制号码登录后在www.proxyvote.com上提前提交会议问题。问题可能会在虚拟年会期间提交，请按照您登录屏幕上的说明进行操作。我们鼓励您在年会开始之前访问它。2026年5月20日会议召开前约15分钟开始网上报到。关于投票和年会的常见问题140
问：如何查看有权在年会上投票的股东名单？A我们将在位于路易斯安那州门罗市CenturyLink Drive 100号的总部的正常营业时间内，制作一份截至记录日期的记录股东名单，供记录在案的股东出于与2026年4月8日至2026年5月20日年度会议相关的任何目的查阅。我们请求您提前通过电话（318）388-9000或发送电子邮件至investor.relations@lumen.com与我们联系，以确认会有人在场协助您。该名单还将在虚拟年会网络直播期间在会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/LUMN2026上提供给登记在册的股东。问年会期间需要技术援助怎么办？A虚拟会议平台在主要浏览器（Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）上得到全面支持。如果您在访问虚拟年会网络直播时遇到任何困难，请拨打将在年会网站登录页面上发布的技术支持电话。问会议的品行规则由谁制定？A根据我们的章程，主席拥有广泛的责任和法律权力，可以有序、及时地召开会议。这项授权包括为希望在会议上发言的股东制定规则。这些规则的副本将在会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/LUMN2026上的虚拟年度会议网络直播期间提供。主席还可就（1）认可希望发言的股东、（2）确定每个业务项目的讨论范围以及（3）合并公司对类似问题的答复行使广泛的酌处权。鉴于需要开展所有必要的业务并在合理的时间内结束会议，我们无法向您保证提交的每个问题都会得到解决。问：会议延期或延期会怎样？A董事会可以延期举行会议，出席的董事长或者过半数有表决权的人可以休会。除非确定了新的记录日期，否则您的代理仍将有效，并可在延期或延期的会议上进行投票。您仍然可以更改或撤销您的代理，直到以上述方式进行投票。问征集代理费用由谁出？A董事会代表公司征集本代理声明随附的代理。Lumen高级职员、董事和雇员可能会征集代理人，他们都不会因其服务而获得任何额外补偿。Alliance Advisors，LLC可能会征集代理，我们预计费用不会超过50,000美元。这些招标可以亲自或通过邮件、电话、信使、电子邮件或其他电子传输方式进行。Lumen将向以其名义或以被提名人名义持有我们普通股但未实益拥有此类股份的人（例如券商、银行和其他受托人）支付将征集材料转发给其委托人的费用。Lumen将支付所有代理征集费用。Q什么是持家制？A美国证券交易委员会通过了一些规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东交付一份单一的通知、代理声明和其他代理材料，满足关于两个或多个股东共享同一地址的通知或其他年度会议材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。今年，一些账户持有人是我们股东的经纪人将会把我们的代理材料放在家里。除非收到受影响股东的相反指示，否则代理材料将在一个信封中交付给共享地址的多名股东。一旦你收到经纪人通知，将是住户通信到你的地址，住户将继续，直到你收到其他通知或直到你撤销你的同意。如果您通过经纪人持有您的股票，并且希望收到单独的代理材料，请通知您的经纪人。如果您直接持有您的股份并希望收到单独的代理材料，请向我们的公司秘书提交书面请求，地址为100 CenturyLink Drive，Monroe，Louisiana 71203或联系Broadridge Financial常见的投票问题和年会1412025年度报告2026代理声明
Solutions，Inc.电话：（866）540-7095。目前在其地址收到多份代理材料副本并希望请求保存其通信的股东应联系其经纪人。此外，经书面或口头请求，我们将立即向上述地址或电话号码提供代理材料的单独副本，并在文件的单一副本送达的共享地址向股东提供。问2027年年度股东大会提出审议行动或提名个人担任董事的截止时间是什么？A你们可以提交提案，包括董事提名，供以后的年度股东大会审议。股东在代理声明中提出的建议。要获得纳入我们2027年代理材料的资格，任何股东提案通常必须在2026年12月7日之前收到，并且必须遵守《交易法》第14a-8条规则。代理声明中的董事提名。我们的章程允许至少在过去三年连续拥有至少3%的已发行普通股的股东或最多10名股东的集团提交董事提名，以便在提名股东满足我们章程规定的要求的情况下纳入我们的2027年代理材料。我们的任何年会代理材料中出现的股东提名候选人人数不得超过截至2026年12月7日（或下述提名通知的较后截止日期）当时在董事会任职的董事人数的20%，四舍五入至最接近的整数。关于提交纳入我们2027年代理材料的股东提名的董事候选人，股东提议人必须根据我们的章程向我们提供书面提名通知。通知一般须在2026年12月7日前收到。（如果2027年年会的日期在2027年5月20日之前或之后超过30天，请查阅我们的章程以确定适用的截止日期。）其他提案和提名。此外，我们的章程要求股东及时提前书面通知其提名董事的意向或将任何其他事项提交股东大会，无论他们是否希望在我们的代理材料中包括他们的候选人或提案。一般来说，通知必须由我们的秘书在2026年11月21日至2027年2月19日期间以以下指定的方式收到，并且必须包含各种信息并遵守我们的章程中指定的所有适用条款。（如果2027年年会的日期在2027年5月20日之前超过30天或之后超过60天，请查阅我们的章程以确定适用的截止日期。）除了满足我们章程中的上述要求外，打算根据SEC的通用代理规则征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东，通常必须在下述地址向我们的秘书提供通知，该地址列出了《交易法》第14a-19条规定的信息，并且，在我们的章程未另有规定的范围内，此种增量通知必须不迟于2027年3月21日提供。（如果2027年年会的日期在2027年5月20日之前或之后超过30天，请查阅《交易法》第14a-19（b）条以确定适用的截止日期。）一般。所有提案和提名必须以书面形式提出，并在上述适用的截止日期前在我们的主要行政办公室收到，地址为100 CenturyLink Drive，Monroe，Louisiana 71203，注意：公司秘书。如果我们未在上述截止日期前收到提案或提名，或任何提名或提案未能遵守我们的章程程序，我们可能会排除或无视此类提案或提名。以上摘要通过参考《交易法》下我们的章程和规则14a-8和14a-19的全文进行整体限定。您可以通过查看我们向SEC提交的报告、访问我们的网站www.lumen.com或以以下指定的方式联系我们的秘书来获得我们章程的完整副本。股东授予的代理将赋予代理持有人酌处权，以根据上述预先通知条款引入的任何事项进行投票，但须遵守适用的SEC规则。关于投票和年会的常见问题142
其他信息代理材料如上所述，大多数股东将只收到关于如何访问我们的代理材料的书面通知，除非要求，否则不会收到代理材料的打印副本。如您希望收到我们代理材料的纸质副本，请按照通知中的索取材料说明进行操作。我们的全套材料包括：•会议通知和代理声明；•代理或投票指示卡；•我们的2025年年度报告由以下多个部分提供：（1）我们的2025年年度财务报告，构成本代理声明的附录B，（2）本文件中包含的我们的首席执行官、即将上任和即将卸任的主席和HRCC主席的信函（“补充信函”），（3）本文件中包含的关于我们的董事和执行官的履历信息，（4）本文件中包含的性能图表和（5）在本文件最后一页（附录F之后）找到的附加信息。年度财务报告附录B包括我们的2025年年度财务报告，该报告摘自我们于2026年2月20日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的部分内容。此外，我们还向您提供了补充信函的副本或存取权限。这些文件都不是我们代理征集材料的一部分。您可以写信给公司秘书，Lumen Technologies, Inc.,100 CenturyLink Drive，Monroe，Louisiana 71203，或访问我们的网站www.lumen.com，免费获得我们的10-K表格报告副本。您可以在www.proxyvote.com上在线查看这份代理声明和相关材料。藉董事会命令，总裁兼首席财务官Chris D. Stansbury 2026年4月6日1432025年度报告2026年度代理报表
本页故意留空
附录A非GAAP对账说明非GAAP指标根据条例G和S-K条例第10（e）项，公司特此提供（i）代理声明中“关于Lumen”、“薪酬讨论与分析——第一节——执行摘要”和“薪酬讨论与分析——第五节—— 2025年薪酬设计、奖励和支出”标题下的章节中使用的非GAAP财务指标的定义，以及（ii）这些指标与最直接可比的GAAP指标的对账。下文描述并核对了根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）报告的财务指标与经下文详述的项目调整的财务指标。这些计算不是按照公认会计原则编制的，不应被视为公认会计原则的替代方案。根据其历史财务报告惯例，该公司认为，这些计算的补充列报提供了有意义的非公认会计准则财务指标，以帮助投资者在一致的基础上理解和比较不同报告期的业务趋势。我们使用特殊项目一词作为非公认会计准则衡量标准来描述影响一段时期运营报表的项目，由于其规模、性质或两者兼而有之，投资者可能希望对这些项目给予特殊考虑。我们不称这些项目为非经常性项目，因为虽然有些项目并不常见，但其他项目可能会在未来期间再次出现。本新闻稿中反映的我们特别项目的最大组成部分是一次性或不寻常的费用，包括商誉减值费用以及与提前偿还债务或出售投资相关的损益费用。我们特别项目的其他主要组成部分包括现代化和简化成本、交易和离职成本以及过渡和离职服务收入。现代化和简化成本与一项多年转型计划相关，该计划旨在精简我们的网络基础设施、产品组合和IT系统，并对我们的员工队伍进行现代化改造，以便在2027年结束时按运行率每年节省10亿美元的成本。交易和分离成本主要与提供与我们的资产剥离相关的某些过渡服务以及与某些不寻常和不常见的债务交易相关的成本有关。来自过渡和离职服务的收入包括我们为与我们最近的资产剥离相关的向购买者提供的某些服务收取的费用。其他主要包括确认我们出售精选CDN合同的先前递延收益以及确认处置某些经营资产的损失。在为高管薪酬目的设定业绩目标方面，公司不时使用下文提及的非GAAP指标的修改版本。有关此类修改的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析——第五节—— 2025年薪酬设计、奖励和支付——目标设定流程和激励计划指南。”调整后EBITDA（$）定义为经营报表中扣除所得税（费用）收益、其他收入（费用）总额、折旧和摊销、股票补偿费用和减值前的净收入（亏损）。调整后EBITDA利润率（%）定义为调整后EBITDA除以总收入。A-12025年度报告2026年代理声明
管理层认为，调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率是向投资者提供的相关且有用的指标，因为它们是我们内部报告的重要组成部分，是管理层用来评估Lumen的盈利能力和经营业绩以及做出资源分配决策的关键衡量标准。管理层认为，在电信这样的资本密集型行业，此类措施尤其重要。管理层还使用调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率（类似地使用这些术语，不包括特殊项目）来比较我们与竞争对手的业绩，并消除某些非现金和非经营性项目，以便在不同时期一致地衡量我们为资本支出提供资金、为增长提供资金、偿还债务和确定奖金的能力。由于这些项目的非现金性质，调整后的EBITDA不包括非现金股票补偿费用和减值。调整后的EBITDA也不包括利息收入、利息支出和所得税。调整后的EBITDA也不包括折旧和摊销费用，因为这些非现金费用主要反映了历史资本投资的影响，而不是最近几个时期的资本支出的现金影响，后者可能通过现金流量计量进行评估。调整后的EBITDA进一步排除了债务和其他收入（费用）的清偿和修改的收益（或损失），净额，因为这些项目均与Lumen的主要业务运营无关。使用调整后EBITDA作为财务衡量标准存在重大限制，包括难以比较使用类似业绩衡量标准的公司，这些公司的计算可能与我们的计算不同。此外，通过排除上述项目，调整后EBITDA可能会排除投资者认为是我们业绩重要组成部分的项目。调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率（有或没有特殊项目）不应被视为替代根据公认会计原则报告的其他财务业绩衡量标准。自由现金流定义为经营活动提供（用于）的净现金减去现金流量表中披露的资本支出。管理层认为，自由现金流是向投资者提供的一个相关指标，因为它是我们产生现金以偿还债务的能力的一个指标。自由现金流不包括用于收购、资产剥离、本金偿还以及汇率变动对现金和现金等价物余额的影响所使用或收到的现金。使用自由现金流来衡量我们的业绩存在重大限制，因为它不包括投资者可能认为是我们现金流重要组成部分的某些重要项目。将我们的自由现金流与我们的一些竞争对手的自由现金流进行比较可能用处有限，因为直到最近，由于净经营亏损结转，我们没有支付大量所得税，因此，与支付所得税的可比企业相比，我们产生了更高的现金流。此外，由于与利息支出、应收账款、应付账款、工资和资本支出相关的付款时间，这一财务指标可能会因季度而异。自由现金流（有或没有特殊项目）不应被用来替代合并现金流量表上的现金、现金等价物和限制性现金的净变化。附录A-2
非公认会计原则特别项目（未经审计；百万美元）影响调整后EBITDA的特别项目20252024年遣散费18美元130美元消费者和其他诉讼502出售业务净亏损— 17交易和离职成本（1）353282现代化和简化（2）273 —其他（3）50（6）房地产交易369影响调整后EBITDA的特别项目总额747494影响净亏损的额外特别项目商誉减值628美元—提前偿还债务的净亏损（收益）（4）740（348）过渡收入和离职服务（5）（156）（157）出售投资收益——（205）影响净亏损的特殊项目的税收影响（6）（346）66影响净亏损的特殊项目总额1,613美元（150）影响现金流的特殊项目遣散费20美元133美元消费者和其他诉讼701交易和离职成本（1）181254现代化和简化（2）539 —过渡和单独服务的收入（5）（140）（104）影响现金流的特殊项目总额670284美元（1）反映交易以及与（i）2025年第二季度4900万美元的费用相关的离职费用，这些费用与我们自愿放弃在联邦通信委员会农村数字机会基金下获得的资金有关，（ii）最近完成出售我们的大众市场光纤到户业务，包括将11个州的量子光纤约95%的股份出售给美国电话电报，（iii）我们2022年和2023年的资产剥离，（iv）我们2024年3月22日的债务交易支持协议和我们2024年9月24日的交换要约，以及（v）评估其他潜在交易.。（2）包括与网络基础设施、产品组合、IT系统和劳动力现代化相关的成本，这些成本旨在实现2027年后每年10亿美元的运行率成本节约。（3）主要包括（i）根据截至2024年3月31日剩余客户合同的转让，在2024年第一季度确认先前于2023年10月出售选定CDN合同的递延收益，以及（ii）在2024年第二季度和2025年第一季度确认处置某些经营资产的损失。（4）主要反映净亏损（收益），原因是（i）在Q4、Q3、Q2和Q1的某些债务工具和信贷融资的现金要约和再融资，（ii）在2024年Q2回购本金总额为7500万美元的未偿债务，以及（iii）债务交易支持协议和由此导致的2024年Q1债务清偿。（5）反映与我们的资产剥离相关的向购买者提供的过渡、分离和IT专业服务的收入。（6）使用年化有效法定税率计算的税收影响，不包括任何非经常性离散项目。附录A A-32025年度报告2026年代理声明
调整后EBITDA非GAAP对账（未经审计；百万美元）20252024年净亏损$（1,739）$（55）所得税优惠（977）（175）其他费用总额，净1,904690折旧和摊销费用2,7492，956股票补偿费用4829商誉减值628 —调整后EBITDA 2,6133，445美元加回：遣散费（1）18美元130美元加回：消费者和其他诉讼（1）502加回：出售业务净亏损（1）— 17加回：交易和离职成本（1）353282加回：现代化和简化（1）273 —加回（删除）：其他（1）50（6）加回：房地产交易（1）369不包括特殊项目的调整后EBITDA 3,3603，939美元不包括特殊项目的净亏损（1）$（126）$（205）总收入$ 12,402 $ 13,108净亏损率（14.0%）（0.4%）净利润率，不包括特殊项目（1.0%）（1.6%）调整后EBITDA利润率21.1% 26.3%不包括特殊项目的调整后EBITDA利润率27.1% 30.1%（1）以上包含的特殊项目详见非公认会计准则特殊项目表。自由现金流调节（未经审计；百万美元）20252024年经营活动提供的现金净额4,738美元4,333美元资本支出（4,367）（3,231）自由现金流3711,102加回：遣散费（1）20133加回：消费者和其他诉讼（1）701加回：交易和离职成本（1）181254加回：现代化和简化（1）539 —去除：过渡和离职服务收入（1）（140）（104）不包括现金特殊项目的自由现金流1,0411，386美元（1）上述影响现金流的特殊项目详见非公认会计准则特殊项目表。统计数据关于宽带启用地点的统计数据是指期末能够接收公司宽带服务的单位总数。有关我们如何计算光纤路线里程或在线建筑物数量的信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。其他公司可能会使用不同的方法来统计其启用宽带的单位或计算其其他统计数据。附录A A-4
附录B年度财务报告索引至2025年12月31日年度财务报告本附录B所载的材料摘自我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告项目5、7及8。我们于2026年2月20日向美国证券交易委员会提交了10-K表格，自该日期以来，我们没有就任何变化或发展更新以下任何摘录材料。有关我们的业务和运营的更多信息，请参阅表格10-K。项目5。市场对注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券B-2项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析B-2项目8。合并财务报表及补充数据B-22独立注册会计师事务所报告B-22独立注册会计师事务所报告B-24合并经营报表B-25合并综合（亏损）收益表B-26合并资产负债表B-27合并现金流量表B-28合并股东（赤字）权益表B-30合并财务报表附注*B-31*本附录B中所有提及的“注释”均指这些注释。B-12025年度报告2026年代理声明
项目5。市场对于注册人的普通股权、相关股东事项和发行人购买股权证券市场信息我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）和柏林证券交易所上市，交易代码分别为LUMN和CYTH。持有人截至2026年2月17日，大约有70,542名在册股东，尽管我们普通股的实益持有人明显更多。近期出售未登记证券无。发行人购买股本证券下表包含我们在2025年第四季度授予员工以股票为基础的奖励以履行相关预扣税义务时向员工预扣的我们先前发行的普通股的股份信息：为税而预扣的股份总数每股支付的平均价格期间2025年10月18,661美元6.60美元2025年11月53,79510.27 2025年12月26,4427.89总计98,898项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析（“MD & A”）概述了我们的财务业绩、流动性以及我们经营所处的商业环境。本次讨论旨在帮助读者了解我们的结果以及影响我们运营的关键因素。MD & A应与我们在项目8中包含的经审计的合并财务报表和随附的附注一起阅读。本节中所有提及的“附注”均指项目8中的合并财务报表附注。本节包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。实际结果可能与明示或暗示的结果大不相同。有关这些风险的讨论，请参阅项目1之前的“关于前瞻性陈述的特别说明”和项目1a中的“风险因素”。MD & A一般会讨论截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的业绩，包括这些期间的同比比较。有关2023年业绩的讨论以及2024年和2023年之间的比较，如未在本文件中，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。我们对某些前期金额进行了重新分类，以符合本期的列报方式，包括在我们2024年和2023年的分部报告中按产品类别和销售渠道对我们的业务收入进行了重新分类。附录B B-2
概述我们是一家领先的数字网络服务公司，通过快速、安全、毫不费力地连接人员、数据和应用程序，赋能企业业务，从而在多云、人工智能优先的市场中推动增长。我们在一个快速发展的环境中运营，对安全、高速连接的需求不断增长。我们的战略侧重于发展和改造我们的网络和业务，以提供满足这些需求的下一代解决方案，并建立人工智能经济的支柱。报告分部我们的报告分部目前按客户重点进行组织。•业务板块：通过大型企业、中型市场企业、公共部门、批发、国际及其他五种截然不同的销售渠道服务企业及批发客户。收入在四个产品类别下报告：Grow、Nurture、Harvest和Other。•大众市场部门：为住宅和小型企业客户提供服务。收入在三个产品类别下报告：光纤宽带、其他宽带以及语音和其他。我们可能会不时改变我们产品和服务的分类。更多信息见附注16 ——分部信息和附注4 ——项目8中的收入确认。截至2025年12月31日，我们在大众市场部门为240万宽带用户提供服务。我们统计宽带用户的方法可能与其他公司使用的方法不同。2026年剥离2025年5月21日，我们签订了一项最终协议，将我们在该地区的Mass Markets Fiber to the Home业务出售给美国电话电报（“Mass Markets Fiber to the Home剥离”）。2026年2月2日，我们完成了Mass Markets Fiber to the Home的剥离，以换取57.5亿美元的税前现金收益，可能会在收盘后进行调整。就此次出售而言，我们签订了一份过渡服务协议，根据该协议，我们将向美国电话电报提供各种支持服务以及某些长期协议，根据这些协议，我们和美国电话电报将相互提供各种网络和其他商业服务。当前营商环境和宏观经济因素我们经营所处的宏观经济环境保持动态并继续影响我们的业务。影响我们和客户的关键因素包括：•收入组合：技术和经济状况的转变促使我们不断审查我们的战略，因此，我们预计传统语音、宽带和其他传统服务将继续减少，同时推动我们战略产品的增长。•通胀压力和建设成本：劳动力、材料和能源成本的上升增加了运营费用和资本支出，特别是为了支持我们持续的PCF建设和其他网络改造。•供应限制：关键部件和其他材料短缺，减缓了某些网络扩展努力。•客户行为：某些客户推迟了购买决策，这偶尔会影响销售周期。迄今为止，我们认为这些因素并未对我们的财务业绩或状况产生重大影响。然而，持续的经济和地缘政治不确定性、关税、通货膨胀和供应限制可能会增加成本、减少收入、延迟网络扩展或扰乱服务交付，这可能会对我们的业绩产生重大影响。如果这些情况持续存在，我们预计的现金流和市值可能会下降。有关这些事项的更多信息，请参阅下文“—影响我们运营的趋势”和项目1a中的“风险因素”。我们正在通过有纪律的资本分配、成本优化以及对网络基础设施的战略投资来积极应对这些挑战。我们相信，这些行动使我们能够驾驭当前的宏观经济条件，同时追求长期增长机会。附录B B-32025年度报告2026年代理声明
我们预计，在企业数字化转型和政府宽带计划的支持下，对高容量、低延迟连接解决方案的需求将持续存在。虽然宏观经济不确定性和竞争压力带来风险，但我们相信，我们的转型举措使我们能够实现长期价值。影响我们运营的趋势我们的运营是由不断发展的技术、客户期望和市场动态塑造的。影响我们并将继续影响我们的主要趋势包括：•自动化和数字创新：对自动化体验和人工智能和多云平台等先进技术的需求不断增长，这要求对技术和基础设施进行持续投资，以提高服务质量并降低成本。•旧式下降和利润率压力：旧式有线服务继续收缩，而较新的产品通常带来较低的利润率——尤其是那些涉及第三方连接的产品——需要优化成本和定价纪律。•成本压力下的全球化和网络扩张：分布式商业模式推动了对高容量、低延迟网络的需求。我们正在扩大我们的网络容量以获取增长，同时管理供应商成本增加和最近资产剥离带来的协同效应减退。•将具有执行风险的网络资产货币化：我们的目标是通过利用过剩的管道和光纤资产，通过定制连接解决方案（包括PCF）产生收入。这些机会可能很大，但取决于市场需求、监管条件和及时执行。这些以及影响我们运营的其他发展和趋势在第1A项的“风险因素”和整个MD & A的其他地方进行了讨论。运营结果在本节中，我们将讨论我们的整体运营结果，并重点介绍未包含在“分部业绩”中的特殊项目，该项目更详细地涵盖了我们两个报告分部的业绩。营业收入下表汇总了我们在业务分部内按分部和销售渠道划分的合并营业收入，如附注4所述——第8项中的收入确认：截至12月31日的年度，2025 vs 2024%变化2024 vs 2023%变化202520242023（百万美元）业务部门：大型企业$ 2,9793，0393,171（2%）（4%）中型市场企业1,9732，212,490（11%）（11%）公共部门1,9041，8561,7913% 4%批发2,7142，8863,152（6%）（8%）国际及其他325373982（13%）（62%）业务部门收入9,89510，36611,586（5%）（11%）大众市场部门收入2,5072，7422,971（9%）（8%）总营业收入12,40213，10814,557美元（5%）（10%）与2024年相比，2025年营业收入减少了7.06亿美元。有关收入驱动因素的信息，请参阅下面我们的分部业绩。与2023年相比，2024年的营业收入减少了14亿美元，这主要是由于2023年第四季度出售EMEA业务和出售精选CDN合同产生的5.47亿美元。附录B B-4
运营费用下表汇总了我们的运营费用；然而，这些费用类别可能无法与其他公司相比：截至12月31日的年度，百分比变化20252024年（百万美元）服务和产品成本（不包括折旧和摊销）6,6386，703美元（1%）销售，一般和行政业务3,1992，9728%出售业务净亏损— 17 nm折旧和摊销2,7492，956（7%）商誉减值628 — nm总运营费用13,214美元12,6484% nm百分比大于200%以及正负值或到/从零值的比较被认为没有意义。服务和产品成本（不包括折旧和摊销）与2024年相比，2025年服务和产品成本（不包括折旧和摊销）减少了6500万美元。这主要是由于：•设备和维护费用减少1.14亿美元；•专业费用抵消增加2600万美元；•与雇员有关的费用抵消增加1700万美元。与2024年相比，2025年的销售、一般和行政销售、一般和行政费用增加了2.27亿美元。这主要是由于：•硬件和软件费用增加7200万美元；•与员工相关的费用增加5600万美元；•与我们在2025年第二季度自愿放弃FCC农村数字机会基金（“RDOF”）资金相关的费用增加4900万美元；•与2025年上半年出售运营资产的损失以及2024年第一季度确认出售特定CDN合同的递延收益相关的费用增加4000万美元。出售业务净亏损有关我们在2025年和2024年确认的出售业务净亏损的讨论，见附注2 ——第8项中的资产剥离。折旧和摊销下表提供了我们的折旧和摊销费用的详细信息：截至12月31日的年度，百分比变化20252024年（百万美元）折旧$ 1,7461，890（8%）摊销1,0031，066（6%）折旧和摊销总额$ 2,7492，956（7%）附录B-52025年度报告2026年代理报表
与2024年相比，2025年的折旧减少了1.44亿美元。这主要是由于：•减少1.04亿美元，原因是我们的大众市场光纤到户业务在2025年第二季度停止了持有待售的有形资产的折旧；•比2024年CDN资产的加速折旧减少了1800万美元；•由于退役资产减少了800万美元。与2024年相比，2025年的摊销减少了6300万美元。这主要是由于：• 2024年软件资产加速摊销减少4500万美元；•与可摊销资产净减少有关的减少2400万美元。下文“分部业绩”中提供了我们按分部划分的分部运营费用的进一步分析。商誉减值我们被要求每年进行与我们的商誉相关的减值测试，我们在10月31日进行减值测试，如果出现减值迹象则更早进行。如附注2 ——第8项中的资产剥离所述，将我们的大众市场光纤到户业务分类为持有待售，被视为需要对我们截至2025年4月30日的商誉进行减值评估的事件或情况变化。截至2025年4月30日，我们进行商誉减值测试的报告单位有三个，分别是（i）大众市场、（ii）北美业务（“北美业务”）和（iii）亚太地区（“亚太地区”）。当我们在2025年第二季度进行减值测试时，我们得出的结论是，截至我们的测试日期，我们的大众市场报告单位的估计公允价值低于我们对该单位的权益账面价值。因此，我们在2025年第二季度记录了总计6.28亿美元的非现金、不可减税的商誉减值费用。关于我们在2025年确认的商誉减值的讨论，见附注3 ——第8项中的商誉和无形资产。其他合并结果下表汇总了我们的其他费用总额、净额和所得税费用：截至12月31日的年度，百分比变化20252024年（百万美元）利息费用$（1,284）（1,372）（6%）提前偿还债务的净（亏损）收益（740）348 nm其他收入，净额120334（64%）其他费用总额，净额$（1,904）（690）176%所得税收益$（977）（175）nm nm百分比大于200%和正负值或到/从零值的比较被认为没有意义。利息支出与2024年相比，2025年的利息支出减少了8800万美元。这主要是由于：•平均未偿长期债务减少10亿；•平均利率从7.50%降至7.12%。提前偿还债务的净（亏损）收益有关导致我们在2025年和2024年确认的债务净（亏损）收益的债务交易的讨论，见附注7 ——项目8中的长期债务和信贷便利。附录B B-6
其他收入净额其他收入净额反映与我们的核心业务没有直接关系的某些项目，包括：截至2025年12月31日的年度2024年（百万美元）养老金和退休后净定期费用$（184）（152）外币收益（亏损）14（25）出售投资收益— 205有限合伙投资损失—（10）过渡和离职服务156157利息收入75119其他5940其他收入净额120334美元2025年和2024年的所得税费用，我们的有效所得税率分别为36.0%和76.1%。2025年的有效税率包括3.33亿美元的有利影响，这是由先前披露的不确定税收状况的诉讼时效释放推动的；2024年的有效税率包括根据2024年《国内税收法》第108条排除注销债务收入的1.35亿美元有利影响。如需更多信息，请参见附注15 ——第8项中的所得税和下文“关键会计估计——所得税”。分部业绩在本节中，我们提供了分部收入与总营业收入的对账，并讨论了我们两个报告分部的表现。我们的分部业绩计量是分部调整后的息税折旧及摊销前利润（“EBITDA”）。本节中的业绩包括我们的EMEA业务在2023年11月1日出售前的业绩：截至2025年12月31日的年度20242023（百万美元）营业收入：业务9,89510，36611,586大众市场2,5072，7422,971总营业收入12,40213，10814,557美元有关我们的产品和服务类别以及我们的可报告分部的更多信息，请参见附注4 ——收入确认和附注16 ——项目8中的分部信息。附录B B-72025年度报告2026年代理声明
业务部门截至12月31日的年度百分比变化2025202420232025 vs 20242024 2024 vs 2023（百万美元）业务部门产品类别：增长4,5954，3764,4915%（3%）培育2,5012，9593,487（15%）（15%）Harvest 2,0642，2752,683（9%）（15%）其他735756925（3%）（18%）业务部门总收入9,89510，36611,586（5%）（11%）费用：总费用5,3725，7496,329（7%）（9%）调整后EBITDA总额4,5234，6175,257美元（2%）（12%）业务部门收入业务部门收入与2024年相比，2025年减少了4.71亿美元。与2023年相比，2024年业务部门收入减少了12亿美元，原因是2023年第四季度出售EMEA业务和出售精选CDN合同减少了5.47亿美元。与2024年相比，2025年的业务部门产品类别以及与2023年相比，以下是每个产品类别的主要驱动因素：• Grow在2025年增加了2.19亿美元。这主要是由于：–暗纤维和导管的收入增加了1.12亿美元；以及– IP服务的增长增加了7400万美元。• 2024年Grow减少了1.15亿。这主要是由于：– 2023年出售剥离业务减少2.72亿美元；–波长服务收入减少4200万美元；–暗光纤和导管收入增加1.12亿美元抵消；以及– IP服务增长增加1.07亿美元抵消。• 2025年养育减少4.58亿美元。这主要是由于：–减少3.44亿美元，主要是由于传统VPN服务下降；以及–以太网服务下降减少1.16亿美元。• 2024年养育减少5.28亿美元。这主要是由于：– 2023年出售剥离业务减少8800万美元；–减少3.14亿美元，主要是由于传统VPN服务下降；以及–以太网服务下降减少1.17亿美元。• Harvest在2025年减少了2.11亿美元。这主要是由于：–减少1.62亿美元，主要是由于传统语音服务的下降；–由于其他传统产品和服务的下降而减少6700万美元；以及–主要由于临时费率上涨而抵消了专线收入增加的1700万美元。• 2024年Harvest减少4.08亿美元。这主要是由于：–与2023年出售剥离业务相比减少了7000万美元；以及–与传统语音服务和专线服务的下降相比减少了2.52亿美元。附录B B-8
• 2025年其他减少2100万美元。这主要是由于：– SAP解决方案咨询服务减少1100万美元；以及–设备销售收入减少700万美元。• 2024年其他减少1.69亿美元。这主要是由于：– 2023年出售精选CDN合同减少9300万美元；以及–设备销售收入减少2900万美元。业务部门费用与2024年相比，2025年业务部门费用减少了3.77亿美元。这主要是由于：•总体网络费用减少2.77亿美元；•由于员工人数减少，与员工相关的费用减少8600万美元。与2023年相比，2024年的业务部门费用减少了5.8亿美元。这主要是由于：• 2023年出售EMEA业务和选定CDN合同减少2.09亿美元；•总体网络费用减少1.66亿美元；•与员工相关的成本减少1.38亿美元。业务分部调整后EBITDA占收入的百分比，业务分部调整后EBITDA为：截至2025年12月31日止年度20242023年分部调整后EBITDA占分部收入的百分比46% 45% 45%大众市场分部截至12月31日止年度，百分比变化2025202420232025 vs 20242024 vs 2023（百万美元）大众市场产品类别：光纤宽带$ 88373563720% 15%其他宽带9501,1681，394（19%）（16%）语音和其他674839940（20%）（11%）大众市场部门总收入2,5072，7422,971（9%）（8%）费用：总费用1,1111，2461,415（11%）（12%）调整后EBITDA总额1,3961，4961,556美元（7%）（4%）大众市场部门收入大众市场部门收入2025年比2024年减少2.35亿美元，2024年比2023年减少2.29亿美元。与2024年相比，2025年的大众市场产品类别以及与2023年相比，以下是每个产品类别的主要驱动因素：•光纤宽带在2025年增加了1.48亿美元，在2024年增加了9800万美元。这主要是由于光纤客户的增长，主要是由于我们在剥离大众市场光纤到户业务之前，从我们的量子光纤建设中增加了启用地点，如附注2 ——项目8中的剥离中进一步讨论的那样。附录B B-92025年度报告2026年代理声明
•其他宽带在2025年减少了2.18亿美元，2024年减少了2.26亿美元。这主要是由于较低速度的铜基宽带服务的客户减少。•语音和其他在2025年减少了1.65亿美元，在2024年减少了1.01亿美元。这主要是由于铜基语音客户的持续流失。2025年还减少了4600万美元，原因是我们在2025年第二季度自愿放弃了根据FCC的RDOF获得的资金。有关更多信息，请参阅本第二部分第7项中的流动性和资本资源——联邦宽带支持计划。大众市场部门费用与2024年相比，2025年大众市场部门费用减少了1.35亿美元。这主要是由于：•由于员工人数减少，与员工相关的成本减少了6200万美元；•总体网络费用减少了2000万美元；•营销和广告费用减少了1800万美元；•专业费用减少了1500万美元。与2023年相比，2024年大众市场部门的费用减少了1.69亿美元。这主要是由于：•与雇员有关的费用减少6000万美元；•其他与网络有关的费用减少3600万美元；•专业费用减少3300万美元；•总体网络费用减少1000万美元。大众市场分部调整后EBITDA占收入的百分比，大众市场分部调整后EBITDA为：截至2025年12月31日止年度20242023年分部调整后EBITDA占分部收入的百分比56% 55% 52%流动性和资本资源概览现金的来源和用途作为一家控股公司，我们依靠子公司的现金流和资本资源来满足母公司层面的流动性需求。获得附属公司现金可能受到债务条款、税收考虑、法律限制或其他限制的限制；见下文“—债务工具和融资安排”和附注7 ——项目8中的长期债务和信贷便利。我们流动资金的主要来源是经营活动产生的现金。我们还使用我们的循环信贷额度作为经营活动和我们其他现金需求的流动性来源。此外，我们最近完成的Mass Markets Fiber to the Home资产剥离于2026年2月2日结束，在2025年12月31日之后产生了大量现金收益，主要用于偿还如下所述的债务，但也将减少我们从经营活动中产生经常性现金的创收资产的基数。现金的主要用途包括运营费用、资本支出、偿债、所得税、股票回购、养老金缴款和其他福利支付。截至2025年12月31日的主要余额包括：•现金和现金等价物：10亿美元•可获得循环信贷：7.22亿美元•合并债务总额：178亿美元附录B-10
截至2025年12月31日，我们有7600万美元的现金和现金等价物在美国境外持有。某些附属债务契约可能会限制现金的上游流动。我们目前认为，我们将现金和现金等价物汇回美国的能力没有重大限制，我们可以在不支付或累积大量美国或外国税收的情况下这样做。除了在印度持有的多余外国现金外，我们目前不打算将大量我们的外国现金和现金等价物汇回美国。更多信息见附注15 ——所得税。我们定期与高级管理层和董事会一起审查流动性和资本配置策略，随着策略和条件的变化进行调整。根据目前的假设，我们认为我们的流动性来源——经营现金流、可用现金和信贷能力——将足以为近期需求和战略投资提供资金。有关可能影响流动性的风险的更多信息，请参阅第1a项中的“风险因素——金融风险”。现金流活动下表汇总了我们的合并现金流活动：截至12月31日的年度，$变化20252024年（百万美元）经营活动提供的现金净额$ 4,7384，333405用于投资活动的现金净额（4,305）（2,830）1,475用于筹资活动的现金净额（1,319）（1,851）（532）经营活动经营活动提供的现金净额2025年比2024年增加了4.05亿美元。这主要是由于：•由于普遍的时间可变性导致营运资金增加，如下所述；•根据我们最近销售的PCF解决方案，与收到预付现金有关的递延收入增加；•由于按非现金支出和收益调整的净亏损增加而抵消减少；•由于2024年第一季度收到联邦所得税现金退款而抵消减少，但2025年没有复制。经营活动提供的现金由于时间差异而在不同时期间存在可变性，包括应收款项的收取和利息费用的支付、应付账款和奖金。有关我们的经营业绩的更多信息，请参阅上面的“经营业绩”。投资活动与2024年相比，2025年用于投资活动的净现金增加了15亿美元。这主要是由于：•资本支出增加11亿美元；•增加是由于出售不动产、厂房和设备以及其他资产的收益减少3.19亿美元。融资活动与2024年相比，2025年用于融资活动的现金净额减少了5.32亿美元。这主要是由于：•与2024年相比，2025年发行长期债务的净收益增加；•与2024年相比，2025年长期债务和循环债务的净付款增加抵消；•与本文其他部分所述的2024年相比，2025年的债务交易推动了债务清偿成本和费用的增加，从而抵消了债务清偿成本和费用的增加。附录B B-112025年度报告2026年代理声明
有关我们未偿债务证券的更多信息，请参见附注7 ——第8项中的长期债务和信贷便利。短期流动性需求截至2025年12月31日，我们持有现金和现金等价物10亿，在9.54亿循环信贷额度下，扣除未提取的信用证后，我们拥有约7.22亿的可用借款能力。这些资源，连同经营活动产生的现金和2026年2月2日结束的大众市场光纤到户资产剥离的任何剩余收益，是我们未来12个月流动性的主要来源。截至2025年12月31日，根据我们目前的资本分配目标，我们预计未来12个月的支出包括，除其他外：•资本支出：32至34亿美元，主要用于网络现代化和光纤扩展。•还本付息：5100万预定定期贷款摊销和3700万融资租赁债务。• RDOF放弃：9900万用于汇出奖励和相关费用——详见下文“联邦宽带支持计划”。我们预计将主要通过经营现金流为这些支出提供资金，并根据需要辅之以可用现金和借贷能力。根据目前的假设，我们认为我们的流动性来源将足以为近期需求和战略投资提供资金。有关短期流动性需求的更多信息，请参阅下文“未来合同义务”。长期流动性需求在未来12个月之后，我们计划通过未来的债务发行为大部分到期债务再融资，但须遵守市场条件和契约限制。我们进入资本市场的能力取决于信用评级和现行利率，我们无法保证未来借款的有利条件。我们可能还会根据市场情况考虑其他流动性来源，例如股票发行或资产处置。有关我们的信用评级和可能影响我们进入资本市场的因素的更多信息，请参阅下面的“——未来债务交易”。有关长期流动性需求的更多信息，请参阅下文“未来合同义务”。战略交易对流动性的影响我们的流动性和资本资源受到旨在优化我们的财务状况、增强灵活性和支持长期转型举措的几项战略行动的影响。关键行动包括：•最近的资产剥离：2023年出售我们的欧洲、中东和非洲业务和2026年出售我们的大众市场光纤到户资产剥离产生了可观的现金收益，但减少了经常性经营现金流。大众市场光纤到户的剥离预计也将使我们的大众市场光纤相关资本支出每年减少约10亿。虽然预计这项交易将减少经常性收入和经营现金流，但我们认为，这将使我们更加关注企业和纤维增长，并带来可观的现金收益，以加强我们的财务状况。• PCF协议：PCF协议下的预付款增加了经营现金流和递延收入。这些支付因季度而异，并为网络扩展和简化项目提供资金，这将增加资本支出。我们预计未来将签订额外协议，以销售产品和服务作为我们PCF解决方案的一部分，但无法就这些额外协议或其预期收益提供任何保证。见项目1a中的“风险因素”。我们预计这些和未来的交易将影响现金流、杠杆和投资能力。虽然资产剥离提供了即时流动性，PCF协议支持网络扩张，但它们也带来了经营现金流的可变性。我们将继续寻求与我们的资本配置优先事项和市场条件相一致的机会。附录B B-12
资本支出我们定期投资于资本项目，以扩大和改善服务，增强和现代化网络，履行合同义务，并加强我们的竞争地位。全权委托项目根据收入增长、生产力、服务水平、客户保留率、预期投资回报率等战略影响进行评估。资本支出受需求、合同和监管要求、现金流和资源可用性的影响。我们预计资本支出将集中在：•扩大我们的光纤网络，包括我们的其他网络能力建设计划；•现代化并提高网络效率和可靠性；•开发新服务；以及•更换老化的网络资产。这些投资旨在提高服务质量，驱动创新，并定位我们以满足未来的需求。有关我们资本支出的更多详细信息，请参见上文第1A项中的“风险因素”和“现金流活动——投资活动”以及“战略交易对流动性的影响”。债务工具和融资安排债务工具在2025年，我们通过一系列旨在增强财务灵活性和优化债务状况的交易积极管理我们的资本结构，以应对即将到期的债务并支持正在进行的转型举措。这些交易减少了综合债务，并延长了我们的加权平均债务到期情况。截至2025年12月31日的主要债务余额包括：•未偿有担保债务：123亿美元•未偿无担保债务：53亿美元•循环信贷可用性：7.22亿美元有关我们的债务和融资工具以及以下债务活动的更多详细信息，见附注7 ——项目8中的长期债务和信贷便利。2025年债务活动2025年的主要交易包括：•第二留置权票据再融资和现金要约收购——第四季度：Level 3 Financing，Inc.发行了12.5亿美元、2036年到期的8.500%优先票据。所得款项净额连同手头现金，根据现金要约，用于偿还Level3 Financing，Inc.的以下第二留置权票据：– 4.34亿美元、2030年到期的3.875%第二留置权票据；– 7.03亿美元、2030年到期的4.500%第二留置权票据；以及– 4.32亿美元、2031年到期的4.0000%第二留置权票据。•定期贷款偿还——第四季度：我们和Level3 Financing，Inc.偿还了2027年到期的全部6800万美元未偿还的前定期贷款B融资。•第二次信贷便利再融资——第三季度：Level3 Financing，Inc.对定期贷款B-3信贷便利进行了修订并重新定价，将定期贷款B-3替换为定期贷款B-4，在交易后立即维持24亿美元的未偿债务。• First Lien Note Refinancings —第三季度：Level3 Financing，Inc.发行了24.25亿美元、2034年到期的7.000% First Lien Notes。所得款项净额及手头现金用于赎回Level 3 Financing，Inc.当时未偿还的第一留置权票据，总额约为21亿美元，其中包括：– 14亿美元、2029年到期的第一留置权11.000%优先有担保票据；以及– 6.78亿美元、2030年到期的10.750%第一留置权票据。•现金赎回——第三季度：Level3 Financing，Inc.赎回了2032年到期的10.000%第二留置权票据中的3.5亿美元，以换取现金。附录B B-132025年度报告2026年度代理声明
•第一留置权票据再融资—第二季度：Level3 Financing，Inc.发行了2033年到期的20亿美元6.875%第一留置权票据。所得款项净额及手头现金用于赎回Level 3 Financing，Inc.当时未偿还的高票息票据，总额为18亿美元，其中包括：– 9.25亿美元于2030年到期的第一留置权10.500%优先有担保票据；– 6.68亿美元于2029年到期的10.500%第一留置权票据；以及– 1.67亿美元于2029年到期的11.0000%第一留置权票据。• First Credit Facilities Refinancing —第一季度：Level3 Financing，Inc.对其定期贷款B-1和定期贷款B-2信贷额度进行了修订并重新定价，将其定期贷款B-1和B-2替换为定期贷款B-3，在交易完成后立即维持24亿美元的未偿债务，并将到期日延长至2032年。•现金赎回——第一季度：Lumen和Level 3 Financing，Inc.赎回了2.02亿美元的无担保优先票据，以换取现金。有关2025年债务活动的更多详情，见附注7 ——项目8中的长期债务和信贷便利。2026年债务活动，迄今为止：2026年迄今为止的主要交易包括：•优先担保票据：Level 3 Financing，Inc.额外发行了6.5亿美元于2036年到期的8.500%优先票据。此次发行的净收益用于为购买6.07亿美元的第二留置权票据提供资金，其中包括：– 5.95亿美元、2029年到期的4.875%第二留置权票据；– 800万美元、2030年到期的4.500%第二留置权票据；以及– 400万美元、2030年到期的3.875%第二留置权票据•回购债务工具：Lumen应用了Mass Markets Fiber to the Home资产剥离的48亿美元税前收益，以及手头现金，完成以下交易：–全额赎回以下未偿票据：⑤ 2032年到期的4.39亿美元10.000%有担保票据；⑤ 2030年到期的4.77亿美元4.125%超优先优先有担保票据；⑤ 2029年到期的3.31亿美元4.125%超优先有担保票据–偿还根据我们的超级优先循环/定期贷款A信贷协议到期的所有未偿还定期贷款；–偿还根据我们的超级优先期限B信贷协议到期的所有未偿还金额，以完全履行其在该协议下的义务。流动性和信贷便利的可用性截至2025年12月31日，我们维持9.54亿美元的超级优先循环信贷便利能力，没有未偿还的和2.32亿美元的未提取信用证，以及35亿美元的已提取超级优先定期贷款便利。截至2025年12月31日，我们有2.34亿美元的未提取信用证总额，其中包括根据我们的循环信贷额度签发的2.32亿美元和根据Lumen子公司维护的单独额度签发的200万美元，其中大部分以现金作抵押。除了上述信贷协议项下的负债外，Lumen和Level 3 Financing在各自未偿还的优先票据项下负债，Lumen的某些其他子公司在各自未偿还的优先票据项下负债。有关详细条款、期限、契约和未偿余额，见附注7 ——项目8中的长期债务和信贷便利和下文“——其他事项”。附录B B-14
未来债务交易视市场情况而定，我们预计将根据需要继续发行债务证券，为到期债务（包括附属债务）进行再融资，这与我们的资本配置策略和契约一致。新借款的可用性、利率和其他条款将取决于信用评级和市场状况等因素。截至本报告申报日，我们和我们的子公司的高级有担保和无担保债务的信用评级为：借款人穆迪 Investors Service，Inc.标准普尔惠誉评级（1）Lumen Technologies, Inc.：无担保Caa1 B BB有担保B3/Caa1 B + BB Level 3 Financing，Inc.：无担保B3 B-B-有担保Ba3 B + BB Qwest Corporation：无担保Caa1 B BB（1）2026年2月，穆迪和惠誉均将我们的公司家族评级上调至B2和B，分别为一级和二级上调。未来这些评级的变化可能会影响我们获得资本和借贷成本的机会。我们无法确定我们将能够以优惠条件借入额外资金，或者根本无法确定。见项目1a中的“风险因素——财务风险”。所得税义务净营业亏损结转截至2025年12月31日，我们有大约9.82亿美元的美国联邦NOL可用于抵消未来的联邦应税收入。根据《国内税收法》第382条，部分NOL受到年度使用限制。我们有一份到2026年底的第382条权利协议，以帮助维护我们使用这些NOL的能力。我们预计在未来几年将基本上使用所有剩余的NOL，但我们无法向您保证，我们将能够按预期或完全使用这些联邦NOL。见附注15 ——第8项中的所得税和第1a项中的“风险因素——财务风险——我们可能无法充分利用我们的NOL”。税法变化2025年7月，美国颁布了H.R.1，也被称为“一个，大美丽法案”（“OBBBA”），永久允许100%奖金折旧、国内研发的即时费用以及对利息费用限制的有利变化。这些规定没有对我们2025年的有效税率产生实质性影响，但预计将显着减少我们的联邦所得税负债。我们在2025年7月提出了约4亿美元联邦估计所得税的退款要求，我们预计将在2026年上半年收到。经济合作与发展组织（“OECD”）发布了第二支柱示范规则，对2023年12月31日之后生效的纳税年度引入了15%的新的全球最低公司税。虽然美国没有通过第二支柱立法，但我们开展业务的某些国家已经通过了实施第二支柱的立法。2026年1月5日，OECD宣布了Side-Side（“SBS”）一揽子计划，作为行政指导和修改第二支柱规则的操作实施，该规则将完全免除美国父母的团体适用某些第二支柱补足税。SBS一揽子计划还将目前的过渡性国别报告（“CBCR”）安全港延长一年，直至2027财年年底。第二支柱规则增加了我们的合规要求，但并未对我们2025年的业绩产生实质性影响。我们继续监测不断演变的全球和国内税收立法和行政指导。附录B B-152025年度报告2026年代理声明
缴税和退税除了上述预期的退税，2024年1月，Lumen收到了7.29亿美元的联邦所得税退税，包括利息。未来的纳税将取决于许多因素，包括我们未来的收入、税法变化以及任何应税交易。养老金和退休后福利义务我们维持重要的养老金和退休后福利计划，这些计划需要持续的现金流出，可能会影响我们的流动性和财务灵活性。这些债务对市场状况和精算假设很敏感，不利的变化可能会增加资金需求，并减少可用于其他用途的现金。当前状态截至2025年12月31日，我们未提供资金的债务为：•养老金计划：5.88亿美元•退休后计划：17亿美元养老金资产的预期长期回报率，扣除管理费用，2025年为6.5%，2026年为6.5%。实际投资表现可能与这些假设有很大差异，这可能会影响未来的资金需求。较低的资产回报或利率可能会增加我们的义务，并可能需要额外的捐款，从而减少可用于其他用途的现金。更多详情，见项目7中的“关键会计估计——养老金和退休后福利”和项目8中的附注11 ——雇员福利。合并养老金计划下的资金和缴款福利由其信托支付。根据目前的法律和情况，我们预计2026年不会有必要的捐款。未来的缴款要求将取决于投资业绩、利率、人口统计、计划变化和资金规定等因素。我们可能会自愿捐款；2025年没有捐款。我们在2026年1月为联合养老金计划向信托基金自愿捐款1.01亿美元，2024年为1.7亿美元。任何所需或自愿捐款都可能减少可用现金并影响流动性。和解我们偶尔会向某些前雇员提供一次性和解。结算会计仅适用于一次性付款总额超过结算阈值的情况，该阈值等于定期养老金福利净支出的合并年度服务成本和利息成本。2025年、2024年、2023年均未超过这一门槛。未来裁员可能会导致年度一次性付款触发结算会计，可能会增加收入波动。退休后福利基本上所有退休后医疗保健和人寿保险福利都没有资金，由经营现金支付。根据这些计划支付的福利总额，扣除参与者缴款和补贴后，2025年、2024年和2023年分别为1.72亿美元、1.85亿美元和1.94亿美元。在2026年，我们目前预计将直接支付1.81亿美元的退休后福利，扣除参与者缴款和直接补贴。有关预期未来付款的进一步讨论，请参见项目8中的附注11 —员工福利。附录B B-16
未来的合同义务我们维持与债务、租赁、购买承诺和资产报废等相关的义务。截至2025年12月31日，我们估计的未来债务包括：脚注参考当前债务（未来12个月内）长期债务（未来12个月后）总额（百万美元）长期债务（不包括未摊销的溢价、净债务和未摊销的债务发行成本）附注7 —长期债务和信贷便利8817,72717，815美元经营租赁附注5 —租赁3661,5511，917路权协议和购买承诺附注17 —承诺、或有事项和其他项目1,2151，9223,137资产报废债务附注9 —财产，厂房和设备20127147养老金和退休后福利计划无资金债务注11 —员工福利1842,1022，286总计1,87323，42925,302美元联邦宽带支持计划FCC的RDOF计划旨在支持全美农村地区的宽带扩展。尽管我们最初同意在某些领域参与该计划，但正如之前披露的那样，我们自愿放弃了我们的RDOF全部奖项。因此，我们将不再通过RDOF计划获得资金，并在2025年第二季度的合并运营报表中确认收入减少4600万美元。我们还因此产生了总计4900万美元的费用，这些费用反映在我们综合运营报表中的运营费用中。2026年1月，我们支付了上述9500万美元的收入和费用，以及与我们2024年放弃有关的额外400万美元，作为偿还先前收到的资金和汇出所产生的费用。联邦官员继续推进与宽带相关的提案，国会已批准一项650亿美元的计划，以扩大宽带可负担性和接入。州和联邦机构正在实施这些举措，我们预计相关资金的释放可能会增加新服务市场的竞争。有关这些方案的更多信息，见附注4 ——第8项中的收入确认，第1项中的“业务——对我们业务的监管”，以及第1a项中的“风险因素——法律和监管风险”。其他事项我们与大多数创收子公司保持现金管理和公司间贷款安排。根据这些安排，很大一部分子公司现金将定期垫付或借给我们或我们的服务公司关联公司。我们根据需要偿还这些预付款，以满足子公司的现金需求；但是，在任何时候，我们都可能欠我们的子公司大量款项。根据公认会计原则，这些余额反映在子公司的资产负债表上，但在合并中消除，因此不出现在我们的合并资产负债表上。有关更多信息，请参阅第1a项中的“风险因素”。我们的网络包括数量有限的传统铅套铜电缆。此前媒体关于与这些电缆相关的潜在健康和环境风险的报道已引发监管调查和诉讼，并可能导致立法或监管行动、移除成本、合规成本或处罚。截至2025年12月31日，我们没有记录此类成本的任何应计费用，并且仅在这些成本变得很可能和可合理估计时才会计提。有关相关诉讼和风险的更多信息，请参见附注17 ——项目8中的承诺、或有事项和其他项目以及项目1a中的“风险因素”。我们还参与了可能对我们的财务状况产生重大影响的其他法律诉讼。见附注17 ——项目8中的承付款项、或有事项和其他项目。附录B B-172025年度报告2026年代理声明
关键会计估计编制我们的合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的资产、负债、收入和费用的报告金额。某些政策和估计被认为至关重要，因为它们涉及重大判断和假设，并可能对我们的财务报表产生重大影响。其中包括：•商誉和无形资产；•养老金和退休后福利；•或有损失；•所得税。虽然我们认为，根据作出这些估计时可获得的信息，我们的估计是合理的，但实际结果可能不同，可能很重要。商誉和无形资产从历史上看，我们有大量商誉，并且有至少每年评估减值的无形资产。截至2025年12月31日，无形资产总额为45亿美元（不包括商誉和分类为持有待售的无形资产），占我们总资产的13%。截至2025年12月31日，我们剩余的商誉已全部减值或重新分类为持有待售。这些资产的减值分析被认为至关重要，因为它们对我们和我们的分部具有重要意义，用于估计公允价值的某些假设具有主观性，并且因为它可以对报告的结果和未来费用产生重大影响。分配和摊销当构成发生变化时，商誉被分配给我们在业务和大众市场部门内的报告单位。在企业合并中获得的无形资产——例如商誉、客户关系、资本化软件、商标和商号——按收购时的估计公允价值入账。其他无形资产，主要是资本化软件，并非由企业合并产生，初始按成本入账。没有法律、监管、合同或其他限制因素的无形资产被归类为无限期的，不进行摊销。对于使用寿命有限的无形资产，我们使用直线法在以下估计寿命内摊销：•客户关系：7-14年•资本化软件：3-7年•其他无形资产：9-20年未来摊销费用的金额可能与当前金额存在重大差异，具体取决于我们年度审查的结果。减值测试商誉商誉自10月31日起每年进行一次测试，如果事件或情况变化表明存在潜在减值，则更频繁地进行测试。我们首先考虑定性因素。如有必要，我们进行定量测试，将报告单位的估计公允价值与其账面值进行比较。如果公允价值较低，我们将对差额计提非现金减值费用。在大众市场光纤到户业务剥离之前，我们有三个报告部门进行商誉测试：大众市场、北美业务和亚太地区。在2023年剥离之前，欧洲、中东和非洲地区被视为自己的报告单位。我们的报告单位不是具有离散完整财务报表的离散法律实体。报告单位共享资产和负债，这些资产和负债是根据相对收入或EBITDA进行分配的。这些分配可能会对公允价值估计产生重大影响。对于每个报告单位，我们将其估计的权益公允价值与我们分配给报告单位的权益账面价值进行比较。附录B B-18
无形资产使用寿命有限的无形资产在触发事件或情况发生变化时进行减值评估。公允价值估计取决于事实和情况，我们通常通过考虑（i）贴现现金流法和（ii）市场法中的一种或两种方法来估计我们报告单位的公允价值。贴现现金流量法在贴现现金流量法下，我们通过计算离散期间预计现金流量的现值加上基于标准化未来现金流量的终值来估算公允价值。•现金流预测：根据我们的长期计划制定的估计得出，并根据行业趋势——包括有线特定因素——竞争格局、产品生命周期、运营举措和资本分配策略。这些预测考虑了最近的历史结果，与我们的短期财务预测和长期业务战略一致。•贴现率：使用加权平均资本成本确定，反映市场参与者对股权成本和债务税后成本的假设，并纳入预测中固有的风险。•终值：表示超出离散预测期的预期正常化现金流。•不确定性：由于内在的不确定性，实际现金流可能与预测存在显着差异。市场法在市场法下，我们根据适用于报告单位收入和EBITDA的市场倍数估计报告单位的公允价值，并根据最近的市场交易调整适当的控制权溢价。•市场倍数：利用服务和经营特点与我们相当的上市公司衍生而来。•收入和EBITDA：使用实际结果以及与本年度剩余时间的预测结果相关的估计和假设得出，包括收入、费用和某些战略举措的实现。•加权：收入和EBITDA倍数根据各报告单位的特点进行加权。•控制权溢价：我们隐含的控制权溢价是用于评估我们的公允价值评估的一个因素，并评估其合理性，如下文“和解”项目符号所述。我们在折现现金流量法和市场法下开发的公允价值估计都受到内在不确定性的影响，并且依赖于对行业趋势、竞争条件、产品生命周期和资本配置的假设。•对账：估计的公允价值与我们的市值进行对账，以确保与市场交易相比的合理性。敏感性和风险因素折现现金流量法或市场法中使用的假设的变化——例如资产和负债分配——可能会对公允价值估计产生重大影响，实际结果可能与我们的估计和假设有很大差异。我们使用一系列贴现率和EBITDA倍数进行敏感性分析，并认为我们的方法和假设是合理的。然而，这些投入的任何变化都可能对是否需要减值费用以及这些费用的规模产生重大影响。有关我们按分部划分的商誉余额和减值分析结果的更多信息，请参见项目8中的附注3 ——商誉和无形资产。附录b-192025年度报告2026年代理报表
养老金和退休后福利我们为某些符合条件的高薪员工发起一个非缴款合格的固定福利养老金计划（“组合养老金计划”），以及几个不合格的养老金计划。不合格计划因其对综合业绩的非实质性影响，被排除在下文披露之外。我们还为某些符合条件的退休人员提供退休后医疗保健和人寿保险福利。详细的计划说明、资金状况、投资策略见附注11 ——第8项中的员工福利。我们的义务是基于需要重大判断和假设的精算估值，包括贴现率、死亡率和计划资产的预期收益率。我们认为这些估计至关重要，因为它们涉及复杂的精算模型和重大判断，而微小的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。在计算我们的养老金和退休后医疗保健和人寿保险福利义务的关键假设中，我们最重要的假设是贴现率和死亡率。在计算我们的定期养老金费用时，我们最重要的假设是贴现率和计划资产的预期收益率。在计算我们的退休后福利费用时，我们最重要的假设是贴现率。贴现率：贴现率反映了可以在年终结算债务的利率，基于现金流匹配分析，使用来自优质美国公司债券的假设收益率曲线和预计的福利支付确定。这一过程确保了一个统一的利率，该利率产生的估计未来福利付款的现值与通过根据高质量债券第60-90个百分位的收益率得出的即期利率对每年的福利付款进行贴现而产生的现值相同。死亡率：死亡率假设有助于预测计划参与者的预期寿命，并基于精算师协会（“SOA”）公布的表格，该表格更新了北美的预期寿命预测。我们在发布后立即采用新表格。2025年、2024年或2023年没有发布更新。预期收益率：计划资产的预期收益率是我们预期在计划资产上赚取的长期回报，扣除管理费用。费率根据计划资产的战略配置和各资产类别的长期风险收益预测确定。这些预测主要来自第三方投资管理组织，我们在其中增加了50个基点的因素，以反映我们期望从我们对资产的积极管理中获得的收益。该费率每年由管理层和我们的董事会进行审查，并根据市场或投资策略变化的需要进行调整。这些假设基于未来事件，具有内在的不确定性，实际结果可能与估计存在重大差异。管理层定期监测这些假设，并根据市场状况、计划经验和其他相关因素对其进行更新。精算损失和收益当实际经验与这些假设不同或假设更新时，就会产生精算损益。这些收益和损失记入其他综合收益，并随着时间的推移摊销为收益。截至2025年1月1日，合并养老金计划净精算损失余额为14亿美元，其中65%需在平均剩余服务期9年内摊销，35%无限期递延。截至2025年1月1日，退休后福利计划净精算收益余额为4.04亿美元，其中75%需摊销，25%无限期递延。截至2024年1月1日，合并养老金计划净精算损失余额为14亿美元，其中64%需在平均剩余服务期13年内摊销，36%无限期递延。截至2024年1月1日，退休后福利计划净精算收益余额为3.37亿美元，其中75%需摊销，25%无限期递延。截至2023年1月1日，合并养老金计划净精算损失余额为14亿美元，62%需在平均剩余服务期14年内摊销，38%在2023年无限期递延。截至2023年1月1日，退休后福利计划净精算收益余额为3.71亿美元，其中56%需要摊销，44%无限期递延。附录B B-20
敏感性分析所使用的任何假设的变化都可能对福利义务和费用产生重大影响。下表说明了假设贴现率发生一个百分点的假设变化对福利义务的估计影响。百分点变动截至2025年12月31日福利义务增加/（减少）（百万美元）合并养老金计划贴现率1% $（316）（1%）362退休后福利计划贴现率1%（125）（1%）125同样，死亡率假设或资产回报预期的变化可能会显著影响净定期福利成本和其他综合收益。由于这些假设本质上是不确定的，并且基于未来事件，实际结果可能与估计存在重大差异。或有损失我们涉及几个潜在的重大法律诉讼，如附注17所述——第8项中的承诺、或有事项和其他项目。由于内在的不确定性、复杂的法律解释和不断变化的情况，对这些事项进行会计处理需要做出重大判断。当损失很可能发生且可合理估计时，我们确认一项费用。确定损失是否很可能和可合理估计涉及对未来事件的重大判断和假设。这些假设包括法律解释、监管发展，以及对潜在风险的估计。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。假设或新发展的变化可能会显着增加或减少收益。我们每季度评估这些和其他未决或威胁的税务和法律事项。所得税鉴于重大的判断、内在的复杂性、结果的不确定性、不同的内部和外部因素，以及对我们的财务业绩产生重大影响的整体潜力，我们认为与所得税相关的各个方面都是关键的会计估计。不确定的税收状况我们在确定不确定的税收状况时应用“可能性大于不可能”的阈值。这涉及很大的不确定性，因为这要求管理层在估计与各种税务头寸相关的风险敞口时应用判断并做出假设。如果根据我们的判断，该头寸被维持的可能性低于50%，我们不承认不确定税务头寸的任何部分。任何税务立场的有效性最终都是税法问题；关于法律适用的法定、监管和解释性指导的主体是复杂的，而且往往是模棱两可的，尤其是在我们经营所在的某些非美国司法管辖区。因此，我们的判断可能无法维持，这可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。尽管我们认为我们已经为我们不确定的税务状况做好了充分的准备，但无法保证这些事项的最终税务结果不会对Lumen不利并超过预留的金额。我们每季度评估这些税务事项。递延税项我们的所得税拨备包括当期和递延税项后果的金额。递延税项资产和负债反映了以下因素的未来税收影响：•税收抵免结转；•资产和负债的财务报表账面价值与这些资产和负债的计税基础之间的差异；• NOL和其他税收属性结转。附录B B-212025年度报告2026年代理声明
递延税项采用预期在暂时性差异预计将影响应纳税所得额的年度适用的已颁布税率计算。影响递延所得税资产和负债的税率变动在颁布期间在收益中确认。递延税款的计量需要与计税基础实现相关的重大判断。我们评估在提交的申报表中采取的税务立场是否更有可能在审计后得到维持。确定适用的税率和撤销的时间涉及对未来各司法管辖区收入分配的判断。我们的做法或这些判断的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。估值备抵我们在部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时建立估值备抵。本次评估考虑了近期税前收益、对未来收益的预测、扣非收益的时间和性质，均涉及重大判断的行使。我们每季度审查一次估值津贴，并根据税法变化、与税务机关的互动、判例法的发展或其他相关因素的需要进行调整。截至2025年12月31日，我们有3.28亿美元的估值备抵，主要与预计到期未使用的州NOL有关。盈利预测的未来变化或未来扣除和福利的性质和估计时间可能需要调整估值备抵，这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们每季度评估税务事项；更多详细信息见附注15 ——第8项中的所得税。项目8。独立注册会计师事务所向股东和董事会提交的合并财务报表及补充数据报告Lumen Technologies, Inc.：关于合并财务报表的意见我们审计了随附的Lumen Technologies股份有限公司及其子公司（本公司）截至2025年12月31日、2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日止三年期间各年度相关的合并经营报表、综合（亏损）收益、现金流量、股东（亏损）权益表及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日的三年期间各年度的经营业绩和现金流量。我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，对公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们2026年2月20日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。意见的依据这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。附录B B-22
关键审计事项下文通报的关键审计事项是对合并财务报表的当期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。收入测试如综合财务报表附注4所述，截至2025年12月31日止年度，公司录得124亿美元的营业收入。收入的处理和记录依赖于多个信息技术（IT）系统。我们将对审计证据的充分性而非收入的评估确定为一个关键的审计事项。由于大量数据以及收入会计系统的数量和复杂性，在评估审计证据相对于收入的充分性时需要复杂的审计师判断。需要专门的技能和知识来测试用于处理和记录收入的IT系统。以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序。我们应用审计师的判断来确定在处理和记录收入方面需要执行的程序的性质和程度，包括所测试的IT系统。我们对设计进行了评估，并测试了与收入处理和记录相关的某些内部控制的运营有效性。这包括对用于处理和记录收入的IT系统进行手动和自动控制。对于选定的交易，我们将记录的收入金额与公司内部数据、已执行合同以及其他相关第三方数据的组合进行了比较。此外，我们聘请了具有专门技能和知识的IT专业人员，他们协助设计和执行与公司用于处理和记录收入的某些IT系统相关的审计程序。我们通过评估所执行程序的结果来评估所获得的审计证据的充分性，包括所获得证据的相关性和可靠性。对企业资源规划系统实施的审计证据充足公司于2025年第四季度实施了新的企业资源规划系统的第一阶段（ERP实施）。ERP实施影响了大量交易、几乎所有财务报表账户余额以及某些披露。我们将审计证据的充分性评估确定为ERP实施的关键审计事项。需要复杂的审计师判断和具有专门技能和知识的信息技术（IT）专业人员的参与，以评估某些IT应用程序的一般IT控制和IT应用程序控制。以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序。我们应用审计师的判断来确定ERP实施过程中需要执行的程序的性质和程度。我们邀请了具有专门技能和知识的IT专业人员，他们协助：•了解相关IT应用程序•评估某些通用IT控件的设计和测试运行有效性，包括与程序开发、变更管理和逻辑访问相关的控件•评估某些IT应用程序控件的设计和测试运行有效性，包括检查和评估配置和接口。我们通过评估所执行程序的结果来评估获得的审计证据的充分性，包括审计工作的性质和程度的适当性。/s/毕马威会计师事务所我们自1977年起担任公司的审计师。科罗拉多州丹佛市2026年2月20日附录B B-232025年度报告2026年代理声明
独立注册会计师事务所致股东和董事会的报告Lumen Technologies, Inc.：财务报告内部控制的意见我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，对Lumen Technologies股份有限公司及其子公司（本公司）截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中确立的标准，截至2025年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。我们还按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，对截至2025年12月31日和2024年12月31日的公司合并资产负债表、截至2025年12月31日的三年期间各年度的相关合并经营报表、综合（亏损）收入、现金流量和股东（亏损）权益以及相关附注（统称为合并财务报表）进行了审计，我们日期为2026年2月20日的报告对这些合并财务报表发表了无保留意见。意见依据公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。财务报告内部控制的定义和限制公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。/s/KPMG LLP科罗拉多州丹佛市2026年2月20日附录B B-24
Lumen Technologies, Inc.合并经营报表截至2025年12月31日止年度20242023（百万美元，每股金额除外，以千股计）营业收入12,40213，10814,557美元营业费用服务和产品成本（不包括折旧和摊销）6,6386，7037,144销售，一般和行政3,1992，9723,198出售业务净亏损— 17121折旧和摊销2,7492，9562,985商誉减值628 — 10,693营业费用总额13,21412，64824,141营业（亏损）收入（812）460（9,584）其他费用利息支出（1,284）（1,372）（1,158）提前偿还债务净（亏损）收益（附注7）（740）348618其他收入（费用）净额120334（113）其他费用总额，净（1,904）（690）（653）所得税前亏损（2,716）（230）（10,237）所得税（收益）费用（977）（175）61净亏损$（1,739）（55）（10,298）基本和稀释后每股普通股基本亏损$（1.75）（0.06）（10.48）稀释后$（1.75）（0.06）（10.48）加权平均普通股未偿基本994,548987，680983,081稀释后994,548987，680983,081见合并财务报表附注。附录B B-252025年度报告2026年代理报表
Lumen Technologies, Inc.合并综合（亏损）收益表截至2025年12月31日止年度20242023（百万美元）净亏损$（1,739）（55）（10,298）其他综合收入：与员工福利计划相关的项目：净精算亏损（收益）变动，扣除$（38）、$（30）和$ 20税项11397（59）将出售业务的净精算亏损重新分类为（亏损）收益，扣除$ ——、$ ——和$ ——税——（22）前期服务净成本变动，净额2美元，4美元和4美元税（7）（11）（11）将已实现的外币折算损失重新分类为出售业务的（亏损）收益，扣除美元——、美元——和美元——税—— 382外币折算调整，扣除美元——、美元和美元（3）税161（1）其他综合收益12287289综合（亏损）收入美元（1,617）32（10,009）见合并财务报表附注。附录B B-26
Lumen Technologies, Inc. 2025年12月31日2024年合并资产负债表（单位：百万美元，单位：千股）资产流动资产现金和现金等价物1,0031，889美元应收账款，减去备抵67美元和591,3141，231美元的持有待售资产4,28524其他流动资产净额1,3071，250流动资产总额7,9094，394丨不动产、厂房和设备，累计折旧净额23,744美元和23,12119，57520,421商誉和其他资产商誉— 1,964丨无形资产净额4,4634，806其他资产，净额2,3951，911商誉和其他资产总额6,8588，681资产总额34,34233，496美元负债和股东（赤字）权益流动负债当前到期长期债务88412美元应付账款1,508749应计费用和其他负债工资和福利854716所得税和其他税项279272流动经营租赁负债266253利息149197其他流动负债203179持作出售负债38 —递延收入的流动部分1,005861流动负债总额4,3903，639长期债务17,35317，494递延债权和其他负债递延所得税，净额2,2702，890福利计划债务，净额2,1032，205递延收入6,4063，733其他负债2,9373，071递延贷项和其他负债总额13,71611，899承诺和或有事项（注17）股东（赤字）权益优先股——不可赎回，面值25.00美元，授权2,000股和2,000股，已发行和流通7股和7股——普通股，无面值，授权2,200，000股和2,200，000股，已发行及未偿还1,025，446及1,014，768股19,18519，149累计其他全面亏损（601）（723）累计亏损（19,701）（17,962）股东（亏损）权益总额（1,117）464总负债及股东（赤字）权益34,34233，496美元见合并财务报表附注。附录B B-272025年度报告2026年代理报表
Lumen Technologies，Inc.合并现金流量表经营活动净亏损$（1,739）（55）（10,298）调整净亏损与经营活动提供的净现金：折旧和摊销2,7492，9562,985出售业务净亏损— 17121商誉减值628 — 10,693长期资产减值1098327递延所得税（705）（209）8坏账准备7072100提前退休和修改债务的净损失（收益）740（348）（618）债务修改成本及相关费用——（79）——出售投资收益——（205）——投资未实现损失—— 1097股票补偿482952流动资产和负债变动：应收账款（168）19102应付账款632（202）（97）应计收入和其他税项20（189）（1,185）其他流动资产和负债净额98304（549）退休福利30（181）（1）递延收入变动2,6731，763230其他非流动资产和负债变动净额（525）655500其他，净78（107）（7）经营活动提供的现金净额4,7384，3332,160投资活动资本支出（4,367）（3,231）（3,100）出售业务所得款项— 151,746出售物业、厂房及设备、其他资产所得款项47366165其他，净额1520（12）投资活动使用的现金净额（4,305）（2,830）（1,201）筹资活动发行长期债务所得款项净额8,1581，325 —支付长期债务（8,818）（2,678）（185）循环信贷额度所得款项净额（200）200已支付的股息（1）（3）（11）债务发行和清偿费用及相关费用（645）（283）（14）其他，净额（13）（12）（8）筹资活动使用的现金净额（1,319）（1,851）（18）现金、现金等价物及受限制现金增加净额（减少）（886）（348）941现金，期初现金等价物和限制性现金1,9002，2481,307期末现金、现金等价物和限制性现金1,0141，9002,248截至2025年12月31日止年度20242023（百万美元）附录B-28
补充现金流信息：所得税（已付）退还，净额$（18）242（1,303）已付利息（扣除资本化利息154美元、176美元和111美元）（1,219）（1,245）（1,138）关于融资活动的补充非现金信息：取消作为再融资一部分的定期贷款（附注7）$（2,267）——发行作为再融资一部分的定期贷款（附注7）$ 2,267 ——取消作为交换要约一部分的优先无抵押票据（附注7）$ ——（1,554）发行作为交换要约一部分的优先有担保票据（附注7）—— 924现金，现金等价物和受限制现金：现金和现金等价物$ 1,0031，8892,234包含在其他流动资产中的受限制现金324包含在其他、净非流动资产中的受限制现金8910总计$ 1,0141，9002,248截至2025年12月31日止年度20242023（百万美元）见合并财务报表附注。附录B B-292025年度报告2026年代理声明
Lumen Technologies, Inc.截至2025年12月31日的合并股东（赤字）权益年度报表20242023（百万美元，每股金额除外）普通股期初余额19,1491，0081,002美元通过股息再投资发行普通股，激励福利计划— 8 6股代扣代缴以满足代扣代缴税款（15）——股权激励48 ——转为无面值股票价值（注1）—— 18,133 ——其他3 ——期末余额19,18519，1491,008期初新增实缴资本余额—— 18,12618，080股代扣代缴以满足代扣代缴税款——（6）（5）股权激励及其他，净额— 2750宣派股息—— 1转为无面值股票价值（注1）——（18,133）——其他——（14）——期末余额—— 18,126期初累计其他综合亏损余额（723）（810）（1,099）其他综合收益12287289期末余额（601）（723）（810）期初累计赤字余额（17,962）（17,907）（7,609）净亏损（1,739）（55）（10,298）期末余额（19,701）（17,962）（17,907）总股东（赤字）权益$（1,117）464附录B B-30
“Lumen Technologies”或“Lumen”附注中提及的“TERM1”或“Lumen”、“我们”、“美国”、“公司”和“我们的”合并财务报表附注中提及的Lumen Technologies, Inc.是指Lumen Technologies，Inc.及其合并子公司，除非上下文另有要求。注1 —重要会计政策的背景和摘要一般我们是一家领先的数字网络服务公司，通过快速、安全、毫不费力地连接人员、数据和应用程序，赋能企业业务，在多云、人工智能优先的市场中推动增长。我们正在通过向我们的国内和全球商业客户以及我们的国内大众市场客户提供广泛的集成产品和服务来释放世界的数字化潜力。我们运营着世界上互联互通程度最高的通信网络之一。我们的平台使我们的客户能够快速调整数字程序以满足即时需求、创造效率、加速市场准入并降低成本，这使我们的客户能够快速发展他们的IT程序以应对动态变化。我们的具体产品和服务详见附注4 —收入确认。列报基础随附的综合财务报表包括我们的账目和我们拥有控股权益的子公司的账目。公司间金额和与我们合并子公司的交易已被消除。为简化我们合并财务报表的整体列报，我们将归属于我们某些子公司的非控制性权益的非实质性金额报告如下：•归属于其他收入（费用）中的非控制性权益的收入，净额；•归属于普通股非控制性权益的权益；•归属于其他净融资活动中的非控制性权益的现金流量。截至2025年12月31日，我们不再拥有任何非控制性权益。我们对某些前期金额进行了重新分类，以符合本期的列报方式，包括在我们的2024年和2023年分部报告中按产品类别和销售渠道对我们的业务收入进行了重新分类。更多信息见附注16 —分部信息。这些变化对任何时期的总营业收入、总营业费用或净亏损都没有影响。营业费用我们目前对营业费用的定义如下：服务和产品成本（不包括折旧和摊销）：向我们的客户提供产品和服务所产生的费用。这些费用包括：•直接归属于运营和维护我们网络的与员工相关的费用（例如，工资、工资、福利和专业费用）；•网络和设施费用（例如，我们因使用其他运营商的网络向我们的客户提供服务而产生的第三方电信费用）；•租金和水电费；•设备销售费用（例如，调制解调器费用）；•与我们的运营直接相关的其他费用。销售、一般和管理费用：公司管理费用和其他运营费用。这些费用包括：•直接归属于销售产品或服务的与员工相关的费用以及行政职能的与员工相关的费用（例如，工资、工资、内部佣金、福利和专业费用）；•营销和广告；附录B B-312025年度报告2026年代理报表
•物业及其他经营税费；•外部佣金；•与一般事务相关的法律费用；•坏账费用；•其他销售、一般和管理费用。这些费用分类可能无法与其他公司进行比较。重要会计政策摘要估计的使用我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，要求管理层做出影响资产、负债、权益、收入、费用和现金流量的报告金额以及相关披露的估计和假设。这些估计是基于当时可获得的信息，包括历史和前瞻性因素，我们认为这些信息是合理的；然而，这些估计可能与实际结果存在重大差异。我们还在评估与受到威胁或未决的税务和法律事项相关的潜在损失时做出估计。更多信息见附注15 ——所得税和附注17 ——承诺、或有事项和其他项目。对于与所得税无关的事项，如果认为很可能发生损失且金额可以合理估计，我们就估计的损失确认一笔费用。如果我们有潜力从第三方追回一部分估计损失，我们会单独评估可收回性，如果认为也有可能追回，我们会减少估计损失。对于与所得税相关的事项，如果我们确定不确定的税务状况的影响更有可能在相关税务机关审计后持续，那么我们确认最大金额的收益更有可能持续。如果不确定的税务状况持续下去的可能性低于50%，我们不承认该状况的任何部分。我们确认来自不确定税务状况的未确认收益金额的利息。持有待售资产资产和相关负债在以下情况下被归类为持有待售：•管理层承诺出售资产的计划；•资产可立即出售；•启动寻找买家的积极计划；•出售很可能在一年内。持有待售资产及相关负债按（i）账面值或（ii）公允价值减出售成本两者中较低者分别列报。如果账面值超过公允价值减去销售成本，则确认亏损。一旦资产被分类为持有待售，折旧和摊销就停止了。分类为持有待售的资产在每个报告期重新计量，以确保它们以（i）账面值或（ii）公允价值减去出售成本中的较低者列报。除非另有说明，附注中列报的金额和信息不包括分类为持有待售的资产和负债。有关我们最近完成的资产剥离的详细信息，请参见附注2 —资产剥离。收入确认我们根据会计准则编纂主题606“与客户签订的合同收入”（“ASC 606”）确认主要来自与客户签订的通信和相关服务合同的收入。收入根据我们预期收到的对价计量，并在商品或服务控制权转移至客户时确认。我们还从租赁安排（例如，光纤容量和导管租赁以及托管协议）和政府补贴中获得收入，这不在ASC 606的范围内。附录B B-32
根据ASC 606，收入的确认采用以下五步模型：•识别与客户的合同；•识别合同中的履约义务；•确定交易价格；•将交易价格分配给合同中的履约义务；•在我们履行履约义务时或在我们履行履约义务时确认收入。服务和设备收入我们为商务和住宅客户提供范围广泛的通信服务——包括全球、企业、批发、政府和中小型企业客户。某些合同包括设备销售，这对我们的运营并不重要。当我们提供适用的服务或当产品的控制权转移时，我们确认服务的收入。对于使用第三方供应商的安排，我们评估我们是否作为委托人或代理，以确定收入是按毛额还是净额报告。履约义务对客户合同进行评估，确定履约义务是否可分离。如果履约义务被认为是可分离的，且存在单独的收益过程，则交易价格根据其相对独立售价分配给每项履约义务。然后，与每项履约义务相关的收入在履约义务得到履行时或履行时确认。提前收到的递延收入和费用付款——例如设计、规划、工程、启用或安装费——将被递延，除非它们代表单独的履约义务。当这些付款不是单独的义务时，我们根据历史经验在合同期限或估计使用寿命内确认它们，通常是一到五年。与新合同协商的终止费或其他费用也在新合同期限内递延和确认。对于接入服务的计费惯例，我们一般会提前一个月向客户收取固定的月费，并根据客户收到服务的情况在合同期内提供服务时确认收入。对于使用和其他辅助服务，我们一般会拖欠账单，并在使用或交付发生时确认收入。在大多数情况下，为我们的服务产品开具发票的金额构成了单独计费的价格。客户付款是根据我们客户合同中包含的账单计划进行的，通常是按月支付。合同成本我们递延（或资本化）增量合同获取和履行成本，并在平均合同期限内确认（或摊销）此类成本。我们为客户提供的递延合同成本，大众市场客户的平均摊销期约为47个月，商业客户的平均摊销期为34个月。这些递延成本会受到定期监测，以反映假设的任何重大变化。合同修改在某些情况下，客户可能会被允许修改他们的合同。我们评估范围或价格的变化，以确定修改是否应被视为单独的合同，作为现有合同的终止和新合同的产生，或作为对现有合同的变更。附录B B-332025年度报告2026年代理报表
不可撤销的使用权和租赁权我们通过不可撤销的使用权（“IRU”）定期出售我们网络上的传输容量，该使用权授予特定数量的容量或光纤的独家使用权，典型期限为20年。转让输电能力收到的现金对价确认为ASC 606收入，并按资金时间价值进行调整，在期限内按比例确认。转让暗纤维收到的现金对价被视为非ASC606租赁收入，我们也在租赁期内按比例确认。我们将传输容量资产的同期交换视为不产生收入的活动，因此不确认这些交换的收入。服务水平承诺我们根据与某些客户的合同作出服务水平承诺。如果我们确定未达到或可能未达到此类服务水平，我们估计将发放的信用额度，并在未达到或可能未达到服务水平承诺的期间记录相应的收入减少。更多信息见附注4 —收入确认。广告成本与广告相关的成本在发生时计入费用，并在我们的综合经营报表中记录为销售、一般和管理费用。我们的广告费用为：截至2025年12月31日的年度20242023广告费用849487美元法律费用在我们正常的业务过程中，我们产生了聘请和保留外部法律顾问以就财务、监管、诉讼和其他事项向我们提供建议的费用。除某些例外情况外，我们在收到相关服务时将这些费用支出。所得税我们向符合条件的子公司提交综合联邦所得税申报表。所得税拨备反映了当前应付的税款、递延至未来期间的税务后果以及我们对不确定税务状况的负债调整。我们记录的递延所得税资产和负债反映了归属于税收属性结转的未来税收后果，包括NOL结转和税收抵免结转，以及资产和负债的财务报表账面价值与这些资产和负债的计税基础之间的差异。递延税款是使用预计在差异影响应税收入的年度适用的已颁布税率计算的。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收益。我们在必要时建立估值备抵，以将递延所得税资产减少到我们认为更有可能收回的金额。每个季度，我们都会评估是否需要保留或调整我们的递延所得税资产的每项估值备抵。更多信息见附注15 ——所得税。现金及现金等价物现金及现金等价物包括流动性强、易于转换为现金、不受利率波动重大风险影响的投资。因此，在我们的综合财务报表中报告现金和现金等价物的价值接近其公允价值。在评估归类为现金等价物的投资时，我们要求个别证券的原始期限为90天或更短，个别投资基金的美元加权平均期限为90天或更短。为了保存资本和保持流动性，我们与我们认为财务状况良好的金融机构进行投资，投资于高质量和相对无风险的投资产品。我们的现金投资政策限制了投资集中于特定金融机构或某些产品之间，并包括与任何特定金融机构的信用价值相关的标准。附录B B-34
账面透支发生在我们已签发支票但尚未出示到我们的受控支付银行账户进行支付的情况下。付款银行账户允许我们延迟为已签发的支票提供资金，直到支票被出示付款。在签发的支票被出示付款之前，账面透支被计入我们合并资产负债表的应付账款中。这项活动包含在我们合并现金流量表的经营活动部分中。受限制的现金受限制的现金主要包括现金和投资，用于抵押我们的未偿信用证以及某些履约和经营义务。受限制现金根据限制期限和存在限制的目的在合并资产负债表中记为流动或非流动资产。应收账款和信用损失准备确认应收账款是根据应收客户提供服务的金额或按已购买和其他应收款的成本确认，减去信用损失准备。我们使用损失率法来估算我们的信用损失备抵。有关我们估算信用损失准备金的方法的更多信息，请参见附注6 ——金融工具信用损失。如果我们的账户超过30天未偿还，我们一般会将其视为逾期。我们的逾期账款将从我们的信用损失准备金中注销，任何回收通常被确认为收到期间坏账费用的减少。应收账款账面价值扣除信用损失准备后接近公允价值。在企业合并中取得的应收账款余额按收购日所有应收账款余额的公允价值入账，并按收购日之后开票金额的开票金额入账。购置和建造的物业、厂房和设备物业、厂房和设备按成本入账，通过企业合并取得的资产按其在收购日的估计公允价值入账。在这两种情况下，我们都包括任何相关的法律或合同要求的退休义务的估计价值。维护和维修支出在发生时计入费用。内部使用的用品按平均成本列账，但按实际成本列账的重大个别物品除外。折旧方法• 2024年1月1日之前：大部分资产采用直线组法折旧。在这种方法下，具有相似特征和使用寿命的资产被集中在一起，并在集团的平均剩余使用寿命内折旧。当资产在正常经营过程中出售或报废时，其成本从资产和累计折旧科目中同时剔除，不确认收益或损失。• 2024年1月1日生效：我们重新单独建立我们的所有资产，包括累计折旧，并过渡到在每项资产的估计使用寿命内使用直线法单独折旧所有资产。在正常经营过程中出售资产时，在我们的综合经营报表中确认收益或损失。租赁物改良和资本项目租赁物改良按资产的可使用年限或预期租期中较短者摊销。在网络和其他内部使用资本项目的建设阶段，我们将相关的员工和利息成本资本化。附录B B-352025年度报告2026年代理报表
有用寿命我们进行年度内部审查，以评估我们的物业、厂房和设备的折旧寿命的合理性。我们的评论使用的模型考虑了实际使用情况、物理磨损、更换历史以及对技术演进的假设。我们剩余的使用寿命评估评估了可能在实物退休之前的资产服务价值的可能损失。许多客户之间共享的资产可能会随着这些客户减少对资产的使用而失去服务价值。然而，直到所有客户不再使用该资产并且我们确定该资产没有其他用途时，该资产才会退役。减值测试每当事实和情况表明资产的账面值可能无法收回时，我们都会对长期有形资产进行减值审查。出于评估目的，长期资产与我们独立于其他资产和负债组别产生现金流的最低可识别水平的其他资产和负债进行分组。仅当资产组的账面值无法收回且超过其估计公允价值时，才确认减值损失。将持有和使用的资产组的可收回性通过将资产组的账面金额与资产组预计产生的未折现未来净现金流量进行比较来评估。如果资产组的账面价值无法收回，我们就资产组的账面价值超过其估计公允价值的金额确认减值费用。资产报废义务我们确认资产报废义务（“ARO”），用于根据法律或合同要求从租赁物业中拆除某些不动产、厂房和设备，以及处置自有设施中的危险材料。当ARO被识别时——通常是在收购资产时——我们将债务的公允价值记录为负债，并将相应的金额资本化，作为资产成本的一部分。我们的公允价值估计采用贴现现金流量法确定。在后续期间，我们增加时间流逝的ARO负债（增值费用），并针对预期未来现金流的时间或金额的变化调整负债和相关资产。资本化金额然后在资产的估计剩余使用寿命内摊销。如果移除义务没有法律约束力，我们会在发生时将相关移除费用支出，而不是将其资本化。商誉和无形资产在企业合并中获得的无形资产——包括商誉、客户关系、资本化软件、商标和商号——在收购日按估计公允价值入账。非企业合并产生的其他无形资产初始按成本入账。每当我们内部报告结构的重组改变我们报告单位的构成时，我们被要求将善意重新分配给报告单位。商誉采用相对公允价值法重新分配给报告单位。由于截至2025年12月31日，我们的剩余商誉已完全减值或重新分类为持有待售，因此由于商誉余额已降至零，因此无需进一步重新分配。当一个报告单位的公允价值可得时，我们根据报告单位的相对公允价值分配商誉。当无法获得公允价值时，我们采用另一种分配方法，我们认为该方法代表了正在重组的业务的公允价值的合理近似值。摊销没有法律、法规、合同或其他限制因素的无形资产被归类为无限期的，不进行摊销。对于使用寿命有限的无形资产，我们采用直线法在以下估计使用寿命内摊销：•客户关系：7-14年，视客户类型而定•资本化软件：3-7年•其他无形资产：9-20年附录B-36
内部使用软件内部使用的软件，不论是否由我们购买或开发，均以直线法资本化并在其估计可使用年限内摊销。我们将致力于软件开发的员工成本以及材料和服务的外部直接成本资本化。成本费用化，直到项目达到开发阶段。后续的添加、修改或升级只有在添加新功能时才会大写。软件维护、数据转换、培训费用在发生时计入费用。我们每年审查我们资本化软件的剩余经济寿命。资本化软件包含在我们合并资产负债表的其他无形资产净额中。减值测试使用寿命有限的无形资产在触发事件或情况发生变化时进行减值评估。如果公允价值低于账面价值，我们将对差额记录减值费用。截至10月31日，我们每年对商誉进行减值测试，如果事件表明报告单位的公允价值可能低于其账面价值，则更频繁地进行减值测试。如果报告单位的账面价值超过其权益的公允价值，我们减记商誉。由于报告单位不是拥有完整财务报表的独立法人实体，我们在对报告单位进行的每次减值评估期间确定权益账面价值和未来现金流量。这涉及使用合理、一致的方法将资产、负债和现金流分配给报告单位。这个过程需要大量的估计、判断和假设。更多信息，见附注3 ——商誉和无形资产。养老金和退休后福利我们将我们的固定福利和退休后计划的资金状况确认为我们综合资产负债表上的资产或负债。每年的精算损益是我们其他综合收益（亏损）的组成部分，然后计入我们综合资产负债表上的累计其他综合亏损。养老金和退休后福利费用在雇员提供服务并有资格领取福利的期间内确认。我们在计算养老金和退休后福利费用和义务时做了重要的假设（包括贴现率、计划资产预期收益率、死亡率和医疗保健趋势率）。更多信息见附注11 ——员工福利。外币我们的外国子公司的当地货币是财务报告目的的功能货币，但某些外国子公司除外。使用美元以外功能货币的业务，资产和负债按期末汇率换算，收入、费用和现金流采用平均月费率。外币折算损益记入股东（亏损）权益的累计其他综合亏损和我们的综合（亏损）收益表。在2023年11月1日出售我们的欧洲、中东和非洲业务之前，我们的许多非美国子公司使用英镑或欧元作为其功能货币，在我们经营剥离业务的本报告涵盖期间，两者兑美元均大幅波动。在剥离之前，大多数对外国子公司的投资被认为是长期的。我们继续有以外币进行的非实质性操作。外币交易损益，包括那些不被视为长期的损益，在其他收入（费用）中列报，净额在我们的综合经营报表中。有关出售我们的欧洲、中东和非洲业务的更多详细信息，请参阅附注2 —资产剥离。普通股在2024年12月18日，我们修订了公司章程，取消了我们的股东在2024年年度股东大会上批准的普通股面值（在此修订之前为每股1.00美元）。我们通过将截至2024年12月18日合并资产负债表上的额外实收资本余额重新分类为普通股确认了这一变化。所有先前确认为额外实收资本的资本化变动将在下文以普通股确认。这一变化对我们的合并财务报表没有其他影响。截至2025年12月31日，我们有2400万股根据我们的股权激励计划授权未来发行。附录B B-372025年度报告2026年代理报表
持有已发行Lumen Technologies优先股的优先股持有人有权获得累计股息，在Lumen清算时获得等于每股25美元的优先分配加上未支付的股息，并作为单一类别与普通股持有人一起投票。第382条权利协议我们维持第382条权利协议，以保护我们的美国联邦净营业亏损结转（“NOL”）免受某些《国内税收法》第382条限制。根据协议，截至2019年2月25日收盘时，我们已发行普通股的每一股都分配了一份优先股购买权，这些权利目前与普通股同步交易，直到根据协议到期或分离。该协议旨在阻止可能导致控制权变更的交易（定义见《国内税收法》第382条），因此保护我们未来使用历史上的联邦NOL的能力。该协议定于2026年底失效。股息股息的宣布和支付由我们的董事会酌情决定。我们目前不支付普通股股息。最近采用了会计公告分部2024年1月1日，我们采用了会计准则更新（“ASU”）2023-07，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。”该ASU旨在主要通过加强对重大分部费用的披露来改善可报告分部披露要求。ASU不会改变公共实体识别其经营分部、汇总它们或应用量化阈值来确定可报告分部的方式。有关更多信息，请参阅附注16 —分部信息。Investments在2024年1月1日，我们采用了ASU 2023-02，“投资-权益法和合资企业（主题323）：使用比例摊销法对税收抵免结构中的投资进行会计处理。”该ASU允许报告实体选择使用比例摊销法对符合条件的税收股权投资进行会计处理，无论产生相关所得税抵免的程序如何。采用这一ASU对我们的合并财务报表没有任何影响。2024年1月1日，我们采用ASU2022-03，“公允价值计量（专题820）：受合同销售限制的权益类证券的公允价值计量。”该ASU阐明，对出售股权证券投资的合同限制不被视为股权证券记账单位的一部分，因此在计量其公允价值时不被考虑。采用这一ASU对我们的合并财务报表没有任何影响。租赁在2024年1月1日，我们采用ASU 2023-01，“租赁（主题842）：共同控制安排。”该ASU要求所有实体在使用寿命内将与共同控制租赁相关的租赁物改良摊销给共同控制组。采用这一ASU对我们的合并财务报表没有任何影响。2023年12月所得税，FASB发布ASU 2023-09，“所得税（主题740）：所得税披露的改进。”该ASU要求，公共企业实体必须每年（1）在费率调节中披露特定类别，以及（2）为满足数量阈值的调节项目提供额外信息（如果这些调节项目的影响等于或大于通过将税前收入或损失乘以适用的法定所得税税率计算的金额的5%）。该ASU在2025财年年度期间对我们生效。有关更多信息，请参阅附注15 —所得税。附录B B-38
企业合并2023年8月，FASB发布ASU 2023-05，“企业合并–合资企业组建（子主题805-60）：认可和初步衡量。”本ASU适用于符合合资企业（或公司合资企业）定义的实体的组建。ASU中的修订要求合资企业在成立时应用新的会计基础。该ASU在2025财年第一季度对我们生效。采用这一ASU对我们的合并财务报表没有任何影响。供应商融资方案2023年1月1日，我们采用ASU 2022-04，“负债-供应商融资方案（子主题405-50）：披露供应商融资方案义务。”该ASU要求在购买商品或服务时使用供应商融资计划的公司披露有关该计划的充分信息，以允许财务报表用户了解该计划的性质、该期间的计划活动、不同时期的变化以及计划交易的潜在规模。采用这一ASU并没有对我们的合并财务报表产生重大影响。信用损失2023年1月1日，我们采用ASU 2022-02，“金融工具-信用损失（主题326）：问题债务重组（“TDR”）和Vintage披露。”ASU取消了TDR确认和计量指南，加强了现有的披露要求，并引入了与对遇到财务困难的借款人进行的某些应收款修改相关的新要求。采用这一ASU并没有对我们的合并财务报表产生重大影响。最近发布的会计公告2025年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2025-12“编纂改进”。ASU表示对澄清、纠正错误或进行微小改进的编纂的更改。修正案使编纂更易于理解和适用。ASU2025-12中的修订对2026年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。除对主题260的修订外，“每股收益”这一ASU可以前瞻性地或追溯地适用，并在逐个问题的基础上选择过渡方法。公司目前正在评估ASU2025-12，以确定它可能对我们的合并财务报表产生的影响。2025年12月，FASB发布ASU 2025-11，《中期报告（主题270）：窄范围改进》。该ASU澄清，主题270中的临时报告要求适用于所有发布根据美国公认会计原则编制的临时财务报表的实体，并将这些要求合并到主题270中。这些修订在主题270内提供了所要求的中期披露的全面清单，确立了一项原则，要求披露最近一个年度报告期结束后发生的对中期业绩产生重大影响的事件或变化，并明确了适用于中期财务报表的形式和内容要求。ASU2025-11中的修订对2027年12月15日之后开始的年度报告期间内的中期报告期间有效，允许提前采用。该ASU可以前瞻性地或追溯地应用于财务报表中列报的任何或所有以前期间。公司目前正在评估ASU2025-11，以确定它可能对我们的合并财务报表产生的影响。2025年12月，FASB发布ASU 2025-10，“政府补助（主题832）：企业实体收到的政府补助的会计处理。”这个ASU建立了关于企业实体收到的政府赠款会计的权威指导。ASU2025-10中的修订对2028年12月15日之后开始的年度报告期和这些年度报告期内的中期报告期有效，允许提前采用。这种ASU可以使用修正的前瞻性方法、修正的回顾性方法或回顾性方法来应用。公司目前正在评估ASU 2025-10，以确定它可能对我们的合并财务报表产生的影响。2025年11月，FASB发布ASU 2025-09，《衍生品与套期保值（主题815）：套期会计改进》。该ASU引入了五项有针对性的改进，以更好地使套期会计与实体的风险管理活动保持一致。ASU2025-09中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期有效，允许提前采用，并应在未来基础上适用于所有套期保值关系。公司拟提前采用ASU2025-09前瞻性，自1月1日起生效， 2026.预计该采用不会对我们的合并财务报表产生影响。附录B B-392025年度报告2026年代理报表
2025年11月，FASB发布ASU 2025-08，“金融工具——信用损失（主题326）：购买的贷款。”该ASU要求，在没有信用恶化且被视为“过时”的情况下获得的贷款将被视为购买的过时贷款，并在获得时使用总额法进行会计处理（即按购买价格记录贷款并单独记录预期信用损失备抵）。经审核的贷款包括在企业合并中获得的、自发起以来信用质量没有“超过微不足道”恶化的所有贷款，以及在发起后至少90天内购买的贷款，其中购买者没有参与贷款的发起。ASU2025-08中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间有效，允许提前采用。本ASU应前瞻性地适用于在首次申请日或之后获得的贷款。公司打算提前采用ASU2025-08前瞻性，自2026年1月1日起生效。预计该采用不会对我们的合并财务报表产生影响。2025年9月，FASB发布了ASU 2025-07，“衍生品和套期保值（主题815）”和“与客户的合同收入（主题606）”。该指南细化了主题815的范围，以明确哪些合约适用衍生会计。该ASU还在主题606下对收入合同中客户的股份支付进行了澄清。ASU 2025-07中的修订对2026年12月15日之后开始的财政年度和中期报告期有效，允许提前采用。本ASU允许通过对留存收益的期初余额进行累积影响调整，前瞻性地适用于在采用之日或之后签订的新合同，或在修改后的追溯基础上适用。公司打算提前采用ASU2025-07前瞻性，自2026年1月1日起生效。预计该采用不会对我们的合并财务报表产生影响。2025年9月，FASB发布了ASU 2025-06，“无形资产—商誉和其他—内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计处理”，其中修订了ASC 350-40，“无形资产—商誉和其他—内部使用软件”中的指南。该ASU对内部使用软件成本的确认和披露框架进行了现代化改造，取消了之前的“开发阶段”模式，并引入了一种更基于判断的方法。ASU2025-06中的修订对2027年12月15日之后开始的财政年度以及这些年度报告期内的中期有效，允许提前采用。本ASU允许前瞻性、追溯性或通过修改后的过渡方法应用。公司打算提前采用ASU2025-06前瞻性，自2026年1月1日起生效。预计该采用不会对我们的合并财务报表产生影响。2025年7月，FASB发布ASU 2025-05《金融工具—信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量》。该ASU为实体提供了一种实用的权宜之计，通过允许假设截至资产负债表日的当前状况在资产的剩余寿命期间不会发生变化，从而简化对根据ASC 606核算的交易产生的流动应收账款和流动合同资产的预期信用损失的估计。ASU 2025-05中的修订对2025年12月15日之后开始的年度报告期以及这些年度报告期内的中期报告期有效，允许提前采用。公司目前正在评估ASU 2025-05，以确定它可能对我们的合并财务报表产生的影响。2025年5月，FASB发布了ASU 2025-04“补偿-股票补偿（主题718）和与客户签订的合同收入（主题606）：对应付客户的基于股份的对价的澄清（“ASU 2025-04”）。”该ASU澄清了关于实体作为应付给客户的对价授予的股份支付奖励的会计准则，目的是通过修订“业绩条件”的定义和消除与应付给客户的股份对价相关的服务条件的没收政策选择，减少实践中的多样性并改进现有的准则。它还澄清了主题606中关于可变对价约束的指导，不适用于“无论授予日期是否已发生”的支付给客户的以股份为基础的对价。ASU2025-04将于12月15日之后开始的年度期间生效， 2026年，允许提前收养。该公司打算提前采用ASU2025-04前瞻性，自2026年1月1日起生效。预计该采用不会对我们的合并财务报表产生影响。附录B B-40
2025年5月，FASB发布ASU 2025-03《企业合并（主题805）和合并（主题810）：确定可变利益实体收购中的会计收购方》。该ASU修订了当前关于确定主要通过交换股权而实现的交易的会计收购方的指南，在该交易中，合法被收购方是符合企业定义的可变利益实体。修订要求一个实体考虑目前在确定哪个实体是其他收购交易中的会计收购方时所需的相同因素。ASU2025-03中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间有效，允许提前采用。公司打算提前采用ASU2025-03前瞻性，自2026年1月1日起生效。预计这一采用不会对我们的合并财务报表产生影响。2024年11月，FASB发布ASU 2024-04，“债务——带有转换和其他选择的债务（子主题470-20）：可转换债务工具的诱导转换”。这份ASU阐明了确定某些可转换债务工具的结算是否应作为诱导转换而不是作为债务清偿进行会计处理的要求。ASU2024-04中的修订在2026财年年度期间生效，允许提前采用。本ASU允许在前瞻性或追溯性基础上应用。截至2025年12月31日，我们没有持有可转换债务工具，预计这一ASU不会对我们的合并财务报表产生任何影响。2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表费用的分类”。这个ASU要求额外的脚注披露某些损益表费用细目的细节，以及额外的销售费用披露。ASU2024-03中的修订在2027财年年度期间生效，允许提前采用。该指南将前瞻性应用，并可选择追溯应用。公司目前正在评估ASU 2024-03以及采用该标准将对我们的披露产生的影响。注2 —剥离EMEA业务2023年11月1日，Level3 Parent，LLC的关联公司将Lumen在欧洲、中东和非洲（“EMEA”）的业务出售给Fidelity Investments的投资组合公司Colt Technology Services Group Limited，在经过某些收盘调整和交易成本后获得17亿美元的税前现金收益。这一对价进一步取决于购买协议中规定的其他交割后调整和赔偿，并经修订和补充至今。就出售事项而言，我们订立了一份过渡服务协议，根据该协议，我们向买方提供各种支持服务。此外，Lumen与买方订立商业协议，据此互相提供各种网络及其他商业服务。将EMEA业务分类为持有待售被视为需要在每个报告期对处置集团的商誉进行减值评估直至处置的事件或情况变化。我们对处置组进行了分类前和分类后的商誉减值测试，详见附注3 —商誉和无形资产。由于我们的减值测试，我们确定欧洲、中东和非洲地区业务处置组发生了减值，从而在2022年第四季度产生了4300万美元的非现金、不可减税的商誉减值费用。我们评估了持有待售资产和负债的账面价值相对于商定销售价格的可收回性，并根据出售成本进行了调整，并在截至2022年12月31日的合并经营报表中记录了截至2022年12月31日止年度的估计处置损失6.6亿美元，以及截至2022年12月31日在合并资产负债表中的持有待售资产中包含的估值备抵。截至2023年12月31日止年度，我们录得与出售EMEA业务相关的处置净亏损1.02亿美元。这一损失在综合经营报表中反映为经营费用。截至2023年11月1日交易结束时，欧洲、中东和非洲业务已被纳入我们的持续经营业务，并在我们的综合资产负债表中归类为持有待售资产和负债。由于交易完成，我们终止确认了21亿美元的净资产，主要由（i）物业、厂房和设备（扣除累计折旧）20亿美元和（ii）客户关系和其他无形资产（扣除累计摊销1.07亿美元）组成。此外，我们将3.82亿美元的外币折算已实现亏损重新分类， 税后净额，抵销EMEA业务的估值备抵和出售亏损。附录B B-412025年度报告2026年代理声明
Mass Markets光纤到户业务于2025年5月21日，我们签订了一项最终协议，以57.5亿美元现金将我们在11个州（“领土”）的Mass Markets光纤到户业务出售给美国电话电报，但须视营运资金和其他协商购买价格调整而定。我们从此次剥离中获得的税后净收益的实际金额可能与我们目前估计的金额有很大差异，包括是否存在影响我们估计的其他假设的变化。在随附的综合资产负债表中，截至2025年12月31日，处置组的资产和负债分类为持有待售，并按（i）我们将处置组分类为持有待售时的账面价值或（ii）处置组的公允价值减去出售成本后的较低者计量。随着处置集团于2025年5月21日被指定为持有待售，我们暂停记录物业、厂房和设备的折旧，而这些资产被分类为持有待售。我们估计，如果处置集团未达到持有待售标准，我们将在截至2025年12月31日止年度录得额外的1.04亿美元折旧。根据与出售该领土的Mass Market Fiber to the Home业务相关的购买协议条款，Lumen同意在交易完成后授予买方不可撤销的使用权（“IRU”）某些Lumen保留的光纤资产，以便为转让的客户合同提供服务。这些受IRU约束的保留Lumen资产的价值不包括在下表中的持有待售资产中。截至2025年12月31日，处置集团的持有待售资产和负债的主要组成部分如下：2025年12月31日（百万美元）持有待售资产应收账款减备抵1美元13其他流动资产净额30 固定资产、工厂及设备，净值累计折旧净额7732,841美元商誉1,336其他资产净额51持有待售资产总额4,271美元持有待售负债其他流动负债6美元递延收入的流动部分32持有待售负债总额38美元2026年2月2日的后续事件，我们和我们的某些关联公司完成了将我们在11个州的大众市场光纤到户业务出售给美国电话电报，以换取约57.5亿美元的税前现金收益，但须视营运资金和其他协商达成的交易结束后调整而定。就出售事项而言，Lumen已订立过渡服务协议，根据该协议，Lumen将向买方提供各种支持服务及若干长期协议，根据这些协议，Lumen与买方将相互提供各种网络及其他商业服务。剥离业务合并经营业绩的处理我们不认为剥离欧洲、中东和非洲业务或最近完成剥离大众市场光纤到户业务代表Lumen的战略转变，因此不符合终止经营的条件。因此，我们继续通过各自的处置日期2023年11月1日和2026年2月2日在我们的综合经营业绩中报告我们的欧洲、中东和非洲业务和大众市场光纤到户业务的经营业绩。附录B B-42
附注3 —商誉和无形资产商誉和无形资产，净值，我们合并资产负债表上的净额包括：2025年12月31日2024年（百万美元）商誉（1）（2）$ — 1,964无限期无形资产$ — 9其他需要摊销的无形资产：客户关系，减去累计摊销的4,945美元和4,5042，6023,196美元资本化软件，减去累计摊销的3,940美元和4,067美元（3）1,8031，529专利和其他，减去累计摊销的100美元和86美元（3）5872其他无形资产总额，净额4,4634，806美元（1）我们记录了累计非现金，截至2025年12月31日止年度，不可抵税的商誉减值费用为6.28亿美元。（2）截至2025年12月31日，该金额不包括归类为持有待售的商誉约13亿。见附注2 ——资产剥离。（3）某些账面总值为1.61亿美元和3.52亿美元的资本化软件和账面总值为2.11亿美元和1.53亿美元的商品名称分别在2024年和2023年期间全部摊销，并分别在2025年和2024年第一季度退休。截至2025年12月31日和2024年12月31日，商誉和无形资产的账面总额分别为134亿美元和154亿美元，不包括分类为持有待售的金额。我们被要求每年评估我们的商誉和其他无限期无形资产的减值情况，或者在某些情况下，更频繁地评估，例如当事件或情况变化表明可能存在减值时。截至2025年12月31日，我们没有无限期无形资产，我们剩余的商誉被分类为持有待售。因此，我们没有对截至2025年12月31日止年度进行任何年度减值评估，而对我们截至2025年12月31日止年度的商誉进行的唯一减值测试是在2025年4月30日进行的，原因如下所述的触发事件。我们对商誉以外的无限期无形资产的年度减值评估日期历来为12月31日。我们完成了对截至2024年12月31日和2023年12月31日除商誉外的无限期无形资产的定性评估，并得出结论认为，我们的无限期无形资产很可能没有减值；因此，在2024年或2023年没有记录这些资产的减值费用。我们的商誉在历史上来自于许多收购，其中收购价格超过了所收购净资产的公允价值。只有当我们的评估确定我们任何报告单位的权益账面价值超过其公允价值时，我们才被要求减记商誉价值。我们对商誉的年度减值评估日期为10月31日，在该日期我们对报告单位进行了评估。我们在两个部分报告我们的结果：商业和大众市场。有关这些分部和基础销售渠道的更多信息，请参见附注16 —分部信息。截至2025年4月30日，我们进行商誉减值测试的报告单位有三个，分别是：•大众市场；•北美业务（“北美业务”）；•亚太地区（“亚太地区”）。在2023年11月剥离EMEA业务之前，EMEA地区也是一个报告单位，并进行了减值测试。附录B B-432025年度报告2026年代理声明
我们的报告单位不是具有离散完整财务报表的离散法律实体。我们的资产和负债部署在多个报告单位的业务中并与之相关。当我们评估商誉减值时，我们将每个报告单位权益的估计公允价值与我们分配给报告单位的权益账面价值进行比较。如果报告单位的估计公允价值大于账面价值，我们得出不存在减值的结论。如果报告单位的估计公允价值低于账面价值，我们将记录等于超额金额的非现金减值费用。根据事实和情况，我们通常通过考虑（i）贴现现金流量法（基于离散预测期内预计现金流量的现值）和终值（基于离散预测期后报告单位的预期正常化现金流量）中的一种或两种方法来估计我们报告单位的公允价值，以及（ii）市场法（包括使用服务与我们可比的上市公司的市场倍数）。商誉减值分析2025年商誉减值分析在2025年第二季度，我们确定将该地区的Mass Markets Fiber to the Home业务分类为附注2 —剥离中所述的持有待售业务被视为需要评估我们截至2025年4月30日的商誉减值的事件或情况变化。我们进行了分类前商誉减值评估，截至2025年4月30日，使用市场法在这些资产分类为持有待售之前进行减值测试，并确定我们的大众市场报告单位的公允价值，用于转让持有待售商誉。应用这种方法，我们利用了电信行业内的公司比较和分析师报告，这些报告分别支持了1.8x和3.1x以及5.8x和8.0x之间的年化收入和息税折旧摊销前利润（“EBITDA”）倍数得出的一系列公允价值。我们将报告单位的估计公允价值与我们截至2025年4月30日的市值进行了核对，并得出结论，根据最近的市场交易，所示的约42%的控制权溢价是合理的。我们得出结论，截至2025年4月30日评估日期，我们的任何报告单位均不存在减值。我们还使用市场法进行了分类后商誉减值测试，以评估我们的报告单位在剥离后将保留的公允价值是否超过此类报告单位在持有待售资产分类后的权益账面价值，并根据最近的市场交易得出约4%的指示控制权溢价是否合理。作为这一分析的结果，我们确定大众市场报告单位已完全减值，导致我们在截至2025年6月30日的季度中确认了6.28亿的非现金、不可扣税的商誉减值费用。我们在截至2025年6月30日的季度中使用的市场方法包含了与今年剩余时间的预测结果相关的估计和假设，包括收入、费用和某些战略举措的实现。在制定适用于每个报告单位的市场倍数时，我们考虑了观察到的行业参与者的趋势。我们的评估包括许多需要做出重大判断的因素。对这些因素的替代解释可能会导致关于我们减值规模的不同结论。在此减值分析之后，截至2025年12月31日，我们仅剩的商誉被归类为持有待售。2024年商誉减值分析截至2024年10月31日，我们通过使用定性评估来确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大，从而在我们的大众市场报告单位中对商誉进行了年度减值分析。定性评估中考虑的因素除其他外包括宏观经济状况、行业和市场状况、报告单位的财务业绩以及其他相关实体和报告单位的考虑因素。我们得出的结论是，截至我们的测试日期，我们报告单位的估计公允价值大于我们的权益账面价值。因此，我们得出结论，截至2024年第四季度的年度评估日，不存在减值。附录B B-44
2023商誉减值分析在2023年期间，我们记录了与某些报告单位相关的总计107亿美元的非现金和不可扣税的商誉减值费用。在2023年第二季度，我们确定存在的情况表明，我们报告单位的账面价值很可能超过其公允价值，从而产生了88亿美元的减值费用。额外的19亿美元被记录为我们在2023年10月31日对三个报告单位进行的年度商誉减值分析的一部分鉴于我们的市值持续受到侵蚀，这两项定量减值分析都是使用市场法进行的，该方法依赖于公司比较和电信行业内的分析师报告，根据年化收入和EBITDA倍数制定公允价值范围。对于我们的每一项评估，我们都使用了低于这些可比市场倍数的收入和EBITDA倍数。估计的公允价值与市值进行了对账，任何隐含的控制权溢价均根据当时最近的市场交易确定为合理的。在制定假设时需要做出重大判断，替代解释可能会导致关于我们减值规模的不同结论。下表显示了分配给我们可报告分部的商誉的前滚情况。业务大众市场总额（百万美元）截至2023年12月31日（1）$ — 1,964，964截至2024年12月31日（1）— 1,964，964减值—（628）（628）重新分类为持有待售（2）—（1,336）（1,336）截至2025年12月31日（1）$ ————（1）截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的商誉分别扣除累计减值损失223亿美元、217亿美元和217亿美元。（2）反映与我们最近完成的资产剥离相关的商誉，扣除累计减值损失，重新分类为持有待售。见附注2 ——资产剥离。有关我们分部的更多信息，请参见附注16 —分部信息。截至2025年12月31日，我们有限寿命无形资产的加权平均剩余使用寿命总计约为五年，客户关系约为五年，资本化软件约为四年。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的有限寿命无形资产摊销费用总额分别为10亿美元、11亿美元和11亿美元。我们预计有限寿命无形资产的未来总摊销费用如下：（百万美元）2026年94220278552028785202955620304972031及之后828有限寿命无形资产未来总摊销费用4463美元附录B-452025年度报告2026年代理报表
注4 —收入确认产品和服务类别业务截至2025年12月31日，我们将我们的产品和服务收入划分为业务部门的以下类别：• Grow：包括我们正在大力投资的现有和新兴产品和服务，包括我们的暗光纤和导管、边缘云、IP、托管安全、软件定义广域网、统一通信和协作以及波长服务；• Nurture：包括我们更成熟的产品，包括以太网和VPN数据网络服务；• Harvest：包括我们为现金流管理的遗留服务，包括时分复用语音，和专线服务；和•其他：包括设备销售、托管和专业服务解决方案及其他服务。Mass Markets截至2025年12月31日，我们将我们的产品和服务收入划分为Mass Markets分部的以下类别：•光纤宽带：根据该分类，我们利用基于光纤的网络基础设施向住宅和小型企业客户提供高速宽带服务；•其他宽带：根据该分类，我们主要利用我们的铜基网络基础设施向住宅和小型企业客户提供低速宽带服务；•语音和其他：根据该分类，我们的收入来自（i）提供本地和长途语音服务、专业服务和其他辅助服务，（二）联邦宽带和州支持计划。总收入与客户合同收入的对账下表提供了按分部、销售渠道和产品类别划分的总收入。它们还提供了不受ASC 606“与客户签订的合同收入”（“ASC 606”）约束但受其他会计准则管辖的收入金额。下表中的金额包括EMEA业务在2023年11月1日出售前的收入：按销售渠道和产品类别划分的业务部门大企业增长1,769美元（401）1,368培育769 — 769 Harvest 298 — 298其他143 — 143大企业总收入2,979（401）2,578中端市场企业增长1,040（26）1,014培育603 — 603 Harvest 293（4）289其他37 — 37中端市场企业总收入1,973（30）1,943公共部门增长588（105）483培育324 — 324 Harvest 453（1）452截至12月31日止年度，2025年非ASC606收入的总收入调整（1）与客户签订的合同总收入（百万美元）附录B-46
其他539 — 539公共部门总收入1,904（106）1,798批发增长1,049（290）759培育667（24）643收获993（137）856其他5 — 5批发总收入2,714（451）2,263国际和其他增长149（3）146培育138 — 138收获27 — 27其他11 — 11国际总额和其他325（3）322按产品类别划分的业务部门增长4,595（825）3,770培育2,501（24）2,477收获2,064（142）1,922其他735 — 735总业务部门收入9,895（991）8,904按产品类别划分的大众市场部门光纤宽带883（13）870其他宽带950（90）860语音和其他67423697大众市场总收入2,507（80）2,427总收入12,402美元（1,071）11,331收入时点转移的商品和服务137美元随时间推移履行的服务11,194与客户签订的合同总收入11,331美元，截至12月31日止年度，2025年非ASC606收入的总收入调整（1）与客户签订的合同总收入（百万美元）附录B B-472025年度报告2026年代理报表
按销售渠道划分的业务板块和产品类别大型企业增长$ 1,544（256）1,288培育927 — 927嘉实383 — 383其他185（1）184大型企业总收入3,039（257）2,782中型市场企业增长1,031（25）1,006培育775 — 775嘉实366（4）362其他40（5）35中型市场企业总收入2,212（34）2,178公共部门增长600（85）515培育357 — 357嘉实390（4）386其他509 — 509公共部门总收入1,856（89）1,767批发增长1,047（287）760培育738（19）719嘉实1,093（140）953其他8 — 8批发总收入2,886（446）2,440国际和其他增长154（4）150培育162 — 162丰收43 — 43其他14 — 14国际和其他总额373（4）369按产品类别划分的业务部门增长4,376（657）3,719培育2,959（19）2,940丰收2,275（148）2,127其他756（6）750总业务部门收入10,366（830）9,536按产品类别划分的大众市场部门光纤宽带735（13）722其他宽带1,168（105）1,063语音和其他839（31）808大众市场总收入2,742（149）2,593总收入$ 13,108（979）12,129收入货物的时间安排和在某个时间点转移的服务136美元随时间执行的服务11,993与客户签订的合同总收入12,129美元截至2024年12月31日的年度非ASC606收入的总收入调整（1）与客户签订的合同总收入（百万美元）附录B B-48
截至12月31日止年度，2023非ASC606收入的总收入调整（1）与客户签订合同的总收入（百万美元）按销售渠道划分的业务板块和产品类别大型企业增长$ 1,494（179）1,315培育1,034 — 1,034 Harvest 462 — 462其他181（5）176大型企业总收入3,171（184）2,987中型市场企业增长1,021（28）993培育968 — 968 Harvest 448（4）444其他53（4）49中型市场企业总收入2,490（36）2,454公共部门增长473（81）392培育393 — 393 Harvest 383（1）382其他542 — 542公共部门总收入1,791（82）1,709批发增长1,050（251）799培育826（25）801 Harvest 1,264（165）1,099其他12 — 12批发总收入3,152（441）2,711国际和其他增长453（115）338培育266 — 266嘉实126 — 126其他137 — 137合计国际和其他982（115）867按产品类别划分的业务部门增长4,491（654）3,837培育3,487（25）3,462嘉实2,683（170）2,513其他925（9）916总业务部门收入11,586（858）10,728按产品类别划分的大众市场部门光纤宽带637（16）621其他宽带1,394（126）1,268语音和其他940（36）904大众市场总收入2,971（178）2,793总收入$ 14,557（1,036）13,521收入货物的时间安排和在某个时间点转移的服务178美元随时间推移提供的服务13,343与客户签订的合同总收入13,521美元（1）包括监管收入和不在ASC 606范围内的租赁收入。附录B B-492025年度报告2026年代理报表
客户应收款和合同余额下表提供了客户应收款、合同资产和合同负债的余额，扣除分类为持有待售的金额：2025年12月31日2024年（百万美元）客户应收款，减去备抵57美元和50美元（1）13161,193美元合同资产3319合同负债（2）647733（1）截至2025年12月31日，该金额不包括与分类为持有待售的处置组相关的1300万美元客户应收款净额。（2）截至2025年12月31日，该金额不包括与分类为持有待售的处置集团相关的3200万美元合同负债。合同负债是指我们从客户处收到或提前开票提供未来承诺的商品或服务的对价。我们将这一对价递延确认为收入，直至我们对客户履行了相关履约义务。合同负债包括提前一个月开票和安装的经常性服务，以及在实际或预期合同期限内递延和确认的维护费用，通常根据服务的不同，从一年到五年不等。合同负债包含在我们综合资产负债表的递延收入中。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，我们分别确认了4.78亿美元和4.43亿美元的收入，这些收入分别包含在截至2025年1月1日和2024年1月1日的7.33亿美元和6.98亿美元的合同负债中，包括分类为持有待售的合同负债。履约义务截至2025年12月31日，我们预计未来将确认与部分或全部未得到满足的现有客户合同相关的履约义务相关的约60亿美元收入。截至2025年12月31日，预计在2026年、2027年及之后确认的与未履行履约义务相关的交易价格分别为28亿美元、16亿美元和16亿美元。这些金额不包括：•我们确认收入的合同的未履行履约义务的价值，其金额为我们有权就所提供的服务（例如，与即将完成的专业或技术服务相关的未承诺使用或非经常性费用）开具发票的金额；•归类为不受ASC 606约束的租赁安排或政府援助的合同；•与分类为持有待售的处置组相关的合同的未履行履约义务的价值。合同成本下表提供了我们的合同购置成本和履行成本的变化：截至2025年12月31日的年度截至2024年12月31日的年度购置成本履行成本购置成本履行成本（百万美元）（百万美元）期初余额203222182184发生的成本143225151176摊销（126）（162）（130）（138）持作出售的合同成本变化（24）（21）——期末余额（1）196264203222（1）截至12月31日的年度期末余额，2025年不包括与分类为持有待售的处置组相关的购置成本和履行成本分别为2400万和2100万。附录B B-50
收购成本包括因获得合同而支付给员工的佣金费用。履行成本包括与向客户提供、安装和激活服务相关的第三方和内部成本，包括为这些活动消耗的人工和材料。我们在Mass Markets客户约47个月的平均合同期限和商业客户约34个月的平均合同期限内，根据服务转让以直线法摊销递延购置和履行成本。我们将服务和产品成本中的摊销履行成本和销售、一般和行政中的摊销购置成本包括在我们的综合运营报表中。我们将这些预计在未来12个月内摊销的递延成本金额计入其他流动资产净额，并将预计在未来12个月后摊销的递延成本计入其他资产净额。我们每季度评估递延收购和履行成本的减值。Government Funding Lumen参与了各种美国联邦和州计划，根据这些计划，政府支持付款被用于抵消与在目标地点提供服务相关的成本，例如未得到服务或服务不足的高成本或农村地区，或为某些类型的客户，包括非营利组织、教育机构和地方政府机构。在某些情况下，支持付款以里程碑期限规定的特定基础设施建设或在特定地点提供服务和速度要求为条件。承诺可能每年作出，以多年为基础，从一年到10年不等，或持续进行，但可能会定期更改或终止。按照惯例并如ASC 832政府援助中所述，Lumen采用了一种赠款会计模式，通过该模式，它将这些交易在资金拟用于补偿的成本发生期间作为非ASC 606收入进行会计处理。这笔非ASC606收入包含在我们合并运营报表的营业收入中。当已向客户提供服务及发生成本，但未收到现金时，记录相应的应收款项。这些金额包含在我们的应收账款中，减去我们综合资产负债表中的备抵。某些方案需要接受对方案承诺遵守情况的审计，根据这些评估的结果，Lumen可能需要偿还政府实体先前收到的现金，或者在某些情况下支付罚款。Lumen会评估每个计划，如果很可能会收回抚养费或进行处罚，则会根据ASC 450的原则建立责任。截至2025年12月31日和2024年12月31日止两个年度，Lumen在政府援助计划下分别录得6700万美元和8300万美元的非客户收入，其中28%和18%分别与州普遍服务基金支持计划相关。联邦政府推出了多个扩大宽带接入的计划，其中包括农村数字机会基金（RDOF）计划，这是一项FCC倡议，为美国农村地区的宽带部署提供联邦财政支持。我们在我们运营所在的几个州获得了RDOF资助，并收到了从2022年开始的一段时间的付款。截至2023年12月31日止年度，我们收到了约1700万美元的年度RDOF第一阶段支持付款。2024年第三季度，我们放弃了在四个州开发某些RDOF普查区块的权利，这导致截至2024年12月31日止年度的预期RDOF第一阶段支持付款减少至约1600万美元。在2025年第二季度，我们自愿放弃了剩余的RDOF奖励。因此，我们将不再通过RDOF计划获得资金，并在2025年第二季度的合并运营报表中确认收入减少4600万美元。我们还因此产生了4900万美元的费用，这些费用反映在我们综合运营报表中的运营费用中。2026年1月，我们支付了上述总结的9500万美元收入和费用，以及与我们2024年放弃有关的额外400万美元，作为偿还先前收到的资金和汇出所产生的费用。Lumen参与了两个州赞助的项目，用于在未获得服务和服务不足的地区部署宽带，各州为这些项目拥有州普遍服务资金，这些资金来自对电信提供商征收的费用，并转嫁给消费者。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度， Lumen在内布拉斯加州和新墨西哥州参与了这些类型的项目。附录B B-512025年度报告2026年代理声明
附注5 —租赁我们主要向第三方或从第三方租赁各种办公设施、托管设施、设备和传输容量。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在我们的综合资产负债表中；我们在租赁期内以直线法确认这些租赁的租赁费用。我们确定一项安排在开始时是否为租赁，以及该租赁在开始日是否符合融资或经营租赁的分类标准。租赁相关资产或使用权资产在租赁开始日按等于相应租赁负债的金额确认。租赁相关负债按剩余合同固定租赁付款的现值确认，并使用我们的增量借款利率进行贴现。作为租赁负债现值计算的一部分，我们使用增量借款利率，因为租赁中隐含的利率不容易确定。用于租赁会计的增量借款利率基于我们的无抵押利率，经调整以近似于我们可以在与确认的租赁期限相似的期限内以抵押方式借款的利率。我们使用基于租赁期限长度和租赁所在报告实体的组合方法将增量借款利率应用于租赁组件。经营租赁费用在租赁期内按直线法确认，而可变租赁付款在发生时计入费用。我们的一些租赁安排包含租赁部分、非租赁部分（包括公共区域维护成本）和执行成本（包括房地产税和保险费用）。我们一般根据每个组件的预计独立价格对每个组件进行单独核算。对于托管租赁，我们将租赁和非租赁部分作为单一租赁部分进行核算。我们的许多租赁协议都包含续租选项；然而，除非我们确定我们有合理的把握续租，否则我们不会确认续租期间的使用权资产或租赁负债。某些租赁还包括购买租赁财产的选择权。资产和租赁物改良的折旧年限受预期租赁期限的限制，除非有合理确定将被行使的所有权转让或购买选择权。我们的租赁协议一般不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契约。我们向第三方租赁各种设备、办公设施、零售网点、交换设施等网络站点或组件。这些租约，除了少数例外，提供了固定或基于消费者价格指数的续租选择和租金上涨。任何租金减免，连同租金上涨，都包括在租赁期内按直线法计算的租金费用的计算中。大多数租赁的租赁期限包括初始不可取消的期限加上我们认为合理保证的续期选择项下的任何期限。承租人租赁费用包括：截至2025年12月31日的年度202420232023（百万美元）经营和短期租赁成本415446459美元融资租赁成本：使用权资产摊销262532租赁负债利息101112融资租赁总成本363644总租赁成本451482503美元附录B B-52
补充合并资产负债表信息及与租赁相关的其他信息载列如下：12月31日，租赁（百万美元）资产负债表分类20252024资产经营租赁资产其他资产，净额1,291，119美元融资租赁资产物业、厂房和设备，扣除累计折旧216236租赁资产总额$ 1,5071，355负债流动经营流动经营租赁负债$ 266253财务当前到期长期债务1917非流动经营其他负债1,113959财务长期债务183198租赁负债总额$ 1,5811，427加权平均剩余租赁期（年）经营租赁7.47.7融资租赁9.61 1.4加权平均折现率经营租赁8.74% 8.90%融资租赁4.45% 4.40%与租赁相关的补充合并现金流量表信息如下：截至12月31日止年度，20252024（百万美元）为计入租赁负债计量的金额支付的现金：经营租赁的经营现金流412427美元融资租赁的经营现金流1011融资租赁的融资现金流1817补充租赁现金流披露：以新的经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产406191以新的融资租赁负债换取的使用权资产62截至2025年12月31日，租赁负债到期情况如下：经营租赁融资租赁（百万美元）2026美元36628202729829202825428202921426203013727此后648117租赁付款总额1,917255减：利息（538）（53）合计1,379202减：流动部分（266）（19）长期部分1,113183美元截至2025年12月31日，我们没有尚未开始的重大经营或融资租赁。附录B B-532025年度报告2026年代理声明
出租人我们根据经营租赁将各种暗光纤和导管、办公设施、托管设施、交换设施、其他网络站点、服务设备出租给第三方。租赁和转租收入在合并经营报表中计入营业收入。见附注1 ——重要会计政策的背景和摘要中的“收入确认”。截至2025年、2024年和2023年12月31日止年度，我们的经营租赁总收入分别为11亿美元、10亿美元和10亿美元，分别占截至2025年、2024年和2023年12月31日止年度营业收入的9%、7%和7%。我们的经营租赁收入中包括截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的转租收入分别为2300万美元、2500万美元和2500万美元。附注6 —金融工具的信用损失为了评估我们对金融工具的预期信用损失，我们汇总了具有类似风险特征的金融资产，以监测其信用质量或在这类资产的整个存续期内的恶化。我们定期监测我们汇总的金融资产中的某些风险特征，并根据内部和外部风险因素的变化程度相应地修正其构成。我们分别对不与其他金融资产共享风险特征的金融资产进行评估。我们以摊余成本计量的金融资产主要包括应收账款。我们使用损失率法来估算我们的信用损失备抵。我们对当前预期信用损失率的确定始于我们对历史损失经验作为应收账款百分比的回顾。我们根据平均天数来衡量我们的历史损失期，将应收账款确认为信用损失。当资产特定特征和当前状况与历史时期相比发生变化时，由于我们的信贷和收款策略、某些类别的账龄余额或信贷损失和回收政策的变化，我们进行定性和定量评估，以调整我们的历史损失率。我们使用回归分析，利用历史经验和预测期内的经济数据，得出预期损失率。我们根据已开票应收账款的平均收款天数来衡量我们的预测期。为了确定我们目前的信用损失准备金，我们将历史和预期的信用损失率结合起来，应用于我们的期末应收账款。如果客户的财务状况出现意外恶化或经济状况发生意外变化，包括宏观经济事件，我们评估调整信用损失准备金的必要性。任何此类由此产生的调整都会影响进行调整期间的收益。评估历史观察到的违约率、当前状况和预测的经济状况之间的相关性需要进行判断。对这些因素的替代解释可能会导致关于我们的信用损失准备金的不同结论。信贷损失金额对环境变化和预测的经济状况很敏感。我们的历史信用损失经验、当前状况和对经济状况的预测也可能无法代表客户未来的实际违约经历，我们可能会使用与其他公司使用的方法不同的方法。附录B B-54
下表按应收账款组合列出了我们的信用损失准备金的活动：业务大众市场总额（百万美元）截至2022年12月31日的余额（1）572885美元预期损失准备金3565100计入备抵的注销（62）（65）（127）收回的款项639截至2023年12月31日的余额363167预期损失准备金264672计入备抵的注销（32）（58）（90）收回的款项6410截至12月31日的余额，2024362359预期损失准备金323870计入备抵的注销（37）（31）（68）收回款项437持作出售资产备抵变动（2）—（1）（1）截至2025年12月31日的余额353267美元（1）包括截至2022年12月31日与2023年剥离欧洲、中东和非洲地区业务相关的归类为持作出售的信用损失准备金500万美元。见附注2 ——资产剥离。（2）表示与最近完成剥离该领土的大众市场光纤到户业务相关的处置集团分类为持有待售的金额的变化。见附注2 ——资产剥离。附注7 —长期债务和信贷融资截至2025年12月31日，我们几乎所有未偿综合债务均由我们或以下三家子公司之一承担，它们各自单独或作为与其某些子公司的单独受限制集团的一部分借入资金：• Level 3 Financing，Inc.（“Level 3 Financing”），包括其母担保人Level 3 Parent，LLC（“Level 3 Parent”）和某些子公司担保人；• Qwest Corporation（“Qwest”）；• Qwest Capital Funding，Inc.，包括其母担保人，奎斯特通讯该等借款人或借款集团各自已与若干金融机构或其他机构贷款人订立信贷协议或发行优先票据。下文将进一步介绍其中的某些债务工具。附录B B-552025年度报告2026年代理报表
下表反映了截止下述日期Lumen Technologies及其子公司的合并长期债务情况，包括未摊还的溢价（折价）和未摊还的发债费用：12月31日，利率（1）期限（1）20252024年（百万美元）优先有担保债务：（2）Lumen Technologies，Inc. A轮循环信贷融资SOFR + 4.00% 2028 $ —— B轮循环信贷融资SOFR + 6.00% 2028 ——定期贷款A（3）SOFR + 6.00% 2028 $ 338357定期贷款B-1（4）SOFR + 2.35% 20291,5901，606定期贷款B-2（4）SOFR + 2.35% 2031,5901，606定期贷款B（5）N/A N/A—56超优先票据4.125%-10.000% 2029-2032 1,2471，247子公司：3级融资，Inc.定期贷款B-1（6）N/A N/A — 1,199定期贷款B-2（6）N/A N/A — 1,199定期贷款B-4（7）SOFR + 3.25% 20322,400 —前融资B档定期贷款（8）N/A N/A — 12第一留置权票据6.875%-7.000% 2033-2034 4,4253，846第二留置权票据3.875%-4.875% 2029-2031 6602,579无抵押优先票据和其他债务：Lumen Technologies, Inc.优先票据4.500%-7.650% 2028-20421,2961，428子公司：Level 3融资，Inc.优先票据3.625%-8.500% 2028-20362,144964 QWest Corporation优先票据6.500%-7.750% 2030-20571,7361，973 QWest Capital Funding，Inc.优先票据6.875%-7.750% 2028-2031169192融资租赁和其他义务各种220254未摊销折扣，净额（223）（395）未摊销债务发行成本（151）（217）长期债务总额17,44117，906减当前期限（88）（412）长期债务，不包括当前期限17,35317，494美元不适用（1）截至2025年12月31日。所有提及的“SOFR”均指有担保隔夜融资利率。（2）“优先担保债务”标题下所列债务要么由发行人的资产担保，要么由发行人的某些关联公司在有担保或无担保的基础上提供担保，或者两者兼而有之。（3）流明定期贷款A截至2025年12月31日和2024年12月31日的利率分别为9.916%和10.573%。（4）流明定期贷款B-1和B-2截至2025年12月31日和2024年12月31日的利率分别为6.380%和7.037%。（5）Lumen的定期贷款B的利率构成为SOFR+ 2.25%，截至2024年12月31日为6.937%。（6）Level 3融资的定期贷款B-1和B-2利率构成各为SOFR + 6.56%，截至2024年12月31日为11.133%。如下所述，这笔债务在2025年第一季度进行了再融资。（7）Level 3 Financing的定期贷款B-4的利率构成为SOFR + 3.25%，截至2025年12月31日为7.166%。（8）Level 3 Financing的前融资B2027期定期贷款的利率构成为SOFR+ 1.75%.，截至2024年12月31日为6.437%。附录B B-56
下文列出的长期债务到期日是我们截至2025年12月31日在以下年度到期的长期债务的本金总额（不包括未摊销的折扣、净额和未摊销的债务发行成本）：（百万美元）2026美元88202772202871620293,7612030美元2,1552031及之后的11,023长期债务总额17,815美元2025债务交易在2025年期间，我们完成了各种债务再融资、定期贷款重新定价以及下文所述的进一步债务削减交易，导致提前偿还债务净损失7.4亿美元，在我们的其他收入（费用）中确认，我们截至2025年12月31日止年度的综合经营报表中的净额。此外，其中某些交易产生了提前赎回溢价，这些溢价由我们发行债务的收益提供资金，并在我们的综合现金流量表中反映为债务发行和清偿成本以及我们融资活动中的相关费用。第二留置权票据再融资— 2025年第四季度2025年12月23日，Level 3融资发行了12.5亿美元、2036年到期的8.500%优先票据。在该日期，Level 3融资使用了此次发行的净收益，以及下文所述的2025年提前结算现金要约收购（定义见此处）的手头现金。现金要约收购— 2025年第四季度根据2025年12月8日开始的现金要约收购（“2025年提前结算现金要约收购”），我们在2025年12月将合并债务的本金总额减少了16亿美元，如下表所示。公司确定第二留置权票据再融资构成债务清偿，并在我们截至2025年12月31日止年度的综合经营报表中的其他收入（费用）中的提前偿还债务的总净（亏损）收益中记录了7400万的损失。下表列出与2025年提前结算现金要约有关的第三级融资于2025年12月退休以换取现金的各系列第二留置权票据的本金总额：债务本金总额（百万）Level 3 Financing，Inc.于2030年到期的3.875%第二留置权票据4344.500%于2030年到期的第二留置权票据7034.000%于2031432到期的第二留置权票据总计1569美元的定期贷款偿还—— 2025年第四季度在2025年第四季度期间，我们和第三级融资，Inc.偿还了2027年到期的全部6800万美元未偿还定期贷款B和前融资B部分定期贷款。附录B B-572025年度报告2026年代理报表
第二次信贷融资再融资—— 2025年第三季度2025年9月29日，第3级融资（i）为其现有信贷协议（定义见下文）下的所有未偿还有担保定期贷款B-3融资再融资，以及（ii）就现有第3级信贷协议（统称为“第二次信贷融资交易”）和经修订的现有第3级信贷协议（即“第3级信贷协议”）订立修订。此次修订修订了现有的第3级信贷协议，除其他外，降低了第3级融资的定期贷款融资的定价，并进行了相关更改以实现此类重新定价。紧随第二笔信贷融资交易之后，Level 3 Financing在其新的有担保定期贷款B-4融资下有24亿未偿还借款。公司确定第二笔信贷融资交易构成债务清偿，并录得5600万美元的损失，这包括在我们截至2025年12月31日止年度的综合经营报表中的其他收入（费用）中提前偿还债务的总净（亏损）收益中。第一留置权票据再融资— 2025年第三季度2025年8月18日，Level 3融资发行了2034年到期的20.00亿美元7.000%第一留置权票据。在该日期，Level 3 Financing使用此次发行的净收益连同手头现金（i）赎回其当时未偿还的2029年到期的第一留置权11.000%优先有担保票据的全部14亿美元本金总额，以及（ii）其2030年到期的未偿还的10.750%第一留置权票据的本金总额3.05亿美元，在每种情况下包括支付赎回溢价和应计利息，以及相关费用和开支。此外，在2025年9月8日，Level 3 Financing额外发行了本金总额4.25亿美元、2034年到期的7.000%第一留置权票据。2025年9月14日，Level 3 Financing使用此次发行的净收益，连同手头现金，赎回了其2030年到期的未偿还10.750%第一留置权票据的剩余本金总额3.73亿美元，包括支付赎回溢价和应计利息，以及相关费用和开支。公司认定这些再融资构成债务清偿，录得3.44亿亏损，这包括在我们截至2025年12月31日止年度的综合经营报表中的其他收入（费用）中提前偿还债务的总净（亏损）收益中。第一留置权票据再融资— 2025年第二季度2025年6月30日，Level 3融资发行了2033年到期的20亿美元6.875%第一留置权票据。在该日期，Level3 Financing使用此次发行的净收益连同手头现金赎回（i）Level3 Financing当时未偿还的第一留置权10.500%优先有担保票据于2030年到期的全部9.25亿美元本金总额，（ii）Level3 Financing当时未偿还的2029年到期的10.500%第一留置权票据的全部6.68亿美元本金总额，以及（iii）Level3 Financing未偿还的2029年到期的11.0000%第一留置权票据本金总额1.67亿美元，在每种情况下包括支付赎回溢价和应计利息，以及相关费用和开支。公司确定此次再融资构成债务清偿，并录得2.36亿美元的亏损，这包括在我们截至2025年12月31日止年度的综合经营报表中的其他收入（费用）中提前偿还债务的总净（亏损）收益中。第一信贷便利再融资— 2025年第一季度2025年3月27日，第3级融资（i）根据其日期为2024年3月22日的信贷协议（“原第3级信贷协议”）为所有未偿还的有担保定期贷款B-1融资和有担保定期贷款B-2融资进行再融资，由第3级融资作为借款人、第3级母公司、担保人、Wilmington Trust、National Association作为行政代理人和抵押品代理人，以及不时作为其当事人的放款人，以及（ii）订立对原第3级信贷协议的修订（统称，“第一次信贷便利交易”；与第一次信贷便利交易相关的经修订的原始信贷协议，“现有第3级信贷协议”）。此次修订修订了原有的第3级信贷协议，除其他外，（i）降低第3级融资的定期贷款融资的定价并进行相关更改以实现此类重新定价，以及（ii）将第3级融资的定期贷款融资的期限延长至2032年。紧随第一笔信贷融资交易之后，Level 3 Financing在其新的有担保定期贷款B-3融资下有24亿未偿还借款。附录B B-58
公司确定第一笔信贷融资交易构成债务清偿，并录得3500万美元的损失，这包括在我们截至2025年12月31日止年度的综合经营报表中的其他收入（费用）中提前偿还债务的总净（亏损）收益中。现金赎回—— 2025年第三季度2025年9月30日，Level 3融资全额赎回了本金总额3.5亿美元的2032年到期的10.000%第二留置权票据，以换取现金。与此次赎回相关的交易费用并不大。现金赎回—— 2025年第一季度下表列出了Lumen和Level 3融资各系列于2025年2月15日全额赎回以换取现金的无抵押优先票据的本金总额。与这些赎回相关的交易费用并不大。2025年2月15日已赎回的债务本金总额（百万）Lumen Technologies, Inc. 5.625% 2025年到期的无抵押优先票据557.200% 2025年到期的无抵押优先票据295.125% 2026年到期的无抵押优先票据74.000% 2027年到期的无抵押优先票据41 Level 3 Financing，Inc. 3.400% 2027年到期的无抵押优先票据54.625% 2027年到期的无抵押优先票据65总额2022024美元的债务交易根据2024年11月12日开始的现金要约收购（“现金要约收购”），2024年11月，我们将合并债务的本金总额减少了3.93亿美元。结合现金收购要约，我们录得3300万美元的收益，其中包括我们在其他收入（费用）中提前偿还债务的总净（亏损）收益中的非实质性第三方费用的抵消，在我们截至2024年12月31日止年度的综合运营报表中的净额。下表列出了Lumen和Level 3融资各系列优先票据于2024年11月因现金要约收购而退换现金的本金总额：债务本金总额（百万）Lumen Technologies, Inc. 5.625%优先票据，X系列，2025年到期337.200%优先票据，D系列，2025年到期35.125%优先票据，2026年到期54.000%优先有担保票据，2027年到期（无担保）46.875%债券，G系列，2028年到期24 Level 3融资，Inc. 2027年到期的3.400%优先有担保票据（无担保）14.625% 2027年到期的优先票据484.250% 2028年到期的优先票据275总额393美元附录B-592025年度报告2026年代理报表
交换要约根据2024年9月3日开始的交换要约（“交换要约”），于2024年9月24日：• Lumen Technologies发行了本金总额为4.38亿美元的新发行的2032年到期的10.000%有担保票据（“新Lumen票据”），并支付了约1400万美元现金（不包括就交换应付的应计和未付利息），以换取本金总额约为4.91亿美元的四个系列未偿优先无担保票据，这些票据将于2026年至2029年期间到期（已同时注销），和• Level 3 Financing发行了本金总额3.5亿美元的新发行的2032年到期的10.000%第二留置权票据，以换取本金总额3.57亿美元的两个系列于2027年到期的未偿还高级无抵押票据（已同时注销）。这些交易使Lumen的综合债务本金总额减少了约6000万美元。该公司确定交换要约构成了与ASC 470一致的债务修改，并且没有记录任何收益或损失。连同交换要约，我们在截至2024年12月31日的年度综合运营报表中记录了1700万美元的销售、一般和管理费用费用费用。下表列出了Lumen与Level 3融资于2024年9月24日就交换要约交换和退休的各系列优先无抵押票据的本金总额：债务本金总额（百万）Lumen Technologies, Inc. 5.125%于2026年到期的优先票据1374.000%于2027年到期的优先有担保票据（无担保）1886.875%债券，G系列，2028年到期804.500%于2029年到期的优先票据86第三级融资，Inc. 2027年到期的3.400%优先有担保票据（无担保）774.625% 2027年到期的优先票据280总额为848美元的交易支持协议交易于2024年3月22日（“TSA生效日期”）进行，Lumen Technologies、Level 3 Financing、Qwest和一群持有我们合并债务大部分的债权人完成了这些各方于2024年1月22日签订的经修订和重述的交易支持协议（“TSA”）下设想的交易（“TSA交易”），包括终止、偿还或交换先前的承诺和债务，以及发行新的定期贷款融资、票据和循环信贷融资。附录B B-60
下表列出了Lumen在2024年第一季度期间就TSA交易部分或全部支付以换取现金或新发行债务的各项综合债务安排的本金总额：本金总额（百万）已偿还的债务交换了Lumen Technologies, Inc.定期贷款A 933美元—定期贷款A-1 266 —定期贷款B 5753,2595.125%于2026年到期的优先票据1161474.000%于2027年到期的优先票据153865第3级融资，Inc.定期贷款B — 2,3983.400% 2027年到期的优先票据— 6683.875% 2029年到期的优先票据— 6784.625% 2027年到期的优先票据— 6064.250% 2028年到期的优先票据— 7123.625% 2029年到期的优先票据— 4583.750% 2029年到期的优先票据— 453 Qwest Corporation定期贷款B 215 —总计2,25810，244美元下表列出了截至2024年12月31日Lumen发行的与TSA交易相关的债务或Level 3融资的本金总额：新发债（1）截至12月31日的本金总额，2024年（百万）Lumen Technologies, Inc.定期贷款A（2）357美元定期贷款B-1（2）1,606定期贷款B-2（2）1,6064.125%超级优先票据2029-2030到期808第3级融资，Inc.定期贷款B-1 1,199定期贷款B-2 1,19910.500% 2029年到期的第一留置权票据66811.000% 2029年到期的第一留置权票据1,5754.875% 2029年到期的第二留置权票据60610.750% 2030年到期的第一留置权票据6784.500% 2030年到期的第二留置权票据7123.875% 2030年到期的第二留置权票据4584.000% 2031年到期的第二留置权票据总计11,925美元（1），但Lumen的定期贷款A和13.75亿美元的Level 3融资的2029年到期的11.000%第一留置权票据除外，本表所列的所有债务都是在2024年第一季度发行的，以换取Lumen先前发行的与TSA交易相关的债务或Level 3融资。（2）反映在TSA生效日期至2024年12月31日期间支付的约6600万美元定期贷款分期付款和还款。附录B B-612025年度报告2026年代理声明
在评估TSA交易的条款时，我们确定，对于我们的某些债权人而言，新的债务工具与先前存在的债务存在重大差异，因此对Lumen Technologies和Level 3的融资分别构成了7.44亿美元和26亿美元的旧债务的非现金清偿，以及我们在2024年第一季度记录了2.75亿美元的清偿收益的新债务的建立。这笔新债务按公允价值入账，产生4.92亿美元的债务减少额，这包括在我们截至2024年12月31日止年度的综合经营报表中确认的其他收入（费用）净额中的3.48亿美元提前偿还债务的总净（亏损）收益中。其余债权人的新发行债务在TSA交易条款下没有实质性差异，并根据修改会计规则进行处理。结合TSA交易，我们支付了2.09亿美元的贷方费用和1.74亿美元的额外第三方成本。在这些金额中，我们将1.57亿美元的贷方费用与终止收益相抵，并在截至2024年12月31日的年度合并运营报表中记录了1.12亿美元的销售、一般和管理费用的第三方成本。根据GAAP修改和终止会计条款，5200万美元的贷方费用和6200万美元的第三方成本分别被资本化，并将在新发行的债务条款内摊销。回购债务工具2024年期间，我们在公开市场上回购了各种债务工具。这些回购产生了总计4000万的净收益，这包括在我们截至2024年12月31日止年度的合并经营报表中的其他收入（费用）中的提前偿还债务的总计净（亏损）收益中。下表列出截至2024年12月31日止年度内回购的各系列票据及定期贷款的本金总额：已回购的债务本金金额（百万）Lumen Technologies, Inc.定期贷款A $ 2定期贷款B-1 7定期贷款B-2 75.625%优先票据，X系列，2025年到期707.200%优先票据，D系列，2025年到期136.875%优先票据，G系列，2028年到期74.500%优先票据，2029年到期244.125%超优先票据，2029-2030年到期37.600%优先票据，203957.650%优先票据，2042年到期6三级融资，Inc. 2028年到期的4.250%优先票据343.625% 2029年到期的优先票据813.750% 2029年到期的可持续发展挂钩优先票据863.875% 2029年到期的优先有担保票据（无担保）18 Qwest Corporation 7.250% 2025年到期的优先票据13 2023年信贷融资借款和还款总额为376美元2023年期间，Lumen向前Lumen融资借款9.25亿美元，并向其偿还了7.25亿美元。附录B B-62
利息费用利息费用包括长期债务总额的利息。下表列出扣除资本化利息后的总利息支出金额：截至2025年12月31日的年度20242023（百万美元）利息支出：总利息支出$ 1,4381，5481,269资本化利息（154）（176）（111）总利息支出$ 1,2841，3721,158 Lumen信贷协议Superpriority Revolving/Term A信贷协议在TSA生效日期，Lumen作为借款人、贷款方和美国银行作为行政代理人和抵押品代理人，签订了Superpriority Revolving/Term A信贷协议（“RCF/TLA信贷协议”），提供：•原始承诺金额约为4.89亿美元的超级优先“先出”A系列循环信贷额度（“A系列循环信贷额度”）；•原始承诺金额约为4.67亿美元的超级优先“后出”B系列循环信贷额度（“B系列循环信贷额度”，连同A系列循环信贷额度，“Lumen循环信贷额度”）；•金额约为3.77亿美元的超级优先有担保定期贷款额度（“Lumen TLA”）。RCF/TLA信贷协议项下借款的利息在每个利息期结束时支付，利率等于，Lumen可选择：•对于A系列循环信贷融资，定期SOFR（受2.00%下限限制）对定期SOFR贷款加4.00%或基准利率贷款加3.00%；•对于B系列循环信贷融资，定期SOFR（受2.00%下限限制）对定期SOFR贷款加6.00%或对基准利率贷款加5.00%；•对于Lumen TLA，定期SOFR（适用于2.00%的下限）对定期SOFR贷款加6.00%或对基准利率贷款加5.00%的基准利率。Lumen可以随时预付B系列循环信贷融资或Lumen TLA下的未偿金额，而无需支付溢价或罚款。如果B系列循环信贷融资下没有未偿金额，Lumen可以预付A系列循环信贷融资下的未偿金额，而无需支付溢价或罚款。两项Lumen循环信贷便利均于2028年6月1日到期（在每种情况下，在某些情况下受制于弹簧式到期）。Lumen TLA将于2028年6月1日到期，并要求Lumen在发生某些交易时支付初始本金金额的1.25%的季度摊销付款和某些特定的强制性预付款。截至2025年12月31日，Lumen的（i）A系列循环信贷融资下没有未偿还借款，承付款约为4.89亿美元，或（ii）B系列循环信贷融资，承付款约为4.65亿美元。在TSA生效日期，Lumen作为借款人、贷款方、Wilmington Trust，National Association（“WTNA”）作为行政代理人和美国银行作为抵押代理人，订立了Superpriority Term B信贷协议（“TLB信贷协议”），其中规定：•本金约16亿美元、于2029年4月15日到期的超级优先有担保定期贷款融资（“Lumen TLB-1”）；•本金约16亿美元、于2030年4月15日到期的超级优先有担保定期贷款融资（“Lumen TLB-2”，连同Lumen TLB-1，“流明TLB”）。附录B B-632025年度报告2026年代理声明
TLB信贷协议下借款的利息将在每个利息期结束时支付，利率等于Lumen可选择的调整后定期SOFR（受0%下限限制）加上定期SOFR贷款的2.35%或基准利率加上基准利率贷款的1.35%。Lumen TLB要求Lumen在发生某些交易时支付初始本金金额的0.25%的季度摊销付款和某些特定的强制性预付款。流明TLB项下的未偿金额可随时预付，无需支付溢价或罚款。Lumen前融资就订立RCF/TLA信贷协议而言，Lumen日期为2020年1月31日的经修订和重述信贷协议（“前母融资”）项下的所有循环承诺均已终止，并于2025年12月31日偿还了根据该协议发行的所有债务。TSA生效日期为2024年3月22日的第3级信贷协议信贷协议，第3级融资，作为借款人，第3级母公司，LLC.的贷款方和作为行政代理人和抵押品代理人的WTNA订立了最初的第3级信贷协议，规定：•本金约12亿美元的有担保期限B-1贷款融资于2029年4月15日到期；•本金约12亿美元的有担保期限B-2贷款融资于2030年4月15日到期。根据第一笔信贷融资交易，Level 3 Financing为其新的有担保定期贷款B-3融资下的原第3级信贷协议下的所有未偿还的有担保定期贷款B-1融资和有担保定期贷款B-2融资再融资。根据第二笔信贷融资交易，Level 3 Financing为其新的有担保定期贷款B-4融资项下现有第3级信贷协议项下所有未偿还的有担保定期贷款B-3融资再融资。截至2025年12月31日，Level 3 Financing在Level 3信贷协议建立的定期贷款工具下有24亿美元的未摊销有担保定期贷款B-4未偿还。根据第3级融资的选择，定期贷款B-4工具下的借款将是（i）基准利率（即（x）隔夜联邦基金利率的最高者，加上0.50%，（y）该日的最优惠利率，以及（z）该日公布的一个月SOFR，加上1.00%），加上适用的保证金，或（ii）一个月、三个月或六个月SOFR，加上适用的保证金。定期贷款B-4下SOFR贷款的适用保证金将为3.25%。定期贷款B-4的SOFR下限为0.00个百分点。第3级融资可自愿提前偿还贷款或减少第3级信贷协议下的承诺，全部或部分，但以最低金额为限，并须事先通知，但无需溢价或罚款（2026年3月29日之前与重新定价交易有关的任何预付款的1.00%溢价除外）。第3级融资须以若干资产出售的现金所得款项净额的100%和若干债务发行的现金所得款项净额的100%预付定期贷款融资项下的借款，在每种情况下均有若干例外情况。第3级前融资就订立原第3级信贷协议而言，截至2019年11月29日根据第3级融资的经修订和重述的信贷协议（“前第3级融资”）发行的所有债务已于2025年12月31日偿还。Lumen及其附属公司的优先票据公司截至2025年12月31日与Lumen及其附属公司的优先票据相关的合并债务包括：• Lumen发行的超级优先优先有担保票据；• Level 3融资发行的第一和第二留置权担保票据；以及• Lumen、Level 3融资、QWest和QWest Capital Funding，Inc.发行的高级无担保票据。附录B-B-64
所有这些票据都采用固定利率，所有本金都将在票据各自的到期日到期，上表汇总了这些利率和到期日。除QWest Corporation发行的数量有限的优先票据外，发行人通常可以选择全部或部分赎回票据，（i）根据预先设定的赎回价格的固定时间表，（ii）根据“使整”赎回价格，或（iii）在某些其他特定的有限条件下。循环信用证我们在正常经营过程中会使用各种金融工具。这些工具包括信用证，这是根据特定条款和条件代表我们签发的有条件承诺。Lumen可根据（i）未承诺的2.25亿美元循环信用证融资和（ii）Lumen循环信贷融资提取信用证。截至2025年12月31日，我们有2.34亿美元的未提取信用证未结清，（i）其中2.32亿美元是根据Lumen循环信贷便利签发的，（ii）其中200万美元是根据Lumen子公司维持的单独便利签发的（其全部金额以现金作抵押，在我们的综合资产负债表中反映为其他资产中的受限现金，净额）。某些担保和担保权益Lumen在其超级优先循环/定期贷款A信贷协议下的义务是无担保的，但Lumen的某些子公司提供了支付Lumen义务的无条件担保（这些实体，“Lumen担保人”），并且某些此类担保由适用的Lumen担保人的几乎所有资产的留置权担保。Level3母公司、Level3 Financing和Level3 Financing的某些子公司为Lumen在其A系列循环信贷融资最高1.5亿美元和B系列循环信贷融资下的每一项债务提供了无条件付款担保，在每一种情况下，都由其几乎所有资产的留置权担保（此类实体，“Level3抵押担保人”）。第三级抵押担保人的担保在特定情况下可能会减少或终止。QWest Corporation及其某些子公司为Lumen在循环信贷便利和Lumen TLA（这些实体，“QWest担保人”）项下的义务提供了无担保收款担保。Lumen在SuperPriority Term Loan B信贷协议项下的责任为无抵押。根据本协议发放的定期贷款由Lumen担保人和QWest担保人提供担保，担保的基础与这些实体为Lumen在其超级优先循环/定期贷款A信贷协议下的义务提供担保的基础相同。Level3 Financing在Level3信贷协议下的义务由其几乎所有资产的第一优先留置权担保。此外，其他3级抵押担保人以其几乎所有资产的留置权为担保的3级融资在3级信贷协议下的义务提供了担保。Lumen的超级优先有担保优先票据由Lumen担保人和QWest担保人提供担保，其担保基础与这些实体根据其超级优先循环/定期贷款A信贷协议为Lumen的义务提供担保的基础相同（在某些情况下，取决于收到必要的监管批准）。Level3 Financing在其第一优先留置权票据下的义务由其几乎所有资产的第一留置权担保（在某些情况下，须获得必要的监管批准），并由其他第3级抵押担保人提供担保（或者，对于某些此类担保人，对于某些票据，将在收到所需的监管批准后提供担保），其基础与此类实体根据第3级信贷协议提供的担保相同。第3级融资公司在其第二留置权票据下的义务由其几乎所有资产的第二留置权担保，并由其他第3级抵押担保人根据与此类实体根据第3级信贷协议提供的担保相同的基础提供担保，但为此类担保提供担保的留置权是第二留置权。Lumen在其未偿信用证项下的偿付义务由其若干附属公司出具的担保作担保。Level3 Financing在其无担保票据下的义务由为Level3信贷协议和有担保票据提供担保的同一关联实体在无担保基础上提供担保。Qwest Capital Funding，Inc.发行的优先无担保票据由其母公司，奎斯特通讯附录B-652025年度报告2026年度代理报表提供担保
根据其超级优先循环/定期贷款A信贷协议，Lumen可能不允许：•其最高总净杠杆率在2024年12月31日之后结束的每个财政季度超过5.50至1.00，并在2025年12月31日之后结束的每个财政季度进一步降至5.25至1.00；或•其截至任何测试期最后一天的利息覆盖率低于2.00至1.00。Lumen的超级优先信贷协议和超级优先优先优先担保票据包含各种陈述和保证以及广泛的肯定和否定契约。除其他外，除某些重大例外情况外，此类契约包括限制我们宣布或支付股息、回购股票、偿还某些其他债务、设置留置权、产生额外债务、进行投资、与我们的关联公司进行交易、处置资产以及与其他人合并或合并的能力。Lumen的高级无抵押票据是根据四个独立的契约发行的。这些契约限制了Lumen（i）对其财产产生、发行或设置留置权以及（ii）与任何其他方合并或合并，或将其全部或基本全部资产转让或出租给任何其他方的能力。在与Lumen“控制权变更”相关的特定情况下，Lumen将被要求提出要约，以赎回本金的101%加上应计和未付利息的价格回购几乎所有这些优先票据。第3级融资第3级信贷协议和第3级融资的第一和第二留置权担保票据和无担保票据包含各种陈述和广泛的肯定和否定契约。除其他外，除某些重大例外情况外，这类契约包括限制其宣布或支付股息、偿还某些其他债务、设置留置权、产生额外债务、进行投资、处置资产以及与其他人合并或合并的能力。此外，在与第3级母公司或第3级融资“控制权变更”相关的特定情况下，第3级融资将被要求以赎回本金的101%加上应计和未付利息的价格提出回购其每一系列未偿还优先票据的要约。Qwest Corporation和Qwest Capital Funding，Inc. Qwest Corporation的优先票据是根据日期为1990年4月15日和1999年10月15日的契约发行的。这些契约包含对产生留置权和完成某些交易的限制，这些限制与管理Lumen优先无担保票据的契约中的上述契约基本相似（但不包含强制回购条款）。Qwest Capital Funding，Inc.的优先票据是根据日期为1998年6月29日的契约发行的，其中包含与Qwest Corporation契约中规定的条款基本相似的条款。合规性截至2025年12月31日，Lumen Technologies，Inc.认为其及其子公司在所有重大方面均符合各自重大债务协议中的规定和财务契约。担保Lumen不为任何非关联方的债务提供担保，但如上所述，截至2025年12月31日，其某些主要子公司已在有担保或无担保的基础上提供担保（i）Lumen在其超级优先信贷协议下的未偿债务、其超级优先优先有担保票据和由某些其他子公司发行的无担保优先票据及其2.25亿美元的信用证融资，以及（ii）由某些其他子公司发行的未偿定期贷款、优先有担保票据和优先无担保票据。如上所述，为这些义务提供担保的几家子公司已将其几乎所有的资产质押，以确保各自的某些担保。附录B B-66
后续事件高级有担保票据2026年1月9日，Level3 Financing，Inc.额外发行了本金总额6.5亿美元的2036年到期的8.500%优先票据。Level 3 Financing使用此次发行的净收益，为回购其未偿还的第二留置权票据提供资金。下表列出了作为本次交易一部分回购的每一系列第二留置权票据的本金总额：已回购的债务本金总额（百万）Level 3 Financing，Inc. 2029年到期的4.875%第二留置权票据5954.500% 2030年到期的第二留置权票据83.875% 2030年到期的第二留置权票据42月2日债务工具回购总额为607美元，2026年，我们将Mass Markets Fiber to the Home资产剥离的收益和手头现金中的约48亿美元用于为以下资产的回购提供资金：已回购的债务本金金额（百万）Lumen Technologies, Inc. 4.125% 2029年到期的优先有担保票据3314.125% 2030年到期的优先有担保票据47710.000% 2032439定期贷款A 338定期贷款B-1 1,590定期贷款B-2 1,590总计4,765美元附注8 —应收账款下表列出了我们的应收账款余额详情：12月31日，2025（1）2024年（百万美元）贸易和购买应收款1,3061，181美元已赚和未开票应收款3263其他4346应收账款总额1,3811，290减：信用损失准备金（67）（59）应收账款，减准备金1,3141，231美元（1）这些价值不包括截至2025年12月31日分类为持有待售的资产。我们面临来自客户的集中信用风险。我们一般不需要抵押品来担保我们的应收账款余额。我们与其他通信服务提供商签订了协议，据此，我们同意就这些提供商在我们当地服务区域内向我们的客户提供的服务代表他们开具账单并收取费用。我们主要以追索权为基础从其他通信服务提供商购买应收账款，并将这些金额包括在我们的应收账款余额中。我们没有遇到与这些购买的应收款项相关的任何重大损失。附录B B-672025年度报告2026年代理报表
附注9 —物业、厂房及设备净额物业、厂房及设备构成如下：折旧年限2025年12月31日（5）2024年（百万美元）土地不适用629630美元光纤、导管及其他厂房外（1）15-45年16,76017，348中央办公室及其他网络电子（2）3-10年16,44916，616支持资产（3）3-30年7,0146，804在建工程（4）不适用2,4672，144物业、厂房及设备毛额43,31943，542累计折旧（23,744）（23,121）物业、厂房及设备净额19,57520，421（1）光纤、导管及其他厂房外包括纤维及金属电缆、导管、杆等支撑结构。（2）中央办公室和其他网络电子由电路和分组交换机、路由器、传输电子和为客户提供服务的电子组成。（3）支持资产包括建筑物、数据中心、计算机和其他行政和支持设备。（四）在建工程包括为建造而持有的存货以及因尚在建造中而未投入使用的前述类别的财产。（5）这些价值不包括截至2025年12月31日分类为持有待售的资产。在2024年期间，我们开始对位于科罗拉多州布鲁姆菲尔德的办公楼进行营销，以找到买家，并将这些建筑物归类为持有待售，导致减值损失8000万美元。在2023年第二季度，我们捐赠了位于路易斯安那州门罗的校园，并租回了其中的一部分。这笔捐赠导致截至2023年12月31日止年度确认亏损1.01亿美元。截至2025年12月31日，我们将若干物业、厂房及设备净额分类为持有待售及已终止在处置组上记录折旧。见附注2 ——资产剥离。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们分别记录了17亿美元、19亿美元和19亿美元的折旧费用。资产报废义务截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的资产报废义务主要包括从租赁物业移除设备的估计未来成本以及在改造或拆除建筑物时适当处置石棉和其他危险材料的估计未来成本。资产报废义务包含在我们合并资产负债表的其他长期负债中。下表提供了资产报废义务活动：截至2025年12月31日的年度2024年（百万美元）期初余额157美元157应计费用1012已结算负债（13）（12）估计变动（7）——期末余额147157上表中提到的估计变动与不动产、厂房和设备毛额相抵。附录B B-68
注10 —定期遣散费，我们减少员工人数并计提相关遣散费的负债。这些劳动力减少主要是由于我们的收购后整合计划的进展或完成、竞争压力增加、成本削减举措、通过自动化改进流程以及由于对某些服务的需求减少而减少的工作量。在2024年4月期间，我们进一步将员工人数减少了约6%，这是我们努力改变员工构成的一部分，以反映我们正在进行的转型和降低成本的机会，这些机会与我们的转型相一致，并专注于我们的战略优先事项。由于这项计划，我们在2024年第二季度产生了约1.03亿美元的遣散费和相关费用。我们没有发生，也预计不会发生与上述任何一项计划相关的任何重大减值或退出成本。我们在合并资产负债表中报告应计费用和其他负债-工资和福利中的遣散费负债，并在合并运营报表中报告销售、一般和管理费用中的遣散费。如附注16 —分部信息所述，我们不将这些遣散费分配给我们的分部。我们应计离职费用负债的变化如下：截至2025年12月31日的年度2024年（百万美元）期初余额12美元18应计费用64130付款净额（42）（136）期末余额34美元12注11 —员工福利养老金、退休后和其他离职后福利我们赞助各种固定福利养老金计划（合格和不合格），这些计划合计覆盖了我们大部分员工。以集体谈判协议为代表的Lumen组合养老金计划（“组合养老金计划”）参与者的养老金福利基于协商的时间表。所有其他参与人的养老金待遇以每个参与人的服务年限和报酬为准。我们还为某些现任和前任高薪员工维持不合格的养老金计划。我们维持退休后福利计划，为某些符合条件的退休人员提供医疗保健和人寿保险福利。我们还为某些符合条件的前雇员提供其他离职后福利。我们所有的计划都使用12月31日的测量日期。养老金福利美国资助法要求出现养老金缺口的公司，除了对缺口进行7年摊销外，还要为每年赚取的福利成本提供资金。我们的合并养老金计划的资金政策是进行供款，目标是积累充足的资产，以便在根据计划条款到期时支付所有合格的养老金福利。截至2025年12月31日和2024年12月31日，合并养老金计划的会计无资金状态分别为5.59亿美元和6.15亿美元。我们在2025年没有为合并养老金计划向信托提供自愿现金捐款。2024年，我们为联合养老金计划向信托基金自愿提供了1.7亿美元的现金捐款。我们在2025年和2024年直接向不合格养老金计划的参与者支付了400万美元的福利。合并养老金计划支付的福利通过持有该计划所有资产的信托支付。2026年及以后合并养老金计划所需缴款数额将取决于多种因素，其中大部分因素超出我们的控制范围，包括计划投资的收益、现行利率、人口统计经验、计划福利的变化以及筹资法律法规的变化。根据现行法律和情况，我们认为我们不需要在2026年向合并养老金计划作出任何供款。我们估计，在2026年，我们将直接向我们的非合格养老金计划的参与者支付大约400万美元的福利。附录B B-692025年度报告2026年代理声明
我们在综合资产负债表中确认遗留的Level 3 Parent，LLC合格的固定福利退休后计划的资金状况。截至2025年12月31日和2024年12月31日，该计划已获得全额资助。此外，如前所述，我们为某些现任和前任高薪员工赞助没有资金的不合格养老金计划。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的非合格养老金计划的净无资金状态分别为2900万美元和3000万美元。由于这些养老金计划对我们的合并财务报表影响不大，我们主要将其排除在本说明中剩余的员工福利披露之外，除非另有特别说明。退休后福利我们的退休后福利计划向符合条件的退休人员提供退休后福利，并允许某些参与者免费或降低成本领取福利，其他参与者在分摊成本的基础上领取福利。信托未支付的退休后福利由我们提供资金，我们预计随着福利的支付，将继续为这些退休后义务提供资金。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们合格的退休后福利计划的会计无资金状态均为17亿美元。截至2016年12月31日，退休后信托的资产大幅枯竭；截至2019年12月31日，公司停止通过信托支付某些退休后福利。2025年和2024年都没有向退休后信托基金捐款。福利由我们直接用可用现金支付。2025年，我们支付了1.72亿美元的退休后福利，扣除参与者缴款和直接补贴。2026年，我们目前预计将直接支付1.81亿美元的退休后福利，扣除参与者缴款和直接补贴。我们预计2026年我们预期的医疗保健成本趋势将在6.70%至8.20%之间，到2032年将达到4.50%。对于某些符合条件的遗留Qwest退休人员和某些符合条件的遗留CenturyLink退休人员，我们的退休后福利成本以固定的美元金额为上限。因此，在上限生效日期之后，这些医疗保健福利义务不会受到日益增加的医疗保健趋势的影响。预期现金流合并的养老金计划付款、退休后医疗保健福利付款和保费以及人寿保险保费付款要么从计划资产中分配，要么由我们支付。下文提供的估计福利金支付是根据使用雇员和退休人员人口统计的精算假设得出的，并因参与人缴款估计数而减少。合并养老金计划退休后福利计划医疗保险D部分补贴收据（百万美元）预计未来福利支付：2026 $ 568 183（2）2027475179（2）2028451174（2）2029434170（2）2030416163（1）2031-20351,825676（5）净定期福利费用我们在估算净定期福利费用的服务和利息部分时采用全收益率曲线法，方法是将确定福利义务时使用的收益率曲线上的特定即期利率应用于相关的预计现金流。附录B B-70
用于计算我们的合并养老金计划和退休后福利计划的净定期福利费用的精算假设基于截至年初的可用信息，如下表所示。合并养老金计划退休后福利计划202520242023202520242023年初精算假设：贴现率5.32%-5.84% 5.16%-5.35% 5.45%-5.69% 5.28%-5.88% 5.17%-5.42% 5.43%-5.75%补偿增加率3.25% 3.25%不适用不适用不适用计划资产预期长期收益率（1）6.50% 6.50% 6.50% 3.50% 3.00% 3.00%初始医疗保健费用趋势率不适用不适用不适用7.90%/6.20% 7.50%/5.40% 7.20%/5.00%最终医疗保健费用趋势率不适用不适用不适用不适用4.50% 4.50%年最终趋势率达到不适用N/A N/A 203120312030 N/A-不适用（1）费率以扣除预计费用和行政成本后的净额列报。我们的合并养老金计划的净定期福利支出包括以下组成部分：截至2025年12月31日的养老金计划年度20242023（百万美元）服务成本222425美元利息成本240251270计划资产的预期回报（254）（272）（287）特别解雇福利费用—— 2确认先前服务信用（1）（7）（7）确认精算损失145108104净定期养老金支出152104107美元我们的退休后福利计划的净定期福利支出包括以下组成部分：截至12月31日的退休后计划年度，202520242023（百万美元）服务成本345美元利息成本8894103确认先前服务成本（8）（8）（8）确认精算损失（26）（17）（20）特别解雇福利— 2 —定期退休后福利净支出577580美元我们的合并养老金计划和退休后福利计划的服务成本包括在我们综合运营报表的服务和产品成本以及销售、一般和行政细目项目中，上述所有其他成本包括在其他收入（费用）中，我们截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并经营报表的净额。此外，一部分服务成本也分配给某些在建资产，这些资产已资本化，并在我们的综合资产负债表中作为物业、厂房和设备的一部分反映。由于持续努力减少劳动力，我们在2024年200万美元的净定期退休后福利支出和2023年200万美元的净定期养老金支出中确认了一次性费用，这两项费用均用于在自愿退休时支付给某些符合条件的员工的特别解雇福利增强。附录B B-712025年度报告2026年代理声明
我们的养老金计划包含允许我们不时向某些前雇员提供一次性付款选择的条款，以结算他们未来的退休福利。我们记录一项会计结算费用，包括确认与这些一次性付款相关的养老金计划的某些递延成本，只有当这些成本合计超过或很可能超过该计划的净定期养老金福利成本的年度服务和利息成本之和时，这代表了结算会计阈值。截至2025年12月31日，未达到结算门槛。在未来发生劳动力减少的情况下，每年的一次性付款可能会触发结算会计。福利义务用于计算计划资金状况的精算假设基于截至2025年12月31日和2024年12月31日的可用信息，具体如下：合并养老金计划12月31日，退休后福利计划12月31日，2025202420252024年底精算假设：贴现率5.22% 5.62% 5.16% 5.60%补偿率增加3.25% 3.25%不适用不适用初始医疗保健费用趋势率不适用不适用8.20%/6.70% 7.90%/6.20%最终医疗保健费用趋势率不适用不适用4.50%达到年最终趋势率不适用不适用精算师协会在2025、2024或2023年没有发布任何修订的死亡率表或预测表。合并养老金计划现金余额部分2025年期间的短期和长期利息计入利率分别为4.75%和3.50%。下表汇总了合并养老金计划和退休后福利计划的福利义务变化：合并养老金计划截至2025年12月31日的年度20242023（百万美元）福利义务变化：年初福利义务$ 4,8165，2125,295服务成本222425利息成本240251270特别解雇福利费用—— 2精算损失（收益）155（119）114计划资产支付的福利（485）（552）（494）年末福利义务$ 4,7484，8165,212附录B-72
退休后福利计划截至12月31日的年度，202520242023（百万美元）福利义务变化年初福利义务1,7501，9191,995美元服务成本345利息成本8894103参与者缴款262732直接补贴收入322精算损失（收益）30（84）14公司支付的福利（201）（214）（228）计划资产支付的福利——（4）特别解雇福利费用—— 2 ——年底的福利义务1,6991，7501,919美元计划资产我们为我们的合并养老金计划和某些退休后福利计划维持计划资产。如前所述，截至2016年12月31日，退休后福利计划信托中的资产大幅枯竭。截至2025年、2024年和2023年12月31日，退休后福利计划资产的公允价值为100万美元。由于这些资产在我们的合并财务报表中并不重要，除非另有说明，我们主要将它们排除在本附注中计划资产的披露之外。下表汇总了合并养老金计划的计划资产公允价值变动情况：截至12月31日的合并养老金计划年度，202520242023（百万美元）计划资产变动年初计划资产公允价值4,201美元4,4764，715计划资产收益率473 107255从计划资产支付的福利（485）（552）（494）缴款— 170 —年末计划资产公允价值4,1894，204,476计划资产的预期收益率是我们预期从计划资产赚取的长期收益率，扣除从计划资产支付的管理费用。每年根据战略资产配置和各资产类别的长期风险收益预测确定。我们对组合养老金计划资产的投资目标是随着时间的推移实现具有吸引力的风险调整后回报，这将提供福利支付，同时最大限度地降低资金状况下出现重大损失的风险。我们采用负债意识投资策略，旨在降低养老金资产相对于养老金负债的波动性。这一战略经常进行评估，预计将随着资金状况和其他因素的变化而随着时间的推移而演变。约40%的计划资产针对长期投资级别债券和利率敏感衍生品，60%针对预期表现优于负债且资金状况风险适中的多元化股权、固定收益和私募市场投资。2026年初，我们在考虑管理费用前的养老金资产预期年长期收益率假设为7.0%。管理费用，包括预计的养老金福利担保公司保费，将年度长期预期回报率（扣除管理费用）降低至6.5%。允许的投资：计划资产的管理符合经修订的1974年《雇员退休收入保障法》规定的限制。附录B B-732025年度报告2026年代理报表
公允价值计量：公允价值定义为在计量日有意愿并有能力就某项资产或负债进行交易的独立和知情的当事人之间在有序交易中出售资产所收到的价款或转移负债所支付的价款。我们使用优先考虑可观察输入的层次结构以公允价值计量计划资产。有关公允价值层次的更多信息，见附注14 ——金融工具的公允价值。截至2025年12月31日，我们采用以下估值技术计量资产的公允价值。这些方法在2025年期间没有变化：• Level 1 —资产的估值使用在单个证券交易的活跃市场中报告的收盘价。美国国债按证券交易所在活跃市场报告的买入价估值。应收/（致）经纪商的变动保证金按预期翌日现金结算金额估值。•第2级——资产使用不活跃市场的报价、经纪商报价以及在计量日可以观察到所有重要输入的其他方法进行估值。固定收益证券主要利用可观察的市场信息，基于与美国国债的利差，并考虑具有类似信用评级的发行人的可比证券的可用收益率、类似证券的新发行市场、二级交易市场和交易商报价。利用期权调整价差模型评估具有提前赎回特征的固定收益证券。场外交易的衍生证券根据指数、利率、外币汇率、证券价格或其他基础因素的波动产生的收益或损失进行估值。回购协议根据合同条款的预期结算进行估值。•第3级——资产使用在计量日很少或没有市场数据的不可观察输入值进行估值。估值方法可能会考虑一系列因素，包括投资实体提供的估计。组合养老金计划的资产利用多种策略和投资经理投资于各种资产类别。混合基金的权益采用每只基金每单位（或等值）的资产净值（“NAV”）的实用权宜之计进行公允估值。基金经理报告的NAV是基于每只基金拥有的基础投资的市值，减去其负债，再除以流通在外的股票数量。混合基金可按NAV赎回，赎回频率包括日、月、季、半年和年。这些混合基金包括当天至95天之间的赎回通知期。对私人基金的投资，主要是有限合伙企业，代表有固定到期日的长期承诺，也按资产净值估值。该计划有与某些私人基金投资相关的无资金承诺，这些承诺总体上对该计划并不重要。这些私人基金权益的估值输入一般是基于市场上无法观察到的假设和其他信息。基金中持有的基础投资被汇总，并根据基金授权进行分类。在单独账户中持有的投资被单独分类。附录B B-74
下表按类别列出截至2025年12月31日计划资产的公允价值以及用于确定这些公允价值的投入水平。需要注意的是，资产配置不包括通过衍生品获得的市场敞口。投资包括应收股息和利息、未决交易和应计费用。截至2025年12月31日合并养老金计划资产的公允价值1级2级3级总额（百万美元）资产投资级债券（a）4101,404 — 1,814美元高收益债券（b）— 28 — 28新兴市场债券（c）9826 — 124美股（d）371 —— 371非美股（e）27 — 128现金等价物和短期投资（n）— 1 — 1衍生品（l）— 5 — 5总投资，不包括价值9061,46412，371美元的投资其他应收款16价值2,170美元的投资负债回购协议和其他义务（m）—（368）—（368）养老金计划资产总额4,189美元下表按类别列出了截至2024年12月31日计划资产的公允价值以及用于确定这些公允价值的投入水平。需要注意的是，资产配置不包括通过衍生品获得的市场敞口。投资包括股息和应收利息、未决交易和应计费用。截至2024年12月31日合并养老金计划资产的公允价值1级2级3级总额（百万美元）资产投资级债券（a）3721,391 — 1,763美元高收益债券（b）— 26430新兴市场债券（c）7034 — 104美国股票（d）26021263非美国股票（e）14 — 115现金等价物和短期投资（n）62 — 8投资总额，不包括价值7221,45562，183美元的投资其他应收款27价值2,359美元的投资负债回购协议（m）$ —（361）—（361）衍生品（l）（1）（6）—（7）养老金计划资产总额4,201附录B-752025年度报告2026年代理报表
下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日我们的合并养老金计划按类别按NAV估值的计划资产的公允价值。截至12月31日以NAV组合养老金计划估值的计划资产公允价值，20252024（百万美元）投资级债券（a）2572美元高收益债券（b）397340新兴市场债券（c）7069美股（d）— 6非美股（e）674529新兴市场股票（f）— 4私募股权（g）229253私募债（h）357398市场中性对冲基金（i）4485定向对冲基金（j）71108房地产（k）215218现金等价物和短期投资（n）88277总投资价值NAV 2,1702，359美元以下是资产类别概览以及前面表格中使用的基础策略：a.投资级债券代表对美国国债、机构、公司债券、抵押贷款支持证券的投资，资产支持证券和商业抵押贷款支持证券。b.高收益债券代表对低于投资级别的固定收益证券的投资。c.新兴市场债券代表由位于新兴国家的政府和其他实体发行的投资。d.美国股票代表对美国公司股票的投资。e.非美国股票代表对位于美国以外发达国家的公司的投资f.新兴市场股票代表对位于新兴市场的公司股票的投资。g.私募股权代表对国内外收购和风险投资基金的非公开投资。私募股权基金的主要结构为有限合伙企业，并根据每个合伙企业的估值政策进行估值，但须遵守现行会计准则和其他监管准则。h.私人债务是指对履约和不良信贷的非公开投资。i.市场中性对冲基金持有多元化工具组合的投资，这些工具旨在结合起来表现出与市场波动的低相关性。这些投资通常与期货相结合，以在不同市场上实现不相关的超额收益。j.方向性对冲基金代表与市场波动的相关性可能比市场中性对冲基金高一些的投资。k.房地产代表对多元化房地产资产组合的投资。l.衍生品包括交易所交易的期货合约以及私下协商的场外交易合约。市场价值是指由于所述合同条款之间的差异和基础市场工具的波动而产生的收益或损失。m.回购协议和其他义务包括证券所有人出售证券并同意以未来日期和价格买回的合同。其他义务包括偿还计划持有的现金抵押品的义务、待结算的投资购买净负债和应计计划费用。n.现金等价物和短期投资是指与衍生品头寸一起使用或用于为支付福利或其他目的提供流动性的投资。附录B B-76
衍生工具：该计划使用交易所交易期货和集中清算/场外掉期，主要是为了使利率敞口与负债保持一致，并有效维持权益敞口。这些工具的公允价值包含在公允价值等级中。风险集中：投资，一般来说，暴露于各种风险，如重大世界事件、利率、信贷、外汇和整体市场波动风险。这些风险是通过在预期回报、波动性和相关性不同的众多资产类别和策略中广泛分散资产来管理的。风险也广泛分散在众多市场领域和个别公司。可能使计划面临交易对手风险集中的金融工具主要包括与优质金融机构的投资合同。这些投资合同通常是抵押债务或被主动管理，限制了任何一家金融机构的交易对手风险敞口。虽然投资很分散，但计划资产的价值可能会根据整体市场波动而发生重大变化，这可能会影响计划的资金状况。下表展示了使用第3级输入估值的合并养老金计划资产的前滚情况：使用第3级输入估值的合并养老金计划资产高收益债券美股非美股股票合计（百万美元）截至2023年12月31日的余额41 — 5收购—— 11截至2024年12月31日的余额4116收购————计划资产的实际收益率（4）（1）—（5）截至12月31日的余额，2025 $ —— 11根据当年发生的交易和估值变化，在当年出售的资产和年末仍持有的资产之间分配一定的损益。这些分配也影响了我们对净收购和处置的计算。截至2025年12月31日止年度，该投资计划对合并养老金计划资产产生了4.73亿美元的实际收益，而预期收益为2.54亿美元，差额为2.19亿美元。截至2024年12月31日止年度，该投资计划对合并养老金计划资产产生了1.07亿美元的实际收益，而预期收益为2.72亿美元，差额为1.65亿美元。计划资产的短期年度回报几乎总是与预期的长期回报不同，计划可能会出现净收益或亏损，这主要是由于金融市场在任何一年发生的波动。资金未到位情况下表列出了合并养老金计划和退休后福利计划的资金未到位情况：合并养老金计划退休后福利计划截至12月31日的年度，截至12月31日的年度，2025202420252024（百万美元）福利义务$（4,748）（4,816）（1,699）（1,750）计划资产的公允价值4,1894，20111无资金状态（559）（615）（1,698）（1,749）无资金状态的流动部分——（181）（186）无资金状态的非流动部分$（559）（615）（1,517）（1,563）我们退休后福利义务的流动部分在我们的综合资产负债表中记录在应计费用和其他流动负债中-工资和福利。附录B B-772025年度报告2026年代理报表
累计其他综合损失-确认和递延下表列出截至2024年12月31日未确认为净定期福利费用组成部分的累计项目、2025年确认为净定期福利费用组成部分的项目、2025年期间递延的额外项目以及截至2025年12月31日未确认为净定期福利费用组成部分的累计项目。未确认为净定期福利费用组成部分的项目已在我们的综合资产负债表中记入累计其他综合损失：截至12月31日止年度，2024年确认净定期福利费用递延AOCL2025年净变动（百万美元）累计其他综合（亏损）收入养老金计划：净精算（亏损）收益$（1,759）14562207（1,552）结算费用383 ———— 383先前服务福利（成本）3（1）—（1）2递延所得税福利（费用）370（36）（15）（51）319养老金计划总额（1,003）10847155（848）退休后福利计划：净精算收益（亏损）404（26）（30）（56）348先前服务福利（成本）21（8）—（8）13限电损失4 ———— 4递延所得税（费用）福利（109）8715（94）退休后福利计划总额320（26）（23）（49）271累计其他综合（损失）收益总额$（683）8224106（577）下表列示截至2023年12月31日未确认为净定期福利费用组成部分的累计项目、2024年确认为净定期福利费用组成部分的项目、2024年递延的额外项目以及截至2024年12月31日未确认为净定期福利费用组成部分的累计项目。未确认为净定期福利费用组成部分的项目已在我们的综合资产负债表中记入累计其他综合损失：截至12月31日止年度，2023确认净定期福利费用递延AOCL2024年净变动（百万美元）累计其他综合（亏损）收入养老金计划：净精算（亏损）收益$（1,819）108（48）60（1,759）结算费用383 ———— 383先前服务福利（成本）10（7）——（7）3递延所得税福利（费用）381（25）14（11）370养老金计划总额（1,045）76（34）42（1,003）退休后福利计划：净精算收益（亏损）337（17）8467404先前服务福利（成本）29（8）——（8）21限电损失4 ———— 4递延所得税（费用）福利（94）6（21）（15）（109）退休后福利计划总额276（19）6344320累计其他综合（损失）收益合计$（769）572986（683）附录B-78
其他福利计划2003年医疗保险处方药、改进和现代化法案我们赞助退休后医疗保健计划，其中包含几个福利选项，提供我们认为精算上等同于或超过医疗保险D部分的处方药福利。我们在计算我们的退休后福利义务和净定期退休后福利费用时确认根据2003年医疗保险处方药、改进和现代化法案获得的联邦补贴的影响。医疗保健和人寿保险我们向基本上所有在职员工提供医疗保健和人寿保险福利。我们在很大程度上是自筹资金来支付医疗保健计划的费用。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们为现有员工提供的医疗保健福利支出分别为3.36亿美元、2.81亿美元和2.88亿美元。工会代表的员工福利基于协商达成的集体谈判协议。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，员工分别贡献了7100万美元、7900万美元和8900万美元。我们的团体基本人寿保险计划全额投保，保费由我们支付。401（k）计划我们赞助一项合格的固定缴款计划，该计划几乎涵盖了我们所有的美国员工。根据这项计划，雇员可以按照计划和美国国税局的规定，缴纳一定比例的年度薪酬，最高可达某些最高限额。目前，我们以现金匹配一定比例的员工缴款。截至2025年12月31日和2024年12月31日，该计划的资产包括大约700万股和800万股我们的普通股，所有这些都是由先前的雇主匹配和参与者定向供款相结合的结果。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们分别确认了与该计划相关的费用8000万美元、8200万美元和8700万美元。递延薪酬计划我们为包括我们某些现任和前任高薪员工在内的各种群体赞助不合格的递延薪酬计划。与这些计划相关的负债价值并不大。随后在2026年1月发生的事件中，我们为联合养老金计划向信托基金自愿捐款1.01亿美元。注12 —基于股票的薪酬我们维持一项股权激励计划，允许我们的董事会（通过其人力资源和薪酬委员会或根据授权行事的高级管理人员）以一种或多种形式向某些员工和外部董事授予激励，包括：激励和不合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU和市场以及其他基于股权的奖励。限制性股票奖励和限制性股票奖励我们授予基于股权的限制性股票和仅包含服务归属条件的RSU（“服务奖励”）、同时包含服务和市场归属条件的奖励（“市场奖励”）以及同时包含服务和业绩归属条件的奖励（“业绩奖励”）。服务奖励的公允价值基于会计授予日的收盘股价，奖励一般在一年至四年期间归属。Market Awards的公允价值是使用蒙特卡洛模拟确定的，奖励归属期限最长为三年。市场奖励最终获得的股票数量通常基于我们的股东总回报与选定的同行公司的回报相比，范围可以在奖励目标股票数量的0%到200%之间。业绩奖励的公允价值以会计授予日的收盘股价为基础；但是，奖励价值可能会增加，也可能会根据业绩条件满足的程度而减少。业绩奖励授予期限最长为三年，并规定奖励的目标股份数量。根据业绩条件满足的程度，接收方最终可获得目标股份数量的0%-200 %。附录B B-792025年度报告2026年代理声明
下表汇总了截至2025年12月31日止年度涉及限制性股票和RSU奖励的活动：加权股票数量-平均授予日公允价值（千）截至2024年12月31日未归属28,160美元3.18已授予18,9505.10已归属（9,159）3.32没收（5,740）6.15截至2025年12月31日未归属32,2113.74在2025年期间，我们以5.10美元的加权平均价格授予了1,900万股限制性股票和RSU奖励。在2024年期间，我们以1.69美元的加权平均价格授予了1430万股限制性股票和RSU奖励。在2023年期间，我们以1.85美元的加权平均价格授予了1480万股限制性股票和RSU奖励。2025年、2024年和2023年归属的限制性股票和RSU奖励的公允价值总额分别为4400万美元、2700万美元和2100万美元。我们不估计没收，但在发生时予以承认。补偿费用和税收优惠对于在服务期内按比例归属的服务奖励，我们在整个奖励的必要服务期内按直线法确认补偿费用。对于在服务期结束时归属的服务奖励和市场奖励，我们在服务期内确认补偿费用。对于我们的绩效奖励，我们在服务期内并根据预期的绩效结果确认补偿费用，直到最终的绩效结果确定。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，所有基于股票的支付安排的总补偿费用分别为4800万美元、2900万美元和5200万美元。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们在综合运营报表中确认的基于股票的支付安排的税收优惠分别为1200万美元、700万美元和1200万美元。截至2025年12月31日，与我们基于股票的支付安排相关的未确认补偿费用总额为8300万美元，我们预计将在1.5年的加权平均期间内确认。附录B B-80
附注13 —每股普通股亏损截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的基本和稀释每股普通股亏损计算如下：截至2025年12月31日止年度20242023（百万美元，每股金额除外，千股）亏损（分子）净亏损$（1,739）（55）（10,298）适用于计算普通股每股基本亏损的普通股净亏损（1,739）（55）（10,298）为计算普通股每股摊薄亏损而调整的净亏损$（1,739）（55）（10,298）股（分母）：加权平均股数：期间已发行在外1,024，1931,014，5541,006，787非既得限制性股票（29,645）（26,874）（23,706）加权平均流通股用于计算普通股每股基本亏损994,548987，680983,081股归属于稀释性证券的增量普通股：根据可转换证券可发行的股份——根据激励薪酬计划可发行的股份——为计算普通股每股摊薄亏损而调整的股份数量994,548987，680983,081股普通股每股基本亏损$（1.75）（0.06）（10.48）截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度的每股稀释亏损（1）$（1.75）（0.06）（10.48）（1），我们将根据激励薪酬计划或可转换证券可能发行的普通股1190万股、730万股和30万股的稀释后每股亏损分别排除在计算之外，因为如果包括在内，由于我们的净亏损头寸，它们的影响将是反稀释的。我们对普通股每股摊薄亏损的计算不包括根据奖励条款具有反稀释性的非既得限制性股票奖励。该等股份于2025年、2024年及2023年分别为1,190万股、1,600万股及2,250万股。附注14 —金融工具的公允价值我们的金融工具包括现金、现金等价物、受限制现金、应收账款、应付账款、长期债务（不包括融资租赁和其他义务）、某些股权投资和某些赔偿义务。主要由于其短期性，我们的现金、现金等价物、受限制现金、应收账款和应付账款的账面值与其公允价值相近。公允价值定义为在计量日愿意并有能力为某项资产或负债进行交易的独立和知情的当事人之间在有序交易中出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格。我们在确定公允价值时使用最大化使用可观察输入值和最小化使用不可观察输入值的估值技术，然后我们使用下面描述的公允价值层次结构根据输入值的可靠性对估计值进行排名。我们根据可用的市场报价确定长期债务的公允价值，包括当前部分，如果无法获得，则根据活跃市场中直接或间接可观察到的市场报价以外的输入值确定公允价值，例如使用当前市场利率贴现的未来现金流。公允价值计量层次结构中的三个输入水平一般由FASB定义如下：输入水平说明输入水平1可观察的输入如活跃市场中的市场报价。第2级直接或间接可观察到的活跃市场中报价以外的输入。第3级不可观察的输入，其中很少或根本没有市场数据。附录B B-812025年度报告2026年代理声明
下表列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日我们以下负债的账面金额和估计公允价值，以及用于确定下列公允价值的输入水平：2025年12月31日2024年12月31日输入水平账面金额公允价值账面金额公允价值（百万美元）长期债务，不包括融资租赁和其他义务217,22117，10117,65217，127美元与出售拉丁美洲业务相关的赔偿（1）386828784（1）非经常性公允价值计量截至2022年8月1日。附注15 —所得税所得税（福利）开支的组成部分如下：截至12月31日止年度，2025年（百万美元）所得税前亏损国内$（2,698）国外（18）税前总账面亏损$（2,716）所得税（福利）费用当期税收（福利）费用联邦$（309）州和地方32国外5当期税收优惠总额（272）递延税（福利）费用联邦（546）州和地方（160）国外1总递延税收优惠（705）所得税（福利）费用联邦（855）州和地方（128）国外6总所得税优惠$（977）截至12月31日的年度，20242023（百万美元）所得税（福利）费用联邦当前$ 877递延（251）（2）状态当前（29）（6）递延1555外国当前2 —递延17所得税总福利$（175）61附录B B-82
所得税（福利）费用分配如下：截至2025年12月31日的年度2024年2023年（百万美元）合并经营报表中的所得税（福利）费用：归属于收入$（977）（175）61股东（赤字）权益：累计其他综合损失变化的税收影响3626（21）以下是法定联邦所得税税率与我们的有效所得税税率的对账：截至12月31日的年度，2025年（百万美元）（税前亏损百分比）法定联邦所得税率$（573）21.0%跨境税法的联邦影响其他（2）0.1%税收抵免研发抵免（4）0.2%其他（1）0.1%估值备抵变动——%不可课税或不可扣除项目商誉减值32（1.2%）其他（20）0.7%州所得税，扣除联邦所得税优惠（1）（110）4.1%未确认税收状况的负债变化（322）11.8%外国税收影响其他司法管辖区23（0.8%）实际所得税率$（977）36.0%（1）截至2025年12月31日止年度，加利福尼亚州州税，明尼苏达州、亚利桑那州、佛罗里达州、科罗拉多州和伊利诺伊州占这一类别税收影响的50%以上。截至2024年12月31日的年度2023年（税前亏损百分比）法定联邦所得税率21.0% 21.0%州所得税，扣除联邦所得税收益4.1%（0.2%）商誉减值—%（21.9%）未确认税收状况的负债变化（16.8%）（0.1%）全球无形低税收入（“GILTI”）的立法变化（1.2%）—%不可扣除的高管股票薪酬（4.9%）—%估值备抵变化2.3% 1.3%净外国所得税（2.3%）—%研发信贷6.5% 0.1%业务剥离—%（0.4%）赔偿退款11.2% —%取消债务收入59.3% —%其他，净额（3.1%）（0.4%）实际所得税率76.1%（0.6%）附录B-832025年度报告2026年代理报表
截至2025年12月31日止年度的有效税率包括此前披露的不确定税务状况的时效解除带来的3.33亿美元的有利影响。2024年12月31日的有效税率包括根据《国内税收法》第108条排除注销债务收入（“CODI”）产生的1.35亿美元有利影响。截至2023年12月31日止年度的有效税率包括不可扣除商誉减值的22亿美元不利影响，以及利用2022年出售拉丁美洲业务产生的可用资本损失产生的1.37亿美元有利影响。暂时性差异导致很大一部分递延所得税资产和递延所得税负债的税务影响如下：2025年12月31日2024年（百万美元）递延所得税资产退休后和养老金福利成本554583美元净营业亏损结转725649其他员工福利5722递延收入796271利息费用限制结转484261其他234212递延所得税资产总额2,8501，998减估值备抵（328）（343）递延所得税资产净额2,5221，655递延所得税负债物业、厂房和设备，主要由于折旧差异（3,723）（3,447）商誉和其他无形资产（900）（1,002）其他（24）—递延所得税负债总额（4,647）（4,449）递延所得税负债净额$（2,125）（2,794）截至2025年12月31日，我们已确定我们在印度的部分未分配收益不再永久再投资，从而确认了一项不重要的递延所得税负债。我们继续断言，我们在所有其他外国司法管辖区的子公司的未分配收益将无限期地进行再投资。在截至2025年12月31日和2024年12月31日分别为21亿美元和28亿美元的递延所得税负债净额中，23亿美元和29亿美元反映为长期负债，1.45亿美元和9600万美元反映为非流动递延所得税资产净额，在我们截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表中分别为其他净额。截至2025年12月31日和2024年12月31日，应收所得税分别为4.68亿美元和4.83亿美元。附录B B-84
已付（已退还）所得税，净额如下：截至2025年12月31日止年度（百万美元）德克萨斯州3美元弗吉尼亚州2阿拉巴马州2俄勒冈州2伊利诺伊州2宾夕法尼亚州1马萨诸塞州（1）外国印度6其他1已付（已退还）所得税总额，净额18美元截至2025年12月31日，我们的联邦NOL约为9.82亿美元，扣除《国内税收法》第382条规定的限制到期和不确定的税收状况，用于美国联邦所得税目的。我们预计将基本上使用所有这些NOL来减少我们未来的联邦税收负债，尽管使用的时间将取决于我们未来的收益和未来的税收情况。我们使用这些NOL的能力受到第382条规定的年度限制。如果未使用，约有5.7亿美元的2018年前NOL将在2027年至2031年之间到期。截至2025年12月31日，我们的州NOL为110亿美元（扣除不确定的税收头寸）。我们使用这些NOL的能力受到州法律规定的年度限制。我们在必要时建立了估值备抵，以将递延所得税资产减少到我们预期实现的金额。截至2025年12月31日，我们建立了3.28亿美元的估值备抵，因为这一数量的NOL很可能在到期前不会被使用。我们截至2025年12月31日和2024年12月31日的估值备抵主要与NOL相关。这一估值备抵在2025年期间减少了1500万美元，这主要是由于我们州NOL结转的变化。我们截至12月31日止年度的未确认税收优惠总额（不包括利息和任何相关联邦福利）变化的对账，2025年和2024年如下：2025年2024年（百万美元）年初未确认的税收优惠12631424美元扣除递延所得税资产后的前期税收头寸增加（减少）1（4）当年采取的税收头寸减少（7）（64）上一年采取的税收头寸增加465因付款/结算而减少（1）—自诉讼时效失效后减少（394）（158）年末未确认的税收优惠8661,263美元截至2025年12月31日，未确认的税收优惠总额，如果确认，将影响实际所得税率为6.53亿美元。未被确认的税收优惠还包括税收头寸，如果被确认，将导致对其他税收账户的调整，主要是递延税款，这不会影响有效税率，但可能会影响应支付给税务机关的现金税额。我们的政策是在所得税（福利）费用中反映与未确认的税收优惠相关的利息费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的应计利息（在相关税收优惠前列报）分别约为3.06亿美元和2.17亿美元。附录B B-852025年度报告2026年代理声明
我们，或至少我们的一家子公司，在美国联邦司法管辖区以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报表。除了少数例外，我们在2004年之前的几年里不再接受美国联邦、州和地方或非美国税务机关的所得税审查。美国国税局、州和地方税务当局保留对任何可获得NOL的时期进行审计的权利。根据我们目前对各种因素的评估，包括（i）这些正在进行的审查的潜在结果，（ii）特定司法管辖区的诉讼时效到期，（iii）某些争议问题的协商解决，以及（iv）适用的税收管辖区的行政做法，有合理的可能性，此前采取的不确定税务立场的相关未确认税收优惠可能在未来12个月内减少至多2.87亿美元。这种减少的实际数量，如果有的话，将取决于未来的几个发展和事件，其中许多是我们无法控制的。2025年7月，美国颁布了“One，Big Beautiful Bill Act”（即“OBBBA”），永久允许100%奖金折旧、国内研发立即费用化以及利息费用限制的有利变化。这些规定没有对我们的2025年有效税率产生实质性影响，但显着减少了我们的联邦所得税负债。该公司于2025年7月提出了4亿美元联邦估计所得税的退款要求，预计将在2026年上半年收到。经合组织发布了第二支柱示范规则，对2023年12月31日之后生效的纳税年度引入了15%的新的全球最低企业税。虽然美国没有通过第二支柱立法，但我们开展业务的某些国家已经通过了实施第二支柱的立法。2026年1月5日，OECD宣布了Side-By-Side（“SBS”）一揽子计划，作为修改第二支柱规则操作的行政指导实施，该计划将完全免除美国父母的团体申请某些第二支柱充值税。SBS一揽子计划还将目前的过渡性国别报告（“CBCR”）安全港延长一年，直至2027财年年底。第二支柱规则增加了我们的合规要求，但并未对我们2025年的业绩产生实质性影响。我们继续监测不断演变的全球和国内税收立法和行政指导。注16 —分部信息我们的业务是根据面向客户的销售渠道进行管理的，以符合我们支持客户的方式。我们的首席运营决策者（“CODM”），也就是我们的首席执行官，负责决策和评估公司的业绩，审查两个部门：业务和大众市场。我们的可报告分部没有汇总。在我们的业务分部下，我们在五个不同的销售渠道——大型企业、中型市场企业、公共部门、批发和国际及其他——下提供产品和服务，以满足我们的企业和批发客户的需求。对于业务分部收入，我们报告以下产品类别：Grow、Nurture、Harvest和Other，在每种情况下通过上述销售渠道。该业务部门包括我们在2023年11月1日出售之前的欧洲、中东和非洲业务的结果。在我们的大众市场部门下，我们为住宅和小型企业客户提供产品和服务。我们报告以下产品类别：光纤宽带、其他宽带和语音及其他。见附注4 —收入确认中对这些产品和服务类别的详细描述。如下文更详细描述，我们的分部是根据向客户提供服务的直接成本以及直接相关的员工人数和非员工运营费用进行管理的。分摊成本单独管理，列入下表“—收入和费用”标题下的“其他未分配费用”。如上所述，我们对某些前期金额进行了重新分类，以符合本期的列报方式。有关这些变更的更多详细信息，请参见附注1 —重要会计政策的背景和摘要。主要经营决策者将调整后EBITDA作为评估业绩和分配业务部门和大众市场部门资源的关键指标。附录B B-86
以下表格根据截至2025年12月31日我们运营的分部分类汇总了我们2025年、2024年和2023年的分部业绩。截至2025年12月31日止年度业务大众市场（百万美元）分部收入9,8952，507美元分部费用服务和产品成本2,78649员工成本1,172573非员工成本1,414489总费用5,3721，111总分部调整后EBITDA 4,5231，396美元截至2024年12月31日止年度业务大众市场（百万美元）分部收入10,3662，742美元分部费用服务和产品成本3,06269员工成本1,258636非员工成本1,429541总费用5,7491，246总分部调整后EBITDA 4,6171，496美元截至12月31日止年度，2023业务大众市场（百万美元）分部收入11,5862，971美元分部费用服务和产品成本3,24779员工成本1,489744非员工成本1,593592总费用6,3291，415总分部调整后EBITDA 5,2571，556美元收入和费用我们的分部收入包括上文更详细描述的两个分部的所有收入。我们的分部收入是基于每个客户的分类。我们根据向该分部客户提供的所有服务报告我们的分部收入。我们的分部费用包括（i）直接因向分部客户提供服务和产品而产生的服务费用的特定成本，（ii）员工成本，主要包括工资、佣金和团体保险，以及（iii）非员工成本，主要包括法律和其他专业费用、营销和广告费用、其他与网络相关的费用以及外部佣金。我们没有将资产或债务分配给特定的部门。以下项目不包括在我们的分部业绩中，因为它们是集中管理的，而不是由我们的主要经营决策者按分部监测或报告：•不是直接因向分部客户提供服务和产品而产生的网络费用以及财务、人力资源、法律、营销、产品管理和IT等集中管理的费用，所有这些都在下表中报告为“其他未分配费用”；•折旧和摊销费用；•商誉或其他减值；•利息费用；•基于股票的补偿；•其他收入和费用项目；•所得税费用。附录B B-872025年度报告2026年代理声明
下表将截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的分部调整后EBITDA总额与净亏损进行了核对：截至2025年12月31日止年度20242023（百万美元）分部调整后EBITDA总额5,9196，1136,813美元折旧和摊销（2,749）（2,956）（2,985）商誉减值（628）—（10,693）其他未分配费用（3,306）（2,668）（2,667）股票补偿（48）（29）（52）营业（亏损）收入（812）460（9,584）其他费用总额，净（1,904）（690）（653）所得税前亏损（2,716）（230）（10,237）所得税（福利）费用（977）（175）61净亏损$（1,739）（55）（10,298）我们没有任何单一客户占我们合并总营业收入的10%以上。我们在美国以外地区持有的资产占我们总资产的比例不到10%。来自美国以外来源的收入占我们总营业收入的比例不到10%。附注17 —承诺、或有事项和其他项目我们受到各种索赔、法律诉讼和其他或有负债的约束，包括下述事项，这些单独或合计可能对我们的财务状况、未来经营业绩或现金流量产生重大影响。我们每季度审查我们的诉讼应计负债，但根据适用的会计准则，仅在损失被认为很可能且可合理估计时才确定应计负债，并且仅在情况变化需要时才修改先前确定的应计负债，在每种情况下均基于当时可获得的信息。因此，在任何给定日期，我们都可能面临诉讼程序下的损失，即没有应计负债或应计负债不充分。根据这些限制，截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的诉讼和非所得税或有事项的总额分别为7100万美元和7800万美元，截至该日期，我们在合并资产负债表上计入其他流动负债或其他负债。尽管我们在下文量化了我们对某些事项的风险敞口，但由于有争议的诉讼程序固有的不确定性和投机性，我们目前无法估计合理可能的损失或损失范围（如果有的话）超过我们截至2025年12月31日应计的7100万美元。建立应计项目并不意味着已经预留了实际资金来满足特定的意外情况。因此，解决应计金额的特定或有事项可能不会对我们的经营业绩产生影响，但仍可能对我们的现金流产生不利影响。在本说明中，提及“推定的”集体诉讼意味着某一集体在该事项中被指控，但未得到证明。附录B B-88
主要诉讼程序Houser股东Suit Lumen及其某些现任和前任高级职员和董事在2018年6月12日在科罗拉多州博尔德县地方法院提起的假定股东集体诉讼中被列为被告，标题为Houser等人诉CenturyLink等人。最初的投诉代表了由于我们收购Level3而成为CenturyLink，Inc.股东的前Level 3 Communications, Inc.（“Level3”）股东的假定类别主张索赔。它声称，提供给Level3股东的代理声明未能披露各种重大信息，包括有关战略收入、客户损失率、客户账户问题等项目的信息。最初的申诉寻求损害赔偿、费用和费用、撤销、解断性损害赔偿和其他衡平法救济。2020年5月，法院驳回原诉。原告对该决定提出上诉，2022年3月，上诉法院部分确认了地区法院的命令，部分推翻了该命令。它随后将案件发回地区法院进一步审理。原告提交了一份修正申诉，主张相同的索赔和对救济的祈祷，我们提出了驳回动议。法院于2023年5月批准了我们的驳回动议，原告对该驳回提出上诉。2024年8月，上诉法院撤销了初审法院的驳回。2024年10月，我们向科罗拉多州最高法院提交了一份请愿书，要求对上诉法院的裁决进行复审，并批准了复审申请。Lead-Sheathed Cable诉讼披露诉讼2023年9月15日，Lumen的一位据称股东在美国路易斯安那州西区地方法院提起了一项最初标题为Glauber，et al. v. Lumen Technologies（现标题为re Lumen Technologies, Inc. Securities Litigation II，Case 3：23-CV-01290）的推定集体诉讼。该诉状称，Lumen及其某些现任和前任官员违反了联邦证券法，遗漏或错误陈述了与Lumen对据称由某些电信电缆的铅护套造成的环境退化的责任有关的重要信息。法院指定了提交修正申诉的主要原告，寻求金钱损失、律师费和成本以及其他救济。2025年3月31日，法院批准了Lumen的动议，驳回原告的诉讼请求，但有偏见。2025年4月30日，原告在美国第五巡回上诉法院提起了上诉，案件标题为McLemore v. Lumen Technologies，Case 25-30264。2026年1月30日，第五巡回法院仅以偏见为由撤销，并将解雇修改为不存在偏见。衍生诉讼2024年6月11日，Lumen的一名据称股东代表Lumen向美国路易斯安那州西区地方法院提交了一份股东衍生诉讼，标题为Brown v. Johnson，et al.，Case 3：24-CV-00798-TAD-KDM。该诉状称，针对Lumen现任和前任高级管理人员和董事的与放置或存在铅套电信电缆有关的违反信托义务、违反联邦证券法以及其他诉讼因由的索赔。该投诉寻求损害赔偿、禁令救济和律师费。基本类似的派生案件已提交如下：（i）2024年8月9日，Pourarian诉Johnson等人案，美国路易斯安那州西区地方法院案件3：24-CV-01071-TAD-KMM；（ii）2024年9月9日，Capistrano诉Johnson等人案，美国路易斯安那州西区地方法院案件3：24-CV-01234-TAD-KMM；（iii）2024年9月16日，Vogel诉Perry等人案，美国路易斯安那州瓦希塔教区第四司法区法院案件2024-3360，随后于9月17日撤销，2024年提交美国路易斯安那州西区地区法院法院，案件3：24-CV-01274-TAD-KMM；（iv）2024年9月25日，美国路易斯安那州西区地区法院，Murray v. Allen等人，案件3：24-CV-01320。2025年4月，法院合并了Brown、Pourarian、Capistrano和Murray的诉讼，并在re Lumen Technologies, Inc.证券诉讼II的进一步发展之前暂停合并诉讼。2025年7月，法院同样暂停了Vogel诉讼。附录B B-892025年度报告2026年代理声明
环境诉讼圣玛丽教区2024年7月9日，一项推定的集体诉讼申诉在路易斯安那州圣玛丽教区第16司法区法院提起，案件138575，代表在路易斯安那州拥有不动产的所有教区、市镇和公民主张索赔，这些不动产受到了由美国电话电报和Lumen或其前身安装的铅套电信电缆的影响。该投诉要求根据路易斯安那州法律获得损害赔偿和禁令救济。该案被移至美国地方法院路易斯安那州西区拉法耶特法庭审理，案件6：24-CV-01001-RRS-DJA。2024年12月6日，原告自愿驳回集体诉讼申诉，不存在偏见。2024年12月13日，圣玛丽教区与其他教区、市政当局和两名个人一起送达了一份根据《路易斯安那州环境质量法》提起公民诉讼的意向通知，声称索赔与原告自愿驳回的集体诉讼相同。2025年4月，在路易斯安那州圣马丁教区第16司法区法院，Parks村（已送达提起公民诉讼的意向通知的市镇之一）向Lumen送达了一份诉状，诉讼标题为Village of Parks诉Lumen Technologies, Inc.，案件95026。帕克斯村的请愿书要求根据路易斯安那州法律就上述有关铅套电信电缆的指控进行损害赔偿和禁令救济。百隆科技于2023年11月6日向路易斯安那州圣玛丽教区第16司法区法院提起了一项推定的集体诉讼，案件137935，代表在路易斯安那州拥有不动产的所有公民主张索赔，这些不动产受到了由美国电话电报、BellSouth、威瑞森通信和Lumen或其前身安装的铅套电信电缆的影响。该诉状要求根据路易斯安那州法律获得损害赔偿和禁令救济。该案已移至美国联邦法院路易斯安那州西区地方法院拉法耶特分部，案件6：23-CV-01748。2024年12月，原告提交了一份修正申诉和一份还押动议。2025年9月，要求还押候审的动议被否决。州税务诉讼自2012年以来，密苏里州的一些市政当局在密苏里州圣路易斯县巡回法院提出索赔，指控我们和我们的几家子公司少缴税款。除其他事项外，这些市政当局正在寻求对2007年至今的营业执照和毛收入税的申请以及补缴税款以及罚款和利息的宣告性减免。在2017年2月就其中一个未决案件作出的裁决中，法院下达了一项命令，判给原告400万美元，并在未来的基础上扩大税基。我们就这一决定向密苏里州最高法院提出了上诉。2019年12月，它在某些方面确认了巡回法院的命令，在其他方面推翻了该命令，将案件发回巡回法院进一步审理。密苏里州最高法院的裁决减少了我们在该案中的曝光率。在2021年6月对其中一个未决案件的裁决中，另一家审判法院判给哥伦比亚和乔普林市约5500万美元，外加法定利息。在上诉时，密苏里州上诉法院部分确认并部分推翻，撤销判决并将案件发回审判法院，并附有与密苏里州最高法院裁决一致的进一步诉讼指示。2025年7月，与哥伦比亚和乔普林市达成和解。FCRA诉讼2014年11月，一项标题为Bultemeyer诉CenturyLink，Inc.的推定集体诉讼投诉在美国亚利桑那州地区法院提起，案件为CV-14-02530-PHX-SPL，指控其违反了《公平信用报告法》（“FCRA”）。2017年2月，该案因无任职资格被驳回。原告提出上诉，第九巡回法院撤销并发回重审。等级认证受到质疑，并最终于2023年获得批准。第九巡回法院驳回了Lumen对集体认证裁决提出上诉的请求。陪审团审判于2024年9月进行。陪审团认定，CenturyLink故意违反FCRA，判给每位集体成员500美元的法定赔偿金和2000美元的惩罚性赔偿金。地区法院驳回了Lumen的审判后救济动议，2024年10月16日，Lumen在美国第九巡回上诉法院提交了一项上诉，标题为Bultemeyer诉CenturyLink，Inc.，案件24-6413。我们没有为这件事计提或有负债。虽然责任是可能的，但我们没有确定它是很可能的，损害赔偿风险，如果有的话，是不确定的。附录B B-90
2018年12月中断程序我们在2018年12月27日至29日期间经历了我们的一个传输网络中断，影响了语音、IP、911和我们的一些客户的传输服务。我们认为，此次中断是由第三方设备商的网管卡故障引起的。美国联邦通信委员会和四个州启动正式调查。2020年11月，在FCC发布关于中断的公开报告后，我们就和解进行了谈判，并于2020年12月由FCC披露。和解金额对我们的财务报表并不重要。2020年12月，华盛顿公用事业和运输委员会（“WUTC”）的工作人员根据2018年12月的停电事故对我们提出投诉，要求对涉嫌违反华盛顿法规和法律的行为处以约700万美元的罚款。华盛顿总检察长办公室要求罚款2700万美元。经审理后，WUTC发布了一项命令，处以约100万美元的罚款。2024年4月15日，我们就该决定向华盛顿州上诉法院提出上诉。2025年8月，上诉法院驳回上诉。2025年9月，我们向华盛顿州最高法院提交了复审申请。2026年1月，华盛顿州最高法院驳回了我们的复审请求。拉丁美洲税务赔偿索赔与2022年剥离我们的拉丁美洲业务有关，买方承担了我们向SEC提交的先前定期报告中描述的巴西税务索赔的责任。但是，我们同意就巴西税务索赔支付的金额赔偿买方。此项赔偿的价值以及与拉丁美洲业务剥离相关的其他价值包含在附注14 ——金融工具的公允价值中披露的赔偿金额中。此外，巴西、秘鲁和其他拉丁美洲国家仍有其他未决诉讼，如果维持原判，可能导致合理可能的损失高达约8200万美元，超过截至2025年12月31日的应计金额。华为网络部署调查Lumen已收到以下联邦机构的请求，要求提供有关在Lumen网络中使用华为技术公司（“华为”）制造的设备的信息。•司法部。Lumen已收到美国司法部在一项虚假索赔法调查过程中提出的民事调查要求，指控Lumen Technologies，Inc.和Lumen Technologies Government Solutions，Inc.未能遵守联邦合同中有关使用华为设备的某些特定要求。• FCC。美国联邦通信委员会执法局向Lumen Technologies公司发出了一封问询函，内容涉及该公司向FCC提交的书面证明，即Lumen遵守了FCC关于使用源自高成本计划、生命线计划、农村医疗保健计划、e-rate计划、紧急宽带福利计划和负担得起的连接计划的资源的规则。根据这些计划，联邦资金不得用于便利部署或维护华为提供的设备或服务，FCC认定的一家公司对美国通信网络或通信供应链的完整性构成国家安全威胁。• Team Telecom。美国电信服务部门外国参与评估委员会（由美国司法部长、国土安全部和国防部部长组成），通常被称为Team Telecom，就Lumen的FCC许可证及其对华为设备的使用发出了问题并要求提供信息。附录B B-912025年度报告2026年代理声明
马歇尔火灾诉讼2021年12月30日，科罗拉多州博尔德附近发生了一场被称为马歇尔火灾的野火。马歇尔大火造成两人死亡，烧毁了数千英亩土地，包括整个街区。已提起约300起寻求实质性金钱救济的诉讼，将我们的关联公司Qwest Corporation、另一家电信公司和某些电力公司列为被告。涉及Qwest的投诉已与Kupfner等人，诉科罗拉多州公共服务公司等人，案件2022-CV-30195在科罗拉多州博尔德的科罗拉多州地方法院待决。2025年9月，法院撤销了审判日期，因为被告原则上与几乎所有原告达成和解协议，但以最终文件为准。法院已举行定期状态会议，并将2026年2月26日的进一步状态会议。明尼苏达州所得税上诉于2025年5月，明尼苏达州税务局发布了一项命令（“命令”），驳回了公司关于单独分配或单独分配因2022年剥离我们现有的本地交换承运人（“ILEC”）业务的一部分而产生的应税收益并进行其他细微调整的申请。该命令旨在评估2021和2022纳税年度的额外所得税、罚款和利息。2025年8月4日，Lumen在明尼苏达州税务法院对这一评估提出了对该命令提出异议的上诉，标题为Lumen Technologies，Inc. v. Commissioner of Revenue，Docket No. 9744-R.。该公司此前为这一项目建立了不确定的税务状况。其他诉讼、争议和或有事项我们不时参与与我们的业务相关的其他诉讼，包括专利侵权指控、主要与我们的费率或服务相关的监管听证会、与员工索赔、税务问题或环境法问题相关的诉讼、劳工监管机构的申诉听证会、杂项第三方侵权诉讼或商业纠纷。我们目前正在为正在寻求实质性赔偿的非执业实体对我们提起的几起专利侵权诉讼进行辩护。这些案件已进展到不同阶段，如果不能以其他方式解决，可能会在未来十二个月内审理一个或多个案件。在适用的情况下，我们正在向我们的供应商和供应商寻求全部或部分赔偿。我们受制于各种外国、联邦、州和地方环境保护和健康安全法律。我们不时受到不同政府当局根据这些法律提起的司法和行政诉讼。目前有几起此类诉讼正在审理中，但合理预计没有一起会超过30万美元的罚款和处罚。此外，过去我们收购了几十年前就安装了铅套电缆的公司，或者在1900年代前半段经营过某些制造公司。根据适用的环境法，我们可以被指定为潜在的责任方，负责对我们的前任的历史运营所产生的环境条件进行补救的一部分。本标题下所述的这些其他程序的结果无法预测。然而，基于目前的情况，我们不认为这些其他诉讼的最终解决方案，在考虑了可用的抗辩和任何保险范围或赔偿权利后，将对我们产生重大不利影响。本说明所列事项并不反映我们所有的或有事项。上述事项的最终结果可能与我们在本说明的上述某些陈述中预期、估计、预测或暗示的结果存在重大差异，我们目前认为不重要的程序最终可能对我们产生重大影响。附录B B-92
合同承诺路权截至2025年12月31日，我们的未来租金承诺和路权（“ROW”）协议如下：（百万美元）2026美元2122027832028822029702030682031及之后的769未来最低付款总额1284美元采购承诺我们向各种供应商承诺在正常业务过程中使用的服务。截至2025年12月31日，我们和我们的子公司预计将根据这些承诺购买以下金额：（百万美元）2026年1,0032027年至2028年5632029年至2030年1922031及其后95总购买承诺1,853美元这些金额不代表我们未来的全部预期购买，而仅代表我们截至2025年12月31日按合同承诺的那些项目。ROW和上述采购承诺表中包含的金额包括截至2025年12月31日与我们的大众市场光纤到户业务相关的合同义务，这些合同义务随后在2026年2月资产剥离结束时转移给买方。附注18 —其他财务信息其他流动资产下表列示了我们合并资产负债表中反映的其他流动资产的详细情况：2025年12月31日2024年（百万美元）预付费用404372美元应收所得税468483材料、用品和存货165146合同资产1816合同购置成本98102合同履行成本136109其他1822其他流动资产总额（1）1,3071，250美元（1）截至2025年12月31日，该金额不包括与分类为持有待售的处置组相关的3,000万美元其他流动资产。附录B B-932025年度报告2026年代理声明
截至2025年12月31日和2024年12月31日，包括在应付账款中的流动负债分别为4.63亿美元和2.48亿美元，与资本支出有关。其他收入（费用）净额其他收入（费用）净额反映与我们的核心业务没有直接关系的某些项目，包括非经营性资产处置的损益。截至2024年12月31日止年度，其他收入（费用）净额包括2.05亿美元的出售投资收益。附注19 —与2025年相关的累计其他综合损失信息下表汇总了截至2025年12月31日止年度按构成部分在我们的合并资产负债表中记录的累计其他综合损失的变化：养老金计划退休后福利计划外币换算调整和其他合计（百万美元）截至12月31日的余额，2024 $（1,003）320（40）（723）重分类前其他综合（亏损）收益47（23）1640从累计其他综合收益（亏损）中重分类的金额108（26）— 82本期其他综合收益净额155（49）16122截至2025年12月31日的余额$（848）271（24）（601）下表提供了关于我们在截至2025年12月31日止年度按构成部分从累计其他综合亏损中重分类的进一步信息：截至12月31日止年度，2025年（减少）净亏损增加合并运营报表中受影响的项目（百万美元）养老金和退休后计划摊销（1）净精算亏损119美元其他收入（费用），净先前服务成本（9）其他收入（费用），税前净总额110所得税优惠（28）所得税（福利）费用税后净额82美元（1）见附注11 ——员工福利，了解我们与养老金和退休后计划相关的净定期福利（费用）收入的更多信息。附录B B-94
与2024年相关的信息下表汇总了截至2024年12月31日止年度我们合并资产负债表中按组成部分记录的累计其他综合损失的变化：养老金计划退休后福利计划外币换算调整和其他合计（百万美元）截至2023年12月31日的余额$（1,045）276（41）（810）重新分类前的其他综合损失（34）63130从累计其他综合收益（损失）中重新分类的金额76（19）— 57本期其他综合（损失）收益净额4244187截至12月31日的余额，2024 $（1,003）320（40）（723）下表提供了有关我们在截至2024年12月31日止年度按构成部分从累计其他综合亏损中重新分类的进一步信息：截至2024年12月31日止年度（减少）净亏损增加合并经营报表中受影响项目（百万美元）养老金和退休后计划摊销（1）精算净亏损91美元其他收入（费用）、前期服务成本净额（15）其他收入（费用），税前净总额76所得税福利（19）所得税（福利）费用税后净额57美元（1）有关我们与养老金和退休后计划相关的净定期福利（费用）收入的更多信息，请参见附注11 —员工福利。注20 —工会合同截至2025年12月31日，我们约20%的员工由美国通信工人协会（“CWA”）或国际电气工人兄弟会（“IBEW”）代表。我们约有87%的代表员工受制于计划在截至2026年12月31日的12个月期间到期的集体谈判协议。附录B B-952025年度报告2026年代理声明
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附录C根据项目3对公司章程的拟议修订项目3a的拟议修订，标记以显示变更：第四条。董事***移除。在符合本条例第四（g）条的规定下，尽管有本章程或本公司附例的任何其他规定，任何董事或整个董事会可在任何时候被罢免，但仅限于因由，以肯定票罢免，且仅限于在为此目的而召开的股东大会上授权该行动的情况下，该行动由（i）（i）有表决权股票持有人（定义见本协议第V（d）条）有权投出的、作为单一类别共同投票的总投票权（定义见本协议第V（d）条）的多数持有人的赞成票批准，以及（ii）（ii）独立股东（定义见本协议第V（d）条）有权投出的支持或反对该行动的总投票权的多数，作为单独的投票群体投票。在股东罢免一名或多名董事的同一次会议上，可就该名或多名被罢免董事的未满任期选出一名或多名继任者。除本条规定外，董事不得被罢免。***第五条.某些业务合并A.业务合并中需要投票。除非以下所有条件均已达成，否则不得进行企业合并：（1）除任何表决（1）外，除非法律另有规定或尽管本章程另有任何其他规定，有关进行企业合并的建议应已获（i）当时在任的董事过半数及持续董事过半数及（ii）以下双方的赞成票通过：（a）本公司已发行有表决权股份持有人有权投出的总投票权的80%（a）多数，作为单独的投票群体单独类别进行投票；（b）总投票权的三分之二有权（b）出席会议或正式代表出席会议的独立股东所投赞成票或反对票的过半数票股东，作为单独的投票群体进行投票。（2）（2）描述拟议业务合并并符合经修订的1934年《证券交易法》（“《法案》”）要求的代理或信息声明，及其下的规则和条例（或作为整体或部分取代该法案、规则或条例的任何后续条款）至少在该业务合并完成前30天邮寄给公司的所有股东（无论该代理或信息声明是否根据该法案或后续条款要求）。***C.企业合并的备选股东投票。如果（b）（1）或（b）（2）项规定的条件已得到满足，股东为批准拟议的企业合并所需的赞成票应为出席或正式代表出席为此目的召开的会议的总投票权的66--2/3% ——第五条（a）（1）（a）项要求的投票，除非法律要求更大的投票。***C-12025年度报告2026年代理声明
第九条。修正案A.宪章修正案。本公司章程第四条（F款和G款除外）、第五条、第六条（A）和第九条不得以任何方式（无论是通过修改或废除现有的一条或多条条款，还是通过增加新的一条或多条条款）进行修订，除非以（i）80%（i）已发行有表决权股份持有人有权投出的总投票权的多数的赞成票通过的决议，作为单一集团共同投票，以及（ii）有权获得beclass总投票权的三分之二，（ii）出席股东大会或有适当代表出席该事项的独立股东所投赞成票和反对票的多数票，作为单独的表决群体进行表决；但前提是，如果该等决议应首先由当时在任的董事过半数和连续董事过半数通过，作为单独的群体进行表决，则该等决议应被视为由股东在已发行有表决权股份持有人有权投出的总投票权的过半数的赞成票下通过，作为单一分组投票。B.章程修正案。本公司的附例可予更改、修订或废除，或可由（i）股东通过新的附例，但仅限于（1）有权（i）已发行有表决权股票持有人所投赞成或反对该提案的多数票的总投票权的80%的赞成票，作为单一集团共同投票，以及有权获得Beclass的总投票权的三分之二，以及（ii）出席或正式代表出席股东大会的独立股东所投赞成或反对该提案的多数票，作为一个单独的投票组投票，或（ii）（2）董事会投票，但必须同时获得当时在任董事的过半数赞成票和连续董事的过半数赞成票，才能作为一个单独的投票组投票。***对项目3b的拟议修正，标记为显示变更：第七条。责任限制和赔偿***D.修正条款。尽管有本公司章程的任何其他规定，修订或废除本条第七条仍须获得至少80%总投票权持有人的赞成票，本条的任何修订或废除不应对公司董事或高级管理人员根据本条就该修订或废除时间之前发生的任何作为或不作为而消除或限制责任产生不利影响。附录C C-2
附录D根据第4项对公司章程的拟议修订第4项的拟议修订，标记为显示变更：（15）“关联人”指任何人（公司、附属公司或公司或任何附属公司或任何信托的任何利润分享、员工持股或其他员工福利计划除外，以该身份行事的任何该等计划的受托人或受托人）（a）是股本股份（包括两个或多个类别或系列作为单一类别共同投票）的直接或间接实益拥有人，代表有权投票选举董事的已发行总投票权的10%以上，以及任何该等人的任何关联或联系人，或（b）是公司的联属公司或联营公司，且在紧接所述日期前的两年期间内的任何时间，是直接或间接的股本股份（包括两个或多个类别或系列作为单一类别共同投票）的直接或间接实益拥有人，代表有权投票选举董事的已发行总投票权的10%或以上；但条件是，“关联人”一词不包括任何该等人（i），如果在该人成为关联人之前，否则将导致该人士成为关连人士的该等交易，已获董事会批准，（ii）（x）在[ __ ] [ 1 ]（“生效日期”）之前为关连人士，及（y）是股本股份（包括两个或多个类别或系列作为单一类别共同投票）的实益拥有人，代表有权投票选举董事的未行使总投票权的10%以上，并在生效日期的三个月周年之前获董事会批准，或（iii）因仅由公司采取的行动而成为股本股份超过此处规定的10%限制的股份的实益拥有人，但如本协议第（iii）条所述的该人此后未经本协议第（i）或（ii）条所述的事先批准而成为额外股本有表决权股份的直接或间接实益拥有人，则该人应被视为关联人，除非该人未直接或间接导致的进一步公司行动。为确定某人是否为本条规定的已发行总投票权百分比的受益所有人，被视为已发行的有表决权股票的股份数量应包括通过适用第五条（丁）款第（3）款被视为由该人拥有的股份，但不包括可向任何其他人发行的任何其他股份。[ 1 ]为建议修订的生效日期。D-12025年度报告2026年代理声明
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附录e《公司章程》术语表下列术语，就第3A、3B和4项而言，具有以下含义：1。特定人员的“关联人”或“关联人”是指直接或通过一个或多个中间人间接控制、或受特定人员控制、或与其共同控制的人员。2.「公告日期」指首次就企业合并的建议或作出建议的意向向公司股东作出的首次一般公告或其首次一般通讯，以较早者为准。3.“联系”，当用于表示与任何人的关系时，是指以下任何一种：1。任何公司或组织，但本公司除外，而该人是高级职员、董事或合伙人，或直接或间接是任何类别股本证券10%或以上的实益拥有人。2.该人拥有重大实益权益或该人担任受托人或以类似受托身份的任何信托或其他遗产。3.该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，与该人拥有相同的住所。4.根据1940年《投资公司法》注册的任何投资公司，该人担任投资顾问。4.人应被视为任何股本股份的“实益拥有人”（无论是否拥有记录）：1。该人或其任何关联公司或联营公司直接或间接实益拥有的；2。这类人或其任何关联公司或联营公司（i）有权根据任何协议、安排或谅解或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况时获得（不论是可立即行使或仅在时间流逝后行使），或（ii）有权根据任何协议、安排或谅解获得投票权；或3。由任何其他人直接或间接实益拥有，而该等人或其任何附属公司或联营公司与该等人有任何协议、安排或谅解，目的是收购、持有、投票或处置该公司或其任何附属公司的任何有表决权股本的股份。5.「企业合并」指公司或附属公司与关连人士订立或经关连人士提议订立的下列任何交易：1。本公司或任何附属公司合并或合并或交换证券；2。公司或任何附属公司的任何资产的出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或任何其他处置（在一项或一系列交易中），其账面或公允市场价值总额为1,000，000美元或以上，在交易或交易获得董事会批准时计量；3。通过清算或解散公司或任何附属公司的计划或建议；4。公司或任何附属公司（在一项或一系列交易中）发行或转让公司或任何附属公司的证券，其公平市场价值为1,000，000美元或以上；E-12025年度报告2026代理声明
5.证券的重新分类（包括反向拆股）、资本重组、合并或任何其他交易（不论是否涉及关联人）具有直接或间接增加投票权（不论当时是否可行使）或关联人或关联人的任何关联人持有的本公司或其任何子公司的任何类别或系列股本证券的已发行股份的比例数额；6。公司或任何附属公司向关联人或其任何关联公司或联营公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务资助或任何税收抵免或其他税收优惠，但作为股东按比例提供的除外；或7。直接或间接规定上述任何一项的任何协议、合同或其他安排。6.“股本”是指公司的任何普通股、优先股或其他股本，或公司根据《路易斯安那州商业公司法》授予投票权的任何债券、债券或其他义务。7.“普通股”是指一类或一系列优先股或优先股以外的任何股票。8.「持续董事」是指任何并非关连人士或其联属公司或联系人的董事会成员，且在关连人士成为关连人士之前曾是董事会成员，以及任何非关连人士或其联属公司或联系人的持续董事的继任者，并获当时为董事会成员的持续董事过半数推荐继任持续董事，但在关连人士缺席的情况下，凡提述“持续董事”，均指当时在任的所有董事。9.“控制”，包括“控制”、“由其控制”和“与其共同控制”等术语，是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。对公司有表决权的股票有权投出的10%或更多的选票的实益所有权产生了控制权推定。10.“确定日”是指关联人首次成为关联人的日期。11.“股权证券”是指下列任一情形：1。任何股票或类似证券、权益凭证或参与任何利润分享协议、表决权信托凭证或股权证券的存款证明。2.任何可转换为股权证券的证券，无论是否有对价，或任何权证或其他带有认购或购买股权证券任何权利的证券。3.从另一方购买股权证券或将股权证券出售给另一方的任何看跌期权、看涨期权、跨式期权或其他期权或特权，而无需这样做。12.“独立股东”或“独立股东”是指非关联人士的本公司有表决权股份持有人。13.“市值”是指：1。就股票而言，此类股票在根据1934年《证券交易法》登记的主要美国证券交易所上市之日或相关期间的最高收盘价，如果此类股票未在任何此类交易所上市，则在美国证券交易商协会、自动报价系统或当时使用的任何替代系统上，该股票在相关日期或相关期间的最高收盘价报价，或，如无此种报价，则由本公司大多数持续董事以善意确定的该股票的有关日期或期间的公平市场价值。2.就非现金或股票的财产而言，该等财产于有关日期或期间的公平市场价值由本公司大多数持续董事善意厘定。附录E E-2
14.“人”是指按照1934年《证券交易法》第13d-5条规定的方式行事或同意共同行事的任何个人、公司、公司或其他实体，或一组人，自1984年1月1日起生效。15.「关连人士」指任何人士（公司、附属公司或公司或任何附属公司的任何利润分享、员工持股或其他员工福利计划或就任何该等计划以该身份行事的任何信托、受托人或受托人除外）（a）是股本股份的直接或间接实益拥有人，代表有权投票选举董事的未行使总投票权的10%以上，以及任何该等人士的任何联属公司或联系人，或（b）是公司的联属公司或联营公司，且在紧接所涉日期前的两年期间内的任何时间，是直接间接拥有股本股份（包括两个或两个以上类别或系列作为单一类别共同投票）的实益拥有人，代表有权投票选举董事的未行使总投票权的10%或以上。为确定某人是否为本条规定的已发行总投票权百分比的受益所有人，被视为已发行的有表决权股份的数量应包括通过适用第五条（丁）款第（3）款而被视为由该人拥有的股份，但不包括可向任何其他人发行的任何其他股份。16.“子公司”是指该公司直接或间接拥有其拥有过半数投票权的股份的任何公司。17.“总投票权”，当用于指适当提交股东审议和投票的任何特定事项时，是指股本持有人有权就该事项投票的总数。18.“估值日期”是指：1。对于由股东投票表决的企业合并，以股东投票表决日期之前的日期和企业合并完成前20天的后者为准；以及2。未经股东表决的企业合并，以企业合并完成之日为准。19.「有表决权股份」指公司股本中有权在董事选举中普遍投票的股份。附录E-32025年度报告2026年代理声明
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附录F修订重述2024年股权激励计划修订重述LUMEN TECHNOLOGIES，INC.1的2024年股权激励计划。目的。Lumen Technologies, Inc.（“Lumen”）经修订和重述的2024年股权激励计划（“计划”）的目的是通过提供旨在吸引、留住、奖励和激励公司关键员工、管理人员、董事、顾问和顾问的基于股票的经济激励措施（“激励措施”）来增加股东价值并推进Lumen及其子公司（统称“公司”）的利益，并加强这些人与Lumen股东之间的利益互惠。激励包括有机会根据本计划确定的条款购买或接收Lumen的普通股股份，每股无面值（“普通股”）或与普通股相关的现金价值。在本计划中，“子公司”一词是指Lumen拥有（直接或间接）经修订的1986年《国内税收法》第424（f）条含义内的任何公司、有限责任公司或其他实体，所有类别的股票、会员权益或由此发行的其他股权的总合并投票权的50%或以上。2.行政管理。2.1组成。本计划一般由旭光股份董事会人力资源与薪酬委员会（“董事会”）或其下属小组委员会（该管理人，在本计划中使用“委员会”）管理。委员会应由不少于两名董事会成员组成，根据1934年《证券交易法》（“1934年法案”）或任何后续规则，每名成员均应符合规则16b-3规定的“非雇员董事”资格。2.2权威。委员会拥有根据本计划授予激励以及就激励条款与参与者订立协议或向参与者提供通知（统称为“激励协议”）的全权。委员会拥有解释本计划的一般权力，制定其认为适当的与本计划有关的任何规则或条例，并作出其认为适当管理本计划所必需或可取的任何其他决定。委员会关于本计划相关事项的决定应是最终的、决定性的，并对公司、参与者和所有其他利害关系人具有约束力。委员会可在第3.2节规定的范围内根据本协议授予其权力。3.符合资格的参与者。3.1资格。公司的主要雇员、高级管理人员和董事以及作为公司顾问或顾问提供服务的人员，经委员会指定，将有资格获得该计划下的奖励。3.2授权。对于不受1934年法案第16条约束的参与者，委员会可将其指定参与者的权力授予Lumen的首席执行官和/或公司的一名或多名执行官（统称为“执行官”），以确定这些参与者将获得的激励的规模和类型，确定这些参与者的任何绩效目标，并批准或授权管理此类激励的激励协议形式。在根据此类授权授予任何奖励后，执行官或由执行官指定的任何公司高级管理人员可根据本计划行使委员会的任何权力，以加速归属或行权期、终止限制期、放弃遵守特定规定，或以其他方式就这些参与者作出本协议所设想的决定；但前提是，（a）执行主任只可在高级人员批准该批给的日期或参与者开始受雇的日期（以较晚者为准）以等于或高于普通股股份的公平市场价值（定义见第12.10条）的每股行使价格批给期权，及（b）委员会保留作出本计划第5.4、12.10或第11条所列任何决定的唯一权力。F-12025年度报告2026年代理声明
4.激励类型。根据本计划，可通过以下形式向合格参与者授予激励措施：（a）激励股票期权、（b）不合格股票期权、（c）股票增值权（“SARS”）、（d）限制性股票、（e）限制性股票单位（“RSU”）和（f）其他基于股票的奖励（定义见第10条）。5.受该计划规限的股份。5.1股份数量。根据第5.2节的规定和第5.4节规定的调整，本计划下可交付给参与者及其许可受让人的普通股股份的最高数量为88,600，000股。经公司股东批准本计划后，公司将停止根据公司第二次经修订和重述的2018年股权激励计划（“先前计划”）授予激励，且根据先前计划剩余可供授予的任何普通股股份不得用于本计划下的激励。5.2股份清点。根据第5.4（a）节的规定进行调整，根据该计划授权和保留的所有普通股股份可在行使旨在符合《守则》第422条规定的激励股票期权的股票期权时发行。（b）任何受根据本计划授予的激励的普通股股份，如随后在行使或实现之前被注销、没收或到期，无论是全部或部分，均应可根据本计划再次发行或交付。任何受根据先前计划授予的激励（包括根据Lumen Technologies, Inc. 2018年股权激励计划授予的激励及其第一次修订和重述）约束的普通股股份，在本计划首次获得股东批准之日后被注销、没收或在行使或实现之前到期的，无论是全部还是部分，均可根据本计划发行或交付。尽管有上述规定，如果激励对象的股份（a）是为支付股票期权或股票结算的SAR的行使或底价而投标的；（b）由股票结算的SAR涵盖但未在结算时发行；或（c）由公司交付或代扣代缴，以履行与股票期权、股票结算的SAR或全额奖励相关的任何预扣税款义务，则激励对象的股份不得再次根据本计划发行或交付。（c）如果根据其条款，激励只能以现金结算，则该激励的授予、归属、支付、结算或没收对根据该计划可供授予的股份数量没有影响。5.3参与者限制。根据第5.4节的规定进行调整，每个日历年度的限额为1000000美元，适用于授予Lumen非管理董事的所有现金和奖励以及其他报酬的总和，尽管在任何单个日历年度内根据该计划可能授予的奖励的最高价值不得超过该年度限额的500000美元。为本第5.3节的目的，激励措施应按授予日的公允市场价值进行估值。5.4调整。（a）在普通股发生任何资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、股份合并或其他类似变动时，本第5条规定的对普通股股份数量的所有限制以及受未完成激励的普通股股份数量应根据普通股已发行股份的变动按比例公平调整。此外，如普通股发生任何该等变动，委员会须作出其认为公平的任何其他调整，包括调整任何期权的行使价格或任何特区的基本价格（定义见第7.5条）及任何奖励的任何每股表现目标，以便在该等调整前后为参与者提供相同的相对权利。附录F F-2
（b）如果公司合并、合并、出售其几乎所有资产或解散，且该交易不是第11条所定义的控制权变更（上述每一项，“根本性变更”），则此后，在行使或支付在根本性变更之前授予的激励时，参与者应有权获得（i）代替先前根据其可发行的普通股股份，参与者根据根本性变更的条款本应有权获得的股票或证券的数量和类别，如果，紧接此类根本性变化之前，参与者一直是受此类激励或（ii）代替基于先前根据该激励应支付的普通股的付款的普通股股份数量的记录持有人，付款基于委员会确定为公平的任何公式，以便在根本性变化前后为参与者提供基本等同的权利。如果任何此类根本性变化导致已发行普通股发生变化，委员会可全权酌情适当调整该计划下可用的股份总数，委员会的决定应是决定性的。5.5普通股类型。根据该计划发行的普通股可以是授权和未发行的股份或作为库存股持有的已发行股份。5.6最低归属要求。除任何以支付根据公司短期激励计划赚取的现金金额发行的激励措施外，该计划下的激励措施必须授予至少一年的最短归属期，而无需在该一年期间提供增量归属，但根据该计划保留发行的普通股股份的最多5%的归属期或限制期（如适用）可能少于一年。5.7股息及股息等值权利。根据本计划以股票期权和SARS形式授予的激励，不得授予股息或股息等值权利。根据本计划的条款和条件以及适用的激励协议，以及委员会制定的任何程序，委员会可决定以限制性股票、RSU或其他基于股票的奖励的形式就根据本计划授予的激励支付股息或股息等价物（如适用）。在委员会授予股息等值权利的情况下，公司应为参与者建立一个账户，并在该账户中反映任何证券、现金或其他财产，包括与每项激励基础的每一股普通股相关的任何股息或财产分配。对于根据本计划授予的任何具有股息或股息等值权利的激励，此类股息或股息等值权利应与基础激励同时归属和支付或被没收，而不是在归属期内。6.股票期权。股票期权是一种从Lumen购买普通股股票的权利。根据该计划授予的股票期权可以是激励性股票期权（该术语在《守则》第422条中定义）或不合格股票期权。任何被指定为不合格股票期权的期权，不得作为激励股票期权处理。委员会根据本计划授予的每份股票期权应遵守以下条款和条件：6.1价格。每股行使价应由委员会确定，但可根据第5.4节进行调整；但在任何情况下，行使价均不得低于授予日普通股股份的公平市场价值（定义见第12.10节），除非在假设或替代公司收购的公司或与公司合并的公司的未偿奖励时授予的股票期权的情况下。如果期权授予获得委员会批准，但将在更晚的日期生效，例如在雇用或服务开始时，则该更晚的日期应为授予日期。6.2号。受期权约束的普通股股份数量应由委员会确定，但须遵守第5节的规定，包括但不限于第5.4节规定的任何调整。6.3锻炼的时间和期限。每份股票期权的期限由委员会决定，但最长不得超过十年。在符合第5.6节的规定下，每份股票期权应在委员会确定并在激励协议中规定的时间或期间的时间成为可行使的。尽管有上述规定，委员会可随时加快任何股票期权的可行权性。附录F-32025年度报告2026年代理声明
6.4锻炼方式。股票期权可以通过向公司发出书面通知，具体说明购买普通股的股份数量，全部或部分行使。行权通知应附有该等股份的全部购买价格。期权价格应以美元支付，可以（a）以现金支付；（b）以支票支付；（c）通过向公司交付当前拥有的普通股股份（包括通过任何有效转移所有权的所有权证明），为此目的，哪些股份应按紧接该选择权被行使之日前一个营业日的公允市场价值进行估值；（d）通过向经公司批准的经纪人交付不可撤销的书面指示（连同一份副本给公司），以立即出售根据该选择权可发行的部分股份，并迅速向公司交付出售收益的金额（或贷款收益，如果经纪人将资金借给参与者以交付给公司）以支付行使价；（e）如果委员会批准，通过净行使程序，期权持有人放弃期权，以换取该数量的普通股股份，其总公平市场价值等于被放弃的期权的总行使价格与受期权约束的普通股股份的总公平市场价值之间的差额；（f）以委员会不时授权的其他方式；或（g）通过上述方法的任何组合。6.5重新定价的限制。除根据第5.4条作出的调整或在控制权发生变更时委员会根据第11条允许采取的行动外，除非获得公司股东的批准，（a）根据本计划授出的任何未行使期权的行使价在授出日期后不得降低；（b）根据本计划已授出的未行使期权，在该期权的每股行使价高于普通股股份当时的公允市场价值的任何日期，作为授予新的期权或较低行权价的SAR、限制性股票的股份、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、现金支付或普通股的对价交还公司。6.6份激励股票期权。尽管计划中有任何相反的规定，以下附加条款应适用于授予拟符合激励股票期权条件的股票期权（该术语在《守则》第422条中定义）：（a）根据计划授权的任何激励股票期权协议应包含委员会认为可取的其他条款，但在所有情况下均应与将期权符合激励股票期权条件并包含或被视为包含所有必要条款。（b）所有激励股票期权必须在董事会通过本计划之日起十年内授予。（c）不得向任何非雇员或在授予此类期权时将拥有（在《守则》第422条的含义内）拥有Lumen所有类别股票总投票权超过10%的股票的任何参与者授予激励股票期权。（d）参与者在任何日历年内（根据Lumen或其任何子公司的计划或任何其他计划）可首次行使激励股票期权的普通股的总公允市场价值（在授予该激励股票期权时就每一份激励股票期权确定）不得超过100,000美元。如果超过了这一限制，就联邦所得税而言，多余的期权应被视为不合格的股票期权。7.股票增值权。7.1授予股票增值权。股票增值权（SAR）是一种在不向公司付款的情况下获得一定数量的普通股、现金或其任何组合的权利，其数量或金额根据第7.5节中规定的公式确定。委员会根据该计划批出的每项特区，须受该计划的条款及条件及适用的奖励协议规限。7.2号码。授予任何参与者的每项特别行政区，须与委员会厘定的普通股股份数目有关，但须按第5.4条的规定作出调整。附录F F-4
7.3锻炼的持续时间和时间。每个特区的任期由委员会决定，但最长不得超过十年。除第5.6条另有规定外，每个特区须在其任期内由委员会厘定并在奖励协议中订定的时间或时间成为可行使。尽管有上述规定，委员会可酌情在任何时间加快任何特区的行使。7.4锻炼。SAR可通过向公司发出书面通知，具体说明持有人希望行使的SAR数量，从而全部或部分行使SAR。公司收到该书面通知的日期在此称为“行权日”。公司应在行权日期后30天内，按照激励协议的规定，向行权持有人交付持有人根据第7.5条有权获得的普通股股份或现金或两者兼而有之的证书。7.5付款。（a）行使以普通股支付的SAR时可发行的普通股股份数目，须除以：（i）行使SAR的普通股股份数目，乘以每一该等股份的增值金额（为此目的，“增值”应为在行使日期前一个交易日受SAR规限的普通股股份的公平市场价值（定义见第12.10条）超过“基准价格”的金额，这是一个数额，不少于授予日普通股股份的公平市场价值，须由委员会在授予时厘定，但须根据第5.4条作出调整）；乘以（ii）（i）行使特区的普通股股份数目，乘以每一该等股份的增值金额（为此目的，“增值”应是指在行使日期前一个交易日受特区管制的普通股股份的公平市场价值（定义见第12.10条）超过“基准价格”的金额，即不低于授予日期的普通股股份的公平市场价值的金额，该金额应由委员会在授予时确定，但可根据第5.4条进行调整）；按行使日期的普通股股份的公平市场价值计算。（b）在行使特区时，不得发行普通股零碎股份；相反，特区持有人有权按行使日的公平市值购买整股股份所需的部分。（c）如果激励协议中有此规定，如果行使的是普通股，则可以以相当于根据第7.5（a）条可发行的普通股股份的公平市场价值的现金行使特区。7.6重新定价的限制。除根据第5.4条作出的调整或委员会在控制权发生变更时根据第11条准许采取的行动外，除非获得公司股东批准，（a）根据本计划批出的任何未偿还SAR的基础价格在批出日期后不得降低；及（b）根据本计划批出的未偿还SAR在任何日期如该SAR的基础价格高于普通股股份当时的公平市场价值，作为授予较低行权价的新期权或SAR、限制性股票的股份、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、现金支付或普通股的对价而交还公司。8.限制性股票。8.1授予限制性股票。委员会可将限制性股票的股份授予根据第3条条款确定的合格参与者。限制性股票的授予应受委员会可能确定的转让限制和可没收性条款以及其他条款和条件的约束，包括实现特定绩效目标，但须遵守计划的规定。8.2限制期。在不违反第5.6条的规定下，在授予限制性股票时，委员会应确定一段时间，在此期间限制性股票的股份转让应受到限制，之后限制性股票的股份应被归属（“限制期”）。每次授予的限制性股票可能有不同的限制期。附录F F-52025年度报告2026年代理声明
8.3托管。获授限制性股票的参与者应与公司订立激励协议，载明授予条件。任何代表限制性股票股份的凭证，应登记在参与人名下并存放于公司，连同参与人空白背书的股票权力。每份该等证书均应附有大致如下形式的图例：本证书及其所代表的普通股股份的可转让性受制于Lumen Technologies, Inc. 2024年股权激励计划（“计划”）所载的条款和条件（包括没收条件），以及注册所有者与Lumen Technologies, Inc.（“公司”）根据该计划订立的协议。该计划和协议的副本已在公司主要办事处存档。或者，由公司酌情决定，限制性股票的股份所有权和适当的限制应反映在公司转让代理人的记录中，不得出具实物证明。8.4没收。如果根据激励协议规定的条款没收任何限制性股票的股份（包括现金和股票股息再投资可能产生的任何额外限制性股票的股份，如果激励协议中有此规定），则应交出该等被没收的股份，注销任何凭证，并没收任何相关的应计但未支付的现金股息。对于因资本重组或其他资本化变化而根据第5.4节收到的任何额外股份，参与者应享有相同的权利和特权，并受到相同的没收条款的约束。8.5限制期届满。在限制期届满或终止及委员会订明的任何其他条件获满足后，适用于受限制股份的限制即告失效，而公司须安排交付予参与者或参与者的遗产（视属何情况而定）有关限制已失效的受限制股份的股份数目，不受所有该等限制和传说的限制，但法律可能施加的任何限制和传说除外。公司可酌情选择通过发行股票凭证或簿记方式交付该等股份。8.6作为股东的权利。根据该计划的条款和条件（包括但不限于第5.7节）和适用的激励协议，接受限制性股票的每个参与者应在限制期内拥有股东就股票股份的所有权利，包括但不限于对任何普通股股份的投票权。9.限制性股票单位。9.1授予限制性股票单位。限制性股票单位（RSU）代表有权在该RSU的相应预定归属或支付日期从公司获得一股普通股。受限制股份单位的授予可能取决于特定绩效目标或指标的实现情况、可没收性规定以及委员会可能确定的其他条款和条件，但须遵守计划9.2的规定授予期。在符合第5.6节的规定下，在授予受限制股份单位时，委员会应确定限制性股票单位归属的期限（“授予期”）。每个授予的RSU可能有不同的授予期。9.3作为股东的权利。根据本计划的条款和条件施加的限制以及激励协议中可能施加的任何其他限制，在向参与者发行普通股股份之前，接收限制性股票单位的每个参与者不得作为该限制性股票单位的股东享有任何权利。10.其他基于股票的奖励。委员会可向符合条件的参与者授予“其他基于股票的奖励”，这些奖励应包括以普通股股份支付的奖励（期权、SAR、限制性股票或RSU除外，本协议第6至9节所述），或其价值全部或部分基于普通股股份的价值。其他以股票为基础的奖励可以是普通股股份的奖励、虚拟股票的奖励，或者可以参照或以其他方式基于普通股股份或价值增值（包括但不限于委员会认为符合本计划宗旨的可转换或可交换为普通股股份或可行使普通股股份的证券）计价或支付、全部或部分估值。除第5.6条另有规定外，委员会须厘定任何其他以股票为基础的奖励的条款及条件（包括股东的哪些权利，如有， 接收方应拥有与任何此类奖励相关的普通股），并可规定此类奖励以全部或部分现金支付。其他基于股票的奖励可能取决于委员会可能确定的特定绩效目标或指标的实现情况，但须遵守本计划的规定。附录F F-6
11.控制权变更。（a）控制权变更系指：（i）任何实益拥有权的人收购30%或以上的普通股已发行股份或30%或以上的Lumen当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的合并投票权；但就本（i）款而言，以下收购不构成控制权变更：（a）直接从公司收购普通股（根据本条例第11（a）（iii）条构成控制权变更的业务合并（定义见下文）除外，（b）公司对普通股的任何收购，（c）由公司或公司控制的任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）对普通股的任何收购，或（d）任何法团根据业务合并对普通股的任何收购，但不构成本条例第11（a）（iii）条下的控制权变更；或（ii）截至2024年5月15日，组成Lumen董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因而停止构成董事会的至少多数；但前提是，任何在该日期后成为董事的个人，其选举或由Lumen的股东提名选举，经当时组成现任董事会的至少三分之二的董事投票通过，应被视为现任董事会成员，除非该个人的初步上任是由于与董事选举或罢免有关的实际或威胁选举竞争或由现任董事会以外的人或代表他人实际或威胁征集代理或同意；或（iii）完成重组、股份交换、合并或合并（包括涉及Lumen任何直接或间接附属公司的任何此类交易）或出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产（“业务合并”）；但前提是，在任何此类情况下，任何此类交易均不得构成控制权变更，前提是紧接此类业务合并之后：（a）在紧接此类业务合并之前作为Lumen已发行普通股和Lumen有表决权证券的实益拥有人并有权在董事选举中普遍投票的个人和实体分别拥有当时已发行普通股50%以上的直接或间接实益所有权，及在选举存续或继承法团或（如适用）其最终母公司（“交易后法团”）的董事选举中有权普遍投票的当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权的50%以上，及（b）除非该等所有权在业务合并前已存在，否则任何人（不包括交易后法团及Lumen、交易后法团或任一法团的任何附属公司的任何雇员福利计划或相关信托）均直接或间接实益拥有，此类业务合并产生的公司当时已发行普通股的20%或以上或该公司当时已发行有表决权证券的合并投票权的20%或以上，以及（c）交易后公司董事会的至少大多数成员在执行初始协议或董事会行动时为现任董事会成员，为此类业务合并提供了规定；或附录F-72025年度报告2026代理声明
（iv）Lumen的股东批准Lumen的完全清算或解散。就本第11条而言，“人”一词系指自然人或实体，亦指两个或两个以上的人作为银团或其他集团（包括合伙企业或有限合伙）为取得、持有或处置证券的目的而设立的集团或银团，但“人”不包括根据证券的发售暂时持有证券的承销商。（b）除授予非管理董事的激励外，任何激励协议均不得规定（1）在控制权发生变更时加速归属基于时间的激励，而不同时或随后实际或建设性地非自愿终止参与者的雇佣或服务关系，或（2）在控制权发生变更时任何基于绩效的激励的支付金额超过（i）该激励按比例部分的支付金额中的较大者，基于已过的业绩期部分并假设目标业绩和（ii）根据实际业绩支付此类激励。尽管有上述规定，但不迟于本条第11款（a）（i）或（a）（ii）款所述类型的控制权变更后30天，以及不迟于本第11条（a）（iii）或（a）（iv）款所述类型的控制权变更获董事会批准后30天，委员会在未经任何参与者同意或批准的情况下（且尽管有任何罢免或试图罢免其部分或全部董事或委员会成员的情况），全权酌情行事，可采取行动实施下列一项或多项备选方案，这些备选方案可能因个别参与者而异，也可能因任何个别参与者持有的激励措施而异；但前提是，如果这将导致根据《守则》第409A条对参与者施加处罚，则不得采取此类行动：（i）要求在委员会确定的特定日期（在此类控制权变更之前或之后）或之前行使所有未行使的期权、SAR或其他基于股票的奖励，在该特定日期之后，所有未行使的期权，SARS和其他基于股票的奖励以及参与者在其下的所有权利将终止，（ii）对当时尚未兑现的激励措施进行委员会认为适当的公平调整，以反映此类控制权变更，并在此类控制权变更前后向参与者提供基本等同的权利（但前提是委员会可自行决定无需进行调整），（iii）规定强制转换或交换部分或所有参与者截至某一日期所持有的部分或全部尚未兑现的期权、SARS、限制性股票单位或其他基于股票的奖励，在委员会规定的控制权变更之前或之后，在这种情况下，此类激励将被视为自动取消，公司将向每位此类参与者支付或促使向其支付每股现金金额，该金额等于受该期权、SAR、限制性股票单位或其他基于股票的奖励（定义和计算如下）约束的股份的控制权变更价值超过该激励的每股行使价或底价的部分（如有），或代替该现金支付，发行公平市场价值等于该超额部分的收购实体的普通股或证券，或（iv）规定，此后，在行使或支付使持有人有权获得普通股的任何激励时，持有人有权根据该激励购买或获得，而不是该激励当时涵盖的普通股股份数量，持有人根据规定重组、换股、合并、合并或资产出售的协议条款本应有权获得的股票或其他证券或财产（包括现金）的股份数量和类别，前提是，在紧接此类控制权变更之前，持有人是该激励所涵盖的普通股股份数量的记录所有人。附录F F-8
（c）就根据第11（c）条第（iii）款进行的转换或交换而言，“控制权价值的变更”应等于以下任何适用项目确定的金额：（i）在任何此类合并、合并或其他重组中向普通股持有人支付的每股价格，（ii）在发生控制权变更的任何要约收购或交换要约中向普通股持有人提供的每股价格，或（iii）在所有其他事件中，普通股股份的公平市场价值，由委员会决定截至委员会决定的紧接转换或交换生效时间之前的时间。（d）如在本条第11款所述的任何交易中向Lumen股东提供的代价由现金以外的任何东西组成，则委员会须厘定所提供的代价中非现金部分的公平现金等值。12.一般。12.1持续时间。在2034年5月15日之后，不得根据该计划授予任何激励；但条件是，根据第12.8节的规定，该计划应在该日期之后就该日期之前授予的激励继续有效，直到所有此类激励要么通过发行普通股股份得到满足，要么根据该计划的条款以其他方式被终止，并且与根据该计划发行的普通股股份有关的所有限制均已失效。12.2可转移性。（a）参与者不得转让、质押、转让或以其他方式担保根据本协议授予的激励措施，除非：（i）通过遗嘱；（ii）根据血统和分配法律；（iii）如果委员会允许，并根据《守则》中定义的国内关系令，在《激励协议》或其修正案中如此规定；或（iv）仅就期权而言，如果委员会允许，并在《激励协议》或其修正案中如此规定，（i）向直系亲属（定义见第12.2（b）条）；（ii）向参与者和/或直系亲属、或参与者和/或直系亲属为唯一所有者、成员或受益人的实体（视情况而定）为唯一合伙人的合伙企业；（iii）向参与者和/或直系亲属、或参与者和/或直系亲属为唯一所有者、成员或受益人的实体（视情况而定）为唯一成员的有限责任公司；或（iv）向参与者和/或直系亲属的唯一利益的信托。（b）“直系亲属”应定义为参与者及其配偶的配偶和自然或收养的子女或孙子女。激励股票期权在参与者存续期内允许转让的，此后作为不符合条件的股票期权处理。任何试图将激励对象转让、转让、质押、质押或以其他方式处分，或对本协议未明确允许的激励对象征收附加税或类似程序的行为，均为无效和无效。12.3终止雇用或死亡的效力。如参与者因任何理由（包括死亡、伤残、提前退休或正常退休）而不再是公司的雇员或向公司提供服务，则任何奖励可予行使、应归属或将于委员会可能决定或奖励协议规定的时间届满。附录F-92025年度报告2026年代理声明
12.4附加条件。尽管本计划中有任何相反的规定：（a）公司如因任何理由认为有必要或可取，可在授予任何奖励或依据任何奖励发行任何普通股股份时，要求该奖励的接受者，作为收到该奖励或收到依据该奖励发行的普通股股份的条件，向公司提交一份书面陈述，说明目前有意为其个人账户购买激励或根据该激励或根据该激励发行的普通股股份，用于投资而非分配；（b）如果公司在任何时候进一步全权酌情决定，任何激励或根据该激励或根据该激励可发行的普通股股份的上市、登记或资格（或任何此类文件的任何更新）在任何证券交易所或根据任何联邦或州证券或蓝天法律是必要的，或任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，作为依据任何激励措施发行普通股股份的条件或与授予任何激励措施有关，或取消对该等股份施加的任何限制，则不得授予该等激励措施或不得发行该等普通股股份或不得取消该等限制（视情况而定）全部或部分，除非该等上市、登记、资格，同意或批准应已生效或获得，无任何公司不能接受的条件。12.5扣缴。（a）公司有权从根据该计划支付的任何款项或发行的股票中预扣或作为支付、发行或归属的条件收取法律要求预扣的任何税款（最高允许预扣率）。在任何时候，参与者被要求向公司支付根据适用的所得税法要求就激励措施预扣的金额（每个此类日期，“纳税日期”），参与者可以根据下文第12.5（b）节的规定，通过选择（“选择”）交付当前拥有的普通股股份或让公司预扣普通股股份来全部或部分履行这一义务，在每种情况下，其价值等于联邦、州和地方法律要求预扣的最高法定金额。将交付或扣留的股份的价值应以普通股在纳税日期的公允市场价值为基础。（b）每次选举必须在纳税日期之前进行。对于不受1934年法案第16条约束的参与者，委员会可以不赞成任何选举，可以暂停或终止进行选举的权利，或者可以就任何奖励规定，进行选举的权利不适用于此类奖励。如果参与者根据《守则》第83（b）条就限制性股票的股份作出选择，则不允许作出选择以预扣股份来支付预扣税。12.6没有继续就业。计划下的任何参与者均无权仅基于其参与计划的情况，在任何时期内继续担任公司的雇员、高级职员、董事、顾问或顾问，或有权继续其现有或任何其他报酬标准。12.7允许延期。如果激励协议允许，参与者可以选择延期支付激励。任何延期安排均须遵守《守则》第409A条。12.8计划的修订或终止。董事会可随时修订或终止本计划；但条件是，此类修订不得：（a）修订第6.5节或第7.6节，以允许在未经股东批准的情况下对期权或SAR进行重新定价；（b）未经接受者同意，严重损害先前授予的激励，但公司保留第11条规定的所有权利除外；或（c）未经股东批准对计划进行重大修订。对该计划的重大修订包括（i）除此处允许的调整外，大幅增加可通过该计划发行的普通股的最大股数，（ii）大幅增加该计划下参与者的应计福利，（iii）大幅扩大有资格参加该计划的人员类别，（iv）扩大可根据该计划授予的奖励类型，（v）计划期限的重大延长和（vi）降低通过计划发售普通股股份的价格的重大变更。附录F-10
12.9回购。经委员会批准后，公司可通过向参与者支付现金或普通股或其组合的方式，通过相互协议从参与者处回购先前授予的激励的全部或部分，其价值等于委员会善意确定的激励价值；但在任何情况下，本条均不得被解释为授予委员会采取违反第6.5、7.6或12.13条的任何行动的权力。12.10公平市场价值的定义。每当为本计划的目的而确定普通股的“公平市场价值”时，除以下与通过经纪人进行无现金行使有关的规定外，应按以下方式确定：（a）如果普通股在已建立的证券交易所或任何提供销售报价的自动报价系统上市，则在确定公平市场价值之日该交易所或报价系统的普通股股份的收盘销售价格，（b）i普通股未在任何交易所或报价系统上市，但报价和要价是报价和公布的，在确定公平市场价值的日期报价和要价之间的平均值，如果在该日没有报价和要价，则在有此种价格的前一天；（c）如果普通股没有定期报价，委员会善意确定的在确定公允市场价值之日的普通股股份的公允市场价值。在通过经纪商进行无现金行权的情况下，“公允市场价值”应为股票期权标的普通股实际在市场上卖出以支付期权行权价格的价格。尽管有上述规定，如果委员会如此确定，“公平市场价值”可以确定为委员会指定的期间内的平均售价，即授予日期之前30天内或之后30天内，但基于这种估值方法授予股票权利的承诺必须在指定期间开始之前不可撤销，并且在任何特定日历年度内，根据相同和基本相似的计划授予股票权利必须始终使用这种估值方法。12.11责任。（a）Lumen、其关联公司或其各自的任何董事或高级管理人员均不得就参与者未能（i）由于未能满足归属、支付或结算的任何适用条件而实现奖励下的任何预期利益，或（ii）由于适用法律、参与者的特定情况或任何其他原因的变化而实现任何预期的税收利益或后果而对任何参与者承担责任。（b）委员会任何成员（或根据第3条行使委员会转授权力的公司高级人员）将不会对就本计划或任何奖励而善意作出的任何行动或决定承担法律责任。12.12释义。（a）除非文意另有所指，（i）所有对章节的提述均指本计划的章节，（ii）“包括”一词是指包括但不限于，（iii）所有对任何特定激励协议的提述均应被视为包括对其的任何修订或重述，以及（iv）所有对任何特定法规的提述均应被视为包括对其的任何修订、重述或重新制定或因此而取代的任何法规或条例。（b）本计划或任何激励协议中使用的标题和字幕仅用于方便，在解释或解释本计划或激励协议时不予考虑。（c）本计划或任何奖励协议中所载的所有代词及其任何变体，均应视为指各当事方身份可能要求的男性、女性或中性、单数或复数。（d）凡本计划的任何条文授权委员会就流明行政总裁根据本计划第3.2节所授出或授予的未兑现奖励采取行动或作出决定，则每项有关「委员会」的提述均须当作包括提述根据本计划第3.2节授予行政权力的公司任何高级人员（受该节的限制）。附录F-112025年度报告2026年代理声明
12.13遵守第409a款。公司的意图是，本计划符合《守则》第409A条关于根据第409A条构成不合格递延补偿的任何激励措施的要求，公司打算按照第409A条和财政部根据其颁布的指导或条例操作该计划。如果委员会授予任何激励或采取任何其他行动，这些行动将立即或在授予或支付激励时，无意中导致根据《守则》第409A条对参与者施加处罚，则公司可酌情在法律允许的最大范围内，以使处罚不适用或减少所需的方式单方面撤销从头开始、切断、修改或以其他方式修改授予或行动（或激励的任何规定）。12.14数据隐私。作为收到任何奖励的条件，每个参与者明确和毫不含糊地同意由公司及其关联公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转移本节所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理计划和奖励以及该参与者参与计划的目的。为促进此类实施、行政和管理，公司及其关联机构可能会持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社保或保险号码或其他身份号码、工资、国籍、职务、有关公司或其任何关联机构的任何证券的信息，以及所有激励措施的详细信息（“数据”）。除为实施、行政和管理计划和激励措施以及参与者参与计划的目的在必要时相互转让数据外，公司及其关联公司可各自将数据转让给协助公司实施、行政和管理计划和激励措施以及该参与者参与计划的任何第三方。数据的接收者可能位于参与者的国家或其他地方，参与者的国家和任何特定的接收者的国家可能有不同的数据隐私法律和保护。通过接受激励，每个参与者授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以协助公司实施、管理和管理计划和激励措施以及这些参与者参与计划，包括可能需要向公司或参与者可能选择存放任何普通股股份的经纪人或其他第三方进行的任何必要的此类数据转让。只有在实施、管理和管理计划和激励措施以及参与者参与计划所必需的情况下，才会持有与参与者相关的数据。参与者可在任何时候查看公司就该参与者持有的数据，要求提供有关该参与者的数据存储和处理的额外信息，建议就该参与者对数据进行任何必要的更正，或在任何情况下通过联系其当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回此处的同意，无需费用。然而，如果参与者拒绝或撤回本文所述的同意，公司可能会取消参与者参与该计划的资格，并且根据委员会的酌情权，参与者可能会没收任何未兑现的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。12.15美国以外的参与者。委员会可以委员会认为必要或适当的任何方式修改在美国境外向当时为居民或主要受雇或提供服务的参与者作出或持有的计划下任何奖励的条款，以使此类奖励应符合该参与者当时为居民或主要受雇或提供服务的国家的法律、法规和习俗，或使奖励对该参与者的价值和其他好处，如受非美国税法和因参与者在国外居住、就业或提供服务而适用的其他限制的影响，应与作为居民、或主要受雇或提供服务的参与者的此类奖励的价值相当， 在美国。可根据本条第12.15款以与计划明示条款不一致的方式对奖励进行修改，只要此类修改不会违反任何适用的法律或法规或导致根据1934年法令第16（b）条对被修改奖励的参与者承担实际责任。此外，委员会可通过必要或适当的程序和次级计划，以允许非美国国民或主要在美国境外受雇或提供服务的合格人员参与该计划。12.16追回。授予参与者的激励（包括参与者在收到或行使任何激励或收到或转售激励基础上的任何普通股股份时实际或推定收到的任何收益、收益或其他经济利益）将受适用于参与者的任何公司追回政策的约束，包括其根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节和1934年法案第10D节和第10D-1条通过的追回错误奖励补偿的政策，该政策可能会不时修订。附录F F-12
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