附件10.16 2
AMD（00271008.0）
某些已识别的信息已被排除在此附件之外，因为它不是实质性的，并且属于公司视为私人或机密的类型。***表示信息已被编辑。
第4号修正案
本第4号修正案（以下简称“修正案”）于3月20日生效，根据日期为3月18日的《基金指数许可协议》（MSCI参考编号IXF_00040），由MSCI ESG Research LLC和BlackRock Fund Advisors（“被许可人”）于2020年4月1日（“生效日期”）生效，Msci Inc.（作为摩根士丹利Capital International Inc.的继承者）和被许可方（作为Barclays Global Investors，N.A.的继承者）之间的2000年（“美国协议”）；美国协议连同本修正案应构成“协议”。
本修正案中使用但未定义的大写术语应具有美国协议中赋予它们的含义。
*双方同意，本修正案受美国协议条款和条件的约束，所有条款和条件均应纳入本协议，并构成被许可方与MSCI ESG Research LLC之间的完整且独立的协议。双方同意，就本修正案而言，MSCI ESG Research LLC应被视为“MSCI”（该术语在美国协议中使用），就好像它已加入美国协议以代替Msci Inc.一样为免生疑问，本修正案不应修改根据Msci Inc.和被许可人之间的美国协议或美国协议的任何其他修正案授予被许可人的任何其他许可。如果本修正案与美国协议之间存在冲突，则以本修正案的条款为准。
| 1. |
索引和标记: |
现对《美国协定》的附件A进行修订，以包括以下索引和标记:
|
|
• |
彭博巴克莱MSCI美国通用选择ESG筛选指数 |
| 2. |
资金说明: |
现将《美国协定》的附件B修改如下:
|
|
a. |
被许可方应使用上文第1节中针对以下被许可方基金（“ESG ETF”或“基金”，该基金应是美国协议中定义的“基金”）规定的指数: |
|
|
• |
iShares ESG Advanced Total USD债券市场ETF |
| 1 |
或被许可方与MSCI商定的其他名称。
|
|
b. |
ESG ETF应是在美国国家证券交易所上市的交易所交易指数基金。 |
|
|
c. |
此类主要上市必须在本修正案生效之日起十二个月内进行。在此12个月期限之后，被许可方应在基金在美国任何国家证券交易所的首次上市之前获得MSCI的事先书面许可。 |
|
|
d. |
该协议:（i）不赋予被许可方基于本修正案中列出的任何指数创建任何期货，期权或其他衍生工具的权利，并且不赋予被许可方创建任何期货，期权或其他衍生工具的权利，或未经MSCI明晟事先书面同意的本基金的其他衍生工具。尽管有上述规定，持牌人仍可持有期货、期权或其他衍生工具作为基金的成分。 |
|
|
e. |
持牌人或其任何关联公司是本基金的资产管理人。 |
| 3. |
许可证费: |
《美国协定》第3节第一段应替换如下:
a.每个***被许可方只应向MSCI明晟**********支付:
********* .
****************************************************，适用于基金的所有许可费应为*************************。
|
|
b. |
被许可方应在支付相关的**************************************************。许可费应*******************，并应附上被许可方或其指定人的声明，说明此类费用是准确的。***************************. |
| 4. |
杂项: |
|
|
a. |
MSCI ESG Research LLC和Barclays Capital Inc.（或其继任者， “彭博/巴克莱”（Bloomberg/Barclays）是一份日期为5月2日的协议的当事方， 2012年列出了上述索引和标记的许可。MSCI ESG Research LLC拥有充分的权力和权威， 包括所有必要的许可和授权从彭博/巴克莱， 授予被许可方使用上面列出的索引和标记的许可。被许可方在此承认并同意，对于索引， 被许可方已向MSCI提供了某些规格， 设计， 安全屏幕或许可证持有者的其他指示， 例如，有争议的武器排除筛选说明（“被许可方信息”）。被许可方声明并保证其拥有一切权利， 头衔， 执照， 为了计算指数，向MSCI或Bloomberg/Barclays提供被许可人信息所需的权限和批准，并且被许可人的信息均不存在侵权行为， 违反， 侵入或以任何方式违反或违反任何专利，， |
| 2 |
|
|
版权，商标，许可或其他财产或所有权，或构成未经授权使用或盗用任何第三方的任何商业秘密。 |
|
|
b. |
被许可方应仅以本修正案中规定的名称提及索引。被许可方使用或引用该指数不意味着该指数是MSCI和/或Bloomberg/Barclays发布的标准指数家族的一部分。此外，被许可方同意不发表任何声明或采取任何行动，表明或暗示MSCI和/或Bloomberg/Barclays批准，认可或以其他方式表达对被许可方或其产品或服务的任何判断或意见。 |
|
|
c. |
尽管有任何相反的规定（包括美国协议第2节），************************************。为免生疑问，如果美国协议因任何原因终止或过期，本修正案将自动终止。 |
|
|
d. |
被许可方同意，美国协议第3节中的审计要求还包括对被许可方遵守本修正案的情况进行审计的权利，在MSCI遵守美国协议中规定的任何保密义务以及事先以书面形式提供给MSCI的任何适用的监管义务的前提下，并规定任何此类审计不会访问任何机密信息，从而导致被许可方违反其对客户的任何保密合同义务。 |
|
|
e. |
除美国协议第4（c）节授予MSCI的权利外，并受其中详细规定的相同通知要求的约束，被许可方在此承认并同意，MSCI和/或Bloomberg/Barclays可能会，MSCI和/或Bloomberg/Barclays保留其酌情决定权，对基础父索引的标题、名称、格式、组织或内容进行更改，包括但不限于修改、增强或替换管理基础父索引的索引方法或索引命名约定，以及与该基础父索引相关的任何适用的安全级别属性。 |
|
|
f. |
被许可方承认并同意，该索引、标记及与之相关的所有知识产权均为MSCI和/或Bloomberg/Barclays、其关联公司和信息提供商（如适用）的财产，并且，本协议项下授予的使用不应被解释为授予被许可方任何权利，除非在本协议项下明确授权。被许可方进一步确认并同意，商标应包括彭博/巴克莱的商品名称、商标和服务标识权（包括索引名称和此处提及的其他彭博/巴克莱商标），彭博/巴克莱有权享有与摩根士丹利资本国际根据美国协议所享有的相同的权利和保护，包括《美国协议》第6至9节（因为本修正案对这些节进行了修订）。 |
|
|
g. |
根据第10（b）条作出的免责声明只可就基金作以下取代: |
本基金不是由MSCI ESG Research LLC（“MSCI ESG Research”），Bloomberg Index Services Limited（“Bloomberg”），Barclays Bank plc（“Barclays”）或其各自的任何关联公司，信息提供商或参与或与编制相关的任何其他第三方（统称“索引方”）赞助，认可，出售或推广的，计算或创建Bloomberg Barclays
| 3 |
MSCI美国通用选择ESG筛选指数（“指数”）。索引是适用索引方的专有属性。“布隆伯格”， “巴克莱”， “MSCI ESG研究”， 和索引名称是各自的贸易和/或服务标志的彭博， 巴克莱， MSCI ESG研究， 或其关联公司，并已获得【被许可方】许可用于某些目的。所有索引方都不做任何陈述或保证， 明示或暗示， 向本基金的发行人或所有者或任何其他个人或实体提供有关总体上投资于基金或特别是投资于本基金的可取性或指数跟踪相应股票市场表现的能力的建议。MSCI ESG研究， 布隆伯格， 巴克莱， 或其附属公司是某些商标的许可方， 服务标志和商品名称以及所确定的索引， 由Bloomberg和/或MSCI ESG Research组成和计算，而不考虑本基金或本基金的发行人或所有者或任何其他个人或实体。在确定时，指数各方均无义务将本基金的发行人或所有者或任何其他个人或实体的需求考虑在内， 编制或计算指数。所有索引方均不负责或参与确定， 价格， 或该基金的发行数量，或在确定或计算该等式时，或在该等式中，该基金可赎回的代价。此外， 指数各方均不对本基金的发行人或所有人或与管理有关的任何其他个人或实体承担任何义务或责任， “该基金的营销或发行。，
尽管索引缔约方应从被认为可靠的来源获取信息，以供列入索引或用于计算索引， 没有一家指数公司能证明或保证其原创性， 索引或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性。所有的索引方都不做任何保证， 明示或暗示， 至于基金发行者将会取得的结果， 基金的所有者， 或任何其他个人或实体， 使用任何索引或其中包含的任何数据。任何索引方均不对任何错误承担任何责任， 索引或其中包含的任何数据的遗漏或中断，或与之相关的遗漏或中断。此外， 所有索引方均不作出任何形式的明示或默示保证， 在此，索引方明确声明，对于特定用途的适销性和适宜性，不作任何保证， 关于索引和其中包含的任何数据。在不限制上述任何一项的情况下， 在任何情况下，任何索引方均不对任何直接， 间接， 特别， 惩罚性的， （b）间接损害或任何其他损害（包括利润损失），即使被告知有可能发生这种损害，
本证券，产品或基金的任何购买者，销售者或持有者，或任何其他个人或实体，均不得使用或引用任何MSCI ESG Research，Bloomberg或Barclays的商品名称，商标或服务标记作为赞助，背书，在不首先与MSCI ESG Research联系以确定是否需要许可的情况下，营销或推广这种证券。在任何情况下
| 4 |
未经事先书面许可，任何个人或实体均可声称与MSCI ESG Research，Bloomberg或Barclays有任何隶属关系。
|
|
h. |
第10（c）条所规定的免责声明只可就基金作以下取代: |
本文所指的基金或证券不是由MSCI ESG Research，Bloomberg或Barclays赞助，认可或推广的，并且它们各自对任何此类基金或证券或此类基金或证券所基于的任何指数不承担任何责任。这份招股说明书更详细地描述了MSCI ESG Research、彭博和巴克莱与【持牌人】及任何相关基金的有限关系。
|
|
i. |
被许可方在此承认并同意，彭博/巴克莱银行被视为本协议的第三方受益人。 |
|
|
j. |
尽管本协议中有任何其他规定，根据本协议，不应要求被许可方为相同的损失支付两次费用。 |
|
|
k. |
仅就本修正案而言，《美国协议》第11（a）节中的赔偿条款应全部删除，并替换如下: |
“（a）被许可方应赔偿， 捍卫MSCI及其母公司，并使其无害， 子公司， 附属机构， 彭博/巴克莱及其母公司， 子公司和附属公司， 以及他们的军官， 董事， 员工和代理商（每个， “被告”）反对任何和所有的判决， 损害赔偿， 任何种类的费用或损失（包括合理的律师费用）和专家费用）由于第三方对任何被补偿人提出的索赔或诉讼，而这些索赔或诉讼是由被许可人的任何作为或不作为引起的，构成了对本协议的违反，或以任何方式与基金有关（关于任何索赔或诉讼的指控除外）被许可方或基金对索引和标记的使用违反或侵犯了任何商标， 服务标记， 非本协议一方的任何人的版权或其他所有权）；提供， 然而， （i）MSCI立即将任何此类主张或行动通知被许可方， 如作出上述判决，持牌人对获弥偿人并无法律责任， 损害赔偿， 费用或损失可归因于任何违反协议的行为， 任何被补偿人对本协议的疏忽行为或不作为。被许可方应承担与任何此类索赔或诉讼的辩护和/或和解有关的所有费用。MSCI明晟有权， 以自己的代价， 参与抗辩任何根据本协议获弥偿的索赔或诉讼；前提是， 然而， 它无权控制被告， 同意判决， 或同意解决任何索赔或诉讼， 未经被许可人书面同意。被许可方， 为任何此类主张辩护， 除非得到MSCI明晟的书面同意， 不得同意作出（i）不包括的任何判决或达成任何和解， 作为一个无条件的条件， 申索人就该等申索向每名有关弥偿人授予免除所有法律责任的权利，或以其他方式对弥偿人的权利造成不利影响。本条款在本协议终止后继续有效。”,
| 5 |
|
|
l. |
MSCI和/或Bloomberg/Barclays可能会收集由于被许可人提供和/或提供给MSCI和/或Bloomberg/Barclays的协议和/或有关被许可人使用指数的使用而产生的数据，被许可人承认并在此同意摩根士丹利资本国际和/或彭博/巴克莱可能会使用这些数据，包括被许可人的联系和交付信息，以:（i）允许向被许可人交付索引，并用于MSCI和/或Bloomberg/Barclays之间的报告目的；使MSCI和/或Bloomberg/Barclays能够更好地定制产品以满足其客户的特定要求；改进索引；始终提供这些数据已被匿名，用于任何其他目的。 |
|
|
m. |
第13条下的“通知”地址应替换如下: |
致MSCI的通知:MSCI ESG Research LLC
世界贸易中心7号
格林威治街250号49楼
纽约，纽约州10007，美国
收件人:MSCI明晟财务部
传真:212-809-1213
一份副本（不构成以下通知）:
MSCI ESG Research LLC
世界贸易中心7号
格林威治街250号49楼
纽约，纽约州10007，美国
收件人:总法律顾问
传真:212-804-2906
持牌人须知:BlackRock Fund Advisors
霍华德街400号
旧金山，加利福尼亚州94105
收件人:美国法律和合规小组
传真:（415）618-1025
一份副本（不构成以下通知）:
贝莱德基金顾问
东52街55号
纽约，NY10055
收件人:美国法律和合规小组
| 6 |
双方同意，本修正案构成本协议的组成部分，并受本协议所有条款和条件的约束。
| MSCI ESG Research LLC 姓名:Joke Jacinto 职务:执行主任
|
|
贝莱德基金顾问 姓名:Ruth Weiss 职衔:董事总经理 2020年3月20日 |
| 7 |