附件 10.3

锁定协议

本锁定协议（本“协议”）由下列签署人（“持有人”）与特拉华州公司Viveon Health Acquisition Corp.（“母公司”）签署，日期为2023年[ __________ ]。

A.母公司VHAC2 Merger Sub，Inc.是特拉华州的一家公司，是母公司Clearday, Inc.的全资子公司，也是特拉华州的一家公司（“公司”），代表双方于2023年4月5日签订了合并协议（“合并协议”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的含义。

B.根据合并协议，母公司将成为公司的100%股东。

持有人是某些公司股本股份（定义见合并协议）的记录和/或实益拥有人，根据合并协议，这些股份将被交换为母公司普通股股份（定义见合并协议）和/或母公司普通股的某些股份。

D.作为母公司订立和完成合并协议所设想的交易的条件和重要诱因，持有人已同意执行和交付本协议。

因此，为了并考虑到本协议所载的共同契约和协议，以及其他良好和有价值的代价，并在此确认其收到和充分，打算受法律约束的各方同意如下：

协议

1.锁起来。

（a）除下文第1（b）条另有规定外，在禁售期内，持有人为母公司的利益，同意不直接或间接要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置任何禁售股份（定义见下文），不订立具有相同效力的交易，或订立任何互换、对冲或其他安排，以全部或部分转让禁售股份所有权的任何经济后果，或以其他方式公开披露作出任何要约、出售、质押或处置的意图，或就锁定股份订立任何交易、掉期、对冲或其他安排，或从事任何卖空交易（定义见下文）；但如果在企业合并完成后的任何30个交易日内，母公司普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元（根据股票分割、股票股息、重组和资本重组进行调整），则锁定股份的百分之五十（50%）应解除锁定。

（b）为促进上述规定，在禁售期内，母公司将（i）对所有禁售股发出停止令，包括登记声明可能涵盖的股份，以及（ii）将停止令和本协议对禁售股的限制以书面通知母公司的转让代理人，并指示母公司的转让代理人不得处理持有人转售或转让任何禁售股的任何企图，除非遵守本协议。

（c）就本文而言，“卖空”包括但不限于根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）SHO条例颁布的规则200所定义的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权、看涨期权、掉期和类似安排（包括总回报），以及通过非美国经纪商或外国监管经纪商进行的销售和其他交易。

（d）“禁售期”一词是指截止日期（如合并协议所界定）后六（6）个月的日期，但如第1（a）节所规定的，禁售期提前终止的情况下，禁售期的百分之五十（50%）的股份。

2.受益所有权。持有人在此声明并保证，除根据合并协议发行的母公司普通股股份外，其不直接或通过其被提名人（根据《交易法》第13（d）条以及根据该法案颁布的规则和条例确定）实益拥有母公司普通股的任何股份，或此类股份的任何经济权益或衍生权益。就本协议而言，持有人实益拥有的合并对价股份，连同任何其他母公司普通股股份，包括任何可转换为、可交换为或代表在锁定期内获得的任何母公司普通股的权利的证券，统称为“锁定期股份”，但此类锁定期股份不包括该持有人在锁定期内通过公开市场交易获得的母公司普通股股份。

尽管有上述规定，并在符合以下条件的情况下，下列签署人仍可就以下事项转让锁定股份：（a）转让或分配给持有人的直接或间接附属公司（根据经修订的1933年《证券法》第405条的含义）或上述任何一项的遗产；（b）以善意馈赠或馈赠的方式转让给持有人的直系亲属或信托，而信托的受益人是持有人或持有人的直系亲属，以进行遗产规划；（c）凭藉遗嘱，（d）根据符合条件的家庭关系令或离婚协议的要求，（e）转让给父母的高级职员、董事或其关联人员，（f）质押锁定股份，作为与持有人借款或发生任何债务有关的担保或抵押品，但前提是此类借款或债务的发生由多个发行人发行的资产组合或股权担保，（g）根据善意的第三方要约收购、合并、股票出售进行转让，资本重组、合并或母公司董事会批准的其他交易；但在此种要约收购、合并、资本重组、合并或其他此类交易未完成的情况下，受本协议约束的锁定股份仍受本协议的约束，（h）根据《交易法》颁布的规则10b5-1制定交易计划；但此种计划不对锁定期内锁定股份的转让作出规定，（i）为履行与行使购买母公司普通股股份的期权或授予基于股票的奖励有关的扣缴税款义务而进行的转让；及（j）就行使购买母公司普通股股份的期权以行使或购买价格的“净行使”或“无现金”基础进行的转让，但如依据上述（a）至（e）条进行任何转让，任何此类转让的条件是：（一）受让人/受让人同意受本协议条款的约束（包括但不限于上句所述的限制），其程度与受让人/受让人是本协议的一方一样；（二）法律（包括但不限于经修订的1933年《证券法》（《证券法》）和《交易法》的披露要求）不要求每一方（受让人、受让人、转让人或受让人）作出，并且应同意不自愿作出，在禁售期届满前有关转让或处分的任何备案或公告。

3.申述及保证。本协议每一方通过各自执行和交付本协议，在此向另一方声明并保证：（a）该一方拥有订立、交付和履行其各自在本协议下的义务的充分权利、能力和权力；（b）本协议已由该一方正式执行和交付，是该一方具有约束力和可强制执行的义务；（c）执行，交付和履行该方在本协议下的义务不会与该方作为当事方或该方的资产或证券受其约束的任何其他协议、合同、承诺或谅解的条款发生冲突或违反。持有人已独立评估其订立和交付本协议的决定的价值，该持有人确认他/她/其没有依赖公司、公司法律顾问或任何其他人的意见。

4.没有额外费用/付款。除此处特别提及的对价外，双方同意，没有或将以任何形式向持有人支付与本协议有关的任何费用、付款或额外对价。

5.通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知均应以书面形式发出，地址如下文所述，并应被视为发出：（a）如果是在收件人的工作日和时间太平洋时间下午5：00之前以专人递送、电子邮件或国家认可的隔夜快递服务发出，在送达之日发出，如果是在东部时间下午5：00之后发出，则在送达后的第一个工作日发出；（b）如果是通过电子邮件发出，则在该发送并确认收到的日期发出；或（c）在以预付挂号信或挂号邮件发出后的三（3）个工作日内，要求回执。通知应按下列方式发给各当事方（不包括仅为方便起见的电话号码），或发给一方按照本通知规定应向其他当事方指明的其他地址：

Clearday, Inc.

8800 Village Drive，106套房

德克萨斯州圣安东尼奥78217

收件人：James Walesa，首席执行官
电子邮箱：jim@myclearday.com

并附上一份副本（该副本不构成通知）：

Dykema Gossett PLLC

碧根街112号

1800号套房

圣安东尼奥，TX78205

杰弗里·C·吉福德

电子邮箱：jgifford@dykema.com

if to Parent or Merger Sub（在交割前）：

Viveon Health收购公司

c/o Gibson，Deal & Fletcher，PC

斯伯丁交易所

霍尔科姆桥路3953号，套房200

诺克罗斯，GA30092

Attn：Jagi Gill，首席执行官

电子邮件：jagi@viveonhealth.com

附一份所要求的副本（该副本不构成通知）：

Loeb & Loeb LLP
公园大道345号
纽约，NY 10154
注意：Mitchell S. Nussbaum
电子邮件：mnussbaum@loeb.com

（b）如寄给持有人，寄给持有人签字页上所列的地址；

或任何一方按照本协议以书面向其他人提供的其他地址。

6.枚举和标题。本协定所载的列举和标题仅供参考，不应控制或影响本协定任何条款的含义或结构。

7.对应部件。本协议可由任何数目的正本、电子或传真对应方签署，每一对应方就所有目的而言均应视为正本，所有这些对应方加在一起只构成同一份文书。本协议应在向每一方当事人交付一份已执行合同的对应文件或较早地向每一方当事人交付原件、影印本或电子传送的签字页时生效，这些签字页合在一起（但不必单独）载有所有其他当事人的签字。

8.继任者和分配人。本协议及本协议的条款、约定、条款和条件对双方各自的继承人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。持有人在此承认并同意本协议是为公司及其继承人和受让人的利益而订立的，并可由其强制执行。除本协议另有规定外，本协议任何一方均不得转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务，包括通过合并、合并、法律运作或其他方式，未经其他各方事先书面同意。任何违反本款的所谓转让或转让均应无效和无效，且不得将任何权益或所有权转让或转让给所谓的受让人。

9.可分割性。本协议应被视为可分割的，法院或其他法律机构认定不属于本协议实质内容的任何条款在法律上无效，不应影响本协议或本协议任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，各方当事人应本着诚意合作，以有效条款替代（或促使法院或其他法律当局替代）任何被认为无效的条款，其实质内容应与可能且有效和可执行的无效或不可执行条款相同。

10.整个协议；修正案。本协议及本协议提及的其他协议构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代与本协议相关的所有先前和同期谅解和协议（无论是书面的还是口头的），只要它们与本协议标的事项或本协议所设想的交易有任何关系。本协定的任何规定不得以任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为方式或任何贸易惯例加以解释或限定。除本文另有明确说明外，本文任何条款的有效性都不存在先决条件。本协议不得就任何特定条款进行变更、修订或修改，除非由协议各方签署书面文书，并且不得以口头或行为方式终止。本条款的任何规定均不得放弃，除非是由须对其强制执行的一方签署书面文件，而任何此种放弃只适用于作出此种放弃的特定情况。公司将按照公司董事会通过的程序行事。

11.进一步保证。每一方当事人均应作出和履行或安排作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付在该当事人根据本协议承担的义务范围内合理认为的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议所设想的交易。

12.没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，并且不会对任何一方适用严格的解释规则。

13.解决争端。关于《纽约国一般义务法》第5-1401节，本函协议应受纽约国法律管辖，并应根据这些法律加以解释，而不考虑可能导致适用另一法域实体法的法律冲突原则。双方同意，因本信约而产生或以任何方式与本信约有关的任何诉讼、程序或索赔，应根据《美国仲裁协会国际仲裁规则》（“AAA”）通过具有约束力的最终仲裁解决。仲裁应提交给AAA国际争议解决中心设在纽约市的办公室，以英文进行，并由从AAA商事争议小组中选出的三名仲裁员组成的仲裁小组作出裁决，仲裁小组的裁决应为最终裁决，并可由对寻求执行的一方具有管辖权的任何法院执行。此类仲裁员和仲裁服务的费用，连同胜诉一方当事人的法律费用和开支，应由非胜诉一方当事人承担或按仲裁员的其他指示承担。

14.管辖法律。合并协议第11.7节通过引用并入本文，以全面适用于在本协议下产生的任何争议。

[签名页紧随其后]

作为证据，本协议双方已安排各自的授权签字人在上述日期正式签署本锁定协议。

[锁定协议签署页]