附件 3.2

第二次修订及重述的附例

的

Servotronics, Inc.

第一条

股东大会

第1节。年度会议。年度股东大会应在董事会确定并在会议通知中载明的每年的时间、地点和日期举行，以供选举董事、审议提交该次会议的报告以及处理该次会议可能适当提出的其他事项。

第2节。特别会议。应董事会主席、首席执行官、总裁、在会议上采取行动的董事、未经会议行事的过半数董事或有权行使公司有权在会上投票的过半数表决权的股份持有人的书面请求，召开股东特别会议。召集此类会议应具体说明会议目的。不得在任何特别会议上审议除电话会议所指明的事项以外的其他事项。

第3节。会议通知。除非被放弃，且除美国特拉华州《一般公司法》第230条另有规定外，每次年度或特别会议的书面通知，须以亲自送达或邮寄的方式，向每名有权在会议上投票或有权获得会议通知的记录股东发出，但不得超过任何该等会议的六十天或不少于十天。如寄出该通知，则该通知须按股东在公司纪录上所出现的地址发给该股东。任何股东，在任何会议召开之前或之后，均可放弃法律或本附例规定须发出的任何通知。

第4节。会议地点。股东会议应在公司的主要办事处举行，除非董事会确定会议应在特拉华州境内外的其他地点举行，并使会议通知如此说明。

第5节。法定人数。有权行使公司有权在任何会议上投票的过半数表决权的股份持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均应构成在该会议上审议的业务交易的法定人数；但法律或《公司注册证书》或本附例规定由任何特定类别或每一类别的指定比例的股份持有人授权或采取的任何行动，均不得以较小比例授权或采取；此外，如就任何事项需要进行单独的类别投票，则该类别已发行股份过半数的持有人（亲自出席或由代理人出席）应构成该类别的法定人数，而如此出席的该类别过半数股份的赞成票应为该类别的行为。出席会议所代表的有表决权股份过半数的持有人，不论出席人数是否达到法定人数，均可不定期休会，直至达到法定人数为止。

第6节。记录日期。董事会可为任何合法目的订定记录日期，包括在不限制前述一般性的情况下，确定股东有权（i）在任何股东大会或其任何休会上收到通知或投票，或在未经会议的情况下以书面表示同意公司行动，（ii）收取任何股息或任何权利的其他分配或配发，或（iii）就任何变更、转换或交换股票行使任何权利。该记录日期不应在董事会通过确定记录日期的决议之日之前。该记录日期不得多于该次会议日期前六十天或少于十天，亦不得多于任何股息或分派的确定支付日期或收取或行使权利的确定日期前六十天，亦不得多于董事会（视属何情况而定）通过确定该书面同意记录日期的决议日期后十天。

如不得就任何此类事项确定记录日期，则应根据特拉华州一般公司法确定记录日期。

第7节。代理。有权出席股东大会、在会上投票或签立同意、放弃或解除的人，可派代表出席该会议或在会上投票，并签立同意、放弃和解除，并行使其任何其他权利，由该人签署的书面委任的代理人或代理人担任。

第二条

董事

第1节。董事人数。在根据本条规定变更前，公司的董事人数，无须为股东，不得少于二（2）名，亦不得多于三（3）名。董事人数可藉修订本章程或董事会决议而厘定或更改。

第2节。选举董事。董事应在股东年会上选举产生，但未举行年会或未在年会上选举董事时，可在为此目的召集和举行的特别会议上选举产生。任何有权在该选举中投票的股东提出要求时，均应以投票方式进行该选举，但除非提出该要求，否则该选举可按该会议批准的任何方式进行。

在每一次选举董事的股东大会上，得票最多的应当是董事。

第3节。任期。每名董事应任职至其当选后的下一次年会和其继任者当选合格为止，或至其较早辞职、免职或死亡为止。

第4节。移除。所有董事，或某一特定类别的所有董事，或任何个别董事，均可在不指定任何因由的情况下，由有权选举董事代替被罢免董事的过半数投票权持有人投票罢免。

第5节。空缺。董事会的空缺可由其余董事的多数票填补，直至举行选举以填补这些空缺。有权选举董事的股东有权在为此目的召开的任何股东大会上填补董事会的任何空缺（无论该空缺是否已由其余董事临时填补），在任何此类股东大会上当选的任何董事应任职至下一次年度董事选举及其继任者当选并符合资格为止。

第6节。业务的法定人数和交易。经授权的全体董事过半数应构成业务交易的法定人数，但在任董事过半数应构成填补董事会空缺的法定人数。凡在为董事会任何会议指定的时间和地点出席会议的人数不足法定人数时，出席者可不时以过半数休会，直至达到法定人数为止。出席会议达到法定人数的董事过半数的行为，即为董事会行为。

第7节。年会。董事会年度会议应紧随股东年度会议之后举行，或在切实可行的情况下尽快举行。如不举行股东周年大会，或会上未选出董事，则董事会周年大会须紧接任何选举董事的股东特别会议后举行，或在切实可行范围内尽快举行。该年度董事会议紧接股东大会后召开的，应当在召开该股东大会的同一地点召开。

第8节。定期会议。董事会定期会议应在董事会不时通过决议确定的时间和地点举行，在特拉华州境内外举行。秘书须就每项该等决议向任何在该等决议通过时未出席的董事发出通知，但无须就该等定期会议发出进一步通知。

第9节。特别会议。董事会特别会议可由董事长、首席执行官、总裁、任何副总裁或董事会的任何两名成员召集，并应在该召集中可能指明的时间和地点举行，在特拉华州境内或境外。

第10节。年度会议或特别会议的通知。每次年会或特别会议的时间及地点的通知，须由秘书或召集该会议的人向每名董事发出。该等通知无须指明会议的目的或目的，并可以任何方式或方法发出，并在该时间发出，以便接收该通知的董事可有合理机会出席会议。在任何情况下，该通知如在会议召开前至少四十八小时寄出并按秘书记录所示的指示寄往每名董事的住所，均须当作已妥为及妥为发出。发出通知须被任何须出席及参加该会议的董事当作已放弃，并可在该会议之前或之后由任何董事以书面放弃。

第11节。赔偿。董事本身有权就其服务收取不时由董事会决议厘定的合理补偿（如有的话），而出席董事会每届年会、常会或特别会议的开支（如有的话）则可予容许。本条文所载的任何规定，不得解释为妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而获得补偿。执行委员会或任何常设委员会或特别委员会的成员，可藉董事会决议获准就其服务作出董事会认为合理的补偿，并可获准就所提供的特别服务向董事作出额外补偿。

第三条

委员会

第1节。执行委员会。董事会可不时以全体董事会过半数通过的决议，设立一个由三名或三名以上董事组成的执行委员会，其成员由董事会选举产生，在董事会愉快时任职。董事会未指定执行委员会主任委员的，由执行委员会自编自选主任委员。除本条另有规定及设立执行委员会的决议另有规定外，该委员会须在董事会会议间隔期间，拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力，但在董事或任何董事委员会中填补空缺的权力除外，或除法律另有规定外。执行委员会应保存其议事和交易的完整记录和账目。执行委员会的所有行动应在该行动之后的下一次会议上向董事会报告，并应受到董事会的控制、修改和变更，但第三人的权利不得因此而受到损害。执行委员会的空缺应由董事填补，董事可委任一名或多名董事为委员会候补委员，该候补委员可代替任何缺席的委员或委员出席任何会议。

第2节。执行委员会会议。在符合本附例规定的情况下，执行委员会须订定其本身的议事规则，并须按该等规则或董事会决议的规定举行会议，亦须在董事会主席、行政总裁、总裁、执行委员会主席或委员会任何两名成员的召集下举行会议。除该等规则或该等决议另有规定外，第二条第10款有关要求发出董事会会议通知的规定亦适用于执行委员会成员的会议。执行委员会的过半数应是构成法定人数所必需的。执行委员会可在不举行会议的情况下以书面采取行动，但除非得到委员会全体成员的同意，否则执行委员会的此种行动不得具有效力。

第3节。其他委员会。董事会可藉决议订定其认为适当的其他常设委员会或特别委员会，并可随心所欲地终止该等委员会或特别委员会。各该等委员会应拥有董事会授予其的权力和履行不违反法律的职责。除董事会另有规定外，本条第1节和第2节的规定对这类委员会的任命和行动应保持一致。这些委员会的空缺应由董事会填补或由董事会提供。

第四条

军官

第1节。总则。董事会可选举高级人员，可包括首席执行官、总裁、秘书、司库，或董事会不时决定的副总裁人数（如有）。董事会还可选举一名董事会主席，并可不时设立其决定的办公室和任命其决定的其他高级人员、下属高级人员和助理高级人员。董事长，如有一人当选，应从董事会成员中选出，但其他主席团成员不必从董事会成员中选出。除总裁和副总裁以外的任何两个或两个以上的此类职务可由同一人担任。

第2节。任期。公司的高级人员应在董事会愉快期间任职，除非董事会提前解除职务，直至其当选之日后的董事会年度会议，并直至其继任者被选出并合格为止。董事会可随时罢免任何高级人员，不论是否有因由。在符合本章程第五条第六款规定的情况下，任何职位的空缺，无论产生多少，均由董事会填补。

第五条

官员的职责

第1节。董事会主席。董事长（如有的话）应主持董事会的所有会议和股东大会，并具有董事会规定的其他权力和职责。

第2节。首席执行官。行政总裁（如有的话）在董事会的权力规限下，有权掌管公司业务及事务的整体大方向，控制与公司业务营运的所有方面有关的一般政策，并有权厘定高级人员的薪酬及罢免高级人员的权力。董事长不在时，或无人当选的，由首席执行官主持股东大会。行政总裁可委任及解除代理人及雇员的职务，并执行该等职务所发生的其他职责。行政总裁具有董事会订明或本附例规定的其他权力及执行其他职责。在指定为首席执行官的高级管理人员缺席或残疾时，总裁应履行首席执行官的任何和所有职责。

第3节。总统。总裁为公司的营运总监，并具有董事会或行政总裁订明的其他权力及职责。总裁有权签署股份的所有证书和所有契据、抵押、债券、协议、票据和其他需要其签署的文书；并拥有《特拉华州一般公司法》规定的所有权力和职责以及董事会不时授予他的其他权力和职责。

第4节。副总统。副总裁应享有董事会、首席执行官或总裁不时授予的权力和职责。应首席执行官或总裁的请求，或在其缺席或残疾的情况下，由总裁指定的副总裁（或在未获指定的情况下，由董事会指定的副总裁）履行总裁的所有职责，并在其行事时拥有总裁的所有权力。副总裁以公司凭证名义签署股份及契据、抵押、债券、协议、票据等文书的权限，由总裁同等权限协调。

第5节。秘书。秘书须就股东及董事会的所有程序备存纪录，并须就该等程序作出适当记录，并须由其证明；有权就任何该等程序及公司的任何其他记录签立及交付证明书；有权就股份及所有契据、抵押、债券、协议签署所有证明书，公司须签立的须予签署的票据及其他文书；须发出股东及董事会议通知；须在每次股东大会上应要求出示按字母顺序排列的经核证的股东名单；须备存法律或董事会规定的簿册及纪录；及一般须执行董事会、行政总裁或总裁不时指派予他的一切与秘书职位有关的职责及其他职责。

第6节。财务主管。司库须对所有财务进行一般监督；他须掌管属于公司的所有款项、票据、票据、契据、租约、按揭及类似财产，并须按董事会不时规定的方式行事。他须安排备存有关公司业务交易的足够及正确帐目，包括有关其资产、负债、收入、付款、收益、亏损、所列资本及股份的帐目，以及所需的其他帐目；而他拥有董事会、行政总裁或总裁不时委予他的其他权力及职责。

第7节。助理和下属官员。其他高级职员应履行董事会、首席执行官或总裁可能规定的职责。董事会可不时授权任何高级人员任免下属高级人员，订明其权限和职责，并确定其薪酬。

第8节。官员的职责可能会被下放。如公司任何高级人员缺席，或由于董事会认为足够的任何其他理由，董事会可暂时将该等高级人员的权力或职责或其中任何一项转授予任何其他高级人员或任何董事。

第六条

赔偿及保险

第1节。非衍生诉讼中的赔偿。公司须就任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或

因他是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或正在应公司的要求担任另一公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、成员、经理、雇员或代理人而进行调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），以支付他与该诉讼有关的实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，如他本着诚意行事，并以他合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信他的行为是非法的，则可提起诉讼或进行法律程序。以判决、命令、和解、定罪或基于nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或法律程序，其本身不应造成一种推定，即该人没有以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信他的行为是非法的。

第2节。衍生诉讼中的赔偿。公司须赔偿任何曾是或现为一方或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或一方的人，而该等诉讼或诉讼或诉讼因公司是或曾是或曾是公司的董事或高级人员，或曾是或曾应公司的要求担任另一公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、成员、经理、雇员或代理人，如他本着诚意行事，并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且不得就任何申索作出赔偿，则他就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），发出或就该人已被判定对公司负有法律责任的事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已作出赔偿责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

第3节。作为权利事项的赔偿。凡公司的董事、高级人员、雇员或代理人就本条第一条及第二条所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他抗辩，或就其中的任何申索、发出或事宜进行抗辩，均须就其实际及合理招致的与该等有关的开支（包括律师费）获弥偿。

第4节。行为的确定。根据本条第六条第1及2条作出的任何赔偿（除非法院下令），只有在确定董事、高级人员、雇员或代理人因已符合本条第六条第1及2条所列的适用行为标准而在特定情况下获得授权后，才由公司作出。此类决定应由董事会（1）以法定人数过半数票作出，该法定人数由非该诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成，或（2）如果无法获得该法定人数，或即使可以获得无利害关系董事如此指示的法定人数，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（3）由股东作出。

第5节。预付费用。为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支，可由公司在收到由董事、高级人员、雇员或代理人或其代表作出的偿还该等款额的承诺后，在该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前支付，但最终须确定该董事、高级人员、雇员或代理人无权按本条授权获得公司赔偿。

第6节。非排他性。由本条第六条提供或依据本条授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括在担任该职务期间以其官方身份采取的行动和以其他身份采取的行动。

第7节。责任保险。公司有权代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、成员、经理、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗他以任何该等身份对其主张并招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，不论公司是否有权根据本条条文就该等法律责任向他作出赔偿。

第8节。公司。为本第六条的目的，对“公司”的提及，除产生的实体外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成实体（包括组成部分的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，本应有权和授权对其董事、高级职员、成员、经理和雇员或代理人进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成实体的董事、高级职员、成员、经理、雇员或代理人的人，或正在或正在应该组成实体的要求担任董事、高级职员、成员、经理，另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，就产生的或存续的实体而言，应处于本条第六条规定的相同地位，如其单独存在继续存在时，他将处于该组成实体的相同地位。

第9节。员工福利计划。就本第六条而言，凡提述任何“其他企业”，均应包括雇员福利计划；凡提述“罚款”，均应包括就雇员福利计划对某人课税的任何消费税；而凡提述“应公司要求服务”，均应包括作为公司的董事、高级人员、雇员或代理人，就雇员福利计划及其参与者对该董事、高级人员、雇员或代理人施加职责或涉及其服务的任何服务，或受益人；以及以其合理地认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本条第六条所指的“不违背公司最佳利益”的方式行事。

第10节。继续。除经授权或批准时另有规定外，由本条第六条提供或依据本条授予的补偿和垫付费用应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益服务。

第七条

股份凭证

第1节。形式和执行。股份凭证，证明已缴足股款的股份数量，可按董事会批准的形式向每位股东发行。该等证书须由公司以下任何两名高级职员签署：董事会主席或副主席、行政总裁、总裁、副总裁、司库、助理司库、秘书或助理秘书；但任何该等高级职员的签名及公司在该等证书上的印章可采用传真、刻印、戳或印刷方式。如任何一名或多于一名高级人员已签署，或其传真签署须已在任何股份证明书或证明书上使用、印刷或盖章，则在该等证明书或证明书由公司交付前，该高级人员或多于一名高级人员因死亡、辞职或其他原因而不再是该等高级人员，则该等证明书或证明书在各方面的效力仍须犹如由一名妥为选出、合资格及获授权的高级人员签署一样，并犹如签署该等证明书或证明书的人一样，或其传真签署或签署须已在其上使用，但并未停止为公司的高级人员。

第2节。过户登记。任何有关公司股份的证明书，在交还公司或任何有关的转让代理人（就交还的证明书所代表的股份类别而言）时，须可亲自或由律师转让，并须附有公司或该转让代理人就每项所需背书的真实性及有效性所要求的保证。

第3节。证件遗失、毁损或被盗。可发出一份或多于一份新的股份证明书，以代替公司在（i）声称该证明书已遗失、毁损或错误地取得该事实的誓章的人签立及交付予公司，指明在该等所指称的遗失、毁损或取得时，该证明书是否已获背书，及（ii）向公司提供弥偿及其他保证（如有的话），令公司及证书所代表的股份类别的所有转让代理人及过户登记处满意的是，他们或他们中的任何一方可能因发出及交付该等新证书或证书或就原始证书而蒙受的任何及所有损失、损害、成本、开支或法律责任。

第4节。注册股东。任何人以其名义的股份在公司簿册上有记录，就所有目的而言，须最终被视为不合格的股份拥有人及持有人，并具有行使所有所有权权利的能力。公司或公司的任何转让代理人均无须承认任何其他人对该等股份的任何衡平法权益或对该等股份的要求，不论该等权益是根据该等证明书或其他方式披露，亦无须确保任何信托或义务的执行。

第八条

会计年度

公司的财政年度须于董事会不时指定的每一年度的日期结束。

第九条

印章

董事会可提供载有公司名称的适当印章。如董事会认为可取，可为公司的目的提供和保存复印印章。

第十条

修正

本附例须经全体董事会过半数的赞成票或书面同意，或经公司已发行股票过半数的记录持有人（亲自出席或由代理人代表并有权就该等事项进行投票）在年度会议或出席法定人数出席的任何特别会议上给予的赞成票或书面同意，以更改、修订、废除或通过新的附例。