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这份初步招股说明书补充文件涉及经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明，但不完整，可能会更改。本初步招股章程补充文件及随附的招股章程并非出售该等证券的要约，亦不是在任何不允许要约或出售该等证券的司法管辖区招揽购买该等证券的要约。

根据规则424（b）（5）提交

登记声明第333-273745号

待完成后，日期为2026年5月14日

初步招股章程补充
（至2023年8月4日的招股章程）

吉利德科学公司

$
$%到期的优先票据20
$%到期的优先票据20
$%到期的优先票据20
$%到期的优先票据20

我们提供$总本金额%优先票据到期20（the“20注“），$本金总额20%%到期优先票据（the”20注“），$本金总额20%%到期优先票据（the”20注“）和$本金总额20%%到期优先票据（the”20注”及连同20条票据、20条票据及20条票据的“笔记”).我们将于每一年及每一年的票据支付利息，在每种情况下，自2026年开始。20个月到期，20个月到期，20个月到期，20个月到期，20个月到期，20个月到期，20个月到期。

我们可能会在“票据说明——可选赎回”标题下进一步描述的适用赎回价格随时、不时赎回部分或全部票据。如本招股章程补充文件中“票据说明—控制权变更”标题下所述的控制权变更触发事件发生，我们将被要求向持有人提出购买票据。

这些票据将是我们的高级无抵押债务，将与我们不时未偿还的所有其他高级无抵押债务具有同等地位。这些票据将不会在任何证券交易所上市。这些票据目前没有公开市场。

请参阅页面开头的“风险因素”S-6本招股说明书补充阅读您在投资票据前应考虑的某些风险。

公开发行
价格(1)

承销
折扣(2)

收益(1)

每20注

合计

每20注

合计

每20注

合计

每20注

合计

(1)

费用前和加上应计利息（如有），自2026年起，如果结算发生在该日期之后。

(2)

关于应付给承销商的补偿，详见“承销”。

美国证券交易委员会（The“SEC”）也没有任何国家证券监督管理委员会批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据将仅通过存托信托公司的便利以记账式形式交付（“DTC”）为其参与者的账户，包括作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，soci é t é anonyme，大约在2026年。

联合账簿管理人

巴克莱银行

美银证券

花旗集团

, 2026

招股章程补充

	页
关于本招股说明书补充		S-1
在哪里可以找到更多信息		S-2
总结		S-3
风险因素		S-6
前瞻性陈述		S-8
所得款项用途		S-9
大写		S-10
说明说明		S-11
美国联邦所得税考虑因素		S-23
承销		S-27
法律事项		S-33
专家		S-33

招股说明书

	页
关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		1
前瞻性陈述		2
吉利德科学公司		2
风险因素		3
所得款项用途		3
证券说明		3
债务证券的说明		3
股本说明		12
存托股份说明		14
认股权证说明		14
认购权说明		15
股票购买合同及股票购买单位的说明		16
分配计划		16
法律事项		17
专家		18

S-i

关于这个Prospectus补充

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用货架注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。根据货架登记声明，我们可能会不时提供（i）债务证券，（ii）普通股，（iii）优先股，（iv）存托凭证，代表我们优先股的零碎股份，（v）购买债务证券、优先股或普通股的认股权证，（vi）购买债务证券、优先股或普通股的认购权，（vii）股票购买合同，规定持有人有义务在未来一个或多个日期购买或出售给美国普通股或优先股，以及（viii）股票购买单位。在随附的招股说明书中，我们根据我们的货架登记声明向您提供了我们可能不时提供的证券的一般描述。在本招股说明书补充文件中，我们向您提供了有关我们在本次发行中出售的票据的具体信息。本招股说明书补充和随附的招股说明书均包含有关我们的重要信息、我们的债务证券和您在投资前应了解的其他信息。本招股说明书补充文件还增加、更新和变更随附招股说明书中包含的信息。在投资票据之前，您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息，以及我们向SEC提交的与此次发行有关的任何免费编写的招股说明书。如果本招股说明书补充文件所载信息与所附招股说明书或我们之前向SEC备案并以引用方式并入本招股说明书补充文件的任何文件所载信息存在冲突，则另一方面，本招股说明书补充文件中的信息应予以控制。我们和承销商均未授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们向SEC提交的与本次发行有关的任何免费编写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息之外的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

我们和承销商都没有在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式并入的文件以及我们向SEC提交的与本次发行有关的任何自由书写的招股说明书中包含的信息仅在这些文件的相应日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股书中，除另有说明外，“吉利德”、“公司”、“我们”、“我们的”及“我们”及类似词语均指吉利德科学及其合并子公司。

预期票据将于2026年（即票据定价（“T +”）日期后的营业日）或前后在付款的情况下交付。根据经修订的《1934年证券交易法》第15c6-1条（《证券交易法》第交易法”），二级市场交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，因此可能要求希望在定价日期或之后但在收盘日期之前交易票据的购买者在进行任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

S-1

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC在http://www.sec.gov其中包含报告、代理和信息声明以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。这些报告、代理声明和其他信息也可以在我们的网站上阅读，网址为http://gilead.com。我们网站上的信息未纳入本招股说明书补充或随附的招股说明书。

SEC允许我们在本招股说明书补充文件中“以引用方式并入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，但被本招股说明书补充文件或任何随后提交的文件中直接包含的信息所取代的信息被视为以引用方式并入的除外。本招股说明书补充文件通过引用纳入了我们之前向SEC提交的以下文件：

•

截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告（于2026年2月24日向SEC提交）；

•

关于附表14A的最终代理声明（于2026年3月20日向SEC提交）；

•

表格10-Q的季度报告（于2026年5月7日提交给SEC）；和

•

关于8-K表格的当前报告（提交给SEC的日期为2026年2月23日和2026年4月28日（项目7.01和项目99.1中提供的信息以及其中的附件 99.1中提供的信息除外），以及2026年5月4日).

在本招股说明书补充日期之后和发售终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也应被视为通过引用并入本文。我们向SEC提交的最新信息会自动更新并取代旧信息。任何此类备案中包含的信息将被视为本招股说明书补充文件的一部分，自文件备案之日起开始。

然而，我们不会通过引用纳入任何不被视为“提交”给SEC的文件或其中部分，无论是上面具体列出的还是未来提交的，包括我们的薪酬委员会报告，根据《交易法》第13a-14（b）条或第15d-14（b）条和美国法典第18篇第63章第1350条（包括在或随附我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中以引用方式并入本文）要求的绩效图表和我们的首席执行官和首席财务官的认证，或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的某些展品。

经书面或口头要求，我们将免费向每名获递送招股章程的人士提供以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程但未随本招股章程补充文件及随附的招股章程一并交付的任何或所有文件的副本（该等文件的展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程）。此类请求请咨询吉利德科学公司，联系方式：投资者关系部，333 Lakeside Drive，Foster City，California 94404，电话：（650）574-3000。

S-2

总结

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方更全面描述的选定信息。这份摘要并不包含您在投资笔记之前应该考虑的所有信息。您应该仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何自由书写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，尤其是“风险因素”和并入文件中讨论的投资票据的风险。

我们公司

我们是一家生物制药公司，三十多年来一直在医学上追求并实现突破，目标是为所有人创造一个更健康的世界。我们致力于推进创新药物，以预防和治疗危及生命的疾病，包括艾滋病毒、病毒性肝炎、新冠肺炎和癌症。我们在全球超过35个国家开展业务，总部位于加利福尼亚州福斯特市。

我们的上市产品组合包括AmBisome®，Atripla®，Biktarvy®，Cayston®，Complera®，德斯科维®，descovy for prEP®，恩特里瓦®，Epclusa®，Eviplera®，Genvoya®，哈沃尼®，Hepcludex®，Hepsera®，Jyseleca®，Letairis®，利夫德尔齐®/Lyvdelzi®，Odefsey®，Sovaldi®，Stribild®，圣伦卡®，Tecartus®，Trodelvy®，特鲁瓦达®，Truvada for PREP®，泰博斯特®，Veklury®，Vemlidy®，Viread®，沃塞维®，Yescarta®，叶兹图戈®/叶拓®和Zydelig®.Hepcludex和Jyseleca的批准情况在世界范围内各不相同，Hepcludex和Jyseleca在美国未获批准。我们还通过我们独立的子公司Asegua Therapeutics LLC在美国销售和分销授权的Epclusa和Harvoni仿制药。此外，我们根据合作协议通过我们的企业合作伙伴销售和分销某些产品。

我们的主要行政办公室位于333 Lakeside Drive，Foster City，California 94404。我们各主要行政办公室的电话号码是（650）574-3000。

S-3

提供

发行人

吉利德科学公司，一家特拉华州的公司。

提供的证券

$本金总额%优先票据到期20。

成熟度

这20个音符将在，20个上成熟。

付息日期

我们将于每一年及每一年的票据支付利息，在每种情况下，于2026年开始。

每一系列票据的利息将从2026年开始计算。

息率

20票据将按年息%计息，20票据将按年息%计息，20票据将按年息%计息，20票据将按年息%计息。

可选赎回

票据将可在适用的票面赎回日期之前的任何时间和不时赎回，全部或部分赎回，由我们选择，赎回价格在本文标题“票据说明——可选赎回”下描述。

在适用的票面赎回日期或之后，我们可随时按我们的选择全部或部分赎回票据，赎回价格等于该等票据本金额的100%。我们将支付已赎回票据的应计利息至（但不包括）赎回日。见“票据说明——可选赎回。”

控制权要约变更

如果我们经历一场“控制权变更触发事件”（定义见“票据说明—控制权变更”），我们将被要求以相当于其本金额101%的购买价格购买票据，加截至回购日的应计未付利息。见“票据说明——控制权变更。”

若干盟约

管理票据的契约包含某些限制，包括限制我们的能力和我们的某些子公司创造或产生有担保债务、进行售后回租交易以及合并、合并或转让我们的全部或几乎全部资产和我们子公司的资产的能力。见“说明说明——某些盟约。”

违约事件

安“违约事件”特定系列票据的契约下为：

•

拖欠该等系列票据利息30天；

•

拖欠该等系列票据的本金或任何溢价；

•

我们在收到通知后90天内未能为该系列票据持有人的利益遵守我们在适用契约中的任何其他协议；和

•

破产、无力偿债或重组的某些事件。

见“票据说明——违约事件。”

S-4

排名

这些票据将是我们的高级无担保债务，将与我们所有其他高级无担保债务（包括我们根据管理票据的契约发行的所有其他非次级证券）的排名相同，不时未偿还。管理票据的契约规定我们不时发行无限额的高级无担保债务。见“笔记说明——排名。”

形式和面额

每一系列的票据将以完全记名形式发行，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。

DTC资格

每个系列的票据将由存放于或代表DTC或其代名人的全球凭证代表。见“票据说明——记账；票据的交付和形式。”

收益用途

我们估计，在扣除承销商折扣和我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益将约为$。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为收购、投资、战略交易或其他商业机会提供资金。

风险因素

您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件中题为“风险因素”一节中列出的信息以及我们在截至二零二六年三月三十一日止季度之表格10-Q季度报告，以引用方式并入本文，在投资于票据之前。

未列出票据

我们不打算申请在任何证券交易所上市任何系列的票据或在任何自动报价系统上对任何系列的票据进行报价。

重新开放票据

除发行日期、公开发售价格以及（在某些情况下）首次支付利息的日期外，我们可不时在未经该等系列票据持有人同意的情况下，创设及发行该等系列的进一步票据，而该等票据在所有方面的条款及条件与特此发售的该等系列票据相同。以这种方式发行的额外票据将与特此发售的票据的适用系列合并，并与之形成单一系列。

管辖法律

票据和管理票据的契约将受纽约州法律管辖并按其解释。

受托人、注册处处长及付款代理人

ComputerShare Trust Company，National Association，as successor of 富国银行 Bank，National Association，as trustee，registrator and paying agent。

S-5

风险因素

投资票据涉及高度风险。在决定是否购买票据之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。此外，除其他事项外，你们应仔细考虑我们在“风险因素”标题下讨论的事项截至二零二六年三月三十一日止季度之表格10-Q季度报告以及我们随后向SEC提交并通过引用纳入本招股说明书补充文件的其他文件。下文或以引用方式并入本文的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果发生或加剧以下任何风险或以引用方式并入本文的风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，票据的价值可能会大幅下降，您可能会损失部分或全部投资。结合本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述，您还应仔细查看“前瞻性陈述”标题下的警示性陈述。

与本次发行及票据相关的风险

这些票据仅是吉利德科学公司的义务，而不是其子公司的义务，向票据持有人支付的款项将在结构上从属于其子公司债权人的债权。

这些票据仅为吉利德科学公司的义务，不由其任何子公司提供担保。因此，吉利德科学公司的债务“在结构上从属于”其子公司所有现有和未来的债务、贸易债权人以及其他负债。吉利德科学公司在任何子公司清算或重组时或以其他方式参与任何资产分配的权利，以及因此其债权人的权利，将受制于该子公司债权人的在先债权，但丨吉利德科学公司作为该子公司债权人的债权可能得到承认的范围除外。管辖票据的契约并不限制吉利德科学公司或其子公司产生无担保债务、支付股息或进行分配、赎回或回购股本证券，或从事会增加其债务水平的高杠杆交易的能力。截至2026年3月31日，吉利德科学公司的子公司有大约37亿美元的未偿债务和其他义务（不包括公司间负债和递延所得税负债），其中主要包括应付账款和应计负债。

这些票据实际上将低于我们未来可能发行的有担保债务。

这些票据是无抵押的。截至本报告之日，我们没有未偿还的担保债务。我们未来可能发行的有担保债务的持有人可能会对担保此类债务的资产进行止赎，从而减少可用于支付无担保债务（包括票据）的止赎财产的现金流。在我们破产、清算或类似程序的情况下，我们有担保债务的持有人也将优先于无担保债权人。因此，这些票据实际上将低于我们未来可能发行的任何有担保债务。

我们可能无法在控制权变更触发事件时回购所有票据。

如“票据说明——控制权变更”标题下所述，我们将被要求在发生控制权变更触发事件时提出回购票据。我们届时可能没有足够的资金以现金回购票据或有能力以可接受的条款安排融资。

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

我们可随时选择赎回这些票据，因此我们可能会选择在现行利率相对较低的时候赎回这些票据。因此，您可能无法将您从赎回此类票据中获得的收益以与您被赎回票据的利率一样高的实际利率再投资于可比证券。

S-6

利率上升可能导致票据的相对价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的票据通常价值下降，因为较市场利率的溢价（如果有的话）会下降。因此，如果你购买票据，市场利率上升，你的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

管理票据的契约中有有限的契约，票据的条款并不禁止我们采取可能对票据持有人产生负面影响的其他行动。

根据票据的条款或管理票据的契约，我们不会受到产生额外债务或发行优先股的限制。此外，该契约不包含任何旨在在我们的信誉降低的情况下保护持有人的契约或其他条款。契约条款限制了我们创建、授予或产生留置权或进行售后回租交易的能力。然而，这些限制有许多例外情况。见“说明说明——某些盟约。”此外，附注并不要求我们实现或维持与我们的财务状况或经营业绩相关的任何最低财务业绩。我们进行资本重组、产生额外债务、担保现有或未来债务或采取不受契约和票据条款限制的若干其他行动的能力，包括回购债务或股本或支付股息，可能会削弱我们在到期时支付票据的能力。

我们的财务表现和其他因素可能会对我们支付票据的能力产生不利影响。

我们就债务（包括票据）按期付款的能力将取决于我们的财务和经营业绩，而这又取决于当前的经济状况以及我们无法控制的财务、业务和其他因素。

这些票据没有公开市场。

这些票据是目前没有交易市场的新发行的证券。因此，我们不能保证任何市场都会为这些票据发展，或者你们将能够出售这些票据。如果任何票据在其首次发行后进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、类似证券的市场、一般经济状况、我们的财务状况和业绩，以及其他因素。因此，您可能被要求无限期地承担投资于票据的财务风险。我们不打算分别申请票据在任何证券交易所或自动报价系统上市或报价。

我们的信用评级可能无法反映贵方投资票据的所有风险。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤销。一家机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。

S-7

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件包含有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述受制于根据经修订的1933年《证券法》设立的安全港（“《证券法》”），以及《交易法》。“雄心”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“优先”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”等词语以及这些词语和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性陈述。此外，除历史事实陈述之外的任何陈述均为前瞻性陈述，包括关于总体趋势、运营成本、产品销售和收入趋势、流动性和资本需求、与产品、候选产品、公司战略、业务和运营、财务预测、战略投资和资本使用有关的计划和预期、对《通胀削减法案》和《一大美丽法案》影响的预期、美国监管政策的变化、美国贸易政策的变化，包括关税，以及美国政府的关闭、合作和许可安排，我们的产品和候选产品的专利保护和估计的排他性损失、正在进行的诉讼和调查事项以及其他预期、信念、未来计划和战略、预期事件或趋势和类似表述的陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期之上。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。由于各种原因，我们的实际结果或结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果或结果存在重大差异，包括本招股说明书补充和我们的截至二零二六年三月三十一日止季度之表格10-Q季度报告（因为这些风险因素可能会在我们的公开文件中不时更新）。鉴于这些风险和不确定性，请注意不要过分依赖前瞻性陈述。除非另有说明，本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述仅在本文件发布之日作出。除联邦证券法和SEC的规则和条例要求外，我们不承担并明确拒绝任何义务在本招股说明书补充文件分发后更新任何这些陈述或公开宣布任何前瞻性陈述的任何修订结果，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

S-8

收益用途

S-9

资本化

下表列出了我们截至2026年3月31日的现金和现金等价物以及我们的资本化情况，以及我们的现金和现金等价物以及为实施本次发行和我们的定期贷款融资下的借款（定义见下文脚注（1））而调整的资本化情况，此次发行的净收益在资产负债表中以现金形式反映。本表应与“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的简明综合财务报表及其附注一并阅读截至二零二六年三月三十一日止季度之表格10-Q季度报告，其以引用方式并入本招股章程补充文件。

	截至2026年3月31日
（百万）	实际			经调整
现金、现金等价物和有价债务证券		$	8,625		$
短期债务：
定期贷款工具(1)			—			1,099
长期债务：
2027年3月到期的2.95%优先无抵押票据			1,249
2027年10月到期的1.20%优先无抵押票据			749
2029年11月到期的4.80%优先无抵押票据			747
2030年10月到期的1.65%优先无抵押票据			996
2033年10月到期的5.25%优先无抵押票据			994
2035年6月到期的5.10%优先无抵押票据			992
2035年9月到期的4.60%优先无抵押票据			994
2036年9月到期的4.00%优先无抵押票据			744
2040年10月到期的2.60%优先无抵押票据			990
2041年12月到期的5.65%优先无抵押票据			997
2044年4月到期的4.80%优先无抵押票据			1,738
2045年2月到期的4.50%优先无抵押票据			1,736
2046年3月到期的4.75%优先无抵押票据			2,225
2047年3月到期的4.15%优先无抵押票据			1,731
2050年10月到期的2.80%优先无抵押票据			1,480
2053年10月到期的5.55%优先无抵押票据			989
2054年11月到期的5.50%优先无抵押票据			989
2064年11月到期的5.60%优先无抵押票据			739
特此提示% 5月20日到期的优先无抵押票据			—
特此提示% 5月20日到期的优先无抵押票据			—
特此提示% 5月20日到期的优先无抵押票据			—
特此提示% 5月20日到期的优先无抵押票据			—
高级无抵押票据总额			21,080
与未来特许权使用费相关的负债			1,094
长期负债合计			22,174
总债务			22,174
股东权益合计		$	23,431		$
总资本		$	45,605		$

(1)

于2026年4月，我们订立定期贷款融资信贷协议（以下简称“定期贷款工具”）与一组机构贷款人提供本金总额为47亿美元的一年期高级无抵押定期贷款融资。上表所示定期贷款融资项下的未偿还借款金额是根据本次发行结束前提取的11亿美元借款计算得出的。

S-10

附注说明

以下对本招股章程补充文件所提供的票据的特定条款的描述在随附的招股章程“债务证券的描述”标题下的债务证券的一般条款和规定的描述基础上增加了信息。在“摘要—此次发行”标题下以及在此标题“票据说明”下使用，所有对“我们”、“我们”、“我们的”、“吉利德”和“公司”的提及均仅指吉利德科学公司，而不是其子公司。以下关于契约和附注条款的摘要并不意味着是完整的，而是受制于契约和附注的所有条款，包括其中某些术语的定义，并通过引用对其整体进行限定。

一般

我们将发行本金总额为$的初步总额%优先票据到期20（the "20注“），$初始总本金额%优先票据到期20（the”20注“），$于20月20日到期的优先票据的初始总本金额%（the”20注“）和$的初始总本金额%优先票据到期20（the”20注”及连同二十大票据、二十大票据及二十大票据的“笔记”).

每一系列票据将根据截至2011年3月30日的一份契约作为单独的系列债务证券发行，该契约由美国与ComputerShare Trust Company，National Association作为票据的受托人，作为富国银行银行，National Association的继任者。我们将根据此类契约的补充文件发行每一系列票据，日期将截至本次发行的截止日期，其中列出适用于票据的具体条款。20注到期，20注到期，20注到期，20注到期，20注到期，20和20注到期，20。我们将只以记账式形式发行这些票据，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。

笔记

20票据将按年息率%计息，20票据将按年息率%计息，20票据将按年息率%计息，20票据将按年息率%计息。每一系列票据将自2026年或自已支付利息（或提供利息）的最近日期起至但不包括要求支付利息的下一个日期起计息。倘票据的任何付息日、到期日或兑付日并非营业日，则规定的付款将于翌日即营业日进行，而无须就付款支付任何利息或其他款项，但须延迟，其效力与在该付息日、到期日或兑付日（视属何情况而定）作出的效力相同。自2026年起，每一系列票据的利息将按适用的年利率每半年支付一次，并支付给在票据利息支付日期当日或之前的营业时间结束时以其名义登记票据的人。票据的利息将按由十二个30天的月份组成的360天年度支付。

票据的重新开放

我们可不时就每一系列票据，未经该系列票据持有人同意，创设及发行该系列的进一步票据，在所有方面与特此发售的该系列票据的条款及条件相同，但发行日期、发行价格以及（在某些情况下）首次支付该系列票据利息的日期除外。以这种方式发行的额外票据将与特此发售的适用系列票据合并，并与之形成一个单一系列；但前提是，如果此类额外票据与本次发行中因美国联邦所得税目的而发行的票据不可互换，则额外票据将有一个单独的CUSIP、ISIN或其他识别号码。

排名

这些票据将是我们的高级无担保债务，将与我们所有其他高级无担保债务（包括我们根据契约发行的所有其他非次级票据）具有同等地位，不时未偿还。

S-11

契约规定由我们不时发行不限金额的高级无抵押债务。截至2026年3月31日，我们有大约211亿美元的未偿债务将与票据享有同等的受偿权。

某些盟约

以下限制性契约将适用于票据。有关此处使用的某些已定义术语的定义，请参见下文“—某些定义”。

留置权的限制

除“—豁免留置权及售后回租交易”标题下规定的情况外，我们不会、也不会允许任何受限制的子公司设立、招致、发行、承担或担保任何债务，如果此类债务以任何受限制财产或任何受限制子公司的股本或债务的留置权作为担保，在任何此类情况下，均未有效规定票据将由此类留置权与此类有担保债务同等和按比例提供担保；但前提是，此限制将不适用于：

•

在契约日期存在的留置权或在成为受限制附属公司时对任何人的财产、股本或债务存在的留置权；

•

在购置、建造或改善时存在于财产上的任何留置权，而该留置权（i）担保或规定用于支付该财产的全部或任何部分购置成本或其建造或改善成本，及（ii）在该等购置、建造或改善财产（视属何情况而定）完成之前、同时或之后一年内产生；

•

对在该人与我们或受限制子公司合并或合并时存在的人的财产的留置权，或在将该人的财产作为一个整体或基本上作为一个整体出售、租赁或以其他方式处置给我们或受限制子公司时存在的人的财产的留置权；但前提是该留置权不是在预期该交易时发生的，并且在该交易之前已经存在；

•

因向任何政府机构或法律或政府法规设立或批准的任何机构存款或向其提供任何形式的担保而产生的任何留置权；

•

受限制附属公司欠我们或另一受限制附属公司的债务担保留置权；

•

对未拖欠或仍应支付而不受处罚的税款、费用、评估或其他政府收费的留置权；

•

承运人、仓库管理人、材料人、修理工、机械师、房东和在正常经营过程中产生的其他类似留置权，这些留置权不是拖欠的，或仍应支付而不受处罚，或出于善意和通过适当程序提出争议，如果已为此作出一般公认会计原则所要求的准备金或其他适当规定（如有），则该程序具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产或资产的效力；

•

留置权（ERISA规定的任何留置权除外），包括与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的正常经营过程中所要求的质押或存款；

•

对财产的留置权，以确保（i）投标、贸易合同（借款除外）、租赁、法定义务的非拖欠履行，（ii）担保和上诉债券的或有义务，以及（iii）其他类似性质的非拖欠义务；在每种情况下，在正常业务过程中发生的，前提是该要点下的所有此类留置权合计不会（即使被强制执行）对公司及其子公司作为一个整体的运营、业务、财产、负债（实际或或或或有的）、条件（财务或其他）或前景造成重大不利变化或产生重大不利影响；

•

就受该等租赁约束的资产的资本租赁担保债务的留置权；但根据下文所述的契约“——售后回租交易的限制”下的第二或第三个项目符号，该等租赁在其他情况下是被允许的；

S-12

•

根据《统一商法典》第5-118（a）节的法律运作而产生的与信用证有关的偿付义务的担保留置权；

•

仅因任何银行家的留置权、抵销权或与在债权人存款机构维持的存款账户或其他资金类似的权利和补救措施而产生的留置权；但前提是（i）该存款账户不是专用现金抵押账户，并且不受超出美国联邦储备系统理事会颁布的法规规定的对我们访问的限制，以及（ii）该存款账户不打算由我们或任何子公司向该存款机构提供抵押品；

•

地役权、路权限制及我们在正常业务过程中产生的其他类似产权负担，合计而言，金额并不重大，且在任何情况下均不会对受其影响的财产的价值造成重大减损或干扰我们及我们的子公司的正常业务过程；

•

授予他人的资产的租赁、许可、转租或再许可（包括与不动产和知识产权有关的），合计不会对公司及其子公司作为一个整体的业务的正常开展产生实质性干扰；和

•

上述项目符号中提及的任何许可留置权的全部或部分的任何延期、续期或替换（或连续延期、续期或替换），包括在契约日期存在的任何留置权；但该等新留置权所担保的债务不得延伸至受现有留置权约束的财产之外，且其数额不得大于由留置权所担保的债务的展期、续期或替换（加有关合理融资费用和相关交易费用的金额）。

售后回租交易的限制

除标题“—豁免留置权及售后回租交易”下规定的情况外，我们不会、也不会允许任何受限制的附属公司就任何受限制的财产进行任何售后回租交易，但为期三年或更短的租赁（包括我们选择的延期或续期或受限制的附属公司的选择）除外。尽管有上述规定，在以下情况下，我们或任何受限制的子公司可能会进行售后回租交易：

•

租约是我们与受限制子公司之间或受限制子公司之间的；

•

我们或此类受限子公司在进行此类售后回租交易时，将有权根据上文“—留置权限制”标题下所述的契约，在不平等和按比例为债务证券提供担保的情况下，以涉及的本金金额至少等于此类交易的可归属债务的此类受限财产的留置权承担债务；或者

•

我们或我们的任何受限制子公司，在售后回租交易生效日期后的360天内，将金额等于此类出售或转让的净收益或我们或我们的受限制子公司在交易中租赁的受限制财产的公允价值中的较高者，用于（x）自愿退还我们或任何受限制子公司的债务证券或其他债务，前提是此类债务（i）享有同等地位帕苏或优先于契约下的债务证券，且（ii）具有自该申请之日起超过12个月的规定期限，或可根据债务人的选择延长或可续期至自该申请之日起超过12个月的日期，或（y）购买、建造或开发受限制财产。

豁免留置权及售后回租交易

尽管有“—留置权限制”或“—售后回租交易限制”标题下所述的限制，我们或我们的任何受限制子公司仍可设定或承担任何留置权，或进行此类标题下所述的任何其他不允许的售后回租交易，前提是以下各项之和不超过合并有形资产净值的20%：

•

该等留置权所担保的未偿债务（不包括“—对留置权的限制”标题下允许的任何留置权，其金额不包括本“—豁免留置权和售后回租交易”条款下允许的任何留置权）；加

S-13

•

就所订立的该等售后回租交易（不包括及“—售后回租交易的限制”标题下允许的售后回租交易，该金额不包括本“—豁免留置权及售后回租交易”条款下允许的任何售后回租交易）而订立的所有应占债务，在每种情况下，在产生该等留置权或我们或我们的该受限制子公司订立任何该等售后回租交易时计量。

某些定义

下文列出了契约中使用的某些定义术语。

“应占债务”指，就售后回租交易而言，截至任何特定时间，承租人根据该协议承担的租金付款义务的现值（按我们善意确定的该售后回租交易所涉及的租赁条款中隐含的利率折现）（但不包括该承租人因维护和维修、保险、税收、评估而需要支付的任何金额，无论是否指定为租金或额外租金，水费或类似费用或该等承租人根据该等租赁的剩余期限（包括该租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期间）根据销售、维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用的金额而要求支付的任何金额。

“合并有形资产净值”指资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目）扣除（1）所有流动负债（不包括按其条款可由义务人选择延长或可续期至确定该数额之日起12个月以上之日的金额）和（2）所有客户名单、计算机软件、许可证、专利、专利申请、版权、商标、商号、商誉、资本化的研发成本和其他类似的无形资产、库存股和未摊销的债务贴现和费用，以及所有其他类似的无形资产，所有在确定日期之前并根据公认会计原则确定的公司最近一期可公开获得的合并资产负债表上所述。

“债务”是指一个人对所借款项的任何和所有义务，根据公认会计原则，这些义务将在该人的资产负债表上反映为截至债务被确定之日的负债。

“留置权”指对任何财产或与其有关的任何抵押、质押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）。

“人”指个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、信托、合营企业、有限责任公司、非法人组织或政府或其任何机构、工具或政治分支机构。

“受限制财产”指，就任何特定系列票据而言，由公司或受限制附属公司拥有或租赁并位于美国境内（包括波多黎各）的任何制造设施或厂房，其账面总值（包括相关土地，未扣除任何折旧准备金的机器设备），其中不低于确定日前公司最近一期公开的合并资产负债表所列合并有形净资产的1%，但董事会合理认定对公司业务及其子公司的经营并不重要的任何制造设施或厂房除外，整体而言。

“受限制附属公司”指子公司（i）是美国联邦证券法S-X条例第1-02（w）条所定义的“重要子公司”，或（ii）拥有受限制财产；但前提是该术语不应包括单独或主要从事为我们或任何子公司销售或租赁的产品的销售或租赁提供或获得融资的业务的任何子公司。

S-14

“子公司"就任何人而言，指任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，其当时拥有表决权的大部分已发行股份或其他权益由该人或该人的一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制。除非文意另有所指，本文中所有提及的子公司或子公司均指我们的子公司。

“美国”是指美利坚合众国（包括其各州和哥伦比亚特区）、其领土和属地以及受其管辖的其他地区。

合并、合并及出售

契约一般规定，我们不得与另一实体合并或合并，或出售、转让或转让我们的全部或基本全部资产，包括通过租赁，除非：（i）由此产生的、存续的或受让实体（a）是根据美国法律组建的公司或实体，以及（b）如果不是我们，它通过补充契约承担我们在债务证券和契约下的所有义务，（ii）在该交易生效后立即没有发生违约事件（如本文所定义），也没有任何情况，经通知或时间推移或两者兼而有之后，将成为违约事件，应已发生并仍在继续，及（iii）我们应已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每一份均述明该等合并、合并或转让及该等补充契约符合该契约，且其所有先决条件已获满足。

可选赎回

在适用的票面赎回日期之前，公司可选择赎回票据。票据可于任何时间及不时赎回全部或部分，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者：

（i）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率折现至兑付日（假设票据于适用的票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和加20国票据的基点、20国票据的基点、20国票据的基点和20国票据的基点，减去（b）截至赎回之日应计利息；和

（ii）将予赎回的票据本金额的100%；

加，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

在（i）、20（20票据到期前几个月）或之后的任何时间20票据面值赎回日"）就20份票据而言，（ii）、20份（20份票据到期前几个月）（第20票据面值赎回日"）就20份票据而言，（iii）、20份（20份票据到期前几个月）（第20票据面值赎回日"）就20份票据及（四）20份票据（20份票据到期日前数个月）（经“20票据面值赎回日”，并连同20票据面值赎回日、20票据面值赎回日及20票据面值赎回日各票面赎回日期"）有关20份票据；我们可随时及不时按相当于拟赎回票据本金额100%的赎回价格，全部或部分赎回各系列票据，加被赎回票据截至赎回日期的应计未付利息。

“国库券利率”是指，就任何一个兑付日而言，我们按照以下两款规定确定的收益率。

美国国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后），由我们在赎回日期前的第三个营业日，根据在该日该时间之后出现的收益率或最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或公布）（“H.15”）标题下的“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15中医”).在确定

S-15

国库券利率，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国库券恒定期限的收益率正好等于从赎回日到适用的票面赎回日的期间（“余生”）；或（2）如果在H.15上没有与剩余寿命完全相等的该国库恒定期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日期前第二个营业日、纽约市时间上午11：00到期的或期限最接近适用的票面赎回日期（如适用）的美国国债证券的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人认为适当及公平的其他方式选择票据进行赎回。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

控制权变更

如果控制权变更触发事件发生，除我们已行使选择权以全额赎回上述系列票据的任何票据外，如上文标题“—可选赎回”中所述，票据的每个持有人将有权要求我们根据下文所述的要约购买该持有人票据的全部或部分（相当于2,000美元以及超过1,000美元的任何整数倍）（a“控制权变更要约"）以相当于回购票据本金总额101%的购买价格，加截至回购日期的应计未付利息（如有），

S-16

受限于有关记录日期的票据持有人在有关付息日收取到期利息的权利。

我们将被要求在任何控制权变更触发事件发生之日后30天内，或根据我们的选择，以第一类邮件或按照适用的存管程序向每位票据持有人（如上文所述，不受控制权变更要约约束的任何系列票据的持有人除外）发送通知，或促使受托人代表我们并自行支付费用，并向受托人发送一份副本，在任何控制权变更之前但在待决控制权变更的公开公告之后。该通知将管辖控制权变更要约的条款，并将描述（其中包括）构成或可能构成控制权变更触发事件的交易以及购买日期。购买日期将自该通知寄出之日起至少30天但不超过60天，但法律可能要求的除外（a "控制权变更支付日期”).如果通知是在控制权变更完成日期之前邮寄的，则通知将说明控制权变更要约以控制权变更在控制权变更支付日或之前完成为条件。

在控制权变更支付日，我们将在合法范围内：

•

接受支付所有适当投标的票据或未有效撤回的部分票据；

•

不迟于纽约市时间上午11：00，向付款代理存入所有正确提交的票据所需的款项或未有效撤回的部分票据；和

•

将购回票据交付或安排交付予受托人，并附有一份高级人员证明书，其中述明购回票据的本金总额。

我们将不会被要求在发生控制权变更触发事件时就一系列票据作出控制权变更要约，如果第三方就该系列提出要约的方式、时间和其他方面符合我们提出的此类要约的要求，并且第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有此类票据。此外，如果在控制权变更支付日已经发生并正在继续发生与该系列票据有关的契约项下违约事件，我们将不会回购特定系列的票据。

如任何系列的未偿还票据的本金总额不少于90%的持有人有效投标且未在控制权变更要约中撤回该等票据，而我们或如上文所述代替我们提出该等要约的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有该等票据，则我们或该第三方将有权在不少于30天或不多于60天的事先通知后，前提是根据上述控制权变更要约在该等回购后不超过30天发出该通知，以在该通知指定的日期赎回该等购买后仍未偿还的所有该系列票据（“第二次控制权变更支付日期"）并以现金价格相等于购回票据本金总额的101%加购回至（但不包括）第二个控制权变更支付日的票据的任何应计及未付利息。

我们将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求，以及在适用这些法律法规的范围内，就控制权变更触发事件导致的任何系列票据的回购遵守这些法律法规。如果任何此类证券法律或法规的规定与任何此类系列票据的控制权变更要约规定相冲突，我们将遵守这些证券法律法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反我们在任何此类系列票据的控制权变更要约规定下的义务。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置“全部或基本全部”我们的资产和我们的子公司的资产作为一个整体有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，该短语并没有确切的既定定义。

因此，票据持有人要求我们回购该系列票据的能力可能是不确定的，该能力是由于向另一个人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于我们的全部资产和我们子公司的资产（作为一个整体）。

S-17

为前述讨论的目的，适用以下定义：

“股本”指不论现在或以后授权的每一类的股本，不论该股本在该公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，就其持有人参与股息和资产分配的权利而言，是否应限于固定的金额或百分比。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

•

在一项或多项系列关联交易中，将我们的全部或几乎全部资产和我们子公司的资产作为一个整体，直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的该术语），但我们或我们的一家子公司除外；

•

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是除我们或我们的一家子公司之外的任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）直接或间接成为我们当时已发行的有表决权股票或我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票的50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），以投票权而非股份数量衡量；

•

在任何此类事件中，我们根据我们的任何有表决权的股票或该其他人的有表决权的股票被转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，与任何人合并、合并或并入任何人，或任何人与我们合并、合并或并入我们，但在紧接该交易之前我们已发行的有表决权的股票构成、或被转换为或交换为的任何此类交易除外，紧接该交易生效后，存续期人士或存续期人士的任何直接或间接母公司的有表决权股份的多数；或

•

通过与我们清算或解散有关的计划。

尽管有上述前三个项目符号，如果（a）我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，并且（b）（x）紧随该交易之后，该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的我们有表决权股票的持有人基本相同，或者（y）紧随该交易之后，没有人直接或间接地成为该控股公司超过50%有表决权股票的实益拥有人，则该交易将不被视为控制权变更。

“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更，又发生评级事件。尽管本文有任何相反的规定，任何控制权变更触发事件均不会被视为与（i）任何特定控制权变更有关的已发生，除非且直至该控制权变更已实际完成，或（ii）任何评级下调，如果作出本定义将适用的评级下调的评级机构未应受托人的要求以书面宣布或公开确认或告知受托人，该下调是由或因以下原因引起的任何事件或情况的结果，或就以下方面而言，a控制权变更（无论是否在评级下调时已发生控制权变更）。

“投资等级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）和标普给予的BBB-或更高的评级（或任何标普后续评级类别下的同等评级）或我们根据“评级机构”定义选择的任何额外评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构”的意思是：

•

穆迪和标普各自；以及

•

如果穆迪或标普中的任何一家由于我们无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，“国家认可的统计评级组织”

S-18

根据《交易法》第3（a）（62）条的含义，由我们（由我们的董事会决议证明）选择为穆迪或标普的替代机构，或两者（视情况而定）的替代机构。

“评级事件”的意思是，关于一系列笔记，每一评级机构将该等票据的评级降至低于投资级，然后在可能导致控制权变更的安排的公告之日开始的期间内的任何日期为该等票据提供评级，直至发生控制权变更的公告后的60天期间结束（只要该等票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中，60天期间应予延长，就每一家该等评级机构而言，该等延期将持续至考虑此类可能降级的该等评级机构（x）将该等票据评为低于投资级或（y）公开宣布不再考虑该等票据可能降级的日期）。

“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

“投票股票”指，就任何指明人士而言，截至任何日期，该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。

违约事件

安“违约事件”就任何一系列票据订立的契约下为：

•

拖欠该等系列票据利息30天；

•

拖欠该等系列票据的本金或任何溢价；

•

我们在收到通知后90天内未能为该系列票据持有人的利益遵守我们在适用契约中的任何其他协议；和

•

破产、无力偿债或重组的某些事件。

就每一系列票据而言，如果违约事件（与某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，受托人或持有该系列未偿票据本金至少25%的持有人可宣布该系列票据立即到期应付，但在某些条件下，该加速可由持有该系列未偿票据本金多数的持有人撤销。在涉及我们的某些破产、无力偿债或重组事件的情况下，未偿票据的本金和应计及未付利息将自动立即到期应付，而无需受托人或任何持有人采取任何进一步行动或声明。此外，适用于一系列票据的违约事件导致该系列票据加速发行，可能会导致我们现有和未来借款安排下的交叉违约。

就每一系列票据而言，该系列票据的任何持有人均不得根据契约向我们寻求任何补救措施（除非有关收取本金（及溢价，如有）或利息（如有）的权利），除非该持有人先前已向受托人发出书面违约通知，且除非持有该系列票据本金至少25%的持有人已要求受托人寻求补救措施，并已向受托人提供令其满意的弥偿或担保，受托人在收到请求和提供赔偿或担保后60天内不得遵守该请求，且受托人在该60天期间内不得收到该系列票据本金多数持有人发出的与请求不一致的指示。

任何系列票据的持有人不得强制执行契约或该系列票据，除非契约中有规定。受托人可拒绝强制执行契约或该系列票据，除非其从我们或在某些情况下寻求指示受托人根据契约对任何损失、责任或费用采取某些行动的该系列票据的持有人收到令其满意的赔偿或担保。在某些限制下，特定系列票据本金多数的持有人可以书面指示受托人就该系列票据行使契约项下的任何信托或权力。契约规定，受托人将在任何违约发生后的90天内，就其实际知道的所有违约向任何系列票据的持有人发出通知，与

S-19

就该等系列的票据而言，除非违约已获纠正或豁免。受托人可向票据持有人扣留任何持续违约的通知（未支付本金或利息的情况除外），前提是受托人的负责人员善意地确定扣留该通知符合该等持有人的利益。我们须每年以书面向受托人证明，我们遵守契约下的所有条件和任何契诺，且不存在违约，或存在任何此类违约。

我们的董事、高级职员、雇员和股东本身不对我们在票据或契约下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受票据，此类票据的每个持有人放弃并解除所有此类索赔和责任。这一豁免和释放是发行票据考虑的一部分。

满足、解除和撤销

契约规定，我们可以在下述某些条件下，通过不可撤销地以信托方式向受托人存入足以支付该系列票据本金（和溢价）的全部债务的资金，解除对尚未交付给受托人注销且已到期应付或将在一年内到期应付（或计划在一年内赎回）的任何系列票据持有人的某些义务，如有）及利息至该存款日期（如该系列票据已到期应付）或至规定的到期日及赎回日期（视属何情况而定）。

关于每一系列票据，契约规定，我们可以选择以下任一种：

•

解除并解除我们对该系列票据的所有义务（这被称为“败选”）；或者

•

根据标题“—若干契诺”下描述的限制或我们在任何其他契诺下的义务，解除我们对该系列票据的义务，而任何未遵守该等义务的行为将不构成对该系列票据的违约事件（这被称为“盟约失败”);

在任何一种情况下，当我们以信托方式向受托人不可撤销地存入一笔金额，在规定的到期日以该系列票据的支付货币支付，或政府债务，或两者兼而有之，适用于该系列票据，通过按照其条款按期支付本金和利息，将提供国家认可的投资银行、评估公司或独立注册会计师事务所认为足以支付本金（和溢价，如有）和该等系列票据的利息，以及任何强制性偿债基金或其上的类似付款，在预定到期日。

只有在（其中包括）我们已向受托人交付大律师意见，大意是该系列票据的持有人将不会因该撤销或契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税的情况下，才会允许成立此类信托，如果未发生撤销或契约撤销的情况，以及大律师的此种意见，在撤销合同的情况下，将被要求参考并基于美国国税局的裁决或在契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法的变更。

记账；票据的交付和形式

就每一系列票据而言，代表该系列票据的证书将以一张或多张完全注册的全球票据的形式发行，且不附带息票（“全球注”）并将存放于或代表DTC并登记在Cede & Co.名下，作为DTC的提名人。除非在有限的情况下，这些票据将不会以最终形式发行。除非且直至全部或部分交换为由此所代表的个别票据，否则不得将全球票据中的任何权益整体转让，除非由DTC转让给DTC的代名人，或由DTC的代名人转让给DTC或DTC的另一代名人，或由DTC或DTC的任何代名人转让给继任存管机构或该等继任的任何代名人。见随附招股说明书“债务证券说明—环球证券”。

S-20

投资者可以选择通过美国的DTC或Clearstream Banking，Soci é t é anonyme（“明流”）或Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear System（“Euroclear”），在欧洲，如果他们是此类系统的参与者，或间接通过作为此类系统参与者的组织。Clearstream和Euroclear将通过其各自存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上以存托人的名义持有客户证券账户上的此类权益。

DTC告知我们，DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有的证券是其参与者（“直接参与者”）存入DTC。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，为销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算提供便利。这消除了证券证书的物理移动的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托凭证结算公司（“DTC”DTCC”).DTCC是DTC、全国结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

Clearstream表示，它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人。Clearstream为其参与组织持有证券（“Clearstream参与者"），并通过Clearstream参与者账户的电子账簿变更，便利Clearstream参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

有关通过Clearstream实益持有的票据权益的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear建议，它创建于1968年，目的是为Euroclear参与者持有证券（“Euroclear参与者”），并通过同步电子记账式交付付款方式清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（the“Euroclear运营商”).所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear Operator的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear相关运营程序以及适用的比利时法律（统称为“条款及条件”).这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收

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有关Euroclear证券的付款。Euroclear的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的个人的记录或与其有关系。

通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户。

本节中有关DTC、DTC的簿记系统、Clearstream和Euroclear的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们对其准确性不承担任何责任。

我们和受托人均不对DTC、Euroclear或Clearstream承担责任或责任。

当日资金结算与支付

票据的结算将由承销商以立即可用的资金进行。所有以记账式形式支付的票据本金和利息将由我们以立即可用资金支付至DTC指定的账户。

企业发行人的长期票据和债券的二级交易一般在清算所或隔日资金进行结算。相比之下，票据将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，直至到期，或提前赎回或偿还，或直至票据以凭证式发行，因此票据的二级市场交易活跃度将被要求由DTC即时可用资金进行结算。无法保证以即时可用资金结算对票据交易活动的影响（如果有的话）。

管治法

票据和契约将受纽约州法律管辖并按其解释。

关于受托人

ComputerShare Trust Company，National Association，作为富国银行银行的继承者，National Association，将作为受托人在契约下担任受托人。富国银行银行，全国协会是我们现有循环信贷额度下的联合银团代理和贷方。富国银行银行、全美协会及其附属机构亦在日常业务过程中不时向我们提供其他服务。

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美国联邦所得税考虑因素

一般

以下是适用于美国持有人（定义见下文）和非美国持有人（定义见下文）对票据的所有权和出售或其他处置的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要，但并不旨在是对所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要以经修订的1986年《美国国内税收法》为基础（以下简称“《美国国内税收法》”）代码”）、美国联邦所得税条例（“第美国财政部条例"）下颁布，及其行政和司法解释，截至本协议签署之日，所有这些都可能发生变化，可能会在追溯的基础上以可能对票据持有人产生不利影响的方式发生变化。本摘要仅限于初始持有人以原始发行价格以现金购买并作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有的票据的美国联邦所得税后果。本摘要不涉及根据特定持有人的情况或地位可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及可能与特定持有人相关的特定税务后果（包括，例如，金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价待遇的证券交易商、保险公司、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排及其合伙人、美国侨民、受控外国公司、被动外国投资公司、免税组织（包括私人基金会），拥有美元以外的功能货币的美国持有人，或为美国联邦所得税目的将票据作为跨式、对冲、转换或其他综合金融交易的一部分持有的人）。此外，本摘要不涉及美国联邦替代最低标准、医疗保险、遗产税和赠与税后果、《守则》第451条规定的特殊税务会计规则或任何州、地方或非美国司法管辖区的税法规定的后果。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局的任何裁决（“国税局”）关于本摘要中所作的陈述和得出的结论，我们无法向您保证IRS会同意此类陈述和结论。

本摘要仅供一般参考之用，并不旨在构成对持有人有关票据所有权和处置的所有税务后果的完整描述。

每个票据的潜在购买者应就投资票据的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其自己的税务顾问。

为本讨论的目的，术语"美国持有人”指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，是（i）美国公民或个人居民；（ii）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或被视为公司的其他实体）；（iii）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或（iv）信托，（a）其行政管理受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制所有重大决定，或（b）根据适用的美国财政部条例进行有效选举而被视为美国人。

A“非美国持有者”是票据的实益拥有人，既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业（或其他传递实体）。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排实益拥有票据，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。实益拥有票据的合伙企业中的合伙人应就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

下文的讨论假定每一系列票据的发行价格不会比其本金额折价超过de minimis金额，根据美国财政部条例确定，因此不会因美国联邦所得税目的而以原始发行折扣发行。

某些额外付款

在某些情况下，我们可能会被要求支付会提高票据收益率的票据，例如，如上文标题“票据说明——变更

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的控制。”我们打算采取的立场是，此类付款的可能性不会导致票据根据适用的美国财政部条例被视为或有付款债务工具。我们的立场对美国持有者具有约束力，除非它以适当的方式向IRS披露它采取了不同的立场；然而，我们的立场对IRS没有约束力。如果IRS采取相反的立场，美国持有人可能需要根据票据发行时确定的“可比收益率”（定义见美国财政部条例）计提利息收入（预计与票据的实际收益率不会有显着差异），并在进行任何与基于可比收益率的付款不同的或有付款时对此类应计进行调整。此外，票据出售、交换、报废或其他应税处置的任何收入将被视为普通利息收入，而不是资本收益。如果票据被视为或有支付债务工具，美国持有人应就税务后果咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有支付债务工具。

对美国持有者的税务后果

所述利息的支付.根据持有人为美国联邦所得税目的的常规会计方法，票据的所述利息将在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人征税。

票据的出售、交换、报废或其他应税处置.在票据出售、交换、报废或其他应税处置时，美国持有人一般会确认应税收益或损失等于（i）所有现金之和之间的差额加因此类处置而收到的所有其他财产的公允市场价值（除非此类现金或其他财产可归属于应计但未支付的利息，如上文所述，该利息被视为利息）和（ii）该持有人在票据中的调整后计税基础。美国持有人在票据中的调整后计税基础通常将等于票据持有人的成本。在处置票据时确认的任何收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在此类处置时，美国持有人对票据的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有人（如个人）确认的长期资本收益一般按低于短期资本收益或普通收入的税率征税。资本损失的可扣除性受到重大限制。

备用扣缴和信息报告.就票据的本金和利息支付，或出售或其他应税处置（包括报废或赎回）的收益，要求向美国国税局提交信息申报表。除非美国持有人提供其纳税人识别号码并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求，或美国持有人提供适用豁免的证明，否则美国持有人也可能就票据对这些付款进行备用预扣税。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是所需信息被正确和及时地提供给美国国税局。

对非美国持有者的税务后果

利息.根据以下有关FATCA（定义见下文）的讨论，一般不会对向非美国持有人支付票据利息适用美国联邦预扣税，前提是：

（一）

此类非美国持有人并未实际或建设性地拥有我国所有类别有权投票的股票总合并投票权的10%或更多；

（二）

该非美国持有人不是通过持股直接或间接与我们有关联的受控外国公司；

（三）

（a）此类非美国持有人提供其姓名和地址，并在IRS表格W-8BEN（如为个人）或IRS表格W-8BEN-E（如为实体（或适当的替代表格））上证明其不是美国人，根据伪证罪的处罚，（b）证券清算组织或代表非美国持有人持有票据的某些其他金融机构在IRS表格W-8IMY上证明其已收到此类证明，并向我们或我们的付款代理人（或其他扣缴义务人）提供其副本或（c）

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非美国持有者通过“合格中间人”（在适用的美国财政部法规的含义内）直接持有其票据，并满足某些条件；和

（四）

我们或我们的付款代理人（或其他扣缴义务人）没有实际知情或理由知道票据的实益拥有人是美国人。

此外，向非美国持有人支付的票据利息将无需缴纳美国联邦预扣税，前提是该收入与该非美国持有人在美国的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构或固定基地），且该非美国持有人向我们或我们的付款代理人（或其他扣缴代理人）提供IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。如果不满足上述标准，票据利息的支付一般将按30%的税率（或较低的适用条约税率或由于适用的税收条约而获得的完全豁免，前提是满足某些证明要求）缴纳美国联邦预扣税。

如果票据上的利息与非美国持有人在美国的贸易或业务的进行有效相关，并且如果适用的税收条约要求，这种利息可归属于非美国持有人的美国常设机构或固定基地，即非美国持有人，尽管按上述规定免征美国联邦预扣税，一般情况下，在收到或应计此类利息时，如果按照该持有人为美国联邦所得税目的而采用的会计方法收到或应计，则按净收入基础上的常规适用税率缴纳美国联邦所得税。此外，如果该非美国持有人是外国公司，则可能需要缴纳相当于其有效关联的收益和利润（将考虑票据的任何利息）的30%（或更低的适用条约税率）的额外分支机构利得税，但可能会有所调整。此类非美国持有人应就票据的取得、所有权和处置以及州、地方和非美国收入和其他税法的适用对其产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

票据的出售、交换、报废或其他应税处置.根据下文有关备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人一般不会因收到票据本金付款，或因票据出售、交换、报废或其他应税处置确认的任何收益（应计但未支付的利息的任何金额除外，这些金额将按照上述“对非美国持有人的税务后果——利息”标题下所述的方式征税）而被征收美国联邦预扣税。

非美国持有人一般不会因收到票据上的本金付款，或因票据的出售、交换、报废或其他应税处置而确认的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

（一）

此类收益与在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，此类收益可归属于非美国持有者的美国常设机构或固定基地）；或者

（二）

如果非美国持有人是个人，则该非美国持有人在发生此类出售、交换、退休或其他应税处置且满足某些其他条件的纳税年度内在美国停留183天或更长时间。

与在美国开展贸易或业务有效相关的收益一般将按净收入基础征收美国联邦所得税（但不征收美国预扣税），其方式与非美国持有人是美国居民的方式相同，并且就公司而言，可能会被征收相当于其有效关联的收益和利润（将考虑票据的任何收益）的30%（或更低的适用条约税率）的额外分支机构利得税，但可能会有所调整。因非美国持有人在票据的出售、交换、报废或其他应税处置的纳税年度内在美国停留183天或以上而需缴纳美国联邦所得税的个人非美国持有人，将对此类出售或其他应税所得的收益征收统一30%的税（或适用的所得税条约规定的较低税率）

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处置，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。非美国持有人处置票据时就应计和未付利息确认的任何收益将按上文“对非美国持有人的税务后果——利息”标题下所述的方式征税。

备用扣缴和信息报告.非美国持有人可能需要遵守某些认证程序，以证明该持有人不是美国人，以避免就票据的本金和利息支付、或出售或其他应税处置（包括报废或赎回）的收益进行信息报告和备用预扣税。此类要求通常通过提供适当执行的IRS表格W-8BEN（在个人情况下）或IRS表格W-8BEN-E（在实体情况下）来满足。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵减该非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是所需信息被正确和及时地提供给美国国税局。此外，我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给这些非美国持有者的任何利息金额，无论是否实际预扣了任何税款。我们还可能被要求向IRS报告处置的收益，除非非美国持有人适当地建立了豁免。这些信息申报表的副本也可以根据特定条约或协议的规定提供给非美国持有人居住国的税务机关。

FATCA

根据通常被称为“FATCA”的条款，在某些情况下，通常需要对某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过某些外国金融机构（包括投资基金）持有的票据的应付利息和处置票据的总收益按30%的税率预扣款项，除非该机构（i）与IRS订立并遵守协议，每年报告与该机构的权益和由其维护的账户有关的信息，这些信息由某些美国人或由美国人完全或部分拥有的某些非美国实体拥有，并对某些付款进行预扣，（ii）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息，或（iii）以其他方式有资格获得这些要求的豁免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有票据的实体将影响确定是否需要这种扣缴。同样，不符合某些豁免条件的非金融非美国实体的投资者所持票据的应付利息和处置总收益一般将按30%的税率预扣，除非该实体（i）向我们或我们的付款代理人（或其他预扣代理人）证明该实体没有任何“主要美国所有者”或（ii）提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，而这些信息又将提供给美国财政部。然而，拟议的美国财政部条例（序言部分具体规定，允许纳税人在最终确定之前依赖这些条例）取消了对票据应税处置的总收益付款的预扣要求。潜在投资者应就这些规则对票据投资可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。

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承销

我们与下述发行的承销商（由BARCLAYS CAPITAL INC.、美国银行证券公司和花旗集团 Global Markets Inc.担任代表）已就票据订立承销协议。在符合若干条件下，各承销商已分别同意购买下表所示的票据本金金额。

承销商

校长
金额
20注

BARCLAYS CAPITAL INC.

美国银行证券股份有限公司。

花旗集团环球市场公司。

合计

承销商发行这些票据的前提是他们接受美国提供的票据，并须事先出售。承销协议规定，若干承销商就本募集说明书补充文件所提供的票据支付和接受交付的义务受某些条件的约束。

承销商承诺接受并支付所有正在发售的票据（如果有的话）。

承销商向社会公开发售的票据将按本招股说明书附件封面所载的首次公开发行价格进行初始发售。承销商向证券交易商出售的任何票据，可按首次公开发行价格的最多分别为20票据、20票据、20票据、20票据和20票据本金额的%、%、%和%的折扣出售。任何该等证券交易商可将从承销商处购买的任何票据转售予若干其他经纪商或交易商，价格较首次公开发行价格分别折让最高可达20票据、20票据、20票据、20票据及20票据本金额的%、%、%和%。如所有票据未能按首次发行价格出售，代表可更改发行价格及其他出售条款。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示，就每一系列票据而言，每张票据的承销折扣（以每张票据本金的百分比表示）以及我们将就票据发售向承销商支付的总承销折扣：

20注

每注

合计

我们估计，我们应付的发行费用，不包括承销折扣，将约为$。承销商可能会向我们报销其中的某些费用。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。承销商告知我们，承销商有意在票据中做市，但没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。无法就票据的交易市场流动性作出保证。

预期将于2026年或前后，即票据定价日期（T +）的翌日营业日，进行票据的交割。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，因此可能要求希望在定价日期或之后但在收盘日期之前交易票据的购买者在进行任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

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就票据发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售适用系列票据的本金金额高于其在发行此类票据时所需购买的金额。稳定交易包括在票据发售进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，这些票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会随时停止这些活动。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。

销售限制

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供（“欧洲经济区”).就这些目的而言，散户投资者是指以下人士中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（经修订，“MiFID II"）；（二）经修订的第2016/97/EU号指令所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所界定的专业客户的资格；或（三）不是（EU）2017/1129号条例（经修订的“招股章程规例”).因此，没有（EU）1286/2014号条例要求的关键信息文件（经修订，“PRIPS监管"）已准备好发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据，因此根据PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

英国

这些票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）散户客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分（“EUWA”）；（二）经修订的《2000年金融服务和市场法》条款所指的客户（“FSMA“）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例，如果该客户没有资格成为（EU）600/2014条例第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它凭借EUWA（the”英国招股章程条例”).因此，没有（EU）1286/2014号条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国PRIPS法规"）已准备好在英国发售或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs条例，发售或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例和FSMA规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件并非招股章程所指的

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英国招股章程条例或FSMA。本招股章程补充文件仅分发给以下人士：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的2005年第19（5）条所指的投资专业人士资格金融促进令“），（ii）属于第49（2）（a）至（d）条范围内的人士（”高净值公司、非法人协会等."）的《金融促进令》，（iii）在英国境外或（iv）被邀请或引诱从事投资活动的人（在《2000年金融服务和市场法》（经修订的“FSMA“））就任何票据的发行或出售而言，可能会以其他方式合法传达或促使传达（所有该等人士统称为”有关人士"）。本招股章程补充文件仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行。

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突第3A.3节（“NI 33-105”），承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

票据不得以任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所定义的“专业投资者”除外。香港法例第571条）（the“SFO"）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（Cap。香港法例第32条）（The "CO"）或并不构成CO所指的向公众发出的要约；而任何与票据有关的广告、邀请或文件，均不得为发行目的而发出或由任何人管有，不论是在香港或其他地方，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能由人查阅或阅读的，香港公众人士（除非根据香港证券法获许可），但有关票据或拟仅向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

日本

这些票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（日本1948年第25号法律，经修订，“FIEL”).就与票据有关的在日本的招标而言，由于该招标构成FIEL第23-13条第1款所定义的“以QII为对象的招标”（即“针对QII的征集”).不得直接或间接在日本或向日本任何居民或为日本任何居民的利益而发售或出售票据，或直接或间接在日本或向日本任何居民或为日本任何居民的利益而重新发售或转售票据，除非通过构成招标的招标

S-29

针对QII，这将被豁免于FIEL的注册要求，否则将遵守FIEL，以及日本在相关时间有效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，不得要约或出售票据或将票据作为认购或购买邀请的标的，且本招股章程补充文件或与票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的任何人分发或分发，但以下人员除外：

向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券及期货法》第4A条，经不时修订或修订（“SFA"））根据SFA第274条；

根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条向任何人士，并根据SFA第275条及《2018年证券及期货（认可投资者类别）规例》第3条（如属认可投资者）规定的条件；或

以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

凡票据由有关人士根据证监会第275条认购或购买，而该公司（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条））的唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或信托（如受托人并非认可投资者）的唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司的证券或基于证券的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，除非：转让给机构投资者或第275（2）节中定义的相关人员，或因证监会第275（1A）条（仅就该信托而言）或第276（4）（c）（ii）条所提述的要约（仅就该公司而言）而产生的任何人；如没有或将不会就转让给予任何代价；如转让是根据法律实施；如证监会第276（7）条所指明或《2018年证券及期货（投资要约）（证券及以证券为基础的衍生工具合约）规例第37A条所指明。新加坡SFA产品分类-就SFA第309B条和《2018年CMP条例》而言，除非在票据要约前另有规定，我们已确定并特此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》），不包括投资产品（定义见《2018年CMP条例》）和不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和MAS通知FAA-N16：投资产品建议通知）。

台湾

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构注册或备案，或获得其批准，并且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在可能构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的、需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发售或出售票据。

韩国

票据不得直接或间接发售、出售及交付，或直接或间接向任何在韩国或向任何韩国居民重新发售或转售的人发售或出售，除非根据

S-30

至韩国适用的法律法规，包括《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例。这些票据尚未在韩国金融服务委员会登记在韩国公开发行。此外，票据不得再出售给韩国居民，除非票据购买者在购买时遵守所有适用的监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求）。

法国

本招股章程补充文件或与本招股章程补充文件中所述票据有关的任何其他发售材料均未提交给Autorite des Marches Financiers或欧洲经济区其他成员国主管当局的审批程序并通知Autorite des Marches Financiers。这些票据没有被发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售材料均未曾或将不会：

•

发布、发布、分发或促使在法国向公众发布、发布或分发；或

•

用于与在法国向公众认购或出售票据的任何要约有关。

此类优惠、销售和分配将仅在法国进行：

•

向合格投资者（investisseurs qualifi é s）和/或受限制的投资者圈子（cercle restreint d'investisseurs），在每种情况下为自己的账户进行投资，所有这些都按照法国《货币与金融法》第L.411-2条、D.411-1条、D.411-2条、D.734-1条、D.744-1条、D.754-1条和D.764-1条的定义；

•

向获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务供应商；或

•

在交易中，根据法国Code Monetaire et financier第L.411-2-II-1 °-or-2 °-或3 °条和Autorit é des March é s Financiers总则（R è glement G é n é ral）第211-2条，不构成公开要约（appel public à l’é pargne）。

票据可以直接或间接转售，仅在符合法国Code Mon é taire et financier的第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8条的情况下。

瑞士

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。

票据不得直接或间接在瑞士公开发售《瑞士金融服务法》（“FinSA”），且没有或将提出申请，允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。这些票据无意向瑞士的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向瑞士的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指作为FinSA第4条所定义的散户客户的人。因此，没有或将就任何票据编制PRIIPS条例要求的关键信息文件（或FinSA下的任何同等文件），因此，不得向瑞士FinSA含义内的私人客户提供或推荐《瑞士金融服务条例》第86（2）条含义内具有衍生性质的任何票据。

阿拉伯联合酋长国

这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告，除非符合阿拉伯联合酋长国的法律

S-31

阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）管理证券的发行、发行和销售。此外，本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦无意为公开发售。招股章程补充文件及随附的招股章程未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

其他关系

部分承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。特别是，本次发行的某些承销商的关联公司也是我们现有循环信贷额度下的贷方，并在此类额度下以各种代理或其他身份服务。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-32

法律事项

Sidley Austin LLP，New York将为吉利德科学公司传递特此发售的票据的有效性与票据发售有关的某些法律事项将由Latham & Watkins LLP为承销商传递。

专家

出现在吉利德科学公司的吉利德科学公司的合并财务报表截至2025年12月31日止年度年报（表格10-K），以及吉利德科学公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

S-33

前景

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吉利德科学公司

债务证券
普通股
优先股
存托股份
认股权证
认购权
股票购买合同
股票购买单位

吉利德科学公司可能会不时发售、发行和出售（i）可转换或不可转换的优先债务证券，（ii）普通股，（iii）优先股，（iv）存托凭证，代表我们的优先股的零碎股份，称为存托股，（v）购买债务证券、优先股或普通股的认股权证，（vi）购买债务证券、优先股或普通股的认购权，（vii）股票购买合同规定持有人有义务在未来的一个或多个日期购买或出售给美国普通股或优先股，以及（viii）股票购买单位，每份都由股票购买合同和第三方债务证券或债务义务的任何组合组成，包括美国国债，这将确保持有人根据股票购买合同向我们购买或出售优先股或普通股（视情况而定）的义务。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GILD”。如果我们决定寻求本招股章程所提供的任何证券的上市，适用的招股章程补充文件将披露此类证券将在哪些交易所或市场上市（如有），或我们已在哪些地方提出上市申请（如有）。

我们可能会在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。

本招股章程描述了可能适用于所发售证券的一些一般条款。拟发售的任何证券的具体条款将在本招股说明书的补充文件中描述，该补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书所载信息。在作出投资决定前，应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充文件。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑通过引用并入本文并在页面开头的“风险因素”标题下描述的风险因素3.

本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年8月4日。

	页
关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		1
前瞻性陈述		2
吉利德科学公司		2
风险因素		3
所得款项用途		3
证券说明		3
债务证券的说明		3
股本说明		12
存托股份说明		14
认股权证说明		14
认购权说明		15
股票购买合同及股票购买单位的说明		16
分配计划		16
法律事项		17
专家		18

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此搁置程序下，我们可能会不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充也可以在本招股说明书中增加信息或者更新、变更本招股说明书中的信息。本招股说明书与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。我们没有在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息，以及通过引用并入本文或其中的信息，仅在包含该信息的文件日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股书中，除另有说明外，“吉利德”、“公司”、“我们”、“我们的”及“我们”及类似词语均指吉利德科学及其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。这些报告、代理声明和其他信息也可以在我们的互联网站点http://gilead.com上阅读。我们网站上的信息并未纳入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。

SEC允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何随后提交的文件中直接包含的信息所取代的信息除外，这些信息被视为以引用方式并入。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了我们之前向SEC提交的以下文件：

•

截至2022年12月31日财政年度的10-K表格年度报告（于2023年2月22日向SEC提交）；

•

关于附表14A的最终代理声明（于2023年3月23日向SEC提交）；

•

表格10-Q的季度报告（于2023年5月3日和2023年8月4日);

•

关于8-K表格的当前报告（提交给SEC的日期为2023年2月6日和2023年5月5日）；及

•

根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）于1991年12月16日提交的表格8-A的注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括附件 4.9至截至2019年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（于2020年2月25日向SEC提交）。

在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件日期之后以及发售终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也应被视为通过引用并入本文。我们向SEC提交的最新信息会自动更新并取代旧信息。自文件提交之日起，任何此类备案中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分。

然而，我们不会通过引用纳入任何不被视为“提交”给SEC的文件或其中部分，无论是上面具体列出的还是未来提交的，包括我们的薪酬委员会报告，根据《交易法》第13a-14（b）条或第15d-14（b）条和美国法典第18篇第63章第1350条（包括在或随附我们最近的10-K表格年度报告中，以引用方式并入本文）要求的绩效图表和我们的首席执行官和首席财务官的认证，或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的某些展品。

经书面或口头要求，我们将免费向每名获交付招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入招股章程但未随招股章程一并交付的任何或所有文件的副本（该等文件的展品除外，除非该等展品特别以引用方式作为展品并入本招股章程）。如有请求，请联系吉利德科学公司，收件人：投资者关系部，333 Lakeside Drive，Foster City，California 94404，电话：（650）574-3000。

前瞻性陈述

本招股说明书和以引用方式并入的文件包含有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述受制于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和《交易法》建立的安全港。“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“希望”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“继续”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“预测”等词语以及这些词语和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性陈述。此外，除历史事实陈述之外的任何陈述均为前瞻性陈述，包括关于总体趋势的陈述；运营成本和收入趋势；流动性和资本需求；关于产品、候选产品、公司战略、业务和运营、财务预测和资本使用的计划和预期；合作和许可安排；专利保护和我们的产品和候选产品的排他性估计损失；正在进行的诉讼和调查事项；以及关于预期、信念、未来计划和战略、预期事件或趋势以及类似表述的其他陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期之上。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。由于各种原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异，包括下文第页“风险因素”下确定的那些原因3本招股说明书和我们的截至二零二二年十二月三十一日止年度之10-K表格年度报告和我们的季度报表10-Q的季度报告结束2023年3月31日和2023年6月30日（因为这些风险因素可能会在我们的公开文件中不时更新）。鉴于这些风险和不确定性，请注意不要过分依赖前瞻性陈述。除非另有说明，否则本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出。除联邦证券法和SEC规则和条例要求外，我们不承担并明确拒绝在本报告分发后更新任何这些陈述或公开宣布任何前瞻性陈述的任何修订结果的任何义务，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

吉利德科学公司

我们是一家生物制药公司，三十多年来一直在医学上追求并实现突破，目标是为所有人创造一个更健康的世界。我们致力于推进创新药物，以预防和治疗危及生命的疾病，包括艾滋病毒、病毒性肝炎和癌症。我们在全球超过35个国家开展业务，总部位于加利福尼亚州福斯特市。

我们的上市产品组合包括AmBisome®，Atripla®，Biktarvy®，Cayston®，Complera®，德斯科维®，descovy for prEP®，恩特里瓦®，Epclusa®，Eviplera®，Genvoya®，哈沃尼®，Hepcludex®，Hepsera®，Jyseleca®，Letairis®，Odefsey®，RANEXA®，Sovaldi®，Stribild®，圣伦卡®，Tecartus®，Trodelvy®，特鲁瓦达®，Truvada for PREP®，泰博斯特®，Veklury®，Vemlidy®，Viread®，沃塞维®，Yescarta®和Zydelig®.Hepcludex和Jyseleca的批准情况在世界范围内各不相同，Hepcludex和Jyseleca在美国未获批准。我们还通过我们在美国销售和分销Epclusa和Harvoni的授权仿制药版本

独立子公司Asegua Therapeutics，LLC。此外，我们根据合作协议通过我们的企业合作伙伴销售和分销某些产品。

我们的主要行政办公室位于333 Lakeside Drive，Foster City，California 94404。我们各主要行政办公室的电话号码是（650）574-3000。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在根据本招股章程收购任何已发售证券前，阁下应仔细考虑本招股章程或任何随附的招股章程补充文件中所载或以引用方式纳入的信息，包括但不限于我们在截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的10-K表格年度报告和我们的季度报表10-Q的季度报告结束2023年3月31日和2023年6月30日，以引用方式并入本文（因为这些风险因素可能会在我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的其他文件中更新），以及在做出投资决定之前在任何适用的招股说明书补充文件中描述的风险因素。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。请参阅本招股说明书其他地方的“您可以在哪里找到更多信息”。

收益用途

除本招股章程所附适用的招股章程补充文件另有规定外，本招股章程所提供证券的出售所得款项净额将用于一般公司用途。

证券说明

本招募说明书载有我们可能不时出售的债务证券、普通股、优先股、存托股、认股权证、认购权、股票购买合同和股票购买单位的概要说明。这些概要描述并不意味着是对每一种证券的完整描述。任何证券的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。

债务证券说明

我们可能会根据日期为2011年3月30日的契约发行优先债务证券，该契约由我们与ComputerShare Trust Company，National Association（作为富国银行银行的继任者），National Association（作为受托人）签署，我们将其称为“基础契约”。正如本招股说明书所使用的，“债务证券”是指我们的直接无担保一般义务，可能包括我们根据基础契约发行并由受托人认证和交付的债权证、票据、债券或其他债务证据。与任何债务证券发售有关的招股章程补充文件将描述所发售债务证券的更具体条款。

债务证券将根据根据补充契约或我们的董事会或其正式授权委员会正式通过的决议建立的一个或多个系列的基础契约发行。基础契约不限制可能根据其发行的债务证券的本金总额，或可能发行的系列金额。在这份招募说明书中，我们将基础契约（连同确立适用系列债务证券的每个适用补充契约或决议）称为“契约”。该契约将受1939年《信托契约法》的约束和管辖。

下文所述摘要并不旨在完整，而是受制于并通过参考与适用系列债务证券有关的基础契约和补充契约或董事会决议（包括债务担保的形式）对其整体进行限定，其中每一种债务证券的形式已经或将通过引用归档或并入，作为本招股说明书的一部分的注册声明的证据，并通过引用并入本文。

一般

债务证券将是我们的无担保债务，并将与我们所有其他不时未偿还的无担保和非次级债务具有同等地位。我们的担保债务将有效

优先于债务证券，以担保此类债务的资产的价值为限。除非在招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将完全是我们的义务，而不是我们子公司的义务，因此债务证券将在结构上从属于我们任何子公司的债务和负债。

适用的招股章程补充文件将描述所发售的每一系列债务证券的具体条款，包括以下部分或全部：

•

债务证券的名称；

•

债务证券的发行价格（包括任何发行折扣）；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券将到期的一个或多个日期（或确定该日期的方式）；

•

债务证券将计息的年利率（可能是固定的或可变的）（或确定该等利率或利率的方法）（如有的话），以及产生该等利息的日期；

•

须支付该等利息的日期及该等付息日的记录日期及除每年360天十二个30天的月份以外的其他利息的计算基准；

•

如债务证券的受托人不是香港中央证券交易所信托公司、国民协会，则作为富国银行银行的继承者、国民协会（或其任何继承者），则受托人的身份；

•

任何强制性或可选择的偿债基金或购买基金或类似规定；

•

债务证券是以个别凭证发行给每个持有人，还是以存托人持有的全球证券的形式发行；

•

任何有关根据任何可选或强制赎回条款可由我们或其持有人选择赎回债务证券的日期、情况、价格或价格的任何规定，以及该等可选或强制赎回的某些其他条款和规定；

•

债务证券以非美元计价的，债务证券计价的一种或多种货币（包括复合币种）；

•

如有关债务证券的本金（及溢价（如有的话）或利息（如有的话）须以美元以外的货币支付，或该等支付的金额须参考基于一种或多种债务证券计价货币以外的货币的指数而厘定，则该等货币或货币（包括复合货币）或该等金额的厘定方式须分别厘定；

•

如果不是基础契约中描述的违约事件或除此之外，该系列债务证券的违约事件；

•

有关将债务证券转换为另一系列债务证券或我们股本或任何其他股本证券或财产的股份的任何条文；

•

任何限制撤销债务证券的条文；

•

对我们运营的任何契约或其他限制；

•

任何合并或合并的条件；及

•

债务证券的任何其他条款。（第3.1节）

除非在交付本招股章程所涉及的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券（作为全球证券发行的债务证券除外）的本金、溢价（如有）及利息（如有）将予支付，而债务证券（作为全球证券发行的债务证券除外）将可交换，其转让将可在有关该系列债务证券的受托人办事处及我们当时为该等债务证券维持的任何其他办事处登记

目的，但条件是，根据我们的选择，可以通过邮寄至债务证券登记册中所显示的持有人地址的支票支付利息。（第3.4节）

除非有关的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全登记的形式发行，不附带息票，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。（第3.2节）有关以全球形式发行的债务证券的某些信息，请参见下文“—全球证券”。不得就证券的任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与此相关的任何转让税或其他政府收费的款项。（第3.6节）

没有利息或利率在发行时低于现行市场利率的债务证券将以低于其规定本金金额的折扣出售。适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些债务证券的特殊美国联邦所得税考虑因素（如适用）将在本招股说明书所涉及的招股说明书补充文件中进行描述，这些证券被视为已就美国联邦所得税目的进行了贴现发行。

债务证券可不时发行，其适用的本金支付日应付的本金金额，或适用的利息支付日应付的利息金额，将参照一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。在这种情况下，此类债务证券的持有人可能会在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到高于或低于在这些日期应付的本金或利息金额的利息，这取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在这些日期的价值。有关确定任何日期的应付本金或利息金额的方法、货币、商品、股票指数或与该日期的应付金额相关的因素以及适用于债务证券的某些额外税务考虑的资料（如有）将在本招股章程正就其交付的招股章程补充文件中载列。

契约规定，受托人和付款代理人应要求及时向我们支付他们为支付本金（以及溢价，如果有）或利息而持有的任何款项，但两年内仍无人认领。如果受托人或付款代理人在该两年期之后向我们退还款项，则此后的债务证券持有人将仅有权从我们这里获得付款，但须遵守所有适用的escheat、废弃财产和类似法律。（第11.7节）

基础契约不限制我们或我们的任何子公司可能产生的额外无担保债务的金额。除非决议或确立债务证券条款的任何补充契约中另有规定，否则债务证券的条款不向债务证券持有人提供在涉及我们的可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆或其他类似交易的情况下的保护。任何特定系列的债务证券无需同时发行，除非另有规定，一系列可在未经该等债务证券持有人同意的情况下重新开放，用于发行该系列的额外债务证券，除非决议或确立债务证券条款的任何补充契约中另有规定。（第3.1节）

某些盟约

以下限制性契约将适用于根据契约发行的每一系列债务证券，除非任何补充契约或确定任何系列债务证券条款的决议中另有规定。请参阅下文“—某些定义”，了解此处使用的某些定义术语的定义。

留置权的限制

除“—豁免留置权及售后回租交易”下的规定外，如果任何债务以任何受限制财产或任何受限制子公司的股本或债务上的留置权作为担保，我们将不会，也不会允许任何受限制子公司设立、招致、发行、承担或担保任何债务，但在任何此类情况下，均未有效规定债务证券将由该留置权与该有担保债务同等和按比例提供担保；但前提是，该限制将不适用于：

•

在契约日期存在的留置权或在成为受限制附属公司时对任何人的财产、股本或债务存在的留置权；

•

在购置、建造或改善时存在于财产上的任何留置权，而该留置权（i）担保或规定用于支付该财产的全部或任何部分购置成本或其建造或改善成本，及（ii）是在该等购置、建造或改善财产（视属何情况而定）完成之前、同时或之后一年内产生的；

•

因向任何政府机构或法律或政府法规设立或批准的任何机构存款或向其提供任何形式的担保而产生的任何留置权；

•

受限制附属公司欠我们或另一受限制附属公司的债务担保留置权；

•

对未拖欠或仍应支付而不受处罚的税款、费用、评估或其他政府收费的留置权；

•

承运人、仓库管理员、材料管理员、修理工、机械师、房东和其他在正常业务过程中产生的未拖欠或仍应支付而不受处罚的类似留置权，或出于善意和通过适当程序提出争议的留置权，该程序具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产或资产的效果，前提是已为此作出了公认会计原则所要求的准备金或其他适当条款（如有）；

•

留置权（ERISA规定的任何留置权除外），包括与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的正常经营过程中所要求的质押或存款；

•

对财产的留置权，以确保（i）投标、贸易合同（借款除外）、租赁、法定义务的非拖欠履行，（ii）担保和上诉债券的或有义务以及（iii）其他类似性质的非拖欠义务；在每种情况下，在正常业务过程中发生的，前提是该要点下的所有此类留置权合计不会（即使被强制执行）对公司及其子公司作为一个整体的运营、业务、财产、负债（实际或或或有）、条件（财务或其他）或前景造成重大不利变化或产生重大不利影响；

•

就受此类租赁约束的资产的资本租赁担保债务的留置权；前提是根据下文所述契约“——售后回租交易的限制”下的第二或第三个项目符号，此类租赁在其他情况下是被允许的；

•

根据《统一商法典》第5-118（a）节的法律运作而产生的与信用证有关的偿付义务的担保留置权；

•

仅因任何银行的留置权、抵销权或与在债权人存款机构维持的存款账户或其他资金类似的权利和补救措施而产生的留置权；但前提是（i）该存款账户不是专用现金抵押账户，并且不受超出美国联邦储备系统理事会颁布的法规规定的对我们访问的限制，以及（ii）该存款账户不是由我们或任何子公司打算向该存款机构提供抵押品；

•

地役权、路权限制和在我们的正常业务过程中发生的其他类似的产权负担，这些负担加起来在一起并不是实质性的金额，并且在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损或干扰我们和我们的子公司的正常业务过程；和

•

上述项目符号中提及的任何许可留置权的全部或部分延期、续期或替换（或连续延期、续期或替换），包括任何留置权

在契约日期存在；但由该新留置权担保的债务不得延伸至受现有留置权约束的财产之外，且在金额上不大于由留置权延期、续期或替换所担保的债务（加上合理融资费用和相关交易费用的金额）。（第5.2节）

售后回租交易的限制

除“—豁免留置权及售后回租交易”项下的规定外，我们不会、也不会允许任何受限制的附属公司就任何受限制的财产进行任何售后回租交易，但为期三年或以下的租赁（包括我们选择的延期或续期或受限制的附属公司的选择）除外。尽管有上述规定，我们或任何受限制的附属公司可在以下情况下订立售后回租交易：

•

租约是我们与受限制子公司之间或受限制子公司之间的；

•

我们或该受限制子公司在进行该等售后回租交易时，有权根据上文“—留置权限制”中所述的契约，在不平等和按比例为债务证券提供担保的情况下，对涉及的本金金额至少等于该交易的可归属债务的该等受限制财产产生以留置权为担保的债务；或者

•

我们或我们的任何受限制子公司，在售后回租交易生效日期后的六个月内，将金额等于此类出售或转让的净收益或我们或我们的受限制子公司在交易中租赁的受限制财产的公允价值中的较高者，用于自愿退还我们或任何受限制子公司的债务证券或其他债务，但该等债务（i）与契约项下的债务证券享有同等地位或优先地位，且（ii）的规定期限为自该申请之日起超过12个月，或可由债务人选择延长或可续期至自该申请之日起超过12个月的日期。（第5.3节）

豁免留置权及售后回租交易

尽管有“—留置权限制”或“—售后回租交易限制”标题下所述的限制，我们或我们的任何受限制子公司仍可设定或承担任何留置权，或进行此类标题下所述的任何其他不允许的售后回租交易，前提是以下各项之和不超过合并有形资产净值的15%：

•

该等留置权担保的未偿债务（不包括金额不包括本“—豁免留置权及售后回租交易”条款允许的任何留置权的“—留置权限制”项下允许的任何留置权）；加

•

就该等售后回租交易订立的所有应占债务（不包括及根据“—售后回租限制交易”允许的售后回租交易，该金额不包括根据本“—豁免留置权和售后回租交易”条款允许的任何售后回租交易），

在每种情况下，在我们或我们的此类受限子公司产生此类留置权或进行任何此类售后回租交易时计量。（第5.4节）

某些定义

下文列出了契约中使用的某些定义术语。

“应占债务”是指，就售后回租交易而言，截至任何特定时间，承租人根据该协议承担的租金付款义务的现值（按我们善意确定的该售后回租交易所涉及的租赁条款中所隐含的利率折现）（但不包括该承租人因维护和维修、保险、税收、评估而需要支付的任何金额，无论是否指定为租金或额外租金，水费或类似费用或该等承租人根据该等规定须支付的任何款项，视乎

在该租赁的剩余期限内（包括该租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期间）的销售、维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用）的金额。

“合并有形资产净值”是指资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目）扣除（i）所有流动负债（不包括根据其条款可由义务人选择延长或可续期至该金额确定之日后超过12个月的日期的金额）和（ii）所有客户名单、计算机软件、许可、专利、专利申请、版权、商标、商号、商誉、资本化的研发成本和其他类似的无形资产、库存股和未摊销的债务贴现和费用，以及所有其他类似的无形资产，均在确定之日前公司最近一期公开可得的合并资产负债表上载明，并按照公认会计原则确定。

“债务”是指一个人对所借款项的任何和所有义务，根据公认会计原则，这些义务将在该人的资产负债表上反映为截至债务确定之日的负债。

“留置权”是指任何财产上或与任何财产有关的任何抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）。

“人”是指个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司、非法人组织或政府或其任何机构、工具或政治分支机构。

“受限财产”是指，就任何特定系列票据而言，公司或受限制子公司拥有或租赁的、位于美国境内（包括波多黎各）的任何制造设施或厂房，账面总值（包括相关土地、未扣除任何折旧准备的机器设备），其中不低于确定日前公司最近一期公开的合并资产负债表所列合并有形净资产的1%，但董事会合理认定对公司业务及其子公司的经营整体而言并不重要的任何该等制造设施或厂房除外。

“受限制子公司”是指子公司（i）是美国联邦证券法下S-X条例第1-02（w）条所定义的“重要子公司”或（ii）拥有受限制财产；但条件是，该术语不应包括单独或主要从事为销售或租赁我们或任何子公司销售或租赁的产品提供或获得融资的业务的任何子公司。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，其当时拥有表决权的已发行股份或其他权益的多数由该人或该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。除非文意另有所指，本文中所有提及的子公司或子公司均指我们的子公司。

“美国”是指美利坚合众国（包括其各州和哥伦比亚特区）、其领土和属地以及受其管辖的其他地区。

合并、合并及出售

契约一般规定，我们不得与另一实体合并或合并，或出售、转让或转让我们的全部或基本全部资产，包括以租赁方式，除非：（i）由此产生的、存续的或受让实体（a）是根据美国法律组建的公司或实体，以及（b）如果不是我们，它通过补充契约承担我们在债务证券和契约下的所有义务，（ii）在该交易生效后立即没有发生违约事件（如本文所定义），也没有任何情况，通知或时间流逝或两者兼而有之后，将成为违约事件，

应已发生且仍在继续，且（iii）我们应已向受托人交付高级职员证书和大律师意见，每一份均说明此类合并、合并或转让以及此类补充契约符合契约。（第6.1节）

环球证券

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于适用的招股说明书补充文件中确定的存托人。除非以确定的形式全部或部分交换为债务证券，否则全球证券不得转让。但是，允许该全球证券的保存人与其被提名人或其各自的继任者之间转让全部证券。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们在本招股章程中将其称为“DTC”的纽约存托信托公司将担任每个系列全球证券的存托机构。将在全球证券中显示实益权益，全球证券的转让将仅通过、由DTC及其参与者维护的记录进行。

修订、补充及豁免

除某些例外情况外，任何系列的契约或债务证券可经受影响系列当时未偿还债务证券的本金金额不少于多数的持有人的书面同意而予以修订或补充；但我们和受托人不得在未经该系列每一未偿还债务证券持有人同意的情况下，受此影响：

•

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的该系列债务证券的数量；

•

降低该系列任何债务证券的利率或延长支付利息的时间；

•

减少该系列任何债务证券的本金或延长其固定期限；

•

减少此类系列的贴现证券在加速到期时应付的本金部分；

•

损害债权证券到期强制执行付款的起诉权；或者

•

使该等系列的任何债务证券以该等债务证券所述以外的货币支付。（第12.2节）

任何过去的违约或未能遵守任何条文，均可经受影响系列的债务证券的本金多数持有人同意而获豁免，但本金或利息支付违约或就其他条文而言须经该系列的每项该等债务证券的持有人同意才能修订的情况除外。未经该系列债务证券的任何持有人同意，我们和受托人可在不通知的情况下修改或补充契约或债务证券，其中包括：

•

纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券，提供无凭证式债务证券；

•

遵守契约中有关合并、合并和转让我们全部或几乎全部资产的规定；

•

就一个或多个系列的债务证券委任一名非富国银行银行、全国协会（或其任何继任者）的受托人为受托人；

•

根据对1939年《信托契约法》的任何修订，在必要或可取的情况下增加、更改或取消契约的条款；或

•

作出不会对该系列债务证券的任何持有人的权利产生重大不利影响的任何变更。（第12.1节）

每当我们要求受托人根据契约采取任何行动，包括要求在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或补充适用的契约时，我们都被要求

向受托人提供高级人员证明书及大律师意见，大意为有关行动的所有先决条件均已获遵守。未经任何债务证券持有人同意，受托人可以放弃遵守契约或债务证券的任何规定，前提是该放弃不会对任何此类持有人的权利产生重大不利影响。

违约和补救措施

任何系列债务证券的契约项下的“违约事件”为：

•

拖欠支付该系列债务证券利息30天；

•

违约支付本金，或该系列债务证券的任何溢价；

•

该系列债务证券的任何偿债基金分期付款违约30天；

•

在向我们发出通知后的90天内，我们未能为该系列债务证券持有人的利益遵守我们在适用契约中的任何其他协议；

•

破产、无力偿债或重组的某些事件；和

•

该等系列条款具体规定的任何其他违约事件，如相关招股章程补充文件所述。（第7.1节）

如果违约事件（与某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，受托人或受影响系列的未偿债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列的债务证券立即到期应付，但在某些条件下，受影响系列的未偿债务证券本金多数的持有人可撤销这种加速。如果发生涉及我们的某些破产、无力偿债或重组事件，受影响系列的未偿债务证券的本金和应计及未付利息将自动立即到期应付。此外，适用于特定系列债务证券的违约事件导致一个或多个系列被加速，根据我们现有和未来的借款安排，可能会导致交叉违约。（第7.2节）

任何债务证券持有人均不得根据契约向我们寻求任何补救（除非有关收取本金（及溢价，如有）或利息（如有）的权利），除非该持有人先前已向受托人发出违约书面通知，且除非受影响系列债务证券本金至少25%的持有人已要求受托人寻求补救，并已向受托人提供令其满意的弥偿或担保，受托人在收到请求和提供赔偿或担保后60天内不得遵守该请求，且受托人在该60天期间内不得收到受影响系列债务证券本金多数持有人发出的与请求不一致的指示。（第7.5节）

债务证券持有人不得强制执行契约或者债务证券，但契约中有规定的除外。受托人可拒绝强制执行契约或债务证券，除非其从我们或在某些情况下，债务证券持有人寻求指示受托人根据契约对任何损失、责任或费用采取某些行动收到其满意的赔偿或担保。在若干限制的规限下，任何系列债务证券的本金多数持有人可书面指示受托人就该系列行使契约项下的任何信托或权力。契约规定，受托人将在有关该等债务证券的任何违约发生后90天内，就其实际知道的所有违约向任何特定系列债务证券的持有人发出通知，除非该违约已得到纠正或豁免。受托人善意认定扣留通知符合债务证券持有人利益的，可以向债务证券持有人扣留任何持续违约的通知（本金或利息支付违约除外）。我们须每年以书面向受托人证明我们遵守契约下的所有条件和任何契诺，以及不存在违约，或存在任何此类违约。（第10.3节）

我们的董事、高级职员、雇员和股东本身，不对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、关于或基于理由的任何索赔承担任何责任

此类义务或其产生。通过接受债务证券，此类债务证券的每个持有人放弃并解除所有此类债权和责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。（第15.1节）

满足、解除和撤销

契约规定，除非作出该等规定不适用于根据契约发行的任何系列的债务证券，否则我们可在符合下述某些条件的情况下，通过不可撤销地以信托方式存放于受托人，解除对尚未交付给受托人注销且已到期应付或将在一年内到期应付（或计划在一年内赎回）的债务证券持有人的某些义务，金额足以支付该等债务证券的本金（及溢价，如有的话）及利息至该存款日期（如该等债务证券已到期应付）或至规定的到期和赎回日期（视情况而定）的全部债务的资金。

契约规定，我们可以选择以下任一种：

•

解除我们对一系列债务证券的所有义务并被解除义务（这被称为“解除义务”）；或者

•

根据“—若干契诺”项下所述的限制解除我们对一系列债务证券的义务，或者，如果根据契约规定，我们在任何其他契诺下的义务，以及遵守此类义务的任何遗漏将不会构成对这些债务证券的违约事件（这被称为“契诺失效”）；

在任何一种情况下，当我们以信托方式向受托人不可撤销地存入一笔金额、在规定的到期日以支付这些债务证券的货币或政府债务，或两者兼而有之时，适用于那些通过按照其条款按期支付本金和利息将提供国家认可的投资银行、评估公司或独立注册会计师事务所认为金额足以支付这些债务证券的本金（以及溢价，如有）和利息的债务证券，以及任何强制性偿债基金或与之类似的付款，在预定的到期日。

此类信托只有在（其中包括）我们已向受托人交付大律师意见，大意是此类债务证券的持有人将不会因此类撤销或契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税的情况下才会被允许成立，如果未发生撤销或契约撤销的情况，以及大律师的此类意见，在撤销合同的情况下，将被要求参考并基于美国国税局的裁决或在契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法的变更。（第11.3节）

管治法

债务证券和契约将受纽约州法律管辖并按其解释。

受托人

ComputerShare Trust Company，National Association作为富国银行银行的继任者，National Association将根据契约担任受托人。富国银行银行，全国协会是我们高级信贷额度下的文件代理和贷款人给我们，还在日常业务过程中不时向我们提供其他服务。

附加信息

该契约是本招募说明书作为其组成部分的注册声明的展品。任何收到本招股说明书的人都可以通过在标题“您可以在其中找到更多信息”下列出的地址写信给我们，免费获得此类契约的副本。

资本股票说明

一般

这一节总结了我们股本的一般条款。以下对我们股本的描述并不完整，而是受制于我们重述的公司注册证书（“证书”）以及我们经修订和重述的章程（“章程”），并在其整体上受到限制，每一项都已向美国证券交易委员会公开备案，并已通过引用纳入本招股说明书。有关如何获取副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

法定股本

我们的法定股本包括5,600，000,000股普通股，面值0.00 1美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。我们有一类证券根据1934年《证券交易法》第12条注册，即我们的普通股，该股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“GILD”。

普通股

投票权.我们普通股的持有人有权就提交给股东投票的所有事项每股投一票。股东选举董事需要获得多数票（但董事由有争议的董事选举中的多数票选出除外）。提交股东投票的所有其他事项通常需要有权就该事项投票并亲自出席或由代理人代表的多数股份的批准，但我们的证书和章程要求有权就该事项投票的已发行股份的多数投票权批准的某些事项除外，法律另有规定的除外。股东没有累积投票权。

股息.如果我们的董事会宣布我们的普通股持有人有权获得股息，并且有足够的资金合法支付股息，但受制于任何已发行优先股持有人获得优先股息的权利。

清算.在我们清算时，我们普通股的持有人将按比例分享在支付我们的所有义务和任何已发行优先股的总清算优先权（包括应计和未支付的股息）后可分配给股东的任何资产。

优先认购权、认购权及转换权.我们的普通股不可赎回，也没有优先认购权、认购权或转换权。

转让代理.我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们可能发行的任何系列优先股的股份持有人的权利的约束。

优先股

我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行最多5,000，000股优先股，其中没有一股是流通在外的。我们的董事会可以发行一个或多个系列的优先股，并确定此类优先股的权利、优先权、特权和限制，包括：

•

分红权；

•

股息率；

•

转换权；

•

投票权；

•

权利和赎回条款；

•

赎回价格或价格；

•

任何完全未发行系列优先股的清算优先权；和

•

构成任何系列的股份数目或该系列的指定。

发行优先股可能会减少可分配给我们普通股持有人的收益和资产数量，或者对我们普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响。

反收购条文

我们的证书、章程和特拉华州法律的某些规定可能具有延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果。

我们的证书和章程规定：

•

授权董事会发行优先股，无需股东批准；

•

董事会被明确授权作出、更改或废除我们章程的任何规定；

•

股东在选举董事时不得累积投票；

•

股东特别会议只有在一名或多名拥有或代表拥有代表当时已发行股本的15%或以上有权就该事项或拟提交特别会议的事项进行表决的股份的股东的书面请求下，或根据证书和章程以其他方式召开股东特别会议时，股东方可召集该股东特别会议；

•

股东提交提案或提名董事参加股东大会审议，必须满足事先通知程序；

•

一名股东，或最多20名股东组成的团体，至少连续三年拥有我们已发行普通股的3%或更多，可提名并在我们的代理材料中包括构成（i）董事会20%（向下取整至最接近的整数）或（ii）两名董事中较高者的董事提名人，前提是该股东（s）和被提名人（s）满足我们章程中规定的要求，并受我们章程中规定的其他条款和条件的约束；

•

股东以书面同意的方式采取行动，只有在一名或多名拥有代表当时已发行普通股股份20%或以上的股份的在册股东提出书面请求并为此目的确定记录日期后，才能根据证书和章程以其他方式采取行动；和

•

我们将赔偿高级职员和董事因向我们提供服务而导致的调查和法律诉讼可能造成的损失，其中可能包括与接管防御措施有关的服务。

此外，我们须遵守《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条的规定。一般来说，该法规禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非除某些例外情况外，该人成为感兴趣的股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为股东带来财务利益，“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有（或在三年前确实拥有）公司15%或更多的已发行有表决权股票的人。这一规定可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动。

专属论坛

我们的证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是：（i）任何派生诉讼的唯一和排他性法院

或代表我们提起的诉讼；（ii）声称违反吉利德的任何董事、高级职员、雇员或代理人或我们的股东所欠的信托义务的任何诉讼；（iii）根据DGCL的任何规定、或我们的证书或我们的章程产生的任何声称对我们提出索赔的诉讼；或（iv）声称对我们或我们的任何董事、高级职员、雇员或受内部事务原则管辖的代理人提出索赔的任何诉讼；但是，前提是，如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏管辖权，则此类诉讼或程序的唯一和排他性法院应为位于特拉华州的另一州或联邦法院。我们的证书还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本的任何股份权益将被视为已通知并已同意这一选择法院的规定。如果在诉讼程序中或其他方面受到质疑，法院可能会裁定我们的证书中包含的诉讼地选择条款不适用或不可执行。

存管股份说明

我们可以发行代表我们任何系列优先股股份的零碎权益的存托股份。以下描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件可能涉及的存托股份的特定条款以及一般条款和规定可能适用于如此发售的存托股份的程度（如有）将在适用的招股章程补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的存托股份、存托协议和存托凭证的任何特定条款与下文描述的任何条款不同，则下文描述的条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。我们鼓励您阅读适用的存托协议和存托凭证以获得更多信息，然后再决定是否购买我们的任何存托股票。

就任何存托股份的发行而言，我们将与银行或信托公司订立存托协议，作为存托人，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。存托股份将以根据相关存托协议发行的存托凭证为凭证。在我们发行与存托股份相关的证券后，我们将立即将我们的优先股的股份存入相关的存托机构，并将促使存托机构代表我们发行相关的存托凭证。根据存托协议的条款，存托凭证的每个所有者将有权按照相关存托份额所代表的优先股份额的零碎权益的比例，享有存托凭证所代表的优先股的所有权利、优先权和特权，并将受到所有限制和限制（如适用，包括股息、投票、转换、交换、赎回、偿债基金、认购和清算权）。

认股权证说明

我们可能会发行认股权证来购买债务证券、优先股或普通股。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证。与其他证券一起出售的认股权证可以附在其他证券上或与其他证券分开。我们将根据我们与银行或信托公司之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，作为认股权证代理，我们将在招股说明书补充文件中列出。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们发售的任何认股权证有关的招股章程补充文件将包括与发售有关的具体条款。这些术语可能包括以下部分或全部：

•

该等认股权证的所有权；

•

该等认股权证的总数；

•

发行该等认股权证的价格；

•

可支付该等认股权证价格的一种或多种货币，包括复合货币；

•

行使该等认股权证时可购买的证券的名称及条款，以及行使该等认股权证时可发行的该等证券的数目；

•

行使该等认股权证时可购买的证券的价格以及可购买的一种或多种货币，包括复合货币；

•

行使该等认股权证的权利开始之日及该等权利届满之日；

•

该等认股权证是否会以记名形式或不记名形式发行；

•

如适用，该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；

•

如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的该等认股权证的数目；

•

如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后的日期；

•

有关记账程序的信息（如有）；和

•

该等认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使该等认股权证的条款、程序及限制。

招股说明书补充文件中的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认股权证协议对其整体进行限定，该协议将提交给SEC。

认购权说明

我们可能会发行认购权以购买债务证券、优先股或普通股。这些认购权可以独立发行，也可以与特此发售的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在该发售中收到认购权的股东转让。就任何发售认购权而言，我们可能与一名或多名承销商或其他买方订立备用安排，据此，承销商或其他买方可能被要求购买在该发行后仍未认购的任何证券。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正在交付的任何发售认购权的具体条款，包括以下内容：

•

认购权的价格（如有）；

•

认购权行使时每一股债务证券、优先股或普通股应支付的行权价格；

•

向各股东发行认购权的数量；

•

每一份认购权可购买的债务证券、优先股或普通股的股份数量和条款；

•

认购权可转让的程度；

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认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的条款、程序及限制；

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行使认购权开始之日，认购权到期之日；

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认购权可在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权；及

•

如适用，我们就认购权发售订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的认购权证书对其整体进行限定，如果我们提供认购权，该证书将提交给SEC。有关如果我们提供认购权，您如何获得任何认购权证书的副本的更多信息，请参阅标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分。

股票购买合同和股票购买单位说明

我们可能会发布股票购买合同，包括要求持有人向我们购买或向我们出售的合同，以及我们在未来一个或多个日期向持有人出售或向其购买特定数量的普通股或优先股的合同。普通股或优先股的每股对价以及各自的股份数量可能在发行股票购买合同时确定，也可能通过参考股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，通常称为股票购买单位，由股票购买合同和以下任何组合组成：

•

债务证券，或

•

包括美国国债在内的第三方债务义务，

这可能会为持有人根据股票购买合同购买普通股或优先股的义务提供担保。股票购买合同可能要求我们向股票购买单位的持有人定期付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。股票购买合同可要求持有人以特定方式为其在这些合同下的义务提供担保。

适用的招股章程补充文件将描述股票购买合同和股票购买单位的条款，包括（如适用）与之相关的抵押品安排。

分配计划

我们可以不定期通过以下一种或多种方式发售和出售在此发售的证券：

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向承销商或交易商向社会公众或机构投资者转售；

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直接面向机构投资者；

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直接面向数量有限的购买者或单一购买者；

•

透过代理人向公众或机构投资者；或

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通过任何这些销售方法的组合。

有关各系列证券的招股章程补充文件将载明证券的发售条款，包括：

•

发售条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称或名称；

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证券的购买价格和我们将从出售中获得的净收益；

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任何承销折扣或代理费等构成承销商或代理人报酬的项目；

•

任何公开发行价格；

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

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证券可能上市的任何证券交易所。

如果我们在销售中使用承销商或交易商，证券将由承销商或交易商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括：

•

私下协商交易；

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以一个或多个固定的公开发行价格，该价格可能会发生变化；

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在《证券法》第415（a）（4）条所指的“市场发行”中；

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按与现行市场价格有关的价格；或

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按议定价格。

任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

如果在销售任何证券时使用承销商，该证券可以通过由管理承销商代表的承销团向公众发售，也可以直接由承销商发售。一般来说，承销商购买证券的义务将受制于某些先决条件。承销商如果购买任何证券，将有义务购买所有证券。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结清任何相关的普通股未平仓借款，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来结清任何相关的普通股未平仓借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充文件或本注册声明的生效后修订中识别。

如果在适用的招股说明书补充文件中注明，我们可能会不时通过代理出售证券。适用的招股章程补充文件将列出参与证券发售或销售的任何代理人以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任职期间都将在尽最大努力的基础上行事。我们可能会授权承销商、交易商或代理商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些购买者的要约，以适用的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。延迟交付合同将仅受适用的招股章程补充文件中规定的那些条件的约束，而适用的招股章程补充文件将列出我们为招揽这些延迟交付合同而支付的任何佣金。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，也可以提供和出售所发售的证券，与购买时的再营销有关，根据其条款的赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司提供和出售，为他们自己的账户担任委托人或作为我们的代理人。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。

代理、承销商和上述其他第三方可能有权要求我们就《证券法》规定的某些民事责任进行赔偿，或就代理人或承销商可能被要求就此支付的款项作出贡献。代理、承销商及其他此类第三方在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

每个系列的证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场，除了我们的普通股，它在纳斯达克全球精选市场上市。所售任何普通股将在正式发行通知后在纳斯达克全球精选市场上市。普通股以外的证券可能会或可能不会在全国性证券交易所上市，并且不能保证任何此类证券的二级市场或二级市场的流动性如果有发展。任何被我们公开发售和出售证券的承销商可以在证券中做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。

法律事项

就未来证券的特定发行而言，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，这些证券的有效性将由Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York为我们传递。任何承销商还将由自己的法律顾问就法律事项提供建议，这些法律顾问将在招股书补充文件中列出。

专家

出现在吉利德科学公司的吉利德科学公司的合并财务报表截至二零二二年十二月三十一日止年度年报（表格10-K），以及吉利德科学公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告以引用方式并入本文。