附件 10.2

股权质押协议

本股权质押协议（本“协议”），日期为2025年11月6日，由马里兰州公司SARATOGA INVESTMENT CORP.（“出质人”）与美国银行信托公司、全国协会（“美国银行”）作为担保代理人（以该身份，连同其继任者和以该身份被允许的受让人，“担保代理人”）为担保当事人的利益而订立。

简历：

然而，质押人已在作为借款人（“借款人”）的特拉华州有限责任公司Saratoga投资 Funding II LLC之间订立日期为2025年11月6日的某些信贷和担保协议（经修订和补充，并不时生效，简称“信贷协议”），质押人作为抵押品管理人和权益持有人，每一贷款人不时为其一方，U.S. Bank作为抵押品代理人和抵押品管理人，U.S. Bank National Association作为托管人，Bank丨OZK丨及Valley National Bank作为行政代理人，提供，但须遵守其中的条款和条件，用于此类贷款人向借款人提供的信贷展期。

然而，为诱使该等出借人订立信贷协议并根据该协议提供信贷，以及为其他良好及有价值的代价（其收到及充分性在此确认），出质人已同意授出担保物的担保权益（定义见下文），作为该等债务的担保。

然而，出质人是附件2中更具体描述的所有质押股权的直接合法和实益拥有人。

然而，本协议由质权人执行和交付，是信贷协议和其他融资单证生效的先决条件。

现据此，考虑到本协议所载的前提和相互约定，以及其他良好的、有价值的对价，本协议各方约定如下：

第1节。定义等。

1.01一般条款。本文中使用且未另行定义的术语在本文中按信用协议中的定义使用。

1.02某些统一的商业代码条款。此处使用的术语“一般无形资产”、“投资性财产”和“收益”具有《UCC》第九条规定的各自含义。

1.03附加定义。此外，如本文所用：

“抵押品”具有第3节中赋予该术语的含义。

“股权”是指有限责任公司的权益以及借款人中任何类别的其他所有权或股权。

“初始质押股权”指出质人于本协议日期实益拥有并在附件2中标识的借款人的股权。

“质押股权”是指，统称为，（i）初始质押股权和（ii）出借人现在或以后拥有的所有其他股权，在每种情况下连同（a）代表相同的所有凭证，（b）代表质押股权的股息或资本分配或回报的所有权益、证券、款项或其他财产，或因质押股权的分拆、修订、重新分类或其他类似变更或以其他方式获得交换而产生的，以及向持有人发行的任何认股权证、权利或期权，（c）在不损害禁止借款人进行任何合并或合并的任何融资文件的任何规定的情况下，任何此类合并或合并的任何继承实体的所有股权；（d）就所有此类股权而言，质权人参与管理借款人的业务和事务或以其他方式控制借款人的所有权利，以及质权人作为借款人成员或管理人的所有权利）。

“UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典。

第2节。申述及保证。质权人向行政代理人、担保物代理人和各出借人声明并保证，截至交割日和每个计量日：

2.01组织事项；可执行性等。

（a）出质人是根据马里兰州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。本协议的执行、交付和履行以及根据本协议授予的担保权益，（a）在质权人的权力范围内，并已获得所有必要行动的正式授权，（b）不需要任何政府当局或法院的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，除非（i）已获得或作出并具有完全效力和效力，以及（ii）就根据本协议设定的担保权益进行备案和记录，（c）不会违反任何适用的法律或规例或出质人的公司章程、附例或其他组织文件，或任何对出质人或其财产具有约束力的政府当局或法院的任何命令，（d）不会违反或导致任何对出质人或其任何资产具有约束力的重要契约、协议或其他文书项下的违约，或产生根据该契约要求任何该等人支付任何款项的权利，及（e）除依据本协议设定的担保权益外，不会导致对出质人的任何资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担。

（b）本协议已由出质人正式签署和交付，并构成出质人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对出质人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的一般法律或一般权益原则的类似法律的限制，无论在股权程序中还是在法律上考虑。

（c）出质人是（并应始终保持其作为）《投资公司法》规定的“商业发展公司”的地位。

（d）在执行和交付本协议时，出质人（i）在不依赖行政代理人、抵押代理人或任何贷款人的情况下，或从行政代理人、抵押代理人或任何贷款人收到的任何资料，并根据其认为适当的文件和资料，对本协议所设想的交易和借款人的交易、借款人的业务、资产、经营、前景和状况、财务或其他方面以及可能对此类交易产生影响的任何情况进行了独立调查，借款人或在此就债务承担的义务和风险；（ii）有充分的手段持续从借款人处获得有关借款人的信息；（iii）有充分和完整的机会查阅融资文件和与融资文件有关的任何其他签立文件；（iv）不依赖也不会依赖行政代理人、担保代理人或任何贷款人的任何陈述或保证，而不是在此或其他融资文件中体现，或行政代理人在此之前或之后采取的任何行为，担保物代理人或任何出借人（包括但不限于行政代理人、担保物代理人或任何出借人对借款人事务的任何审查）。

2.02标题。出质人是其声称根据第3条授予担保权益的担保物的唯一受益所有人，并且除此处设定或规定的担保权益外，担保物上不存在任何留置权（也不存在有利于任何其他人的获得该留置权的权利或选择权），该担保权益构成担保物上的有效第一优先权完善留置权。

2.03姓名等。完整、正确的法定名称、组织类型、组织管辖权、质权人截至本协议之日的通讯地址，详见附件1。

2.04情况变化。质押人没有（a）在本协议日期前四个月的期间内，变更过所在地（定义见《UCC》第9-307节），（b）除附件1另有规定外，在最近五年内未有（c）在此之前变更过名称，或（c）在过去五年内变更过身份或公司结构。

2.05质押股权。质押的股权构成借款人已发行未偿还股权的100%，无论是否登记在出质人名下。

初始质押股权是，以及质押人以后根据第3条授予担保权益的所有其他质押股权将是，（i）正式授权、有效存在、全额支付和不可评估，以及（ii）正式发行和未偿还，并且在此类质押股权转让时，这些质押股权均不受或将不受任何合同限制，或借款人的有限责任公司协议或其他组织文书下的任何限制（本协议或融资文件中包含的任何此类限制除外）。附件2正确识别，截至本协议之日，初始质押股权的发行人，该等股权是否凭证，以及每份该等凭证所代表的该等股权的各自数量（及其登记所有人）。

2.06信贷协议表示。出质人作出信贷协议第4.03节所述的陈述和保证，因为它们与质权人或质权人作为一方当事人的融资单证有关，每一份陈述和保证均在此以引用方式并入本文，而抵押品代理人，即行政代理人，贷款人应有权依赖每一份陈述和保证，就好像它们在本文中得到充分阐述一样。

第3节。抵押品。作为在债务到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）全额偿付的抵押担保，出质人特此为有担保方的利益向抵押代理人质押和授予作为以下提供担保的出质人对下列财产的所有权利、所有权和权益的担保权益，在每种情况下，无论是现在由出质人拥有还是以后获得，以及是否现在存在或以后存在（本第三节所述的所有财产在此统称为“担保物”）：

（一）质押的股权；及

（b）任何抵押品的所有收益、任何抵押品的所有替代及所有产品。

第4节。进一步保证；补救措施。为促进根据第三节授予担保权益，出质人为担保当事人的利益与行政代理人、出借人和担保物代理人约定如下：

4.01交付等完善。出质人应及时不时提供、执行、交付、归档、记录、授权或获取担保物代理人或行政代理人合理判断为设定、保全、完善、维持依据本协议授予的担保权益的完善或有效或使担保物代理人和/或行政代理人能够就该担保权益行使和强制执行其在本协议项下的权利，且不限制前述情形的一切必要或可取的融资报表、延续报表、通知、文书、文件、协议或同意书或其他文件，应：

（a）如质权人接获构成抵押品一部分的任何已质押股本权益，随即（i）向抵押品代理人交付任何代表或证明该等内容、以空白正式背书或附有抵押品代理人及行政代理人合理要求的形式及实质的转让及转让文书的证明书或文书，其后所有该等文书均须由抵押品代理人依据本协议的条款持有，作为抵押品的一部分，以及（ii）采取抵押品代理人或行政代理人合理认为必要或适当的其他行动，以适当记录或以其他方式完善根据本协议在该抵押品上设定的担保权益；

（b）迅速不时订立该等控制协议或同意转让的收益，每一项的形式和实质均为抵押代理人和行政代理人合理接受的、为完善在此设定的质押股权上的担保权益而可能合理要求的，并将迅速向抵押代理人和行政代理人提供其签立的副本；

（c）备存与担保物有关的完整和准确的簿册和记录，并按担保物代理人或行政代理人为反映本协议授予的担保权益而合理要求的方式在该等簿册和记录上盖章或以其他方式标记；和

（d）准许担保物代理人和/或行政代理人（或由担保物代理人和/或行政代理人指定的任何人，但须交付标准保密协议）的代表，在正常营业时间内的任何时间，经合理通知，访问和检查其与担保物、质押人的业务、财务状况、运营、资产及其在本协议下的履行有关的簿册、记录和账目，并对其与该人的高级职员、合伙人、雇员和会计师讨论前述事项，并允许担保物代理人和/或行政代理人（或由担保物代理人和/或行政代理人指定的任何人，在交付标准保密协议的情况下）的代表出现在质权人的营业地点，以审查与担保物有关的通信和汇款的副本。

4.02其他融资报表或控制。出质人不得（a）在任何司法管辖区就任何抵押品或其中任何权益提交或容许存档，或授权或准许提交或存档任何融资报表或类似票据，而该抵押品代理人并非为有担保方的利益而被指定为唯一有担保方，或（b）导致或容许该抵押品代理人以外的任何人对抵押品的任何部分拥有“控制权”（定义见UCC第9-104、9-105、9-106或9-107节）。

4.03权利的维护；完善与记录。担保物代理人和行政代理人均不得被要求采取必要步骤，以维护针对任何担保物的先前当事人的任何权利。如出质人在行政代理人提出要求并作出书面指示后五（5）个营业日内，未准备和归档任何文书或未采取根据第4.01条规定的任何行动，则出质人特此指定抵押品代理人为其代理人，以准备和归档该文书并采取根据第4.01条规定的行动。出质人进一步授权担保物代理人备案UCC 1融资报表及其延续报表，该报表将出质人命名为债务人，将担保物代理人命名为被担保方，并具体标识出质股权为担保物代理人在本协议项下拥有担保的担保物。此类指定不得强加于抵押代理人或行政代理人或任何其他有担保方，或解除或减少借款人根据第4.01节承担的义务。

4.04关于质押股权的特别规定。

（a）认捐百分比。出质人将导致质押的股权在任何时候都构成借款人当时未偿还的股权总数的100%。

（b）质权人的某些权利。只要未发生违约事件且仍在继续，且担保代理人未向质押人提供根据并根据第4.05（a）节行使其权利的书面通知，质押人即有权为所有目的行使与质押股权有关的所有表决权、双方同意的所有权和其他所有权权力，这些权力在任何重大方面均不与本协议或融资文件的条款相抵触，但质权人同意，其将不会以任何与本协议或融资文件的条款在任何重大方面不一致的方式，或以任何对担保代理人、行政代理人或贷款人在任何融资文件中的权利、补救措施或利益产生重大不利影响的方式对质押股权进行投票；且担保代理人应签署并交付质权人或促使签署并交付所有该等代理人、授权书、股息及其他命令以及所有该等文书，且无追索权，作为出质人为使出质人能够行使其依据本条第4.04（b）条有权行使的权利和权力而合理要求的。

（c）股息等。违约前。除非且直至违约事件已经发生且仍在继续，否则质权人有权在信贷协议第9.01条明确允许的范围内收取并保留以现金支付的质押股权的任何股息、分配或收益。为免生疑问，任何该等股息、分派及根据前述句子支付的质押股权的收益，均不构成抵押品。

4.05补救办法。除信贷协议第6.02（d）节另有规定外：

（a）一般在违约时的权利和补救办法。如果违约事件应该已经发生并且还在继续，那么在符合信贷协议第6.02（d）节的规定下，担保代理人应拥有与有担保方在UCC下的担保物有关的所有权利和补救措施（无论该等权利和补救措施在主张该等权利和补救措施的司法管辖区是否有效），以及有担保方根据在可能主张本协议项下任何权利和补救措施的任何司法管辖区的现行法律有权享有的额外权利和补救措施，包括权利，在法律允许的最大范围内，行使与担保物有关的所有表决权、合意和其他所有权权力，犹如担保物代理人是担保物的唯一和绝对所有人一样（且质权人同意采取一切可能适当的行动以使该权利生效）；且不限制前述：

（i）抵押品代理人可要求质权人促使将质押股权作为记录转移至抵押品代理人或其代名人名下（且抵押品代理人同意，如任何该等质押股权转移至其名下或其代名人名下，则抵押品代理人其后将其就质押股权收到的任何通知和通信的副本（通过借款人）迅速给予质权人）；和

（ii）抵押品代理人可在抵押品代理人认为最好的一个或多个地点出售、租赁、转让或以其他方式处分抵押品的全部或任何部分，并以现金或信贷或未来交付（不因此承担任何信贷风险）的方式，在公开或私下出售，而无须要求履行或意向通知以实现任何此类处分或其时间或地点（适用法规要求且不能被放弃的通知除外），而抵押品代理人或任何其他有担保方或任何其他人可能是在任何公开变卖（或在法律允许的范围内，在任何私人变卖）中如此处置的任何或全部抵押品的买方、承租人、受让人或接收人，其后绝对持有该抵押品，不受质押人的任何债权或任何种类的权利，包括任何赎回权利或股权（法定或其他），任何该等要求、通知和权利或股权在此被明确放弃和解除。抵押品代理人可在没有通知或公布的情况下，押后任何公开或私人出售，或促使该出售不时在订定出售的时间和地点以公告方式押后，而该出售可在可能如此押后出售的任何时间或地点进行。

根据本条第4.05条进行的每项征收、变卖或其他处分的收益，须按照第4.08条适用。

（b）某些证券法限制。出质人承认，由于经修订的1933年《证券法》和适用的联邦、外国或州证券法中包含的某些禁令或其他原因，抵押品代理人可能会确定公开出售是不可行的、不可取的或在商业上不合理的，并且可能会被迫就抵押品的全部或任何部分的任何出售将购买者限制在那些将同意（其中包括）为自己的账户、为投资而不是为了分配或转售而获得抵押品的人。出质人承认，任何此类私下出售的价格和条款可能低于通过公开出售而不受此类限制而获得的价格和条款，并且，尽管存在此类情况，同意任何此类私下出售应被视为以商业上合理的方式进行，并且抵押代理人没有义务从事公开出售，也没有义务将任何抵押品的出售延迟至允许借款人将其登记为公开出售所需的期限。

（c）其他行为。出质人同意利用其商业上合理的努力，作出或促使作出可能需要的所有其他行为，以使根据本条第4.05条出售或出售全部或任何部分的质押股权有效和具有约束力，并符合所有其他适用的法律要求。出质人还同意，违反本条4.05所载的任何契诺将对有担保当事人造成不可弥补的损害，有担保当事人在法律上对这种违反行为没有适当的补救措施，因此，本条4.05所载的每一项契诺均应具体可对出质人强制执行。

（d）通知。出质人同意，在适用法律要求担保物代理人对任何担保物的任何出售或其他处分给予合理的事先通知的范围内，提前十天通知应被视为构成合理的事先通知。

4.06地点；姓名等。出质人应（i）在其所在地（定义见UCC第9-307条）发生变更后的三十（30）天内（或经行政代理人批准的较短期限），（ii）在其名称较附件1上显示为其现行法定名称的名称发生变更后的三十（30）天内（或经行政代理人批准的较短期限），向担保物代理人和行政代理人提供书面通知，或（iii）在其同意或授权对任何担保物项目的条款进行任何修改（如会导致其从一个UCC类别变更为另一个此类类别（例如从一般无形资产变更为投资财产））之前的三十（30）天内（或经行政代理人批准的较短期限），如果其影响将导致在该担保物项目下根据本协议设定的担保权益丧失完善或优先权减少，或丧失控制权（第9-104、9-105节所指，UCC的9-106或9-107）超过此类抵押品。

4.07私人出售。根据第4.05节以商业上合理的方式进行的任何私下出售，有担保当事人不应因出售担保物或其任何部分而承担任何责任。出质人特此放弃因在这种私下出售中可能出售担保物的价格低于在公开出售中可能获得的价格或低于债务总额而对有担保当事人产生的任何债权。

4.08申请所得款项。除本文另有明文规定和本条第4.08款下文另有规定外，根据本协议收取、出售或以其他方式实现全部或任何部分担保物的收益，以及根据本条第4款由担保物代理人当时持有的任何其他现金，应由担保物代理人申请：

一是对支付此类托收、出售或其他变现的成本和费用，包括抵押物代理人的合理自付成本和费用及其代理人和律师的合理费用和开支；

其次，根据融资文件全额支付预付款和所有到期应付的收益率、费用、破损金额、与应付放款人的负债有关的金额以及所有其他到期应付放款人的金额；

其次，对全额支付所有其他债务，按照其当时到期和所欠的各自数额，平等和按比例支付；和

最后，向出质人、或其继承人或受让人、或作为有管辖权的法院可能指示的支付当时剩余的任何盈余。

4.09实际律师。在未发生违约事件且仍在继续的情况下，在不限制本协议授予抵押代理人的任何权利或权力的情况下，在任何违约事件发生时和持续期间，特此指定抵押代理人为出质人的实际代理人（该任命与利息相关联，且在任何债务仍未得到偿付（未主张的或有债务除外）时不可撤销），具有替代权，以抵押代理人的名义或以出质人的名义或其他方式，为担保代理人的使用和利益为有担保当事人的利益，但由出质人承担成本和费用，并且除适用法律明确要求外，为执行本条第4款的规定并采取任何行动和执行担保代理人可能认为为实现本条款的目的而必要或可取的任何文书而不通知出质人。在不限制前述内容的一般性的情况下，只要抵押品代理人根据本条第4款有权就抵押品进行催收，抵押品代理人即有权并有权收取、背书和收取就抵押品或其任何部分作出的代表任何股息、付款或其他分配的所有按出质人的顺序支付的支票，并为此给予完全解除。

4.10完善与记录。质押人授权担保物代理人备案将质押股权具体标识为担保物的UCC融资对账单。

4.11终止。当所有义务（未提出索赔的或有赔偿义务和在本协议终止时明确存续的义务除外）均已最终全部得到偿付和履行时，本协议及担保物代理人和本协议项下质权人的所有义务（明确声明在该终止后存续的义务除外）即告终止，担保物代理人应随即安排在收到但无任何追索权、保证或陈述的情况下转让、转让和交付任何剩余的担保物和就其收到的款项，到或按质权人的命令。担保物代理人还应在担保物终止时，由质押人承担费用，签署并向质押人交付质押人合理要求的UCC终止报表和其他文件，以实现本第4.11条要求的对担保物的留置权的终止和解除。

4.12进一步保证。质权人同意，质权人不时应担保物代理人或行政代理人的书面请求，签署并交付担保物代理人或行政代理人可能合理要求的进一步文件和其他行为和事情，以充分实现本协议的目的。

第5节。杂项。

5.01通知。本协议项下的所有通知、请求、同意和要求均应以书面形式，并根据信贷协议第12.02节交付给预期的接收方。

5.02不放弃。担保物代理人、行政代理人或者任何出借人未行使，对本协议项下的任何权利、权力或者补救措施没有处理过程，也没有迟延行使，均不得作为对其的放弃而运作；担保物代理人、行政代理人或者任何出借人单独或者部分行使本协议项下的任何权利、权力或者补救措施，也不得排除其他或者进一步行使或者行使其他权利、权力或者补救措施。本文中的补救措施是累积性的，并不排斥法律规定的任何补救措施。

5.03修正案等。本协议的条款只能通过出质人和担保代理人正式签署的书面文书（经行政代理人和每一贷款人同意）予以放弃、更改或修改。任何此类修改或放弃对有担保当事人和出质人具有约束力。

5.04费用；赔偿。

（a）出质人同意向每一有担保当事人偿还其因违约事件导致的任何强制执行或催收程序而产生的所有合理的有文件证明的自付费用和开支（包括法律顾问的合理费用和开支）。

（b）出质人同意就任何担保物或与本协议所设想的任何交易有关的任何可能应付或确定应付的任何和所有责任，支付、赔偿并使担保物代理人和彼此的担保方免受损害，但有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中认定任何此类责任是由担保物代理人或其他担保方的重大过失或故意不当行为造成的情况除外。

（c）本条第5.04款中的协议应在偿还债务和根据信贷协议和其他融资单证应付的所有其他款项后继续有效。

5.05继任者和受让人。本协议对质权人和有担保当事人各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利（但未经担保物代理人、行政代理人和各出借人的事先书面同意，质权人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务）。

5.06对应方。本协议可以在任意数量的对应方中执行，所有这些对应方加在一起构成一份相同的文书，本协议的任何一方可以通过签署任何此类对应方来执行本协议。

5.07管辖法律；服从管辖；等。

（a）管辖法律。本协议及各方在本协议或任何其他设施文件下的权利和义务（其中明文规定的任何其他设施文件除外）应由纽约州法律管辖并按其解释。

（b）提交司法管辖；豁免；等。本协议各方在此不可撤销和无条件地：

（i）在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认及执行有关的任何判决，将其本身及其财产提交给纽约州曼哈顿自治市法院、美利坚合众国纽约南区法院及其中任何一方的上诉法院的非专属一般司法管辖权；

（ii）同意可在第5.07（b）条所述的任何法院提起任何该等诉讼或法律程序，并在适用法律允许的最大范围内，放弃其现在或以后可能对任何该等法院提起任何该等诉讼或法律程序的地点提出的任何异议，或同意该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提起并同意不提出同样的抗辩或申索；

（iii）同意任何该等诉讼或法律程序中的法律程序送达，可藉以挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，按信贷协议第12.02条所列的地址或根据该协议所准许的其他地址，将该等诉讼或法律程序的副本邮寄予该等当事人，以达成送达；

（iv）同意本条的任何规定均不影响以法律许可的任何其他方式进行过程送达的权利；及

（v）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在因本协议引起或与本协议有关的任何特殊、惩戒性、惩罚性或后果性损害赔偿而对任何有担保方提起的任何法律诉讼或程序中可能拥有的要求或追偿的任何权利。

5.08放弃陪审团审判。在适用法律允许的范围内，此处的每一方当事人在知情、自愿和故意的情况下不可撤销地和无条件地放弃在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中或在此处或与此有关的任何反诉或任何行为过程、交易过程、陈述（无论是否口头OE这里的每一方都承认并同意，它已就这一条款获得充分和充分的考虑，这一条款是其订立本协议的重要诱因。

5.09字幕。此处出现的标题和章节标题仅为方便参考而包含，并不旨在影响对本协议任何条款的解释。

5.10代理人和实际代理人。担保物代理人可以聘请与此相关的代理人和事实上的律师。对于抵押代理人根据协议采取（或未采取）的任何行动，抵押代理人应拥有根据信贷协议给予其的所有权利和保护。

5.11可分割性。本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

5.12.全部协议。本协议和其他便利文件构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。

作为证明，本协议各方已促使本股权质押协议自上述所写日期和年份之日起正式签署并交付。

附件2

质押股权