附件 2.1

第1号修正案

合并重组的协议和计划

关于合并重组的协议和计划（“合并协议”）的本次修订第1号（“修订”）是自2025年4月7日（“生效日期”）起，就日期为2024年11月13日的某些合并重组协议和计划（“合并协议”），由特拉华州公司（“母公司”）Pulmatrix, Inc.、特拉华州公司和母公司的全资子公司PCL Merger Sub，Inc.（“First Merger Sub，Inc.”）、特拉华州有限责任公司和母公司的全资子公司PCL Merger Sub II，LLC（“Second Merger Sub”）以及与First Merger Sub一起“Merger Subs”），和特拉华州公司Cullgen Inc.（“公司”）。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有合并协议中赋予它们的各自含义。

W I T N E S E T H：

鉴于根据合并协议第11.2节，经公司、母公司和合并子公司各自的董事会批准，合并协议可通过代表公司、母公司和合并子公司签署的任何书面文书进行修订；

鉴于母公司董事会已（i）确定预期交易（包括根据本修订调整的交易）对母公司及其股东公平、可取且符合最佳利益，（ii）批准并宣布合并协议（包括特此修订的交易）和预期交易（包括建设性发行）可取，（iii）确定建议，根据合并协议（包括特此修订的）中规定的条款和条件，母公司的股东投票批准合并协议，从而批准预期交易，包括根据合并协议的条款向公司股东发行母公司股本的股份、建设性发行，以及在各方认为有必要时修订母公司的公司注册证书以实现纳斯达克反向拆分，以及（iv）确定建议根据合并协议中规定的条款和条件，由母公司的股东投票授权根据纳斯达克上市规则5635发行母公司普通股；

鉴于第一合并子董事会已（i）确定预期交易（包括根据本修订调整的）对第一合并子及其唯一股东公平、可取且符合最佳利益，（ii）批准并宣布合并协议（包括特此修订的）和预期交易可取，以及（iii）确定建议，根据合并协议中规定的条款和条件，第一合并子的股东投票通过合并协议（包括特此修订的），从而批准预期交易；

鉴于第二次合并子公司的唯一成员已（i）确定预期交易（包括根据本修订调整的）对第二次合并子公司及其唯一成员公平、可取且符合最佳利益，（ii）批准并宣布合并协议（包括特此修订的）和预期交易可取，以及（iii）确定建议，根据合并协议中规定的条款和条件，第二次合并子公司的唯一成员投票通过合并协议（包括特此修订的），从而批准预期交易；

鉴于公司董事会已（i）确定预期交易（包括根据本修订作出调整）对公司及其股东公平、可取且符合最佳利益，（ii）批准并宣布合并协议（包括特此修订）和预期交易可取，以及（iii）决定建议，根据合并协议所载的条款和条件，公司股东投票通过合并协议（包括特此修订），从而批准预期交易；和

鉴于各方希望修订合并协议，以（其中包括）通过一步合并完成预期的交易，包括（i）取消第二次合并作为预期交易的一部分，以及（ii）取消第二次合并子公司作为合并协议的一方。

现，因此，考虑到上述陈述、本协议所载的相互契诺和协议以及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，拟受法律约束，公司、母公司及合并子公司特此约定如下：

第一条合并协议的修订

1.1.合并协议的修订。本协议各方同意，自生效之日起，合并协议（包括其所附的某些附件）的修订方式为删除已删除的文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：已删除的文本），并增加本协议附表一中规定的双下划线文本（以与以下示例相同的方式以文本方式表示：双下划线文本）。

第2条杂项

2.1.除本协议特别修订外，合并协议仍然具有完全的效力和效力，双方就合并协议下产生的所有其他已知或未知事项和索赔保留各自的所有权利和补救措施。合并协议（包括经特此修订的）以及合并协议中提及的其他附表、证物、证书、文书和协议构成整个协议，并取代任何一方之间或任何一方之间就本协议及其标的事项达成的所有先前书面和口头协议和谅解；但前提是保密协议不得被取代，并应根据其条款保持完全有效。

2.2.本修正案可在一个或多个对应方签署，每一份修正案均应视为原件，所有修正案均应构成同一份文书，其效力如同其签字在同一份文书中一样。所有缔约方以PDF格式的电子传输方式交换完全执行的修正案（以对应方或其他方式），应足以使缔约方对本修正案的条款和条件具有约束力。

2.3.合并协议第11条现经比照以引用方式并入本修正案。

[签名页关注]

见证会上，双方已促使本修正案自上述首次书面生效之日起执行。

【合并重组之协议与方案修正1号之签署页】

见证会上，双方已促使本修正案自上述首次书面生效之日起执行。

【合并重组之协议与方案修正1号之签署页】

附表一

经修订的合并重组协议及计划

（见附件。）

机密

执行版本

合并和重组的协议和计划

其中：

PULMATRIX，Inc.；

PCL Merger Sub，Inc.；

PCL Merger Sub II，LLC.；和

CULLGEN公司。

截至2024年11月13日

目 录

展品：

合并和重组的协议和计划

本合并重组协议和计划（本“协议”）由特拉华州公司（“母公司”）Pulmatrix, Inc.、特拉华州公司及母公司的全资子公司PCL Merger Sub，Inc.（“First Merger Sub”）、特拉华州有限责任公司及母公司的全资子公司PCL Merger Sub II，LLC（“Second Merger Sub”，连同First Merger Sub，“Merger Subs”）和特拉华州公司Cullgen Inc.（“公司”）于2024年11月13日订立和订立。本协议中使用的某些大写术语在第1节中定义。

独奏会

A.母公司及本公司拟根据本协议及DGCL，将First Merger Sub与本公司合并并并入本公司（「第一次合并」）。第一次合并完成后，第一次合并子公司将不复存在，公司将成为母公司的全资子公司。

B.紧随第一次合并后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，公司将与第二次合并子公司（“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”）合并，第二次合并子公司为第二次合并的存续实体。

CB。双方打算，（i）第一次合并和第二次合并加在一起，将构成Rev. Rul中描述的整合交易。符合资格的2001-46、2001-2 C.B. 321将符合《守则》第368（a）节含义内的“重组”的条件，并且（ii）本协议将构成《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）节含义内的重组计划，并在此被采纳为重组计划。

直流。母公司董事会已（i）确定所设想的交易对母公司及其股东是公平、可取和符合最佳利益的，（ii）批准并宣布本协议和所设想的交易是可取的，包括根据本协议的条款向公司股东发行母公司股本股份以及公司向母公司股东建设性地发行公司普通股股份（反映在《证券法》第145（a）条规则中）（“建设性发行”），（iii）确定建议，根据本协议中规定的条款和条件，由母公司的股东投票批准本协议，从而批准所设想的交易，包括根据本协议的条款向公司股东发行母公司股本的股份、建设性发行，以及在各方认为必要时修订母公司的公司注册证书以实施纳斯达克反向拆分，以及（iv）决定根据本协议中规定的条款和条件推荐，母公司的股东投票授权根据纳斯达克上市规则5635发行母公司普通股。

ED。First Merger Sub董事会已（i）确定所设想的交易对First Merger Sub及其唯一股东是公平的、可取的，并且符合其最佳利益，（ii）批准并宣布本协议和所设想的交易是可取的，以及（iii）决定根据本协议规定的条款和条件建议First Merger Sub的股东投票通过本协议，从而批准所设想的交易。

F. Second Merger Sub的唯一成员已（i）确定所设想的交易对Second Merger Sub及其唯一成员是公平的、可取的，并且符合其最佳利益，（ii）批准并宣布本协议和所设想的交易是可取的，以及（iii）确定建议，根据本协议中规定的条款和条件，Second Merger Sub的唯一成员投票通过本协议，从而批准所设想的交易。

通用电气。公司董事会已（i）确定预期的交易对公司及其股东是公平、可取和符合最佳利益的，（ii）批准并宣布本协议和预期的交易是可取的，以及（iii）决定根据本协议规定的条款和条件建议公司股东投票通过本协议，从而批准预期的交易。

高频。在执行和交付本协议的同时，并作为母公司愿意订立本协议的条件和诱因，公司披露信A节所列的公司高级职员、董事和股东（仅以公司股东的身份）均在执行有利于母公司的支持协议，其形式基本上为本协议所附的附件 A（“公司股东支持协议”），据此，这些人在遵守其中规定的条款和条件的情况下，同意将其在公司股本中的所有股份投票赞成通过本协议，从而批准预期的交易和反对任何竞争性提案。

IG。在执行和交付本协议的同时，并作为母公司和公司订立本协议意愿的条件和诱因，公司披露函B节所列的公司或母公司的所有股东正在执行基本上以本协议所附的形式作为附件 B的锁定协议（“锁定协议”，统称为“锁定协议”）。

JH。预计在登记声明根据《证券法》宣布生效后的两（2）个工作日内，公司股本的股份持有人将根据DGCL和公司的公司注册证书和章程的要求，以书面同意方式执行和交付通过本协议的行动，其形式和实质均为母公司合理接受，以获得所需的公司股东投票。

KI。在交割时，母公司、公司及作为公司关联公司的公司股本股份持有人各自应以本协议所附的基本形式作为附件 C（“注册权协议”）订立注册权协议（“注册权协议”）。

协议

各方拟受法律约束，约定如下：

第1节。定义和解释性规定。

1.1定义。

（a）为本协定（包括本条）的目的：

“可接受的保密协议”是指一份保密协议，其中包含的条款对交易对手的总体限制性不低于保密协议的条款，但该保密协议不必包含任何停顿、不招揽或不雇用条款。尽管有上述规定，先前已与母公司就潜在收购建议订立保密协议的人，其条款在涵盖范围以及披露和使用限制方面的限制性不低于保密协议，不得被要求订立新的或经修订的保密协议，该等现有保密协议应被视为可接受的保密协议。

“收购查询”就一方而言，是指公司或母公司一方面向另一方作出或提交的可合理预期会导致收购建议的查询、表示感兴趣或要求提供非公开信息（不包括询问、表示感兴趣或要求提供信息）。

就一方而言，“收购建议”指任何书面或口头的要约或建议（由公司或其任何关联公司或其代表提出或提交的要约或建议除外，或由母公司或其任何关联公司或其代表向另一方提出或提交的要约或建议，另一方面）考虑或以其他方式与该方的任何收购交易有关。

“收购交易”指涉及以下事项的任何交易或一系列关联交易（任何母公司遗留交易除外）：

（一）任何合并、合并、合并、换股、企业合并、发行证券、收购证券、重组、资本重组、要约收购，交换要约或其他类似交易：（i）个人或“集团”（定义见《交易法》及其下颁布的规则）直接或间接获得代表一方或其任何子公司的任何类别有表决权证券的已发行证券的20%以上的证券的实益或记录所有权，或（ii）一方或其任何子公司发行的证券占该方或其任何子公司的任何类别有表决权证券的已发行证券的20%以上，或发行可转换为该缔约方或其任何子公司的任何类别有表决权证券的已发行证券的20%以上的证券；或

（b）构成或占一方及其附属公司资产综合帐面价值或公平市场价值20%或以上的任何业务或业务或资产的任何出售、租赁、交换、转让、许可、收购或处置，作为一个整体。

“关联公司”应具有《证券法》第145条中赋予该术语的含义。

“平价医疗法案”意指《患者保护和平价医疗法案》。

“预计截止日”是指母公司和公司约定的预计截止日。

“营业日”是指除纽约州的银行被授权或有义务关闭的日子之外的任何一天。

“COBRA”是指《1985年综合综合预算和解法案》，该法案载于《守则》第4980B节和《ERISA》标题I第6节。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司联系人”是指公司或其任何子公司的任何现任雇员、独立承包商、高级管理人员或董事。

“公司董事会”是指公司的董事会。

“公司股本”是指公司普通股和公司优先股。

“公司资本化陈述”是指第3.6（a）和3.6（d）节中规定的公司的陈述和保证。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

「公司合约」指任何合约：（a）公司或其任何附属公司为订约方，（b）公司或其任何附属公司受或可能受其约束，或公司或其任何附属公司已承担或可能受其约束的任何义务，或（c）公司或其任何附属公司拥有或可能获得任何权利或权益。

「公司雇员计划」指公司或其任何附属公司（i）发起、维持、管理或贡献的任何雇员计划，或（ii）根据或通过提供福利，或（iii）有任何义务根据或通过提供福利，或（iv）可合理预期有任何责任，或（v）利用向公司或其任何附属公司（或其配偶、受抚养人或受益人）的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他服务提供者提供福利或以其他方式提供福利。

「公司基本陈述」指第3.1（a）、3.2、3.3、3.4、3.5（a）（i）及3.20条所载公司的陈述及保证。

「公司知识产权」指公司或其附属公司拥有或声称拥有、转让予、独家许可予或控制的所有知识产权，而这些知识产权是公司及其附属公司目前进行的业务运营所必需的，或用于或持有以供使用。

“公司知识产权协议”是指除根据保密协议提供的任何机密信息外，任何管辖、涉及或涉及任何公司知识产权的合同。

“公司关键员工”是指公司或其任何子公司的任何执行官。

“公司重大不利影响”是指与在确定发生公司重大不利影响的日期之前已经发生的所有其他影响一起考虑，已经或将合理预期会对公司或其子公司的业务、财务状况、资产、负债或经营业绩产生重大不利影响的任何影响，但前提是，在确定是否存在公司重大不利影响时，不应考虑由以下情况产生或产生的影响：（a）本协议的公告或预期交易的未决，（b）公司采取任何行动，或未采取任何行动，而这需要遵守本协议的条款，（c）任何自然灾害、灾难或流行病、流行病或其他不可抗力事件，或任何恐怖主义或战争的行为或威胁，世界任何地方的任何武装敌对行动或恐怖活动（包括上述任何一种情况的任何升级或普遍恶化）或对上述任何一种情况的任何政府或其他回应或反应，（d）公认会计原则或适用法律或其解释的任何变化，（e）一般经济或政治条件或一般影响公司及其子公司经营所在行业的条件，或（f）公司及其子公司的现金状况因正常业务过程中的经营而发生的任何变化；除非在每种情况下与（c）条有关，（d）及（e）就整体而言，相对于公司及其附属公司经营所在行业的其他类似情况的公司而言，对公司及其附属公司造成不成比例的影响。

“公司合并股份”是指将（i）收盘后的母公司股份乘以（ii）公司分配百分比确定的乘积，其中：

“公司期权”是指购买公司发行的公司股本股份的期权或其他权利。

“公司优先股”是指指定为优先股的公司股本的股份，包括公司系列种子-1优先股、公司系列种子-2优先股、公司A系列优先股、公司B系列优先股和公司C系列优先股。

“公司注册知识产权”是指根据任何政府机构的授权、向任何政府机构或由任何政府机构授权注册、备案或发布的公司拥有或独家许可的所有公司知识产权，包括所有专利、注册版权和注册商标以及上述任何一项的所有申请和注册。

“公司A系列优先股”是指公司指定为A系列优先股的一系列优先股，每股面值0.0001美元。

“公司B系列优先股”是指公司指定为B系列优先股的一系列优先股，每股面值0.0001美元。

“公司C系列优先股”是指公司指定为C系列优先股的一系列优先股，每股面值0.0001美元。

“公司系列种子-1优先股”是指公司指定为系列种子-1优先股的一系列优先股，每股面值0.0001美元。

“公司系列种子-2优先股”是指公司指定为系列种子-2优先股的一系列优先股，每股面值0.0001美元。

“公司股票计划”是指公司制定的【2018年股权激励计划】。

“公司触发事件”应被视为已发生，如果在通过本协议和所需公司股东投票批准所设想的交易之前的任何时间，公司董事会应已作出公司董事会不利建议的变更。

“保密协议”指公司与母公司于2024年10月22日签署的信函协议。

“同意”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权（包括任何政府授权）。

“拟进行的交易”是指合并、建设性发行以及本协议所设想的其他交易（母公司遗留交易和母公司章程修订除外），以及纳斯达克反向拆分（在适用范围内并在母公司和公司认为必要的情况下）。

“合同”是指，就任何人而言，任何书面协议、合同、分包合同、租赁（无论是不动产还是个人财产）、抵押、许可或其他任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺，而该人是一方当事人，或该人或其任何资产根据适用法律受其约束或影响。

“证监会”是指中国证券监督管理委员会。

“CSRC Filing（s）”指根据中国证监会的适用规则和要求，包括但不限于中国证监会的备案规则，就预期交易作出或将作出的任何形式的函件、备案、信函、通讯、文件、回复、承诺和提交，包括其任何修订、补充或修改。

“证监会备案规则”指由中国证监会发布并自2023年3月31日起施行的《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法（境内企业境外发行证券及上市管理试行办法）》及配套指引。

“DGCL”是指美国特拉华州的一般公司法。

“DLLCA”意指《特拉华州有限责任公司法》。

“效果”是指任何效果、变化、事件、情况或发展。

“员工计划”是指（a）ERISA第3（3）节含义内的“员工福利计划”，无论是否受ERISA约束；（b）其他计划、计划、政策或安排，规定股票期权、股票购买、基于股权的薪酬、奖金（包括任何年度奖金和留任奖金）或其他奖励、遣散费、递延薪酬、雇佣、薪酬、控制权变更或交易奖金、补充、休假、退休福利（包括退休后健康和福利）、养老金福利、利润分享福利、附加福利、人寿保险福利、额外津贴、健康福利、医疗福利、牙科福利、视力福利，以及所有其他员工福利计划、协议和安排，上文（a）中未描述；（c）向雇员、顾问和非雇员董事提供补偿的所有其他计划、计划、政策或安排。

“产权负担”是指任何留置权、质押、质押、押记、抵押、担保权益、租赁、独占许可、选择权、地役权、保留、奴役、不利所有权、债权、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共有财产权益或任何性质的限制或产权负担（包括对任何证券的表决权的任何限制、对任何证券或其他资产转让的任何限制、对任何资产所得收入的任何收取的任何限制、对任何资产使用的任何限制以及对任何资产的所有权的任何其他属性的占有、行使或转移的任何限制）。

“可执行性例外”是指（a）与破产、无力偿债和债务人救济有关的普遍适用法律，以及（b）管辖特定履约、禁令救济和其他衡平法补救的法律规则。

“实体”是指任何公司（包括任何非营利性公司）、合伙企业（包括任何普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司）、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体及其每一位继承人。

“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的任何联邦、州、地方或外国法律，包括与危险材料的排放、排放、释放或威胁释放有关的任何法律或法规，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律或法规。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指，就任何实体而言，根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条，将被视为与该实体或与该实体相同的“受控集团”的一部分的单一雇主的任何其他人。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“First Merger Sub Board”是指First Merger Sub的董事会。

“政府当局”是指任何：（a）国家、州、联邦、省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区，（b）联邦、州、地方、市、外国、超国家或其他政府，（c）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府部门、部门、机构、委员会、局、机关、官方、部、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体以及任何法院或其他法庭，为免生疑问，任何征税当局）或（d）自律组织（包括纳斯达克）。

“政府授权”是指任何：（a）许可证、执照、证书、特许、许可、差异、例外、命令、批准、许可、登记、资格或授权，由任何政府当局或在其授权下或根据任何法律或（b）与任何政府当局的任何合同项下的权利颁发、授予、给予或以其他方式提供。

“危险材料”是指根据任何环境法受到监管、控制或补救的任何污染物、化学品、物质和任何有毒、传染性、致癌性、反应性、腐蚀性、易燃或易燃的化学品或化合物，或危险物质、材料或废物，无论是固体、液体或气体，包括但不限于原油或其任何部分，以及石油产品或副产品。

“价内母期权”是指行权价格等于或低于母公司收盘价的母期权。

“货币母认股权证”是指行权价格等于或低于母公司收盘价的母认股权证。

“知识产权”是指：（a）美国、外国和国际专利、专利申请，包括所有临时、非临时、替代、分立、延续、部分延续、重新签发、延期、补充保护证书、复审、期限延长、发明证书及前述任何一项的等同物、法定发明注册、发明披露和发明（统称“专利”），（b）商标、服务标记、商号、域名、公司名称、品牌名称、URL、商业外观、徽标和其他来源标识，包括注册和注册申请以及与之相关的商誉，（c）版权，包括注册和注册申请，（d）软件，包括所有源代码、对象代码和相关文档，（e）配方、客户名单、商业秘密、专有技术、机密信息和其他专有权利和知识产权，无论是否可申请专利，以及（f）根据上述任何一项产生或与之相关的所有美国和外国权利。

“IRS”是指美国国税局。

“知悉”是指，（i）就个人而言，该个人实际知悉有关事实或该个人在履行该个人的雇佣责任的正常过程中会被合理预期知悉该事实，（ii）就父母而言，母公司披露函附表A所列个人截至该知悉日期的知悉情况被推算；及（iii）就公司而言，公司披露函附表C所列个人截至该知悉日期的知悉情况被推算，及（iv）任何属实体（母公司除外）的人，在该等人的任何执行人员于该等知悉被推定之日的知悉情况。关于与知识产权有关的任何事项，这种意识或对拥有知识的合理预期并不要求任何此类个人进行或已经进行或获得或已经获得任何自由来操作律师的意见或任何知识产权许可搜索。

「法律」指任何联邦、州、国家、超国家、外国、地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、法令、规则、条例、裁决或要求，由任何政府机构（包括在纳斯达克或金融业监管局的授权下）发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效或在其授权下生效。

“法律程序”是指任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行或审理的任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、聆讯、研讯、审核、审查或调查。

“Merger Sub Board”是指Merger Sub的董事会。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节或4001（a）（3）中定义的“多雇主计划”。

“多雇主计划”是指《守则》第413（c）节或ERISA第3（40）节含义内的“多雇主计划”。

“多雇主福利安排”是指ERISA第3（40）节含义内的“多雇主福利安排”。

“纳斯达克反向拆分”是指母公司为保持符合纳斯达克上市标准而对母公司普通股的所有流通股进行的反向股票分割。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场。

“命令”是指（对一方具有约束力的）任何判决、命令、令状、强制令、裁定、决定或法令，或与任何法院或政府当局达成的任何认罪协议、公司诚信协议、解决协议或延期起诉协议，或在其管辖下的任何和解。

“普通业务过程”是指，就公司和母公司各自而言，在其正常业务过程中采取并符合其过去惯例或就公司而言处于类似发展阶段的公司的惯例的此类行动；但前提是，在交割前期间，母公司的普通业务过程还应包括实施和实现任何母公司遗留交易所需的行动。

“组织文件”是指，就任何人（个人除外）而言，（a）公司或公司或组织或有限合伙或有限责任公司的证书或章程，以及与该人的创立、成立或组织有关的任何合营企业、有限责任公司、经营或合伙协议和其他类似文件，以及（b）与该人的组织或治理有关的所有章程、法规和类似文件或协议（在每种情况下均经修订或补充）。

“价外母期权”是指行权价格大于母公司收盘价的母期权。

“Parent Associate”是指母公司或其任何子公司的任何现任雇员、独立承包商、高级管理人员或董事。

“母公司资产负债表”是指母公司截至2023年12月31日的经审计资产负债表，包含在母公司向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格报告中。

“母公司董事会”是指母公司的董事会。

“母股本”是指母公司普通股和母公司优先股。

“母公司资本化陈述”是指第4.6（a）和4.6（d）节中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证。

“母公司收盘价”是指根据Bloomberg L.P.的报告，在紧接收市日期的前三（3）个交易日结束的连续五（5）个交易日内，母公司普通股股份在纳斯达克的成交量加权平均收盘价。

“母公司普通股”是指母公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“父母合同”是指任何合同：（a）父母是一方当事人，（b）父母或任何父母的知识产权或父母的任何其他资产受或可能受其约束，或父母有或可能受其约束的任何义务，或（c）父母有或可能获得任何权利或权益。

“母公司雇员计划”是指母公司或其任何子公司（i）发起、维持、管理或出资的任何雇员计划，或（ii）根据或通过提供福利，或（iii）有义务根据或通过提供福利，或（iv）可能合理地预期有任何责任，或（v）利用向母公司或其任何子公司（或其配偶、受抚养人或受益人）的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他服务提供者提供福利或以其他方式提供福利。

“母公司基本陈述”是指第4.1（a）、4.2、4.3、4.4、4.5（a）（i）和4.21节中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证。

“母公司知识产权”是指母公司拥有、许可或控制的、为母公司经营业务所必需的、或为使用而使用或持有的所有知识产权。

“母知识产权协议”是指管辖、相关或与任何母知识产权有关的任何合同。

“母公司关键员工”是指（i）母公司的执行官；（ii）直接向母公司董事会或母公司的执行官报告的任何员工。

“母公司遗留业务”是指母公司在本协议日期之前的任何时间进行的业务，包括但不限于与母公司披露信函第1.1（a）节所列资产相关的业务。

“母公司重大不利影响”是指与在确定发生母公司重大不利影响的日期之前已经发生的所有其他影响一起考虑，已经或将合理预期会对母公司及其子公司的业务、财务状况、资产、负债或经营业绩产生重大不利影响的任何影响，但前提是，在确定是否存在母公司重大不利影响时，不应考虑由以下情况产生或产生的影响：（a）本协议的公告或预期交易的未决，（b）母公司普通股的股价或交易量的任何变化（但有一项理解，即在确定是否发生母公司重大不利影响时，可考虑导致或促成母公司普通股的股价或交易量变化的任何影响，除非本定义另有例外），（c）父母采取任何行动或未采取任何行动而须遵守本协定的条款，（d）任何自然灾害、灾难或流行病、流行病或其他不可抗力事件，或任何恐怖主义或战争的行为或威胁，任何武装敌对行动或恐怖活动（包括任何上述情况的升级或普遍恶化），或任何政府或其他对上述任何情况的回应或反应，（e）GAAP或适用法律或其解释的任何变化或（f）一般影响母公司或其任何子公司经营所在行业的一般经济或政治条件或条件；但在每种情况下（d）、（e）和（f）条的情况下，相对于母公司或其任何子公司经营所在行业的其他类似情况的公司而言，对母公司或其任何子公司整体产生重大和不成比例的影响的情况除外。尽管有上述规定，母公司普通股在纳斯达克的退市应构成母公司的重大不利影响，前提是公司没有拒绝或无理延迟其同意母公司的合理行动以维持母公司普通股在纳斯达克的上市。

“母公司净现金”是指不重复，（i）母公司的非限制性现金和现金等价物以及有价证券，在一定程度上根据公认会计原则，以与此类项目历史确定方式一致的方式，并根据母公司SEC文件和母公司资产负债表中包含或以引用方式并入的财务报表（包括任何相关附注）确定，减去（ii）母公司在截止日期应计的合并短期和长期合同义务和负债的总和（包括应付给母公司认股权证持有人的任何母公司认股权证终止费的总额），在根据公认会计原则确定的每一种情况下，并在根据公认会计原则的范围内，以与历史上确定此类项目的方式一致的方式，并根据母公司SEC文件和母公司资产负债表中包含或以引用方式并入的财务报表（包括任何相关附注），减去（v）母公司在第一个生效时间之前就预期交易或母公司遗留交易产生的所有费用和开支的总额（不重复），包括：（a）法律顾问、会计师的任何费用和开支，财务顾问、投资银行家、经纪人、顾问、税务顾问和母公司与预期交易或母公司遗留交易有关的其他专业顾问；（b）就向SEC提交注册声明及其任何修订和补充而向SEC支付的费用的50%；（c）与印刷有关的费用和开支的50%，邮寄和分发委托书及其任何修订和补充；（d）50%的纳斯达克费用；（e）（x）如果母公司净现金（不考虑与获得公平意见相关的费用）低于7,000，000美元，则与获得公平意见相关的费用的50%，或（y）如果母公司净现金（不考虑与获得公平意见相关的费用）大于或等于7,000，000美元，则与获得公平意见相关的费用的100%；（f）任何奖金、留存金、遣散费，控制权变更付款或类似付款义务（包括在此处设想的交易完成时和截至完成时触发的带有“单次触发”条款的付款）到期或应付给任何董事、高级职员、雇员或顾问的与完成预期交易或任何母公司遗产交易有关的款项，以及与此相关的任何工资税；（g）任何超额母公司净现金的股息（但仅限于已宣布和未支付的范围）以及与之相关的所有成本和费用；（h）根据第6.7节获得D & O尾单政策的相关成本，在每种情况下，在截至第一个生效时间尚未支付的范围内，减去（vi）母公司租赁义务项下的所有剩余租金付款和任何其他负债，减去（vii）母公司及其子公司在截止日期或之前结束的税期（或其部分）的任何未付税款，减去（viii）母公司与公司相互商定的与母公司遗留业务清盘有关的所有成本和费用，包括在截止日期未支付的范围内出售、许可或以其他方式处置任何或所有母公司遗留业务，包括母公司根据第6.17节在交割后发生的任何费用以及母公司与租赁终止有关的任何费用，加上（ix）（a）在2025年4月30日之后延迟交割的每个月325,000美元或其中的一部分，以及（b）在2025年6月15日之后额外的432,000美元，（除非此类延迟是由于母公司未能完成第9节规定的条件而造成的，并扣除母公司当前董事和高级职员保险单项下可抵减获得D & O尾单成本的任何剩余金额）（例如，如果结算延迟至（a）2025年5月31日，则325,000美元将被添加到母公司净现金中，或（b）2025年6月30日，则1,082，000美元（扣除母公司当前董事和高级职员保险单项下可抵减获得D & O尾单成本的任何剩余金额）将被添加到母公司净现金中）。

“母公司期权”是指购买母公司授予的母公司普通股股份的期权或其他权利，包括根据任何母公司股票计划授予的期权或其他权利。

“母公司优先股”是指指定为优先股的母公司股本中的股份，每股母公司股份的面值为0.0001美元。

“母公司注册知识产权”是指根据任何政府机构的授权、向任何政府机构或由任何政府机构授权注册、备案或发布的母公司拥有或独家许可的所有母公司知识产权，包括所有专利、注册版权和注册商标以及上述任何一项的所有申请。

“母公司限制性股票单位”是指与母公司普通股有关的任何股权奖励，代表根据任何母公司股票计划在未来获得母公司普通股股份的权利。

如果在本协议和母公司股东的预期交易获得批准之前，并在符合第6.3（c）节的情况下：（a）母公司应未在代理声明中包含母公司董事会建议，（b）母公司董事会或其任何委员会应已做出母公司董事会不利建议的变更或根据第6.3（e）节公开提议，则“母公司触发事件”应被视为已发生，背书或推荐任何收购建议或（c）母公司应已订立任何意向书或类似文件或与任何收购建议有关的任何合同（根据第5.4节允许的可接受的保密协议除外）。

“母公司认股权证”是指购买母公司普通股股份的任何认股权证。

“当事人”或“当事人”是指公司、合并子公司和母公司。

“允许的替代协议”是指考虑或以其他方式涉及构成优先要约的收购交易的最终协议。

“允许的产权负担”是指（a）对尚未到期和应付的当期税款的任何法定留置权，或对适当程序善意质疑的税款的任何法定留置权，并且已根据公认会计原则在公司资产负债表或母公司资产负债表（如适用）中为其提取了足够的准备金，（b）在正常业务过程中产生且不（在任何情况下或在总体上）对受其约束的资产价值造成重大减损或对公司或母公司（如适用）的运营造成重大损害的次要非货币留置权，（c）法定留置权，以确保根据租约或租赁协议对房东、出租人或租客承担的义务，（d）与法律规定的工人赔偿、失业保险或类似计划有关的押金或质押，或确保支付，（e）有利于承运人、仓库管理员、机械师和材料员的法定留置权，以确保对尚未到期和应付的金额的劳动力、材料或用品的索赔，以及（f）根据适用证券法产生的留置权。

“人”是指任何个人、实体或政府当局。

“个人信息”是指构成“个人信息”、“个人数据”、“个人身份信息”、“受保护的健康信息”或适用法律下的任何类似术语的任何数据或信息，包括识别、涉及、描述、与任何已识别或可识别的个人或家庭相关、有合理能力与任何已识别或可识别的个人或家庭相关、或可以合理地与之相关的任何此类信息。

“隐私法”统称为（i）管辖隐私、数据保护、数据安全、跨境数据流动、数据丢失、数据盗窃、泄露通知、数据本地化、发送被请求或非请求的电子邮件或短信、cookie或其他跟踪技术，或收集、处理、使用、维护、存储、披露、转移或以其他方式处理个人信息的所有法律，包括美国联邦贸易委员会、美国联邦通信委员会和州数据保护当局等主管司法管辖机构发布的包含同意令的法规和协议中规定的任何此类具有法律约束力的要求，《联邦贸易委员会法》第5条、《电话消费者保护法》和美国各州消费者保护和数据泄露通知法，以及（ii）任何自律组织对数据隐私、数据保护、数据安全、跨境数据流动、数据丢失、数据盗窃、违规通知、数据本地化、发送索取或非索取的电子邮件或短信、cookie或其他跟踪技术，或个人信息的收集、处理、使用、维护、存储、披露、转移或其他处理的任何具有法律约束力的要求。

“代表”是指就某人而言，该人的董事、高级职员、雇员、代理人、律师、会计师、投资银行家、顾问和其他代表；但为免生疑问，公司的代表明确表示不包括GNI Group Ltd.或其任何关联公司（包括但不限于GNI USA）。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“后续交易”是指任何收购交易（收购交易定义中对20%的所有提及均被视为出于这些目的对50%的提及）。

就实体而言，“附属”是指某人，如果该人直接或间接拥有或声称拥有、实益拥有或记录在案，（a）在该实体中的有表决权证券或其他权益的数量足以使该人能够选出该实体董事会或其他理事机构的至少过半数成员，或（b）在该实体中至少50%的已发行股权、有表决权、实益或财务权益。

“优先要约”是指主动提出的善意书面收购建议（收购交易定义中所有提及的20%均被视为出于这些目的提及的50%）：（a）并非因违反本协议而直接或间接获得或作出，（b）是根据母公司董事会或公司董事会（如适用）根据其认为相关的事项（包括完成的可能性及其融资条款）善意确定的条款和条件，以及本协议另一方提出的任何修改本协议条款的书面提议，并经与其外部法律顾问和财务顾问（如有）协商后，从财务角度来看，对母公司股东或公司股东（如适用）而言，比预期交易的条款更有利，（c）不受任何融资条件的约束（如果需要融资，则该融资完全承诺给第三方），并且（d）合理地能够按照提议的条款完成。

“税”是指美国联邦、州、地方、外国或其他任何税种，包括任何所得税、特许经营税、资本利得税、毛收入税、增值税、附加税、预估税、就业税、失业税、国民健康保险税、环境税、消费税、从价税、转让税、运输税、印花税、销售税、使用税、财产税、营业税、预扣税、工资税、社会保障税、关税、许可证税、替代或附加最低或其他税或类似收费、关税、征费、关税、关税、税收性质的义务或评估（无论是直接征收还是通过代扣代缴以及是否有争议），包括政府当局就此征收的任何罚款、罚款、附加税款、利息或额外金额（或可归因于未支付的）。

“纳税申报表”是指任何申报表（包括任何信息申报表）、报告、报表、申报、索赔或退款、估算、附表、通知、通知、表格、选择、证书或其他文件或信息，以及对上述任何内容的任何修改或补充，已提交或要求向任何政府当局（或提供给收款人）提交，与任何税款的确定、评估、征收或支付有关，或与任何税款相关的法律的管理、实施或执行或遵守有关。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

（b）在与该术语相对的一节中定义了以下每一术语：

条款部分公司资产负债表3.7（a）公司董事会不利建议变更6.2（d）公司董事会建议6.2（c）公司披露函3.7（a）公司财务部分3公司中期财务报表6.1（e）公司干预事件6.2（d）公司材料合同3.13（a）公司材料合同3.13（a）公司许可3.14（b）公司产品候选者3.14（d）公司房地产租赁3.11公司监管许可3.14（d）公司要求S-4信息6.1（d）公司股票凭证2.7（b）公司股东支持协议朗诵公司股东书面同意6.2（a）建设性发行朗诵成本6.7（a）D & O受赔方6.7（a）D & O尾部政策6.7（a）争议通知2.8（b）异议股份2.12（a）DPA 7.23.14（b）生效时间2.3与就业相关的法律3.17（j）结束日期10.1（b）交换代理2.7（a）FDA 3.14（b）FDCA 3.14（c）第一次合并证明2.3第一次生效时间2.3第一次合并Recital First Step Surviving Corporation 2.1表S-4 6.1（a）GAAP 3.7（a）预期税务处理2.10负债3.9锁定协议Recital锁定协议Recital合并Recital合并对价2.5（a）（ii）

条款部分合并子公司次级序言纳斯达克费用6.9 纳斯达克上市申请6.9通知期6.2（d）普通课程协议3.16（g）母公司序言母公司409a计划4.17（j）母公司董事会不利建议变更6.3（c）母公司董事会建议6.3（b）母公司章程修正案2.4（b）（iIC）母公司披露信函第4节母公司干预事件6.3（c）母公司遗留交易5.1（c）母公司材料合同4.13（a）母公司净现金计算2.8（a）母公司净现金附表2.8（a）母公司通知期6.3（c）母公司许可4.14（b）母公司收盘前股息5.1（c）（ii）母公司收盘前股息金额5.1（c）（ii）母公司产品SEC文件4.7（a）母公司股票计划4.6（c）母公司股东事项6.3（a）母公司股东大会6.3（a）母公司认股权证终止费6.20 PHSA 3.14（c）交割后福利计划6.6（b）交割前期间5.1（a）隐私政策3.22代理声明6.1（a）注册权协议Recital注册声明6.1（a）要求公司股东投票3.4要求母公司股东投票4.4回复日期2.8（b）SEC文件6.16第二次合并证明2.3第二次生效时间2.3第二次合并Recital

条款部分服务提供商授予1.1股东通知6.2（b）存续实体公司2.1税务证明6.10（c）终止费10.3（b）交易诉讼6.4（c）警告法案3.17（j）

1.2其他定义性和解释性规定。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似进口等词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。此处的标题仅供参考之用，在此处的构造或解释中应予忽略。除非另有说明，对章节、展品和附表的引用均指本协议的章节、展品和附表。任何附件或附表中使用但其中未另行定义的大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议中任何单数用语应视为包括复数，任何复数用语应为单数，男性性别应包括女性和中性性别；女性性别应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，均应视为后面加上“但不限于”等词语，无论这些词语或词语实际上是否具有相同的重要性。“或”这个词并不是排他性的。“书写”、“书写”及类似术语，是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。对任何协议或合同的提述（除对母公司披露函或公司披露函所列任何协议或合同的提述外）均指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同。本协议的附件、母公司披露信和公司披露信是本协议解释不可分割的组成部分，但只有附件 D-1（包括此类附件的附件 A）和附件 D-2通过引用并入，并为DGCL第251条的目的成为本协议的一部分。对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。对任何法规的提及均指该法规以及根据该法规颁布的规则和条例，在每种情况下，不时经修订、修改、重新颁布、取代。“$”和“美元”指的是美国的货币。除非另有明确说明，否则将根据公认会计原则对此处使用的所有会计术语进行解释，并做出此处下的所有会计决定。除另有指明外，凡提述自或至任何日期，分别指自及包括或至及包括。除非另有说明为“营业日”，否则所有提及“日”的内容均应为日历日。除另有特别说明外，为衡量本协议中时间段的开始和结束（包括为“营业日”和一天或营业日中的小时）的目的，事物、发生或事件开始或结束的时间应被视为在美国东部时区发生。双方同意，在本协议的构建或解释中，不得适用任何大意为针对起草方解决歧义的构建规则。各方同意，公司披露函或母公司披露函应分别按照第3节或第4节所载编号和字母段、小节对应的章节和小节安排。公司披露函或母公司披露函的任何章节或分节中的披露，应分别限定第3节或第4节中的其他章节和分节，只要从对披露的解读中可以明显看出该披露适用于该等其他章节和分节。就任何文件而言，“已交付”或“已提供”是指在本协议日期的前一天下午5：00（纽约市时间）之前，此类材料的副本已（a）张贴给一缔约方并由其在该披露缔约方为预期交易目的而维护的电子数据室中持续提供给另一缔约方及其代表，或（b）由一缔约方或其代表在本协定执行前通过电子邮件或硬拷贝形式交付给另一缔约方或其代表。

第2节。交易说明

2.1合并。根据本协议中规定的条款和条件，在第一个生效时间，First Merger Sub将与公司合并并并入公司，First Merger Sub的单独存在将终止。公司将继续作为第一次合并中的存续公司（“第一步存续公司”）。根据本协议中规定的条款和条件，在第二个生效时间，第一步存续公司将与第二个合并子公司合并，第一步存续公司的单独存在将终止。由于第二次合并，第二次合并子公司将继续作为第二次合并中的存续实体（“存续实体”）。

2.2合并的影响。第一次合并应具有本协议和DGCL适用条款中规定的效力。由于第一次合并，公司将成为母公司的全资附属公司。第二次合并应具有本协议以及DGCL和DLLCA适用条款中规定的效力。

2.3关闭；第一个生效时间；第二个生效时间。除非本协议根据第10.1节的规定提前终止，并在满足或放弃第6节、第7节和第8节规定的条件的情况下，合并（“交割”）的完成应在切实可行的范围内尽快远程进行（但在任何情况下均不得迟于满足或放弃第7节、第8节和第9节规定的条件后的第二个工作日，根据其性质须于交割时达成的条件除外，但须遵守每一项该等条件的达成或豁免），或在母公司和公司可能以书面相互同意的其他时间、日期和地点。收盘实际发生的日期被称为“收盘日期”。在交易结束时，（i）双方应通过签署并向特拉华州州务卿提交与合并有关的合并证书，促使第一次合并完成，满足DGCL的适用要求，并在形式和实质上作为D-1所附并以引用方式并入本文的附件（“第一次合并证书”），以及（ii）各方应通过签署并向特拉华州州务卿提交第二次合并的合并证书来促使第二次合并完成，满足DGCL和DLLCA的适用要求，并在形式和实质上作为D-2所附并以引用方式并入本文（“第二次合并证书”，与第一次合并证书一起称为“合并证书”）。第一次合并应在向特拉华州州务卿提交该合并证书时或经母公司和公司同意在该合并证书中可能指定的更晚时间（合并生效的时间称为“第一次生效时间”）生效。第二次合并应在向特拉华州州务卿提交该第二次合并证书时或经母公司和公司同意在该第二次合并证书中可能指定的更晚时间生效（第二次合并生效的时间称为“第二次生效时间”）.。

2.4组织文件；董事和高级职员。

（a）。在第一个生效时间：

（ia）First Step Surviving Corporation的公司注册证书须在合并中予以修订和重述，改为合并证书的附件 A所载，直至其后按DGCL及该公司注册证书的规定予以修订；

（iIB）第一步存续公司的附例须与紧接第一个生效时间前有效的公司附例相同，直至其后按DGCL及该等附例的规定予以修订为止；及

（iii）First Step Surviving Corporation的董事及高级人员，各自按照First Step Surviving Corporation的成立法团证明书及附例任职，须由母公司与公司共同议定的人士担任。

（b）在第二个生效时间：

（i）存续实体的成立证书应为紧接第二个生效时间之前有效的第二个合并子公司的成立证书，直至其后按DLLCA和该成立证书的规定进行修订；但条件是，在第二个生效时间之后（作为第二个合并证书的一部分），成立证书但在切实可行的范围内尽快），章程应修改为（a）将存续实体公司的名称更改为“[ Cullgen运营公司，LLC ]，Inc. ]”和（b）作出母公司和公司共同同意的其他变更；

（ii）存续实体的有限责任公司协议应予以修订和重述，使其全文与紧接第二个生效时间之前生效的第二次合并子公司的有限责任公司协议相同，直至其后按DLLCA和该有限责任公司协议的规定进行修订；但条件是，在第二个生效时间之后（但在切实可行的范围内尽快），有限责任公司协议应予以修订，将存续实体的名称更改为“[ Cullgen Operating Company，LLC ]”；

（iii）Parent的公司注册证书应与紧接第二个生效时间之前的Parent的公司注册证书相同，直至其后按DGCL和该公司注册证书的规定进行修订；但条件是，在第二个生效时间，Parent应提交对其公司注册证书的修订，以（i）将Parent的名称更改为“Cullgen Inc.”，（ii）影响纳斯达克反向拆分（在适用和必要的范围内），（iii）将母公司获授权发行的母公司普通股的股份数目增加至母公司与公司相互议定的数目，及（iv）作出母公司与公司相互同意的其他变更（该等修订，“母公司章程修订”）；

（IVD）Parent的董事及高级人员，各自按照Parent的公司注册证书及章程任职，须按第6.12条所述；及

（ve）存续实体公司的董事和高级管理人员，各自根据第二次成立公司的成立证书和有限责任公司协议以及合并子公司的章程任职，应在第6.12条的规定生效后按第6.12条规定，或由母公司和公司共同商定的其他人。

2.5转换公司、第一次合并次级和第二次合并次级权益证券。

（a）在第一个生效时间，凭藉合并而在母公司、Merger SubsSub、公司或公司或母公司的任何股东未采取任何进一步行动的情况下：

（i）在紧接第一个生效时间之前作为库存股持有的任何公司股本股份，应予注销和清退，并将不复存在，且不得交付任何代价作为交换；和

（ii）除第2.5（c）条另有规定外，（a）在紧接第一个生效时间前已发行的每一股公司普通股（不包括根据第2.5（a）（i）条将予注销的公司股本股份及不包括异议股份），须完全转换为收取与交换比率相等的母公司普通股股份数目的权利，（b）紧接第一个生效时间前已发行的每一股公司优先股（不包括根据第2.5（a）（i）条将被注销的公司股本股份，不包括异议股份）应仅转换为收取相当于（x）根据公司注册证书和附表2.5（a）（ii）规定的每一股公司优先股转换后可发行的公司普通股股份数量乘以（y）交换比率（统称“合并对价”）的权利。

（b）如紧接首个生效时间前已发行在外的公司股本的任何股份未予归属，或根据与公司订立的任何适用的限制性股票购买协议或其他类似协议受到回购选择权或没收风险的约束，则为交换该等公司股本股份而发行的母股本股份将在相同程度上未予归属，并受到相同的回购选择权或没收风险的约束，而母股本的该等股份应相应地标记适当的图例。公司应采取一切可能必要的行动，以确保自第一个生效时间起及之后，母公司有权行使任何此类限制性股票购买协议或其他协议中规定的任何此类回购选择权或其他权利。

（c）不得就合并发行母公司股本的零碎股份，亦不得就任何该等零碎股份发行任何证书或以股代息。公司CommonCapital股票的任何持有人如有权获得母公司普通股的一小部分股份（在汇总可向该持有人发行的母公司普通股的所有零碎股份后），应从母公司收到，代替该零碎股份，并在该持有人根据第2.8节及其所要求的任何随附文件交出送文函后：（i）一股母普通股，如果该公司CommonCapital Stock持有人本应有权获得的母普通股零碎股份总额等于或超过0.50；或（ii）如果该公司CommonCapital Stock持有人本应有权获得的母普通股零碎股份总额低于0.50，则无母普通股股份，没有为任何通过这种四舍五入消除的零碎股份支付现金。公司优先股持有人原本有权获得的任何母公司优先股零碎股份，应与可向该等及任何剩余零碎股份发行的母公司优先股的所有零碎股份合并，以代替该零碎股份，并在该持有人根据第2.8节和其中要求的任何随附文件交出转递函后，四舍五入至母公司优先股的最接近的整股。

（d）所有在紧接第一个生效时间前尚未行使的公司期权，均须按照第6.5条处理。First Merger Sub在第一个生效时间之前已发行和流通的每股面值0.00 1美元的普通股，应转换为First Step Surviving Corporation的一股有效发行、已缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.00 1美元。证明拥有任何此类股份的First Merger Sub的每个账面记账份额，应在第一个生效时间证明拥有First Step Surviving Corporation的此类普通股股份。

（e）如果在本协议日期至首次生效时间之间，由于任何股票股息、拆细、重新分类、资本重组、拆分（包括此前在计算交换比例时未考虑该拆分的纳斯达克反向拆分）、合并或交换股份或其他类似变动，已发行的公司股本或母股本应已变更为或交换为不同数量的股份或不同类别，则交换比例应在必要的范围内，公平调整，以在必要的范围内反映此类变更，以便在此类股票股息、拆细、重新分类、资本重组、拆分、合并或交换股份或其他类似变更之前，向公司股本、公司期权和母公司股本的持有人提供与本协议所设想的相同的经济效果；但前提是，本协议中的任何内容均不会被解释为允许公司或母公司分别就公司股本或母公司股本采取本协议条款禁止或未明确允许的任何行动。

（f）在第二个生效时间，凭藉第二次合并，且在母公司、第一步存续公司、第二次合并子公司或其各自股东未采取任何行动的情况下，紧接第二个生效时间之前已发行和未偿还的第一步存续公司的每一股股份均应在没有任何转换的情况下被注销和消灭，且不得就此进行付款或分配。

2.6关闭公司转让账簿。在第一个生效时间：（a）紧接第一个生效时间之前已发行的所有公司股本股票应按照第2.5（a）节处理，所有在紧接第一个生效时间之前已发行的代表公司股本股票的证书持有人应停止作为公司股东的任何权利，并且（b）公司的股票转让账簿应就紧接第一个生效时间之前已发行的所有公司股本股票关闭。第一个生效时间后不得在该等股票转让簿上进一步转让任何该等公司股本。

2.7交出公司股本。

（a）在交割日或之前，母公司和公司应共同选择信誉良好的银行、转让代理或信托公司在合并中担任交换代理（“交换代理”）。在第一个生效时间，母公司应向交易所代理存入代表根据第2.5（a）节可发行的母公司股本股份的记账式股份的证据，以换取公司股本。

（b）在第一个生效时间之后，各方应促使交易所代理向作为公司股本股份的记录持有人并被转换为收取合并对价权利的人邮寄：（i）以惯常形式并载有母公司可能合理指明的规定（包括确认交付代表公司股本股份的实物股票凭证（“公司股票凭证”）的规定，并将丢失和所有权的风险转移，仅在将此类公司股票证书交付给交易所代理时）和（ii）关于实施交出公司股票证书或公司股本的无证明股份以换取母公司股本的记账式股份的指示。在将公司股票凭证或其他证明未证明公司股本所有权的合理证据交由交易所代理进行交换时，连同正式签立的送文函及交易所代理人或母公司可能合理要求的其他文件：（a）该等公司股票证书或公司股本的未证明股份的持有人有权作为交换获得代表合并对价的记账股份（以母公司股本的若干整股），而该持有人有权根据第2.5（a）条和第2.5（c）和（b）条的规定获得如此交出的公司股票证书或公司股本的未证明股份，应予注销。在按照本条第2.7（b）款的设想交出之前，每份公司股票证书或公司股本的未证明股份，自第一个生效时间起及之后，应被视为仅代表收取代表合并对价的母公司股本的记账式股份的权利。如任何公司股票证书已遗失、被盗或毁损，母公司可酌情并作为交付任何母公司股本股份的先决条件，要求该遗失、被盗或毁损公司股票证书的所有人提供有关该公司股票证书的适用宣誓书，并张贴一份保证金，以赔偿母公司因遗失、被盗或毁损公司股票证书或作为母公司合理要求而为交换而发行的任何母公司股本而遭受的任何索赔。

（c）不得就任何未交回的公司股票证书的持有人就母公司股本的股份而宣派或作出的记录日期在首个生效时间之后的股息或其他分派，而该持有人有权在合并中收取该股份，直至该持有人根据本条第2.7条交出该公司股票证书或公司股本的未证明股份或提供遗失或毁灭的誓章以代替该等股息或其他分派（此时该持有人有权，受适用的弃置财产、抵押或类似法律的影响，收取所有此类股息和分配，不计利息）。

（d）任何存放于交易所代理的母公司股本股份，如截至截止日期后180日仍未分配予公司股票证书持有人，须按要求交付予母公司，而任何公司股票证书持有人如此前未根据本条第2.7条交出其公司股票证书或公司股本的未证明股份，其后须仅向母公司寻求满足其对母公司股本的债权以及与母公司股本股份有关的任何股息或分配。

（e）任何人不得就任何母公司股本的股份（或有关的股息或分派）或根据任何适用的废弃财产法、代收法或类似法律交付给任何公职人员的任何现金金额，向任何公司股票证书或公司股本的未证明股份的任何持有人或任何其他人承担法律责任。

2.8净现金的计算。

（a）不迟于交割前五（5）个工作日，母公司将向公司交付一份明细表（“母公司净现金明细表”），其中合理详细地列出截至预期交割日（“现金确定时间”）前一个工作日晚上11：59的母公司善意、母公司净现金的估计计算（“母公司净现金计算”），并由母公司首席财务官（或如果此时没有首席财务官，则由母公司的首席财务和会计官）编制和认证。母公司应在公司合理要求下（尽可能以电子方式）向公司提供在编制母公司净现金表时使用或有用的工作底稿和备用材料，如果公司合理要求，则在合理时间并在合理通知后向母公司内部财务人员及其会计师和法律顾问提供。母公司净现金计算应包括母公司在现金确定时间确定计算兑换比率所必需的第1.1（a）节中定义的条款。

（b）不迟于现金确定时间后三（3）个工作日（该期间的最后一天，“回复日期”），公司有权通过向母公司送达大意如此的书面通知（“争议通知”），对母公司净现金计算的任何部分提出争议。任何争议通知应在已知范围内以合理详细的方式确定对母公司净现金计算的任何拟议修订的性质和金额，并将附有支持此类修订基础的合理详细的材料。

（c）如在回复日期当日或之前，公司书面通知母公司其对母公司净现金计算没有异议，或如在回复日期，公司未能按照第2.8（b）节的规定交付争议通知，则母公司净现金附表中规定的母公司净现金计算应被视为已为本协议的目的最终确定，并代表母公司在本协议的目的现金确定时间的净现金。

（d）

（ed）如果公司在回复日期或之前交付争议通知，则母公司和公司的代表应立即会面并试图善意解决争议项目并协商商定的母公司净现金确定，其中约定的母公司净现金金额应被视为已为本协议的目的最终确定，并代表母公司净现金在现金确定时间为本协议的目的。

（fe）如果母公司和公司的代表无法在争议通知送达后三天内（或母公司和公司可能共同商定的其他期间）根据第2.8（ed）节就截至现金确定时间商定的母公司净现金确定进行协商，则任何关于母公司净现金计算的剩余分歧应提交给母公司和公司共同选定的具有公认国家地位的独立审计师。如果双方无法在五（5）天内选定独立审计师，则母公司或公司此后可要求美国仲裁协会（“AAA”）加州洛杉矶办事处进行此类选择（双方共同选定的独立审计师或AAA选定的此类独立审计师，即“会计师事务所”）。母公司和公司应及时向会计师事务所交付编制母公司净现金表和争议通知书所使用的工作底稿和备份材料，母公司和公司应以商业上合理的努力促使会计师事务所在接受其选择的五（5）个工作日内作出认定。母公司和公司应有机会向会计师事务所介绍与未解决的争议有关的任何材料，并与会计师事务所讨论这些问题；但前提是，在没有母公司和公司各自的代表在场的情况下，不得进行此类介绍或讨论。会计师事务所的认定应限于向会计师事务所提交的不同意见。会计师事务所对母公司净现金金额的确定应以书面形式交付给母公司和公司各自，应是最终的，对母公司和公司具有约束力，并应（无明显错误）被视为已为本协议的目的最终确定，并为本协议的目的代表在现金确定时间的母公司净现金。双方应延迟结束，直至本第2.8节（fe）所述事项得到解决。会计师事务所的费用和开支在母公司和公司之间按照被该方争议失败的母公司净现金争议金额（由会计师事务所最终确定）承担的母公司净现金争议金额总额的相同比例分摊。如果本第2.8节（fe）适用于在根据本第2.8节（fe）解决该事项后的现金确定时间确定母公司净现金，则即使结算可能晚于预期结算日期，各方也无需再次确定母公司净现金，但如果结算日期在预期结算日期后三十（30）天以上，则母公司和公司中的任何一方均可要求重新确定母公司净现金。

2.9进一步行动。如果在第一个生效时间之后的任何时间，存续实体公司确定任何进一步行动是必要的或可取的，以执行本协议的目的或授予存续实体公司对公司所有权利和财产的完全权利、所有权和占有权以及所有权利和财产，则存续实体公司的高级职员和董事应获得充分授权，并应使用他们及其商业上合理的努力（以公司的名义，以第一合并子公司的名义，以第二合并子公司的名义，以存续实体公司的名义及其他方式）采取此类行动。

2.10拟税务处理。双方承认并同意，就美国联邦（以及适用的州和地方）所得税而言，合并旨在符合《守则》第368（a）节含义内的重组（“预期税务处理”）的资格。双方将本协议作为财政部条例第1.368-2（g）和1.368-3节含义内的“重组计划”。

2.11扣款。交易所代理、母公司和存续实体公司各自有权从根据本协议可交付给任何人的任何对价中扣除或扣留适用法律要求从该对价中扣除或扣留的金额；但交易所代理、母公司和存续实体公司应通过商业上合理的努力，将任何扣留该对价任何部分的意图及时通知这些人，并与这些人合作，在适用法律允许的范围内减少或消除任何此类扣留。在如此扣除或扣留这些款项并汇给适当的政府当局的范围内，就本协定规定的所有目的而言，这些款项应被视为已支付给本应支付这些款项的人。根据本协议支付的所有构成对雇员的税务服务补偿的款项，应通过存续实体公司或母公司的工资单（如适用）支付。

2.12评估权。

（a）尽管本协议有任何相反的规定，但在紧接第一个生效时间之前已发行的、由股东持有或由已根据DGCL对该等公司股本股份行使和完善评估权的实益拥有人拥有的公司股本股份（统称“异议股份”）不得转换为或代表收取第2.5节所述的归属于该等异议股份的合并对价的权利。该等股东或实益拥有人有权根据DGCL收取其持有的该等公司股本股份的公允价值的付款，除非且直至该等股东或实益拥有人未能完善或有效退出或以其他方式丧失其在DGCL下的评估权。股东持有或实益拥有人拥有的所有异议股份，如未能完善或应已有效撤回或丧失其根据DGCL对该等公司股本股份的评估权（不论发生在第一个生效时间之前、在第一个生效时间或之后），应随即被视为已转换为并已成为自第一个生效时间起可交换的权利，在该等异议股份按第2.5和2.7节规定的方式交出时收取该等异议股份应占的合并对价，不计利息。

（b）公司须就公司收到的异议股东或实益拥有人提出的任何要求、撤回该等要求及送达公司的任何其他文书，以及公司收到的与该等要求有关的任何重要函件，迅速向母公司发出书面通知，而母公司有权参与与该等要求有关的所有谈判和程序。除非获得母公司的事先书面同意，否则公司不得就任何该等要求作出任何付款，或就任何该等要求达成和解或提出和解，或批准任何该等要求的撤回或同意作出上述任何一项。

第3节。本公司的陈述及保证。除本公司在执行本协议的同时向母公司交付的书面披露文件（“公司披露函”）中规定的情况外，本公司向母公司及合并子公司作出如下陈述及保证：

3.1正当组织；子公司。

（a）本公司及其每一附属公司为正式成立或以其他方式组织、有效存在并在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉的法团或其他法律实体，并拥有一切必要的权力和权力：（i）以目前开展业务的方式开展业务，（ii）以其财产和资产目前拥有或租赁和使用的方式拥有或租赁和使用其财产和资产，以及（iii）履行其受其约束的所有合同项下的义务。

（b）公司及其每间附属公司均获正式许可及有资格开展业务，并在所有法域的法律下（在该司法管辖区适用的范围内）具有良好的信誉，而其业务的性质以其目前开展业务的方式需要此类许可或资格，但在未能单独或总体如此合格不会合理地预期会对公司产生重大不利影响的法域除外。

（c）除公司披露函第3.1（c）条所述外，公司并无附属公司。公司并非、亦从未以其他方式直接或间接成为任何合伙企业、合营企业或类似业务实体的一方、成员或参与者。本公司没有同意或有义务作出任何未来对任何其他实体的投资或出资，或受其可能有义务作出的任何合同的约束。本公司在任何时候均不是任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的普通合伙人，或以其他方式对其任何债务或其他义务承担责任。

3.2组织文件。公司已向母公司交付了准确、完整的公司组织文件副本。公司在任何重大方面均未违反或违反其组织文件。

3.3权威；协议的约束性。公司拥有一切必要的公司权力和权力，以订立和履行其在本协议项下的义务，并完成预期的交易。公司董事会已（i）确定预期的交易对公司及其股东是公平、可取和符合最佳利益的，（ii）批准并宣布本协议和预期的交易是可取的，以及（iii）决定根据本协议规定的条款和条件建议公司股东投票通过本协议，从而批准预期的交易。本协议已由公司正式签署和交付，并承担母公司、第一合并子公司和第二合并子公司的适当授权、执行和交付，构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

3.4需要投票。（i）持有公司C系列优先股至少百分之六十七（67%）已发行股份的持有人，（ii）持有公司B系列优先股至少百分之六十七（67%）已发行股份的持有人，（iii）持有公司A系列优先股至少多数已发行股份的持有人，（iv）持有公司优先股至少多数权益的持有人，（v）持有公司优先股至少百分之六十七（67%）的持有人，单独或连同其关联公司，至少1,900，000股公司优先股、（vi）GNI USA，Inc.、（vii）岳雄、（viii）Jian Jin、（ix）无锡阿斯利康-中金1号创业投资合伙企业（L.P.）和（x）杭州阿斯利康-中金创业投资合伙企业（L.P.）（统称“所需的公司股东投票”）是任何类别或系列公司股本持有人的唯一投票，以通过和批准本协议并批准预期的交易。

3.5不违反；同意。

（a）在获得规定的公司股东投票的情况下，DGCL或DLLCA要求的合并证书的提交和中国证监会的备案，（x）公司执行、交付或履行本协议，或（y）预期交易的完成，均不会直接或间接（在有或无通知或时间流逝的情况下）：

（i）违反、冲突或导致违反公司组织文件的任何规定；

（ii）违反、冲突或导致重大违反，或给予任何政府当局或其他人对所设想的交易提出质疑或根据公司所依据的任何法律或任何命令或公司拥有或使用的任何资产行使任何补救或获得任何救济的权利；

（iii）违反、冲突或导致重大违反公司所持有的或与公司业务有其他关系的任何政府授权或公司所拥有、租赁或使用的任何资产的任何条款或要求，或给予任何政府当局撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改的权利；

（iv）违反、冲突或导致违反或违反任何公司重大合同的任何条款，或导致根据任何公司重大合同的任何条款违约，或给予任何人以下权利：（a）宣布违约或根据任何公司重大合同行使任何补救措施，（b）任何公司重大合同项下的任何重大付款、回扣、退款、罚款或交付时间表的变更，（c）加速任何公司重大合同的到期或履行，或（d）取消、终止或修改任何公司重大合同的任何条款，但任何非重大违约、违约、处罚或修改的情况除外；或者

（v）导致对公司拥有或使用的任何资产施加或设定任何产权负担（许可产权负担除外）。

（b）除（i）规定的公司股东投票、（ii）根据DGCL或DLLCA向特拉华州州务卿提交合并证书、（iii）证监会备案和（iv）适用的联邦和州证券法可能要求的同意、放弃、批准、命令、授权、登记、声明和备案外，公司过去没有、现在也不会被要求就（x）执行向任何人提交任何备案或向其发出任何通知，或获得任何人的任何同意，本协议的交付或履行或（y）预期交易的完成。

（c）没有任何国家接管法规或类似法律适用于或声称适用于合并、本协议、公司股东支持协议或任何预期交易。

3.6大写。

（a）公司法定股本包括（i）143,329，269股公司普通股，其中10,023，615股已于本协议日期发行在外，以及（ii）57,821，355股公司优先股，其中，截至本协议日期，10,000，000股已被指定为种子-1系列优先股，所有这些股票均已发行并在外流通，5,000，000股已被指定为种子-2系列优先股，均未发行且在外流通，9,411，765股已被指定为A系列优先股，全部已发行和流通，20,080，321股被指定为B系列优先股，全部已发行和流通，13,329，269股被指定为C系列优先股，11,425，088股已发行和流通。本公司未在库房中持有其股本的任何股份。截至本协议日期，公司的股本由上述人士持有，金额载于公司披露函第3.6（a）节，该节进一步为每名该等人士规定（i）该等人士的姓名及所持股份数目，（ii）该等股份的类别及系列，（iii）代表该等股份的适用记账式职位数目或代表该等股份的证书数目，（iv）该人士是否是或曾经是雇员，以及（v）该人士的居住状况。每股公司优先股可转换为一股公司普通股。有关公司股本的任何股份并无宣派或应计但未支付的股息，且公司从未宣派或支付任何股息或其他分派。

（b）公司披露函第3.6（a）条所载的所有未偿还公司股本已获正式授权及有效发行，并已全数支付及不可评估，且除组织文件或适用证券法所载的负担外，并无任何负担。未偿还的公司股本概不享有或受制于任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利，且未偿还的公司股本概不受制于任何有利于公司的优先购买权。除本文所设想的情况外，没有任何公司合同与任何公司股本的投票或登记有关，或限制任何人购买、出售、质押或以其他方式处置（或授予任何期权或类似权利）。公司没有任何义务，也不受任何合同的约束，根据该合同，公司可能有义务回购、赎回或以其他方式收购任何未偿还的公司股本或其他证券。公司披露函第3.6（b）节准确、完整地描述了公司就公司股本（包括根据行使股票期权而发行的股份）持有的所有回购权，并具体说明了这些回购权中的哪一项目前可以行使。

（c）除公司股票计划及公司披露函第3.6（c）条所载的情况外，公司并无任何股票期权计划或任何其他计划、计划、协议或安排为任何人提供任何基于股权的补偿。公司披露函第3.6（c）节就截至本协议日期尚未行使的每份公司期权规定了以下信息：（i）持有人的姓名，（ii）截至本协议日期受该公司期权约束的公司普通股的股份数量，（iii）该公司期权的行使价格，（iv）该公司期权被授予的日期，（v）适用的归属时间表，包括任何加速条款，（vi）该公司期权到期的日期，及（vii）该公司期权是否拟为“激励股票期权”（定义见《守则》）或不合格股票期权。公司已向母公司提供准确和完整的股权激励计划副本，据此公司拥有基于股权的奖励、证明此类基于股权的奖励的所有奖励协议的形式以及董事会和股东批准公司股票计划及其任何修订的证据。

（d）除根据公司股票计划向董事、雇员、顾问或其他服务提供者发行的尚未行使的公司期权或公司期权及任何其他股权奖励（包括在行使该等公司期权或其他股权奖励时可发行的任何公司普通股股份）在本协议日期之后但在交割之前（统称为“服务提供者赠款”）外，没有：（i）尚未行使的认购、期权、认购、认股权证或权利（无论目前是否可行使）以收购公司的任何公司股本或其他证券，（ii）尚未行使的证券，可转换为或可转换为公司股本或其他证券的任何股份的文书或义务，（iii）股东权利计划（或通常被称为“毒丸”的类似计划）或合同，根据该计划，公司有义务或可能有义务出售或以其他方式发行任何公司股本或任何其他证券，或（iv）可能导致或为任何人主张索赔提供依据的条件或情况，大意是该人有权获得或接收公司的任何股本或其他证券的股份。不存在与公司相关的已发行或授权股票增值、虚拟股票、利润参与或其他类似权利。

（e）公司所有未偿还的公司股本、公司期权和其他证券均已在所有重大方面按照（i）所有适用的证券法和其他适用的法律以及（ii）适用合同中规定的所有要求发行和授予。

（f）公司股本未经证明。

3.7财务报表。

（a）公司披露函第3.7（a）节包括公司截至2023年12月31日未经审计的资产负债表（“公司资产负债表”）的真实完整副本，以及公司截至该财政年度的相关未经审计的经营报表、股东权益变动和现金流量及其附注（统称“公司财务”）。公司财务（i）是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的（但公司财务可能没有GAAP可能要求的附注和其他列报项目，并受到正常和经常性年终调整的影响，这些调整在金额上并不合理地预计是重大的），除非其中在整个所示期间另有说明，并且（ii）在所有重大方面公允地反映了公司截至日期和所示期间的财务状况和经营业绩。

（b）公司维持内部会计控制制度，旨在提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制公司的财务报表，并保持对公司资产的问责制，（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问公司资产，以及（iv）定期将记录在案的公司资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司维持与类似情况的私营公司对财务报告的做法一致的内部控制，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

（c）公司披露函第3.7（c）节列出，且公司已向母公司交付创建或管理、公司实施的所有证券化交易和“表外安排”（定义见《交易法》下的S-K条例第303（c）项）的文件的准确和完整副本。

（d）没有与公司首席执行官或首席财务官、公司董事会或其任何委员会讨论、审查或在其指示下发起的有关财务报告或会计政策和做法的正式内部调查。公司及其独立审计师均未发现（i）公司使用的内部会计控制系统的设计或运作存在任何重大缺陷或重大缺陷，（ii）涉及公司、公司管理层或在编制财务报表或公司使用的内部会计控制方面发挥作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大，或（iii）有关上述任何一项的任何索赔或指控。

3.8无变动。除《公司披露函件》第3.8节规定的情况外，在公司成立日期至本协议日期之间，公司及其子公司仅在正常业务过程中开展业务（本协议的执行和履行以及与之相关的讨论、谈判和交易除外），并且没有发生任何（a）公司重大不利影响或（b）根据本协议第5.2（b）节需要母公司同意的行动、事件或事件，本协议执行和交付后发生的事件或发生。

3.9无未披露负债。自公司成立之日起，公司或其任何附属公司均不存在任何责任、债务、义务、费用、索赔、不足、担保或任何种类的背书，无论是否应计、绝对、或有、已到期、未到期或其他（每项“负债”），但以下情况除外：（a）公司财务中披露、反映或保留的负债，（b）公司在日常业务过程中自公司资产负债表之日起发生的正常和经常性流动负债（均不涉及任何违约、违反保证、侵权、侵权或违法），（c）公司根据公司合同履行义务的负债，（d）与预期交易有关的负债，（e）公司披露函第3.9节所述的负债，以及（f）对公司并不重要的负债。

3.10资产所有权。公司拥有并拥有对其业务或经营中使用或持有或声称由其拥有的所有有形财产或有形资产和设备的良好有效所有权，或在租赁财产和资产的情况下，拥有有效的租赁权益，包括：（a）公司资产负债表上反映的所有有形资产和（b）公司账簿和记录中反映为公司所有的所有其他有形资产。所有这些资产均由公司拥有，或者在租赁资产的情况下，由公司租赁，没有任何产权负担，但允许的产权负担除外。

3.11不动产；租赁权。本公司不拥有且从未拥有任何不动产，本公司亦不是任何购买或出售不动产协议的一方。公司已向母公司提供（a）公司直接或间接持有有效租赁权益的所有不动产以及公司所管有或租赁的任何其他不动产的准确和完整清单，以及（b）拥有任何该等不动产的所有租赁（“公司不动产租赁”）的副本，每一份均具有充分的效力和效力，公司或据公司所知，该租赁的另一方不存在现有的重大违约。

3.12知识产权。

（a）公司披露函第3.12（a）节是所有公司注册知识产权的准确、真实和完整的清单。

（b）公司披露函第3.12（b）节准确识别了（i）所有公司合同，根据这些合同，公司的任何知识产权被许可给公司（但（a）任何非定制软件除外，（1）根据非排他性、内部使用软件许可和与此类软件相关的其他知识产权仅以可执行或对象代码形式获得许可，并且（2）未被纳入公司的任何产品或服务的开发、制造或分销，或对其具有重要意义，（b）与购买或使用服务相关的任何非排他性基础上获得许可的知识产权，设备、试剂或其他材料，（c）根据保密协议提供的任何机密信息，以及（d）公司与员工之间以公司标准形式签订的协议）和（ii）授予公司的许可或许可是否具有排他性或非排他性。

（c）公司披露函第3.12（c）节准确地识别了每个公司合同，根据这些合同，任何人已被授予任何许可或契约，不得根据任何公司知识产权（除（i）根据保密协议提供的任何机密信息和（ii）非独家许可给学术合作者、供应商或服务提供商的任何公司知识产权，其唯一目的是使这些学术合作者、供应商或服务提供商能够为公司的利益提供服务）提起诉讼，或以其他方式获得或获得任何公司知识产权的任何权利（无论目前是否可行使）或权益。

（d）公司不受任何载有以任何方式限制或限制公司在世界任何地方使用、利用、主张或强制执行任何公司知识产权的能力的任何契诺或其他条款的合同的约束，也不受任何公司知识产权的约束。

（e）公司独家拥有公司知识产权的所有权利、所有权和权益（不包括（i）许可给公司的公司知识产权，或公司披露函第3.12（e）节中确定的每一项共同拥有的权利，（ii）（a）根据非排他性、内部使用软件许可和与此类软件相关的其他知识产权仅以可执行或对象代码形式许可给公司的任何非定制软件，并且（b）未被纳入或对其开发、制造或分销具有重要意义，公司的任何产品或服务，以及（iii）与购买或使用设备、试剂或其他材料相关的非排他性许可的任何知识产权），在每种情况下，均免于任何产权负担（许可产权负担除外）。在不限制前述一般性的情况下：

（i）为注册或申请或更新公司注册知识产权注册所需的所有文件和文书均已有效签立、交付并及时向适当的政府当局备案。

（ii）每名现为或曾为公司雇员或承建商，以及现为或曾参与为公司创造或发展任何知识产权的人士，均已签署一份有效的、可强制执行的协议，其中载有将该等知识产权目前转让予公司及保护公司商业秘密及机密资料的保密条文。

（iii）据公司所知，公司的任何现任或前任股东、高级职员、董事或雇员均不对任何声称由公司拥有的公司知识产权拥有任何权利、权利（不论目前可行使，或未来可行使）或权益。据公司所知，公司任何雇员均不受（a）约束或以其他方式受制于任何限制他或她为公司履行其职责的合同，或（b）违反与任何前雇主或其他人就声称由公司拥有的公司知识产权或保护商业秘密和包含声称由公司拥有的公司知识产权的机密信息的保密规定而订立的任何合同。

（iv）没有直接或间接使用任何政府当局或任何大学、学院、研究所或其他教育机构的资金、设施或人员来开发或创建公司拥有所有权权益的任何公司知识产权，但任何此类资金或设施或人员的使用不会导致该政府当局或机构拥有该公司知识产权或在本协议日期就该公司知识产权的实践收取特许权使用费或其他报酬的权利。

（v）公司已采取合理步骤，以维护公司持有或声称持有的作为机密或商业秘密的所有专有信息的机密性，并以其他方式保护和执行其权利。

（vi）公司没有将任何公司知识产权的所有权转让或以其他方式转让，或同意将任何公司知识产权的所有权转让或以其他方式转让给任何其他人。

（f）公司已向母公司交付或提供所有公司知识产权协议的完整和准确的副本。就公司的每项知识产权协议而言：（i）每项该等协议均有效且对公司具有约束力，并具有充分的效力和效力，（ii）公司未收到任何根据该等协议终止或取消的书面通知，或未收到任何关于该等协议项下违约或违约的书面通知，该违约尚未得到纠正或豁免，及（iii）公司，而据公司所知，任何该等协议的任何其他方均不在任何重大方面违反或违约。

（g）公司目前已销售或正在开发的任何产品的制造、营销、要约销售、销售、进口、使用或拟使用或以其他方式处置均不违反公司与任何其他第三方之间的任何许可或协议，并且据公司所知，不侵犯或挪用任何其他人的任何有效和已颁发的专利权或其他知识产权，而该侵权或挪用将合理地预期会对公司产生重大不利影响。据公司所知，没有第三方在公司知识产权范围内侵犯公司拥有的任何专利，或以其他方式违反任何公司知识产权协议。

（h）截至本协议之日，公司不是任何法律程序（包括但不限于反对、干涉或任何专利或其他政府机关的其他程序）的当事方，该程序对任何公司知识产权的有效性、可执行性、主张构造、所有权或使用权、出售、要约出售、许可或处分提出异议。公司未收到任何书面通知，声称任何公司知识产权或根据其声称或涵盖的产品、方法或工艺的拟议使用、销售、要约销售、许可或处置侵犯或盗用或侵犯任何其他人的权利，或公司以其他方式侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。公司的任何知识产权均不受任何限制公司利用任何公司知识产权的能力的任何尚未执行的命令、判决、法令或与任何政府当局的协议的约束。

（i）公司注册知识产权的每一项在所有重大方面均已且在任何时候均已按照所有适用法律进行归档和维护，并且为保持公司注册知识产权的该项完全有效和需要进行或采取的所有归档、付款和其他行动已在适用的截止日期前作出。据公司所知，所有发行或授予的公司注册知识产权均有效且可强制执行。

（j）据公司所知，公司拥有、使用或申请的任何商标（不论已注册或未注册）或商号均不与任何其他人拥有、使用或申请的任何商标（不论已注册或未注册）或商号发生冲突或干扰。与公司拥有或声称拥有所有权权益的任何商标（无论已注册或未注册）相关或固有的商誉均未发生公司根据公认会计原则确定的减值。

（k）除公司披露函第3.12（b）、3.12（c）或3.12（k）条所述或公司在日常业务过程中订立的“现成”许可协议所载的情况外，（i）公司不受任何合同的约束，就任何对公司整体而言具有重大意义的知识产权侵权、盗用或类似索赔对任何其他人进行赔偿、抗辩、使其免受损害或补偿，以及（ii）公司从未承担、同意解除或以其他方式承担责任，另一人因侵犯、盗用或侵犯任何知识产权而承担的任何现有或潜在责任，该承担、协议或责任自本协议之日起仍然有效。

（l）公司不是任何合同的一方，该合同由于本协议的此类执行、交付和履行，将导致授予任何公司知识产权的任何许可或其他权利，导致违反、违约或终止与任何公司知识产权有关的此类合同，或损害公司或存续实体Corporation及其子公司使用、出售或许可或强制执行任何公司知识产权或其部分的权利，除非发生任何此类授予或减值，而这些授予或减值不会单独或合计，合理预期会导致公司重大不利影响。

3.13协议、合同和承诺。

（a）公司披露函第3.13（a）节列出了截至本协议日期生效的以下公司合同（每份为“公司重大合同”，统称为“公司重大合同”）：

（i）与在正常业务过程中未订立的任何赔偿或保证协议有关的每份公司合约；

（ii）每份公司合约载有（a）限制公司或存续实体Corporation从事任何业务或与任何人竞争的自由的任何契诺，或限制公司产品或服务的开发、制造或分销（b）任何最优惠的定价安排，（c）任何排他性条款或（d）任何非招揽条款；

（iii）每份公司合约（a），任何人据此向公司授予任何知识产权项下的独家许可，或（b）公司据此向任何人授予任何公司知识产权项下的独家许可；

（iv）与资本支出有关的每份公司合同，并根据其明示条款要求在本协议日期之后支付超过100,000美元且不可撤销而不受处罚；

（v）每份载有基于公司、其任何附属公司或某产品的收入或利润的任何特许权使用费、股息或类似安排的公司合同；

（vi）与处置或收购任何实体的重大资产或任何所有权权益有关的每份公司合同，在每种情况下，涉及本协议日期后超过100,000美元的付款；

（vii）与任何抵押、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书有关的每份公司合同，涉及借款或提供超过100,000美元的信贷，或就公司的任何资产或与公司高级职员或董事的任何贷款或债务义务产生任何重大担保；

（viii）要求公司在本协议日期后或根据其明示条款向公司支付超过100,000美元的每项公司合同：（a）任何分销协议（识别任何包含排他性条款的协议），（b）任何涉及就公司的任何临床前或临床开发活动提供服务或产品的协议，（c）任何经销商、分销商、联合营销、联盟、合资、合作、开发或其他现行有效的协议，根据这些协议，公司有持续义务开发或销售任何产品、技术或服务，或任何协议，根据该协议，公司有持续义务开发不会全部或部分由公司拥有的任何知识产权或（d）向或从任何第三方许可任何专利、商标注册、服务标志注册、商号或版权注册以制造或生产公司的任何产品、服务或技术的任何合同或销售、分销或商业化公司的任何产品或服务的任何合同，在每种情况下，但在日常业务过程中订立的公司合同除外；

（ix）与任何人士（包括任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或其他人士）订立的每份公司合约，就预期交易向公司提供顾问服务，并要求公司在本协议日期后根据其明示条款支付超过100,000美元的款项；

（x）公司作为一方或其任何资产和财产目前受其约束的每份公司合同，其中涉及公司每年支付的义务或每年向其支付的款项超过100,000美元；

（xI）为解决任何法律程序或其他争议而订立的每份公司合同，据此，公司或其任何附属公司有未尽义务支付超过100,000美元的代价；

（xii）公司不可随意终止的任何其他公司合约（无须罚款或付款），及（a）涉及公司在本协议日期后根据任何该等协议、合约或承诺的付款或收款总额超过100,000美元，或在本协议日期后的债务总额超过100,000美元，或（b）对公司整体的业务或营运具有重要意义的任何其他公司合约；或

（十三）公司房地产租赁。

（b）公司已交付或向母公司提供所有公司材料合同的准确和完整的副本，包括对其的所有修订。不存在非书面形式的公司重大合同。截至本协议签署之日，本公司并无，亦据本公司所知，任何公司重大合同的任何其他方以该方式违反、违反或违反任何公司重大合同的任何条款或条件，或收到其违反、违反或违反任何公司重大合同的任何条款或条件的通知，且如该公司重大合同规定了补救期，则本公司或该其他方未能对该等违约、违规或违约进行补救，从而允许任何其他方或本公司（视情况而定）修改，取消或终止任何此类公司重大合同，或允许任何其他方寻求合理预期会产生公司重大不利影响的损害赔偿。公司方面，截至本协议签署之日，各公司重大合同均有效、具有约束力、可强制执行并具有充分的效力和效力，但须遵守可执行性例外情况。没有人正在重新谈判，或有权根据任何公司材料合同的条款更改根据任何公司材料合同或任何公司材料合同的任何其他重要条款或规定向公司支付或应付的任何材料金额。

3.14遵约；许可；限制。

（a）公司现正并一直在实质上遵守所有适用法律。任何政府当局的任何调查、索赔、诉讼、程序、审计、命令或其他合法程序或行动都没有待决，或据公司所知，对公司构成威胁。没有任何对公司具有约束力的协议或命令（i）具有或将合理地预期具有禁止或重大损害公司的任何商业惯例、公司对重要财产的任何收购或公司目前进行的业务的开展的效果，（ii）合理地可能对公司遵守或履行本协议项下的任何契诺或义务的能力产生不利影响，或（iii）合理地可能具有阻止、延迟、使非法或以其他方式干扰所设想的交易的效果。

（b）除有关美国食品药品监督管理局（或其任何后续机构）（“FDA”）或其他负责监管药品或医疗器械产品的开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进口或出口的类似政府机构（“药品/器械监管机构”）的事项外，公司持有目前进行的公司业务运营所需的所有政府授权（“公司许可”）。公司披露函第3.14（b）节确定了每个公司许可证。公司在实质上遵守公司许可的条款。没有任何法律程序待决或据公司所知威胁寻求撤销、实质性限制、暂停或实质性修改任何公司许可证。每份公司许可证的权利和利益将在紧接第二个生效时间后适用于存续实体公司或其子公司，条款与公司在本协议日期和紧接第一个生效时间之前所享有的条款基本相同。

（c）就公司涉嫌违反《联邦食品、药品和化妆品法》（“FDCA”）、《公共卫生服务法》（“PHSA”）、根据该法通过的FDA法规、《受控物质法》或药物/器械监管机构颁布的任何其他类似法律而言，没有任何未决的法律程序或据公司所知的威胁。

（d）公司持有任何药物/器械监管机构可颁发的所有必要的政府授权，以进行公司目前开展的业务，以及目前进行的任何产品或候选产品（“公司候选产品”）的开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进口或出口（统称“公司监管许可”），并且没有任何此类公司监管许可被（i）撤销、撤销、暂停、取消或终止或（ii）以任何不利方式修改，但非重大不利修改除外。公司披露函第3.14（d）节确定了每个公司监管许可。公司已及时保持并在所有重大方面遵守公司监管许可，并且没有收到任何书面通知或信函，或据公司所知，没有收到任何药物/器械监管机构关于（a）任何重大违反或未能实质性遵守任何公司监管许可的任何条款或要求或（b）任何公司监管许可的任何撤销、撤回、暂停、取消、终止或重大修改的任何书面通知或信函。公司已向母公司提供公司所拥有或控制的母公司要求的与材料公司产品候选者以及公司产品候选者的开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进出口有关的所有信息，包括但不限于以下内容的完整副本（在有任何内容的范围内）：（x）不良事件报告；临床前、临床和其他研究报告和材料研究数据；检查报告、不良发现通知、无标题信函、警告函，与任何药品/器械监管机构的文件和信函及其他书面通信；与任何药品/器械监管机构的会议记录和（y）类似报告、重要研究数据、通知、信函、文件、与任何其他政府当局的通信和会议记录。所有这些信息在所有重大方面都是准确和完整的。

（e）由公司进行或代表公司进行或由公司赞助的所有临床、临床前和其他研究和测试，或公司或其目前的产品或产品候选者（包括公司的产品候选者）已参与、曾经以及如果仍待进行，则在所有重大方面按照标准医学和科研程序进行，在所有重大方面按照适用的规程进行，并在所有重大方面遵守药品/器械监管机构的适用法规和其他适用法律，包括21 C.F.R.第11、50、54、56、58部分，312和812。公司未收到任何药品/器械监管机构、政府当局、机构审查委员会、伦理委员会或安全监测委员会的任何书面通知、信函或其他通信，要求或据公司所知威胁发起任何行动，以对公司或其代表或由公司赞助的或公司或其目前的产品或候选产品（包括公司的候选产品）参与的任何临床研究下达临床暂停令，或以其他方式终止、延迟或暂停任何临床研究。此外，没有任何临床研究人员、研究人员或临床工作人员参与由公司进行或据公司所知代表公司进行的任何临床研究被取消参与涉及公司产品候选者的研究的资格，并且据公司所知，没有任何取消该等临床研究人员、研究人员或临床工作人员资格的行政行动受到威胁或正在等待处理。

（f）根据56 Fed中规定的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”最终政策，FDA对其业务或产品（包括公司产品候选者）进行的任何未决或据公司所知的威胁调查，公司不是，而且据公司所知，没有任何与任何公司产品候选者有关的合同制造商。Reg. 46 191（September 10,1991）及其任何修订或任何其他药物/器械监管机构根据类似政策作出的任何修订。公司没有，而且据公司所知，没有任何合同制造商，也没有他们各自的高级职员、雇员或代理人，就任何公司产品候选者在每种情况下就其业务或产品实施任何行为、作出任何声明或未作出任何声明，这将违反FDA的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”最终政策及其任何修订或任何其他药物/器械监管机构的类似政策。任何公司，以及据公司所知，任何与任何公司产品候选者有关的合同制造商，或其各自的高级职员、雇员或代理人目前或已经被取消资格、被判定犯有任何罪行，或正在从事或已经从事任何可能导致根据（i）21 U.S.C.第335a条或（ii）任何类似适用法律取消资格或排除的行为。据公司所知，没有针对公司的业务或产品的取消资格或排除性索赔、诉讼、诉讼或调查待决或威胁，并且据公司所知，任何与公司产品候选者有关的合同制造商，或其各自的任何高级职员、雇员或代理人。

（g）公司为公司利益进行的与任何公司候选产品有关的所有制造业务，或据公司所知，在所有重大方面一直并正在遵守适用法律，包括FDA关于当前良好生产规范的标准，包括21 C.F.R.第210、211和600-610部分所载的适用要求以及美国以外国家政府当局颁布的相应要求。

（h）公司或据公司所知，合同制造商或实验室的任何生产场所，就任何公司产品候选者而言，（i）均未受到药品/器械监管机构关闭或进出口禁令的约束，或（ii）已收到FDA或其他药品/器械监管机构的任何表格FDA 483、违规通知、警告信、无标题信函或类似信函或通知，声称或声称不遵守任何适用法律，在每种情况下，均未得到相关药品/器械监管机构的遵守或关闭，并且，据公司所知，FDA或任何其他药品/器械监管机构均未考虑采取此类行动。

3.15法律程序；命令。

（a）并无任何待决法律程序，且据公司所知，没有人以书面威胁展开任何法律程序：（i）涉及公司或其任何附属公司或任何公司联系人（以其身份）或公司或其任何附属公司拥有或使用的任何重大资产，或（ii）质疑或可能具有阻止、延迟、使非法或以其他方式干扰预期交易的效果。

（b）公司或其任何附属公司，或公司或其任何附属公司拥有或使用的任何重大资产，并无受任何命令规限。据公司所知，任何高级职员或公司关键员工均不受任何命令的约束，该命令禁止该高级职员或公司关键员工从事或继续从事与公司或其任何子公司或公司或其任何子公司拥有或使用的任何重要资产有关的任何行为、活动或实践。

3.16税务事项。

（a）公司已及时提交（或促使及时提交）所有所得税申报表和公司根据适用法律要求提交的所有其他重要纳税申报表（考虑到任何适用的延期）。所有这些纳税申报表，在所有重大方面都是真实、正确、完整的。除并不重要的例外情况外，在公司未提交纳税申报表的司法管辖区，政府当局没有提出公司须受该司法管辖区征税的主张。

（b）公司应缴及应缴税款的所有重大金额（不论是否显示在任何报税表上）均已及时支付（考虑到任何适用的延期）。

（c）公司已代扣代缴并向适当的政府当局支付了与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何款项有关的所有必须代扣代缴的重大税款。

（d）公司的任何资产不存在重大税额的附加物（“许可附加物”定义（a）条所述的其他附加物）。

（e）没有任何政府当局以书面申索、建议或评估与公司有关的重大税项的缺陷，而这些缺陷并未得到及时全额支付。本公司并无任何未决（或基于书面通知而受到威胁）的材料审计、评估、检查或其他与本公司有关的任何税务责任有关或与之有关的行动。公司并未就目前有效的重大税额或重大税务评估或缺陷授予豁免任何诉讼时效或延长时间。

（f）在过去五（5）年内，公司并非《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。

（g）公司并非任何分税、分税或类似协议（包括弥偿安排）的订约方，但在一般业务过程中订立的主要目的与税务无关的惯常商业合同（“一般业务过程协议”）除外。

（h）公司并非提交合并美国联邦所得税申报表的关联集团的成员（共同母公司为公司的集团除外）。根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或外国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，或通过合同（普通课程协议除外），公司对任何人的税收不承担任何责任。

（i）公司没有在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或《守则》第361条管辖的交易中分配另一人的股票，或其股票已由另一人分配。

（j）公司并无就库务条例第1.6011-4（b）（2）条或301.6111-2（b）（2）条的目的订立任何被确定为“上市交易”的交易。

（k）公司并不知悉任何事实或情况，亦未采取或同意采取任何合理预期会阻止或阻碍拟税务处理的行动（在每种情况下）。

3.17雇员和劳工事项；福利计划。

（a）公司已向母公司提供一份名单（以匿名方式），列出作为公司或其任何附属公司雇员的每名公司协理，不论是否全职或兼职，该雇员的年薪（或如每小时、每小时费率）、最近收到的年度奖金，以及当前的年度奖金机会。没有任何公司关键员工向公司或其任何子公司表示，他或她打算因本协议所设想的交易或其他原因而辞职或退休。公司已向母公司提供一份清单（以匿名方式），列出作为公司聘用的独立承包商的每个公司协理，该承包商的补偿率。

（b）公司及各附属公司的雇员的雇用可由公司及/或其适用的附属公司随意终止。公司已向母公司提供了所有员工手册和手册的准确和完整副本，其范围是目前有效和重要的。

（c）公司或其任何附属公司均不是与代表其雇员的劳工组织订立的任何集体谈判协议或其他合同的订约方、受其条款约束，亦无义务根据该协议或其他合同进行谈判，亦不存在代表或据公司所知，旨在代表或寻求代表公司任何雇员的劳工组织。

（d）公司披露函第3.17（d）节列出了所有公司员工计划（可“随意”终止的雇佣安排除外，公司或其任何子公司没有任何合同义务进行任何遣散、终止、控制权变更或类似付款，并且与提供给母公司的雇佣安排基本相同）。

（e）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的公司员工计划均已收到IRS关于此类合格状态的有利裁定或意见函。据公司所知，没有发生任何合理预期会对任何该等公司员工计划的合格状态或任何相关信托的豁免状态产生不利影响的情况。

（f）每个公司员工计划的建立、维护和运作在所有重大方面均符合其条款的所有适用法律，包括但不限于《守则》、ERISA和《平价医疗法案》。没有任何法律程序（与日常福利索赔有关的程序除外）悬而未决，或据公司所知，与任何公司员工计划有关的威胁。就所有公司员工计划所需作出的所有付款和/或供款，要么已经作出，要么已经根据适用的公司员工计划和适用法律的条款进行了应计。

（g）公司或其任何ERISA附属公司均未维持、供款或被要求供款，或在过去六（6）年中一直维持、供款或被要求供款（i）任何受或曾经受制于ERISA第四编或第302条或《守则》第412条的“雇员福利计划”，（ii）多雇主计划，（iii）《守则》第419条所指的任何资助福利计划，（iv）任何多雇主计划，或（v）任何多雇主福利安排。本公司或其任何ERISA关联公司均未曾根据ERISA标题IV承担任何责任。

（h）除（1）根据COBRA或类似的州法律要求或（2）延续保险范围直至发生此种终止或退休的当月底外，任何公司雇员计划均未规定在服务终止或退休后向任何服务提供者提供医疗或其他福利。公司不赞助或维持任何自筹资金的医疗或长期残疾福利计划。

（i）在任何部分构成“不合格递延薪酬计划”（该术语根据《守则》第409A（d）（1）条及其下的指引定义）的每个公司员工计划（每个都称为“公司409A计划”）已在所有重大方面按照《守则》第409A条及其下的适用指引的要求在运营和文件方面进行运营和维护。

（j）公司及其每个子公司在实质上遵守所有适用的联邦、州和地方法律、规则和条例，这些法律、规则和条例涉及就业、雇佣惯例、雇佣条款和条件、工人分类、预扣税款、禁止歧视、报复和骚扰、平等就业、公平就业做法、用餐和休息时间、移民身份、雇员和工作场所的安全和健康、工资（包括加班工资）、补偿、工作时间、1988年《工人调整和再培训法》或类似的州或地方法律（“WARN法案”）所指的“工厂关闭”和“大规模裁员”、劳工惯例或纠纷，限制性契约、雇佣协议、工人赔偿和长期残疾政策、请假和工人隐私（统称为“与就业相关的法律”），在每一种情况下，就公司及其任何子公司的员工而言：（i）已扣留并报告法律或协议要求扣留和报告的与工资、薪金和其他支付给员工的款项有关的所有重大金额，（ii）不对拖欠工资的任何重大金额承担责任，遣散费或任何税款或因未能遵守上述任何规定而产生的任何罚款，以及（iii）就失业补偿福利、社会保障或雇员的其他福利或义务（在正常业务过程中将支付的例行付款除外）向受任何政府当局管辖或由任何政府当局或代表任何政府当局维持的任何信托或其他基金支付的任何重大款项，概不负责。本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何受托人或其任何附属公司与任何雇员、特遣队工人、董事、雇佣协议或雇员计划（常规福利索赔除外）或与雇佣有关的法律有关，并无任何重大法律程序、索偿、劳资纠纷或组织活动，或申诉待决或据公司所知，威胁或合理预期或涉及或涉及或涉及或涉及或涉及或涉及或涉及或涉及或不包括或不包括或不包括或不包括或不包括或不包括或不包括或不包括或不包括或不包括或不包括或不包括或据公司所知，根据任何工人赔偿政策或长期残疾政策，公司、任何受托人或公司任何附属公司的任何受托人均不存在任何重大未决或书面威胁或合理预期的索赔或诉讼。公司不是与任何联邦、州或地方机构或政府当局就雇佣实践达成的调解协议、同意令或其他协议或命令的当事方。

（k）公司或其任何附属公司均不对过去三（3）年内的任何错误分类承担任何重大责任：（i）作为独立承建商而非雇员的任何人，（ii）从另一雇主租用的任何雇员，或（iii）目前或以前分类为获豁免加班工资的任何雇员。

（l）据公司所知，在过去三（3）年中，从未发生过，也没有任何威胁，任何公司联营公司或与任何公司联营公司有关的任何实质性罢工、减速、停工、停工、工作行动、工会、组织活动、有关代表或任何类似活动或争议的问题。在过去六个月内没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，据公司所知，可能直接或间接可能导致或为任何此类物质罢工、减速、停工、停工、工作行动、工会组织活动、有关代表的问题或任何类似活动或争议的开始提供依据。

（m）本公司或其任何附属公司均未、亦未有本公司或其任何附属公司从事《国家劳动关系法》所指的任何重大不公平劳动行为。不存在与任何雇佣合同、隐私权、劳动争议、工资和工时、请假、工厂关闭通知、工人赔偿政策、长期残疾政策、骚扰、报复、移民、雇佣法规或法规、涉及公司或其任何子公司的任何现任或前任雇员的安全或歧视事项（包括不公平劳动做法或歧视投诉的指控）有关的重大法律程序、索赔、劳动争议或申诉待决或据公司所知的威胁或合理预期。

（n）没有任何合约、协议、计划或安排是公司或其任何附属公司的一方，或公司有义务就根据《守则》第4999节或第409A节支付的任何收入或消费税向其任何雇员或其他服务提供者作出补偿。

（o）公司或其任何附属公司均不是任何合同的一方，而由于本协议的执行和交付、本协议的股东批准或本协议所设想的交易的完成，可能（单独或与任何其他事件一起）导致或导致加速归属、支付、资助或交付公司或其任何附属公司的任何雇员、高级职员、董事或其他服务提供者的任何付款或利益。

3.18环境事项。公司已遵守所有适用的环境法，其中的遵守包括公司拥有适用的环境法所要求的所有许可和其他政府授权并遵守其条款和条件，但任何未能遵守的情况除外，这些情况单独或总体上不会导致公司的重大不利影响。公司未收到任何书面通知或其他通讯（书面或其他形式），不论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面，指称公司不遵守任何环境法，并且据公司所知，不存在任何可能阻止或干扰公司未来遵守任何环境法的情况，除非该等不遵守将不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。据公司所知：（i）公司租赁或控制的任何财产的现任或前任所有人没有收到任何与公司在任何时间拥有或租赁的财产有关的书面通知或其他通讯，无论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面，声称该现任或前任所有人或公司没有遵守或违反与该财产有关的任何环境法，并且（ii）公司没有根据任何环境法承担重大责任。公司已提供公司所拥有或控制的与公司有关的所有环境场地评估、环境审计和其他重要环境文件，包括公司的业务和现有或以前的设施。

3.19保险。公司已向母公司交付与公司业务、资产、负债和运营相关的所有重大保险单和所有重大自保计划和安排的准确和完整副本。每份该等保单均具完全效力及效力，而公司在所有重大方面均遵守该等保单的条款。除保险承保人按惯例结束保单通知外，本公司未收到任何有关任何实际或可能的通知或其他通信：（i）任何保单被取消或作废，或（ii）拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保单下的任何重大索赔。公司已就针对公司的未决法律程序及时向适当的保险承运人提供书面通知，而该等承运人并无就任何该等法律程序发出拒绝承保或权利保留，或告知公司其这样做的意图。

3.20无财务顾问。除公司披露函第3.20节规定外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据公司或代表公司作出的安排，就所设想的交易收取任何经纪费、发现者费用、意见费、成功费、交易费或其他费用或佣金。

3.21与关联公司的交易。公司披露函第3.21节描述了一方面公司与另一方面任何（a）公司的执行官或董事或任何此类执行官或董事的直系亲属、（b）拥有已发行公司股本5%以上投票权或（c）据公司所知，任何此类高级人员的任何“相关人员”（在《证券法》规定的S-K条例第404项的含义内）之间的任何重大交易或关系，（a）、（b）或（c）中的每一个属于《证券法》规定的S-K条例第404项要求披露的类型的董事或所有者（公司除外）。

3.22隐私和数据安全。公司在任何时候都遵守所有适用的隐私法和任何公司合同的适用条款，这些合同涉及隐私、数据保护、数据安全、跨境数据流动、数据丢失、数据盗窃或泄露通知、数据本地化、发送索取或非索取的电子邮件或短信、cookie或其他跟踪技术，涉及或收集、处理、使用、维护、存储、披露、转移或以其他方式处理个人信息（包括个人、临床试验参与者、患者、患者家属、护理人员或倡导者、医生和其他医疗保健专业人员的任何此类信息，临床试验研究人员、研究人员、与公司就公司业务运营进行互动的药剂师），但在每种情况下，不遵守规定的情况除外，因为这些不遵守规定的情况没有，也不会被合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。据公司所知，公司（i）已实施并维持合理的书面政策和程序，这些政策和程序实质上符合适用的隐私法，旨在保护个人信息的隐私和安全（“隐私政策”），以及（ii）已遵守此类隐私政策，但没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响的不遵守情况除外。据公司所知，没有任何人声称违反隐私法、隐私政策或任何公司合同的适用条款，涉及隐私、数据保护、数据安全、跨境数据流动、数据丢失、数据盗窃或违规通知、数据本地化、发送索取或非索取的电子邮件或短信、cookie或其他跟踪技术，或收集、处理、使用、维护、存储、披露、转移或以其他方式处理个人信息。据公司所知，不存在导致未经授权访问、收集、使用、披露、修改或销毁公司或代表公司行事的任何服务提供商拥有或控制的个人信息或其他数据的数据安全事件或数据泄露或其他不良事件或事件，在每种情况下，此类事件、违约或事件导致根据适用法律或根据任何公司合同条款对任何人承担通知义务。

3.23母股本的所有权。公司或其任何董事、高级职员或关联公司，或据公司或其任何受控关联公司所知，公司或其任何受控关联公司的任何员工（a）均未拥有母公司股本的任何股份；或（b）在本协议日期之前的三年内均为母公司的“感兴趣的股东”（定义见DGCL第203条）。

3.24无其他申述或保证。公司在此承认并同意，除本协议所载的陈述和保证外，母公司或代表母公司的任何其他人均未就母公司或就向公司、其任何股东或其各自的任何关联公司提供的与预期交易有关的任何其他信息作出任何明示或暗示的陈述或保证，以及（在符合第4节规定的母公司的明示陈述和保证（在每种情况下均受母公司披露信函的限定和限制）的情况下）公司均未作出任何明示或暗示的陈述或保证，或其任何代表或股东，已依赖任何此类信息（包括其准确性或完整性）。

第4节。母公司、第一次合并和第二次合并子公司的陈述和保证。

除（i）在执行本协议的同时由母公司向公司交付的书面披露文件（“母公司披露函”）中规定的或（ii）在本协议日期之前向SEC提交并在SEC的电子数据收集分析和检索系统上公开的母公司SEC文件中披露的（但（a）未使向其提交的任何修订生效，或在本协议日期或之后提交给SEC，以及（b）排除“风险因素”标题下包含的任何披露，以及任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他部分中包含的风险的任何披露，只要这些风险属于前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性性质），据了解，在母公司SEC文件中披露的任何事项应被视为仅在通过阅读适用于母公司披露信函的该部分或分节的此类母公司SEC文件而显而易见的范围内在母公司披露信函的某一部分中披露，母公司、第一次合并次级和第二次合并次级向公司作出如下陈述和保证：

4.1正当组织；子公司。

（a）母公司、第一次合并子公司和第二次合并子公司各自是一家正式成立或成立（如适用）的公司，在其成立或成立（如适用）的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司权力和权力：（i）以其目前开展业务的方式开展业务，（ii）以其财产和资产目前拥有或租赁和使用的方式拥有或租赁和使用其财产和资产，以及（iii）履行其受其约束的所有合同项下的义务。自成立之日起，Merger Subs haveSub除与本协议有关或本协议所设想的活动外，未从事任何其他活动。

（b）母公司及其子公司各自获得许可并有资格开展业务，并且（在该司法管辖区适用的范围内）在所有司法管辖区的法律下信誉良好，如果其业务性质以其目前开展业务的方式需要此类许可或资格，则在无法单独或总体如此合格不会合理预期会产生母公司重大不利影响的司法管辖区除外。

（c）母公司除Merger SubsSub外没有任何子公司，除母公司披露函第4.1（c）节规定的情况外，母公司不拥有除Merger SubsSub外的任何其他实体的任何股本，或任何股权所有权或任何性质的利润分享权益，或直接或间接控制任何其他实体。除母公司披露函第4.1（c）节规定的情况外，母公司不是、也不会以其他方式直接或间接成为任何合伙企业、合资企业或类似商业实体的一方、成员或参与者。母公司没有同意也没有义务对任何其他实体进行任何未来投资或出资，母公司也不受其可能有义务进行的任何合同的约束。母公司在任何时候都不是任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的普通合伙人，也不对任何普通合伙企业、有限合伙企业或其他实体的任何债务或其他义务承担其他责任。

4.2组织文件。母公司已向公司交付了准确、完整的母公司组织文件副本。Parent在任何重大方面均未违反或违反其组织文件。

4.3权威；协议的约束性。母公司和各合并子公司均拥有所有必要的公司权力和权力，以订立和履行其在本协议下的义务，并完成预期的交易。母公司董事会已：（a）确定预期交易对母公司及其股东公平、可取且符合其最佳利益，（b）批准并宣布本协议和预期交易可取，包括根据本协议条款向公司股东发行母公司股本股份，以及（c）确定根据本协议规定的条款和条件建议母公司股东投票批准预期交易，并在母公司和公司认为必要时，对母公司注册证书的修订为（i）将母公司的名称更改为“Cullgen Inc.”，（ii）实施纳斯达克反向拆分，（iii）授权根据纳斯达克上市规则5635发行母公司普通股，以及（iv）根据本协议的条款作出母公司和公司共同同意的其他变更。First Merger Sub董事会（经一致书面同意）已：（x）确定预期交易对First Merger Sub及其唯一股东公平、可取且符合最佳利益，（y）认为可取并批准本协议和预期交易，以及（z）确定建议，根据本协议规定的条款和条件，First Merger Sub的股东投票通过本协议，从而批准预期交易。Second Merger Sub的唯一成员（经一致书面同意）已：（a）确定所设想的交易对Second Merger Sub和唯一成员是公平的、可取的，并符合其最佳利益；（b）认为可取并批准本协议和所设想的交易。本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付，并假定公司的适当授权、执行和交付以及第3.23节中陈述的准确性，构成母公司和合并子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司各自执行，但可执行性例外情况除外。

4.4需要投票。假设第3.23节中的表述准确，在母公司股东大会上正确投出的母公司普通股多数股份的赞成票是批准本协议所必需的任何类别或系列母公司股本的持有人的唯一投票，从而批准“母公司章程修正案”定义的预期交易和（i）、（ii）和（iii）条款（统称为“所需的母公司股东投票”）。

4.5不违反；同意。

（a）在获得规定的母公司股东投票、提交DGCL或DLLCA要求的合并证书并假定第3.23节中的陈述准确的情况下，（x）母公司或合并子公司执行、交付或履行本协议，或（y）完成预期交易，均不会直接或间接（无论是否通知或时间流逝）：

（i）违反、冲突或导致违反母公司或其子公司组织文件的任何规定；

（ii）违反、冲突或导致重大违反，或给予任何政府当局或其他人对所设想的交易提出质疑或根据母公司或其子公司或母公司或其子公司拥有或使用的任何资产所受的任何法律或命令行使任何补救或获得任何救济的权利；

（iii）违反、冲突或导致重大违反母公司或其附属公司持有的任何政府授权或以其他方式与母公司业务有关的任何条款或要求，或给予任何政府当局撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改的权利，或导致严重违反母公司拥有、租赁或使用的任何资产；

（iv）违反、冲突或导致违反或违反任何母材料合同的任何条款，或导致违约，或赋予任何人以下权利：（a）宣布违约或行使任何母材料合同项下的任何补救措施，（b）任何此类母材料合同项下的任何材料付款、回扣、退款、罚款或交付时间表的变更，（c）加速任何母材料合同的到期或履行，或（d）取消、终止或修改任何母材料合同的任何条款，但任何非实质性违约、违约、处罚或修改的情况除外；或者

（v）导致对母公司或其子公司拥有或使用的任何资产施加或设定任何产权负担（许可产权负担除外）。

（b）除（i）根据任何母公司合同在母公司披露函第4.5（a）节中规定的任何同意外，（ii）所要求的母公司股东投票，（iii）根据DGCL或DLLCA向特拉华州州务卿提交合并证书，（iv）遵守HSR法案的任何适用要求（如适用），以及（v）适用的联邦和州证券法可能要求的同意、放弃、批准、命令、授权、注册、声明和备案，并假定第3.23节中的陈述的准确性，母公司或其任何附属公司过去、现在或将来均无须就（x）本协议的执行、交付或履行或（y）预期交易的完成向任何人作出任何备案或向任何人发出任何通知，或取得任何人的任何同意。

（c）假设第3.23节中的陈述是准确的，母公司董事会和第一次合并子董事会已经并将采取一切必要行动，以确保DGCL第203节中所载适用于企业合并的限制现在和将来都不适用于本协议的执行、交付和履行以及预期交易的完成。任何其他国家接管法规或类似法律均不适用于或声称适用于合并、本协议或任何其他预期交易。

4.6大写。

（a）母公司法定股本包括（i）200,000，000股母公司普通股，其中3,652，285股已发行，截至2024年9月30日（“资本化日期”）尚未发行；（ii）500,000股母公司优先股，其中6,746股已被指定为A系列可转换优先股。截至资本化日期，母公司优先股没有发行和流通在外的股份。母公司在其库房中未持有其股本的任何股份。

（b）母公司普通股的所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估，且不存在组织文件或适用证券法规定的担保以外的任何担保。母公司普通股的任何已发行股份均不享有或受制于任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利，且母公司普通股的任何已发行股份均不受制于任何有利于母公司的优先购买权。除本文所设想的情况外，没有任何与投票或登记有关的母公司合同，或限制任何人购买、出售、质押或以其他方式处置（或授予任何期权或类似权利）母公司普通股的任何股份。母公司没有任何义务，也不受任何合同的约束，根据该合同，它可能有义务回购、赎回或以其他方式收购母公司普通股或其他证券的任何已发行股份。母公司披露函第4.6（b）节准确、完整地描述了母公司就母公司普通股股份（包括根据行使股票期权而发行的股份）持有的所有回购权，并具体说明了这些回购权中的哪一项目前可以行使。

（c）除母公司2013年雇员、董事及顾问股权激励计划（各可能不时修订，统称为“母公司股票计划”）外，除母公司披露函第4.6（c）节规定外，母公司并无任何股票期权计划或任何其他计划、计划、协议或安排为任何人提供任何基于股权的补偿。母公司没有任何员工股票购买计划或类似计划。母公司披露函第4.6（c）节就截至资本化日期尚未行使的每份母公司期权和母公司认股权证（如适用）列出以下信息：（i）持有人的姓名，（ii）截至资本化日期受该母公司期权或母公司认股权证约束的母公司普通股的股份数量，（iii）该母公司期权或母公司认股权证的行使价格，（iv）该母公司期权或母公司认股权证被授予的日期，（v）适用的归属时间表，包括任何加速条款，（vi）该等母认股权或母认股权证到期的日期，（vii）该等母认股权是否拟为“激励股票期权”（定义见《守则》）或不合格股票期权，以及（viii）在母认股权的情况下，授予该等母认股权所依据的计划。母公司已向公司提供准确和完整的股权激励计划副本，据此，母公司拥有基于股权的奖励、证明此类基于股权的奖励的所有奖励协议的形式以及董事会和股东批准母公司股票计划及其任何修订的证据。

（d）除未行使的母认股权、母认股权证或母公司披露函第4.6（d）节所述外，没有：（i）未行使的认购、期权、认购、认股权证或权利（无论目前是否可行使）以收购母公司的股本或其他证券的任何股份，（ii）尚未行使的可转换为或可交换为母公司股本或其他证券的任何股份的证券、工具或义务，（iii）股东权利计划（或通常称为“毒丸”的类似计划）或合同，根据该计划，母公司有义务或可能有义务出售或以其他方式发行其股本的任何股份或任何其他证券，或（iv）可能引起或为任何人主张索赔提供依据的条件或情况，大意是该人有权获得或接收母公司的任何股本或其他证券的任何股份。母公司不存在未偿还或授权的股票增值、虚拟股票、利润参与或其他类似权利。

（e）母公司普通股、母公司期权、母公司认股权证和母公司其他证券的所有已发行股份和授予在所有重大方面均符合（i）所有适用的证券法和其他适用的法律以及（ii）适用合同中规定的所有要求。

（f）就根据母公司股票计划授出的母期权而言，（i）每份母期权或母限制性股票的授出均获正式授权不迟于根据其条款授予该母期权生效的日期（“母授出日期”）通过所有必要的公司行动，包括（如适用）由母公司董事会（或其正式组成及授权的委员会）或正式授权的高级人员批准，以及任何所需的股东以必要票数或书面同意批准，（ii）每份母认股权授出均根据其所依据的母股计划条款及所有其他适用法律及监管规则或规定作出，及（iii）每份母认股权的每股行使价不低于在适用的母股授予日的母股普通股股份的公平市场价值。

4.7 SEC备案；财务报表。

（a）母公司已根据《交易法》或《证券法》（“母公司SEC文件”）及时向SEC提交或提供其根据《交易法》或《证券法》要求提交或提供的所有表格、声明、证明、报告和文件（如适用）。截至向SEC提交文件时（或者，如果在本协议日期之前被提交文件修订或取代，则在提交此类文件之日），每个母SEC文件在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求，并且截至提交时，任何母公司SEC文件（不包括此类母公司SEC文件中根据表格8-K的母公司当前报告中的项目2.02或7.01“提供”而不是“提交”的信息）均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏了对其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实的陈述，而不是误导。（i）《交易法》第13a-14条和（ii）18 U.S.C. § 1350（《萨班斯-奥克斯利法案》第906节）所要求的与母SEC文件有关的证明和声明（统称“证明”）是准确和完整的，并且在形式和内容上符合所有适用的法律。如本第4.7节所用，“文件”一词及其变体应大致解释为包括向SEC提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

（b）母公司SEC文件中包含或以引用方式并入的财务报表（包括任何相关附注）：（i）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）以及SEC已发布的适用于此的规则和条例，（ii）是根据公认会计原则编制的（除非在此类财务报表的附注中可能注明，或者在未经审计的财务报表的情况下，如SEC表格10-Q允许，除非未经审计的财务报表可能不包含脚注，并受到正常和经常性的年终调整的影响，而这些调整在金额上并不合理地预计是重大的）在一致的基础上应用，除非其中在所示的整个期间另有说明，以及（iii）在所有重大方面公允地反映了母公司截至相应日期的财务状况以及母公司在所涵盖期间的经营业绩和现金流量。除在本协议日期之前提交的母公司SEC文件中明确披露的情况外，根据公认会计原则，母公司的会计方法或原则没有需要在母公司的财务报表中披露的重大变化。母公司及各子公司的账簿及其他财务记录在所有重大方面均真实、完整。

（c）自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布之日起，母公司的审计师在任何时候都是：（i）一家注册公共会计师事务所（定义见《萨班斯-奥克斯利法案》第2（a）（12）节），（ii）据母公司所知，根据《交易法》S-X条例的含义就母公司而言“独立”，以及（iii）据母公司所知，遵守《交易法》第10A条（g）至（l）小节以及SEC和上市公司会计监督委员会根据其颁布的规则和条例。

（d）除母公司披露信函第4.7（d）节规定的情况外，Parent没有收到SEC或其工作人员的任何评论信函，也没有收到纳斯达克或其工作人员有关将母公司普通股在纳斯达克退市或维持上市的任何信函。母公司没有在母公司SEC文件中披露任何未解决的评论。

（e）除《萨班斯-奥克斯利法案》要求的会计政策和做法或内部控制的普通课程审计或审查外，没有与首席执行官、首席财务官或母公司总法律顾问、母公司董事会或其任何委员会讨论、审查或在其指示下发起的有关财务报告或会计政策和做法的正式内部调查。

（f）母公司在所有重大方面均遵守《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》的适用条款以及纳斯达克的适用上市和治理规则和条例。

（g）母公司维持对财务报告的内部控制制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），该制度足以就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序（i）母公司保持的记录以合理的细节准确和公平地反映母公司的交易和资产处置，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，（iii）仅根据授权政策和（iv）有关防止或及时发现可能对母公司财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置母公司资产的收支。母公司已评估了母公司对财务报告的内部控制的有效性，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的母公司SEC文件中提出，该文件是关于表格10-K或表格10-Q（或其任何修订）的报告，其关于截至该报告或基于该评估的修订所涵盖期间结束时财务报告内部控制有效性的结论。母公司已向母公司的审计师和母公司董事会的审计委员会披露（并向公司提供了此类披露的重要方面的摘要）（a）财务报告内部控制的设计或操作中所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和重大弱点合理地可能会对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及（b）涉及管理层或在母公司或其子公司的财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。除在本协议日期之前提交的母公司SEC文件中披露的情况外，母公司对财务报告的内部控制在合理保证水平上是有效的，母公司没有发现在设计或操作母公司对财务报告的内部控制方面存在任何重大缺陷。

（h）母公司的“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）旨在确保母公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并且所有这些信息都被积累起来并酌情传达给母公司的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定，并使认证和此类披露控制和程序有效。母公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

4.8无变动。除母公司披露函第4.8节规定外，自2023年12月31日至本协议日期，母公司仅在日常业务过程中开展业务（本协议的执行和履行以及与之相关的讨论、谈判和交易除外），未发生任何母公司重大不利影响。

4.9无未披露负债。自2023年12月31日以来，母公司及其任何子公司均不存在任何要求在按照公认会计原则编制的资产负债表中反映或保留的类型的负债，但以下情况除外：（a）在母公司资产负债表中披露、反映或保留的负债，（b）母公司或其子公司自母公司资产负债表之日起在正常业务过程中发生的正常和经常性流动负债（均不涉及任何违约、违反保证、侵权、侵权或违法），（c）履行母公司或其任何子公司在母公司合同下的义务的负债，（d）与母公司遗留业务或预期交易有关的负债，（e）母公司披露信函第4.9节中描述的负债，以及（f）对母公司并不重要的负债。

4.10资产所有权。母公司及其子公司各自拥有并拥有对其业务或经营中使用或持有或声称由其拥有的所有有形财产或有形资产和设备的良好有效所有权，或在租赁财产和资产的情况下，拥有有效的租赁权益，包括：（a）反映在母公司资产负债表上的所有有形资产和（b）反映在母公司账簿和记录中为母公司所有的所有其他有形资产。所有这类资产均由母公司或其任何子公司拥有，或者在租赁资产的情况下，由母公司或其任何子公司租赁，不存在任何允许的产权负担，但允许的产权负担除外。

4.11不动产；租赁权。母公司或其任何子公司均不拥有或曾经拥有任何不动产，也不是任何购买或出售不动产协议的母方。母公司已向公司提供（a）母公司直接或间接持有有效租赁权益的所有不动产以及由母公司或其任何子公司占有或租赁的任何其他不动产的准确和完整清单，以及（b）拥有任何此类不动产的所有租赁的副本（“母公司房地产租赁”），每一份均具有完全的效力和效力，母公司或其子公司或据母公司所知的另一方不存在重大违约。

4.12知识产权。

（a）母公司披露信函第4.12（a）节是所有母公司注册知识产权的准确、真实和完整的清单。

（b）母公司披露信函第4.12（b）节准确识别了（i）将任何母公司知识产权许可给母公司所依据的所有母公司合同（但（a）任何非定制软件除外，（1）根据非排他性、内部使用软件许可和与此类软件相关的其他知识产权仅以可执行或对象代码形式获得许可，并且（2）未纳入任何母公司产品或服务的开发、制造或分销，或对其具有重要意义，（b）与购买或使用服务、设备相关的任何非排他性基础上获得许可的知识产权，试剂或其他材料，（c）根据保密协议提供的任何机密信息，以及（d）母公司与其雇员之间以母公司标准形式签订的协议）和（ii）授予母公司的许可或许可是否具有排他性或非排他性。

（c）母公司披露信函第4.12（c）节准确地识别了每个母公司合同，根据该合同，任何人已被授予任何许可或契约，不得根据任何母公司知识产权（除（i）根据保密协议提供的任何机密信息和（ii）非独家许可给学术合作者、供应商或服务提供商的任何母公司知识产权，其唯一目的是使此类学术合作者、供应商或服务提供商能够为母公司的利益提供服务）提起诉讼，或以其他方式获得或获得任何权利（无论当前是否可行使）或权益。

（d）母公司或其任何子公司均不受任何包含以任何方式限制或限制母公司或其任何子公司在世界任何地方使用、利用、主张或强制执行任何母公司知识产权的能力的任何契约或其他条款的合同的约束，也不受母公司知识产权的约束。

（e）母公司或其子公司之一独家拥有母公司知识产权的所有权利、所有权和权益（不包括（i）母公司许可给母公司的母公司知识产权，或母公司披露函第4.12（e）节中各自确定的共同拥有的权利，（ii）（a）根据非排他性、内部使用软件许可和与此类软件相关的其他知识产权仅以可执行或对象代码形式许可给母公司的任何非定制软件，并且（b）未被纳入或对其开发、制造或分销具有重要意义，母公司或其子公司的任何产品或服务，以及（iii）与购买或使用设备、试剂或其他材料相关的非排他性许可的任何知识产权），在每种情况下，均免于任何产权负担（许可产权负担除外）。在不限制前述一般性的情况下：

（i）注册或申请或更新注册父母注册知识产权所需的所有文件和文书均已有效签署、交付，并及时向适当的政府当局提交。

（ii）每一位现在或曾经是母公司或其任何子公司的雇员或承包商，以及正在或曾经参与为母公司或其任何子公司创建或开发任何知识产权的人，均已签署一份有效的、可执行的协议，其中载有将此类知识产权目前转让给母公司或此类子公司以及保护母公司及其子公司的商业秘密和机密信息的保密条款。

（iii）据母公司所知，母公司或其任何子公司的现任或前任股东、高级管理人员、董事或雇员均不对任何声称由母公司拥有的母公司知识产权拥有任何权利、权利（无论是目前可行使的，还是未来可行使的），或对任何母公司知识产权拥有任何权益或拥有任何权益。据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何雇员均不（a）受任何限制其为母公司或该子公司履行职责的合同的约束或以其他方式受其约束，或（b）违反与任何前雇主或其他人就声称由母公司或该子公司拥有的母公司知识产权或保护商业秘密和包含声称由母公司或该子公司拥有的母公司知识产权的机密信息的保密条款。

（iv）没有直接或间接使用任何政府当局的资金、设施或人员来开发或创建任何母公司或其任何子公司拥有所有权权益的母公司知识产权的全部或部分。

（v）母公司及其各子公司已采取合理步骤，对母公司或该子公司持有或声称持有的作为机密或商业秘密的所有专有信息进行保密，并以其他方式保护和强制执行其权利。

（vi）母公司或其任何子公司未将任何母公司知识产权的所有权转让或以其他方式转让，或同意将任何母公司知识产权的所有权转让或以其他方式转让给任何其他人。

（f）母公司已交付或向公司提供所有重要的母公司知识产权协议的完整和准确的副本。

（g）母公司目前已销售或正在开发的任何产品的制造、营销、要约销售、销售、进口、使用或预期用途或其他处置均不违反母公司或其子公司与任何第三方在任何重大方面的任何许可或协议，并且据母公司所知，不侵犯或盗用任何其他人的任何有效和已发布的专利权或其他知识产权，而这些侵权或盗用将合理地被预期会产生母公司重大不利影响。据家长所知，没有任何第三方在家长知识产权范围内侵犯家长拥有的任何专利，或违反任何家长知识产权协议。

（h）截至本协议之日，母公司不是任何法律程序（包括但不限于任何专利或其他政府部门的反对、干涉或其他程序）的当事方，该程序对使用、出售、要约出售、许可或处置任何母公司知识产权的有效性、所有权或权利提出异议。母公司未收到任何书面通知，声称任何母公司注册的知识产权或根据其声称或涵盖的任何产品、方法或工艺的拟议使用、销售、要约销售、许可或处置侵犯或盗用或侵犯任何其他人的权利，或母公司或其任何子公司以其他方式侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。

（i）据父母所知，父母拥有、使用或申请的任何商标（不论已注册或未注册）或商号均不与任何其他人拥有、使用或申请的任何商标（不论已注册或未注册）或商号发生冲突或干扰，除非不会对父母产生重大不利影响。与母公司拥有或声称拥有所有权权益的任何商标（无论已注册或未注册）相关或固有的商誉均未发生由母公司根据公认会计原则确定的减值。

（j）除母公司披露函第4.12（b）、4.12（c）或4.12（k）节所列合同或母公司在正常经营过程中订立的“现成”许可协议所载的情况外，（i）母公司不受任何合同的约束，就任何知识产权侵权、盗用或类似索赔对作为一个整体的母公司具有重要意义的任何其他人进行赔偿、抗辩、使其免受损害或补偿，并且（ii）母公司从未承担、或同意解除或以其他方式承担责任，另一人因侵犯、盗用或侵犯任何知识产权而承担的任何现有或潜在责任，该承担、协议或责任自本协议之日起仍然有效。

（k）母公司或其任何子公司均不是任何合同的当事方，而由于本协议的此类执行、交付和履行，将导致授予任何母公司知识产权的任何许可或其他权利，导致与任何母公司知识产权有关的违反、违约或终止该合同，或损害母公司或存续实体公司及其子公司使用、出售或许可或强制执行任何母公司知识产权或其部分的权利，除非发生任何此类授予或减值，而这些授予或减值不会单独或合计，合理地预期会导致母公司的重大不利影响。

4.13协议、合同和承诺。

（a）母公司披露信函第4.13节确定了截至本协议日期有效的每一份母公司合同（每份为“母公司材料合同”，统称为“母公司材料合同”）：

（i）与任何物质奖金、递延补偿、遣散费、奖励补偿、退休金、利润分享或退休计划或任何其他雇员福利计划或安排有关的每份父母合同；

（ii）每份父母合同，要求父母在本协议日期后根据其有关雇用任何提供雇用相关、咨询或独立承包商服务的父母协理或由其提供雇用相关服务的明示条款支付超过100,000美元的款项，不得由父母在三十（30）个历日或更短的通知后终止而无须承担责任；

（iii）与任何协议或计划有关的每份母合同，包括任何期权计划、股票增值权计划或股票购买计划，其任何利益将因任何预期交易（单独或与任何其他事件（例如终止雇佣）的发生而增加或加速其利益的归属，或其任何利益的价值将根据任何预期交易计算；

（iv）与在正常业务过程中未订立的任何赔偿或保证协议有关的每份父母合同；

（v）载有（a）限制母公司或其任何附属公司从事任何业务或与任何人竞争的自由的任何契诺，或限制母公司产品或服务的开发、制造或分销（b）任何最优惠的定价安排，（c）任何排他性条款或（d）任何非招揽条款的每份母公司合同；

（vi）每份父母合同（a），任何人据此向父母授予任何知识产权项下的排他性许可，或（b）父母据此向任何人授予任何父母知识产权项下的排他性许可；

（vii）每份载有基于母公司、其任何子公司或某产品的收入或利润的任何特许权使用费、股息或类似安排的母公司合同；

（viii）与资本支出有关的每份母合同，并根据其明示条款要求在本协议日期之后支付超过100,000美元且不可撤销而不受处罚；

（ix）与处置或获得任何实体的重大资产或任何所有权权益有关的每份母合同，在每种情况下，涉及本协议日期后超过100,000美元的付款；

（x）为解决任何法律程序或其他争议而订立的每份母公司合同，据此，母公司或其任何子公司有未尽义务支付超过100,000美元的对价；

（xI）与任何抵押、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书有关的每份母公司合同，涉及借款金额或信贷展期超过100,000美元，或就母公司的任何资产或与母公司的高级职员或董事的任何贷款或债务义务设定任何重大产权负担；

（xii）要求在本协议日期后由母公司或向母公司支付超过100,000美元的每份母公司合同，根据其有关以下方面的明示条款：（a）任何分销协议（识别任何包含排他性条款的协议），（b）任何涉及就母公司的任何临床前或临床开发活动提供服务或产品的协议，（c）任何经销商、分销商、联合营销、联盟、合资、合作、开发或其他现行有效的协议，根据这些协议，母公司或其任何子公司有持续义务开发或销售任何产品、技术或服务，或母公司或其任何子公司有持续义务开发不会全部或部分由母公司或该子公司拥有的任何知识产权的任何协议，或（d）向或从任何第三方许可任何专利、商标注册、服务标志注册、商号或版权注册以制造或生产母公司或其任何子公司的任何产品、服务或技术的任何合同，或销售、分销或商业化母公司或其任何子公司的任何产品或服务的任何合同，在每种情况下，除在正常业务过程中订立的母合同外；

（xiii）与任何人士（包括任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或其他人士）订立的每份母公司合约，就预期交易向母公司提供顾问服务，并要求母公司根据其明示条款在本协议日期后支付超过100,000美元的款项；

（xiv）母公司或其任何子公司为一方或其任何资产和财产目前受其约束的每份母公司合同（母公司房地产租赁除外），其中涉及母公司或该子公司的年度付款义务或年度付款超过100,000美元；

（十五）任何母公司不动产租赁；

（xvi）母公司披露函第4.12（b）节或第4.12（c）节中披露或要求披露的合约；或

（xvii）任何其他不得由母公司或其任何附属公司随意终止（无任何罚款或付款）的母公司合同（母公司房地产租赁除外），以及（a）涉及母公司或该附属公司在本协议日期后根据任何该等协议、合同或承诺支付或收取总额超过100,000美元的款项，或本协议日期后的债务总额超过100,000美元或（b）对母公司及其附属公司的业务或经营作为一个整体具有重要意义的款项。

（b）母公司已向公司交付或提供所有母公司材料合同的准确和完整的副本，包括对其的所有修订。不存在非书面形式的家长材料合同。截至本协议签署之日，Parent没有也没有，据Parent所知，任何Parent Material Contract的任何其他方以这样的方式违反、违反或违约，或收到通知称其违反、违反或违约任何Parent Material Contract的任何条款或条件，并且，如果该Parent Material Contract规定了补救期，则母公司或该其他方未能纠正该等违约、违约或违约，从而允许任何其他方或母公司（视情况而定）修改，取消或终止任何此类母材料合同，或允许任何其他方寻求合理预期会产生母材料不利影响的损害赔偿。对于母公司及其子公司，截至本协议之日，每份母公司材料合同均有效、具有约束力、可强制执行并具有充分的效力和效力，但须遵守可执行性例外情况。任何人都没有重新谈判，或有权根据任何母公司材料合同的条款更改根据任何母公司材料合同或任何母公司材料合同的任何其他重要条款或规定向母公司支付或应付的任何材料金额。

4.14遵约；许可；限制。

（a）母公司及其每一家子公司自2023年1月1日以来一直在实质上遵守所有适用法律。任何政府当局的调查、索赔、诉讼、程序、审计、命令或其他行动都没有待决，或据家长所知，威胁家长或其任何子公司。不存在对母公司或其任何子公司具有约束力的协议或命令，而该协议或命令（i）已经或将合理预期具有禁止或重大损害母公司或其任何子公司的任何商业惯例、母公司或其任何子公司收购重要财产或母公司或其任何子公司目前进行的业务的效果，（ii）合理地相当可能对父母遵守或履行本协议项下的任何契诺或义务的能力产生不利影响，或（iii）合理地相当可能产生防止、延迟、使非法或以其他方式干扰所设想的交易的效果。

（b）除与FDA或其他药品/器械监管机构有关的事项外，母公司及其子公司各自持有所有必要的政府授权，这些授权对当前进行的母公司和合并子公司的业务运营具有重要意义（统称为“母公司许可”）。家长披露信函第4.14（b）节确定了每个家长许可。母公司及其子公司均在实质上遵守母公司许可条款。没有任何法律程序待决或据家长所知受到威胁，后者寻求撤销、实质性限制、暂停或实质性修改任何家长许可。每份母公司许可的权利和利益（如有）将在第二个生效时间后立即提供给母公司和存续实体公司，条款与母公司及其子公司在本协议日期和紧接第一个生效时间之前所享有的条款基本相同。

（c）对于母公司或其任何子公司涉嫌违反FDCA、PHSA、FDA根据其通过的法规、《受控物质法》或药物/器械监管机构颁布的任何其他类似法律，没有任何法律程序待决或据家长所知受到威胁。

（d）母公司及其子公司各自持有任何药物/器械监管机构颁发的所有必要的政府授权，以开展当前进行的母公司和合并子公司的业务，以及（如适用）其任何候选产品（“母公司候选产品”）（“母公司监管许可”）的开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进口或出口（如当前进行的）（“母公司监管许可”），且没有任何此类母公司监管许可被（i）撤销、撤回、暂停、取消或终止，或（ii）以非重大不利修改以外的任何不利方式进行修改。母公司披露信函第4.14（d）节确定了每个母公司的监管许可。母公司已及时保持并在所有重大方面遵守母公司监管许可，且自2023年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何药品/器械监管机构的任何书面通知或信函，或据母公司所知，任何药品/器械监管机构就（a）任何重大违反或未能实质性遵守任何母公司监管许可的任何条款或要求，或（b）任何母公司监管许可的任何撤销、撤回、暂停、取消、终止或重大修改的其他信函。母公司已向公司提供公司要求的母公司或其子公司拥有或控制的与材料母产品候选者以及母产品候选者的开发、测试、制造、加工、储存、标签、销售、营销、广告、分销和进出口有关的所有信息，包括但不限于以下内容的完整副本（在有任何内容的范围内）：（x）不良事件报告；临床前、临床及其他研究报告和材料研究数据；检验报告、不良发现通知、无标题信函、警告函，与任何药品/器械监管机构的备案和信函及其他书面通信；与任何药品/器械监管机构的会议记录和（y）类似报告、重要研究数据、通知、信函、备案、与任何其他政府当局的通信和会议记录。所有这些信息在所有重大方面都是准确和完整的。

（e）自2023年1月1日起，由母公司或其子公司或其各自的候选产品（包括母公司候选产品）参与的、由母公司或其子公司进行或代表或由母公司或其子公司赞助的所有临床、临床前和其他研究和测试，如果仍未完成，则正在按照标准医学和科研程序在所有重大方面进行，并在所有重大方面遵守药品/器械监管机构的适用法规和其他适用法律，包括21 C.F.R.第11、50、54、56、58、312和812部分。自2023年1月1日起，母公司或其任何子公司均未收到任何药品/器械监管机构的任何书面通知、信函或其他通信，要求或据母公司所知，采取任何行动对母公司或其任何子公司进行的或代表其进行的、或由母公司或其任何子公司赞助的或母公司或其任何子公司或其目前的候选产品，包括母公司候选产品参与的任何临床研究下达临床暂停令，或以其他方式终止、延迟或暂停。此外，没有任何临床研究人员、研究人员或临床工作人员参与由或据父母所知代表父母或其任何子公司进行的任何临床研究被取消参与涉及父母产品候选者的研究的资格，并且据父母所知，没有任何取消此类临床研究人员、研究人员或临床工作人员资格的行政行动受到威胁或正在等待处理。

（f）母公司或其任何子公司以及据母公司所知，任何与任何母公司产品候选者有关的合同制造商都不是FDA根据其在56 Fed中规定的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”最终政策对其业务或产品进行的任何未决或据母公司所知受到威胁调查的对象。Reg. 46 191（September 10,1991）及其任何修订或任何其他药物/器械监管机构根据类似政策作出的任何修订。无论母公司或其任何子公司，以及据母公司所知，任何合同制造商，或其各自的高级管理人员、雇员或代理，就任何母公司产品候选者而言，均未就其业务或产品犯下任何行为、作出任何声明或未作出任何声明，在每种情况下均将违反FDA的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”最终政策及其任何修订。根据（i）21 U.S.C.第335a条或（ii）任何类似的适用法律，母公司、与任何母公司产品候选者有关的任何合同制造商或其各自的任何高级职员、雇员或代理人目前或已经被取消资格、被判定犯有任何罪行或正在从事或已经从事可能导致重大取消资格或排除的任何行为。据母公司所知，没有针对母公司、其任何子公司以及母公司、任何与任何母公司产品候选者有关的合同制造商或其任何高级职员、雇员或代理人的重大取消资格或排除性索赔、诉讼、诉讼或调查正在等待或受到威胁。

（g）自2023年1月1日以来，由母公司或其子公司为任何母公司产品候选者进行的或在母公司知情的情况下为其利益进行的所有制造业务，在所有重大方面一直且正在遵守适用法律，包括FDA关于当前良好制造做法的标准，包括21 C.F.R.第210和211部分中包含的适用要求，以及美国以外国家政府当局颁布的相应要求。

（h）对于任何母产品候选者，母公司、其任何子公司以及据母公司所知，合同制造商或实验室的任何生产场所，（i）均未受到药品/器械监管机构关闭或进出口禁令的约束，或（ii）已收到FDA或其他药品/器械监管机构的任何表格FDA483、违规通知、警告信、无标题信函或类似信函或通知，声称或声称不遵守任何适用法律，在每种情况下，未得到相关药品/器械监管机构的遵守或关闭，且据家长所知，FDA或任何其他药品/器械监管机构均未考虑采取此类行动。

4.15法律程序；命令。

（a）没有未决的法律程序，而且据母公司所知，没有人以书面威胁开始任何法律程序：（i）涉及母公司或其任何子公司或任何母公司联营公司（以其身份）或母公司或其任何子公司拥有或使用的任何重要资产，或（ii）质疑或可能具有阻止、延迟、使非法或以其他方式干扰预期交易的效果。

（b）母公司或其任何附属公司，或母公司或其任何附属公司拥有或使用的任何重大资产均不受任何命令规限。据母公司所知，任何高级职员或其他母公司关键员工或其任何子公司均不受任何命令的约束，该命令禁止该高级职员或员工从事或继续从事与母公司或其任何子公司的业务或母公司或其任何子公司拥有或使用的任何重要资产有关的任何行为、活动或实践。

4.16税务事项。

（a）母公司及其子公司均已及时提交（或促使及时提交）其根据适用法律要求提交的所有所得税申报表和所有其他重要纳税申报表（考虑到任何适用的延期）。所有这些纳税申报表，在所有重大方面都是真实、正确、完整的。除不重要的例外情况外，在母公司或其任何子公司未提交母公司或其任何子公司须受该司法管辖区征税的纳税申报表的司法管辖区，政府当局未提出任何索赔。

（b）母公司或其任何子公司（无论是否在任何纳税申报表上显示）应缴和应缴税款的所有重大金额均已及时缴纳（考虑到任何适用的延期）。

（c）每个母公司及其每个子公司已代扣代缴并向适当的政府当局缴纳了与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的任何款项有关的所有必要的代扣代缴的物税。

（d）对母公司或其任何子公司的任何资产不存在大量税款的担保（“许可担保”定义（a）条所述的其他担保）。

（e）没有任何政府当局以书面申索、提议或评估未及时全额支付的与母公司或其任何子公司有关的大量税款的缺陷。对于母公司或其任何子公司的任何税务责任，不存在未决（或基于书面通知，威胁）的材料审计、评估、检查或其他行动，或与之相关的任何行动。母公司或其任何子公司均未就在每种情况下目前有效的重大税务评估或缺陷授予对重大税额的任何诉讼时效的豁免或时间的延长。

（f）除普通课程协议外，母公司或其任何子公司均不是任何税收分配、税收分享或类似协议（包括赔偿安排）的当事方。

（g）母公司或其任何子公司都不是提交综合美国联邦所得税申报表的关联集团的成员（共同母公司为母公司的集团除外）。根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或外国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，或通过合同（普通课程协议除外），母公司或其任何子公司均不对任何人（母公司或其子公司除外）的税款承担任何重大责任。

（h）在声称或打算全部或部分受《守则》第355条或《守则》第361条管辖的交易中，母公司或其任何子公司均未分配另一人的股票，或其股票已由另一人分配。

（i）母公司或其任何附属公司均未就库务条例第1.6011-4（b）（2）或301.6111-2（b）（2）条的目的订立任何被确定为“上市交易”的交易。

（j）母公司或其任何子公司均不知悉任何事实或情况，或已采取或同意采取任何行动（在每种情况下均合理预期会阻止或阻碍预期的税务处理）。

4.17雇员和劳工事项；福利计划。

（a）母公司已向公司提供一份清单，列出作为母公司或其任何子公司雇员的每位母公司员工的姓名、雇主、头衔、聘用日期、地点，无论是全职还是兼职，是否在职或休假（如果休假，则为预期回报），是否免于《公平劳动标准法》和适用的州法律、年薪（或如果每小时、每小时费率）、最近收到的年度奖金和当前的年度奖金机会。母公司向公司提供了一份清单，其中列出了作为母公司或其任何子公司聘用的独立承包商的每个母公司协理，该承包商的名称、职责和补偿率。

（b）父母的雇员的雇用可由父母随意终止。Parent已向公司提供所有员工手册和手册的准确和完整副本，其范围是目前有效和重要的。

（c）父母不是与代表其任何雇员的劳工组织签订的任何集体谈判协议或其他合同的一方，受其条款约束，也没有义务根据该协议或其他合同进行谈判，并且不存在代表或据父母所知，旨在代表或寻求代表父母的任何雇员的劳工组织。

（d）母公司披露信函第4.17（d）节列出了所有母公司员工计划（可“随意”终止的雇佣安排除外，母公司或其任何子公司没有任何合同义务进行任何遣散、终止、控制权变更或类似付款，并且与公司可获得的雇佣安排基本相同）。

（e）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的父母雇员计划均已收到IRS关于此类合格状态的有利裁定或意见函。据母公司所知，没有发生任何合理预期会对任何此类母公司员工计划的合格状态或任何相关信托的豁免状态产生不利影响的情况。

（f）每个父母雇员计划的建立、维护和运作在所有重大方面均符合其条款的所有适用法律，包括但不限于《守则》、ERISA和《平价医疗法案》。就任何父母雇员计划而言，没有任何法律程序（与日常福利索赔有关的程序除外）待决或据父母所知以书面威胁。就所有母公司雇员计划所需作出的所有付款和/或供款，要么已经作出，要么已经根据适用的母公司雇员计划和适用法律的条款进行了应计。

（g）父母或其任何ERISA附属公司均未维持、供款或被要求供款，或在过去六（6）年中一直维持、供款或被要求供款（i）任何受或曾经受制于ERISA第四章或第302条或《守则》第412条的“雇员福利计划”，（ii）多雇主计划，（iii）《守则》第419条含义内的任何资助福利福利计划，（iv）任何多雇主计划，或（v）任何多雇主福利安排。母公司或其任何ERISA关联公司从未根据ERISA标题IV承担任何责任。

（h）除（1）根据COBRA或类似的州法律要求或（2）延续保险范围直至发生此种终止或退休的当月底外，没有任何父母雇员计划规定在服务终止或退休后向任何服务提供者提供医疗或其他福利。家长不赞助或维持任何自费医疗或长期残疾福利计划。

（i）任何父母雇员计划均不受美国以外外国司法管辖区的任何法律的约束。

（j）在任何部分构成“不合格递延补偿计划”（该术语根据《守则》第409A（d）（1）条及其下的指南定义）的每个母公司雇员计划（每个，“母公司409A计划”）在所有重大方面均已按照《守则》第409A条及其下适用指南的要求在操作和文件方面进行操作和维护。根据任何母409A计划支付的款项不是或在根据母409A计划的条款支付时，将受到《守则》第409A（a）（1）条的处罚。

（k）父母在实质上遵守所有与就业有关的法律，在每种情况下，对于父母的雇员：（i）已扣留并报告法律或协议要求扣留和报告的与工资、薪金和其他支付给雇员的款项有关的所有重大数额，（ii）不对拖欠工资的任何重大数额承担责任，遣散费或任何税款或因未能遵守上述任何规定而产生的任何罚款，以及（iii）就失业补偿福利、社会保障或雇员的其他福利或义务（在正常业务过程中将支付的例行付款除外）向受任何政府当局管辖或由任何政府当局或代表任何政府当局维持的任何信托或其他基金支付的任何重大款项，概不负责。不存在任何与任何雇员、特遣队工人、董事、雇佣协议或父母雇员计划（常规福利索赔除外）或与就业相关的法律有关的重大法律程序、索赔、劳资纠纷或组织活动，或未决的或据父母所知，威胁或合理预期的针对或涉及父母或任何父母受托人的申诉。据家长所知，根据任何工人赔偿政策或长期残疾政策，不存在针对家长、任何家长受托人或家长任何子公司的任何受托人的重大未决或威胁或合理预期的索赔或诉讼。父母不是与任何联邦、州或地方机构或政府当局就就业实践达成的调解协议、同意令或其他协议或命令的当事方。

（l）父母对过去三（3）年内的任何错误分类并无重大法律责任：（i）作为独立承建商而非雇员的任何人，（ii）从另一雇主租来的雇员，或（iii）目前或以前分类为获豁免加班工资的任何雇员。母公司没有采取任何将构成《WARN法案》含义内的“工厂关闭”或“大规模裁员”的行动，没有发布《WARN法案》要求的任何工厂关闭或大规模裁员通知（母公司也没有任何要求或义务发布任何此类通知），也没有承担《WARN法案》规定的任何责任或义务，但仍未得到满足。

（m）据家长所知，与任何家长协理有关的罢工、减速、停工、停摆、工作行动、工会、组织活动、有关代表的问题或任何类似活动或纠纷，从来没有，也没有任何威胁。在过去六个月内没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，据家长所知，可能直接或间接可能导致或为任何此类罢工、减速、停工、停摆、工作行动、工会组织活动、有关代表的问题或任何类似活动或争议的开始提供依据。

（n）父母没有，也没有从事《国家劳动关系法》所指的任何实质性的不公平劳动行为。不存在与任何雇佣合同、隐私权、劳动争议、工资和工时、请假、工厂关闭通知、工人赔偿政策、长期残疾政策、骚扰、报复、移民、就业法规或条例、涉及任何父母现任或前任雇员的安全或歧视事项有关的重大法律程序、索赔、劳动争议或申诉待决，或据父母所知，存在威胁或合理预期，包括对不公平劳动做法或歧视投诉的指控。

（o）没有任何合同、协议、计划或安排，而母公司或其任何附属公司是其中的一方，或根据该合同、协议、计划或安排，其有义务就根据《守则》（包括但不限于《守则》第4999节或第409A节）支付的任何收入或消费税向其任何雇员或其他服务提供者进行补偿。

（p）母公司或其任何子公司均不是任何合同的一方，即由于本协议的执行和交付、本协议的股东批准或本协议所设想的交易的完成，可能（单独或与任何其他事件一起）（i）导致支付《守则》第280G条含义内的任何“降落伞付款”，或（ii）导致或导致加速归属、支付、资助或交付给任何雇员、高级职员的任何付款或福利，或增加其金额或价值，母公司或其任何子公司的董事或其他服务提供商。

4.18环境事项。自2023年1月1日以来，母公司及其每个子公司遵守了所有适用的环境法，其中的遵守包括母公司拥有适用的环境法所要求的所有许可和其他政府授权并遵守其条款和条件，但任何未能遵守的情况除外，这些情况单独或总体上不会导致母公司的重大不利影响。自2023年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何书面通知或其他通信（书面或其他形式），无论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面，声称母公司或其任何子公司不遵守任何环境法，并且据母公司所知，不存在可能阻止或干扰母公司或其任何子公司未来遵守任何环境法的情况，除非此类不遵守将不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。据母公司所知：（i）自2023年1月1日以来，母公司或其任何子公司租赁或控制的任何财产的现任或前任所有者均未收到与母公司或其任何子公司在任何时间拥有或租赁的财产有关的任何书面通知或其他通信，无论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面，指称该等现有或先前拥有人或母公司或其任何附属公司不遵守或违反与该等财产有关的任何环境法，及（ii）母公司或其任何附属公司均不根据任何环境法承担任何重大责任。母公司已提供母公司拥有或控制的与母公司及其子公司有关的所有环境现场评估、环境审计和其他重要环境文件，包括母公司及其子公司的业务和现有或以前的设施。

4.19保险。母公司已向公司交付与母公司及其子公司（包括Merger SubsSub）的业务、资产、负债和运营相关的所有重大保险单和所有重大自保计划和安排的准确和完整副本。每一份该等保单均具有充分的效力和效力，母公司及其子公司（包括Merger SubsSub）在所有重大方面均遵守其条款。除保险承运人惯常的结束保单通知外，自2023年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何有关任何实际或可能的通知或其他通信：（i）任何保单的取消或无效或（ii）拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保单下的任何重大索赔。各母公司及其子公司（包括Merger SubsSub）已就针对母公司或母公司或该子公司有保险保障的该等子公司的每项法律诉讼向适当的保险承运人（s）提供及时的书面通知，且没有该等承运人就任何该等法律诉讼发出拒绝承保或权利保留，或告知母公司或其任何子公司其这样做的意图。

4.20与关联公司的交易。除在本协议日期之前提交的母公司SEC文件中规定的情况外，自母公司向SEC提交最后一份代理声明之日起，没有发生根据SEC颁布的S-K条例第404项要求母公司报告的事件。母公司披露信函第4.20节确定了在本协议日期是（或可能被视为）母公司关联公司的每个人。

4.21无财务顾问。除母公司披露信函第4.21条规定的情况外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据母公司或其代表作出的安排，就所设想的交易收取任何经纪费、发现者费用、意见费、成功费、交易费或其他费用或佣金。

4.22有效发行。合并中将发行的母股本，在按照本协议规定发行时，将有效发行、全额支付且不可评估。

4.23隐私和数据安全。母公司及其子公司自2023年1月1日以来一直遵守所有适用的隐私法和任何母公司合同的适用条款，这些条款涉及隐私、数据保护、数据安全、跨境数据流动、数据丢失、数据盗窃或泄露通知、数据本地化、发送索取或非索取的电子邮件或短信、cookie或其他跟踪技术，或收集、处理、使用、维护、存储、披露、转移或以其他方式处理个人信息（包括个人、临床试验参与者、患者、患者家属、护理人员或倡导者的任何此类信息，与母公司或其任何子公司就母公司及其子公司的业务运营进行互动的医生和其他医疗保健专业人员、临床试验研究人员、研究人员、药剂师），但在每种情况下，不遵守规定的情况除外，因为这些不遵守规定的情况没有，也不会被合理地预期单独或总体上产生母公司重大不利影响。据家长所知，家长（i）已实施并维持合理的隐私政策，这些政策实质上符合适用的隐私法，旨在保护个人信息的隐私和安全，并且（ii）已遵守此类隐私政策，但未遵守且合理预期不会单独或总体产生家长重大不利影响的不遵守情况除外。据家长所知，没有任何人声称违反隐私法、隐私政策或任何有关隐私、数据保护、数据安全、跨境数据流动、数据丢失、数据盗窃或违规通知、数据本地化、发送索取或非索取的电子邮件或短信、cookie或其他跟踪技术的家长合同的适用条款，或收集、处理、使用、维护、存储、披露、转移或以其他方式处理个人信息，从而对家长提出任何法律程序或威胁。据家长所知，不存在导致未经授权访问或收集、使用、披露、修改或销毁家长或代表家长行事的任何服务提供商拥有或控制的个人信息或其他数据的数据安全事件或数据泄露，或其他不良事件或事件，在每种情况下，如果此类事件、违规或事件已导致根据适用法律或根据任何家长合同的条款对任何人承担通知义务。

4.24无其他申述或保证。母公司在此承认并同意，除本协议所载的陈述和保证外，本公司或其任何附属公司或代表本公司或其附属公司的任何其他人均不就本公司或其附属公司作出任何明示或默示的陈述或保证，或就向母公司、合并子公司或股东或其各自的任何关联公司提供的与预期交易有关的任何其他信息作出任何明示或默示的陈述或保证，和（受第3节中规定的公司的明确陈述和保证（在每种情况下均受公司披露函的限定和限制）的约束）母公司、Merger SubsSub或其各自的任何代表或股东均未依赖任何此类信息（包括其准确性或完整性）。

第5节。缔约方的某些盟约。

5.1母公司业务经营情况。

（a）除（i）本协议明确设想或允许的情况外，（ii）母公司披露函第5.1节（a）中规定的情况，（iii）适用法律要求的情况，或（iv）除非公司另有书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），在自本协议日期开始并持续到本协议根据第10条终止和第一个生效时间（“预关闭期间”）发生的较早期间内，母公司应并应促使其子公司，使用商业上合理的努力（x）在正常业务过程中并在实质上遵守所有适用法律和构成母材料合同的所有合同的要求的情况下开展其业务和运营，以及（y）在到期应付时继续支付重大未偿应付账款和其他重大流动负债（包括工资单）。

（b）除（i）本协议明确设想或允许的情况外，（ii）母公司披露信函第5.1（b）节所述的情况，（iii）适用法律要求的情况，或（iv）经公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），在预关闭期间的任何时间，母公司不得，也不得导致或允许任何子公司进行以下任何行为：

（i）就其股本的任何股份宣布、累积、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派，或回购、赎回或以其他方式重新取得其股本或其他证券的任何股份，（母公司已终止雇员、董事或顾问的母公司普通股股份除外）；

（ii）除为使任何考虑交割的事项生效而被要求外，修订其任何组织文件，或使任何合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票分割、反向股票分割或类似交易生效或成为其中一方，但为免生疑问，拟进行的交易除外；

（iii）出售、发行、授予、质押或以其他方式处置、设押或授权发行：（a）任何股本或其他证券（在有效行使或结算未行使的母公司期权或母公司限制性股票单位（如适用）时发行的母公司普通股除外），（b）收购任何股本或任何其他证券的任何期权、认股权证或权利，或（c）可转换为或可交换为任何股本或其他证券的任何工具；

（iv）成立任何附属公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体成立合营企业；

（v）（a）将款项借给任何人，（b）为所借款项招致或担保任何债务，（c）为他人的任何债务证券提供担保或（d）作出超过25,000美元的资本支出或承诺；

（vi）（a）采纳、建立或订立任何母雇员计划，包括为免生疑问而订立任何股权奖励计划，（b）促使或准许任何母雇员计划作出修订，但法律规定或为遵守《守则》第409A条的目的而作出修订，（c）向（根据向公司披露的任何母雇员计划于本协议日期已落实的义务除外）支付任何奖金或作出任何利润分享或类似付款，或增加工资、薪金、佣金的金额，附属福利或应付予其任何董事、高级人员、雇员或顾问的其他补偿或薪酬，（d）增加向任何现任或新任雇员、董事或顾问提供的离职或控制权变更福利，或（e）聘用任何高级人员、雇员或顾问；

（vii）收购任何重要资产或出售、租赁、许可或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或就该等资产或财产授予任何产权负担；

（viii）出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何重要的母知识产权（根据普通业务过程中的非排他性许可除外）；

（ix）除正常业务过程外：（a）作出、更改或撤销任何重大税务选择；（b）提交任何经修订的收入或其他重大税务申报表；（c）就税务采用或更改任何重大会计方法；（d）订立任何重大税务结案协议，解决任何重大税务申索或评估；（e）同意延长或放弃适用于或与任何重大税务申索或评估有关的时效期间；或（f）放弃任何重大申索以获得退款；

（x）放弃、和解或妥协针对母公司或其任何子公司的任何未决或威胁的法律程序，但豁免、和解或协议除外（a）总额不超过100,000美元（不包括根据现有保险单或其续期支付的金额）和（b）不对母公司或其子公司的运营或业务整体施加任何重大限制，或对母公司或其任何子公司的任何衡平法救济，或承认其不当行为；

（xi）任何重大义务，包括应付账款和应计费用，在到期时延迟或不偿还；

（xii）免除向任何人（包括其雇员、高级人员、董事或附属公司）的任何贷款；

（xiii）在任何重大方面终止或修改任何重大保单，或未能就任何重大保单行使续期权利；

（xiv）除在正常业务过程中（a）实质性改变定价或特许权使用费或母公司或任何子公司向其客户或被许可人设定或收取的其他款项，或（b）同意实质性改变定价或特许权使用费或由已向母公司或任何子公司许可知识产权的人设定或收取的其他款项；

（xv）在正常业务过程之外以不利于母公司的方式订立、修订或终止任何母公司的重要合同；或

（xvi）同意、解决或承诺作出上述任何一项。

本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予公司在第一个生效时间之前控制或指导母公司运营的权利。在第一个生效时间之前，母公司应根据本协议的条款和条件，对其业务运营行使完整的单方面控制和监督。

（c）即使本条另有相反规定（包括本条第5.1条的前述规定），家长仍可：

（i）从事母公司遗留业务的出售、许可、转让、处置、剥离或其他货币化交易（即特许权使用费交易）或清盘（包括终止其母公司房地产租赁和其他母公司合同）或任何母公司遗留业务的出售、许可、转让、处置、剥离或其他货币化交易（即特许权使用费交易）或其他处置（每一项均称为“母公司遗留交易”）；但前提是，在任何母公司遗留交易导致母公司的重大义务将延伸至交割之后的范围内，此类条款应为公司合理接受，任何此类交割后义务应为母公司净现金的减少，此外，如果母公司遗留交易涉及在交割前安排支付给母公司股东的或有价值权或其他类似权利，则此类或有价值权不应产生任何交割后义务，并应由第三方在预付基础上进行管理；和

（ii）宣布并支付在第一个生效时间之前已发行的母公司普通股股份的股息（为免生疑问，不包括根据预期交易可发行的任何母公司普通股股份），最高金额等于母公司净现金将超过2,500，000美元的金额（该股息、“母公司期末前股息”和该金额、“母公司期末前股息金额”）的母公司合理、善意的近似值（“期末母公司净现金”）的总和，但前提是，如果期末母公司净现金超过7,000，000美元，母公司期末前股息金额不得超过（x）4,500，000美元加上（y）等于（a）0.5乘以（b）期末母公司净现金超过7,000，000美元的金额。

5.2公司业务经营情况。

（a）除（i）如本协议明确设想或许可，（ii）如公司披露函第5.2（a）节所述，（iii）如适用法律要求，或（iv）除非母公司另有书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），在关闭前期间，公司应并应促使其子公司在正常业务过程中并在实质上遵守所有适用法律和构成公司重要合同的所有合同的要求的情况下，以商业上合理的努力开展其业务和运营。

（b）除（i）如本协议明文规定或许可，（ii）如公司披露函第5.2（b）条所述，（iii）如适用法律规定，或（iv）经母公司事先书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）外，在预关闭期内的任何时间，公司不得，也不得导致或允许其任何附属公司作出以下任何一项：

（i）就其股本的任何股份宣派、累积、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派；或回购、赎回或以其他方式重新取得公司股本或其他证券的任何股份（公司已终止雇员、董事或顾问的公司普通股股份除外）；

（ii）除为使任何考虑交割的事情生效而被要求外，修订其或其附属公司的任何组织文件，或使任何合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票分割、反向股票分割或类似交易生效或成为其中一方，但为免生疑问，拟进行的交易除外；

（iii）除在正常业务过程中外，就截至本协议日期已发行的公司股本的25%以上的股份出售、发行授予或授权上述任何行动：（a）公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券（在有效行使公司期权时发行的已发行公司普通股的股份除外），（b）任何期权，认股权证或权利，以取得公司或其任何附属公司的任何股本或任何其他证券或（c）任何可转换为或可交换为任何股本或其他证券的工具；

（iv）除在一般业务过程中外，收购任何其他实体的任何股本权益或其他权益，或与任何其他实体成立合营企业；

（v）（a）将款项借给任何人，（b）因所借款项而招致或担保任何债务，或（c）担保他人的任何债务证券；

（vi）收购任何重要资产或出售、租赁、许可或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或就该等资产或财产授予任何产权负担，但在正常业务过程中除外；

（vii）出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何重要的公司知识产权（依据普通业务过程中的非排他性许可除外）；

（viii）放弃、和解或妥协针对公司的任何待决或威胁的法律程序，但豁免、和解或协议（a）的总金额不超过100,000美元（不包括根据现有保险单或其续期须支付的金额）及（b）不对公司的营运或业务施加任何重大限制或对公司的任何衡平法救济或承认公司的不法行为除外；

（ix）以对公司不利的方式订立、修订或在正常业务过程之外终止任何公司重大合同；或

（x）同意、解决或承诺作出上述任何一项。

本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予母公司在第一个生效时间之前控制或指导公司运营的权利。在第一个生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件，对其业务运营行使完整的单方面控制和监督。

5.3访问和调查。

（a）在订约各方同意自本协议日期后继续全面生效的保密协议条款的规限下，在交割前期间，经合理通知，母公司和公司应并应以商业上合理的努力促使该缔约方的代表：（a）在正常营业时间内向另一方和该另一方的代表提供合理的访问该缔约方的代表、人员、财产和资产以及所有现有账簿、记录、纳税申报表的权限，与该缔约方及其子公司有关的工作底稿和其他文件和信息，（b）向另一缔约方和该另一缔约方的代表提供现有账簿、记录、纳税申报表、工作底稿、产品数据以及与该缔约方及其子公司有关的其他文件和信息的副本，以及另一缔约方可能合理要求的有关该缔约方及其子公司的额外财务、运营和其他数据和信息，（c）允许另一缔约方的高级管理人员和其他雇员在合理通知后并在正常营业时间内举行会议，与负责该缔约方财务报表和该缔约方内部控制的该缔约方的首席财务官和其他高级管理人员和管理人员讨论另一缔约方认为必要的事项，以及（d）向另一缔约方提供就所设想的交易向任何政府当局提交或发送或从任何政府当局收到的任何重要通知、报告或其他文件的副本。任何母公司或公司依据本条第5.3条进行的任何调查，均须以不无理干预另一方经营业务的方式进行。

（b）尽管本条第5.3条中有任何相反的规定，但不得允许本条第5.3条所设想的访问或检查，只要它会要求任何一方或其子公司放弃律师-委托人特权或律师工作产品特权，或违反任何适用法律；但该一方或其子公司（i）有权仅扣留在不造成该违反或放弃的情况下可能无法提供的信息，（ii）应向另一方提供在不造成该违反或放弃的情况下可能提供的所有相关信息（包括，在允许的范围内，任何此类信息的编辑版本）和（iii）应订立另一方合理要求的有效和适当的联合防御协议或其他保护安排，以便向另一方提供所有此类信息而不会造成此类违反或放弃。

5.4没有征求意见。

（a）母公司和公司各自同意，在交割前期间，其或其任何子公司均不得、也不得授权或允许其任何代表直接或间接：（i）征求、发起或明知而鼓励、诱导或促进任何收购提议或收购询价的沟通、作出、提交或公告，（ii）就收购提议或收购询价向任何人提供与该方有关的任何非公开信息，或为回应收购提议或收购询价，（iii）与任何人就任何收购建议或收购查询进行讨论或谈判，（iv）签立或订立任何意向书或任何与任何收购交易有关或以其他方式有关的合约，或（v）公开提议作出上述任何一项；但条件是，尽管有本条5.4所载的任何规定，并在遵守本条5.4的情况下，在一方股东批准本协议之前（如公司及其附属公司须经规定的公司股东投票，或在母公司的情况下由被要求的母公司股东投票），该缔约方可向任何人提供有关该缔约方及其子公司的非公开信息，并与其进行讨论或谈判，以回应该缔约方董事会经与该缔约方的财务顾问和外部法律顾问协商后善意确定的该人的善意书面收购提议，该提议构成或合理可能导致，a优先要约（且未被撤回），如果：（a）该收购提议不是作为违反本协议的直接或间接结果获得或提出的，（b）该缔约方的董事会根据外部法律顾问的建议善意地得出结论，不采取该行动将被合理地预期不符合适用法律规定的董事会的受托责任，（c）在最初向该人员提供任何此类非公开信息或与其进行讨论之前至少两（2）个工作日，该缔约方向另一方发出书面通知，说明该人的身份以及该缔约方打算向该人提供非公开信息或与其进行讨论，（d）该缔约方从该人收到一份已签署的可接受的保密协议，以及（e）在向该人提供任何此类非公开信息之前至少两（2）个工作日，该缔约方向另一方提供此类非公开信息（前提是该缔约方以前未向另一方提供此类信息）。在不限制前述一般性的情况下，每一缔约方均承认并同意，如果该缔约方的任何代表采取任何行动，如果该缔约方采取，将构成该缔约方违反本第5.4节的行为，则该代表采取此类行动应被视为该缔约方为本协议的目的而违反本第5.4节的行为。

（b）如任何一方或该一方的任何代表在预结盘期内的任何时间收到收购建议或收购查询，则该一方须迅速（且在任何情况下不迟于该一方知悉该收购建议或收购查询后的一（1）个营业日）将该收购建议或收购查询（包括提出或提交该收购建议或收购查询的人的身份及其条款）以书面通知另一方。该缔约方应就任何此类收购提议或收购询价的状态和条款以及对其进行的任何重大修改或提议的重大修改向另一方保持合理的信息。

（c）各缔约方应立即停止并促使终止截至本协议日期与任何人进行的与任何收购提议或收购调查有关的任何现有讨论、谈判和通信，并要求销毁或退回向该人提供的任何非公开信息。

5.5某些事项的通知。在交割前期间，如果发生以下任何情况，公司和母公司各自应立即通知对方（如果以书面形式，则应提供副本）：（a）收到任何人的任何通知或其他通信，声称该人的同意是或可能需要与任何预期交易有关，（b）针对或涉及或以其他方式影响该缔约方或其子公司的任何法律程序已启动，或据该缔约方所知，威胁该缔约方或，据该缔约方、该缔约方的任何董事或高级管理人员所知，（c）该缔约方知悉该缔约方在本协议中作出的任何陈述或保证中的任何不准确之处，或（d）该缔约方未能遵守该缔约方的任何契诺或义务；在每一种情况下，可以合理地预期会使及时满足第7节、第8节或第9节（如适用）中规定的任何条件成为不可能或在实质上不太可能。为（x）确定公司在本协议中作出的任何陈述和保证的准确性，或（y）确定第7条、第8条或第9条规定的任何条件是否已得到满足，任何该等通知均不得被视为补充或修订公司披露函或母公司披露函。任何一方未依据本条第5.5条提供通知，不得视情况为第8.2节或第9.2节的目的而视为违约，除非此种未提供通知是明知和故意的。

第6节。缔约方的附加协议。

6.1注册声明、代理声明。

（a）在本协议日期后，母公司应与公司合作，在合理可行的范围内尽快编制表格S-4（包括招股说明书）（“表格S-4”）上的注册声明并向SEC提交，其中与合并相关的母公司股东大会有关的代理声明（连同其任何修订或补充，“代理声明”）应作为一部分（代理声明和表格S-4，统称“注册声明”）包括在内，与根据《证券法》登记将根据预期交易发行的母公司普通股股份有关，但根据适用法律不允许在表格S-4上登记的母公司股本股份除外。母公司应通过商业上合理的努力（i）促使注册声明符合SEC颁布的适用规则和条例，（ii）促使注册声明在切实可行的范围内尽快生效，以及（iii）迅速回应SEC或其工作人员与注册声明相关的任何评论或请求。母公司应采取商业上合理的努力，根据任何适用的联邦、州、证券和其他法律，就根据预期交易发行母公司股本股份采取所有必要行动。每一方均应与另一方合理合作，并向其他方提供有关其自身及其关联公司的所有信息（如适用），这些信息是法律要求列入注册声明的，这是其他方在此类行动以及编制注册声明和代理声明时可能合理要求的。

（b）父母契约，并同意登记声明（以及致股东的信函、会议通知和随附的代理形式）将（i）在所有重大方面符合适用的美国联邦证券法以及DGCL和DLLCA的要求，以及（ii）将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或为使在其中作出的陈述而必要的重大事实，而不是误导。公司承诺并同意，由公司或代表公司向母公司提供以纳入注册声明（包括公司财务）的信息将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些信息的情况，遗漏陈述任何需要在其中陈述或为作出此类信息而必要的重大事实，而不是误导。尽管有上述规定，任何一方均不得根据另一方或其任何代表提供的有关该另一方或其关联公司的信息，就登记声明（以及其中包含的致股东的信函、会议通知和代理形式）中所作的任何陈述（如有）作出任何契诺、陈述或保证。

（c）母公司应采取商业上合理的努力，促使在根据《证券法》宣布注册声明生效后，尽快将代理声明邮寄给母公司的股东。如果在第一个生效时间之前的任何时间，（i）母公司、合并子公司或公司（a）知悉根据《证券法》或《交易法》应在对注册声明或代理声明的修订或补充中披露的任何事件或信息，（b）收到任何SEC要求对注册声明进行修订或补充或获得与此相关的额外信息的通知，或（c）收到SEC对注册声明的评论，或（ii）注册声明中提供的信息已变得“陈旧”（财务或其他方面），并且应在注册声明的修订或补充（视情况而定）中披露新信息，则该缔约方（视情况而定）应立即将此通知其他缔约方，并应与该其他缔约方合作，在向SEC提交此类修订或补充的母公司（并在适当情况下，将此类修订或补充邮寄给母公司股东）或以其他方式处理SEC的此类请求或评论以及每一方，并应在必要时利用其商业上合理的努力促使任何此类修订生效。如果母公司知悉（1）注册声明已生效，（2）在任何司法管辖区发布任何停止令或暂停与拟进行的发售或出售交易相关的可发行母公司股本的资格或注册，或（3）SEC与注册声明相关的任何命令，母公司应立即通知公司，并应立即向公司提供其或其任何代表与SEC或SEC工作人员之间的所有书面通信的副本，另一方面，关于注册声明和SEC与注册声明有关的所有命令。

（d）公司应与母公司合理合作，并促使其代表向母公司及其代表提供法律要求列入注册声明或母公司合理要求列入注册声明的关于公司的所有真实、正确和完整的信息（统称为“公司要求的S-4信息”）。在不限制上述规定的情况下，公司将通过商业上合理的努力促使向母公司交付公司独立会计师事务所的同意函，日期不超过向SEC提交注册声明之日前两（2）个工作日（且在形式和实质上均合理地令母公司满意），这在范围和实质上是独立公共会计师就与注册声明类似的注册声明所交付的同意函的惯常做法。公司及其法律顾问应有合理机会在向SEC提交注册声明之前对注册声明（包括其所有修订和补充）进行审查和评论，并在向SEC提交注册声明之前对SEC对注册声明的任何评论做出回应。母公司可在未经公司事先同意的情况下提交注册声明或其任何修订或补充，前提是母公司已将公司所要求的S-4信息以与公司根据本第6.1节提供给母公司的形式基本相同的形式列入注册声明中；此外，前提是，如果当时未获得公司的事先同意，尽管本文另有规定，公司不会就公司或代表公司向母公司提供的此类信息中公司在提交注册声明之前合理识别的用于列入此类注册声明的部分订立任何契诺或陈述。

（e）在本协议日期后，公司将在合理可行的范围内尽快以商业上合理的努力向母公司提供（i）要求列入注册报表的每个财政年度的经审计财务报表，或经审计的期间资产负债表，（如适用）（“公司经审计的财务报表”）和（ii）如果公司受《证券法》或《交易法》规定的定期报告要求的约束，则在交割前完成的每个中期期间的未经审计的中期财务报表将被要求包括在登记报表或交割前到期的任何定期报告中（“公司中期财务报表”）。每一份公司经审计的财务报表和公司中期财务报表将适合纳入注册报表，并在所涉期间（附注中所述的每一种情况除外）按照一致适用的公认会计原则编制，并在此基础上在所有重大方面公平地反映财务状况和经营业绩，截至公司经审计的财务报表或公司中期财务报表（视情况而定）所述期间的股东权益和现金流量变动。

6.2公司股东书面同意

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（a）在登记声明根据《证券法》宣布生效后立即，无论如何不迟于其后两（2）个营业日，公司应获得公司股东的书面同意批准，该同意足以使所需公司股东根据DGCL第228条投票代替会议，目的是（i）采纳和批准本协议和设想的交易，（ii）承认由此给予的批准是不可撤销的，并且该股东知悉其根据DGCL第262条要求对其股份进行评估的权利，并且该股东已收到并阅读了DGCL第262条的副本，并且（iii）承认通过其对合并的批准，其无权就其与合并有关的股份享有评估权，从而放弃根据DGCL收取其股本公允价值付款的任何权利（“公司股东书面同意”）。在任何情况下，公司均不得主张其股东为批准本协议和拟进行的交易而需要任何其他批准或同意。

（b）在收到规定的公司股东投票后合理及时，无论如何不迟于其后十（10）天，公司应编制并邮寄通知（“股东通知”）给未执行公司股东书面同意的公司每一位股东。股东通知应（i）是一份声明，大意是公司董事会根据DGCL第251（b）条确定合并是可取的，并且符合公司股东的最佳利益，并批准和采纳本协议、合并和其他预期交易，（ii）向收到通知的公司股东提供公司股东书面同意书中所采取行动的通知，包括采纳和批准本协议，根据DGCL第228（e）节和公司的公司注册证书和章程进行的合并和其他预期交易，以及（iii）包括根据DGCL提供的公司股东评估权的描述，以及根据DGCL和根据适用法律要求的其他信息。根据本条第6.2（b）款向公司股东提交的所有材料（包括任何修订）均须经母公司事先审核及合理批准。

（c）公司同意，在符合第6.2（d）节的规定下：（i）公司董事会应建议公司股东投票通过并批准本协议和预期交易，并应在第6.2（a）节规定的时间内通过商业上合理的努力征求此类批准（公司董事会的建议公司股东投票通过并批准本协议简称“公司董事会建议”）和（ii）公司董事会建议不得以对母公司不利的方式撤回或修改（且公司董事会不得公开提议撤回或修改公司董事会建议），公司董事会或其任何委员会不得以对母公司不利的方式撤回或修改公司董事会建议或采纳、批准或推荐（或公开提议采纳，批准或建议）任何收购建议应予采纳或建议。

（d）尽管第6.2（c）条载有任何相反的规定，并在遵守第5.4节和第6.2节的情况下，如果在所需公司股东投票批准和通过本协议之前的任何时间，（i）公司收到公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后确定为优先要约的善意书面收购建议，或（ii）由于重大事态发展或情况变化（任何此类事件、发展或与（a）任何收购建议相关的变化除外，收购询价、收购交易或其后果或（b）公司达到或超过内部预算、计划或预测其收入、收益或其他财务业绩或经营成果的事实本身）影响本协议日期后发生或产生的公司业务、资产或经营（“公司干预事件”），公司董事会可以不利于母公司的方式扣留、修改、撤回或修改公司董事会建议（或公开提议扣留、修改、撤回或修改公司董事会建议）（统称，a“公司董事会不利建议变更”）当（但仅当）（x）在优先要约的情况下，在收到该优先要约后并由于该优先要约，（i）公司董事会根据其外部法律顾问的建议，善意地确定未能保留、修订、撤回或修改公司董事会建议将合理地预期不符合其根据适用法律承担的受托责任，（ii）公司在通知期内（定义见下文），与母公司善意协商，以对本协议的条款和条件作出此类调整，从而使此类收购建议不再构成优先要约，并且（iii）如果母公司已在通知期内向公司交付了更改本协议条款或条件的书面要约，公司董事会应已根据其外部法律顾问和财务顾问的建议，善意地确定未能扣留、修改、撤回或修改公司董事会建议将被合理预期与其在适用法律下的受托责任不一致（在考虑到本协议条款和条件的此类更改后）；但前提是（1）母公司收到公司的书面通知，确认公司董事会已决定在公司董事会不利建议变更至少四（4）个工作日前（“通知期”）更改其建议，该通知应包括合理详细地描述此类公司董事会不利建议变更的原因，以及与提出潜在优先要约的任何一方的任何相关拟议交易协议的书面副本，（2）在任何通知期内，母公司有权向公司交付一项或多项针对该收购提议的反建议，而公司将，并促使其代表，与母公司善意协商（在母公司希望协商的范围内）对本协议的条款和条件进行此类调整，以使适用的收购提议不再构成优先要约，并且（3）如果对任何优先要约进行任何重大修订（包括对公司股东将因该潜在优先要约而收到的对价金额、形式或组合进行任何修订），公司应被要求向母公司提供此类重大修订的通知，并在适用的情况下延长通知期限，为确保在该通知后的通知期内至少剩余三（3）个工作日，在此期间各方应再次遵守本条第6.2（d）款的要求，且公司董事会不得在如此延长的通知期结束前作出公司董事会不利建议变更（据了解可能有多次延期）或（y）在公司介入事件的情况下，公司在作出公司董事会不利建议变更前的通知期内及时书面通知母公司，该通知应明确说明与适用的公司干预事件相关的重大事实和情况，以及公司董事会拟作出公司董事会不利建议变更。

（e）公司根据第6.2（a）条征求其股东同意签署公司股东书面同意的义务不受任何优先要约或其他收购建议或收购询价的开始、披露、公告或提交，或任何公司董事会不利建议变更的限制或其他影响。

6.3母股东大会。

（a）母公司应采取适用法律规定的一切必要行动，召集、通知并召开母公司普通股持有人会议，以审议并投票批准本协议，从而批准所设想的交易和母公司章程修正案，并在母公司认为必要时批准母公司遗留交易（统称为“母公司股东事项”和该会议，即“母公司股东会议”）。母公司股东大会应在登记声明根据《证券法》宣布生效之日后尽快召开，无论如何不迟于登记声明生效之日后45天。母公司应采取合理措施，确保所有与母公司股东大会有关的征集代理均符合所有适用法律。尽管此处有任何相反的规定，如果在母公司股东大会召开之日，或在安排召开母公司股东大会日期之前的某个日期，母公司合理地认为（i）它将不会收到足以获得所需的母公司股东投票的代理，无论是否会达到法定人数，（ii）公司将没有足够的母公司普通股股份（无论是亲自或由代理人）代表，以构成开展母公司股东大会业务所需的法定人数，或（iii）未能推迟或延期母公司股东大会将合理地预期不符合其根据适用法律承担的信托义务，母公司可推迟或延期，或作出一次或多次连续的推迟或延期，母股东大会只要母股东大会的日期不因任何延期或休会而被推迟或延期超过合计30天。

（b）母公司同意（i）母公司董事会应建议母公司普通股持有人投票批准母公司股东事项，并应在上文第6.3（a）节规定的时间范围内通过商业上合理的努力征求此类批准，以及（ii）代理声明应包括一份声明，大意是母公司董事会建议母公司股东投票批准母公司股东事项（母公司董事会的建议称为“母公司董事会建议”）。

（c）尽管第6.3（b）条有任何相反规定，并在遵守第5.4节和第6.3节的情况下，如果在被要求的母公司股东投票批准和通过本协议之前的任何时间，（i）母公司收到母公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后确定为优先要约的善意书面收购提议，母公司董事会可以拒绝、修改、撤回或修改母公司董事会的建议（或公开提议拒绝、修改、撤回或修改母公司董事会建议）以对公司不利的方式或（ii）由于重大发展或情况变化（除任何此类事件、发展或变化，其程度与（a）任何收购建议、收购询价、收购交易或其后果有关，（b）母公司达到或超过其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的内部预算、计划或预测，或（c）任何母公司遗留交易）本身影响业务，在本协议日期之后发生或产生的母公司资产或运营（“母公司干预事件”），（统称为“母公司董事会不利建议变更”），当但仅当，（x）在优先要约的情况下，在收到该优先要约之后并由于该优先要约，（i）母公司董事会根据其外部法律顾问的建议，善意地确定未能保留、修改、撤回或修改母公司董事会建议将被合理地预期不符合其根据适用法律承担的受托责任，（ii）母公司已，并已促使其财务顾问和外部法律顾问在母公司通知期（定义见下文）内与公司善意协商，以对本协议的条款和条件作出此类调整，从而使此类收购建议不再构成优先要约，以及（iii）如果公司在母公司通知期内向母公司交付了更改本协议条款或条件的书面要约后，母公司董事会应已根据其外部法律顾问和财务顾问的建议善意地确定，未能扣留、修订、撤回或修改母公司董事会建议将被合理预期与其根据适用法律承担的受托责任不一致（在考虑到本协议条款和条件的此类变更后）；但前提是（1）公司收到母公司的书面通知，确认母公司董事会已决定在母公司董事会不利建议变更至少提前四（4）个工作日（“母公司通知期”）更改其建议，该通知应包括合理详细地描述此类母公司董事会不利推荐变更的原因，以及与提出潜在优先要约的任何一方的任何相关拟议交易协议的书面副本，（2）在任何母公司通知期内，公司有权向母公司交付一项或多项针对此类收购提议和母公司遗嘱的反提案，并促使其代表，本着诚意与公司协商（在公司希望协商的范围内）对本协议的条款和条件进行此类调整，以使适用的收购提议不再构成优先要约，并且（3）如果对任何优先要约进行任何重大修订（包括母公司股东因此类潜在优先要约而将收到的对价金额、形式或组合的任何修订），母公司应被要求向公司提供此类重大修订的通知，母公司通知期应予延长，如适用，为确保在该通知后的母公司通知期内至少剩余三（3）个工作日，在此期间各方应再次遵守本第6.3（c）条的要求，且母公司董事会不得在如此延长的母公司通知期结束前作出母公司董事会不利建议变更（据了解可能有多次延期）或（y）在发生母公司干预事件的情况下，母公司在母公司通知期内及时以书面形式通知公司，然后再作出母公司董事会不利建议变更，该通知应明确说明与适用的家长干预事件相关的重要事实和情况，以及家长委员会打算做出家长委员会不利建议变更。

（d）母公司根据第6.3（a）条召集、通知和举行母公司股东大会的义务不受任何优先要约、收购提议或收购询价的开始、披露、公告或提交，或任何母公司董事会不利建议变更的限制或其他影响。

（e）本协议中的任何内容均不得禁止母公司或母公司董事会（i）遵守根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2（a）；但前提是，母公司或母公司董事会根据规则14d-9和14e-2（a）所作的任何披露应仅限于母公司无法就投标人的要约收购采取立场的声明，除非母公司董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定，有理由预计此类声明将不符合其根据适用法律承担的受托责任；（ii）遵守根据《交易法》颁布的M-A条例第1012（a）项；（iii）告知任何人第5.4节所载规定的存在；或（iv）向母公司的股东作出任何披露，即母公司董事会（或其委员会）在与其外部法律顾问协商后，本着诚意确定是适用法律所要求的。

6.4努力；监管批准。

（a）各方应尽合理最大努力完成预期的交易。在不限制前述一般性的情况下，每一缔约方：（i）应作出所有备案和其他提交（如有），并给予该缔约方就所设想的交易所需作出和发出的所有通知（如有），（ii）应作出商业上合理的努力，以获得该缔约方就所设想的交易或为使该合同保持完全有效而合理要求获得的每一份同意（如有），（iii）应作出商业上合理的努力，以解除任何禁止的禁令，或任何其他法律障碍，拟进行的交易及（iv）须作出商业上合理的努力，以满足完成本协议的先决条件。

（b）尽管有上述一般性规定，每一缔约方均应在本协定日期之后，利用商业上合理的努力，在切实可行范围内尽快提交或以其他方式提交该缔约方合理要求向任何政府当局提交或由该缔约方以其他方式向任何政府当局提交的与所设想的交易有关的所有申请、通知、报告和其他文件，并迅速提交任何此类政府当局要求的任何补充资料。在不限制前述内容的一般性的情况下，双方应在必要时准备并提交（a）根据1976年《Hart – Scott – Rodino反垄断改进法案》要求提交的通知和报告表格，以及（b）根据与反垄断或竞争事项有关的任何适用外国法律要求提交的与合并有关的任何通知或其他文件，不迟于公司和母公司收到联邦贸易委员会、司法部、任何州检察长的通知（书面或其他形式）之日后十（10）个工作日，与反垄断或竞争事项相关需要备案的外国反垄断或竞争主管机构或其他政府主管机构。

（c）在不限制前述内容的一般性的情况下，母公司应就与本协议或预期交易（“交易诉讼”）有关的针对母公司和/或其董事的任何诉讼（包括提供与此相关的所有书状的副本）向公司及时发出书面通知（电子邮件即可），并就其状态向公司保持合理的告知。母公司将（i）给予公司参与但不控制任何交易诉讼的抗辩、和解或起诉的机会（在律师-委托人特权未受到损害或其他不利影响的范围内；前提是母公司和公司将使用商业上合理的努力寻找替代解决方案，以不损害或不利地影响特权，例如签订共同利益协议、共同抗辩协议或类似协议），（ii）就抗辩与公司协商，任何交易诉讼的和解和起诉，以及（iii）真诚考虑公司就该交易诉讼提出的建议。在解决或满足任何此类索赔之前，母公司将获得公司的事先书面同意（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

6.5公司期权。在第一个生效时间，母公司应承担每份公司股票计划和紧接第一个生效时间之前尚未行使的每份公司期权（无论已归属或未归属），在第一个生效时间，应不再代表获得公司普通股股份的权利，并应在第一个生效时间转换为购买母公司普通股股份的期权（“假定期权”），根据紧接第一个生效时间之前根据该公司选择权适用的相同条款和条件（包括任何归属条款和任何规定在某些事件上加速归属的条款），但由公司董事会（或在第一个生效时间之后由母公司董事会或薪酬委员会）决定的行政或部级变更除外。受每份此类假定期权约束的母公司普通股的股份数量应等于（i）紧接第一个生效时间之前受相应公司期权约束的公司普通股的股份数量乘以（ii）交换比率，如有必要，向下取整至最接近的母公司普通股整股，而该假定期权的每股行使价（四舍五入至最接近的整数分）应等于（a）紧接第一个生效时间之前根据相应公司期权以其他方式可购买的公司普通股的每股行使价除以（b）交换比率；但如属《守则》第421条在紧接第一个生效时间之前适用的任何公司期权（考虑到其任何加速归属的影响，如适用）由于其在《守则》第422条下的资格，应以符合《守则》第424（a）条要求的方式确定行使价格、受该期权约束的母公司普通股的股份数量以及行使该期权的条款和条件；还规定，就《守则》第409A条在第一个生效时间适用的任何假定期权而言，行使价格，受该选择权约束的母公司普通股的股份数量以及行使该选择权的条款和条件应以符合《守则》第409A条要求的方式确定，以避免根据该条征收任何额外税款。公司董事会应在第一个生效时间之前采取一切必要行动以实现上述规定。

6.6员工福利。

（a）父母须遵守《父母披露书》第4.17（d）条所指明或第5.1（b）条所设想的任何雇用、遣散、保留、控制权变更或类似协议的条款，但须遵守该等协议的规定。

（b）自第一个生效时间起及之后，对于作为ERISA第3（1）节定义的“员工福利福利计划”的母公司或存续实体Corporation维持的每一项福利计划（每一项，“关闭后福利计划”），其中母公司的任何现任或前任雇员有资格参与（包括根据COBRA），母公司和存续实体Corporation应通过商业上合理的努力，促使每一项此类关闭后福利计划（i）放弃对先前存在的条件、等待期的所有限制，就该等现任或前任父母雇员及其合资格受抚养人根据该结业后福利计划适用的参与和覆盖范围要求进行的必要体检和排除，其程度与该等先前存在的条件、等待期、必要的体检和排除在该等现任或前任父母雇员在紧接开始参与该结业后福利计划之前作为参与者的相应父母雇员计划下不会适用或将被放弃的程度相同，（ii）向每名该等现任或前任父母雇员及其合资格受扶养人提供在包括首个生效时间在内的计划年度支付的任何共付额和免赔额的贷记，并在该日期之前，该等现任或前任父母雇员开始参与该等结算后福利计划，以满足该等结算后福利计划下适用的计划年度的任何适用共付额或免赔额要求，前提是该等费用已根据可比的母公司雇员计划为此目的确认。

（c）本条第6.6条的任何明示或默示的规定，均不得（i）确立、或构成对任何交割后福利计划或其他福利计划、计划、协议或安排的修订、终止或修改，或构成对任何交割后福利计划或其他福利计划、计划、协议或安排的修订、终止或修改的承诺，（ii）改变或限制母公司或存续实体公司在任何时间对任何交割后福利计划或任何其他福利计划、计划、计划、协议或安排进行修订、修改或终止的能力，由其中任何一方承担、设立、赞助或维持，（iii）设定母公司或存续实体Corporation在截止日期后的任何期间雇用或聘用任何前母公司雇员的任何义务，或（iv）在母公司的任何现任或前任雇员、董事、顾问或其他服务提供者中设定任何第三方受益权。

（d）自紧接第一个生效时间之前，当时尚未行使但当时未归属或可行使的每一份母公司期权应立即归属并可全额行使。在第一个生效时间，当时尚未行使的每一份货币母期权将被注销，其持有人应有权在紧接第一个生效时间之前获得相当于（i）此母期权的基础股份数量减去（ii）母公司普通股的数量，该数量等于（x）此母期权的基础股份数量乘以此母期权的基础母普通股的每股行使价格的商，除以（y）母收盘价。尽管本文中有任何相反的规定，根据前一句接受母公司普通股股份的每个持有人的预扣税义务应由母公司从发行中预扣的母公司普通股股份数量来满足，计算方法是该持有人与此类发行有关的法定预扣税率乘以根据前一句将发行的母公司普通股股份数量，并四舍五入到最接近的整股，并将此种预扣税以现金形式汇给适当的税务机关。在第一个生效时间，每份行权价格高于每股10.00美元的价外母期权将被无偿注销。在收盘前，母公司董事会应已通过适当的决议，并采取了所有其他必要和适当的行动，以规定上述内容。

6.7对高级职员和董事的赔偿。

（a）自第一个生效时间起至第一个生效时间发生之日的第六个周年，母公司和存续实体公司各自应就与任何索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、判决、罚款和合理费用（包括律师费和支出（统称为“成本”）相关的所有索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、费用和开支，分别对现在或在本协议日期之前的任何时间，或在第一个生效时间之前成为母公司或公司的董事或高级管理人员的每一个人（“D & O受赔方”）进行赔偿并使其免受损害，因D & O受偿方是或曾经是母公司或公司的董事或高级管理人员这一事实而产生或与之相关的诉讼、程序或调查，无论是否在第一个生效时间之前、在第一个生效时间之前或之后主张或主张，在每种情况下，在DGCL允许的最大范围内。每个D & O受偿方将有权在母公司或存续实体公司收到D & O受偿方提出的请求后，共同和个别地从母公司和存续实体公司获得为任何此类索赔、诉讼、诉讼、程序或调查的抗辩而产生的费用的垫付；前提是，任何被垫付费用的此类人向母公司提供承诺，在DGCL当时要求的范围内，如果最终确定此类人无权获得赔偿，则偿还此类垫付。

（b）存续实体的成立证明书及有限责任公司协议须载有，而母公司须促使存续实体的成立证明书及有限责任公司协议如此载有就弥偿、垫付开支及免除现任及前任董事及高级人员的责任而不逊于现时于母公司的成立证明书及附例所载的条文。

（cb）自第一个生效时间起及之后，（i）存续实体Corporation应根据公司组织文件下的任何赔偿条款以及公司与该等D & O受赔方之间的任何赔偿协议，在所有方面履行和履行公司截至紧接交割前对其D & O受赔方的义务，关于因在第一个生效时间或之前发生的事项而产生的索赔，以及（ii）母公司应根据母公司组织文件下的任何赔偿条款以及根据母公司与此类D & O受赔方之间的任何赔偿协议，在所有方面履行和履行截至紧接交割前母公司对其D & O受赔方的义务，就因在第一个生效时间或之前发生的事项而产生的索赔。

（DC）自第一个生效时间起及之后，母公司应根据商业上合理的条款和条件以及与母公司情况类似的美国上市公司惯常的承保范围限制，维持董事和高级职员责任保险单，其生效日期为截止日期。此外，母公司应在第一个生效时间之前自费购买六（6）年预付的“D & O尾单”（“D & O尾单”），用于将母公司现有董事和高级职员保险单的责任范围不可取消地延长至自第一个生效时间起至少六（6）年的索赔报告或发现期，涉及与第一个生效时间或之前的任何时间段相关的任何索赔，并附有条款、条件，不低于截至本协议日期在母公司现有保单下提供的保障范围的保留和责任限额，或以其他方式为母公司所接受的，但母公司不会承诺或支出超过母公司在本协议日期之前的最后一个完整财政年度为母公司当前的董事和高级职员责任保险和信托责任保险保单支付的年度保费的250%的此类D & O尾单年度保费（也不会为免生疑问，母公司有义务支出任何特定金额），如果此类D & O尾部保单的此类保费将超过此类年度保费的250%，则母公司应购买提供最大可用保障的保单，年度保费等于此类年度保费的250%。公司应在有关采购此类D & O尾单的第一个生效时间之前与母公司真诚合作。

（ed）自首个生效时间起及之后，父母须支付本条第6.7条所指的人因强制执行本条第6.7条所提供予该等人的权利而招致的一切开支，包括合理的律师费。

（fe）本条第6.7条的规定旨在补充母公司和公司的现任和前任高级管理人员和董事根据法律、章程、法规、章程或协议以其他方式可享有的权利，并应为D & O受偿各方、其继承人及其代表的利益而运作，并应由其强制执行。

（GF）如果母公司或存续实体Corporation或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让给任何人，则在每一种情况下，应作出适当规定，以便母公司或存续实体Corporation（视情况而定）的继承人和受让人应继承本第6.7节规定的义务。母公司应促使存续实体公司履行存续实体公司根据本第6.7节承担的所有义务。

（hg）除非公司另有书面指示不少于截止日期前三（3）个营业日，否则母公司须尽合理最大努力采取一切必要行动，以现金或递延安排（定义见守则第401（k）条）终止任何401（k）或其他计划，最迟于截止日期前一天生效。母公司应在其通过或批准前至少三（3）个工作日向公司提供与相同的所有此类公司行动或文件的副本，以供公司进行合理的审查和评论。

6.8披露。双方应尽其商业上合理的努力，同意任何初始新闻稿的文本和母公司的8-K表格，宣布本协议的执行和交付。在不限制任何一方根据保密协议承担的义务的情况下，任何一方不得、也不得允许其任何子公司或其任何代表就所设想的交易发布任何新闻稿或进行任何公开披露，除非：（a）另一方应已书面批准该新闻稿或披露，该批准不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟；或（b）该一方应已根据外部法律顾问的建议，善意地确定该披露是适用法律所要求的，并在切实可行的范围内，在发布或作出此类新闻稿或披露之前，该缔约方将此类新闻稿或披露的文本告知另一方，并就此与另一方协商；但条件是，公司和母公司各自可针对新闻界、分析师、投资者或出席行业会议或金融分析师电话会议的人的具体问题作出任何公开声明，只要任何此类声明与公司或母公司根据本第6.8节作出的先前新闻稿、公开披露或公开声明一致。尽管有上述规定，缔约方无需就根据第6.2（d）节或根据第6.3（e）节发布或作出的任何新闻稿、公开声明或文件的此类部分与任何其他缔约方进行磋商。

6.9上市。在第一个生效时间或之前，母公司应尽其商业上合理的努力（a）维持其在纳斯达克的上市直至第一个生效时间，并获得合并后公司在纳斯达克上市的批准，（b）在纳斯达克规则和条例要求的范围内，编制并向纳斯达克提交与所设想的交易有关的拟发行的母公司普通股股份上市的通知表，并促使该等股份获准上市（以正式发行通知为准）；（c）编制并及时向纳斯达克提交一份关于纳斯达克反向拆分（如有要求）的通知表，并在截止日期向纳斯达克提交一份经特拉华州州务卿认证的实现纳斯达克反向拆分的母公司注册证书的修订副本；以及（d）在纳斯达克 MarketPlace规则5110要求的范围内，协助公司准备和提交母公司普通股在纳斯达克的首次上市申请（“纳斯达克上市申请”），并促使该纳斯达克上市申请在第一个生效时间之前获得有条件批准。各缔约方将合理及时地将纳斯达克与该缔约方或其代表之间的所有口头或书面通信告知另一缔约方。各方将尽商业上合理的努力在遵守纳斯达克规则和条例方面进行协调。未提交纳斯达克上市申请的一方将按照该申报方就纳斯达克上市申请提出的合理要求与另一方合作，并立即向该申报方提供与本条第6.9条所设想的任何行动可能被要求或合理要求的有关其本身及其成员的所有信息。与本第6.9节所设想的任何行动相关的所有纳斯达克费用，包括与聘请顾问相关的任何费用（“纳斯达克费用”），应由公司和母公司平均分摊。

6.10税务事项。

（a）各方应尽合理的最大努力（并各自应促使其关联公司）促使合并符合预期税务处理的条件。任何一方均不得采取任何行动，或不采取任何行动，而该行动或不采取行动将合理地预期会阻止或阻碍拟进行的税务处理。各方应以与预期税务处理相一致的方式报告所有适用税务目的的预期交易。除非《守则》第1313（a）条所指的裁定另有要求，否则任何缔约方均不得在任何与税务有关的审计、诉讼或其他程序过程中采取与预期税务处理不一致的立场。缔约方应遵守对其施加的记录保存和信息报告要求，包括但不限于《财务条例》第1.368-3节规定的要求。

（b）如果在第一个生效时间之前的任何时间，母公司知悉任何可以合理预期会阻止、导致失败或阻碍预期税务处理的事实或情况，母公司应立即通知公司。如公司在第一个生效时间之前的任何时间知悉任何可以合理预期会阻止、导致失败或阻碍拟税务处理的事实或情况，公司应及时通知母公司。

（c）如果SEC要求就注册声明和代理声明准备和提交有关预期税务处理的意见，（i）公司应尽其合理的最大努力促使Gibson，Dunn and Crutcher LLP（或公司合理满意的其他国家认可的法律或会计师事务所）提供意见（按此要求并受制于习惯假设和限制），（ii）母公司应尽其合理的最大努力促使Haynes和Boone，LLP（或母公司合理满意的其他国家认可的法律或会计师事务所）提供意见（按要求并受习惯假设和限制），以及（iii）母公司和公司应各自向Gibson，Dunn and Crutcher LLP（或公司合理满意的其他国家认可的法律或会计师事务所）和Haynes and Boone，LLP（或母公司合理满意的其他国家认可的法律或会计师事务所）各自交付税务证明，日期为注册声明和代理声明应已由SEC宣布生效并由母公司或公司（如适用）的高级职员签署之日，其中包含公司和母公司（如适用）在每种情况下合理必要和适当的习惯陈述和契约，以使此类顾问能够提出此类意见（“税务证明”）。母公司和公司各自应尽其商业上合理的努力，不采取或促使采取任何将导致不真实的行动（或未采取或促使不采取任何将导致不真实的行动）税务证明、契诺或陈述中包含的任何税务证明、契诺或陈述。

（d）母公司和公司应合理合作编制、执行和归档所有与任何不动产转让、销售、使用、转让、增值、股票转让和印花税有关的纳税申报表、调查表、申请或其他文件，以及在第一个生效时间或之前要求或允许提交的与合并有关的转让、记录、登记和其他费用以及类似税款。母公司和公司各自应支付任何政府当局对其征收的任何此类税款或费用，而这些税款或费用与合并有关，不得从根据本协议应付或以其他方式交付的任何对价或其他金额中扣除，也不得从另一方报销。

6.11传奇。母公司有权在账面分录和/或证明公司股东在合并中收到的任何母公司股本股份的证书上放置适当的图例，这些股东根据《证券法》第144条和第145条可能被视为母公司的“关联公司”，反映了第144条和第145条规定的限制，并有权就任何此类母公司股本股份向转让代理人发出适当的停止转让指示。

6.12高级职员和董事。在根据适用法律正式选出或任命继任者并符合资格之前，各方应尽商业上合理的努力并采取一切必要行动，以便母公司披露信函第6.12节所列人员被选或任命（如适用）担任母公司和存续实体公司的高级职员或董事职位，以担任自第二个生效时间起生效的这些职位。如果母公司披露信函第6.12节所列的任何人不能或不愿意担任母公司或存续实体公司的高级职员或董事（如其中所述），则指定该人的一方（如母公司披露信函第6.12节所述）应指定一名继任者。双方应尽合理最大努力，让将在交割后担任母公司董事和高级管理人员的每一个人在交割前执行和交付锁定协议。

6.13某些协议和权利的终止。母公司和公司各自应促使母公司或公司与母公司普通股或公司股本的任何持有人之间的任何股东协议、投票协议、注册权协议、共同销售协议和任何其他类似合同，包括授予任何人投资者权利、优先购买权、注册权或董事注册权的任何此类合同，在紧接第一个生效时间之前终止，母公司或存续实体公司不承担任何责任。

6.14第16款事项。在第一个生效时间之前，母公司应采取可能需要的所有步骤，促使合理预期将受《交易法》第16（a）节关于母公司的报告要求约束的每个个人根据《交易法》颁布的规则16b-3豁免与所设想的交易有关的任何收购母公司普通股和购买母公司普通股的任何期权。

6.15分配信息。公司将在交割前准备并向母公司交付一份电子表格，其中载列（截至紧接第一个生效时间之前）（a）公司股本的每个持有人，（b）该持有人的姓名和地址，（c）每个该等持有人于截止日期所持有的公司股本的数目或百分比及类型，及（d）根据本协议就该持有人于紧接首个生效时间之前所持有的公司股本（“分配证书”）向该持有人发行的母股本的股份数目。

6.16母SEC文件。自本协议之日起至第一个生效时间，母公司应通过商业上合理的努力，及时向SEC提交母公司根据《交易法》或《证券法》（“SEC文件”）向SEC提交的所有注册声明、代理声明、认证、报告、时间表、证物、表格和其他文件。自提交之日起，或者如果在本协议日期之后进行了修订，则自上一次此类修订之日起，母公司向SEC提交的每份SEC文件（a）应在所有重大方面遵守《交易法》和《证券法》的适用要求，以及（b）除此类SEC文件中的信息“提供”而不是母公司当前8-K表格报告中的项目2.02或7.01下的“提交”外，不得载有任何有关重大事实的不实陈述，或忽略陈述任何根据作出该等陈述的情况而须在该等陈述中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。

6.17清盘活动。交割后，母公司应利用其商业上合理的努力继续母公司与母公司遗留业务相关的结束活动，包括终止母公司披露信函第6.17节规定的研发活动。

6.18合并子公司的义务。母公司将采取一切必要行动，促使各合并子公司履行其在本协议下的义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并。

6.19母公司收盘前分红。如果母公司宣布派发截止前股息，那么，在第一个生效时间之前或同时，母公司应将截止前股息金额存入母公司的转让代理，以进一步分配给截至母公司截止前股息登记日已发行的母公司普通股股份的持有人。

6.20母认股权证。如任何适用的母认股权证有要求，则在本协议日期后立即，无论如何在母认股权证规定的期限内，母公司应就本协议所设想的交易及其持有人与此相关的权利向该等母认股权证持有人送达通知，但须经公司审查批准（不得无理拒绝）。在第一个生效时间，紧接第一个生效时间之前尚未行使且未行使的每份母认股权证应在交割后继续存续并根据其条款保持未行使状态；但条件是，在交割后仍未行使的任何此类母认股权证的持有人可选择要求母公司向该持有人支付现金，以换取终止该母认股权证的剩余未行使部分（任何此类付款的金额，“母认股权证终止费”）（如果该母认股权证的条款所设想的话）。

6.21证监会备案。公司承诺并同意，证监会备案应真实、准确、完整，不存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏。

第7节。各缔约方义务的先决条件。每一缔约方实施合并和以其他方式完成拟在交割时完成的预期交易的义务取决于每一缔约方在交割时或交割前满足或在适用法律允许的范围内书面放弃以下每一项条件：

7.1注册声明的有效性。注册声明应已根据《证券法》的规定生效，不受任何停止令或就尚未撤回的注册声明寻求停止令的法律程序的约束。任何适用的州证券专员或有管辖权的法院不得就该等母股本股份的发行遵守适用于与预期交易有关的母股本股份发行的任何重要州证券法律，且不得就该等母股本股份发出停止令（或类似命令）。

7.2外国人身份。母公司或任何合并子公司都不是经修订的1950年《国防生产法》第721条所定义的“外国人士”或“外国实体”，包括其所有实施条例（“DPA”）。

7.3无约束。任何阻止预期交易完成的命令，不得已由任何有管辖权的政府当局发出并保持有效，也不得有任何法律具有使预期交易完成为非法的效力。

7.4股东批准。（a）母公司应已获得规定的母公司股东投票（但仅限于完成本协议所设想的交易所需的项目）和（b）公司应已获得规定的公司股东投票。

7.5上市。纳斯达克上市申请应当已获纳斯达克批准。

7.6证监会批准。公司已根据中国证监会备案规则取得中国证监会就拟进行的交易所需的批准。

7.7锁定协议。锁定协议全面生效。

7.8父母章程修正案。母公司章程修正案应已正式提交给特拉华州州务卿，其中包含完成本协议所设想的交易所需的修正案。

7.9注册权协议。注册权协议应已由母公司和公司正式签署。

第8节。母公司和合并子公司义务的附加先决条件。母公司和Merger SubsSubb在交割时实施合并和以其他方式完成将在交割时完成的交易的义务取决于母公司在交割时或交割前满足或书面放弃以下各项条件：

8.1表述的准确性。截至本协议日期，公司的基本陈述在所有重大方面均应是真实和正确的，并且在截止日期和截止日期均应是真实和正确的，具有与在该日期和截止日期作出的相同的效力和效力（除非该等陈述和保证是在特定日期具体作出的，在这种情况下，该等陈述和保证在该日期应是真实和正确的）。截至本协议日期，公司资本化陈述应在所有方面均为真实和正确的，并应在截止日期和截止日期均为真实和正确的，具有与在该日期和截止日期作出的相同的效力和效力，但在每种情况下，（x）对于个别或总体而言极小的不准确，（y）对于那些仅涉及特定日期事项的陈述和保证（其陈述和保证应已为真实和正确，在符合前（x）条规定的资格条件下，截至该特定日期）。本协议所载公司的陈述和保证（公司基本陈述和公司资本化陈述除外）自本协议之日起应是真实和正确的，并在截止日期当日和截止日期时应是真实和正确的，具有与在截止日期作出的相同的效力和效力，但（a）在每种情况下或合计，凡未能如此真实和正确将不会合理地预期会对那些仅涉及特定日期的事项的陈述和保证产生公司重大不利影响（而不使其中对任何公司重大不利影响或其他重要性限定的任何提述生效）或（b）（该等陈述和保证应已真实和正确，但须符合上述（a）条规定的限定条件，截至该特定日期）（据了解，为确定此类陈述和保证的准确性，在本协议日期之后作出或声称已作出的对公司披露信函的任何更新或修改均不予考虑）。

8.2盟约的履行。公司应在第一个生效时间或之前已在所有重大方面履行或遵守其根据本协议要求履行或遵守的所有协议和契诺。

8.3文件。家长应已收到以下文件，每一份文件应具有充分的效力和效力：

（a）由公司首席执行官或首席财务官签立的证明书，证明（i）第8.1、8.2、8.4及8.5条所载的条件已妥为满足，及（ii）公司根据第6.15条交付的分配证明书所载的资料（电邮及地址除外）于截止日期在各方面均属真实及准确；

（b）依据库务署条例第1.1445-2（c）及1.897-2（h）条发出的证明书，连同根据库务署条例第1.897-2（h）条的规定向IRS发出的通知表格，在每宗个案中，其形式及实质均为家长合理可接受；及

（c）分配证书。

8.4没有公司重大不利影响。自本协议之日起，不应发生任何持续的公司重大不利影响。

8.5公司股东书面同意。公司股东签署的公司股东书面同意，具有完全效力和效力。

8.6母公司收盘前股息。如果母公司宣布派发期末前股息，则母公司的期末前股息金额应已由母公司存放于母公司的转让代理，以进一步分配给截至母公司期末前股息登记日已发行的母公司普通股股份的持有人。

第9节。公司义务的附加先决条件。公司在交割时实施合并和以其他方式完成将在交割时完成的交易的义务取决于公司在交割时或交割前满足或书面放弃以下各项条件：

9.1表述的准确性。截至本协议日期，父母的基本陈述在所有重大方面均应是真实和正确的，并且在截止日期和截止日期均应是真实和正确的，具有与在该日期和截止日期作出的相同的效力和效力（除非该等陈述和保证是在特定日期具体作出的，在这种情况下，该等陈述和保证在该日期应是真实和正确的）。截至本协议日期，母公司大写陈述应在所有方面都是真实和正确的，并且在截止日期和截止日期时应是真实和正确的，具有与在该日期和截止日期作出的相同的效力和效力，但在每种情况下，（x）对于个别或总体上极小的不准确，（y）对于那些仅涉及特定日期事项的陈述和保证（其陈述和保证应是真实和正确的，在符合前（x）条规定的资格条件下，截至该特定日期）。本协议所载的母公司和合并子公司的陈述和保证（母公司基本陈述和母公司资本化陈述除外）自本协议之日起应是真实和正确的，并在截止日期当日和截止日期时应是真实和正确的，具有与截止日期作出的相同的效力和效力，但（a）在每种情况下或合计，凡未能如此真实和正确将不会合理地预期会对那些仅涉及特定日期的事项的陈述和保证产生父母的重大不利影响（而不使其中对任何父母的重大不利影响或其他重要性限定的任何提及生效）或（b）（该等陈述和保证应是真实和正确的，但须符合上述（a）条规定的限定条件，截至该特定日期）（但有一项理解是，为确定这些陈述和保证的准确性，在本协议日期之后作出或声称已作出的对母公司披露信函的任何更新或修改均不予考虑）。

9.2盟约的履行。母公司和合并子公司应已在所有重大方面履行或遵守其各自在第一个生效时间或之前根据本协议须履行或遵守的所有协议和契诺。

9.3文件。公司应已收到以下文件，每一份文件均具有充分的效力和效力：

（a）由父母的执行人员签立的证明书，证明第9.1、9.2及9.4条所列条件已妥为满足；

（b）由根据本条例第6.12条不得继续担任母公司的高级人员或董事签立的、日期自截止日期起并自截止日期起生效的、以公司满意的格式提出的书面辞呈；及

（c）母公司净现金明细表。

9.4无母材不良影响。自本协议之日起，不应发生任何正在持续的母公司重大不利影响。

9.5最低现金条件。截至现金确定时间，根据第2.8节最终确定的母公司净现金应大于或等于1美元（1.00美元）。

第10节。终止。

10.1终止。本协议可在第一个生效时间之前（无论是在公司股东采纳本协议之前或之后，也无论是在母公司股东批准母公司股东事项之前或之后，除非下文另有规定）终止：

（a）经母公司及公司相互书面同意；

（b）由任何一方的母公司或公司作出，如果合并在本协议日期的九（9）个月周年之前尚未完成（但可按本条第10.1（b）条规定的可能延期，即“结束日期”）；但条件是，根据本条第10.1（b）条终止本协议的权利不适用于公司或母公司，如果该一方（或在母公司的情况下，Merger Subs’Sub’s）的行动或不作为一直是合并未能在结束日期或之前发生的主要原因，而此类行动或不作为构成违反本协议，但进一步规定，如果（i）SEC未根据《证券法》宣布注册声明生效或（ii）证监会未根据证监会备案规则批准预期的交易，在每种情况下，截至结束日期之前的六十（60）天，则公司或母公司均有权将结束日期再延长六十（60）天；

（c）如主管司法管辖权的法院或其他政府当局已发出具有永久限制、禁止或以其他方式禁止所设想的交易的效力的最终且不可上诉的命令，则由母公司或公司作出；

（d）如果根据《证券法》的规定，在登记声明生效后的两（2）个工作日内未获得所要求的公司股东投票，则由母公司进行；但条件是，一旦获得所要求的公司股东投票，母公司不得根据本条第10.1（d）款终止本协议；

（e）由母公司或公司在以下情况下（i）母股东大会（包括其任何休会和延期）应已举行并完成，且母股东应已就母股东事项进行最终投票，以及（ii）母股东事项不应在母股东大会（或其任何休会或延期）上以规定的母股东投票方式获得批准；但前提是，如果未能获得所需的母公司股东投票应是由母公司的行动或不作为造成的，并且该行动或不作为构成母公司对本协议的重大违反，则母公司根据本第10.1（e）节终止本协议的权利将不具备；

（f）由公司（在被要求的母公司股东投票批准母公司股东事项之前的任何时间），如果母公司触发事件应已发生；

（g）如公司触发事件已发生，则由母公司（在通过本协议和所需公司股东投票批准所设想的交易之前的任何时间）；

（h）由公司在母公司或合并子公司违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议时，或如果母公司或合并子公司的任何陈述或保证变得不准确，在任何一种情况下，使得第9.1节或第9.2节所载的条件在该违反行为发生时或在该陈述或保证变得不准确时将不会得到满足；但公司当时并无重大违反任何陈述、保证，本协议项下的契诺或协议；进一步规定，如果母公司或合并子公司的陈述和保证中的此类不准确或母公司或合并子公司的违约行为可由母公司或合并子公司纠正，则公司不得因该特定违约或不准确而根据本条第10.1（h）款终止本协议，直至（i）自公司向母公司或合并子公司交付有关该违约或不准确的书面通知开始的三十（30）天期限届满及其根据本条第10.1（h）款终止的意图（以较早者为准）（ii）母公司或合并子公司（如适用）在公司向母公司或合并子公司发出有关该违约或不准确的书面通知及其根据本第10.1（h）条终止的意图后，停止行使商业上合理的努力以纠正该违约行为（据了解，如果母公司或合并子公司的该违约行为在该终止生效之前得到纠正，则公司不得根据本第10.1（h）条因该特定违约或不准确而终止本协议）；

（i）由母公司在公司违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议时，或如公司的任何陈述或保证已变得不准确，在任何一种情况下，以致第8.1节或第8.2节所载的条件在该违反行为发生时或在该陈述或保证已变得不准确时将不会得到满足；但母公司当时并无重大违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议；此外，前提是，那如果公司的陈述和保证中的此类不准确或公司的违约行为可由公司治愈，则母公司不得因此类特定违约或不准确行为而根据本条第10.1（i）款终止本协议，直至（i）自母公司向公司交付有关此类违约或不准确的书面通知开始的三十（30）天期限届满及其根据本条第10.1（i）款终止的意图（以较早者为准）（ii）公司在母公司向公司送达有关该违约或不准确的书面通知及其根据本条10.1（i）款终止的意图后，停止行使商业上合理的努力以纠正该违约行为（据了解，如果公司的该违约行为在该终止生效之前得到纠正，则不得允许母公司根据本条10.1（i）款因该特定违约或不准确而终止本协议）；或者

（j）由母公司（在被要求的母公司股东投票批准母公司股东事项之前的任何时间）并在遵守本条第10.1（j）条但书中规定的所有要求后，由母公司董事会授权母公司订立许可的替代协议；但前提是，母公司不得订立任何许可的替代协议，除非：（i）母公司应在所有重大方面遵守其根据第5.4节和第6.3节承担的义务，（ii）母公司董事会应在与其外部法律顾问协商后本着诚意确定，未能订立此类许可的替代协议将被合理地预期与其根据适用法律承担的信托义务不一致，并且（iii）母公司应根据第10.3（c）节同时向公司支付终止费。

希望根据本第10.1节（根据第10.1节（a）款除外）终止本协议的一方应向另一方发出此种终止的通知，具体说明作出此种终止所依据的本协议的规定以及合理详细描述的此种终止的依据。

10.2终止的效力。如本协议按照第10.1节的规定终止，则本协议不再具有效力或效力；但条件是（a）本第10.2节，第10.3节和第11节（第11.8节除外）以及这些章节中定义术语的相关定义在本协议终止后仍然有效，并应保持完全的效力和效力；（b）本协议和第10.3节的规定的终止不应免除任何一方因欺诈或任何故意和重大违反本协议所载的任何陈述、保证、契约、义务或其他规定而承担的任何责任。

10.3费用；终止费。

（a）除本条第10.3和第6.9节规定的情况外，与本协议和预期交易有关的所有费用和开支均应由承担该等费用的一方支付，无论合并是否完成。

（b）如本协议由公司根据第10.1（f）条终止（i）（a），及（b）于本协议日期后及母公司股东大会召开前的任何时间，有关母公司的收购建议应已公开宣布、披露或以其他方式传达给母公司董事会（且不得撤回），则在该终止日期后的十二（12）个月内，母公司就后续交易订立最终协议或完成后续交易，则母公司应向公司付款，或（ii）根据10.1（j）由母公司在终止后十（10）个工作日内（或，如适用，在订立最终协议或完成后续交易时），收取金额为420,000美元的不可退还的费用（“终止费用”）。

（c）如果（i）本协议由母公司根据第10.1（d）条终止，公司应向母公司支付金额为2,800，000美元的不可退还费用或（ii）第10.1（g）条，公司应向母公司支付金额为8,400，000美元的不可退还费用。

（d）如任何一方未在到期时支付其根据本条10.3应付的任何款项，然后（i）该缔约方应向另一方偿还因收取该逾期金额和由另一方强制执行其在本条10.3下的权利而产生的合理成本和费用（包括律师的合理费用和支出），以及（ii）该缔约方应向另一方支付该逾期金额的利息（自最初要求支付该逾期金额之日起的期间并在该逾期金额实际全额支付给另一方之日结束），年利率等于最初要求支付该逾期金额之日有效的“最优惠利率”（由美国银行或其任何继任者宣布）加上百分之三。

（e）双方同意，在不违反第10.2节的情况下，支付本条10.3规定的费用和开支应是在本10.3节所述情况下本协议终止后每一方的唯一和排他性补救办法，但有一项谅解是，在任何情况下，不得要求母公司或公司在不止一次的情况下支付根据本条10.3规定应支付的个别费用或损害赔偿。除第10.2条另有规定外，在一方当事人支付本条第10.3条所列费用和开支后，（i）该当事人对另一方当事人不承担与本协议有关或因本协议或本协议的终止、另一方当事人违反本协议而导致的任何责任，或预期的交易未能完成，（ii）任何其他当事人或其各自的关联人均无权提出或维持任何其他索赔，针对该缔约方的诉讼或程序，或寻求针对该缔约方（或该缔约方的任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员、子公司、关联公司、代理人或其他代表）就本协议或本协议的终止、该缔约方导致该终止或预期交易未能完成的任何违约行为以及（iii）所有其他缔约方及其各自的关联公司应被排除在针对该缔约方及其关联公司的任何其他补救措施之外，在法律上或公平上或其他方面，与本协议或其终止有关或因本协议或其终止而产生的，该方导致该终止或预期交易未能完成的任何违约行为。每一当事方均承认，（x）本条10.3所载协议是所设想交易的组成部分，（y）没有这些协议，双方将不会订立本协议，（z）根据本条10.3应支付的任何金额不是罚款，而是合理数额的违约金，将在应支付该金额的情况下补偿各方；但前提是，本条10.3（e）中的任何规定均不得限制各方根据第11.10条所享有的权利。

第11节。杂项规定。

11.1申述和保证的不存续。本协议中包含的公司、母公司和合并子公司的陈述和保证或根据本协议交付的任何证书或文书应在第一个生效时间终止，只有根据其条款在第一个生效时间有效的契诺和本第11条应在第一个生效时间有效。

11.2修正案。经公司、Merger SubsSub和母公司各自的董事会批准，本协议可在任何时候（无论是在公司股东通过和批准本协议之前或之后，还是在获得所需的母公司股东投票之前或之后）进行修订；但条件是，在一方股东对本协议进行任何此类批准后，未经该等股东的进一步批准，不得进行任何法律规定需要该等股东进一步批准的修订。本协议不得修改，除非通过代表公司、Merger SubsSub和母公司各自签署的书面文书。

11.3放弃。

（a）本协议的任何规定可由豁免方仅代表该缔约方自行放弃，而无需征得任何其他缔约方的同意。任何一方未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方未延迟行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，均不得作为放弃该等权力、权利、特权或补救措施而运作；且任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救措施，均不得排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。

（b）任何一方不得被视为已放弃因本协议而产生的任何申索，或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等申索、权力、权利、特权或补救的放弃已在代表该一方妥为签立和交付的书面文书中明确规定，且任何该等放弃不适用或具有任何效力，除非在给予该等放弃的特定情况下。

11.4全部协议；对应方；以电子传输或传真方式进行交换。本协议和本协议中提及的其他附表、证物、证书、文书和协议构成整个协议，并取代任何一方之间或双方之间就本协议及其标的事项达成的所有先前的书面和口头协议和谅解；但前提是，保密协议不应被取代，并应根据其条款保持完全有效；此外，但前提是，仅有D-1（包括TERMA to such 附件）和附件 D-2是通过引用并入的附件，并为DGCL第251节的目的提供了一部分内容。本协议可在若干对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些都应构成一份相同的文书。所有各方以传真或电子传输的PDF格式交换完全执行的协议（对应方或其他方式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。

11.5适用法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，无论根据适用的法律冲突原则可能适用的法律如何。在任何一方之间因本协议或任何预期交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，每一方：（a）不可撤销和无条件地同意并提交特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，或在该法院不具有标的管辖权的情况下，提交特拉华州高级法院或美国特拉华州地区法院，（b）同意就该等诉讼或法律程序提出的所有申索，须完全按照本条第11.5条（a）款进行聆讯及裁定，（c）放弃对在该等法院提出任何该等诉讼或法律程序的地点的任何反对，（d）放弃对该等法院为不便的法院或对任何一方并无司法管辖权的任何反对，（e）同意，如按照本协议第11.7条发出通知，且（f）不可撤销和无条件地放弃由陪审团审判的权利，则在任何该等诉讼或程序中向该当事人送达法律程序即具有效力。

11.6可转让性。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应由其强制执行并仅为其利益服务；但前提是，未经另一方事先书面同意，本协议或任何一方在本协议项下的权利或义务均不得由该一方转让或转授，且该一方未经另一方事先书面同意而试图转让或转授本协议或任何此类权利或义务均无效且无效。

11.7通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已根据（a）在下一个工作日交付后一（1）个工作日通过信誉良好的国际隔夜快递服务正式交付和收到，（b）在以专人送达的情况下在交付时或（c）在下午6：00（纽约市时间）之前通过电子邮件或传真（附有书面或电子交付确认书）在交付地交付的日期，否则在下一个工作日，在每一种情况下，按以下规定向预期接收者：

if to parent or merger subsSub：

Pulmatrix, Inc.

康科德街945号，1217套房

MA弗雷明汉01701

关注：Peter Ludlum

邮箱：pludlum@pulmatrix.com

附一份送达（不构成通知）：

Haynes and Boone，LLP

洛克菲勒广场30号，26号^第楼层

纽约，纽约10112

关注：里克A.维尔纳；孙思敏；阿洛克-乔克西

邮箱：rick.werner@haynesboone.com；simin.sun@haynesboone.com；

alok.choksi@haynesboone.com

如果对公司：

Cullgen公司。

12730 High Bluff Drive，Suite 250

圣迭戈，加利福尼亚州 92130

关注：托马斯-伊斯特林

邮箱：teastling@cullgen.com

附一份送达（不构成通知）：

Gibson，Dunn & Crutcher LLP

Embarcadero中心一号，套房2600
旧金山，加利福尼亚州 94111
关注：瑞恩-穆尔，布兰登-伯恩斯，马里塞尔-蒙塔诺
邮箱：rmurr@gibsondunn.com，bberns@gibsondunn.com，mmontano@gibsondunn.com

11.8合作。每一方同意与另一方充分合作，签署和交付进一步的文件、证书、协议和文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以证明或反映所设想的交易，并实现本协议的意图和宗旨。

11.9可分割性。本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的违规条款或规定的有效性或可执行性。有管辖权的法院终审判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行的，当事人约定，作出该认定的法院有权限制该条款或规定、删除特定词语或短语或以有效、可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定取代该条款或规定，经如此修改，本协议即有效、可执行。如果该法院未行使先前判决授予它的权力，双方当事人同意以有效和可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。

11.10其他补救办法；具体履行。除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施的累积性，而不是排斥性的，或通过法律或股权授予该方的任何其他补救措施，并且一方行使任何一种补救措施将不排除行使任何其他补救措施。双方同意，在本协议的任何条款未按照其具体条款履行（包括未采取本协议规定的行动以完成本协议）或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在特拉华州衡平法院或在该法院没有标的管辖权的情况下，由特拉华州高级法院或美国特拉华州地区法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充，双方均放弃任何保证金，任何其他方可能需要的担保或其他担保。每一方当事人都进一步同意，不会因为任何其他方当事人在法律上拥有充分的补救措施，或者任何特定履行的裁决在法律上或公平上出于任何原因都不是适当的补救措施，而反对授予强制令、特定履行或其他衡平法上的救济。

11.11无第三方受益人。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应根据本协议或因本协议的原因，授予任何人（除双方和D & O受赔方在其各自根据第6.7节享有的权利范围内）任何性质的权利、利益或补救。

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作为见证，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。

作为见证，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。