附件 99.2

Upstart宣布发行375,000，000美元、2029年到期、利率为2.00%的可转换优先票据的规模扩大和定价

2024年9月16日

加利福尼亚州圣马特奥—（BUSINESS WIRE）—（美国商业资讯）— 2024年9月16日— Upstart Holdings, Inc.（NASDAQ：UPST）今天宣布，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第144A条规则，向有理由认为是合格机构买家的人进行非公开发行（“发行”），定价本金总额为375,000，000美元的2029年到期的可转换优先票据（“票据”）。此次发行的本金总额较此前宣布的3亿美元发行规模有所增加。Upstart还授予这些票据的初始购买者一项选择权，可在自票据首次发行之日起的13天期间内（包括该票据首次发行之日）购买本金总额最多为56,250，000美元的票据。根据惯例成交条件，向初始购买者出售票据预计将于2024年9月19日结算。

这些票据将是Upstart的高级无担保债务。票据将按年利率2.00%计息。利息将于每年的4月1日和10月1日每半年支付一次，自2025年4月1日开始。这些票据将于2029年10月1日到期，除非提前赎回、回购或转换。Upstart不得在2027年10月6日之前赎回票据。如果在截至2027年10月6日的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）内，Upstart普通股的最后报告销售价格至少在20个交易日内（无论是否连续）已至少为当时有效的转换价格的130%，并且包括，Upstart提供赎回通知日期的紧接前一个交易日，赎回价格等于将予赎回的票据本金额的100%，加上至赎回日期（但不包括）的任何应计及未付利息。不为票据提供偿债基金，这意味着Upstart不需要定期赎回或退还票据。票据持有人将有权要求Upstart在发生根本性变化（定义见管辖票据的契约）时以现金回购全部或部分票据，购买价格为拟回购票据本金额的100%，加上截至但不包括根本性变化回购日的应计和未付利息。

这些票据将按每1,000美元本金票据21.90 29股Upstart普通股的初始转换率（相当于每股约45.66美元的初始转换价，较2024年9月16日纳斯达克全球精选市场上上次报告的每股普通股35.12美元的销售价格有约30.0%的转换溢价）进行转换。

在紧接2029年7月1日之前的营业日收市前，票据持有人只有在满足特定条件并在特定期间内才可选择转换票据。在2029年7月1日或之后，直至到期日前第二个预定交易日收市时，票据持有人可随时选择转换票据，无论这些条件如何。票据的转换将根据Upstart的选举以现金、Upstart的普通股股份或其组合的方式结算。

Upstart估计，在扣除初始购买者的折扣及Upstart应付的估计发行费用后，此次发行的所得款项净额约为3.659亿美元（若初始购买者行使其全额购买额外票据的选择权，则约为4.209亿美元）。Upstart打算将所得款项净额中的约3560万美元用于支付下文所述的有上限的看涨交易的成本。Upstart还打算将此次发行所得款项净额中的约3.025亿美元用于回购其未偿还的2026年到期的0.25%可转换优先票据（“2026年票据”）的本金额约为3.342亿美元。Upstart拟将此次发行所得款项净额的剩余部分用于一般公司用途。

就票据的定价而言，Upstart与若干初始购买者或其各自的关联公司及其他金融机构（“期权交易对手”）订立私下协商的有上限的看涨交易。有上限的认购交易涵盖在发行中出售的票据基础普通股的股份数量，但须进行反稀释调整。有上限的看涨交易通常预计将抵消票据转换后对Upstart普通股的潜在稀释和/或减少Upstart需要支付的超过已转换票据本金额（视情况而定）的任何现金付款，但此类抵消和/或减少有上限。有上限的认购交易的上限价格最初为每股70.24美元，这比2024年9月16日公布的上次出售Upstart普通股的价格每股35.12美元溢价100%，并且会根据有上限的认购交易条款进行某些调整。若初始购买者行使购买额外票据的选择权，Upstart预计将使用出售该等额外票据所得款项净额的一部分与期权交易对手进行额外的有上限的看涨交易。

Upstart已获悉，就建立其上限看涨交易的初始对冲而言，期权交易对手或其各自的关联机构预计将在票据定价的同时或之后不久购买Upstart普通股的股份和/或就Upstart的普通股进行各种衍生交易。这种活动可能会增加（或减少任何减少的规模）届时Upstart普通股或票据的市场价格。此外，Upstart预计，期权交易对手或其各自的关联机构可能会修改其对冲头寸，方法是在票据定价后和票据到期前（并且很可能在2029年7月1日或之后的票据转换观察期内（x）这样做，（y）在7月1日之前的任何票据转换后，通过订立或解除有关Upstart普通股的各种衍生工具和/或购买或出售Upstart的TERM3的普通股或其他证券的股份，2029年或就票据的任何回购或赎回而言，在Upstart解除相应部分有上限的看涨交易的范围内，以及（z）如果Upstart否则解除全部或部分有上限的看涨交易）。该活动还可能导致或阻止Upstart普通股或票据的市场价格上涨或下跌，这可能会影响票据持有人转换票据的能力，并且，如果该活动发生在转换后或在与票据转换相关的任何观察期内，则可能会影响票据持有人在转换票据时将获得的股份数量和对价价值。

Upstart还预计，就回购部分2026年票据而言，那些已同意向Upstart出售其2026年票据的2026年票据持有人可能会就Upstart的普通股订立或解除各种衍生工具（包括与本次发行中的一个或多个初始购买者或其各自的关联公司订立或解除衍生工具）和/或在票据定价的同时或之后不久购买Upstart的普通股股份。特别是，Upstart预计，许多2026年票据的持有人对2026年票据采用可转换套利策略，并且对Upstart的普通股持有空头头寸，他们将通过购买Upstart的普通股和/或就Upstart的普通股（视情况而定）平仓各种衍生工具，以了结与Upstart回购2026年票据有关的交易。该活动可能会增加（或减少任何减少的规模）Upstart普通股的市场价格，这也可能会影响票据当时的交易价格，并可能导致票据的有效转换价格更高。

就发行其2026年票据而言，Upstart与若干金融机构（包括若干初始购买者或其联属公司（“现有有上限的看涨交易对手”）订立有上限的看涨交易（“现有有上限的看涨交易”）。就上文所述的Upstart回购部分2026年票据而言，Upstart在票据定价的同时与现有的有上限认购交易对手订立私下协商协议，以终止与已回购的2026年票据本金总额相对应的部分现有有上限认购交易。就终止现有的有上限的看涨交易而言，Upstart预计现有的有上限的看涨交易对手或其各自的关联公司将出售Upstart普通股的股份和/或解除与Upstart普通股有关的各种衍生工具，以解除与这些交易有关的对冲。此类活动可能会降低，或降低任何增加的规模，届时Upstart普通股的市场价格，并可能降低或降低任何增加的规模，当时票据的市场价值。

根据《证券法》颁布的第144A条规则，这些票据仅通过非公开发行备忘录的方式提供给合理认为是合格机构买家的人。票据或在票据转换时可能发行的Upstart普通股股份（如有）均尚未或将根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，除非进行了登记，否则不得在美国发售或出售，除非根据此类登记要求的适用豁免。

本公告既不是出售要约，也不是购买任何这些证券的要约招揽，在此类要约、招揽或出售为非法的任何司法管辖区，均不构成要约、招揽或出售。

投资者

ir@upstart.com

按

press@upstart.com