附件 10.2

担保协议

本担保协议（“协议”）由根据特拉华州法律组建的公司1847 Cabinets Inc.、根据内华达州法律组建的公司High Mountain Door & Trim Inc.、根据内华达州法律组建的有限责任公司Sierra Homes LLC和根据爱达荷州法律组建的公司Kyle’s Custom Wood Shop，Inc.（统称“债务人”）和Breadcrumbs Capital LLC于2024年6月28日及之间订立，根据美国特拉华州法律组建的有限责任公司，及其许可的背书人、受让人和受让人（统称“担保方”）。

简历

A.与此同时，债务人已向担保方发行了本金最高为2317500美元的某些可转换本票（“票据”）。

B.债务人现与担保方订立本协议，作为债务人债务的担保（定义如下）。

协议

现据此，考虑到各自在此所载的承诺及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收悉及充分性，各方特此约定如下：

1.定义。本协议中使用但未另行定义的术语，如在特拉华州采用的《统一商法典》（“UCC”）第9条中定义的术语（例如“账户”、“反向债权”、“动产票据”、“存款账户”、“文件”、“设备”、“固定装置”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“存货”、“投资财产”、“收益”和“支持义务”），应具有《UCC》第9条中赋予这些术语的各自含义。本协议中使用且未在本协议其他地方定义的大写术语应具有以下含义：

“担保物”是指在本协议的附件 A上标识的所有担保物。

“债务人账簿”是指并包括债务人以任何媒介或形式的所有账簿和记录，包括但不限于所有记录、分类账和计算机程序、磁盘或磁带文件、拇指驱动器、存储在“云”中的材料、打印件和其他指示、汇总或证明抵押品的信息。

“违约事件”具有本协议第6条规定的含义。

“可转让抵押品”是指并包括债务人目前存在和以后获得或产生的所有信用证、信用证通知、本票、汇票、票据、单证、在任何实体的股权、个人财产租赁和动产票据，以及与上述任何一项有关的债务人账簿。

“义务”是指并包括债务人在票据和本文所定义的其他交易文件项下欠有担保方的任何和所有当前或未来债务或义务，包括但不限于（i）根据票据要求未在到期时支付的所有利息和其他款项，以及（ii）本协议、法律或其他规定要求债务人支付或偿还的所有有担保方费用。

“允许的留置权”是指（i）房东的法定留置权以及承运人、仓库管理员、受托人、机械师、材料师和其他由法律规定的、在正常业务过程中设定的留置权，并确保尚未到期的金额（或正在善意地、通过适当程序或其他适当行动提出争议，足以防止立即取消此类留置权），并且债务人正在根据公认会计原则（“公认会计原则”）维持足够的准备金或其他适当规定，（ii）债务人在正常业务过程中就工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障福利或为保证履行投标、投标、合同（偿还或担保所借款项或购置款义务除外）、法定义务和因政府合同项下的进度付款而产生的其他类似义务而作出的存款（包括但不限于租赁、赔偿债券、担保债券和上诉债券的保证金），（iii）对尚未到期和应付的税款的留置权，或出于善意有争议的税款的留置权，而债务人正在根据公认会计原则维持足够的准备金，（iv）与购置经担保方书面批准的债务人的设备、机器或其他货物有关的购买金钱留置权（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）（v）交易文件项下有利于担保方的留置权和（vi）有利于优先贷款人的留置权。

为免生疑问，本担保协议或其他交易文件中的任何内容均不得限制债务人完成合并（定义见附注）。

“高级贷款人”指根据日期为2021年10月8日的特定票据购买协议，作为买方的行政代理人的LEONITE CAPITAL LLC。

“担保方费用”是指并包括（i）债务人根据本协议要求支付的、由担保方代为支付或垫付的所有成本或费用，包括但不限于所有税款、保险、清偿留置权、证券权益、产权负担或任何时候对担保物征收或提出的其他债权，（ii）为纠正任何违约或强制执行本协议的任何条款，或为获得占有、维持、禁用、处理、保全、储存、运输、出售、准备出售或广告出售全部或任何部分担保物而产生的所有合理成本和费用，无论是否完成出售，以及（iii）担保方在执行或抗辩本协议时发生的所有合理成本和费用（包括合理的律师费），无论是否提起诉讼。

“交易文件”是指并包括票据以及与之相关的所有相关文件，包括但不限于对上述任何内容的任何修订。

2.建设。除非本协议上下文另有明确要求，对复数的提及包括单数，反之亦然，对部分的提及包括整体，“包括”不是限制性的，“或”具有“和/或”一语所代表的包容性含义。本协议中的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议下”等词语及类似用语是指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。除非另有说明，节中的引用均指本协议。

3.设定担保权益。为保证债务人及时偿付债务并及时履行其在本协议、交易单证以及由债务人签立或由债务人交付给担保方的与债务有关的任何其他单证、文书或协议项下的每一项和所有契诺和义务，债务人在此无条件地、不可撤销地向担保方授予和质押目前存在的和以后获得的或产生的所有担保物的持续担保权益、留置权、转让权和抵销权。此类担保权益应附加于所有担保物，而无需担保方或债务人采取进一步行动。

4.备案；进一步保证，。

（a）一般。有权授权担保方就债务人向特拉华州州务卿和担保方选择提交的任何其他法域提交UCC-1融资报表（或其同等文件）。债务人还授权有担保方提交担保方为完善、维持、保护或强制执行其在担保物或其任何部分的担保权益以及为全面完成本协议项下拟进行的所有交易而可能合理要求的其他此类UCC融资报表、持续融资报表、固定装置备案、在包括美国专利商标局在内的国际或联邦登记处提交适当通知、担保协议、抵押、信托契据、动产抵押、转让、租金转让、机动车留置权确认书和其他文件。在不违反前述规定的情况下，如被担保方在以后任何时间提出要求，债务人应及时签署并向被担保方交付被担保方为完善、维护、保护或强制执行其在本协议项下的权利而可能合理要求的附着物备案、协议、担保协议、抵押、信托契据、动产抵押、转让、机动车留置权确认书等文件。债务人在此不可撤销地在债务人未能或拒绝迅速遵守其在本条第4（a）款中的义务时，在上述任何文件或为完善、维持、保护或强制执行担保方在担保物上的担保权益而需要执行、记录或归档的任何其他类似文件上，作出、构成并指定担保方作为该债务人的真实合法授权代理人，签署债务人的姓名。

（b）抵押。债务人特此授权有担保方就其任何及全部不动产取得抵押。债务人承诺并同意其将执行任何文件、提供任何信息并采取担保方要求的其他行动以实现此类抵押。

（c）其他事项。在不限制第4（a）节的概括性的情况下，债务人将应担保方的合理书面请求，出现在合理预期会对该债务人对担保物的所有权或担保方在担保物上的担保权益产生重大不利影响的任何诉讼或程序中并为其辩护。

5.陈述、保证和协议。债务人代表、保证和同意如下：

（a）无其他产权负担。除向出借人另行披露的对优先出借人的留置权外，债务人对其担保物拥有良好的、可销售的所有权，不存在任何留置权、债权、产权负担和任何种类的权利，并有权质押、出售、转让或转让该担保物。

（b）担保权益。本协议在债务人的担保物上设定有利于有担保方的有效担保权益，并在通过备案适当完善后构成该担保物上的有效完善的担保权益，在该担保权益可以通过根据UCC备案完善、不受任何留置的情况下。对于由存款账户、投资财产、证券权利或在证券账户中持有的任何担保物，在债务人、适用的存款银行或证券中介以及授予担保方对该担保物控制权的协议的担保方签署和交付时，担保方应在该担保物上拥有有效和完善的担保权益。

（c）同意；等。任何组织文件或与之相关的任何其他文件中没有限制或限制（i）根据本协议授予担保权益，（ii）此类担保权益的完善或（iii）就本协议所设想的此类完善的担保权益行使补救措施。除（i）UCC融资报表的备案或记录，及（ii）已获得或作出的同意、授权、备案或其他行动外，无需任何仲裁员或政府当局的同意或授权、备案或其他行为，也无需任何其他人（包括但不限于债务人的任何股东、成员或债权人）的同意，（a）债务人授予特此授予的担保物上的担保权益或债务人执行、交付或履行本协议，（b）此类担保权益的完善（在此范围内，此类担保权益可通过根据UCC、本协议或（c）担保方行使本协议中规定的权利和补救措施进行备案来完善。

（d）营业场所的位置。债务人的所有营业地，包括债务人主要营业地的标识，以及抵押品所在的地址，均在本协议附表5（e）中注明。债务人不得在未至少提前三十（30）天书面通知担保方的情况下搬迁该主要营业地或担保物，无论如何不得搬迁至美国境外。

（e）检查担保物的权利。被担保方有权在债务人的正常营业时间内，并在合理的提前通知的情况下，对担保物进行检查和审查。债务人同意，有担保方在违约事件持续期间发生的与本条第5（f）款有关的任何合理费用应构成有担保方费用。

（f）消极盟约。除在正常经营过程中出售库存品外，债务人不得（i）出售、出租或以其他方式处分、搬迁或转让任何担保品，但债务人业务中已磨损、过时或不再需要的担保品处分除外，（ii）允许对担保品的任何留置权或授予担保权益，但允许的留置权除外，或（iii）未经担保方书面同意更改债务人的名称或添加任何新的虚构名称。

（g）进一步信息。债务人应及时向被担保方提供被担保方以后可能不时合理要求的有关债务人和债务人业务的信息，并应在知悉后五（5）个工作日内，将构成违约事件的任何事件通知被担保方。

（h）偿付能力。债务人现在和以后任何时候都有能力偿付到期债务（包括贸易债务）。

（i）担保方费用。债务人应在担保方提出书面要求后十五（15）个工作日内，连同有关该等费用的充分文件，向担保方偿还其所支出的构成担保方费用的所有款项，如债务人未在通知后十五（15）个工作日内向第三方支付任何应付的担保方费用，则担保方可立即代债务人支付该等担保方费用，而无需另行通知。所有这些费用应成为债务的一部分，并由有担保方选择，将（i）按要求支付或（ii）添加到票据余额中，并与票据剩余期限内到期的任何分期付款按比例支付，或（iii）有担保方选择，可被视为将在票据到期时到期应付的气球付款。本协议还应确保支付这些金额。

（j）商业侵权索赔。债务人（作为原告）没有针对任何个人或实体的未决商业侵权索赔（“商业索赔”）。债务人应迅速向担保方交付债务人可能对任何个人或实体提出的任何商业索赔的通知，以及担保方可能合理要求的有关信息。在担保方提出书面请求后十（10）日内，债务人应在适用法律允许的范围内，授予担保方任何未决商业债权的担保权益。

（k）被担保方的依赖；陈述累积。本协议所载的每一项陈述、保证和协议均应最终推定为被担保方所依赖，而不论担保方进行的任何调查或掌握的信息如何。此处所列的陈述、保证和协议应是累积的，并且是在交易文件或在截止日期之后创建并由债务人签署的任何其他文件中所列的任何和所有其他陈述、保证和协议之外的。

6.违约事件。票据项下任何违约事件的发生，在任何适用的宽限期或补救期届满后，构成本协议项下债务人的“违约事件”。

7.权利和补救办法。

（a）担保方的权利和补救办法。

（i）在优先贷款人的权利的规限下，在违约事件发生时和在违约事件持续期间，无需发出选举通知和无需提出要求，有担保方可安排发生以下任何一种或多种情况，所有这些情况均由债务人授权：

（a）有担保方可支付其合理认为必要的款项并作出其合理认为必要的行为，以保护其在担保物上的担保权益。债务人同意在被担保方有要求的情况下，迅速组装并提供担保物。债务人授权有担保方进入任何担保物所在的场所，取得并保持对担保物或其任何部分的占有，并支付、购买、抗辩或妥协担保方合理认为在违反本协议的情况下似乎优先于或优于其担保权益的任何产权负担、债权、权利或留置权，并支付与此相关的所有合理费用。

（b）被担保方在完成任何担保物的制作、广告销售和销售时，应自动被视为被授予使用债务人的标签、专利、版权、任何名称的使用权、商业秘密、商号、商标和广告事项以及与担保物有关的任何其他类似性质的财产的许可或其他适当权利，而无需收费或陈述或保证。

（c）被担保方可以（以本协议规定的方式）装运、回收、收回、储存、完成、维护、修理、准备出售、广告出售和出售担保物。

（d）为履行义务的目的，有担保方可以公开或私下出售担保物，或在商业上合理的情况下同时出售担保物（担保物不必出现在任何此类出售中）。

（e）有担保方有权就担保物的处分发出如下通知：（1）有担保方应以书面通知债务人公开出售的时间和地点，或者，如果出售是私人出售或将对担保物作出公开出售以外的其他处置，则将作出私人出售或其他处分的时间或之后，（2）通知应亲自交付或邮寄，并预付邮资，向债务人至少在确定的出售日期前十（10）天，或在将作出非公开出售或其他处分的日期或之后至少十（10）天前，除非担保物易腐烂或可能价值迅速下降，在这种情况下，有担保方应在可行的情况下尽可能提前在该处分之前利用商业上合理的努力向债务人提供该通知。

（f）有担保方可在任何公开发售时以信用投标或其他适当付款方式购买抵押品的全部或任何部分。

（g）关于指定接管人，有担保方应享有以下权利和补救措施：（1）有担保方可有一名作为权利事项指定的接管人，（2）接管人可能是有担保方的雇员，可以无担保地服务，以及（3）接管人及其代理人的所有费用应为有担保方费用，成为债务的一部分，应按要求支付，利息按票据中规定的利率自支出之日起支付，直至偿还为止。债务人承认并同意，有担保方应享有本文所述的与指定接管人有关的权利，即使适用法律未对此种权利作出法定规定。

（h）有担保方可自行或通过接管人收取担保物的付款、租金、收入、股息、分配和收入（统称“收入”）。有担保方可随时以其合理酌情权将任何担保物转移至其本人或其代名人的名下，并从中获得收益，并持有与债务的担保相同的担保物，或按有担保方可能确定的优先顺序将其应用于债务的支付。只要担保物由账户、一般无形资产、应收贷款、保单、票据、动产票据、在行动中选择的财产或类似财产组成，被担保方可以要求、收取、开具收据、结算、折中、调整、起诉、取消抵押品赎回权或以其他方式在担保物上变现，由被担保方（在其合理的酌处权下）确定，无论债务是否到期。为此目的，有担保方可代表债务人并以债务人的名义（1）接收、打开和处置寄给债务人的邮件；（2）更改邮件和付款的任何地址；（3）背书票据、支票、汇票、汇票、所有权文件、票据和与任何抵押品的支付、装运或储存有关的物品。为便利催收，担保方可通知账户债务人和任何担保物上的债务人直接向担保方付款。

（ii）有担保方可从任何出售担保物的收益中扣除与执行和行使本协议规定的有担保方的任何权利和补救措施有关的所有有担保方费用，无论是否提起诉讼。如果没有发生这种扣除（在有担保方的合理酌处权下），根据要求，债务人应支付所有此类有担保方的费用。本协议规定的担保物处分后存在的任何不足将由债务人立即支付，存在的任何超额部分将由有担保方在不计利息并受制于第三方权利的情况下退还债务人；但条件是，如果在任何债务仍未清偿时存在任何超额部分，则该超额部分应作为担保物的一部分保留，并继续受制于上文第3（a）节中的担保权益，直至所有义务均已完全履行或以其他方式终止。

（b）累积的权利和补救办法。担保方在本协议项下的权利和救济以及与债务有关的交付或执行的任何其他协议和文件应是累积性的。有担保方还应享有适用法律或股权规定的与本协议不抵触的所有其他权利和补救办法。有担保方行使任何一项权利或补救措施均不得视为选择。

8.额外豁免。担保方不得以任何方式或方式对（i）担保物的保管、（ii）因任何原因而发生或以任何方式或方式产生的任何损失或损害、（iii）其价值的任何减少或（iv）任何承运人、仓库保管人、受托人、转运机构或其他任何人的任何行为或违约承担任何责任或责任，除非该等损失、损害、责任、成本或费用是由于担保方或其关联公司的重大过失或故意不当行为造成的。如果有担保方在任何时候管有任何担保物，无论是在违约事件发生之前还是之后，如果有担保方为此目的采取债务人要求的行动，或作为有担保方在当时情况下以其合理酌处权认为适当的行动，则有担保方应被视为在担保物的保管和保全方面已行使了合理的谨慎，但债务人的任何请求未得到履行，其本身不应被视为未行使合理的谨慎。不应要求有担保方采取任何必要步骤，以针对先前当事人保全担保物上的任何权利，也不应保护、保全或维持为担保债务而给予的任何担保权益。

9.通知。任何一方与本协议有关的所有通知或要求均应按本说明的规定以书面作出，该等通知应送达本说明所指明的地址。每一方当事人如有地址变更，应向对方当事人提供书面通知。

10.法律的选择。本协议的有效性、其构造、解释和执行以及双方在本协议项下和与担保物有关的权利，应根据适用于在该州订立和将完全履行的合同的特拉华州法律确定、受其管辖和按照其解释，而不考虑其中的法律冲突条款，除非本协议项下关于任何担保物的担保权益的有效性、完善或执行受特拉华州法律或某些其他司法管辖区的法律管辖，在这种情况下，应适用此类法律。

11.放弃陪审团审判。在法律允许的范围内，债务人放弃在与本协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。

12.总则。

（a）有效性。本协议经债务人与担保方签署后具有约束力，视为对债务人有效。

（b）继任者和受让人。本协议对担保方的继承人和许可背书人、受让人和受让人具有约束力和适用性。债务人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何此类转让均为绝对无效。

（c）章节标题。章节标题仅为方便起见。

（d）解释。无论在任何解释规则或其他情况下，不得对有担保方或债务人解释或解决本文中的任何不确定性或模棱两可之处。本协议应按所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现当事人的目的和意图。

（e）规定的可分割性。为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的每一其他条款分开。

（f）整个协定；修正案。本协议以及此处引用的协议和文件包含各方对本协议所涵盖的标的的全部理解，并取代之前关于此类标的的所有书面或口头协议、谈判和谅解。除债务人与担保方签署书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。

（g）善意。当事人拟并约定，各自的权利、义务、权力、责任和义务应合理、善意地履行、履行、履行和行使。

（h）放弃和同意。被担保方在行使任何权利时的任何迟延或不作为，均不得作为对该权利或任何其他权利的放弃而运作。担保方放弃本协议的某一条款或双方之间或双方之间的任何其他协议，不应损害或构成放弃担保方以其他方式要求严格遵守该条款或本协议的任何其他条款的权利。担保方的任何事先放弃，或担保方与债务人之间的任何交易过程，均不构成对担保方的任何权利或债务人对任何未来交易的任何义务的放弃。每当根据本协议需要获得担保方的同意时，担保方在任何情况下给予此种同意均不构成对需要获得此种同意的后续情况的持续同意，在所有情况下，可由担保方合理酌情给予或拒绝给予此种同意。

（i）对应方。本协议可由任意数目的对应方签署，每一份协议在签署和交付时均应视为正本，所有这些协议合在一起仅构成一份相同的协议。

（j）终止。在完全清偿或以其他方式终止义务时（i）有担保方应解除所有担保物以及代表或与担保物有关的任何和所有证书和其他文件并将其退还债务人，以及（ii）根据本协议规定的担保权益应予终止，且不再具有效力和效力。由债务人负担费用，被担保方应就前述事项采取债务人合理要求的一切行动。

13.从属关系。尽管本协议另有相反规定，本协议项下担保方的所有权利均明确从属于优先贷款人的所有权利。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议双方已促使本协议由各自的授权人在上述首次写入的日期正式签署。

[担保协议签字页]

展品A

抵押品

债务人对下列财产的一切权利、所有权和权益，不论其所处的位置和现在是否为债务人所有或以后是否为债务人取得：

1.所有账款、动产票据、合同、合同权利、应收账款、退税、税收抵免、应收票据、文件、在行动中的选择和一般无形资产，包括但不限于库存和退回货物的收益以及销售商品和服务的收益，以及与之相关的所有权利、留置权、证券、担保、补救措施和特权，包括在途停运权以及构成前述任何一项标的的任何种类的权利和财产；

2.以债务人名义或债务人拥有任何权利、所有权或权益的所有存款证及所有定期、储蓄、活期或其他存款账户，包括但不限于现在或以后任何时间的所有存款款项，以及任何续期、展期或置换以及可能不时使用上述任何一项收益直接或间接取得的所有其他财产；

3.任何类型或种类的所有库存和设备，无论位于何处，包括但不限于所有原材料、零部件、集装箱、在制品、制成品、在途货物、商品、商品、商品、家具、固定装置、五金、机械、工具、零件、用品、汽车、卡车、与债务人业务相关的任何种类和位于何处的其他无形财产、为信贷而退回、被债务人收回、收回或以其他方式重新取得的工具和货物；

4.因上述任何一项而不时收到、应收或以其他方式分发的所有所有权文件和其他财产，包括但不限于任何所有权文件；

5.债务人持有的所有专有技术、信息、标签、许可、专利、版权、商誉、商标、商号、许可和批准，包括债务人的所有其他无形财产；

6.为债务人的帐户或债务人可能拥有任何权利、所有权、权益或权力的任何类型或种类的一切资产，在任何时候可能为债务人的帐户而转让或交付给或由债务人占有的任何目的，以及由任何人为债务人的帐户而管有或保管或转运给任何人的财产，以及其所有收益和产品及其加入和吞并；

7.债务人的有形和无形个人财产资产，包括但不限于以下所有资产：（i）所有账户、医疗保险应收款、现金和货币、动产票据、存款账户、文件、设备、固定装置、一般无形资产、票据、知识产权、库存品、投资财产、可转让抵押品、应收贷款、机动车辆、货物、支持债务、债务人账簿以及债务人以后可能产生的或债务人以后可能获得或被担保方可能不时获得担保权益的其他资产，以及（ii）上述任何一项的收益，包括但不限于，涵盖上述或其任何部分的保险收益；但条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，担保物不包括根据42 U.S.C.第6903（5）条定义的任何“危险废物”，因为该条款可能会不时修订，或根据该条款下的任何条例；

8.本协议所附附表I所述的指明应收款项；及

9.上述任何一项的所有收益（包括但不限于保险收益）、产品以及加入和吞并。