杭州伟密网络科技有限公司

 

孙琴

 

Chen Lei

 

和

 

杭州爱美网络科技有限公司

 

第四次修订和重申的排他性选择协议

 

 

 

2019年9月23日

 

 

 

第四次修订和重申的排他性选择协议

 

第四项修正和重申的排他性选择协议"协议"）于2019年9月23日由下列各方执行:

 

1.杭州伟密网络科技有限公司是根据中华人民共和国法律成立并存在的外资独资企业,注册地址为* * * （"a方");

 

2.孙琴身份证号码* * * ,持有杭州爱美网络科技有限公司13.43%的股权；

 

3.陈磊,ID号* * * ,持有杭州爱美网络科技有限公司86.57%的股权；

 

（上述2和3项中的每一项"缔约方b 以及集体地缔约方b " ） ；以及

 

4.杭州爱美网络科技有限公司是根据中华人民共和国法律成立和存在的公司,注册地址为* * * （ * ）缔约方c ”).

 

在本协议中,甲方、乙方和丙方各自应分别称为"当事方" ,并应统称为"当事方" 。

 

鉴于:

 

1.乙方目前持有C方100%的股权。

 

2.2018年4月25日,孙琴、陈磊、张震、林芝腾讯科技股份有限公司（以下简称甲方）和丙方签订了第三项修改后的排他性期权协议"原始协议").

 

 

3.3.在中华人民共和国法律允许的范围内,乙方和丙方准许甲方和/或甲方指定的个人在任何时候全部或部分购买甲方的股权和/或资产,甲方准备接受这种补助。

 

因此,经相互讨论和谈判,双方商定如下:

 

1.出售和购买股权和资产

 

1.1准予的选择

 

乙方在此不可撤销地授予甲方不可撤销的专有权"专有权益选择"在任何时候购买或指定一个或多个个人"设计者"（a）甲方的直接或间接股东及该等股东的直接或间接子公司； （b）甲方董事中的中华人民共和国公民,A方直接或间接股东及该等股东的直接或间接子公司向乙方全部或部分购买乙方持有的C方股权"乐观的兴趣"根据本协议第1.3条规定的价格,在本协议期间并在中华人民共和国法律（包括任何法律、法规、规则、通知）允许的范围内,由甲方绝对酌情决定采取步骤,中央或地方立法、行政或司法当局在执行本协定之前或之后颁布的解释或其他具有约束力的文件,《中华人民共和国法律》） 。甲方同意乙方授予甲方股权。本文使用的术语"人"是指个人、公司、合资企业、合伙企业、企业、信托或非公司组织。

 

C方在此不可撤销地授予甲方不可撤销的专有权专属资产期权"连同"专属权益选择" 、the "排他性选择"为甲方或其指定人随时向C方购买全部或部分资产"优先资产"在本协议期间,在中华人民共和国法律允许的范围内,按照本协议第1.3条规定的价格,由甲方绝对酌情采取步骤。

 

排他性期权是甲方专有的。未经甲方事先书面同意,乙方不得全部或部分出售、要约出售、转让、赠送、质押或以任何其他方式处置优先权益,并不得授权他人全部或部分购买被优先购买的权益；C方也不得全部或部分出售、要约出售、转让、赠送、质押或以任何其他方式处置被优先购买的资产,不得授权他人全部或部分购买被优先购买的资产。

 

 

1.2购买价格

 

甲方行使排他性期权后,购买价格为中华人民共和国法律允许的最低价格；购买价格为被购买资产的账面净值,但如果中华人民共和国法律允许的最低价格高于优先资产的账面净值,购买价格应为中华人民共和国法律允许的最低价格。

 

1.3选择的行使

 

甲方行使排他性选择权,须符合中华人民共和国法律的规定。甲方有权根据其绝对酌处权确定行使排他性选择权的具体时间、方法和次数。

 

每一次甲方决定行使其排他性权益期权时,应向乙方和丙方发出通知"股权购买通知书"（本协议附表一所列购买股票利益通知书的形式）甲方拟向乙方购买的特定比例。

 

每次甲方决定行使其专有资产期权时,应向乙方和丙方发出通知（"资产购买通知"以及"股权购买通知书",这个"购买通知"（本协议附表二所列资产购买通知书的格式）它拟向C方购买的被优先购买资产的具体数量。

 

1.4与行使选择权有关的行动

 

如果甲方行使其排他性选择权,为了使股权/资产转让在实质上或程序上符合本协定和有关法律,乙方和C方承诺有义务单独或共同采取下列行动:

 

（1）购买通知书送交乙方及丙方后7个工作日内,乙方及丙方须按照本协定及购买通知书的规定,编制和执行与转让优先利息/资产（包括股权/资产转让协议）有关的所有必要文件,并同时将优先利息/资产全部转让给甲方和（或）其指定人；

 

 

（二）乙方应当安排丙方及时召开股东大会,并批准乙方或者丙方向甲方转让股权或者资产的决议和（或者）指定的股东大会；

 

（3）就优先权益的转让而言,如有需要,乙方及丙方须签立权益转让协议"股权转让协议"）按照本协定附表III所列的表格。中华人民共和国法律对股权转让协议的内容和形式另有规定的,以中华人民共和国法律的规定为准。）按照本协定附表III所列的表格。中华人民共和国法律对股权转让协议的内容和形式另有规定的,以中华人民共和国法律的规定为准。除当事人根据实际情况另有约定外,优先权益的终止,即工商行政管理部门办理变更登记,股权购买通知书交付乙方和丙方后的第十五个营业日内发生；

 

（4）在本协定的执行日期当日,乙方及丙方须按照本协定附表IV所列的实质内容及格式,签立一份或多份委托书,授权甲方指定的任何个人代表乙方和丙方执行和交付股权/资产转让协议和本协议中规定的所有其他文件；

 

（五）乙方和丙方应采取一切必要措施,及时办理和完成有关的批准登记手续,并安排优先权益/资产以甲方名义和（或）其指定人的名义有效登记,不附带任何担保权益。为了本节和本协定的目的"担保权益"应包括担保、抵押、质押、第三方的权利或利益、任何股票选择权、购置权、优先权、抵销权、所有权保留或其他担保安排,但应排除《股票质押协议》 （如下所界定）设定的任何担保权益；

 

（六）乙方和丙方应采取一切必要措施,使优先权益/资产的转让不受实质或程序的干扰。除本协议明确规定的条件外,乙方和丙方不得对优先权益/资产的转让设置任何障碍或限制条件。

 

 

1.5双方在此商定,在甲方行使排他性选择权之后,乙方和（或）C方由此获得的所有转让价格均应支付给甲方或其指定人,不作任何赔偿。

 

2.缔约方的承诺

 

2.1乙方和丙方的承诺

 

乙方和丙方在此不可撤销地承诺:

 

（1）未经甲方或其母公司平多多公司事先书面同意甲方母公司" ） ,不得以任何方式补充、变更、修改C方的章程文件,增加或减少C方的注册资本,或以其他方式改变C方的注册资本结构；

 

（二）按照良好的财务、经营标准和做法,维护C方及其子公司的公司存在,审慎有效地经营C方的业务,处理C方的事务；

 

（3）未经甲方或甲方母公司事先书面同意,不得在本合同日期后的任何时间,以任何方式出售、转让、按揭或处置甲方资产、业务或收入的合法权益或实益权益,或容许任何其他有关的证券权益；

 

（4）未经甲方或甲方母公司事先书面同意,不得招致、继承、保证或容许任何债项存在,（一）在正常经营过程中发生的债务,而不是由贷款发生的债务；以及（二）已经向甲方披露的债务和已经获得甲方书面同意的债务；

 

（五）在正常经营过程中始终经营C方的全部业务,保持C方的资产价值,避免可能影响C方经营状况和资产价值的任何作为或不作为；

 

（六）未经甲方或者甲方母公司事先书面同意,不得订立重大合同,但正常经营过程中的合同除外（为本款的目的,总价超过五十万元的合同,视为重大合同） ；

 

 

（7）未经甲方或甲方母公司事先书面同意,不得向任何人提供贷款或信贷；

 

（八）根据甲方要求,向甲方提供关于甲方经营情况和财务状况的信息；

 

（九）丙方应向甲方可接受的保险承运人购买和维持保险,保险金额和保险种类与在同一地区经营同类业务和拥有同类财产或资产的公司通常购买的保险相符；

 

（10）未经甲方或甲方母公司事先书面同意,不得与任何人合并或合并,或获取或投资于任何人；

 

（十一）立即通知甲方发生或可能发生与甲方资产、业务和收入有关的诉讼、仲裁或行政程序；

 

（十二）为了保持C方对其全部资产的所有权,签署一切必要或者适当的文件,采取一切必要或者适当的行动,提出一切必要或者适当的申诉,或者对所有的债权提出必要或者适当的抗辩；

 

（13）未经甲方或甲方母公司事先书面同意,确保甲方不得以任何方式向其股东分配股息、可分配权益及/或任何资产；如乙方获得任何上述权益,在三个工作日内通知甲方,并立即将此项权益转让给甲方而无需任何补偿；

 

2.2对乙方的承诺

 

乙方在此不可撤销承诺如下:

 

（1）未经甲方或甲方母公司事先书面同意,在本合同日期后的任何时间,不得以任何方式出售、转让、按揭或处置其在丙方持有的股权中的合法权益或实益权益,或容许任何其他有关的担保权益,但乙方根据第四项经修订及重报的股权质押协议持有的对丙方股权的质押除外"股权质押协议"）双方在本协议执行之日订立；

 

 

（2）未经甲方或甲方母公司事先书面同意,在甲方股东大会期间,不得投票赞成、支持或执行任何股东批准以任何方式出售、转让、按揭或处置的决议,或者允许对C方的任何股权或者资产的合法利益或者实益利益设定担保权益,但对A方或者其指定的人设定的除外；

 

（三）未经甲方或者甲方母公司事先书面同意,在C方股东大会期间,不得投票赞成、支持或者执行任何股东批准C方与其他人合并、合并的决议,或者收购他人或者投资他人,或者分拆、变更注册资本或者公司形式；

 

（四）安排股东大会表决赞成转让本协议所设想的优先利益；

 

（五）维护乙方对C方股权的所有权,签署一切必要或者适当的文件,采取一切必要或者适当的行动,提出一切必要或者适当的申诉,或者对所有的申诉提出必要或者适当的抗辩；

 

（6）应甲方要求,委任甲方的任何指定人士为丙方董事；

 

（七）根据甲方的请求,随时无条件、迅速地将其在甲方的股权转让给甲方或者甲方指定的人,并放弃其与甲方其他股东转让该股份有关的优先权；

 

（八）严格遵守甲方、甲方母公司、乙方和丙方共同签订或者分别签订的本协议和其他合同的规定,履行本协议规定的义务,不得有影响本协议的效力和可执行性的作为、不作为。

 

 

3.乙方和丙方的陈述和保证

 

乙方和丙方在此分别代表并保证甲方在本协议日期和每次转让日期:

 

3.1他们有权和权力执行和交付本协定以及他们作为当事方的任何股份/资产转让合同,以便每次转让优先利息/资产（每次a "转让合同"）以及履行其在本协议和任何转让合同下的义务。本协议及其签订的转让合同,一旦签订,即构成或将构成其法律、有效和具有约束力的义务,并应根据其规定对其强制执行；

 

3.2本协议或有关股权/资产转让协议的执行、交付和履行: （a）不得与下列文件的规定发生冲突或违反这些规定,或在收到有关通知后或随着时间的推移违反这些规定: （i）其营业执照、章程、许可证,（二）受其约束的其他法律、法规； （三）合同、协议,其为当事人或受其约束或其资产受其约束的租约或其他文件,（b）不得导致对其资产的任何按揭或其他抵押,亦不得使任何第三者有权对其资产设定任何按揭或抵押,但依据《股权质押协议》对C方的股权所作的质押除外； （c）不得导致终止或修改任何合同,（四）协议、租赁或者其他文件约束条款、资产约束条款,或者其他第三人终止或者变更该文件的约束条款的；（二）未经有关当局批准、许可或者登记的,损害或者逾期的；

 

3.3C方对其所有资产拥有良好的、可转让的所有权,并未对这些资产产生任何担保权益；

 

3.4除了（一）在正常经营过程中发生的债务；以及（二）已经向甲方披露的债务以及已获得甲方书面同意的债务以外,C方没有任何未清债务。乙方合法有效地拥有其持有的C方股权。除根据股权质押协议对C方股权进行质押外,乙方未对C方股权产生任何担保权益；

 

 

3.5C缔约方遵守所有适用的法律和规章；

 

3.6不存在与C方股权、C方或C方资产有关的正在进行、待决或受到威胁的诉讼、仲裁或行政程序。

 

乙方在此向甲方保证,乙方已作出一切适当安排,并签署了一切必要的文件,以确保乙方在死亡、丧失工作能力、破产、离婚或其他情况下可能影响其行使股东权利,其继承人、监护人、债权人,配偶和其他可能因此获得权益或相关权利的人,不得影响或妨碍本协议的执行。

 

双方保证,一旦中华人民共和国法律允许甲方直接持有甲方的股权,而甲方可以合法地继续其业务,甲方有权立即行使所有的排他性选择权。

 

4.协议的生效日期和期限

 

本协议由当事人签署、盖章或由其法定代表签署后生效。

 

在乙方持有的对C方的所有股权和（或）C方的所有资产已依照本协议合法转让给甲方和（或）其指定人之后,本协议终止。尽管有上述规定,甲方无论如何都有权提前三十天书面通知乙方和丙方终止本协议,甲方对单方面终止本协议的违约不负责任。

 

5.管理法律和解决争端

 

5.1本合同的效力、结构、履行和争议的解决应由中华人民共和国法律管辖。

 

5.2如果对本协定条款的拟订和执行有任何争议,双方应通过友好协商解决争议。5.2如果对本协定条款的拟订和执行有任何争议,双方应通过友好协商解决争议。如果双方在一方要求通过协商解决争端的书面通知另一方后三十（30）天内未能就解决争端达成协议,当事人可以根据当事人的仲裁规则,将有关争议提交杭州仲裁委员会仲裁。仲裁应当在杭州进行,仲裁使用的语言应当是中文。仲裁裁决为终局裁决,对当事人具有约束力。仲裁应当在杭州进行,仲裁使用的语言应当是中文。仲裁裁决为终局裁决,对当事人具有约束力。

 

 

5.3在仲裁期间,除争议问题或提交仲裁的义务外,当事各方应继续履行本协议规定的义务。5.3在仲裁期间,除争议问题或提交仲裁的义务外,当事各方应继续履行本协议规定的义务。仲裁员有权根据实际情况作出裁决,给予甲方适当的法律补救,包括由乙方限制丙方的经营,对乙方持有的C方股权或者C方资产实施限制或者禁止,或者发布转让或者处分该权益或者C方资产的命令,并要求乙方清算。

 

5.4应争议当事方的请求,主管法院有权给予临时补救,例如作出判决或裁决,扣押或冻结违约方的财产或股权。仲裁裁决生效后,任何一方均有权向主管法院申请执行该裁决。除中国法院外,香港法院和开曼法院应被视为上述目的的主管法院。

 

6.税费

 

每一方应支付因编制和执行本协议和转让合同以及完成本协议和转让合同所设想的交易而发生或征收的任何和所有转让和登记税、费用和费用。

 

7.通知

 

根据本协议发出的通知应亲自、传真或挂号邮寄至下列地址,除非经书面通知更改。通知的交付日期为收据以挂号邮递方式交付的收到日期,或亲自或以传真方式交付给收件人的交付日期。如果以传真方式发送,正本通知应在发送后立即亲自或以挂号邮递方式发送至下列地址。

 

 

a缔约方:

 

杭州伟密网络科技有限公司。

地址: * * * *

电话: * * * *

 

缔约方b:

 

孙琴

地址: * * * *

电话: * * * *

 

Chen Lei

地址: * * * *

电话: * * * *

 

缔约方c:

 

杭州爱美网络科技有限公司。

地址: * * * *

电话: * * * *

 

 

8.保密

 

8.1在本协定执行之前和期间,一方"披露方"）已经或可以不时地向其他当事方披露（该"接收方"）机密信息（包括但不限于商业信息、客户信息、财务信息和合同） 。接收方应保密保存此类机密资料,除为本协议明确规定的目的外,不得使用任何机密资料。）机密信息（包括但不限于商业信息、客户信息、财务信息和合同） 。接收方应保密保存此类机密资料,除为本协议明确规定的目的外,不得使用任何机密资料。上述规定不适用于下列信息: （a）接收方已经取得并经披露方在披露日期之前出具的书面记录证明的任何信息； （b）目前或未来公开的任何信息（c）从第三方收到的不受此种信息保密义务约束的任何信息； （d）有关法律要求披露的任何信息,在正常经营过程中向其法律顾问或财务顾问披露的规章或权威。

 

8.2双方的上述保密义务是连续的,不应随着本协议的终止而终止。

 

9.进一步保证

 

双方同意迅速执行合理需要或有助于执行本协定规定和宗旨的文件,并采取合理需要或有助于执行本协定规定和宗旨的进一步行动。

 

10.        不可抗力

 

10.1本协议的执行因"不可抗力事件"受不可抗力影响的一方不得仅就延期或阻止履行义务承担本合同规定的任何责任。"不可抗力事件"指一方合理控制而受影响一方合理注意不可避免的任何事件,包括但不限于政府行为、自然力量、火灾、爆炸、地理变化、风暴、洪水、地震、潮汐、闪电或战争。但是,缺乏信贷、资本或融资不应被视为一方当事人合理控制的事件。任何受"不可抗力事件"影响的缔约方,如要求释放本协定或本协定任何规定的履约义务,应将释放事项和完成履约的必要步骤通知其他缔约方。

 

 

10.2受不可抗力影响的当事方不应承担本协议规定的任何责任,但受影响的当事方已作出合理和实际的努力来履行本协议,并应在推迟或阻止履行的范围内解除这种责任。在纠正和补救释放理由后,双方同意尽最大努力恢复本协定的执行。

 

11.杂项

 

11.1修正、更改和补充

 

双方应对本协议作出书面修改和补充。经双方妥善签署的与本协议有关的修改协议和补充合同是本协议的一部分,具有与本协议相同的法律效力。

 

11.2整个协议

 

除本协议执行后的修改、补充或书面更改外,本协议应构成本协议双方就本协议的主题达成的全部协议,并应取代以前所有的口头或书面协商,就本协议标的事项达成的陈述和合同,包括但不限于原始协议。

 

11.3标题

 

本协议的标题仅为方便起见,不应用于解释、解释或以其他方式影响本协议各项规定的含义。

 

11.4语文

 

本协议以中文写成多份。

 

11.5死亡率

 

如果根据任何法律或条例,本协议的一个或几个条款在任何方面被认为无效、非法或不可执行,则其有效性,本协议其余条款的合法性或可执行性在任何方面都不应受到影响或损害。各方应本着诚意,通过协商以有效规定取代这些无效、非法或不可执行的规定,这些有效规定的经济效果应尽可能接近这些无效、非法或不可执行的规定的经济效果。各方应本着诚意,通过协商以有效规定取代这些无效、非法或不可执行的规定,这些有效规定的经济效果应尽可能接近这些无效、非法或不可执行的规定的经济效果。

 

 

11.6继任者

 

本协议对双方各自的继承人和这些缔约方允许的受让人具有约束力。

 

11.7生存

 

本协议期满或提前终止时发生或由于本协议而到期的任何义务,应在本协议期满或提前终止后继续存在。

 

本协议第6、第8和第11.8节的规定应在本协议终止后继续有效。

 

11.8豁免

 

任何一方均可放弃本协议的条款和条件,但此种放弃必须以书面形式提供,并应要求双方签字。任何一方在某些情况下对其他当事方违约的放弃,不得作为该一方对其他情况下任何类似违约的放弃。

 

作为证明,自上述第一份书面协议之日起,双方已签署本排他性选择协议。

 

 

 

（本页故意留作第四修订及重订的排他性选择协议的签署页）

 

作为证人本第四修订及重申的排他性选择协议已由各缔约方在上述第一份书面协议的日期及地点签署。

 

杭州伟密网络科技有限公司。

 

 

 

 

（本页故意留作第四修订及重订的排他性选择协议的签署页）

 

作为证人本第四修订及重申的排他性选择协议已由各缔约方在上述第一份书面协议的日期及地点签署。

 

 

 

 

 

附表一

 

股权购买通知书

 

致:孙琴、陈雷

 

孙琴和陈雷于2019年与我们签订了第四项经修正和重申的排他性期权协议。本通知中的术语具有该协议中赋予它们的含义。

 

我们已决定行使第四次修订及重申的排他性期权协议中规定的排他性权益期权,根据该协议,我们或我们指定的【 … … 】公司/个人将获得杭州爱美网络科技有限公司13.43%和86.57%的股权,公司分别由孙琴和陈雷举办。孙琴和陈磊在收到本通知后,应在十五个工作日内按照第四修订和重新申报的排他性期权协议完成有关优先权益的结算。孙琴和陈磊在收到本通知后,应在十五个工作日内按照第四修订和重新申报的排他性期权协议完成有关优先权益的结算。

 

杭州伟密网络科技有限公司（印章）

 

日期: 【 … 】 【 】 , 【 】

 

 

 

附表二

 

资产购买通知

 

致:杭州爱美网络科技有限公司

 

孙琴和陈雷于2019年与我们签订了第四次修改和重申的排他性期权协议。本通知中的术语具有该协议中赋予它们的含义。

 

我们已决定行使第四修订及重订的排他性资产期权协议中规定的排他性资产期权,根据该协议,我们或我们指定的【 … … 】公司/个人名称将购买附上的单独清单所列的你方资产预期资产" ） 。收到本通知后,请将所有预期资产转让给我们或【 … … 】 【指定的公司/个人名称】根据第四修订和重新申报的排他性期权协议。

 

杭州伟密网络科技有限公司（印章）

 

日期: 【 … 】 【 】 , 【 】

 

 

 

附表三

 

股权转让协议

 

本股权转让协议（本"协议" ）在【 】 、 【 … … 】之中执行:

 

转让人:孙琴

身份证号码: * * *

 

转让人:陈磊

身份证号码: * * *

 

受让人:杭州伟密网络技术有限公司

登记地址: * * * *

 

双方商定如下:

 

1.1.孙琴和陈磊同意以中华人民共和国法律允许的最低价格出售,受让人同意以相同条件购买杭州爱美网络科技有限公司股权的13.43%和86.57% ,分别由孙琴及陈磊主持（"乐观的兴趣").

 

2.转让人在完成上述转让被转让人的利息后,无权享有与该被转让人的利息有关的任何权利,而被转让人有权享有与该被转让人以前享有的该被转让人的利息有关的全部权利。

 

 

 

3.本合同的效力、结构、履行和争议解决由中华人民共和国法律管辖。本协议未涵盖的事项以及因执行和执行本协议而引起的任何争议,应根据经修正和重申的第四项排他性选择协议或通过友好协商加以解决。3.本合同的效力、结构、履行和争议解决由中华人民共和国法律管辖。本协议未涵盖的事项以及因执行和执行本协议而引起的任何争议,应根据经修正和重申的第四项排他性选择协议或通过友好协商加以解决。当事人在争议发生后三十日（三十日）内未就争议达成协议的,可以将有关争议提交杭州仲裁委员会,由三名仲裁员组成的仲裁庭仲裁,根据有效的仲裁规则。申请人和被申请人各自指定一名仲裁员,第三名仲裁员由杭州仲裁委员会指定。如果申请人或答辩人的数目超过两人（自然人或法人） ,这些人应书面同意指定一名仲裁员。仲裁裁决为终局裁决,对争议当事人具有约束力。仲裁期间,除有争议的问题或提交仲裁的义务外,当事人应当继续履行本合同规定的义务。仲裁员有权根据实际情况作出裁决,给予受让人适当的法律补救,包括限制杭州爱美网络科技有限公司的经营,对转让人持有的杭州爱美网络科技有限公司的股权或资产实行限制禁止转让或处置此类权益或资产,并由转让人要求杭州爱美网络技术有限公司清算。申请人和被申请人各自指定一名仲裁员,第三名仲裁员由杭州仲裁委员会指定。如果申请人或答辩人的数目超过两人（自然人或法人） ,这些人应书面同意指定一名仲裁员。仲裁裁决为终局裁决,对争议当事人具有约束力。仲裁期间,除有争议的问题或提交仲裁的义务外,当事人应当继续履行本合同规定的义务。3.本合同的效力、结构、履行和争议解决由中华人民共和国法律管辖。本协议未涵盖的事项以及因执行和执行本协议而引起的任何争议,应根据经修正和重申的第四项排他性选择协议或通过友好协商加以解决。当事人在争议发生后三十日（三十日）内未就争议达成协议的,可以将有关争议提交杭州仲裁委员会,由三名仲裁员组成的仲裁庭仲裁,根据有效的仲裁规则。申请人和被申请人各自指定一名仲裁员,第三名仲裁员由杭州仲裁委员会指定。如果申请人或答辩人的数目超过两人（自然人或法人） ,这些人应书面同意指定一名仲裁员。仲裁裁决为终局裁决,对争议当事人具有约束力。仲裁期间,除有争议的问题或提交仲裁的义务外,当事人应当继续履行本合同规定的义务。仲裁员有权根据实际情况作出裁决,给予受让人适当的法律补救,包括限制杭州爱美网络科技有限公司的经营,对转让人持有的杭州爱美网络科技有限公司的股权或资产实行限制禁止转让或处置此类权益或资产,并由转让人要求杭州爱美网络技术有限公司清算。

 

4.应被转让人的请求,主管法院有权给予临时补救,例如作出判决或裁决,扣押或冻结违约方的财产或权益。仲裁裁决生效后,任何一方均有权向主管法院申请执行该裁决。除中国法院外,香港法院和开曼法院应被视为上述目的的主管法院。

 

5.本协议自双方当事人执行之日起生效。

 

【签名页随后】

 

 

 

（本页故意留作股权转让协议的签署页）

 

转让人:

 

 

 

杭州伟密网络科技有限公司（印章）

 

法律代表:孙琴

 

 

 

 

（本页故意留作股权转让协议的签署页）

 

 

 

 

 

附表四

 

不可撤销的代理信（i）

 

根据杭州伟美网络科技有限公司、杭州爱美网络科技有限公司和我于2019年签订的第四次修改和重申的排他性期权协议,兹发出本代理函。

 

我在此不可撤销地委托和授权         （身份证号码）            （英文）探员作为我的经纪人（1）拟备及执行《股权转让协议》 （第4修订及重订的排他性期权协议所界定） ； （2）拟备及执行与转让优先权益有关的所有必要文件（第4修订及重订的排他性期权协议所界定） ； （3）在任何情况下完成与转让优先权益有关的所有批准和登记程序。

 

我在此同意并承认代理人有充分的权力和权力在上述授权范围内以其认为适当的方式行使这些权利。我承诺接受代理人行使这些权利所产生的义务或责任。

 

本委托书自我签署之日起生效,并在第四修订及重订的排他性期权协议生效期间继续有效。

 

这封信就此发出。

 

 

 

 

 

 

不可撤销的代理信

 

根据杭州伟美网络科技有限公司、杭州爱美网络科技有限公司和我于2019年签订的第四次修改和重申的排他性期权协议,兹发出本代理函。

 

我在此不可撤销地委托和授权         （身份证号码）            （英文）探员作为我的经纪人（1）拟备及执行《股权转让协议》 （第4修订及重订的排他性期权协议所界定） ； （2）拟备及执行与转让优先权益有关的所有必要文件（第4修订及重订的排他性期权协议所界定） ； （3）在任何情况下完成与转让优先权益有关的所有批准和登记程序。

 

我在此同意并承认代理人有充分的权力和权力在上述授权范围内以其认为适当的方式行使这些权利。我承诺接受代理人行使这些权利所产生的义务或责任。

 

本委托书自我签署之日起生效,并在第四修订及重订的排他性期权协议生效期间继续有效。

 

这封信就此发出。