附件 99.2

执行版本

安排协议

之间

布鲁克菲尔德资产管理有限公司。

和

布鲁克菲尔德公司

2024年10月31日

目 录

 

				页
第一条解释					2
1.1		定义			2
1.2		建设			8
1.3		货币			8
1.4		国银披露信			8
1.5		日程安排			9
第二条安排					9
2.1		安排			9
2.2		生效日期及生效时间			9
2.3		临时命令			9
2.4		BAM会议及BAM会议资料			10
2.5		国阵会议和国阵会议资料			11
2.6		影响安排及附属向注册处处长提交的文件			11
第三条代表和授权书					12
3.1		相互申述及保证			12
3.2		BAM的额外陈述及保证			13
3.3		国阵的额外申述及保证			14
3.4		生存			14
第四条盟约					14
4.1		BAM有关进行业务的契诺			14
4.2		一般盟约			15
4.3		BAM的盟约			16
4.4		国阵盟约			16
第五条条件					17
5.1		BAM义务的先决条件			17
5.2		国阵债务的先决条件			18
5.3		各缔约方义务的先决条件			18
5.4		合并条件			19
第六条修改和终止					19
6.1		修正			19
6.2		任期			19
6.3		终止			19
6.4		终止的效力			19
6.5		盟约的限制			20
第七条总则					20
7.1		费用			20
7.2		通告			20
7.3		精华时间			21

 

-我-

目 录

（续）

 

				页
7.4		转让			21
7.5		绑定效果			22
7.6		豁免			22
7.7		整个协议			22
7.8		管辖法律；律师			22
7.9		赔偿责任限制			22
7.10		可分割性			22
7.11		对口单位；传真机			23
安排安排计划					A-1
附表B BAM安排决议					B-1

 

-二-

安排协议

截至2024年10月31日作出的本安排协议，

B E T W E E N：

Brookfield Asset Management LTD.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司，

（以下简称“BAM”）

-和-

布鲁克菲尔德公司，一家根据安大略省法律存在的公司，

（以下简称“国阵”）

尽管BAM和BN分别直接和间接持有布鲁克菲尔德资产管理 ULC（“BAM ULC”）（“TERM2 ULC”）已发行和流通普通股（“普通股”）约27%和73%的股份；

鉴于BAM和BN各自均希望通过安排（定义见此处）进行交易，据此，除其他事项外，BN和子公司股东（定义见此处）将以其所有普通股（“BN持有的普通股”）以一对一的方式将其交换为新发行的股本为BAM的A类有限表决权股份（“BAM A类股份”）；

且鉴于安排完成后，（i）BN将直接或间接拥有代表BAM约73%权益的BAM A类股份，及（ii）BAM将直接或间接拥有100%的已发行普通股；

鉴于BAM董事会（定义见此处）已审阅该安排的条款和条件，并基于（其中包括）BAM（“GNCC”）的治理、提名和薪酬委员会的一致建议，该委员会的建议是在审查并考虑了独立估值师根据多边文书61-101 –在特殊交易中保护少数证券持有人（“MI 61-101”）提供的正式估值、公平性意见以及与该安排相关的其他考虑因素后提出的，并且在Bruce Flatt先生已回避的情况下，董事会一致认为该安排符合BAM的最佳利益；

鉴于BN董事会（定义见此处）已审查该安排的条款和条件，并根据BN治理和提名委员会的一致建议，在Bruce Flatt先生已回避的情况下，一致认为该安排符合BN的最佳利益；

因此，本协议证明，考虑到以下所载的相互盟约和协议以及其他良好和有价值的对价，各缔约方在此确认其收到和充足，双方在此订立并同意如下：

第一条

口译

 

1.1

定义。

在本协议中，包括本协议中的朗诵，除日程安排外，除非在主题或上下文中有与之不一致的内容，以下大写的词语和术语应具有以下含义：

“协议”是指本安排协议，包括本协议所附的附表，经不时补充或修订。

“安排”是指根据BCBCA第288条根据《安排计划》中规定的条款和条件作出的安排，但须遵守根据其条款、本协议条款作出的或在法院指示下作出的对《安排计划》的任何修订、变更或补充。

「安排纪录」指根据BCBCA第9部第5项所规定的安排的纪录，在最终命令获授予使安排生效后，须向注册处提交，包括（如适用）一份或多于一份更改物品通知的通知及最终命令的副本。

“BAM”具有本协议序言部分赋予该等用语的含义。

「 BAM安排决议案」指BAM股东批准该安排将于BAM会议上审议的特别决议案，其形式大致为附表B所附的表格。

「 BAM董事会」指BAM不时组成的董事会。

「 BAM通函」指BAM的管理资料通函，包括其所有附录及附表，以及以引用方式并入其中的任何资料，该通函将根据本协议不时经修订、补充或以其他方式修改而须就BAM会议发送予BAM股东。

“BAM A类股”具有本协议序言部分赋予该等词语的含义。

“BAM B类股份”指规模为BAM股本中的B类有限表决权股份。

「 BAM会议」指将根据临时命令召集及召开BAM股东特别会议（包括其任何续会或延期），以考虑并于认为适当时批准BAM通函所附的会议通知所载的BAM安排决议案及其他事项。

 

- 2 -

“BAM会议材料”指与BAM通函随附的会议通知、BAM通函及有关TERM3通函的代理形式。

「 BAM股东」指根据临时命令，有权收到BAM会议通知及就BAM安排决议进行投票的BAM A类股份持有人及BAM B类股份持有人的统称。

“BAM份额”是指BAM A类份额和BAM B类份额的统称。

“BAM ULC”具有本协议序言部分赋予该词的含义。

“BCBCA”是指《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）及其下制定的法规，每一项都会不时修订。

“BN”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“国阵董事会”是指国阵不时组成的董事会。

“BN通函”是指（如适用）根据本协议不时修订、补充或以其他方式修改的BN管理层信息通函，包括其所有附录和附表，以及其中以引用方式并入的任何信息，将就BN会议发送给BN股东。

“国阵A类股份”是指国阵股本中的A类有限表决权股份。

“BN B类股份”是指BN股本中的B类有限表决权股份。

“国银披露函”是指国银就本协议的执行向BAM签署并交付的保密披露函。

“BN持有的普通股”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

「国阵会议」指（如适用）国阵股东特别会议（包括其任何延期或延期）将被召集和举行，以考虑并在认为适当时批准国阵决议及国阵通函随附的会议通知所载的其他事项。

“国阵会议资料”指（如适用）国阵通函随附的国阵会议通知、国阵通函及国阵会议之代表委任表格。

“国阵决议”指（如适用）国阵股东批准将在国阵会议上审议的安排的特别决议，其形式和内容大致为国阵通函所附。

 

- 3 -

“BN股东”是指有权收到BN会议通知并就BN决议进行投票的BN A类股票持有人和BN B类股票持有人的合称。

“营业日”是指除安大略省和不列颠哥伦比亚省的周六、周日或法定或公民假期之外的一天，在此期间，安大略省多伦多和不列颠哥伦比亚省温哥华的银行普遍开放营业。

“普通股”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“控制”是指，当适用于两个人之间的关系时，一人（“第一人”）在以下情况下被视为控制另一人（“第二人”）：（i）第一人直接或间接实益拥有或行使对第二人的证券、权益或合同权利的控制或指示，如果行使这些权利，将使第一人有权选举第二人的多数董事，或有权管理或监督第二人的业务和事务管理的任何其他人的多数，除非第一人持有证券、权益或权利仅是为了担保债务或类似义务；（ii）第二人是合伙企业，但有限合伙除外，且第一人连同第一人控制的任何人持有合伙企业50%以上的权益（以票数或价值计量）；或（iii）第二人是有限合伙企业，而有限合伙的普通合伙人是第一人或第一人控制的任何人，“被控制”一词具有相应含义。

“法院”是指不列颠哥伦比亚省的最高法院。

“生效日期”是指安排生效的日期，即双方约定的合理行事日期，即在达成或放弃完成安排的先决条件（包括法院授予最终命令）后的三个营业日内。

“生效时间”是指生效日期多伦多当地时间下午5：00，或BN和BAM可能商定的其他时间。

“产权负担”是指任何第三方取得或限制使用财产的任何抵押、押记、质押、留置权、抵押、担保权益、产权负担、逆向债权或权利。

“豁免”是指安大略省证券委员会（作为BN的主要监管机构）根据MI 61-101第9.1节和多边文书11-102 –护照系统授予的豁免，免于适用于BN的MI 61-101第5.4和5.6节的要求，以获得普通股和BAM A类股的正式估值以及安排的少数人批准。

“最终命令”是指法院的最终命令，如果被上诉，则指根据BCBCA第291条由上诉法院确认、批准该安排的最终命令，因为该命令可能会在生效时间之前由法院或上诉法院（视情况而定）修订或确认。

“GNCC”具有本协议序言部分赋予该词的含义。

 

- 4 -

“政府当局”是指任何多国、联邦、省、地区、州、地区、市、地方或其他政府、政府或准政府实体或直辖市，或其政治或其他分支机构、部门、委员会、董事会、自律管理机构、监管机构、局、分支机构或当局，或任何此类政府、政府或准政府实体或直辖市的任何机构或工具，或其政治或其他分支机构，或任何联邦、省、地区、州、地方或外国法院、委员会、董事会、机构、仲裁员或其他法庭，以及行使政府行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何其他实体，和任何上述任何官员，包括任何证券委员会或证券交易所。

“感兴趣的BAM A类股东”是指，在适用时间，就对BAM安排决议进行投票而言，属于MI 61-101含义内的“利害关系方”或根据MI 61-101的要求就对TERM3安排决议进行投票而言被要求排除在外的BAM A类股份持有人。

“临时命令”是指法院就该安排作出的临时命令，其形式为双方可接受的，可根据本协议第2.3节的规定予以更改或修订。

“法律”或“法律”是指，就任何人而言，任何法律、宪法、条约、附则、法规、法典、规则、条例、指导、法律和公平原则、命令、裁决、决定、法令、判决、禁令、裁定、裁决、裁决、法令或其他类似要求，无论是国内或国外的，由对该人或其业务、承诺、财产或证券具有约束力或适用的政府当局颁布、通过、颁布或适用的，并在其具有经修订的任何政府当局的法律、政策、指导方针、通知和议定书的效力的范围内，以及为了更大的确定性，包括任何政府当局或来自任何政府当局的任何授权的条款和条件。

“重大不利影响”是指，就任何公司或公司而言，任何事件、变化、发生、影响、发展、事实或情况的状态，个别地或与其他事件、变化、发生、影响、发展、事实或情况的状态一起，已经或将合理地预期对该公司或公司及其子公司作为一个整体的业务、资产、事务、运营、条件（财务或其他）或运营或负债结果（或有或有或其他以及无论合约性或其他）产生重大不利影响；但任何此类事件、变化、发生、影响、发展除外，由以下方面引起或与之有关的事实或情况的状态：

 

(a)

一般影响公司或公司经营所在行业的任何变化、发展或条件；

 

(b)

全球、国家或区域政治条件的任何变化（包括出于紧急目的的任何临时设施接管、爆发敌对行动或战争或恐怖主义行为或任何升级）；

 

（c）

任何地震、水灾或其他自然灾害；

 

- 5 -

（d）

任何流行病、大流行病或一般疾病爆发或其他公共卫生危机；

 

（e）

加拿大或美国一般经济、商业、银行、监管、政治或市场状况或金融、信贷、货币、商品或证券市场的任何变化，包括货币兑换、利率或通货膨胀率的任何波动；

 

（f）

本协议日期后适用的普遍可接受的会计原则（包括国际财务报告准则和美国公认会计原则）的任何变更；

 

（g）

在本协议日期之后的任何法律变更（前提是本（g）条不适用于任何旨在解决遵守法律的陈述或保证）；

 

（h）

本协议的执行、公告和待决或本协议拟进行的交易的完成；

 

（一）

本协议明确要求或经双方事先书面同意采取（或不采取）的作为或不作为；

 

（j）

公司或公司任何证券的市场价格或交易量的任何变化（据了解，在确定是否已发生重大不利影响时，可在本协议允许的范围内考虑市场价格或交易量的此类变化的潜在原因）；或

 

(k)

公司或公司本身未能满足任何内部、已公布或公开的预测、预测、指导或估计，包括在本协议日期之前、当天或之后的收入、收益、现金流量或其他财务运营指标（有一项理解，即在确定是否发生了重大不利影响时，可能会在上文（a）至（i）段未提及的范围内考虑到导致此类失败的原因）；

但前提是，与主要在该公司或公司经营所在行业经营的其他公司相比，上述（a）至（g）段不适用于任何此类事件、变化、发生、影响、发展、事实或情况状况对公司或公司及其子公司整体产生不成比例的不利影响。

“MI 61-101”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“不实陈述”是指对重大事实的不真实陈述，或根据作出时的情况，对需要陈述或作出不具误导性的陈述所必需的重大事实的遗漏陈述。

“纽交所”是指纽约证券交易所。

 

- 6 -

“命令”是指任何政府当局（在每种情况下，无论是临时的、初步的还是永久的）的所有司法、仲裁、行政、部级、部门或监管判决、禁令、命令、决定、裁决、裁定、裁决、和解、规定或法令。

“普通课程”是指，就任何一方而言，此类行动与该方或其子公司的过去做法一致，并且是在该方或其子公司业务正常日常运营的正常过程中采取的。

“外部日期”是指2025年3月31日，或双方可能书面同意的更晚日期。

“当事人”是指本协议的当事人。

“人”是指并包括个人、独资企业、合伙企业、非法人协会、非法人辛迪加、非法人组织、信托、法人团体、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人以及官方或其任何机构或工具。

“安排计划”是指根据BCBCA第288条提出的安排计划，作为附表A附上，并根据其条款、本协议的条款或法院在最终命令中酌情作出的修订、变更或补充。

“注册官”是指BCBCA下的公司注册官。

“代表”是指一方在任何时候的董事、高级管理人员、雇员和代理人及其各自的继承人、被执行人、管理人和其他法定代表人的统称。

“证券法”是指《证券法》（安大略省）及其下制定的法规，每一项都会不时修订。

“附属”是指在特定时间，由另一人直接或间接控制的人。

“子公司股东”是指BN BAM Holding Inc.、BN BAM Holding 2 Inc.、BN BAM Holding 3 Inc.、BN BAM Holding 4 Inc.、BN BAM Holding 5 Inc.、BN BAM Holding 5 Inc.、BN TERM5 Holding 6 Inc.和布鲁克菲尔德可再生 Power Inc.的统称。

“税务法”是指经修订的《所得税法（加拿大），R.S.C. 1985（5th Supp）c.1》，包括根据该法颁布的条例。

“交易成本”是指与该安排直接相关的所有费用、成本和开支，包括融资费、咨询费和其他专业费用以及与BAM会议材料和BN会议材料相关的印刷和邮寄费用。

“TSX”是指多伦多证券交易所。

 

- 7 -

“估值”是指由估值师按照MI 61-101的要求提供的对BAM份额的正式估值。

“估值师”是指毕马威会计师事务所（KPMG LLP），即由GNCC选定并聘请的独立估值师，负责编制估值。

 

1.2

建设。

在本协议中，除非另有明确说明或上下文另有要求：

 

(a)

本协议分为条款和章节以及使用标题，仅为方便参考，不影响本协议的构造或解释；

 

(b)

“本协议”、“本协议”等词语及类似表述是指本协议，而不是指任何特定条款或章节，提及“条款”和“章节”是指本协议的条款和章节；

 

（c）

输入单数的词包括复数，反之亦然，输入任何性别的词包括所有性别，输入人的词包括个人、公司、普通和有限合伙、协会、信托、非法人组织、合资企业、政府当局和其他实体；

 

（d）

“包括”一词为“不限制前述一般性的包括”；

 

（e）

如根据本协议须采取任何行动的任何日期并非营业日，则须于下一个营业日采取该等行动；

 

（f）

时间的参考是安大略省多伦多的当地时间；和

 

（g）

提及某一缔约方的知识是指经合理查询后，该缔约方的任何执行官员所尽所知。

 

1.3

货币。

除非另有说明，本文中对货币的所有提及均指加拿大的合法货币。

 

1.4

国阵披露信函。

国阵披露函本身及其所载的所有信息均为机密信息，不得披露，除非（i）依法要求披露，除非该法律允许当事人为保密或其他目的不披露该信息，或（ii）一方当事人为强制执行其在本协议下的权利而需要披露该信息。

 

- 8 -

1.5

日程安排。

以下附表附于本协议，构成本协议的一部分：

附表a –安排计划

附表B – BAM安排决议案

第二条

安排

 

2.1

安排。

双方同意，该安排将根据并受本协议所载条款和条件以及安排计划中规定的条款实施。

 

2.2	生效日期和生效时间。

该安排将于生效日期生效，而于生效时间开始，根据该安排将进行的步骤将按安排计划所载的顺序生效，而无须任何进一步作为或手续，但安排计划所设想的情况除外。

 

2.3

临时命令。

在本协议执行后，在合理可行的范围内尽快，BAM将根据BCBCA第291条向法院提出申请，并准备、提交和勤勉地寻求临时命令的申请，该临时命令将提供（其中包括）：

 

(a)

用于召集和召开BAM会议，目的之一是审议BAM安排决议；

 

(b)

就该安排及BAM会议而须向其提供通知的类别的人士，以及就该等通知的提供方式而向其提供的人士；

 

（c）

该项BAM安排决议的必要批准将为：（i）不少于662⁄3亲自出席或由代理人代表出席BAM会议的BAM A类股份持有人所投票的百分比；（ii）不少于662⁄3亲自出席或由代理人代表出席BAM会议的BAM B类股份持有人所投票数的百分比；及（iii）不少于亲自出席或由代理人代表出席BAM会议的BAM A类股份持有人所投票数的多数，但就由任何有利害关系的BAM A类股东实益拥有或由任何有利害关系的BAM A类股东行使控制或指示的BAM A类股份所投的票数除外；

 

- 9 -

（d）

在所有其他方面，BAM章程的条款、条件和限制，包括对BAM股东的法定人数要求，以及所有其他事项，均应适用于BAM会议；

 

（e）

有关向法院提出申请以取得最终命令的通知规定；

 

（f）

用于确认BAM会议的股权登记日；及

 

（g）

则该BAM会议可由BAM不时延期或续会，而无须经法院另行批准。

 

2.4	BAM会议及BAM会议资料。

在遵守本协议条款和收到临时命令的前提下：

 

(a)

BAM将在合理可行的情况下尽快按照临时命令和法律召集和举行BAM会议，以审议BAM安排决议（以及BAM会议材料中可能载列的任何其他适当目的）；

 

(b)

除非为法定人数目的（在这种情况下，会议应延期而不是取消）、依法或由政府当局作出规定，否则BAM不会宣布休会、延期或取消（或提议或允许休会、延期或取消）BAM会议；

 

（c）

BAM将：（i）准备BAM会议资料（以及对BAM通函的任何必要修订或补充），连同法律规定的与BAM会议有关的任何其他文件；（ii）促使根据临时命令的规定及依法邮寄及存档与BAM会议有关的法律规定的BAM会议资料及其他文件；及（iii）确保BAM通函在所有重大方面均符合所有法律及临时命令，并载有足够详细资料，以容许BAM股东就将在BAM会议上摆在其面前的事项形成合理判断。各方将根据需要或适当，合作编制BAM会议材料以及对BAM会议材料的任何修订或补充，而BAM会议材料的任何修订或补充，BAM将根据临时命令及时邮寄或以其他方式公开传播给BAM股东，并在法院或法律要求时，将其提交给任何政府机构备案。在不限制前述内容的概括性的情况下，BAM应确保BAM会议材料不存在任何虚假陈述；和

 

（d）

BAM通函将（其中包括）（i）载有估值及公允性意见的副本；（ii）述明BAM董事会及GNCC已收到估值及公允性意见；及（iii）载有声明，在Bruce Flatt先生已回避的情况下，基于（其中包括）GNCC的一致建议，一致认为该安排符合BAM的最佳利益，批准订立本协议，并建议BAM股东对BAM安排决议案投赞成票。

 

- 10 -

2.5	国阵会议和国阵会议资料。

除非豁免是在2024年12月7日或之前获得的，或BN与BAM可能约定的较后日期，并在遵守本协议条款的情况下：

 

(a)

国阵将在合理可行的情况下，但无论如何在2025年1月20日或之前，尽快依法召集和举行国阵会议，以审议国阵决议（以及国阵会议材料中可能列出的任何其他适当目的）；

 

(b)

国阵将不会休会、推迟或取消（或提议或允许休会、推迟或取消）国阵会议，除非为法定人数目的（在这种情况下，会议应延期而不是取消）、法律或政府当局要求；

 

（c）

国阵将：（i）准备国阵会议资料（以及国阵通函的任何必要修订或补充），连同法律规定的与国阵会议有关的任何其他文件；（ii）促使国阵会议资料及法律规定的与国阵会议有关的其他文件按照临时命令的要求并依法邮寄和归档；及（iii）确保国阵通函在所有重大方面均符合所有法律，并包含足够的细节，以允许国阵股东就将在国阵会议上摆在他们面前的事项形成合理的判断。各方将根据要求或适当情况合作编写对国阵会议材料的任何修订或补充，国阵将及时向国阵股东邮寄或以其他方式公开传播对国阵会议材料的任何修订或补充，并在法律要求的情况下向任何政府当局备案；和

 

（d）

除其他事项外，BN通函将载有一项声明，即BN董事会已根据（其中包括）BN董事会管治和提名委员会的一致建议，在Bruce Flatt先生已回避的情况下，一致认为该安排符合BN的最佳利益，批准订立本协议，并建议BN股东对BN决议投赞成票。

 

2.6	与注册官达成安排及附属备案。

在遵守第6.2节所载的终止权的情况下，在BAM股东批准临时命令所载的安排、BAM获得最终命令以及满足（或豁免，如适用）本协议所载有利于各方的其他条件以及收到豁免或批准BN决议的BN股东（如适用）后，双方订立契约并同意，在本协议所载的该等条件获得满足或豁免后的三个营业日内，向登记官提交

 

- 11 -

任何及所有文件（包括，就安排记录而言）及交换（在先前未交换的范围内）为在该日期实施安排及实施安排计划而可能需要或可取的其他文件。该安排的交割将于生效日期上午8：00（多伦多当地时间）在Torys LLP，Suite 3300,79 Wellington Street West，Toronto，Ontario M5K 1N2的办公室进行，或在双方可能同意的其他时间和地点进行。

第三条

代表和授权书

 

3.1

相互陈述和保证。

每一方向每一其他方作出陈述和保证，而BN代表自己和每一附属股东向每一其他方作出如下陈述，并承认其他方在订立本协议和完成安排方面依赖此类陈述和保证：

 

(a)

其正式成立、合并或延续，并根据其管辖司法管辖区的法律有效存在，并拥有订立本协议的公司权力和权力，并在获得本协议所设想的必要批准的情况下，履行其在本协议项下的义务；

 

(b)

其拥有一切必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议、安排计划以及其将就该安排订立的其他协议和文件，履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并在获得任何所需的股东或法院批准的情况下，完成本协议项下和根据本协议项下拟进行的交易；

 

（c）

由其执行和交付本协议以及由其完成本协议所设想的交易不会也不会：

 

（一）

导致违反或违反其章程或细则的任何条款或规定；

 

（二）

与其作为一方当事人或受其约束的任何协议、文书、许可、许可或授权或该方的任何资产受其约束的任何协议、文书、许可、许可或授权所要求的履行发生冲突、导致违约、构成违约、或加速或允许加速履行，或导致在任何该等协议或文书下对其任何资产产生任何产权负担，或在任何该等协议、文书、许可、许可或授权下给予他人任何权益或权利，包括购买、终止或加速的权利，在任何情况下都会对其产生重大不利影响；或

 

（三）

违反其所适用和知晓的任何法律或任何司法或行政裁决、判决、命令或法令的任何规定，违反这些规定将对其产生重大不利影响；

 

- 12 -

（d）

除安排计划所设想的情况外，没有任何解散、清盘、破产、清算或类似程序已启动或正在进行中，或据该缔约方所知，就该程序提出任何建议；

 

（e）

本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已获得其董事会的正式批准，本协议构成该方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守破产、无力偿债和其他影响债权人权利强制执行的法律以及公平的一般原则和对强制执行赔偿的法律规定的罚款或处罚的限制；和

 

（f）

除临时命令、最终命令和豁免（如果未获得BN股东批准）外，对于双方履行与本协议项下安排有关的义务或完成该安排，除个别或总体上不会的授权和备案外，任何政府当局均无必要获得任何授权或采取其他行动，或向任何政府当局备案、记录、登记或公布，合理预期将阻止或实质性延迟任何一方完成该安排的能力。

 

3.2	BAM的额外陈述和保证。

BAM向每一其他方作出如下声明和保证，并承认其他方在订立本协议和完成安排时依赖此类陈述和保证：

 

(a)

BAM的法定资本由无限数量的BAM A类股和21,280股BAM B类股组成；

 

(b)

截至2024年10月30日，共有442,953，107股BAM A类股份及21,280股BAM B类股份已发行及流通，所有股份均已妥为发行，并已作为占BAM股本的缴足股款及不可评税股份流通在外；

 

（c）

BAM拥有根据该安排发行BAM A类股份的全权及授权，而该等BAM A类股份一经发行，将获正式授权及有效发行为股本为BAM的缴足股款且不可评税的A类有限表决权股份，且不存在与此相关的任何留置权或其他类似权利，但适用的证券法除外；

 

（d）

就税法而言，BAM是一家“应税加拿大公司”；和

 

（e）

GNCC及BAM董事会各自均已收到估价师的口头估值，且BAM已获估价师授权，可准许将估值及其提述载入BAM通函及BN根据豁免可能要求的公开披露中。

 

- 13 -

3.3	国阵的额外申述及保证。

国阵代表自己和每一附属股东向每一方作出如下声明和保证，并承认各方在订立本协议和完成安排方面依赖此类声明和保证，但国阵披露函中披露的情况除外：

 

(a)

国阵持有的普通股由国阵及其附属股东合法和实益拥有，拥有良好和有效的所有权，没有任何留置权；

 

(b)

任何人都没有任何协议、选择权、谅解或承诺或任何权利或特权（无论是通过法律、合同或其他方式）能够成为从BN或其某些子公司购买或收购BN所持普通股的此类协议、选择权、谅解或承诺或任何权利或特权；和

 

（c）

子公司股东各为国阵全资子公司。

 

3.4

生存。

本协议中包含的每一方的陈述和保证将在安排完成后失效，并将在生效时间和本协议根据其条款终止之日（以较早者为准）到期并终止。

第4条

盟约

 

4.1	BAM有关进行业务的契诺。

 

(a)

BAM承诺并同意，在本协议日期至生效日期与本协议根据其条款终止的时间（以较早者为准）之间的期间内，除（i）本协议或安排计划明确许可或要求，（ii）法律或政府当局要求，或（iii）除非BN另有书面请求或提供同意，否则该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，BAM仅应在，并且不采取任何行动，除非在普通课程中并以商业上合理的努力在所有重大方面保持其目前的业务组织、商誉、财产、业务关系和资产完好无损，并作为一个整体保持其及其管理人员和员工的服务，并与供应商、客户、房东、许可人、出租人、债权人、分销商、合作伙伴以及与BAM有业务关系的所有其他人员保持良好关系。

 

- 14 -

(b)

在不限制第4.1节（a）项的概括性的情况下，自本协议之日起至生效时间与本协议根据其条款终止时间（以较早者为准）的期间内，BAM不得直接或间接地：

 

（一）

除非BN另有书面请求或提供同意，否则该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟、修改或提议修改其条款或其他类似的星座文件；

 

（二）

发行、出售、授予、授予、质押、处置或以其他方式设保或同意发行、出售、授予、授予、质押、处置或以其他方式设保任何BAM股份或其他股权或表决权权益或任何期权、股份增值权、认股权证、认购权、转换或交换特权或任何种类的权利以获取（无论是在交换、行使、转换或其他情况下）任何BAM股份或其他股权或表决权权益或其他证券，但在普通课程中根据BAM的现有计划发行激励补偿证券除外；

 

（三）

赎回、购买或以其他方式取得或要约购买或以其他方式取得BAM股份；

 

（四）

在一项交易或一系列相关交易中，就借款或其担保的任何债务、任何股权承诺或以其他方式就任何人的负债增加、创造、招致、承担或以其他方式承担责任，金额在每笔交易或一系列相关交易的基础上，超过10,000，000美元；

 

（五）

与任何其他人重组、合并或合并BAM；或

 

（六）

减少BAM股份的规定资本。

 

4.2

一般盟约。

在遵守本协议条款的前提下，各缔约方将：

 

(a)

用其商业上合理的努力，做其合理要求的一切事情，使安排方案在生效之日生效；

 

(b)

在生效日期之前和之后，作出和执行所有这些行为和事情，并执行和交付所有合理需要的协议、保证、通知和其他文件和文书，以促进本协议的意图和宗旨的实现；和

 

（c）

在生效日期之前和之后，与对方合作并协助对方处理与本安排或本协议有关或产生的过渡性及其他事项。

 

- 15 -

4.3

BAM的盟约。

BAM订立契诺并同意（并将促使其各附属公司（如适用）：

 

(a)

履行该安排项下规定由BAM履行的义务，并作出其权力和控制范围内可能必要或可取的所有其他行为和事情，以便进行和实施该安排，包括尽一切商业上合理的努力以获得：

 

（一）

实施该安排所需的BAM股东的批准；

 

（二）

临时命令和最终命令；

 

（三）

为执行该安排而需要或可取的其他同意、命令、裁定或批准及保证，包括第5.1节所指的；及

 

（四）

满足第5条提及的其他先决条件；

 

(b)

不得在生效日期当日或之前实施任何可能干扰或可能不利于完成本安排或本协议所设想的任何交易的行为或进行任何交易；

 

（c）

根据《安排计划》所设想的《税法》第85条（或任何省或地区税法的任何类似规定），就其普通股的处置与国阵和各附属股东进行联合选举，该联合选举下的商定金额将由各此类转让方在《税法》规定的限制范围内自行决定；和

 

（d）

在生效日期或之前，协助并合作准备并向加拿大和美国所有适用的证券委员会或类似证券监管机构提交所有必要的申请，以在需要时寻求豁免（如有）加拿大和美国司法管辖区的适用证券法对BAM根据该安排发行的证券的招股说明书、注册和其他要求，以及与该安排有关的必要或可取的其他豁免。

 

4.4

国阵盟约。

国阵承诺并同意：

 

(a)

履行其在该安排下须履行的义务，并作出其权力和控制范围内可能需要或可取的一切其他行为和事情，以便执行和实施该安排，包括使用一切商业上合理的努力以获得：

 

（一）

实施该安排所需的豁免或国阵股东批准；

 

- 16 -

（二）

执行该安排所需或可取的其他同意、裁定、命令、批准及保证，包括第5.1节所指的；及

 

（三）

满足第5条提及的其他先决条件；

 

(b)

根据《安排计划》所设想的《税法》第85条（或任何省或地区税法的任何类似规定）就其普通股的处置与BAM进行联合选举，并促使子公司股东进行联合选举，该等联合选举下的商定金额由各该等转让方在《税法》规定的限制范围内自行酌情决定；

 

（c）

不得在生效日期当日或之前实施任何可能干扰或可能不利于完成本安排或本协议所设想的任何交易的行为或进行任何交易；及

 

（d）

除BN披露信函披露的情况外，不得发行、交付、转让、质押、设押、处分或出售任何普通股，或授权发行、交付、转让、质押、设押、处置或出售任何普通股，或授予购买或以其他方式收购任何普通股的期权、认股权证、认购权或其他权利。

第五条

条件

 

5.1	BAM义务的先决条件。

BAM完成本协议所拟进行的交易的义务以在生效时间或之前满足以下每一项先决条件为前提，而BAM可全部或部分放弃每一项先决条件：

 

(a)

BAM安排决议将已由BAM股东根据临时命令于BAM会议上批准；

 

(b)

临时订单和最终订单将各自按照与本协议一致的条款获得，并且不应以BAM无法接受的方式被搁置或修改；

 

（c）

所有政府、法院、监管机构、第三方和其他方面的批准、同意、等待期届满、豁免、许可、豁免、命令和协议，以及各方认为为完成本协议或安排计划中规定的交易而对协议、契约和安排作出的每一项合理行事的必要或可取的协议、契约和安排的所有修订、修改和终止，将已按照令BAM满意、合理行事的条款获得或收到；

 

- 17 -

（d）

不会提出、制定、发布、执行或适用任何法律、法规或政策，干扰或不符合该安排的完成或其对该安排的有效适用；

 

（e）

将不会有任何命令或法令限制或禁止完成本协议所设想的交易；及

 

（f）

本协议不会根据第6条的规定终止。

 

5.2	国阵债务的先决条件。

国阵完成本协议所设想的交易的义务须在生效时间或之前满足以下每一项先决条件，国阵可全部或部分放弃每一项先决条件：

 

(a)

豁免将已获得且未被撤销或国阵决议将已在国阵会议上获得国阵股东批准；

 

(b)

所有政府、法院、监管机构、第三方和其他方面的批准、同意、等待期届满、豁免、许可、豁免、命令和协议以及各方认为为完成本协议或安排计划中规定的交易而对协议、契约和安排进行的所有修订、修改和终止，每一方均合理行事，将已按照国阵满意的条款获得或收到，并合理行事；

 

（c）

不会提出、制定、发布、执行或适用任何法律、法规或政策，干扰或不符合该安排的完成或其对该安排的有效适用；

 

（d）

将不会有任何命令或法令限制或禁止完成本协议所设想的交易；

 

（e）

根据该安排发行的BAM A类股份将已获有条件批准在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市交易，但在每种情况下，均须遵守纽约证券交易所和多伦多证券交易所（如适用）在类似情况下施加的标准上市条件；和

 

（f）

本协议不会根据第6条的规定终止。

 

5.3	各缔约方义务的先决条件。

每一缔约方完成本协议所设想的交易的义务还须遵守以下条件（该缔约方可在不损害其依赖对其有利的任何其他条件的权利的情况下全部或部分放弃这些条件）：

 

(a)

根据本协议的条款将在生效日期或之前履行的对方当事人的契诺将已在所有重大方面得到适当履行；

 

- 18 -

(b)

自本协议签订之日起，不存在、或已向公众披露（如之前未向公众披露）任何有关BAM ULC的重大不利影响；

 

（c）

除本协议另有规定外，截至生效日期，对方的陈述和保证在所有方面都将是真实和正确的，如同在生效时间作出的一样，其效力如同该等陈述和保证是在该时间和截至该时间作出的一样。

 

5.4

合并条件。

第5.1节和第5.2节所载条件将于BAM根据BCBCA提交安排记录以使安排计划生效时被最终视为已达成或豁免（如适用）。

第六条

修订及终止

 

6.1

修正。

在符合临时命令、安排计划和法律的规定下，本协议及安排计划可在BAM会议和/或BN会议召开之前或之后的任何时间和不时，但不迟于生效时间，经各方书面协议修订、修改或补充，而无须向BAM股东另行通知或授权。

 

6.2

任期

本协议自本协议生效之日起至生效时间与本协议根据其条款终止之日（以较早者为准）止。

 

6.3

终止。

本协议可在生效时间之前的任何时间终止：（i）通过BAM和BN的相互书面协议；或（ii）如果生效时间不应发生在外部日期或之前，则由BAM或BN中的任何一方终止本协议，但任何未能履行其任何契诺或协议或违反其在本协议下的任何陈述和保证是导致或导致的任何一方不享有根据本第6.3条终止本协议的权利，有效时间未能在该等外部日期发生。

 

6.4

终止的效力。

本协议根据本协议第6.3节终止后，（i）本协议将失效，不再具有任何进一步的效力或效力，而不受任何一方（或该一方的任何股东、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或代表）对本协议任何其他方的责任；（ii）任何一方将不对本协议其他方或任何其他人承担任何责任或进一步的义务。

 

- 19 -

6.5

盟约的限制。

本协议所载的任何有关BAM或BN的契诺，均不妨碍BAM董事会或BN董事会（视情况而定）：

 

(a)

按照其对受托责任的看法行事；

 

(b)

按法律规定回应任何有关收购或处置其各自资产或其各自附属公司的资产的非邀约提交或提议，或任何非邀约合并、合并或达成安排的提议或任何非邀约收购提议，或一般涉及BAM、BN或其任何附属公司的任何非邀约收购提议；或者

 

（c）

向BAM股东或BN股东作出任何披露，而这分别根据BAM董事会或BN董事会的判断是法律规定的。

第七条

将军

 

7.1

费用。

除另有约定外，每一方应支付与（i）股东大会和邮寄以及（ii）任何法律或咨询费用（如适用）有关的各自部分的交易费用。为了更大的确定性，与上述无关的所有其他交易费用将由BAM ULC负责并由其支付。

 

7.2

通知。

与本协议有关的任何要求、通知或其他通信必须以书面形式发出，并亲自或通过快递或传真送达收件人，具体如下：

 

(a)

致BAM：

Brookfield Asset Management Ltd.

Vesey街250号，15楼

纽约，纽约

10281-0221

美国

关注：Olivia Garfield

电子邮件：[已编辑]

 

- 20 -

附副本至：

Brookfield Asset Management Ltd.

Vesey街250号，15楼

纽约，纽约

10281-0221

美国

关注：凯西·萨尔帕什

电子邮件：[已编辑]

 

(b)

对BN：

布鲁克菲尔德公司

布鲁克菲尔德广场

湾街181号，EP 100

安大略省多伦多M5J 2T3

关注度：Frank J. McKenna

电子邮件：[已编辑]

附副本至：

布鲁克菲尔德公司

布鲁克菲尔德广场

湾街181号，EP 100

安大略省多伦多M5J 2T3

关注：斯瓦蒂·曼达瓦

电子邮件：[已编辑]

或一方可不时根据上述规定以书面通知通知其他方的其他地址。收到任何该等通知的日期将被视为该通知的实际交付日期，如果是在收件人的正常营业时间内以传真和口头确认收到的书面确认并在同一工作日和下一个营业日发出，则如果不是在该时间内发出，则视为该通知的实际交付日期；如果是通过传真发出，则视为该通知的发送日期。

 

7.3

精华时间。

时间是这份协议的本质。

 

7.4

作业。

未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议或安排计划下的权利或义务，条件是任何一方将其在本协议和安排计划下的权利和义务转让给该一方的公司继承者（无论是通过合并或清盘的方式）或该一方的全部或基本全部资产的购买者，无需取得此类同意。

 

- 21 -

7.5

绑定效果。

本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并使其受益。

 

7.6

豁免。

对本协议任何条款的任何放弃或解除，如要生效，必须由授予该协议的缔约方以书面形式签署。

 

7.7

全部协议。

本协议连同本协议或其中提及的协议和其他文件，构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就此达成的所有口头或书面协议、谅解、谈判和讨论。

 

7.8

管辖法律；律师。

本协议将受安大略省法律和其中适用的加拿大法律管辖并根据其解释。每一缔约方同意，由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序可在安大略省法院提起，放弃其现在或以后可能对该诉讼或程序的地点提出的任何异议，不可撤销地服从这些法院在该诉讼或程序中的非专属管辖权，并同意受这些法院的任何判决的约束。

 

7.9

责任限制。

任何一方的代表不得代表该一方（或其任何子公司）根据本协议、该安排或就上述任何一项订立的任何其他交易或交付的文件对任何其他方承担任何个人责任。在任何情况下，一方都不会就任何特殊的、后果性的、间接的、附带的、附带的或惩罚性的损害或利润损失或未能实现预期的储蓄或其他任何种类的商业或经济损失向任何其他方承担责任，无论以任何方式由本协议引起和基于任何赔偿责任理论，无论该人是否已被告知此类损害的可能性。

 

7.10

可分割性。

如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何规则或法律或公共政策强制执行，则只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和规定仍将完全有效和有效。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行，双方将本着诚意协商修改本协议，以便以任何可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，直至本协议所设想的交易得到最充分的履行。

 

- 22 -

7.11

对口单位；传真机。

本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议将被视为正本，所有这些协议加在一起将被视为构成同一文书。任何缔约方以电子传输方式向本协议交付已签署的签字页，其效力与该缔约方交付手工签署的本协议副本的效力相同。

【页面剩余部分故意留空】

 

- 23 -

作为双方在何处签署本协议的见证。

 

 

安排协议

附表A

安排计划

（请见附件。）

安排计划

根据第288条

BUSINESS CORPORATIONS Act（不列颠哥伦比亚省）

第一条

定义和解释

 

1.1

定义

在本安排计划中，除文意另有所指外，使用但未定义的大写术语应具有以下赋予其的含义：

“总股本股数”是指Holdings（2025）LP在紧接第3.1（n）节之前拥有的资本票据本金总额的等值美元除以交易价格，并在必要时向下取整至最接近的整数的BAM A类股份的数量。

“总资本单位数”是指A类LP单位的数量，等于BN在紧接第3.1（m）节之前拥有的资本票据本金总额除以1.00加元，必要时向下取整为最接近的整数。

“适用数量”是指，就每个转让方而言，数量等于转让方在紧接生效时间之前拥有的普通股数量减去股本股数。

“安排”是指根据BCBCA第288条作出的安排，根据本安排计划所载的条款和条件，但须遵守根据其条款、安排协议的条款或在法院指示下对本安排计划作出的任何修订、变更或补充。

「安排协议」指BN、BAM及BAM ULC于2024年10月31日订立的安排协议（包括其附表），该协议已根据其条款修订或补充。

“BAM”是指Brookfield Asset Management Ltd.，一家受不列颠哥伦比亚省法律管辖的公司。

“BAM安排决议案”指BAM股东批准将于BAM会议上审议的安排计划的特别决议案，该决议案的形式及内容大致上载于BAM通函所附。

「 BAM通函」指将根据安排协议不时修订、补充或以其他方式修订而就BAM会议向BAM股东送交的BAM管理资料通函，包括其所有附录及附表，以及其中以提述方式并入的任何资料。

 

A-2

“BAM A类股份”指BAM股本中的A类有限表决权股份。

“BAM B类股份”指规模为BAM股本中的B类有限表决权股份。

「 BAM会议」指将根据临时命令召集及召开BAM股东特别会议（包括其任何续会或延期），以考虑并于认为适当时批准BAM通函所附的会议通知所载的BAM安排决议案及其他事项。

「 BAM股东」指根据临时命令，有权接获BAM会议通知及就BAM安排决议进行投票的TERMA类股份持有人及BAM B类股份持有人的统称。

“BAM ULC”是指布鲁克菲尔德资产管理 ULC，一家受不列颠哥伦比亚省法律管辖的无限责任公司。

“BCBCA”是指《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）及其下制定的法规，每一项都会不时修订。

“BN”是指布鲁克菲尔德公司，一家受安大略省法律管辖的公司。

“BN Holdco”是指BN将在生效时间之前组建的间接子公司，以持有普通股。

“BN Subco”是指BN Holdco的全资子公司将在有效时间之前组建，以持有资本票据。

“BN Subco票据”是指由BN Subco发行给其为全资子公司的BN Holdco的无息、以加元计价的活期本票，其本金额等于该BN Holdco在第3.1（k）节中转让给该BN Subco的资本票据的本金额。

“BRPI”是指布鲁克菲尔德可再生电力公司。

“BRPI票据”是指BN向BRPI发行的无息、以加元计价的活期本票，其本金金额等于BRPI在第3.1（j）节中转让给BN的资本票据的本金金额。

“营业日”是指除安大略省和不列颠哥伦比亚省的周六、周日或法定或公民假期之外的一天，在此期间，安大略省多伦多和不列颠哥伦比亚省温哥华的银行普遍开放营业。

“资本金额”是指：（i）对于BN，4,170，885,270加元减去根据下文（v）计算的BN HoldCOS的金额总和；（ii）对于Holding 1、Holding 2、Holding 3和Holding 4各，104,970，059加元；（iii）Holding 5和Holding 6各，52,485，027加元；（iv）BRPI，166,407，502加元；以及（v）对于每个BN Holdco，其在紧接生效时间之前拥有的每股普通股的总金额等于4.03加元，或在每种情况下，BN和BAM可能在生效时间之前书面同意的其他金额。

 

A-3

“本票”是指由BAM向转让方发行的本金额等于该转让方资本金金额的无息、以加元计价的活期本票。

“股本编号”是指BAM A类股份的数量，等于股本金额的等值美元除以交易价格，必要时向下取整为最接近的整数。

“A类有限合伙单位”是指控股（2025）有限合伙企业的A类有限合伙单位。

“普通股”是指BAM ULC股本中的普通股。

“控制”是指，当适用于两个人之间的关系时，一人（“第一人”）在以下情况下被视为控制另一人（“第二人”）：（i）第一人直接或间接实益拥有或行使对第二人的证券、权益或合同权利的控制或指示，如果行使这些权利，将使第一人有权选举第二人的多数董事，或有权管理或监督第二人的业务和事务管理的任何其他人的多数，除非第一人持有证券、权益或权利仅是为了担保债务或类似义务；（ii）第二人是合伙企业，但有限合伙除外，且第一人连同第一人控制的任何人持有合伙企业50%以上的权益（以票数或价值计量）；或（iii）第二人是有限合伙企业，而有限合伙的普通合伙人是第一人或第一人控制的任何人，“被控制”一词具有相应含义。

“法院”是指不列颠哥伦比亚省的最高法院。

“DRS”即直接登记制度。

「生效日期」指该安排生效的日期，即BAM与BN合理行事而议定的日期，即于完成该安排的先决条件（包括法院授出最终命令）达成或获豁免后的三个营业日内。

“生效时间”是指生效日期多伦多当地时间下午5：00，或BN和BAM可能商定的其他时间。

“产权负担”是指任何第三方取得或限制使用财产的任何抵押、押记、质押、留置权、抵押、担保权益、产权负担、逆向债权或权利。

“最终命令”是指法院的最终命令，如果被上诉，则指根据BCBCA第291条由上诉法院确认、批准该安排的最终命令，因为该命令可能会在生效时间之前由法院或上诉法院（视情况而定）修订或确认。

 

A-4

“Holding 1”是指BN BAM Holding Inc。

“Holding 2”是指BN BAM Holding 2 Inc。

“Holding 3”是指BN BAM Holding 3 Inc。

“Holding 4”是指BN BAM Holding 4 Inc。

“Holding 5”是指BN BAM Holding 5 Inc。

“Holding 6”是指BN BAM Holding 6 Inc。

“Holdings（2025）LP”是指BAM Holdings（2025）LP。

「临时命令」指法院就该安排作出的临时命令，如安排协议第2.3节所设想，该临时命令可予更改或修订。

“人”是指并包括个人、独资企业、合伙企业、非法人协会、非法人辛迪加、非法人组织、信托、法人团体、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人以及官方或其任何机构或工具。

“安排计划”是指根据本协议条款、安排协议条款或法院在最终命令中酌情作出的本安排计划，经修订、更改或补充。

“税务法”是指经修订的所得税法（加拿大），R.S.C. 1985（5th Supp）6-1。

“交易价格”是指截至生效日期前一天的5天交易期内，1股BAM A类股份在纽约证券交易所的成交量加权平均交易价格。

“转账代理”是指TSX信托公司、BAM和BN的转账代理。

“转让方”是指合称BN，持有1家、持有2家、持有3家、持有4家、持有5家、持有6家，BN Holdco和BRPI各为“转让方”。

“美元等值”是指根据生效日加拿大银行每日汇率，可以用相关金额的加元购买的美元金额。

此外，除文意另有所指外，本文中使用并在BCBCA中定义且未在本文或安排协议中另行定义的词语和短语在本文中应具有与BCBCA中相同的含义。

 

1.2

不受标题影响的解释

本《安排计划》分为条款、小节、小节、段落和小节，并在此插入标题，仅供参考，不影响本《安排计划》的构建或解释。“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本安排计划”、“本计划”、“

 

A-5

1.3

建筑规则

在本安排计划中，除非文意另有所指：（a）输入单数的词语应包括复数，反之亦然；（b）输入使用任一性别的词语应包括性别和中性，以及（c）“包括”、“包括”和“包括”应视为后面加上“但不限于”等字。

 

1.4

任何行动的日期

如果根据本协议要求或允许采取任何行动的日期不是营业日，则应要求或允许在下一个营业日采取此类行动。

 

1.5

法定参考文件

在本安排计划中，除非主题事项或上下文中的某些内容与之不一致，或除非本文另有规定，对规约的提述包括根据其订立的所有条例、对不时生效的该等规约或规例的所有修订，以及补充或取代该等规约或规例的任何规约或规例。

 

1.6

货币

除非另有说明，本文中所有提及的金额均以加拿大法定货币（C $）表示。

 

1.7

时间

在本协议所设想的每一事项或行动中，时间都是至关重要的。除本文另有规定外，此处表示的所有时间均为安大略省多伦多当地时间。

第二条

安排协议

 

2.1

安排协议

本安排计划是根据安排协议作出的，并受安排协议的规定约束，但构成安排的步骤顺序除外，该安排应按本协议规定发生。

 

2.2

绑定效果

在生效时间及之后，本安排计划对以下各方具有约束力：（a）BAM、BAM ULC、转让人、BN Subco和Holdings（2025）LP；及（b）转让代理人，在每种情况下，无需任何人的任何进一步授权、行为或手续，除非此处明确规定。

 

A-6

第三条

安排

 

3.1

安排

自生效时间开始，除非另有说明，下文所列的每一步骤应按以下顺序发生，无需任何进一步的行为或形式，每一步骤应在紧接的前一步骤完成后两分钟发生：

对BAM条款的修订

 

(a)

将更改BAM A类股和BAM B类股的特殊权利和限制，以删除第26.3和27.2段中提及的“特殊普通股”。

 

(b)

将通过删除第27.4段全文并以以下内容代替，更改BAM A类股和BAM B类股的特殊权利和限制：

“在选举董事时，除以下规定外，A类股份持有人有权选举公司董事会的二分之一，B类股份持有人有权选举公司董事会的另外二分之一。在任何时候：

 

（一）

Brookfield Corporation（或其继任者）及其子公司（如法案所定义）实益拥有的A类股份数量超过截至任何股东大会记录日期的所有已发行和流通的A类股份和B类股份总数的50%，A类股份持有人和B类股份持有人应在该股东大会上作为单一类别在公司董事会的选举中共同投票；或者

 

（二）

Brookfield Corporation（或其继任者）及其子公司（定义见该法案）实益拥有不低于20%但不超过截至任何股东大会记录日期所有已发行和流通的A类股和B类股之和的50%的若干A类股：

 

(A)

Brookfield Corporation（或其继任者）应有权在该股东大会上选举其中一名董事，否则该董事将由A类股份的其他持有人选出；

 

A-7

(b)

A类股份的持有人，包括Brookfield Corporation（或其继任者）仅就其及其子公司（定义见法案）实益拥有的数量超过所有已发行和流通的A类股份和B类股份之和的20%的任何A类股份，有权在该股东大会上选举公司董事会的二分之一成员，减去Brookfield Corporation（或其继任者）根据上述（a）项选出的董事人数；和

 

（c）

B类股股东有权在该次股东大会上选举公司董事会的另一半成员。”

 

（c）

BAM股本中特殊普通股的特殊权利和限制将通过删除第28部分的全部内容而更改。

 

（d）

BAM股本中特殊股份的特殊权利和限制将通过删除第29部分全部内容而发生变更。

 

（e）

特殊股份的特殊权利和限制，系列1在首都BAM将通过删除第30部分全部更改。

转让方的股份转让

 

（f）

各转让方将同时将其拥有的所有普通股转让给BAM，购买价格等于该等普通股的公允市场价值，而就每次此类转让而言，BAM将通过向该转让方发行适用数量的BAM A类股和资本票据来满足从转让方获得的普通股的购买价格。

 

（g）

对于上述3.1节（f）中所述的每个普通股转让方向BAM的转让，BAM将添加到BAM A类股的规定资本中的总金额将等于从转让方获得的普通股对BAM的总成本（为税法目的而确定，包括根据税法第85（1）小节（如相关）确定），减去BAM向转让方发行的资本票据的本金额。

 

（h）

对于上述3.1节（f）中所述的每个普通股转让人向BAM的转让，BAM和转让人将在《税法》第85（6）小节提及的时间范围内以规定的形式共同选择让《税法》第85（1）小节的规定适用于普通股转让，并且在适用的情况下，BAM和转让人将根据任何相应的省级税法的规定共同选择（如适用）。BAM和转让方之间根据第85（1）款选择所规定的普通股的商定金额将是：（i）不低于（a）紧接转让前向转让方提供的普通股的税法所指的“调整后成本基础”，和（b）BAM向转让方发行的资本票据的本金，以及（ii）不高于转让方在转让时转让的普通股的合计公允市场价值，但除此之外，该等议定金额将由转让方自行酌情决定。

 

A-8

资本票据的分配、转让和结算

 

（一）

持股1、持股2、持股3、持股4、持股5和持股6各自将减少其在BN拥有的普通股的规定资本，金额等于其在上述第3.1（f）节中收到的资本票据的本金，并将通过将资本票据转让给BN来实现规定资本的减少。

 

（j）

BRPI将以与票据本金相等的购买价格将其在上述第3.1（f）节中收到的资本票据转让给BN，这将由BN向BRPI发行BRPI票据来满足。

 

(k)

各BN Holdco将把其在上文第3.1节（f）中收到的资本票据转让给由其全资拥有的BN Subco，购买价格等于票据本金，这将由BN Subco向BN Holdco发行BN Subco票据来满足。

 

（l）

各BN Holdco将认购其全资拥有的BN Subco股本中的100股普通股，认购价等于该BN Subco欠该BN Holdco的BN Subco票据本金，并在全额支付并满足该认购价及该BN Subco在该BN Subco票据下的义务的情况下，该BN Subco在该BN Subco票据下的义务将与该BN Holdco支付认购价的义务相抵消，该BN Subco票据将被注销。

 

(m)

BN将把其拥有的所有资本票据转让给Holdings（2025）LP，购买价格等于资本票据的本金总额，由Holdings（2025）LP向BN发行A类LP单位的总资本单位数量来满足。

 

（n）

Holdings（2025）LP将认购BAM A类股份的总股本数量，认购价格等于其拥有的资本票据的本金总额，而在全额支付该认购价格及BAM在资本票据下的义务时，BAM在资本票据下的义务将与Holdings（2025）LP支付该认购价格的义务相抵消，资本票据将被注销。BAM将向如此发行的BAM A类股份的规定资本增加的总额将等于BAM从Holdings（2025）LP获得的资本票据的本金总额。

 

（o）

各BN Subco将认购BAM A类股份的股本编号，认购价格等于其拥有的资本票据的本金总额，而在全额支付该认购价格及BAM在资本票据项下的义务后，将抵销该BN Subco在资本票据项下的义务支付该认购价格，资本票据将被注销。BAM将向如此发行的BAM A类股份的规定资本增加的总金额将等于BAM从每个BN Subco获得的资本票据的本金总额。

 

A-9

第4条

股份

 

4.1

持有人名册

 

(a)

在根据本安排计划第3.1（f）款转让普通股时：（i）各相关转让方的名称将被视为从普通股股东名册中除名；（ii）各转让方将被视为作为根据本安排计划第3.1（f）款向各该等转让方发行的BAM A类股份数目的持有人而加入BAM A类股份持有人名册，并将被视为该等转让方的合法及实益拥有人；及（iii）BAM将被视为作为根据本安排计划第3.1（f）款所收购的普通股数量的持有人而加入普通股股东名册，并将被视为其合法及实益拥有人。

 

(b)

一旦根据本安排计划第3.1（l）款满足BN Subco股本中普通股的认购价，适用的BN Holdco将被视为作为根据本安排计划第3.1（l）款向BN Holdco发行的100股普通股的持有人加入BN Subco股本中普通股的持有人名册，并将被视为其合法和实益拥有人。

 

（c）

一旦根据本安排计划第3.1（m）款将资本票据转让给Holdings（2025）LP，BN将被视为作为根据本安排计划第3.1（m）款向BN发行的A类LP单位数量的持有人加入A类LP单位持有人名册。

 

（d）

待Holdings（2025）LP根据本安排计划第3.1（n）款满足BAM A类股份的认购价格后，Holdings（2025）LP将被视为作为根据本安排计划第3.1（n）款向Holdings（2025）LP发行的BAM A类股份数量的持有人而被添加至BAM A类股份的持有人名册，并将被视为其合法及实益拥有人。

 

（e）

待各BN Subco根据本安排计划第3.1（o）款满足BAM A类股份的认购价后，BN Subco将被视为作为根据本安排计划第3.1（o）款向该BN Subco发行的BAM A类股份数目的持有人而被添加至BAM A类股份的持有人名册，并将被视为其合法及实益拥有人。

 

A-10

4.2	视为缴足股款及不可评税股份

就BCBCA的所有目的而言，根据本协议发行的所有BAM A类股份将被视为或已经作为缴足股款和不可评税的股份或单位（视情况而定）有效发行和流通在外。

第五条

交付考虑

 

5.1

DRS报表的交付

将不会就根据本安排计划第3.1节发行的BAM A类股份发行任何凭证。在生效时间后的切实可行范围内，转让代理将尽快向每个转让方、每个BN Subco和Holdings（2025）LP交付一份或多份代表该等转让方、BN Subco和Holdings（2025）LP根据安排有权获得的BAM A类股份的DRS报表。

 

5.2

没有产权负担

根据本安排计划进行的任何证券交换或转让均应不受任何担保的影响，但转让或交换证券持有人要求根据本安排计划的条款向该证券持有人支付应付对价的债权除外。

 

5.3

至高无上

自生效时间起及之后：

 

(a)

本安排计划适用于在生效时间之前或根据本安排计划发行的任何及所有BAM A类股；

 

(b)

BAM、BAM ULC、转让人、各BN Subco、Holdings（2025）LP和转让代理人的权利和义务应完全按照本安排方案的规定；和

 

（c）

基于或以任何方式与任何BAM A类股或普通股有关的所有诉讼、诉因、索赔或诉讼（实际的或有的，无论是否先前主张），均应被视为已解决、妥协、解除和确定，除本协议规定的情况外，不承担任何责任。

第六条

修正

 

6.1

安排计划的修订

 

(a)

BAM和BN保留在生效时间之前的任何时间和不时修改、修改或补充本安排计划的权利，但每项该等修改、修改或补充必须由BAM和BN各自以书面同意并向法院备案，并且，如果是在BAM会议之后作出，则：（i）经法院批准，及（ii）如法院指示，则由BAM股东批准，并在法院要求的情况下并在任一情况下以法院要求的方式传达给BAM股东。

 

A-11

(b)

在符合临时命令的规定下，凡本安排计划的任何修订、修改或补充，如获BAM及BN同意，可由BAM及BN在BAM会议之前或会议上的任何时间提出，不论是否有任何其他事先通知或通讯，倘如此提出并获在BAM会议上投票的人士接受，则就所有目的而言，该等修订、修改或补充均须成为本安排计划的一部分。

 

（c）

本安排计划的任何修订、修改或补充如获法院于BAM会议后批准或指示，则须经BAM及BN各自书面同意，并在法院要求时经以法院指示的方式投票的部分或全部BAM股东书面同意，方为有效。

 

（d）

对本计划安排的任何修改、修改或补充，可由BAM和BN作出，而无需获得法院或BAM股东的批准或告知，但所涉及的事项，在BAM和BN合理地认为是为更好地实施本计划安排所需要的行政或部级性质，且不存在对任何BAM股东的财务或经济利益的重大不利。

 

（e）

本安排计划可根据安排协议的条款在生效时间之前撤回。

第七条

进一步保证

 

7.1

进一步保证

尽管本协议所列的交易和事件应按本安排计划所列的顺序发生并被视为发生而无任何进一步的行为或形式，但安排协议的每一方均应作出、作出和执行，或促使作出、作出和执行他们中的任何一方可能合理要求的所有进一步行为、契据、协议、转让、保证、文书或文件，以进一步证明或证明本协议所列的任何交易或事件。

 

A-12

附表b

BAM安排决议

是否决议，作为一项特别决议，即：

 

1.	《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）第9部分第5部分项下的安排（“安排”）涉及（其中包括）Brookfield Asset Management Ltd.（“BAM”）、Brookfield Corporation（“BN”）和布鲁克菲尔德资产管理 ULC（“BAM ULC”），如BAM日期为2024年11月1日的管理层代理通函（“通函”）中更具体描述和载明，由于该安排可能会被修改或修订，因此拟进行的所有交易均获授权和批准。

 

2.	涉及（其中包括）BAM、BN及BAM ULC（其全文载于该通函附录B附表A）的安排计划（可能为或已获修订）（“安排计划”），现予授权及批准。

 

3.	BAM、BN及BAM ULC之间日期为2024年10月31日的安排协议（“安排协议”），以及其中所设想的所有交易，连同BAM董事在批准该安排方面的行动及BAM获授权人士在执行及交付该安排协议及其任何修订方面的行动，现予以追认及批准。

 

4.	兹授权BAM向不列颠哥伦比亚省最高法院申请最终命令，以根据安排协议和安排计划（因为它们可能是或可能已经在安排协议或安排计划（如适用）允许的范围内进行修订或修改）所载条款批准该安排。

 

5.	尽管本决议案已获BAM A类有限表决权股份及B类有限表决权股份的持有人通过（及采纳该安排），或该安排已获不列颠哥伦比亚省最高法院批准，现授权BAM董事并授权（i）在安排协议许可的范围内修订安排协议或安排计划，及（ii）在遵守安排协议条款的情况下，不进行该安排。

 

6.	兹授权并指示BAM的任何获授权签字人、高级人员或董事代表及代表BAM安排将有关根据BCBCA第9部第5节所规定的安排的记录提交注册处处长以使该安排生效，包括（如适用）一份或多份更改章程细则通知的通知。

7.	兹授权并指示BAM的任何授权签字人、高级人员或董事代表及代表BAM执行或安排执行以及交付或安排交付所有该等其他文件、协议和文书，以及执行或安排执行该人认为为使上述决议及其授权事项充分生效可能必要或可取的所有该等其他行为和事情，该等确定须以该等文件的执行和交付为确凿证据，协议或文书或任何此类行为或事情的实施。

 

B-2