附件 3.44

华纳线性有限责任公司

有限责任公司经营协议

Warner Linear LLC（“公司”）于2000年8月23日（“生效日期”）签订的这份有限责任公司经营协议（“协议”）由公司唯一成员、马萨诸塞州公司PacSci Motion Control，Inc.（以下简称“成员”）订立。本协议自生效之日起生效。

第一条

形成和目的

第1节。阵型。该成员组建了一家名为Warner Linear LLC的有限责任公司，这是一家根据《特拉华州有限责任公司法》（“法案”）为本文件所述目的组建的有限责任公司，其方式是促使在2000年8月23日向特拉华州州务卿签署并提交成立证书。

第2节。任期。公司的寿命应是永久的，除非根据本协议的规定或法律规定提前终止。

第3节。目的。公司成立的目的是拥有和行使特拉华州法律现在或以后授予根据该法案成立的有限责任公司的所有权力，并为执行上述权力和目的做任何必要的、方便的或附带的事情。

第二条

办事处

第1节。注册办事处。公司注册办事处设在特拉华州纽卡斯尔郡威明顿市。

第2节。其他办事处。公司还可能在经理可能不时确定或有限责任公司的业务可能需要的特拉华州内外的其他地点设有办事处。

第三条

资本账户

第1节。唯一成员。会员是公司损益100%所有权权益的持有者，有权从公司获得分配，有权对本协议项下保留给会员的行动和决定进行投票和批准，有权获得会员根据本协议或该法案可能有权获得的任何和所有其他利益，以及会员根据该协议和该法案承担的义务。

第2节。投票。每一成员应按每一成员当时在公司利润中的百分比权益（“百分比权益”）的比例，对提交成员表决的事项进行投票。

第四条

成员会议

第1节。会议时间和地点。为选举经理人（如下所定义）或为任何其他目的而举行的所有成员会议，应在特拉华州境内或境外的时间和地点举行，该时间和地点应在会议通知或正式签署的放弃会议通知中说明。

第2节。年度会议。会员年会应在经理人不时指定并在会议通知中载明的日期和时间举行，在该次会议上，会员应以超过当时公司未偿还百分比权益的50%的投票方式选出经理人，并处理可能适当提交会议的其他事务。

第3节。年度会议的通知。年度会议的书面通知，载明会议的地点、日期和时间，应在会议日期前不少于十天但不超过六十天发给每一有权在该会议上投票的成员。

第4节。特别会议。除章程或成立证明书另有订明外，为任何目的或目的而举行的会员特别会议，可由总裁召集，并须由总裁或秘书应过半数经理人的书面要求，或应拥有有限责任公司在公司已发行及未偿还的百分比权益并有权投票的会员的书面要求而召集。此类请求应说明拟议会议的目的或目的。

第5节。特别会议的通知。特别会议的书面通知，述明会议的地点、日期和时间以及召开会议的目的或目的，应在会议日期前不少于十天或六十天前，发给每一有权在该会议上投票的成员。

第6节。法定人数。有权在会上投票的有限责任公司百分比权益的多数持有人，亲自出席或由代理人代表出席，应构成就业务交易举行的所有成员会议的法定人数，但法案或成立证书另有规定的除外。然而，如该法定人数不得出席或派代表出席任何成员的会议，则有权在会上投票的成员、亲自出席或由代理人代表出席的成员，有权不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数出席或派代表出席为止。

第7节。成员的行动。当出席任何会议的法定人数达到时，亲自出席或由代理人代表的具有表决权的有限责任公司百分比权益过半数持有人的投票应决定在该会议上提出的任何问题，除非该问题是通过法案或成立证书的明文规定需要进行不同投票的问题，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。

第8节。书面行动。在有限责任公司的任何会员年会或特别会议上规定采取的任何行动，或在该等会员的任何年会或特别会议上可能采取的任何行动，如有书面同意，列明如此采取的行动，可不举行会议、无须事先通知和不经表决，须由尚未行使的有限责任公司权益持有人签署，该持有人在有权就其投票的所有有限责任公司权益出席并参加表决的会议上，拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数。

第五条

经理

第1节。公司管理层。公司的业务和事务由经理（“经理”）管理。就所有目的而言，这些管理人员应拥有权力、义务、权利和责任，并根据该法第18-402条，就所有法定目的而言，被视为等同于“管理人员”。每名经理人对提交经理人表决的每一事项应有一票表决权。

第2节。数量和期限。管理人员应由一名或多名成员组成。管理人员的人数和身份应如本文所述，可能会由成员在年度会议或特别会议上通过决议进行修改。该成员特此确定公司的管理人员人数为一（1）人，并特此选举PacSci Motion Control，Inc.为公司的唯一管理人。

第3节。空缺和新的经理职位。因核准的管理人员人数增加而产生的空缺和新设立的管理人员职位，可由当时在任的管理人员过半数填补，但低于法定人数，或由唯一的留任管理人员填补，如此选出的管理人员应任职至下一次年度选举，直至其继任者正式当选并符合资格，除非在此之前被取代。如果没有管理人员在任，则可以按照法规规定的方式举行管理人员选举。

第4节。会议地点。公司的管理人员可以在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

第5节。定期会议。经理人的定期会议可在经理人不时决定的时间和地点举行，而无须通知。

第6节。特别会议。经理人特别会议可由经理人主席在向每名经理人发出一天通知后亲自或以邮件或电报方式召集；经理人特别会议应由总裁或秘书在两名经理人的书面请求下以相同方式和相同通知方式召集。

第7节。法定人数。在管理人员的所有会议上，当时在任的管理人员过半数应构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的管理人员过半数的行为应为管理人员的行为，但法规或成立证书另有具体规定的除外。如出席任何经理人会议的人数达不到法定人数，则出席会议的经理人可不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数为止。

第8节。书面行动。除非成立证明书或本协议另有限制，任何管理人员会议上规定或准许采取的任何行动，如所有管理人员成员均以书面同意，则可不经会议采取，且该等书面或著述与管理人员的会议记录或会议记录一并存档。

第9节。以会议电话方式参加会议。除非成立证书、本协议或该法案另有限制，管理人员成员可通过会议电话或类似通信设备参加管理人员会议，所有参加会议的人都可以通过这种方式相互听取意见，这种参加会议应构成亲自出席会议。

第六条

通知

第1节。一般来说。每当根据章程或成立证书、本协议或法案的规定，要求向任何经理或成员发出通知时，不应将其解释为意味着个人通知，但该通知可以书面、邮寄方式、寄给该经理或成员、在公司记录上所显示的经理或成员地址发出，并预付其上的邮资，而该通知应被视为在该通知存放于美国邮件时发出。也可通过电报、传真或电话向管理人员发出通知。

第2节。放弃。每当根据章程或成立证书、本协议或法案的规定要求发出任何通知时，由一名或多名有权获得上述通知的人签署的书面放弃通知，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于该通知。

第七条

官员

第1节。一般来说。管理人员和成员可将其各自的全部或部分权力、义务、权利和责任，包括对公司具有约束力的权力授予一名或多名应被称为公司“高级职员”的人员。公司的高级管理人员由经理人选出，由总裁、秘书和财务主管（又称首席财务官）组成。管理人员还可选择一名管理人员主席、一名管理人员副主席、一名首席执行官、一名或多名副总裁，以及一名或多名助理秘书和助理司库。任何数量的职位可由同一人担任，除非成立证书、本协议或法案另有规定。

第2节。赔偿。兼任公司管理人的公司全体高级管理人员和代理人的薪酬由管理人确定。经理可将厘定公司所有其他高级人员及代理人的薪酬的权力转授给公司的一名高级人员。

第3节。继承。公司的高级管理人员应任职至其继任者选出并合格为止。任何经管理人员选举或任命的高级管理人员，可随时以管理人员过半数的赞成票罢免。公司任何职位出现空缺，应由经理人填补。以下人士特此当选为公司高级职员，任期至下一届经理人年会或其继任者当选并符合资格为止：

第4节。权威和职责。公司的高级人员应拥有通常与其各自的办公室有关的权力，并应履行其各自的办公室可能不时指定的职责，而不论该等权力和职责是否通常与该办公室有关。

第八条

有限责任公司权益证明书

第1节。证书。公司有限责任公司权益的每一持有人均有权获得一份由公司总裁、首席执行官、副总裁或其他高级管理人员签署或以公司名义签署的证明，证明持有人在公司拥有的有限责任公司权益。

第2节。遗失、失窃或毁损的证明。在有限责任公司权益的任何凭证发生灭失、失窃或毁损的情况下，可根据管理人可能确立的关于此类灭失、失窃或毁损的证据以及关于给予令人满意的保证金或赔偿保证金的要求，代为签发另一份证书。

第九条

可转让性和解散

第1节。可转移性。任何会员，未经所有其他会员事先书面同意，不得出售、转让、转让、抵押或质押该会员有限责任公司在本公司的权益。在每个成员同意之前，公司不得被要求承认任何此类转让。

第2节。替代成员。任何会员均无权指定受让人为替代会员。会员有限责任公司权益的受让人，除经全体会员一致同意外，无权参与管理公司的业务和事务。有限责任公司权益的转让使受让人有权分享此类损益，获得此类分配或分配，并在所转让的范围内获得转让人有权获得的收入、收益、损失、扣除或信贷或类似项目的此类分配。

第3节。终止会员资格。会员不再是会员，并有权在转让其所有有限责任公司权益时行使会员的任何权利或权力。对有限责任公司的任何或全部权益进行质押或授予担保权益、留置权或其他产权负担，不得导致该成员不再是成员或不再有权行使成员的任何权利或权力。

第十条

管理人员和高级管理人员的薪酬

每名现为或曾为公司经理、高级人员、雇员或代理人，或现为或曾应公司要求担任另一公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的经理、高级人员、雇员或代理人（包括该人的继承人、遗嘱执行人、管理人或遗产）的人，均应在特拉华州法律允许或授权的范围内由公司予以赔偿。无论公司是否有权以其他方式赔偿该人，公司均可但无义务为其与该等赔偿有关的利益及任何该等人的利益维持保险，费用由公司承担。

第一条XI

一般规定

第1节。分配。管理人员可依法在任何定期会议或特别会议上宣布有关公司有限责任公司权益的分派，但须遵守成立证明书的规定（如有）。

第2节。储备。在支付任何分派前，可从公司任何可供分派的资金中拨出一笔或多笔款项，如经理人不时以绝对酌情权认为适当，作为储备金或储备金，以应付或有事项或用于营运资金、资本支出或营运开支，或用于均衡分派，或用于修理或维护任何财产，或用于经理人认为必要或可取的其他目的，而经理人可按其设定的方式修改或废除任何该等储备金。

第3节。签名授权。公司的所有支票或要求付款及票据，须由经理不时指定的一名或多于一名高级人员或其他人士签署。

第4节。财政年度。公司的会计年度由经理人决议确定。

第5节。密封。管理人员可以采用印章并使用印章，办法是使印章或其传真被压印或粘贴或复制或以其他方式使用。

第十二条

修正

本协定可予更改、修订或废除，或由成员采纳新的协定。

以下签署人已促使其正式授权人员签立本协议，作为证明，自首次书面签署之日起生效。