附件 99.2
财务报表指数
有家保险科技有限公司。
目 录
F-1
有家保险科技有限公司。
合并资产负债表(未经审计)
| 12月31日, 2024 |
6月30日, 2024 |
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| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ |
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$ |
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| 应收账款,净额 |
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| 预付供应商款项,净额 |
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| 预付款项和其他流动资产,净额 |
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| 流动资产总额 |
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| 非流动资产 | ||||||||
| 物业及设备净额 |
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| 无形资产,净值 |
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| 使用权资产 |
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| 其他资产 |
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| 非流动资产合计 |
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| 总资产 | $ |
|
$ |
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| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 短期贷款 | $ |
|
$ |
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| 应付账款 |
|
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| 应付税款 |
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| 应计费用和其他负债 |
|
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| 应付关联方款项 |
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| 经营租赁负债–流动部分 |
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| 流动负债合计 |
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| 非流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 |
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| 递延所得税负债 |
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| 非流动负债合计 |
|
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| 负债总额 |
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| 承付款项和或有事项(附注13) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股($ |
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| 额外实收资本 |
|
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| 法定准备金 |
|
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| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 |
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| 负债和股东权益合计 | $ |
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$ |
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| * |
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随附的附注是这些未经审计的中期综合财务报表的组成部分。
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有家保险科技有限公司。
合并经营报表和综合亏损(未经审计)
| 截至六个月 12月31日, |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
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| 收入成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 毛利 |
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| 营业费用: | ||||||||
| 一般和行政费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总营业费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入(支出): | ||||||||
| 利息收入 |
|
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| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 分拆一间附属公司的收益 |
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| 其他(费用)收入,净额 | ( |
) |
|
|||||
| 其他收入总额,净额 |
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| 所得税前收入(亏损) |
|
( |
) | |||||
| 所得税费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净收入(亏损) | $ |
|
$ | ( |
) | |||
| 综合损失 | ||||||||
| 外币折算损失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东应占综合收益(亏损) | $ |
|
$ | ( |
) | |||
| 每股普通股亏损 | ||||||||
| 基本和稀释 | $ |
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$ | ( |
) | |||
| 已发行普通股加权平均数 | ||||||||
| 基本和稀释* |
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| * |
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随附的附注是这些未经审计的中期综合财务报表的组成部分。
F-3
有家保险科技有限公司。
合并股东权益变动表
截至2023年12月31日及2024年12月31日止六个月期间(未经审核)
| 普通股 | 订阅 | 额外实缴 | 法定 | 累计 | 累计其他综合 | 股东总数’ | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份* | 金额 | 应收款项 | 资本 | 储备金 | 赤字 | 收入(亏损) | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年7月1日的余额 |
|
$ |
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$ | $ |
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$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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| 以现金发行普通股 |
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| 净(亏损) | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - |
|
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| 截至2023年12月31日余额 |
|
$ |
|
$ | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
||||||||||||||||
| 普通股 | 订阅 | 额外实缴 | 法定 | 累计 | 累计其他综合 | 股东总数’ | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份* | 金额 | 应收款项 | 资本 | 储备金 | 赤字 | 收入(亏损) | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年7月1日的余额 |
|
$ |
|
$ | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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| 以现金发行普通股 |
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|
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| 净收入 | - |
|
|
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| 法定准备金的回拨 | - | ( |
) |
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| 外币折算调整 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日的余额 |
|
$ |
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$ | $ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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| * |
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随附的附注是这些未经审计的中期综合财务报表的组成部分。
F-4
有家保险科技有限公司。
合并现金流量表(未经审计)
| 截至六个月 12月31日, |
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| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||
| 净收入(亏损) | $ |
|
$ | ( |
) | |||
| 分拆一间附属公司的收益 | ( |
) | ||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||
| 使用权资产摊销 |
|
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| 信贷损失备抵变动 | ( |
) | ||||||
| 呆账备抵变动 | ( |
) | ||||||
| 递延所得税 |
|
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| 经营性资产负债变动情况: | ( |
) | ||||||
| 应收账款 |
|
|
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| 向供应商垫款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付款项和其他流动资产 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他非流动资产 | ( |
) | ||||||
| 应付账款 |
|
|
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| 客户垫款 | ( |
) | ||||||
| 应交税费 |
|
|
||||||
| 应计费用和其他当期应付款项 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 购置财产和设备 |
|
( |
) | |||||
| 向第三方收取贷款 |
|
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| 投资活动提供(使用)的现金净额 |
|
( |
) | |||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||
| 发行普通股f |
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| 短期借款收益 |
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| 偿还短期借款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 外汇汇率对现金的影响 | ( |
) |
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| 现金净增加额 |
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| 期初现金 |
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|
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| 期末现金 | $ |
|
$ |
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| 补充披露现金流信息: | ||||||||
| 已付利息 | $ |
|
$ |
|
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| 缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 以经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产 |
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随附的附注是这些未经审计的中期综合财务报表的组成部分。
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有家保险科技有限公司。
未经审计简明合并财务报表附注
(单位:美元,股份数量除外,或另有说明)
附注1 —组织和业务说明
有家保险科技有限公司(“有家保险”)为一家于2021年6月30日根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。有家保险不自行进行任何实质性经营而是通过下属子公司开展业务运营。
有家保险连同其附属公司(“公司”)主要向中国保险业内的业务提供使用人工智能驱动技术的增值服务。
为了通过在美国的首次公开募股筹集资金,UB-X进行了一系列交易(“重组”):
于2021年7月14日,有家保险于香港成立其全资附属公司Snailinsur Group Limited(“有家保险 HK”)。于2021年7月23日,有家保险 HK于中国成立全资附属公司Beijing Lianghua Technology Co.,Limited(“WFOE Beijing”)。
于2021年8月16日,WFOE Beijing与有家保险 Beijing的业主订立一系列合约安排。这些协议包括咨询和服务协议、业务运营协议、股权质押协议、独家认购期权协议和股东投票代理协议(统称“VIE协议”)。根据VIE协议,WFOE Beijing拥有在本协议期限内向优嘉友宝(北京)科技有限公司(“有家保险北京”)提供与主要业务相关的全面技术支持、咨询服务及其他服务的独家权利。上述所有合同安排均要求WFOE Beijing承担从有家保险 Beijing的业务活动中承担大部分损失风险,并赋予WFOE Beijing收取其大部分剩余收益的权利。实质上,WFOE北京获得了对有家保险北京的有效控制。
2022年2月20日,经WFOE Beijing批准及有家保险 Beijing唯一执行董事批准,有家保险 Beijing向第三方投资者无偿发行有家保险 Beijing的2.99%股权。此次发行已于2022年2月28日完成。于2022年2月28日,良华科技根据日期为2021年8月16日与有家保险北京的若干股东订立的独家认购期权协议行使认购期权,并与有家保险北京的所有股东订立股权转让协议,以购买有家保险北京的全部股权。重组已于2022年3月3日完成。因此,有家保险 Beijing成为WFOE Beijing的全资子公司,VIE结构解散,VIE协议终止。2024年5月21日,WFOE北京与浙江JZSC科技有限公司(“WFOE浙江”)签署股权转让协议,向WFOE浙江转让有家保险北京100%股权。
有家保险连同其附属公司在重组前后均受同一股东有效控制,因此重组被视为处于同一控制下,并按其历史账面价值计入。合并的编制基础如同重组在综合财务报表中呈列的第一个期间开始时已生效。
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有家保险科技有限公司。
未经审计简明合并财务报表附注
(单位:美元,股份数量除外,或另有说明)
附注1 —组织和业务说明(续)
有家保险、有家保险 HK、WFOE、有家保险苏州、有家保险北京及其附属公司(“公司”)主要向中国保险业内的业务提供使用人工智能驱动技术的增值服务。
截至2024年12月31日,公司主要子公司情况如下:
| 实体名称 | 成立日期 | 公司注册地 | % 所有权 |
主要活动 | ||||
| 香港蜗牛保险集团有限公司 (“有家保险 HK”) |
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| Beijing Lianghua Technology Co Ltd(“WFOE Beijing”) |
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| 有家有保(北京)科技有限公司(“有家保险北京”) |
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| 如东有家智慧科技有限公司(“RDYJ”) |
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| 江苏晶模科技有限公司(“江苏晶模”) |
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| 江苏优嘉优车科技股份有限公司(“江苏YJYC”) |
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| 苏州良华科技有限公司(“WFOE苏州”) |
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| 苏州优嘉友宝科技有限公司(“有家保险苏州”) |
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| 浙江JZSC企业管理有限公司(“WFOE浙江”) |
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| JZSC Technology Co.,Ltd.(“JZSC Technology”) |
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2024年10月,公司全资子公司RDYJ在国家工商行政管理总局完成清算程序,导致控制权丧失,解除合并,未收到收益。取消合并产生了523,746美元的收益,这反映了终止确认RDYJ的净负债。
附注2 —重要会计政策概要
列报依据
随附的未经审计的中期综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的,并一直根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例进行信息应用。
管理层认为,所有调整(包括正常的经常性应计项目)和公平列报这些中期综合财务报表所需的披露均已包括在内。任何中期期间在综合财务报表中报告的结果并不一定代表全年可能报告的结果。随附的合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和条例编制的,不包括按照美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)完整列报财务报表所需的所有信息和脚注。
根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。这些简明综合财务报表应与本中期报告其他部分所载的公司经审核综合财务报表及其附注一并阅读。
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有家保险科技有限公司。
未经审计简明合并财务报表附注
(单位:美元,股份数量除外,或另有说明)
附注2 —重要会计政策概要(续)
合并原则
未经审核简明综合财务报表包括公司及其全资附属公司的财务报表。本公司与附属公司之间的所有往来及结余已于合并时抵销。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。这些估计和判断是基于历史信息、公司目前可获得的信息以及公司认为在当时情况下合理的各种其他假设。管理层需要作出的重大估计,包括但不限于评估呆账准备、财产和设备的折旧年限以及递延税项资产的变现。实际结果可能与这些估计不同。
功能货币和外币换算
公司记账本位币为子公司经营所在县的当地货币。该公司的财务报表使用美元报告。经营业绩和未经审计的外币简明综合现金流量表按报告期内的平均汇率换算。资产负债表日以外币计价的资产和负债,按该日有效的适用汇率折算。以记账本位币计价的权益,按资金往来时的历史汇率折算。由于现金流量是根据平均换算率换算的,因此在未经审计的简明综合现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化一致。因不同期间使用不同汇率而产生的换算调整作为单独组成部分计入未经审核简明综合股东权益变动表所列累计其他全面收益(亏损)。外币交易损益计入未经审核简明综合经营报表及综合收益(亏损)。
由于公司主要在中国经营,公司的功能货币为人民币(“人民币”)。公司未经审计的简明综合财务报表已换算为报告货币美元(“$”)。人民币不能自由兑换成外币。在中国,法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行(“中国人民银行”)规定的汇率进行交易。不表示人民币金额可能已经或可能按照翻译中使用的汇率兑换成美元。
截至2024年12月31日和2024年6月30日以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止六个月的汇率如下:
| 12月31日, | 6月30日, | 截至六个月 12月31日, |
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| 2024 | 2024 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 外币 | 资产负债表 | 资产负债表 | 利润/亏损 | 利润/亏损 | ||||||||||||
| 人民币:1美元 |
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现金
现金包括库存现金和存放在商业银行账户的活期存款。公司在中国大陆和美国设有银行账户。人民币在中国不是可自由兑换的货币。
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有家保险科技有限公司。
未经审计简明合并财务报表附注
(单位:美元,股份数量除外,或另有说明)
附注2 —重要会计政策概要(续)
应收账款,净额
公司于2022年7月1日采用了会计准则编纂(“ASC”)326。应收账款列报为扣除信用损失准备金。公司根据ASC 326保持信用损失准备,并将信用损失准备作为冲销记录到应收账款等资产中,计入该准备的估计信用损失分类为“一般和管理费用”。公司通过在存在类似特征的情况下对应收款进行集体审查来评估可收回性,主要是根据规模、性质以及在确定存在已知争议或可收回性问题的特定客户时根据个人情况。在确定信用损失准备金的金额时,公司根据逾期状况、应收账款余额的账龄、基于正在进行的信用评估的公司客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响公司向客户收款能力的其他因素,考虑历史可收回性。坏账按发生时核销。
预付供应商款项,净额
对供应商的预付款包括对未提供或未收到服务的供应商的预付款。公司定期审查其对供应商的预付款,并在对供应商向公司提供供应或退还预付款的能力存在疑问时作出一般和特定的备抵。
财产和设备
物业及设备按成本列账,并在标的资产的估计可使用年限内按直线法折旧。维修和保养费用在发生时计入费用;重大更换和改进资本化。当资产报废或处置时,成本和累计折旧摊销从账目中剔除,由此产生的任何收益或损失在处置当年计入收益。当事件或情况变化反映其记录价值可能无法收回的事实时,公司会检查其财产和设备价值下降的可能性。截至2024年12月31日和2023年12月31日止六个月的折旧费用分别为1749美元和1207美元。
考虑到资产的估计残值,预计使用寿命如下:
| 类别 | 估计使用寿命 | |
| 办公设备 |
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| 家具和固定装置 |
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有家保险科技有限公司。
未经审计简明合并财务报表附注
(单位:美元,股份数量除外,或另有说明)
附注2 —重要会计政策概要(续)
无形资产
无形资产主要由计算机软件构成。无形资产按成本减累计摊销列报。无形资产采用直线法摊销。
| 计算机软件 |
|
金融工具的公允价值
财务会计准则委员会(“FASB”)ASC第825-10条要求就金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入,并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下:
| ● | 第1级——估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
| ● | 第2级——估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的市场报价、可观察到的报价以外的输入值以及来自可观察市场数据或由可观察市场数据证实的输入值。 |
| ● | 第3级——对估值方法的投入是不可观察的。 |
除另有披露外,公司持有的现金、应收账款、其他流动资产、短期借款、应付账款、应付关联方款项、应计费用及其他流动负债等金融工具因期限较短,公允价值与其入账价值相近。
公司的非金融资产,如财产和设备,只有在被确定为减值的情况下,才会以公允价值计量。
租约
公司按照ASC主题842对租赁进行会计处理,租赁。公司在开始时确定一项安排是否为租约。公司所有租赁均为经营租赁。经营租赁使用权(“ROU”)资产和经营租赁负债根据租赁期内未来最低租赁付款额在开始日的现值确认。由于公司的大部分租约不提供隐含利率,公司根据开始日可获得的信息,使用其增量借款利率(“IBR”),即普遍的贷款优惠利率,来确定未来付款的现值。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款,不包括租赁奖励,并包括产生的初始直接成本。公司的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。每年对所有经营租赁使用权资产进行减值复核。截至2024年12月31日及2023年12月31日止六个月,经营租赁使用权租赁资产并无减值。
对于期限为12个月或以下的租赁安排,公司选择不在其综合资产负债表中记录资产和负债。公司在租赁期内按直线法确认该租赁的租赁费用
收入确认
公司根据每个FASB ASC主题606确认收入,以及与客户签订的合同收入(“ASC 606”)在所有呈报期间确认。根据ASC 606,当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认收入,金额反映了公司预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。公司通过以下步骤确定收入确认:(1)识别与客户的合同,(2)识别合同中的履约义务,(3)确定交易价格,(4)将交易价格分配给合同中的履约义务,(5)在主体履行履约义务时(或作为)确认收入。我们根据特定标准评估我们的收入安排,以确定它是作为委托人还是代理人。具有多个履约义务的收入安排被划分为单独的、可区分的货物或服务。我们根据所提供的商品或服务的相对独立售价,将交易价格分配给每项履约义务。
该公司的收入主要来自数字推广服务、风险评估服务和增值服务。增值税(“增值税”)以收入减少的形式列报。
数字推广服务
该公司的收入主要来自在其各种网站渠道上向保险公司提供的数字推广服务,包括根据客户对其保险产品信息的有效点击向客户收取费用的绩效营销服务付费,以及允许客户在各种网站上投放广告的展示广告服务。
歼10
有家保险科技有限公司。
未经审计简明合并财务报表附注
(单位:美元,股份数量除外,或另有说明)
附注2 —重要会计政策概要(续)
根据数字推广合同,公司的履约义务是为客户提供策划、设计、定制策略方案和推广的推广服务。公司认为,两者的数字市场策划和推广服务具有高度的相互关联性,不可单独识别。公司的整体承诺代表的是一项单一履约义务的合并产出。收入记录在交付这些数字推广服务的履约义务被检查和接受的时间点。
对于涉及第三方供应商的合同,公司认为自己是服务的提供者,因为它在特定服务转让给客户之前的任何时候都拥有控制权,这体现在(i)公司主要负责为推广策划和制作内容,以及(ii)在选择第三方供应商进行促销和确定定价方面具有自由度。因此,公司担任这些安排的委托人,并按总额报告与这些交易相关的已赚取收入和已发生成本。
风险评估服务
公司通过向保险公司提供评估报告的服务费产生风险评估收入。利用自主研发的专有算法模型,公司根据车辆品牌、车型、出行区域、驾驶员信息生成个性化风险报告。
根据风险评估合同,公司的履约义务是利用自主开发的风险评估模型,并向客户提供风险评估报告。所收代价反映独立售价,并按期间提供的标准单位价格及服务量按月结算。在客户交付并接受服务时的某个时点确认的收入。
对于涉及第三方供应商提供的技术服务的合同,公司认为自己是服务的提供者,因为它在转让给客户之前的任何时间都对指定的服务拥有控制权,这证明了(i)公司主要负责制作具有自主开发模型的风险评估报告,以及(ii)在选择外包技术服务和确定定价方面具有自由度。因此,公司作为这些安排的委托人,并按总额报告与这些交易相关的已赚取收入和已发生成本。
增值捆绑福利服务
公司与保险公司订立增值利益合约。根据增值福利合同,公司向客户提供增值捆绑福利的数字代码。捆绑福利包括但不限于汽车维修服务、汽车增值服务、车辆移动通知服务等服务。该公司主要负责选择外包供应商,整合外包服务和内部提供的服务,以生成各种捆绑效益数字代码,并为代码提供技术支持。公司总体承诺为合并产出为单一履约义务;不存在多项履约义务。
对于涉及第三方供应商的合同,公司认为自己是服务的委托人,因为在特定服务转让给客户之前的任何时间,公司都拥有对特定服务的控制权,这证明了(i)公司主要负责生成代码并将其自己和外包供应商提供的各种服务与公司承诺根据与客户订立的合同提供产品和服务以及(ii)在选择某些增值服务的第三方供应商并确定定价方面拥有自由度。因此,公司担任这些安排的委托人,并按总额报告与这些交易相关的已赚取收入和已发生成本。增值捆绑效益收入在客户接受后公司通过转让承诺服务履行履约义务的时点确认。
收入分类
下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日止六个月的分类收入:
| 截至六个月 12月31日, |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 数字推广服务 | $ |
|
$ |
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||||
| 风险评估服务 |
|
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||||||
| 增值服务 |
|
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| 合计 | $ |
|
$ |
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F-11
有家保险科技有限公司。
未经审计简明合并财务报表附注
(单位:美元,股份数量除外,或另有说明)
附注2 —重要会计政策概要(续)
合约余额
应收账款是公司在收取对价前提前履行服务并拥有无条件收取对价权利时入账的。合同负债在公司收到对价但未向客户转让相关货物或服务的情况下确认为客户垫款,并在公司合并资产负债表中分别以截至2024年12月31日和2024年6月30日的余额为零的方式预收客户款项。所有未履行的履约义务将在未来十二个月内履行,不涉及重大融资成分。公司的收入安排中不存在重大融资成分,因为公司从付款到公司转让承诺服务的预期时间长度不到12个月。
收入成本
收入成本主要包括与第三方云基础设施费用、支付给供应商的外包服务和第三方采购成本相关的费用确认为已发生。
所得税
公司按照相关税务机关的法律对当期所得税进行会计处理。当资产和负债的计税基础与其在未经审计的中期综合财务报表中呈报的金额之间存在暂时性差异时,确认递延所得税。递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计将被收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日在内的期间内的经营中确认。建立估值备抵,必要时,将递延所得税资产净额减少至预期实现的金额。
只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持时,才会确认不确定的税务状况。确认的金额是在考试时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位,不记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息,在发生期间归入所得税费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止六个月,没有发生与所得税相关的重大罚款或利息。公司认为,截至2024年12月31日和2024年6月30日,不存在任何不确定的税务拨备。公司在中国的附属公司须遵守中国的所得税法律。截至2024年12月31日及2023年12月31日止六个月,在中国境外并无产生重大收入。
增值税(“增值税”)
销售收入代表货物的开票价值,扣除增值税。增值税按销售毛价征收,增值税税率约为6%。所征收的增值税可与公司就其采购支付的增值税相抵。公司在随附的未经审计简明综合财务报表中记录了扣除付款后的应付或应收增值税。公司在中国的子公司申报的所有增值税申报表,自申报之日起五年内均已并将继续接受税务机关的审核。
每股普通股收益(亏损)
公司按照ASC 260、“每股收益”(“ASC 260”)计算每股普通股收益(亏损)。ASC 260要求具有复杂资本结构的公司呈现基本和稀释后的EPS。基本每股收益的计算方法是将净收入(亏损)除以该期间的加权平均已发行普通股。稀释每股收益考虑了如果发行普通股的证券或其他合同被行使并转换为普通股可能发生的潜在稀释。当公司出现亏损或摊薄股份将增加EPS或减少每股亏损时,摊薄股份不包括在内。截至2023年12月31日和2023年6月30日,不存在稀释股份的情况。
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未经审计简明合并财务报表附注
(单位:美元,股份数量除外,或另有说明)
附注2 —重要会计政策概要(续)
综合收益(亏损)
综合收益(亏损)由净收益(亏损)和其他综合收益(亏损)两部分组成。其他综合收益(亏损)是指在美国公认会计原则下作为股东权益要素入账但不计入净收益(亏损)的收入、费用、收益和亏损。其他综合收益(亏损)包括公司因将记账本位币换算为报告货币美元而作出的外币换算调整。
集中度与风险
货币风险
公司在中国的实体的收入和支出一般以人民币计价,其资产和负债以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。外币汇入中国境内或人民币汇出中国境内以及人民币与外币之间的兑换,需经外汇管理机关批准,并附有一定的证明文件。国家外汇管理局在中国人民银行的授权下,对人民币兑换成其他货币进行管制。
集中度与信用风险
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。
公司在中国维持其银行账户。2015年5月1日,中国新的存款保险条例开始实施,据此,在中国设立的商业银行等银行业金融机构必须为存放在其名下的人民币及外币存款购买存款保险。此类存款保险监管将无法有效地为该公司的账户提供完全保护,因为其存款总额远高于赔偿限额,即每家银行为人民币50万元(约合7.5万美元)。截至2024年12月31日,该公司约有1,661,000美元的未投保基金。然而,管理层认为,这些中资银行中任何一家的倒闭风险都很小。银行倒闭在中国并不常见,根据公开资料,公司认为持有公司现金的中国银行财务状况良好。
公司在交付服务之前对客户进行信用评估。客户资信评估主要基于历史收款记录、公开资料研究和高层管理人员客户实地走访。根据这一分析,公司确定向每个客户单独提供哪些信用条款(如果有的话)。如果评估表明存在收款风险的可能性,公司将不会向客户交付服务或要求客户支付现金、邮寄信用证以确保付款或支付大量首付。
主要客户
截至2024年12月31日止六个月,一名客户占公司总收入的30.5%。截至2023年12月31日止六个月,没有客户单独占公司总收入的10.0%以上。
截至2024年12月31日,三个客户占应收账款总余额的比例分别为59.7%、26.4%、11.8%。截至2024年6月30日,两个客户分别占应收账款总余额的19.2%和18.6%。
主要供应商
截至2024年12月31日止六个月,三家供应商分别占公司采购总额的23.2%、16.8%及16.2%。截至2023年12月31日止六个月,四家供应商分别占公司采购总额的24.0%、12.7%、10.6%及10.1%。
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未经审计简明合并财务报表附注
(单位:美元,股份数量除外,或另有说明)
附注2 —重要会计政策概要(续)
截至2024年12月31日,三家供应商分别占应付账款余额总额的52.4%、21.4%和16.1%。截至2024年6月30日,4家供应商分别占应付账款余额总额的32.2%、26.5%、19.2%和18.9%。
近期发布的会计公告
2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,分部报告(主题280):对可报告分部披露的改进(“ASU第2023-07号”),主要通过加强对重大分部费用的披露,扩大可报告分部的年度和中期披露要求,包括具有单一可报告分部的公共实体。ASU第2023-07号在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的过渡期间生效,允许提前采用。ASU2023-07于2024年7月1日开始的公司年度报告期间生效。公司目前正在评估采用这一标准的影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,《所得税(主题740):所得税披露的改进》(“ASU第2023-09号”),以扩大实体所得税率调节表中的披露以及在美国和外国司法管辖区缴纳的所得税。ASU第2023-09号自2024年12月15日之后开始的财政年度生效,允许提前采用。ASU2023-09于2025年7月1日开始的公司年度报告期间生效。公司目前正在评估采用这一标准的影响。
管理层认为,最近发布但尚未生效的任何其他会计公告如获采纳,不会对随附的未经审计简明综合财务报表产生重大影响。
附注3 —应收账款
应收账款包括以下内容:
| 12月31日, 2024 |
6月30日, 2024 |
|||||||
| (未经审计) | (已审核) | |||||||
| 应收账款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减:信贷损失准备金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收账款,净额 | $ |
|
$ |
|
||||
信贷损失变动准备金如下:
截至六个月 12月31日, |
截至六个月 12月31日, |
|||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ | |||||
| 规定 | ||||||||
| 减少 | ( |
) | ||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ | |||||
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未经审计简明合并财务报表附注
(单位:美元,股份数量除外,或另有说明)
注4 —供应商预付款,净额
预付给供应商的款项,净额包括以下内容:
| 12月31日, 2024 |
6月30日, 2024 |
|||||||
| (未经审计) | (已审核) | |||||||
| 对供应商的预付款 | $ |
|
$ |
|
||||
| 减:呆账备抵 | ( |
) | ||||||
| 预付供应商款项,净额 | $ |
|
$ |
|
||||
呆账变动备抵如下:
截至六个月 12月31日, |
截至六个月 12月31日, |
|||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ | |||||
| 规定 | ||||||||
| 减少 | ( |
) | ||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
附注5 —预付款项和其他流动资产
预付款项和其他流动资产包括:
| 12月31日, 2024 |
6月30日, 2024 |
|||||||
| (未经审计) | (已审核) | |||||||
| 可收回的增值税 | $ |
|
$ |
|
||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
||||||
| 对第三方的贷款* |
|
|||||||
| 小计 |
|
|
||||||
| 减:信贷损失准备金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
||||
| * |
|
信贷损失变动准备金如下:
截至六个月 12月31日, |
截至六个月 12月31日, |
|||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ | |||||
| 规定 |
|
|||||||
| 减少 | ( |
) | ||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ | |||||
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未经审计简明合并财务报表附注
(单位:美元,股份数量除外,或另有说明)
附注6 —短期贷款
银行贷款是指一年内到期的各种银行的应付款项。借款本金到期。应计利息按月或按年到期。银行贷款包括以下各项:
| 12月31日, 2024 |
6月30日, 2024 |
|||||||
| (未经审计) | (已审核) | |||||||
| 金融机构贷款 | $ |
|
$ |
|
||||
2023年3月13日,有家保险苏州与交通银行订立贷款协议,以获得人民币1,000,000元(合138,393美元)的贷款,期限为2023年3月13日至2024年3月13日,固定年利率为3.7%。贷款由第三方北京亦庄国纪融资担保有限公司提供担保。贷款已于2024年3月13日偿还,随后于2024年4月12日从交通银行获得新贷款人民币3,000,000元(420,964美元),贷款期限为2024年4月12日至2025年4月12日,利率为3.5%。
2023年12月22日,有家保险北京与中国工商银行订立贷款协议,以获得一笔人民币2,000,000元(合280,631美元)的贷款,期限为2023年12月22日至2024年7月4日,固定年利率为2.8%。贷款已于2024年7月4日全部偿还。贷款由第三方北京首创融资担保有限公司提供担保。该贷款已于2024年7月4日偿还,随后于2024年7月4日从中国工商银行获得人民币2790000元(合391497美元)的新贷款,贷款期限为2024年4月4日至2025年7月3日,利率为2.8%。
附注7 —应付税款
应缴税款包括以下各项:
| 12月31日, 2024 |
6月30日, 2024 |
|||||||
| (未经审计) | (已审核) | |||||||
| 应交所得税 | $ |
|
$ |
|
||||
| 预扣应缴税款 |
|
|
||||||
| 应交增值税 |
|
|
||||||
| 应缴税款 | $ |
|
$ |
|
||||
附注8 —应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括:
| 12月31日, 2024 |
6月30日, 2024 |
|||||||
| (未经审计) | (已审核) | |||||||
| 应付薪资和福利 | $ |
|
$ |
|
||||
| 其他流动负债 |
|
|
||||||
| 应计费用和其他流动负债 | $ |
|
$ |
|
||||
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未经审计简明合并财务报表附注
(单位:美元,股份数量除外,或另有说明)
附注9 —关联方交易
下表列示截至2024年12月31日关联方及其与公司的关系:
| 关联方名称 | 与公司的关系 | |
| Jian Chen |
|
| 12月31日, 2024 |
6月30日, 2024 |
|||||||
| (未经审计) | (已审核) | |||||||
| 应付关联方款项,现* | ||||||||
| Jian Chen | $ |
|
$ |
|
||||
| * |
|
附注10 —税收
所得税
开曼群岛
该公司在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律,公司无需就收入或资本收益缴税。此外,在向股东支付股息时,将不征收开曼群岛预扣税。
香港
根据现行《香港税务条例》,公司在香港的附属公司须就其在香港经营所产生的应课税收入征收16.5%的香港利得税。此外,于香港注册成立的附属公司向公司支付股息无须缴付任何香港预扣税。
中国
本公司于中国注册成立的附属公司须根据相关中国所得税法就应课税所得缴纳中国企业所得税(“EIT”)。自2008年1月1日起,新的《企业所得税法》或新的《企业所得税法》合并了中国以前的外商投资和境内投资企业所得税法,对大多数企业采用25%的统一税率,但以下例外情况除外。
符合“微利小企业”条件且应纳税所得额不超过人民币100万元的主体,享受优惠税率。截至2024年及2023年12月31日止六个月,江苏YJYC、江苏晶模、WOFE北京、有家保险苏州、WOFE苏州和JZSC科技被确认为“微利小型企业”,并获得5%的优惠所得税率。
下表对法定税率与公司实际税率进行了核对:
| 截至六个月 12月31日, |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 按适用税率计算的所得税费用 |
|
% |
|
% | ||||
| 中国优惠税率和免税的影响 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
| 不可扣除的费用 | ( |
)% |
|
% | ||||
| 估值备抵变动 |
|
% | ( |
)% | ||||
| 实际税率 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
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(单位:美元,股份数量除外,或另有说明)
附注10 —税收(续)
所得税拨备的重要组成部分如下:
| 截至六个月 12月31日, |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 当期所得税费用 | $ |
|
$ |
|
||||
| 递延所得税费用 | |
|||||||
| 所得税拨备 | $ |
|
$ |
|
||||
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。
下表列示了列报期间公司递延所得税资产的重要组成部分:
| 12月31日, 2024 |
6月30日, 2024 |
|||||||
| (未经审计) | (已审核) | |||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 经营亏损结转净额 | $ |
|
$ |
|
||||
| 信贷损失备抵 |
|
|
||||||
| 减:估值备抵 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延所得税资产总额 | $ | $ | ||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 使用权资产 |
|
|
||||||
| 递延所得税负债总额 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2024年12月31日,公司在中国的净经营亏损结转约为5436755美元,将于2029年到期。递延所得税资产的最终变现取决于这些暂时性差异可抵扣期间未来应纳税所得额的产生。公司几乎所有递延税项资产的回收取决于未来收入的产生,不包括冲销应课税暂时性差异。截至2024年12月31日和2023年12月31日止六个月,估值备抵变动分别增加-212,865美元和45,587美元。
附注11 —股东权益
普通股
有关股东权益的更多详情,请参阅公司截至2024年6月30日止年度的20-F表格年度财务报表附注10。
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(单位:美元,股份数量除外,或另有说明)
附注11 —股东权益(续)
2024年10月24日,公司召开年度股东大会(“年度会议”),股东通过特别决议实施一比十六的股份合并,股份合并于2024年11月19日正式生效。
2024年11月28日,公司与第三方投资者进行了私募(PIPE)交易,据此,投资者同意以每股4.00美元的购买价格购买1,425,000股新普通股,总对价为5,700,000美元,该对价已收到。
因此,截至2024年12月31日和2024年6月30日,公司分别有3,112,500股和1,687,500股已发行和流通股。
法定准备金和限制性净资产
中国相关法律法规允许公司实体仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外,公司的中国附属公司须在支付任何股息前,每年将其税后净收入的10%拨入法定一般公积金,除非该等公积金已达到其各自注册资本的50%。截至2024年12月31日和2024年6月30日,公司的中国实体分别将401,295美元和570,807美元的留存收益归入其法定准备金。
由于这些中国法律法规以及中国实体的分配只能从根据中国会计准则和法规计算的可分配利润中支付的要求,中国实体被限制转让其部分净资产。受限制金额包括公司中国附属公司的实收资本及法定储备。截至2024年12月31日和2024年6月30日,相关中国实体的受限净资产总额分别为1,034,011美元和187,696美元。
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(单位:美元,股份数量除外,或另有说明)
附注12 —租赁
经营租赁
于2023年11月30日,公司就办公室订立经营租赁。租期为2023年11月30日至2026年11月29日。ASC 842要求租赁在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债。
租赁协议不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契诺,延长的租赁合同不包含到期时延长的选择权。
| 12月31日, 2024 |
6月30日, 2024 |
|||||||
| (未经审计) | (已审核) | |||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 经营租赁负债–流动 |
|
|
||||||
| 经营租赁负债–非流动 |
|
|||||||
| 经营租赁负债合计 | $ |
|
$ |
|
||||
租赁的加权平均剩余租期和加权平均折现率如下:
| 12月31日, 2024 |
6月30日, 2024 |
|||||||
| (未经审计) | (已审核) | |||||||
| 加权-平均剩余租期(年) |
|
|
||||||
| 加权平均贴现率 |
|
% |
|
% | ||||
歼20
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(单位:美元,股份数量除外,或另有说明)
附注12 —租赁(续)
下表汇总截至2024年12月31日经营租赁负债到期情况:
| 截至6月30日的年度, | 金额 | |||
| 2025年剩余 | $ | |||
| 2026 |
|
|||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 |
|
|||
| 减:推算利息 | ( |
) | ||
| 租赁负债总额 | $ |
|
||
附注13 ——承诺和或有事项
a)承诺
截至2024年12月31日和2024年6月30日,公司不存在已签约但尚未反映在合并报表中的承诺。
(b)或有事项
公司不时受到法律诉讼、调查及与经营业务有关的附带索赔。截至2024年12月31日及2024年6月30日,公司并无涉及任何法律或行政诉讼。
附注14 —随后发生的事件
管理层评估了截至2025年4月18日的后续事件,即这些财务报表可供发布之日,并确定这些事件均无需在未经审计的简明综合财务报表中确认或披露。
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