附件 19.01
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政策标题：
军备内幕交易政策下
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政策生效日期：2005年11月23日
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保单持有人：Mehri Shadman，首席法务官兼公司秘书
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最后修订日期：2024年11月18日
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| 适用性 | ||
除另有明确说明外，本内幕交易政策适用于所有雇员、高级职员和董事会成员，以及他们的配偶、未成年子女、亲属和与他们一起生活的其他人，以及他们对其行使控制权或拥有任何实益权益的任何信托、遗产或其他实体。
| 禁止内幕交易和披露非公开信息的一般规定 | ||
在您在安德玛工作的过程中，您可能会了解到有关安德玛或其他公司的重要信息——或者法律所称的“重大”信息，而这些信息当时并不对公众开放。在您掌握有关公司或其证券的此类重大非公开信息期间，买卖任何公司（包括安德玛）的股票或其他证券均属违法和违反公司政策。每当您掌握此类重大非公开信息时，您向可能买卖相关公司证券的任何其他人（包括家人、朋友、生意上的熟人）披露此类信息，或向任何其他人暗示其买卖相关公司证券，也是违法和违反公司政策的。无论您是否因他人或实体使用此类信息而获得任何利益，本禁令均适用。任何上述行为都可能导致严厉的纪律处分，直至并包括终止你的雇用，并使你承担民事责任和刑事起诉。
就本政策而言，“重大”信息包括合理的投资者在决定是否购买、出售或持有所涉证券时认为重要的任何信息，或任何如果向公众披露可能会影响证券市场价格的信息。 你应该解决任何疑问，支持假定非公开信息是重要的。一些通常被视为“重要”的信息类别包括以下内容，尽管这份清单并不是排他性的：
•有关收入、收益、流动性和其他衡量财务状况或业绩的信息
•财务业绩或未来财务前景和/或业绩的变化与外部传达的指引、内部业务预测或分析师的共识
•公司债项评级发生重大变化
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内幕交易政策|第2页
•并购、资产剥离等重大交易
•关键高管的变动、新增或离职 或董事会成员
•开发重要的新产品、停产重要的现有产品或开发有关关键安德玛品牌大使
•对公司系统或运营的重大干扰，包括重大网络安全事件
•重要客户或重大订单的收购或损失
•预期股票拆细、公司股份回购、证券发行或股息政策或金额变动
•政府机构的重大诉讼进展或决定
信息通常被认为是非公开的，除非它已经通过新闻稿、SEC文件或其他广泛公开分发的方式公开传播。如果您对您所拥有的信息是否可向公众公开有任何疑问，您应该在从事任何证券交易之前通过查看公司的新闻稿、SEC文件和网站来确认其公开性质。作为一般准则，如果你掌握了一家公司或其证券的重大非公开信息，你应该等到该信息公开传播后至少一个完整的交易日再进行任何证券交易。
| 针对所有人员的额外限制-“交易停电期” | ||
除了上述禁止在您掌握重大非公开信息时随时买卖证券外，公司还采取了某些“交易禁售期”，在此期间，即使您不掌握该等信息，也禁止您购买、出售或赠送安德玛证券（除非此类交易是根据根据SEC规则10b5-1（以下简称“10b5-1计划”）采用的书面、预先安排的计划、合同或指示进行的，下文将进一步讨论）。实施这些交易禁售期是为了避免甚至出现我们中的任何人可能利用尚未向公众披露的季度或年度财务信息的潜在情况。四个季度交易禁售期分别在每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始，并分别在我们发布相应结束的财政季度的季度收益报告后的第二个完整交易日收盘时结束。例如，如果我们在当天开盘前的一个星期二发布我们的收益报告，交易禁售期将在星期三收盘时结束。如1月1日、4月1日、7月1日或10月1日为任何特定年份的周末或市场假期，则有关
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内幕交易政策|第3页
交易禁售期将于周末或假期前最后一个交易日收市时开始。
| 延长指定内幕人士的交易禁售期 | ||
公司已指定某些定期接触非公开财务信息的人员——包括董事会成员、第16条高级管理人员以及某些财务和其他高级人员——为指定的内部人士。如果您属于这一类指定内幕信息知情人，将另行通知。指定内幕人士的季度交易禁售期分别于每年12月15日、3月15日、6月15日和9月15日开始，并与上述所有人员的交易禁售期同时结束。
| 特殊交易停电期 | ||
在某些情况下，非公开的开发或交易可能会要求公司施加适用于部分或所有人员的特殊交易禁售期，而无需事先通知。如果您受到此类特殊交易禁用期的约束，您将在特殊交易禁用期开始和结束时收到通知，并且您在此期间不得买卖或赠送任何安德玛证券。这种特殊交易禁售期的实施本身可能被视为重大非公开信息，因此您不应向其他任何人透露其存在。
| 前述情况的有限例外 | ||
上述禁止、限制、交易禁售期不适用于以下情形：
•根据公司的一项福利计划接受或接收股票期权、限制性股票的股份或类似的证券授予。
•员工股票期权的行使，只要股票没有在交易停电期间或在您掌握有关安德玛或其证券的重大非公开信息时出售。
•向员工福利计划（例如401（k）计划或员工股票购买计划）定期缴款，从而导致购买安德玛证券。但是，如果您掌握有关安德玛或其证券的重大非公开信息，或者您处于交易禁售期，则禁止您在该计划中重新分配您现有的资产。
•根据10b5-1计划合法进行的交易。然而，如果你选择采用10b5-1计划，你可能只会在你都在交易之外的时候这样做
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内幕交易政策|第4页
停电期间且不拥有有关安德玛或其证券的重大非公开信息。此外，公司政策要求以书面形式纪念所有此类计划，并提供一份副本给公司秘书。有关10b5-1计划的更多信息，请参阅下面的“10b5-1计划”。我们还敦促您就此类计划的适当性和法律要求咨询您自己的财务或法律顾问。
| 财政困难 | ||
财政困难并不是不遵守上述任何禁止、限制和政策的借口。然而，根据在拟议的证券交易之前至少48小时提出的书面请求，公司秘书可根据具体情况酌情准予有限的例外情况，允许特定交易在交易禁售期内发生。此类请求必须陈述令人信服的经济困难案例，并证明请求人不掌握有关安德玛或其证券的重大非公开信息。
| 禁止卖空和买卖认沽、认购、其他衍生证券 | ||
安德玛认为，受此政策约束的人从事安德玛证券的某些投机交易或可能导致无意中违反内幕交易法律或对内幕人员造成利益冲突的某些其他交易是不合适的。据此，严禁任何受此政策影响的人进行安德玛证券的卖空交易。卖空是指涉及卖方在出售时不拥有的证券，或者，如果卖方拥有，则涉及将在惯常结算日期之后延迟交付的证券。也严禁从事与安德玛股票有关的套期保值交易和买入、卖出认沽、认购等衍生证券。
| 10b5-1计划 | ||
规则10b5-1提供了对内幕交易责任的抗辩。为了有资格依赖这项抗辩，一个人必须参加符合规则10b5-1规定条件的10b5-1计划。规则10b5-1仅在存在内幕交易诉讼的情况下提供“肯定抗辩”。它不会阻止任何人提起诉讼，也不会阻止媒体报道任何根据计划执行的交易。
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内幕交易政策|第5页
一旦计划被采纳，该人士不得对拟买卖证券的金额、拟买卖证券的价格或买卖日期施加任何影响。该计划必须事先规定交易的金额、定价和时间，或者将这些事项的酌处权委托给独立第三方。该计划必须包括一个可以开始交易的冷静期，对于董事会成员或第16条高级职员而言，该冷静期在10b5-1计划通过后90天或公司财务业绩在采用该计划的财政季度的SEC定期报告中披露后两个工作日（以较晚者为准）结束（但无论如何，所需的冷静期受制于该计划通过后最多120天），以及对于董事会成员或第16条高级人员以外的人，在通过或修改10b5-1计划后30天。个人不得订立重迭的10b5-1计划（除若干例外情况外），且在任何12个月期间只能订立一单交易的10b5-1计划（除若干例外情况外）。董事会成员和第16条高级职员必须在其10b5-1计划中包含一份声明，证明：（i）他们不知道任何重要的非公开信息；（ii）他们本着诚意采用该计划，而不是作为规避规则10b-5中禁令的计划或计划的一部分。所有参加10b5-1计划的人都必须就该计划本着诚意行事。
请注意，根据规则10b5-1，安德玛将被要求就董事会成员或第16节高级职员采用、修改或终止10b5-1计划进行某些季度披露，并披露每个10b5-1计划的某些重要条款，包括签订10b5-1计划的人的姓名和头衔以及根据10b5-1计划将购买或出售的证券总额。
| “第16款干警”特别预清理报备要求 | ||
根据证券法和公司政策，额外的要求和限制适用于董事会成员、实益拥有任何类别的安德玛股本证券10%以上的个人和团体以及第16条高级职员的证券交易。如果你是第16条官员，我们会单独联系你，提供进一步的信息。第16条官员除了遵守上述政策外，在进行任何安德玛证券交易之前，还必须寻求并获得公司秘书的批准，及时向公司秘书报告所有此类交易，否则必须遵守1934年《证券交易法》第16条的要求和SEC规则，包括在适用法律规定的时间段内向SEC提交的文件中披露此类交易的要求。严格按照合法采用的10b5-1计划进行的交易，如果此前已向公司秘书提供了10b5-1计划的副本，则无需由公司秘书单独预先批准，但必须及时以书面形式报告
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内幕交易政策|第6页
致公司秘书，并在1934年《证券交易法》第16条规定的规则要求的范围内公开披露。
| 这项内幕交易政策对前雇员的适用性 | ||
根据您与安德玛之间的协议中可能规定的任何附加条款、条件或限制，本内幕交易政策中有关交易禁售期的规定将继续适用于您，直至您与安德玛分开时未决的任何交易禁售期届满。此外，即使在您离开公司后，也提醒您，如果您在服务终止时掌握重大非公开信息，直至该信息已公开或不再重要，证券法禁止您交易安德玛证券。
| 个人合规责任 | ||
遵守这一内幕交易政策并不能保证不会发现发生内幕交易违规行为。这一内幕交易政策只是为了降低此类违规行为被认定发生的风险。你应该记住，遵守这一内幕交易政策，避免不当交易的最终责任完全在于你。就指定内幕人士而言，预先批准交易以及（如适用）10b5-1计划并不会减少适用法律对该等指定内幕人士施加的义务。安德玛或公司秘书或其指定人员的任何行动绝不构成法律建议或使指定的内幕人士免于根据适用的证券法承担责任。你必须通知公司秘书，如果他们意识到违反这一内幕交易政策。
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内幕交易政策|第7页