于2026年5月13日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效后第1号修订为：
表格S-8登记说明第333-188737号
表格S-8登记说明第333-197466号
表格S-8登记说明第333-206075号
表格S-8登记说明第333-219559号
表格S-8登记说明第333-226363号
表格S-8登记说明第333-232948号
表格S-8登记说明第333-266582号
注册声明
下
1933年《证券法》
Vertex Pharmaceuticals Incorporated
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
麻萨诸塞州
（国家或其他法团管辖权或
组织）
|
04-3039129
（I.R.S.雇主识别号码）
|
北方大道50号
马萨诸塞州波士顿02210
（主要行政办公室地址）
2026年股票和期权计划
经修订及重列的2013年股票及期权计划
（计划全称）
Reshma Kewalramani
首席执行官
Vertex Pharmaceuticals Incorporated
北方大道50号
马萨诸塞州波士顿02210
(617) 341-6100
（代办服务人员姓名、地址、电话，包括区号）
通过复选标记指明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小
报告公司或新兴成长型公司。见“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小报告”的定义
公司”和《交易法》第12b-2条中的“新兴成长型公司”。
|
大型加速披露公司☒
|
加速披露公司☐
|
非加速披露公司☐
|
较小的报告公司☐
|
|
新兴成长型公司☐
|
如为新兴成长型公司，则以复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期以遵守
根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
解释性说明
根据《证券法》Forms Compliance and Disclosure Interpretation 126.43（“C & DI 126.43”）
由美国证券交易委员会（“委员会”）发布，Vertex Pharmaceuticals Incorporated
（“注册人”）正以表格S-8提交注册声明的本生效后第1号修订（本“后-
Effective Amendment "）对表格S-8上的以下注册声明（统称为“事先注册
Statements "）由注册人向委员会提交：
1)于2013年5月21日就S-8表格（档案编号333-188737）提交的注册声明
3,300，000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）已发行或可发行
根据《Vertex Pharmaceuticals Incorporated 2013年股票和期权计划》（经修订，“2013
计划”）。
2)于2014年7月16日就S-8表格（档案编号：333-197466）提交的注册声明
9,500，000股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）已发行或可发行
根据2013年计划。
3)于2015年8月4日就S-8表格（档案编号333-206075）提交的注册声明
8,997，196股根据经修订及重述已发行或可发行的额外普通股
2013年计划。
4)于2017年7月28日就S-8表格（档案编号333-219559）提交的注册声明
6,750，000股根据经修订及重述后已发行或可发行的额外普通股
2013年计划。
5)于2018年7月26日就S-8表格（档案编号333-226363）提交的注册声明
8,000，000股根据经修订及重述后已发行或可发行的额外普通股
2013年计划。
6)于2019年8月1日提交的表格S-8（档案编号333-232948）上的注册声明，有关
根据经修订和重述的2013年计划发行或可发行的5,000，000股普通股。
7)于2022年8月5日提交的表格S-8（档案编号333-266582）上的注册声明，有关
根据经修订和重述的2013年计划发行或可发行的13,500，000股普通股。
2026年5月13日，注册人的股东批准了Vertex Pharmaceuticals Incorporated 2026年度股票及
期权计划（“2026年计划”），该计划取代了2013年的计划。根据2013年计划，将不再授予任何奖励。
根据2026年计划的奖励最初授权发行的普通股数量
包括（a）6,400，000股普通股，（b）9,051，356股普通股，等于
截至2026年5月13日根据2013年计划可供未来授予的股份数量和（c）最多4,136，226股
普通股，根据2026年5月13日或之后终止的2013年计划未偿还的基础奖励，
因任何理由而届满或失效而未向其持有人交付股份（根据（b）及
（c）、“结转股份”）。
在提交本生效后修订的同时，注册人正在提交注册
表格S-8上的声明，以登记6,400，000股新获授权普通股已成为
根据2026年计划可供发售或出售，该数目不包括结转股份。
根据C & DI 126.43并根据S-K条例项目512（a）（1）（iii）中的承诺
注册人披露分配计划的重大变化，因为它最初在先前披露
注册声明，本生效后修订提交以表明事先注册声明
还将涵盖根据2026年计划发行的结转股份（因为这些股份将不再可发行
根据上述2013年计划）。本《生效后》无任何额外证券正在登记中
修正。
第一部分
第10（a）节招股说明书所需资料
表格S-8第I部第1项及第2项所指明的资料于本生效后省略
根据经修订的1933年《证券法》第428条的规定进行修订（第
“证券法”），以及表格S-8第I部分的介绍性说明。载有该资料的文件
第I部分规定的将发送或给予本生效后修订所涵盖的股权计划的参与者
根据《证券法》第428（b）（1）条的规定。
第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。以引用方式纳入文件。
Vertex Pharmaceuticals Incorporated（“注册人”）向证券提交的以下文件
美国证券交易委员会（“SEC”）根据经修订的《1934年证券交易法》（第
“交易法”），通过引用并入本注册声明：
（a）注册人截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（包括
注册人2026年年度股东大会最终代理声明的那些部分
以引用方式并入其中）；
（b）注册人截至2026年3月31日止季度的表格10-Q季度报告；
（c）注册人于2026年3月31日、2026年4月29日及5月13日提交的有关表格8-K的现行报告，
2026;
（d）自财政年度结束以来根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告
上文（a）所述文件所涵盖的年份；和
（e）注册人普通股的描述，作为会计年度10-K表格的附件 4.1提交
截至2025年12月31日，更新注册人注册声明所载的描述，日期为
表格8-A（提交日期为1991年5月30日），以及经为以下目的而提交的任何修订或报告所修订
更新这样的描述。
注册官其后根据《证券日报》第13（a）、13（c）、14及15（d）条提交的所有文件
交易法（根据8-K表第2.02项或第7.01项提供的关于8-K表的当前报告除外，
包括此类信息中包含的任何证物，除非其中另有说明），在提交
表示在此提供的所有证券已售出或注销所有的生效后修订
当时仍未售出的证券，应被视为通过引用并入本登记声明
并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。
包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应
被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要声明
包含在此或任何其他随后提交的文件中，这些文件也是由或被视为由
此处的引用会修改或取代这样的语句。经如此修改或取代的任何该等声明，不得
视为，除非经如此修改或取代，否则构成本注册声明的一部分。
项目4。证券的说明。
不适用。
项目5。指定专家和顾问的利益。
不适用。
项目6。董事及高级人员的赔偿。
《马萨诸塞州商业公司法》（“MBCA”）第2.02（b）（4）节规定，
马萨诸塞州公司可在其组织章程中消除或限制董事的个人责任
尽管有任何相反的法律，但因违反受托责任而导致的金钱损害赔偿，责任除外
涉及（i）任何违反对法团或股东的忠诚义务，（ii）不良好的作为或不作为
信、故意不当行为或明知违法，（iii）某些不当分配或（iv）任何交易
董事从中获得不正当的个人利益。
MBCA第8.51条授权马萨诸塞州公司赔偿作为当事人的个人
因他或她是董事而对在法律程序中招致的法律责任提起法律程序，如果（1）（i）该个人
善意行事，（二）该个人合理地认为其行为处于最佳状态
公司的利益或他/她的行为至少不违背公司的最佳利益，
及（iii）在任何刑事诉讼的情况下，该个人没有合理理由相信他/她
行为是非法的或（2）该个人从事的行为，他或她不应根据a
提供经MBCA第2.02（b）（4）节授权的组织章程。
MBCA第8.52条规定，公司必须赔偿完全成功的董事，于
是非曲直或其他情况，在为董事作为一方当事人的任何法律程序辩护时，因为他或她是
法团董事就他或她因诉讼而招致的合理开支。
MBCA第8.56条授权公司赔偿作为当事人的公司高级管理人员
因他或她是法团高级人员的程度与董事相同而提起法律程序，如他或她是
一名高级人员而非一名董事，但须按组织章程、附例或
董事会决议或合同，但因非善意作为或不作为而产生的责任除外
或涉及故意不当行为或明知故犯的违法行为。MBCA第8.56节要求a
Massachusetts公司根据案情或
否则，在为该人员因其是《公约》的高级人员而成为当事人的任何法律程序辩护时
公司。
经重述的注册人组织章程第VI条第D部分规定，注册人的任何董事
注册人须对注册人或其股东个人承担任何违反
作为董事的受托责任。然而，这一款进一步规定，在适用法律规定的范围内
它不会消除或限制董事（i）因违反董事的忠实义务而承担的责任
注册人或其股东，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或
明知违法，（iii）根据马萨诸塞州商业公司法第61或62条，或（iv）为
董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
注册人经修订及重述的附例第五条规定，注册人须作出赔偿，及
垫付资金，用于支付或偿还其发生的合理费用，其董事、高级管理人员有
获董事会委任（包括应注册人要求担任董事的人士，
高级职员，或注册人直接或间接拥有任何权益的另一组织的受托人，作为
股东、债权人或其他人士，或应注册人要求以任何身分就任何
雇员福利计划）在法律允许的最大范围内，并可进行赔偿，并垫付资金以支付或
报销董事会认定的其他员工和代理人发生的合理费用
董事。
注册人经修订及重述的章程第V条赋予注册人的董事会
授权购买和维持保险的权力，数额由董事会决定
不时认为适当，代表任何现任或曾任董事、高级人员或代理人的人
注册人，或应注册人要求担任或正在担任另一人的董事、高级人员或代理人
登记人作为股东、债权人或其他方面直接或间接拥有任何利益的组织，或
就任何雇员福利计划而言，针对该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或
因该人作为该代理人的地位而产生，不论该人是否有权获得由
根据第五条或其他规定的注册人，以及注册人是否有权赔偿
反对这种责任的人。
项目7。要求豁免登记。
不适用。
项目8。展品。
|
附件
数
|
附件说明
|
已备案
有了这个
注册
声明
|
注册成立
通过参考
这里来自-
表格或
日程表
|
备案日期
|
SEC文件/
注册号
|
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|
4.1
|
10-K
（附件 3.1）
|
2月13日，
2026
|
000-19319
|
|||||||
|
4.2
|
10-Q
（附件 3.2）
|
2月13日，
2025
|
000-19319
|
|||||||
|
4.3
|
10-K
（附件 4.1）
|
2月15日，
2018
|
000-19319
|
|||||||
|
5.1
|
X
|
|||||||||
|
5.2
|
S-8
（附件 5.1）
|
2013年5月21日
|
333-188737
|
|||||||
|
5.3
|
S-8
（附件 5.1）
|
2014年7月16日
|
333-197466
|
|||||||
|
5.4
|
S-8
（附件 5.1）
|
2015年8月4日
|
333-206075
|
|||||||
|
5.5
|
S-8
（附件 5.1）
|
2017年7月28日
|
333-219559
|
|||||||
|
5.6
|
S-8
（附件 5.1）
|
2018年7月26日
|
333-226363
|
|||||||
|
5.7
|
S-8
（附件 5.1）
|
2019年8月1日
|
333-232948
|
|||||||
|
5.8
|
S-8
（附件 5.1）
|
2022年8月5日
|
333-266582
|
|||||||
|
23.1
|
X
|
|||||||||
|
23.2
|
X
|
|||||||||
|
23.3
|
S-8
（附件 5.1）
|
2013年5月21日
|
333-188737
|
|||||||
|
23.4
|
S-8
（附件 5.1）
|
2014年7月16日
|
333-197466
|
|||||||
|
23.5
|
S-8
（附件 5.1）
|
2015年8月4日
|
333-206075
|
|||||||
|
23.6
|
S-8
（附件 5.1）
|
2017年7月28日
|
333-219559
|
|||||||
|
23.7
|
S-8
（附件 5.1）
|
2018年7月26日
|
333-226363
|
|||||||
|
23.8
|
S-8
（附件 5.1）
|
2019年8月1日
|
333-232948
|
|||||||
|
23.9
|
S-8
（附件 5.1）
|
2022年8月5日
|
333-266582
|
|||||||
|
24.1
|
X
|
|||||||||
|
99.1
|
DEF-14A
（附录
a)
|
2022年4月7日
|
000-19319
|
项目9。承诺。
(a)以下签署的注册人在此承诺：
(1)在提出要约或出售的任何期间，提交对此的生效后修正
注册声明：
（一）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（二）在招股章程中反映注册生效日期后出现的任何事实或事件
声明（或其最近的生效后修订），其中个别或在
聚合，代表注册中所列信息的根本变化
声明。尽管有上述规定，任何提供证券数量的增加或减少
（如果所提供的证券的总美元价值不会超过已登记的价值）和任何
偏离估计的最大发行范围的低端或高端可能反映在
根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书表格，如果合计
量价变化代表最大总量变化不超过20%
有效注册中“注册费计算”表所列发行价格
声明。
（三）包括与分配计划有关的任何重大信息，而不是以前
注册声明中披露的信息或对注册声明中此类信息的任何重大更改
注册声明；
然而，提供，则本条（a）（1）（i）及（a）（1）（ii）段并不适用，如
登记声明载于表格S-8，须载列于邮递内的资料-
这些段落的有效修订载于向美国提交或提交的报告中
注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条委托
以引用方式并入本注册声明。
(2)即，为了确定《证券法》规定的任何责任，每个此类事后生效
修订应视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，及
届时发行该等证券应视为其首次善意发行。
(3)以生效后修订的方式将任何正在登记的证券除名
在发行结束时仍未售出。
(b)以下签署的注册人在此承诺，为确定根据
《证券法》，根据《证券法》第13（a）条或第15（d）条提交注册人年度报告的每一份
交易法（以及在适用的情况下，根据
以引用方式并入本注册声明的《交易法》第15（d）条）
被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，而提供该等
届时的证券应被视为其首次善意发行。
（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，可以允许董事、高级职员
及根据上述条文的注册人的控制人，或其他情况下，注册人已
被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿是针对
法案中表达的公共政策，因此无法执行。如果索赔
就该等法律责任作出的赔偿（注册人支付已招致或已支付的开支除外
由注册人的董事、高级人员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或
proceeding）是由该董事、高级人员或控制人就证券被
注册后，注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制解决
判例，向具有适当管辖权的法院提交由其作出的此类赔偿是否
违反法案中表达的公共政策，并将受此类问题的最终裁决管辖。
签名
根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由
认为符合在表格S-8上提交的所有要求，并已妥为使本登记声明
由以下签署人代表其签署，因此获得正式授权，于2026年5月13日在马萨诸塞州波士顿。
|
Vertex Pharmaceuticals Incorporated
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||
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签名：
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/s/Reshma Kewalramani
|
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Reshma Kewalramani
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首席执行官兼总裁
|
||
律师权
凡签名出现在下方的各人，均构成并任命Reshma Kewalramani、Joy Liu、
奥马尔·怀特，和他们每个人单独，他/她的真实合法的律师和代理人，全权
以他/她和他/她的名义、地点和代替，以及在任何
和所有身份，签署对本登记的任何和所有修订（包括生效后的修订）
关于Vertex Pharmaceuticals Incorporated表格S-8的声明，并将其归档，连同其所有证物和
与此有关的其他文件，与证券交易委员会，授予律师-
事实和代理人，以及他们每一个人，全权和权威去做和执行每一个行为和事
在处所内或在处所附近进行的必要或必要的工作，尽可能充分地达到他可能或可能做的所有意图和目的
亲自出席，特此批准及确认所有事实上的律师及代理人或他们各自的任何人或他们的
替代人可以凭借本协议合法地做或促使做。
根据《证券法》的要求，本登记声明已于
以下人士的身份和日期所示。
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签名
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标题
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日期
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签名：
|
/s/Reshma Kewalramani
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首席执行官、总裁兼董事
（首席执行官）
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2026年5月13日
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|
Reshma Kewalramani
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|||||
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签名：
|
/s/Charles F. Wagner, Jr.
|
执行副总裁兼首席运营
&财务官（Principal Financial
干事）
|
2026年5月13日
|
||
|
Charles F. Wagner, Jr.
|
|||||
|
签名：
|
/s/Kristen C. Ambrose
|
高级副总裁兼首席会计
干事（首席会计干事）
|
2026年5月13日
|
||
|
Kristen C. Ambrose
|
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签名：
|
/s/Jeffrey M. Leiden
|
执行主席
|
2026年5月13日
|
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|
Jeffrey M. Leiden
|
|||||
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签名：
|
/s/Sangeeta N. Bhatia
|
董事
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2026年5月13日
|
||
|
Sangeeta N. Bhatia
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|||||
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签名：
|
/s/Lloyd Carney
|
董事
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2026年5月13日
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Lloyd Carney
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签名：
|
/s/Alan Garber
|
董事
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2026年5月13日
|
||
|
Alan Garber
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签名：
|
/s/Michel Lagarde
|
董事
|
2026年5月13日
|
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|
Michel Lagarde
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|
签名：
|
/s/Diana McKenzie
|
董事
|
2026年5月13日
|
||
|
Diana McKenzie
|
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|
签名：
|
/s/Nancy A. Thornberry
|
董事
|
2026年5月13日
|
||
|
南希·A·桑伯里
|
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|
签名：
|
/s/Bruce I. Sachs
|
董事
|
2026年5月13日
|
||
|
Bruce I. Sachs
|
|||||
|
签名：
|
/s/Jennifer Schneider
|
董事
|
2026年5月13日
|
||
|
Jennifer Schneider
|
|||||