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根据规则424（b）（3）提交

注册号：333-257774

前景

最多110,898，382股A类普通股

和

最多105,014，011股A类普通股

最多7,000，000份认股权证

由出售证券持有人提供

本招股说明书涉及由美国发行合共最多110,898，382股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），其中包括（i）7,000，000股A类普通股，可在行使最初在私募中发行的认股权证（“私募认股权证”）时发行，该认股权证与Silver Spike Acquisition Corp.（“Silver Spike”）的持有人首次公开发行有关，（ii）12,499，993股A类普通股，可在其持有人行使其首次公开发行Silver Spike（“公开认股权证”，连同私募认股权证，“认股权证”）中最初发行的公开认股权证时发行；（iii）65,502，347股A类普通股股份，可在代表WMHolding Company，LLC（“WMH LLC”和此类单位，“A类单位”）的A类单位交换时发行，连同同等数量的V类普通股股份，每股面值0.0001美元（连同A类单位，“配对权益”）和（iv）25,896，042股A类普通股，可通过交换代表有限责任公司权益的P类单位WMH LLC（“P类单位”，连同A类单位，“单位”）发行。我们将以现金收取任何行使任何认股权证的收益。

本招股说明书还涉及本招股说明书中指定的出售证券持有人（“出售证券持有人”）不时要约和出售最多（a）105,014，011股A类普通股，其中包括（i）38,750，000股已发行和流通在外的A类普通股，（ii）59,264，011股可在交换该出售证券持有人的配对权益或P类单位时发行的A类普通股，以及（iii）7,000，000股可在行使私募认股权证时发行的A类普通股和（b）7,000，000股私募认股权证。我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书出售A类普通股或认股权证的任何收益。然而，我们将根据本招股章程支付与出售证券相关的费用，但承销折扣和佣金以及出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用或出售证券持有人因处置证券而产生的任何其他费用除外。

我们注册本招股说明书所涵盖的证券并不意味着出售证券持有人将发售或出售任何A类普通股或认股权证的股份。出售证券持有人可以公开或通过私下交易以现行市场价格或协商价格发售、出售或分配其全部或部分A类普通股或认股权证。我们将不会从出售证券持有人根据本招股说明书出售A类普通股或认股权证的股份中获得任何收益。我们在题为“分配计划”的部分中提供了有关出售证券持有人如何出售股票或认股权证的更多信息。

我们的A类普通股和公开认股权证在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为“MAPS”和“MAPSW”。2025年5月6日，我们A类普通股的收盘价为1.14美元，公开认股权证的收盘价为0.02 25美元。

见页面开头标题为“风险因素”的部分3本招股章程，以及本招股章程的任何修订或补充文件和以引用方式并入本文的文件中的类似标题下，了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年5月7日。


			页
关于这个前景			二、
关于前瞻性陈述的警示性说明			三、
前景摘要			1
提供			2
风险因素			3
收益用途			4
出售证券持有人			5
证券说明			12
重大美国联邦所得税后果			20
分配计划			25
法律事项			27
专家			27
在哪里可以找到更多信息			27
通过引用纳入某些信息。			28

你应仅依赖本招股章程所提供的资料，以及以引用方式并入本招股章程及任何适用的招股章程补充文件的资料。我们和卖出证券持有人都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们和出售证券的持有人都没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能已发生变化。

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在此货架登记程序下，出售证券持有人可不时出售其在本招股说明书中描述的所提供的证券。我们将不会从此类出售证券持有人出售其在本招股说明书中所述提供的证券中获得任何收益。本招股说明书还涉及美国发行可在行使任何认股权证、配对权益和P类单位时发行的A类普通股股票。我们将不会从出售认股权证行使时可发行的A类普通股股份中获得任何收益，或在根据本招股说明书交换配对权益或P类单位时获得任何收益，但我们在行使认股权证时收到的现金金额除外。

除本招股章程或任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费书面招股章程所载的内容外，我们或出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖出证券持有人均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，或就其可靠性提供任何保证。我们和出售证券持有人都不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以增加本招股说明书中包含的信息，或更新或更改信息。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以及我们在本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节中向您推荐的额外信息。

2021年6月16日（“交割日”），我们的前身公司Silver Spike完成了先前宣布的业务合并，根据日期为2020年12月10日的该特定合并协议和计划（“合并协议”），由特拉华州有限责任公司及Silver Spike的全资直接子公司Silver Spike Merger Sub LLC（“Merger Sub”）、特拉华州有限责任公司WM Holding Company，LLC（当其在业务合并前（定义见下文）能力中提及时，“Legacy WMH”）和Ghost Media Group，LLC（一家内华达州有限责任公司，仅以其作为初始持有人代表的身份（“持有人代表”）。根据合并协议，Merger Sub与Legacy WMH合并并并入Legacy WMH，据此，Merger Sub的独立有限责任公司存续终止，Legacy WMH成为存续公司并作为Silver Spike的附属公司继续存续（合并协议拟进行的交易，“业务合并”）。于交割日，就企业合并的交割（“交割”）而言，Silver Spike更名为WM Technology，Inc.。

除非文意另有所指，否则本招股章程中提及“公司”、“WMH”、“我们”、“我们”及“我们的”及类似词语均指WM Technology，Inc.（f/k/a Silver Spike Acquisition Corp.）及其合并子公司（包括Legacy WMH）。提及“Silver Spike”是指我们在业务合并完成前的前身公司。

二、

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及随本招股说明书一起交付的任何招股说明书补充文件包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件的预期和预测的基础上。除本招股说明书中包含的关于当前或历史事实的陈述外，我们的未来财务业绩、战略、扩张计划、未来运营、未来经营成果、估计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理层目标的所有陈述均为前瞻性陈述。任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或此类术语的否定或其他类似表达等术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。除适用法律另有要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，所有这些陈述均由本节中的陈述明确限定，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况。我们提醒您，这些前瞻性陈述受到众多风险和不确定性的影响，其中大部分难以预测，其中许多超出我们的控制范围。

本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

•	我们的财务和业务表现，包括关键业务指标及其下的任何基本假设；

•	我们的市场机会以及我们获取新客户和留住现有客户的能力；

•	我们对商业产品发布的预期和时机；

•	我们的上市战略的成功；

•	我们扩展业务和扩展产品的能力；

•	我们的竞争优势和增长战略；

•	我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

•	我们为未来运营获得资金的能力；

•	我们内部控制的重大缺陷以及我们纠正任何此类重大缺陷的能力对我们预期的时间的影响，或者根本没有影响；

•	我们维持在纳斯达克证券交易所上市的能力；

•	重述对我们的声誉和投资者对我们的信心的影响以及法律诉讼和监管调查的可能性增加；

•	任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；

•	国内外商业、市场、金融、政治和法律条件的变化；

•	宏观经济条件的影响，包括但不限于通货膨胀、不确定的信贷和全球金融市场、最近和未来可能因银行倒闭而中断获得银行存款或贷款承诺；最近和未来可能发生的地缘政治事件，包括俄罗斯与乌克兰以及以色列和哈马斯之间的军事冲突和更大区域冲突的相关风险；以及发生灾难性事件，包括但不限于恶劣天气、战争或恐怖袭击；

•	影响大麻产业的未来全球、区域或地方经济和市场状况；

•	法律法规的发展、效果、执行和变化，包括与大麻产业有关的法律法规；

三、

•	我们成功利用新的和现有的大麻市场的能力，包括我们在这些市场成功将我们的解决方案货币化的能力；

•	我们管理未来增长的能力；

•	我们有效预测和应对大麻行业最终用户市场变化的能力；

•	我们开发新产品和解决方案的能力，及时将其推向市场并增强我们的平台以及我们维持和发展双边市场的能力，包括我们获取和留住付费客户的能力；

•	竞争对我们未来业务的影响；

•	我们成功地留住或招聘了高级职员、关键员工或董事，或进行了必要的变动；

•	网络攻击和安全漏洞；以及

•	我们可能受到其他经济、商业或竞争因素不利影响的可能性。

鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。可能影响我们的业绩或实现前瞻性陈述中描述的预期的风险和不确定性的其他警示性声明或讨论也可能包含在以引用方式并入本文的文件和任何随附的招股说明书补充文件中。

如果本招股说明书、以引用方式并入本文的文件和任何招股说明书补充文件中描述的一项或多项风险或不确定性，或者基础假设被证明不正确，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。有关可能影响本文所讨论的运营和预测的这些和其他因素的更多信息，请参见标题为“风险因素”的部分以及我们向SEC提交的定期文件。我们向SEC提交的文件可在SEC网站上公开查阅，网址为www.sec.gov.

您应该完整地阅读本招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及任何随附的招股说明书补充文件，并理解我们的实际未来结果、活动水平和业绩以及其他事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

四、

前景摘要

本摘要重点介绍本招股说明书中出现的选定信息。因为它是一个摘要，它可能并不包含所有可能对你很重要的信息。要全面了解此次发行，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书其他地方包含的标题为“风险因素”的部分中列出的信息，以及在做出投资决定之前通过引用从我们向SEC提交的文件中纳入的其他信息。

公司

WM Technology公司成立于2008年，总部位于加利福尼亚州欧文市，为消费者运营一个领先的在线大麻市场，同时为大麻企业运营一套全面的电子商务和合规软件解决方案，这些解决方案销售给美国各州和地区大麻合法化市场的店面地点和送货运营商（“零售商”）以及品牌。我们全面的企业对消费者和企业对企业产品套件为各种规模的大麻零售商和品牌提供了集成工具，以合规地经营他们的业务，并接触、转化和留住消费者。

我们的业务主要包括我们的商业驱动市场（“WeedMaps”），以及我们完全集成的端到端软件即服务（“SaaS”）解决方案软件产品套件（“WeedMaps for Business”）。Weedmaps市场为大麻消费者提供有关大麻零售商和品牌的信息。此外，Weedmaps市场汇总了各种来源的数据，包括零售商销售点（“POS”）解决方案，通过我们的网站和移动应用程序，为消费者提供按毒株、价格、大麻素和其他有关当地可用大麻产品的信息进行浏览的能力。该市场为消费者提供产品发现、获得交易和折扣以及预订产品供消费者取货或由参与的零售商交付给消费者（零售商在WeedMaps市场之外完成订单并处理付款，因为WeedMaps仅作为一个门户网站，将消费者的询问传递给药房）。该市场还提供教育和学习信息，以帮助较新的消费者了解要购买的产品类型。我们相信，我们用户群的规模、忠诚度和参与度以及用户群消费大麻的频率使得WeedMaps市场对我们的客户非常有价值。

企业信息

Silver Spike，其于2019年6月7日注册成立为开曼群岛豁免公司，为与一项或多项业务进行合并、合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而组建。Silver Spike于2019年8月完成首次公开发行。2021年6月，Merger Sub与Legacy WMH合并并入Legacy WMH，据此，Merger Sub的单独有限责任公司存续终止，Legacy WMH成为存续公司，并作为Silver Spike的子公司继续存续。在截止日期之前，Silver Spike通过在开曼群岛注销作为豁免公司的注册并作为根据特拉华州法律成立的公司（“归化”）归化并继续作为公司而将其注册管辖权从开曼群岛更改为特拉华州。收盘时，与收盘相关的是，Silver Spike更名为WM Technology。

我们主要行政办公室的邮寄地址是41 Discovery，Irvine，California 92618。我们的电话号码是（844）933-3627。

提供

发行人

WM Technology，Inc.（f/k/a丨银尖峰收购公司Silver Spike Acquisition Corp.）。

发行由我们发售的A类普通股的A类普通股股份

最多110,898，382股我们的A类普通股，包括（i）7,000，000股可在其持有人行使私募认股权证时发行的A类普通股，（ii）12,499，993股可在其持有人行使公开认股权证时发行的A类普通股，（iii）65,502，347股可在交换配对权益时发行的A类普通股，以及（iv）25,896，042股可在交换P类单位时发行的A类普通股。

在行使所有认股权证及交换配对权益及P类单位前已发行的A类普通股股份

10505.3766万股（截至2025年4月28日）

假设行使所有认股权证及交换配对权益和P类单位的A类普通股已发行股份

187,677，013股（基于截至2025年4月28日的已发行股份总数）

认股权证行使价

每股11.50美元，可按此处所述进行调整。

所得款项用途

假设以现金全额行使所有认股权证，我们将从行使认股权证中获得最多总计约2.243亿美元。我们预期行使认股权证所得款项净额将用于一般公司用途。见题为“所得款项用途”一节。

出售证券持有人提供的A类普通股和A类普通股认股权证股份的转售

最多105,014，011股A类普通股，包括（i）38,750，000股已发行和已发行的A类普通股，（ii）59,264，011股可在交换此类出售证券持有人的配对权益或P类单位时发行的A类普通股，以及（iii）7,000，000股可在行使私募认股权证时发行的A类普通股。

卖出证券持有人提供的认股权证

7,000，000份私募认股权证

赎回

认股权证在特定情况下可赎回。详见“证券的说明——权证”一节进一步讨论。

A类普通股和认股权证市场

我们的A类普通股和公开认股权证目前在纳斯达克交易，代码分别为“MAPS”和“MAPSW”。

风险因素

有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书中包含的其他信息以及本招股说明书的任何修订或补充以及通过引用并入本文的文件中类似标题下的“风险因素”部分。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您做出购买我们证券的决定之前，除了上述“关于前瞻性陈述的注意事项”中讨论的风险和不确定性之外，您还应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告、任何随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或通过引用纳入的所有其他信息，以及在购买任何此类证券之前任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息。如果这些风险中的任何一个实际发生，可能会对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩造成重大损害。因此，我们证券的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会变得重要并对我们的业务产生不利影响。

收益用途

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有A类普通股和认股权证将由出售证券持有人为其各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

假设以现金全额行使所有认股权证，我们将从认股权证的行使中获得最多总计约2.243亿美元。我们预期行使认股权证所得款项净额将用于一般公司用途。我们将对行使认股权证所得款项的用途拥有广泛的酌情权。概不保证认股权证持有人将选择行使任何或所有该等认股权证。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们将从认股权证行使中获得的现金数额将减少。

出售证券持有人

根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免，出售证券持有人根据与Silver Spike首次公开发行同时进行的私募发行以及与业务合并有关的私募发行从我们以私募发行方式获得私募认股权证和我们的A类普通股股份。根据我们与我们的某些股东于2021年6月16日签订的经修订和重述的注册权协议，某些购买者根据这些认购协议认购从Silver Spike购买总计32,500，000股的Silver Spike A类普通股，购买价格为每股10.00美元，总购买价格为325,000，000美元，以及日期为2019年8月7日的认股权证协议（“认股权证协议”），我们同意向SEC提交一份登记声明，以便登记转售（i）私募认股权证（以及在行使私募认股权证时可能发行的A类普通股股份）和（ii）我们向出售证券持有人发行的A类普通股股份。

除以下脚注所列情况外，下表根据出售证券持有人的书面陈述，列出截至2021年6月16日有关出售证券持有人对我们的A类普通股和认股权证的实益所有权以及出售证券持有人提供的A类普通股和认股权证的股份（“可注册证券”）的某些信息。A类普通股的适用百分比所有权基于截至2022年6月30日已发行和流通的88,836，328股A类普通股，不考虑在（i）行使19,499，973份认股权证以购买总计19,499，973股A类普通股、（ii）以15,740，281股P类单位交换最多15,740，281股A类普通股或（iii）以56,466，013对权益交换最多56,466，013股A类普通股时发行的任何A类普通股股份。除非在下表脚注中另有说明，并且根据适用的社区财产法，表中列出的个人和实体对其实益拥有的A类普通股拥有唯一的投票权和投资权。

有关发行后实益拥有的A类普通股和私募认股权证的股份的信息假定出售所提供的所有A类普通股和私募认股权证的股份，并且没有其他购买或出售我们的A类普通股或私募认股权证。出售证券持有人可在适用的情况下要约出售部分、全部或不出售其A类普通股或私募认股权证的股份。

我们已根据SEC的规则确定了实益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，出售证券持有人对他们实益拥有的所有A类普通股和认股权证股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除下文另有说明外，根据出售证券持有人向我们提供的信息，没有任何出售证券持有人是经纪自营商或经纪自营商的关联公司。

最多12,499，933股可在行使公开认股权证时发行的A类普通股不包括在下表中，除非其中的脚注中特别注明。


销售名称证券持有人	股份 A类共同股票有利拥有	认股权证有利拥有之前提供	股份 A类共同股票正在提供	数量认股权证正在提供	A类股份普通股实益拥有后的发售股份 A类普通股都卖了		认股权证有利在提供后拥有认股权证已售出
销售名称证券持有人	股份 A类共同股票有利拥有	认股权证有利拥有之前提供	股份 A类共同股票正在提供	数量认股权证正在提供	数	百分比	数	百分比
克里斯托弗·比尔斯	6,166,819	—	6,166,819	—	—	—	—	—
布赖恩·卡米尔⁽¹⁾	681,749	—	681,749	—	—	—	—	—
贾斯汀·迪恩	619,772	—	619,772	—	—	—	—	—
胡安乔·费乔-奥索里奥	681,749	—	681,749	—	—	—	—	—
雅顿李	1,239,543	—	1,239,543	—	—	—	—	—
史蒂文·荣格	1,314,411	—	1,314,411	—	—	—	—	—
道格拉斯·弗朗西斯⁽²⁾	27,700,849	—	27,700,849	—	—	—	—	—
贾斯汀·哈特菲尔德⁽³⁾	29,328,310	—	29,328,310	—	—	—	—	—
隶属于Silver Spike Sponsor，LLC的实体⁽⁴⁾	7,515,752	7,000,000	7,515,752	7,000,000	—	—	—	—


销售名称证券持有人	股份 A类共同股票有利拥有	认股权证有利拥有之前提供	股份 A类共同股票正在提供	数量认股权证正在提供	A类股份普通股实益拥有后的发售股份 A类普通股都卖了		认股权证有利在提供后拥有认股权证已售出
销售名称证券持有人	股份 A类共同股票有利拥有	认股权证有利拥有之前提供	股份 A类共同股票正在提供	数量认股权证正在提供	数	百分比	数	百分比
2012年Grassie Family特拉华州王朝信托⁽⁵⁾	52,500	—	52,500	—	—	—	—	—
2019年另类公共投资有限责任公司⁽⁶⁾	231,123	—	231,123	—	—	—	—	—
8704856加拿大公司。⁽⁷⁾	85,000	—	85,000	—	—	—	—	—
Adam L. Reeder⁽⁸⁾	20,000	—	20,000	—	—	—	—	—
Aguila风险投资有限责任公司⁽⁹⁾	100,000	—	100,000	—	—	—	—	—
AHPPCB Legacy Trust日期为2014年2月1日⁽¹⁰⁾	100,000	—	100,000	—	—	—	—	—
Alasdair I.C. Grassie 2012年特拉华州信托⁽¹¹⁾	10,000	—	10,000	—	—	—	—	—
Amer Bisat	20,000	—	20,000	—	—	—	—	—
安萨里3十二有限责任公司II⁽¹²⁾	180,000	91,666	180,000	—	—	—	91,666	*
与Anthony Aquila有关联的实体⁽¹³⁾	5,000,000	—	5,000,000	—	—	—	—	—
亚太在线有限公司⁽¹⁴⁾	20,000	—	20,000	—	—	—	—	—
Monashee Investment Management，LLC附属实体⁽¹⁵⁾	350,000	—	350,000	—	—	—	—	—
贝纳迪诺·科隆纳	3,000	—	3,000	—	—	—	—	—
Cavenham Private Equity and Directs⁽¹⁶⁾	300,000	—	300,000	—	—	—	—	—
Citadel Multi-Strategy Equities Master Fund Ltd。⁽¹⁷⁾	750,000	—	750,000	—	—	—	—	—
Behdad Eghbali	1,225,000	—	1,225,000	—	—	—	—	—
Jose E. Feliciano	625,000	—	625,000	—	—	—	—	—
查尔滕投资有限公司⁽¹⁸⁾	450,000	—	450,000	—	—	—	—	—
Craig Schlanger Trust UAD8/31/1979⁽¹⁹⁾	25,000	—	25,000	—	—	—	—	—
CVI投资公司。⁽²⁰⁾	600,000	—	600,000	—	—	—	—	—
达伦·拉扎鲁斯	12,150	—	12,150	—	—	—	—	—
David M. Baron⁽²¹⁾	50,000	—	50,000	—	—	—	—	—
大卫·梅耶·德·罗斯柴尔德	100,000	—	100,000	—	—	—	—	—
大卫·莫里尔	2,500	—	2,500	—	—	—	—	—
大卫·托德·波森	7,000	—	7,000	—	—	—	—	—
黛布拉·谢梅什-乔斯特	2,500	—	2,500	—	—	—	—	—
道格·卡普兰	19,800	—	19,800	—	—	—	—	—
Eric Aroesty	19,800	—	19,800	—	—	—	—	—
埃里克·赫希菲尔德⁽²²⁾	15,000	—	15,000	—	—	—	—	—
Euan C.A. Grassie 2012年特拉华州信托⁽²³⁾	10,000	—	10,000	—	—	—	—	—
联邦基金⁽²⁴⁾	4,000,000	—	4,000,000	—	—	—	—	—
Final Word Investments LLC⁽²⁵⁾	40,000	—	40,000	—	—	—	—	—
Granite Point Master Fund，LP⁽²⁶⁾	437,500	—	437,500	—	—	—	—	—
Gregor C.A. Grassie 2012年特拉华州信托（27）	10,000	—	10,000	—	—	—	—	—
GS + A全球特殊情况基金⁽²⁸⁾	350,000	—	350,000	—	—	—	—	—


销售名称证券持有人	股份 A类共同股票有利拥有	认股权证有利拥有之前提供	股份 A类共同股票正在提供	数量认股权证正在提供	A类股份普通股实益拥有后的发售股份 A类普通股都卖了		认股权证有利在提供后拥有认股权证已售出
销售名称证券持有人	股份 A类共同股票有利拥有	认股权证有利拥有之前提供	股份 A类共同股票正在提供	数量认股权证正在提供	数	百分比	数	百分比
Harbert Stoneview Master Fund，Ltd。⁽²⁹⁾	150,000	—	150,000	—	—	—	—	—
荷马·帕克希尔⁽³⁰⁾	50,000	—	50,000	—	—	—	—	—
Hoplite Capital Series LLC – Kerdos⁽³¹⁾	275,000	—	275,000	—	—	—	—	—
Interward Capital Corp⁽³²⁾	20,000	—	20,000	—	—	—	—	—
詹姆斯·本⁽³³⁾	50,000	—	50,000	—	—	—	—	—
詹姆斯·内萨⁽³⁴⁾	50,000	—	50,000	—	—	—	—	—
杰弗里·贾吉德	27,650	—	27,650	—	—	—	—	—
乔纳森·贾吉德	19,800	—	19,800	—	—	—	—	—
约书亚·贾吉德	19,800	—	19,800	—	—	—	—	—
约书亚·塞缪尔森	91,250	—	91,250	—	—	—	—	—
凯特琳·凯里	2,500	—	2,500	—	—	—	—	—
Katz 2014有限合伙企业⁽³⁵⁾	50,000	—	50,000	—	—	—	—	—
基思·F·奥弗兰德	25,000	—	25,000	—	—	—	—	—
Lachlan S.H. Grassie 2012年特拉华州信托⁽³⁶⁾	10,000	—	10,000	—	—	—	—	—
兰迪斯资本有限责任公司⁽³⁷⁾	25,000	—	25,000	—	—	—	—	—
劳伦斯·俄文	15,000	—	15,000	—	—	—	—	—
劳伦斯·施雷伯	100,000	—	100,000	—	—	—	—	—
Luxor Capital附属实体⁽³⁸⁾	5,147,524	369,756	2,700,000	—	2,447,524	2.76%	369,756	1.90%
与Manatuck Hill有关联的实体⁽³⁹⁾	100,000	—	100,000	—	—	—	—	—
马克·松特罗普	10,000	—	10,000	—	—	—	—	—
马修·托马西诺	3,000	—	3,000	—	—	—	—	—
Measure 8 Full Spectrum，LP⁽⁴⁰⁾	50,000	—	50,000	—	—	—	—	—
Ninepoint另类健康基金⁽⁴¹⁾	50,000	—	50,000	—	—	—	—	—
Paul A. Halpern信托日期2000年7月24日⁽⁴²⁾	50,000	—	50,000	—	—	—	—	—
Perch Bay Group，LLC⁽⁴³⁾	25,000	—	25,000	—	—	—	—	—
彼得·J·摩西⁽⁴⁴⁾	50,000	—	50,000	—	—	—	—	—
与极地基金有关联的实体⁽⁴⁵⁾	1,500,000	—	1,500,000	—	—	—	—	—
Ponya资产管理有限责任公司⁽⁴⁶⁾	50,000	—	50,000	—	—	—	—	—
Ray E. Newton III可撤销信托UAD10/11/12经修订7/23/19⁽⁴⁷⁾	30,000	7,550	30,000	—	—	—	7,550	*
Richard Goldman	15,000	—	15,000	—	—	—	—	—
理查德·普拉格	25,000	—	25,000	—	—	—	—	—
罗宾逊家族信托基金2016⁽⁴⁸⁾	50,000	—	50,000	—	—	—	—	—
Rock J. Eiden & Sandra K. Eiden	50,000	—	50,000	—	—		—	—
Rothschild & Co US Inc。⁽⁴⁹⁾	190,000	—	190,000	—	—	—	—	—
Roystone Capital Master Fund Ltd。⁽⁵⁰⁾	699,437	297,000	650,000	—	49,437	*	297,000	1.52%
萨曼莎·刘易斯	2,000	—	2,000	—	—	—	—	—


销售名称证券持有人	股份 A类共同股票有利拥有	认股权证有利拥有之前提供	股份 A类共同股票正在提供	数量认股权证正在提供	A类股份普通股实益拥有后的发售股份 A类普通股都卖了		认股权证有利在提供后拥有认股权证已售出
销售名称证券持有人	股份 A类共同股票有利拥有	认股权证有利拥有之前提供	股份 A类共同股票正在提供	数量认股权证正在提供	数	百分比	数	百分比
Scott J. Taylor	87,500	—	87,500	—	—	—	—	—
与Pura Vida Investments，LLC有关联的实体⁽⁵¹⁾	3,200,000	50,000	3,200,000	—	—	—	50,000	*
海狼资本有限责任公司⁽⁵²⁾	43,750	—	43,750	—	—	—	—	—
隶属于Senvest Management LLC的实体⁽⁵³⁾	5,584,975	3,468,682	4,000,000	—	1,584,975	1.78%	3,468,682	17.79%
SOJE基金LP⁽⁵⁴⁾	65,625	—	65,625	—	—	—	—	—
SRCWMLP⁽⁵⁵⁾	500,000	—	500,000	—	—	—	—	—
Stephen J. Antinelli⁽⁵⁶⁾	25,000	—	25,000	—	—	—	—	—
斯图尔特·斯波德克	25,000	—	25,000	—	—	—	—	—
阳光慈善基金会⁽⁵⁷⁾	60,000	—	60,000	—	—	—	—	—
苏珊·纳潘·科克	5,000	—	5,000	—	—	—	—	—
Tauro Investments，LLC⁽⁵⁸⁾	20,000	—	20,000	—	—	—	—	—
TCCS I，LP⁽⁵⁹⁾	500,000	—	500,000	—	—	—	—	—
柚木基金，LP⁽⁶⁰⁾	70,000	—	70,000	—	—	—	—	—
Teton Fund，LP⁽⁶¹⁾	15,000	—	15,000	—	—	—	—	—
沃尔费尔德家族信托⁽⁶²⁾	25,000	—	25,000	—	—	—	—	—
托马斯·马里诺	25,000	—	25,000	—	—	—	—	—
特洛伊·格雷戈里	81,000	—	81,000	—	—	—	—	—
TLP投资伙伴有限责任公司⁽⁶³⁾	60,000	—	60,000	—	—	—	—	—
TUP Investments，L.P。⁽⁶⁴⁾	800,000	—	800,000	—	—	—	—	—
沃布伦有限公司⁽⁶⁵⁾	100,000	—	100,000	—	—	—	—	—
威廉·詹姆斯·佩德三世。	150,000	—	150,000	—	—	—	—	—

(1)	Camire先生担任公司总法律顾问和秘书。

(2)

Francis先生担任公司首席执行官和公司董事会成员。包括Francis先生持有的17,162，485股可在交换配对权益时发行的A类普通股、Ghost Media Group，LLC持有的8,469，191股可在交换配对权益时发行的A类普通股、Genco Incentives，LLC持有的600,618股可在交换配对权益时发行的A类普通股以及WM Founders Legacy I，LLC持有的交换配对权益时可发行的1,468，555股A类普通股。Ghost Media Group，LLC由Messrs. Francis和Hartfield控制，WM创始人Legacy I，LLC和Genco Incentives，LLC由Francis先生控制。据此，Francis先生可能被视为Ghost Media Group，LLC、Genco Incentives，LLC和WM Founders Legacy I，LLC持有的可注册证券的实益拥有人。

(3)

Hartfield先生是公司的联合创始人，并担任公司董事会成员至2023年8月。包括Hartfield先生持有的19,288，160股可在交换配对权益时发行的A类普通股、Ghost Media Group，LLC持有的8,469，191股可在交换配对权益时发行的A类普通股以及WM Founders Legacy II，LLC持有的1,570，959股可在交换配对权益时发行的A类普通股。Ghost Media Group，LLC由Messrs. Hartfield和Francis控制，而WM创始人Legacy II，LLC由Hartfield先生控制。据此，Hartfield先生可能被视为Ghost Media Group，LLC和WM Founders Legacy II，LLC持有的可注册证券的实益拥有人。

(4)

包括Silver Spike Sponsor，LLC持有的6,250，000股A类普通股和Silver Spike Opportunities I，LLC（“SPV”）持有的1,265，752股A类普通股。Silver Spike Sponsor，LLC和SPV的管理人Silver Spike Capital，LLC均由Silver Spike Holdings，LP控制。据此，Silver Spike Holdings，LP可被视为Silver Spike Sponsor，LLC持有的可注册证券和SPV持有的可注册证券的实益拥有人。Silver Spike Sponsor，LLC由Greg Gentile、Scott Gordon和William Healy控股。因此，Gentile先生、Gordon和Healy可能被视为Silver Spike Sponsor，LLC持有的可注册证券的实益拥有人。Gordon先生在企业合并完成前担任Silver Spike的董事，目前担任公司董事。SPV由Gentile先生控制。因此，Gentile先生可被视为SPV持有的可注册证券的实益拥有人。

(5)	Paul Mower被视为有权投票或处置可注册证券。

(6)	Vince Maglio被视为有权投票或处置可注册证券。

(7)	Robert Josephson被视为有权投票或处置可注册证券。

(8)	Adam L. Reeder、David M. Baron、Eric Hirschfield、Homer Parkhill、James Ben、Peter J. Moses和Stephen J. Antinelli都是Rothschild & Co US Inc.的雇员，该公司是销售证券持有人和注册经纪交易商。出售证券持有人以各自的个人身份获得了证券。根据每位卖出证券持有人提供的信息，卖出

证券持有人为投资目的而取得注册证券，而在取得注册证券时，出售证券持有人并无与任何人订立任何协议或谅解以分销该等注册证券。

(9)	Jaroslav Enrique Alonso被视为有权投票或处置可注册证券。

(10)	Sanjay Patel被视为拥有投票或处置可注册证券的权力。

(11)	Paul Mower被视为有权投票或处置可注册证券。

(12)	Mohsinuddin Ansari被视为有权投票或处置可注册证券。

(13)

包括Aquila先生持有的1,250，000股A类普通股、AFV Partners SPV-5（WM）LLC（“AFV 5”）持有的2,500，000股A类普通股、AFV Partners SPV-6（WM）LLC（“AFV 6”）持有的1,100，000股A类普通股、Aquila持有的50,000股A类普通股2007不可撤销信托U/A FBO Cecily Aquila DTD 05/10/2007（“Cecily Trust”），Aquila2007年不可撤销信托U/A FBO Christopher Aquila DTD 05/10/2007（“Christopher Trust”）持有的50,000股A类普通股和Aquila2007年不可撤销信托U/A FBO Elliott Aquila持有的50,000股A类普通股05/10/2007（“Elliott Trust”）。Aquila先生是AFV Partners LLC的董事长兼首席执行官，该公司对AFV 5和AFV 6持有的可注册证券行使最终投票权和投资权。Aquila先生是Cecily Trust、Christopher Trust和Elliott Trust的受托人。因此，Aquila先生可被视为AFV 5、AFV 6、Cecily Trust、Christopher Trust和Elliott Trust持有的可注册证券的实益拥有人。报告人的营业地址为2126 Hamilton Road Suite 260，Argyle，TX76226。

(14)	叶凯利被视为有权投票或处置可注册证券。

(15)

包括BEMAP Master Fund LTD持有的112,740股A类普通股、Bespoke Alpha MAC MIM LP持有的13,547股A类普通股、DS Liquid Div RVA MON LLC持有的91,492股A类普通股、Monashee Pure Alpha SPV I LP持有的63,080股A类普通股和Monashee Solitario Fund LP持有的69,141股A类普通股。Jeff Muller是Monashee Investment Management，LLC的首席合规官，该公司可被视为BEMAP Master Fund LTD、Bespoke Alpha MAC MIM LP、DS Liquid Div RVA MON LLC、Monashee Pure Alpha SPV I LP和Monashee Solitario Fund LP持有的可注册证券的实益拥有人。然而，Muller先生否认对Monashee Investment Management，LLC或其上述关联实体持有的可注册证券的任何实益所有权。

(16)	General Oriental Investments SA对出售证券持有人持有的可登记证券拥有投票和投资控制权。General Oriental Investments SA可由其某些代表指示，并且必须由（i）Constantin Papadimitriou和David Cowling共同行事，或（ii）（a）Constantin Papadimitriou或David Cowling之一以及（b）（1）Tom Lileng、（2）Jean-Baptiste Luccio、（3）Julien Brenier或（4）Rupert Martin之一行事。

(17)

根据投资组合管理协议，Citadel Advisors LLC是一家根据1940年美国《投资顾问法》（“CAL”）注册的投资顾问，拥有Citadel Multi-Strategy Equities Master Fund Ltd.持有的可注册证券的投票权和决定权。Citadel Advisors Holdings LP（“CAH”）是CAL的唯一成员。Citadel GP LLC是CAH的普通合伙人。Kenneth Griffin（“Griffin”）是Citadel GP LLC的总裁兼首席执行官和唯一成员。Citadel GP LLC和Griffin可通过其对CAL和/或某些其他关联实体的控制被视为可注册证券的实益拥有人。根据出售证券持有人向我们提供的信息，出售证券持有人可能被视为经纪自营商的关联公司。根据该等资料，出售证券持有人在日常业务过程中取得注册证券，而在取得注册证券时，出售证券持有人并无与任何人订立任何协议或谅解以分销该等注册证券。

(18)	Amy Collins被视为有权投票或处置可注册证券。

(19)	Craig Schlanger被视为有权投票或处置可注册证券。

(20)

Heights Capital Management，Inc.为CVI Investments，Inc.（“CVI”）的授权代理人，拥有投票和处置CVI持有的可登记证券的酌情权，并可被视为该等可登记证券的实益拥有人。Martin Kobinger以Heights Capital Management，Inc.投资经理的身份，也可能被视为对CVI持有的可注册证券拥有投资酌情权和投票权。Kobinger先生否认对可注册证券的任何此类实益所有权。根据出售证券持有人向我们提供的信息，出售证券持有人可能被视为经纪自营商的关联公司。根据该等资料，出售证券持有人在日常业务过程中取得注册证券，而在取得注册证券时，出售证券持有人并无与任何人订立任何协议或谅解以分销该等注册证券。

(21)	Adam L. Reeder、David M. Baron、Eric Hirschfield、Homer Parkhill、James Ben、Peter J. Moses和Stephen J. Antinelli都是Rothschild & Co US Inc.的雇员，该公司是一家销售证券持有人和注册经纪交易商。出售证券持有人以各自的个人身份获得了证券。根据每名出售证券持有人提供的资料，出售证券持有人为投资目的而取得可登记证券，而在取得可登记证券时，出售证券持有人并无与任何人订立任何协议或谅解以分销该等可登记证券。

(22)	Adam L. Reeder、David M. Baron、Eric Hirschfield、Homer Parkhill、James Ben、Peter J. Moses和Stephen J. Antinelli都是Rothschild & Co US Inc.的雇员，该公司是一家销售证券持有人和注册经纪交易商。出售证券持有人以各自的个人身份获得了证券。根据每名出售证券持有人提供的资料，出售证券持有人为投资目的而取得可登记证券，而在取得可登记证券时，出售证券持有人并无与任何人订立任何协议或谅解以分销该等可登记证券。

(23)	Paul Mower被视为有权投票或处置可注册证券。

(24)

实益所有权包括（i）联邦投资 Kaufmann Fund持有的1,877，500股A类普通股，这是一个由联邦投资股票基金组合组成的基金，（ii）联邦投资 Kaufmann Small Cap Fund持有的2,070，000股A类普通股，这是一个由联邦投资股票基金组合组成的基金，以及（iii）由联邦投资 Kaufmann Fund II持有的52,500股A类普通股，这是一个由联邦投资TERM5保险系列（统称“联邦基金”）。联邦基金的地址是4000 Ericsson Drive，Warrendale，Pennsylvania 15086-7561。这些联邦基金由宾夕法尼亚州联邦股权管理公司管理，并由联邦全球投资管理公司提供次级建议，后者是FII Holdings，Inc.的全资子公司，而FII Holdings，Inc.是联邦投资公司（“联邦母公司”）的全资子公司。Federated Parent的所有已发行的有表决权股票都在不可撤销信托（“Federated信托”）中持有，该信托由统称为Federated Trustees的Thomas R. Donahue、Rhodora J. Donahue和J. Christopher Donahue担任受托人。联邦母公司的子公司有权对联邦基金持有的可注册证券进行投票和处置。各联邦母公司、其子公司、联邦信托和各联邦受托人明确否认对此类可注册证券的实益所有权。

(25)	Budd S. 高盛被视为有权投票或处置可注册证券。

(26)	R. Scott Bushley被视为有权投票或处置可注册证券。

(27)	Paul Mower被视为有权投票或处置可注册证券。

(28)	Robert Fournier被视为有权投票或处置可注册证券。

(29)	Curry Ford是Harbert Stoneview Fund GP，LLC的高级董事总经理和投资组合经理，可能被视为Harbert Stoneview Master Fund，Ltd.持有的可注册证券的实益拥有人。但是，Ford先生否认对Harbert Stoneview Master Fund，Ltd.持有的可注册证券的任何实益所有权。根据出售证券持有人向我们提供的信息，出售证券持有人可能被视为经纪自营商的关联公司。根据该等资料，出售证券持有人在日常业务过程中取得注册证券，而在取得注册证券时，出售证券持有人并无与任何人订立任何协议或谅解以分销该等注册证券。

(30)	Adam L. Reeder、David M. Baron、Eric Hirschfield、Homer Parkhill、James Ben、Peter J. Moses和Stephen J. Antinelli都是Rothschild & Co US Inc.的雇员，该公司是一家销售证券持有人和注册经纪交易商。出售证券持有人以各自的个人身份获得了证券。根据每名出售证券持有人提供的资料，出售证券持有人为投资目的而取得可登记证券，而在取得可登记证券时，出售证券持有人并无与任何人订立任何协议或谅解以分销该等可登记证券。

(31)	John T. Lkyouretzos被视为有权投票或处置可注册证券。

(32)	Marc Sontrop被视为有权投票或处置可注册证券。

(33)	Adam L. Reeder、David M. Baron、Eric Hirschfield、Homer Parkhill、James Ben、Peter J. Moses和Stephen J. Antinelli都是Rothschild & Co US Inc.的雇员，该公司是一家销售证券持有人和注册经纪交易商。出售证券持有人以各自的个人身份获得了证券。根据每名出售证券持有人提供的资料，出售证券持有人为投资目的而取得可登记证券，而在取得可登记证券时，出售证券持有人并无与任何人订立任何协议或谅解以分销该等可登记证券。

(34)	James Neissa是Rothschild & Co North America Inc.的雇员，该公司是Rothschild & Co US Inc.的母公司，该公司是一家出售证券持有人和注册经纪交易商。卖出证券持有人以个人身份取得证券。根据出售证券持有人向我们提供的信息，出售证券持有人可能被视为Rothschild & Co US Inc.的关联公司。基于此类信息，出售证券持有人出于投资目的收购了可注册证券，并且在收购可注册证券时，出售证券持有人没有与任何人签订任何协议或谅解以分发此类可注册证券。

(35)	Raanan Katz为Katz 2014有限合伙的合伙人，可被视为Katz 2014有限合伙持有的可登记证券的实益拥有人。

(36)	Paul Mower被视为有权投票或处置可注册证券。

(37)	Kenneth Landis被视为有权投票或处置可注册证券。

(38)

包括Lugard的投资经理Luxor Capital Group Group，LP实益拥有的Lugard Road Capital Master Fund，LP（“Lugard”）持有的5,066，885股A类普通股（其中2,655，632股正由本招股说明书登记）、Luxor Offshore的投资经理Luxor Capital Partners Offshore Master Fund，LP（“Luxor Offshore”）实益拥有的26,823股A类普通股（其中14,890股正由本招股说明书登记）、Luxor Capital Partners持有的42,782股A类普通股（其中23,161股正由本招股说明书登记，由Luxor Capital的投资管理人Luxor Capital Group LP实益拥有的LP（“Luxor Capital”）和Luxor Wavefront，LP（“Luxor Wavefront”）实益拥有的11,034股A类普通股（其中6,317股正在通过本招股说明书进行登记），以及Luxor Wavefront，LP（“Luxor Wavefront”）实益拥有的A类普通股（“Luxor Wavefront”），Luxor Wavefront的投资管理人LUXor Wavefront，LP（“LuxorChristian Leone，在Luxor Capital Group，LP担任投资组合经理，可被视为对Luxor Offshore、Luxor Capital和Luxor Wavefront拥有的证券拥有投票权和投资权。Jonathan Green在Luxor Capital Group，LP担任投资组合经理，可能被视为对Lugard持有的证券拥有投票权和投资权。

(39)	包括Manatuck Hill Mariner Master Fund，LP持有的25,700股A类普通股、Manatuck Hill Navigator Master Fund，LP持有的12,800股A类普通股和Manatuck Hill Scout Fund，LP持有的61,500股A类普通股。Mark Broach被视为有权投票或处置此类可注册证券。

(40)	Justin Ort被视为有权投票或处置可注册证券。

(41)	Jayvee & Co是注册持有人。受益持有人是Ninepoint Alternative Health Fund。道格拉斯·沃特森通过投资顾问协议拥有投资控制权。

(42)	Paul A. Halpern被视为有权投票或处置可注册证券。

(43)	Curtis F. Brockelman，Jr.被视为有权投票或处置可注册证券。

(44)	Adam L. Reeder、David M. Baron、Eric Hirschfield、Homer Parkhill、James Ben、Peter J. Moses和Stephen J. Antinelli都是Rothschild & Co US Inc.的雇员，该公司是一家销售证券持有人和注册经纪交易商。出售证券持有人以各自的个人身份获得了证券。根据每名出售证券持有人提供的资料，出售证券持有人为投资目的而取得可登记证券，而在取得可登记证券时，出售证券持有人并无与任何人订立任何协议或谅解以分销该等可登记证券。

(45)

Polar Long/Short Master Fund和Polar Multi-Strategy Master Fund（“Polar Funds”）由Polar Asset Management Partners Inc.（“PAMPI”）管理。PAMPI担任Polar Funds的投资顾问，对Polar Funds持有的股份拥有控制权和酌处权。因此，PAMPI可被视为极地基金所持股份的实益拥有人。PAMPI否认对所报告的股份的任何实益所有权，但在其中的任何金钱利益范围内除外。Polar Funds的营业地址为c/o Polar Asset Management Partners Inc.，401 Bay Street，Suite 1900，Toronto，Ontario M5H 2Y4。

(46)	John J Adair被视为有权投票或处置可注册证券。

(47)	Ray E. Newton III被视为有权投票或处置可注册证券。

(48)	Patrick Robinson被视为有权投票或处置可注册证券。

(49)	Rothschild & Co US Inc.是Ghost Management Group，LLC（d/b/a Weedmaps）在业务合并和PIPE认购融资方面的财务顾问。Rothschild & Co US Inc.是一家注册经纪交易商。根据出售证券持有人提供的资料，出售证券持有人为投资目的而收购可注册证券，而在收购可注册证券时，出售证券持有人并无与任何人订立任何协议或谅解以分销该等可注册证券。

(50)	Rich Barrera被视为有权投票或处置可注册证券。

(51)

包括Sea Hawk Multi-Strategy Master Fund Ltd.持有的125,000股A类普通股、Walleye Manager Opportunities LLC持有的375,000股A类普通股和Walleye Opportunities Master Fund Ltd.持有的500,000股A类普通股（统称“管理账户”）；Pura Vida Pro Special Opportunity Master Fund Ltd.（“PVP基金”）持有的700,000股A类普通股和50,000股A类普通股公开认股权证；以及Pura Vida Master Fund Ltd.（“PV基金”）持有的1,500，000股A类普通股。Pura Vida Investments，LLC（“PVI”）担任管理账户的次级顾问和光伏基金的投资经理。Pura Vida Pro，LLC（“PVP”）担任PVP基金的投资经理。PVP是PVI的可靠顾问。Efrem Kamen担任PVI和PVP的管理成员。凭借这些关系，PVI和Efrem Kamen可能被视为对管理账户、PV基金和PVP基金持有的可注册证券和公开认股权证拥有共同的投票权和决定权。根据《交易法》第13条的规定，或出于任何其他目的，不得将本报告视为承认PVI和/或Efrem Kamen为可注册证券的实益拥有人。PVI和Efrem Kamen各自均否认对此处报告的可注册证券的实益所有权，除非每个PVI和Efrem Kamen在其中的金钱利益。根据出售证券持有人向我们提供的信息，每个管理账户可能被视为经纪自营商的关联公司。根据该等资料，出售证券持有人在日常业务过程中取得注册证券，而在取得注册证券时，出售证券持有人并无与任何人订立任何协议或谅解以分销该等注册证券。

(52)	Vincent Daniel被视为有权投票或处置可注册证券。

(53)	包括Senvest Global（KY），LP持有的300,000股A类普通股、Senvest Master Fund，LP持有的4,733，779股A类普通股（其中3,300，000股正由本招股说明书登记）和Senvest Technology Partners Master Fund，LP持有的551,196股A类普通股（其中400,000股正由本招股说明书登记）。Senvest Management对该出售证券持有人持有的可登记证券拥有投票和投资控制权。Richard Mashaal可被视为此类可注册证券的实益拥有人。

(54)	John J. Pinto被视为有权投票或处置可注册证券。

(55)	Peter Lee被视为拥有投票权或处置可注册证券的权力。

(56)	Adam L. Reeder、David M. Baron、Eric Hirschfield、Homer Parkhill、James Ben、Peter J. Moses和Stephen J. Antinelli都是Rothschild & Co US Inc.的雇员，该公司是一家销售证券持有人和注册经纪交易商。出售证券持有人以各自的个人身份获得了证券。根据每名出售证券持有人提供的资料，出售证券持有人为投资目的而取得可登记证券，而在取得可登记证券时，出售证券持有人并无与任何人订立任何协议或谅解以分销该等可登记证券。

(57)	David G. Bunning和Michael J. Bunning各自被视为有权投票或处置可注册证券。

(58)	Scot Fischer被视为有权投票或处置可注册证券。

(59)	Vikram Patel被视为有权投票或处置可注册证券。

(60)	Glen Schneider被视为有权投票或处置可注册证券。

(61)	Glen Schneider被视为有权投票或处置可注册证券。

(62)	Rodney Hodges和Fabrice Dupont各自被视为有权投票或处置可注册证券。

(63)	David G. Bunning和Michael J. Bunning各自被视为有权投票或处置可注册证券。

(64)	Vikram Patel被视为有权投票或处置可注册证券。

(65)	Pericles Spyrou、Sigthor Sigmarsson、Jan Rottiers和Melina Panagi被视为有权投票或处置可注册证券。

证券说明

以下对我们证券的重要条款的摘要并非旨在对此类证券的权利和优先权的完整摘要，并通过参考我们的公司注册证书、我们的章程和此处描述的与保证相关的文件进行限定，这些文件是本招股说明书所包含的注册声明的附件。我们敦促您完整阅读我们的每一份公司注册证书、我们的章程和此处描述的与保证相关的文件，以完整描述我们的证券的权利和偏好。

授权及已发行股票

我们的公司注册证书授权发行2,075，000,000股股本，包括（x）1,500，000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，（y）500,000，000股V类普通股，每股面值0.0001美元和75,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。我们所有已发行和流通在外的股本均获得正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估。截至2025年4月28日，共有（1）105,053，766股A类普通股，（2）49,319，542股V类普通股，没有发行在外的优先股。

A类普通股

投票权

A类普通股股份的每一持有人有权就股东一般有权投票的所有事项对该持有人所持有的记录在案的每一股A类普通股股份拥有一票表决权。A类普通股股份持有人在董事选举中不享有累积投票权。一般来说，所有有待股东投票的事项必须获得所有亲自出席或由代理人代表、作为单一类别共同投票的股东有权投票的多数票（或在选举董事的情况下，以多数票）的批准。尽管有上述规定，A类普通股的流通股持有人有权就我们的公司注册证书的任何修订（包括通过合并、合并、重组或类似事件）单独投票，该修订将以与V类普通股相比不成比例不利的方式改变或改变此类普通股的权力、偏好或特殊权利。

股息权

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，A类普通股的股份持有人有权按比例收取我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布的股息（如有）。

清算、解散及清盘时的权利

在我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A类普通股的股份持有人有权按比例分享我们的债务和其他负债支付后剩余的所有资产，但须遵守优先股或任何类别或系列股票的优先于当时已发行的A类普通股股份（如果有的话）的优先分配权。

优先购买权或其他权利

A类普通股的股份持有人没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于A类普通股份额的赎回或偿债基金条款。A类普通股股票持有人的权利、优惠和特权将受制于我们未来可能发行的任何优先股股票持有人的权利、优惠和特权。

第五类普通股

投票权

对于股东一般有权投票的所有事项，V类普通股股份的每位持有人有权就该持有人所持有的记录在案的每一股V类普通股股份拥有一票表决权。V类普通股股东在董事选举中没有累积投票权。一般来说，所有须由股东投票的事项，必须获得所有亲自出席或由代理人代表、作为单一类别共同投票的股东有权投出的多数票（或，在选举董事的情况下，以多数票）的批准。

尽管有上述规定，V类普通股的流通股持有人有权就我们的公司注册证书的任何修订（包括通过合并、合并、重组或类似事件）单独投票，该修订将以与A类普通股相比不成比例不利的方式改变或改变此类普通股的权力、偏好或特殊权利。

股息权

V类普通股的持有人将不参与我们董事会宣布的任何股息。

清算、解散及清盘时的权利

如果我们的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，V类普通股持有人无权获得我们的任何资产。

优先购买权或其他权利

V类普通股的股份持有人不享有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。将没有适用于第五类普通股的赎回或偿债基金条款。

第V类普通股的发行和报废

如果V类普通股的任何已发行股份不再由A类单位持有人直接或间接持有，则该股份将自动无偿转让给我们，并随即予以清退。除根据WMH LLC的管理文件有效发行或转让单位外，我们不会增发V类普通股。

优先股

没有发行在外的优先股股份。我们的公司注册证书授权我们的董事会建立一个或多个系列的优先股。除非法律或任何证券交易所要求，优先股的授权股份将可供发行，而无需普通股持有人采取进一步行动。优先股的股份可不时以一个或多个系列发行任意数量的股份，提供了任何及所有该等系列的已发行及未退休的股份总数，不得超过获授权的优先股股份总数，并具有该等权力，包括投票权（如有），以及指定、优先权及相对、参与、可选或其他特别权利（如有），及其任何资格、限制或限制，我们的董事会根据明确赋予董事会的授权不时通过的一项或多项规定指定和发行此类优先股股份的决议中所述和表达的所有内容。每一系列优先股的权力，包括投票权（如有）、优先权和相对、参与、选择性和其他特殊权利，以及其中的资格、限制或限制（如有），可能与任何和所有其他系列在任何时候尚未行使的权利不同。

发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，而无需我们的股东采取进一步行动。此外，发行优先股可能会通过限制A类普通股股票的股息、稀释A类普通股股票和V类普通股股票的投票权或使A类普通股股票的清算权从属地位而对我们普通股的持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能会对A类普通股股票的市场价格产生不利影响。目前，我们没有发行任何优先股的计划。

认股权证

公开认股权证

每份完整的公开认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但可在收盘后30天开始的任何时间进行如下所述的调整，前提是我们有一份根据《证券法》的有效登记声明，涵盖在行使公开认股权证时可发行的A类普通股股票的发行，并且可以获得与其相关的当前招股说明书，并且这些股票已在证券下登记、合格或豁免登记，或持有人居住国的蓝天法律（或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其公开认股权证）。公开认股权证持有人可以行使其公

认股权证仅适用于A类普通股的整数股。这意味着，公开认股权证的持有人只能在特定时间行使整个公开认股权证。公开认股权证将在收盘后五年、纽约市时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

我们没有义务根据行使公开认股权证交付任何A类普通股的股份，也没有义务结算此类公开认股权证的行使，除非根据《证券法》发布的涵盖发行可在行使时发行的A类普通股股份的登记声明随后生效，并且与此相关的招股说明书是当前的，前提是我们要履行我们在注册方面的下述义务。任何公开认股权证都不能以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其公开认股权证的公开认股权证持有人发行任何A类普通股股份，除非在此类行使时发行的A类普通股股份已根据行使持有人所在州的证券法进行登记或符合资格，或可获得豁免。如果就公开认股权证而言，前两句中的条件未得到满足，则该公开认股权证的持有人将无权行使该公开认股权证，且该公开认股权证可能没有任何价值，到期时将一文不值。如果登记声明对已行使的公开认股权证无效，则包含此类公开认股权证的单位的购买者将仅就该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价格。

我们向SEC提交了文件，并有一份有效的登记声明，用于涵盖根据《证券法》在行使公开认股权证时可发行的A类普通股股份的发行，直至根据认股权证协议的规定公开认股权证到期。尽管有上述规定，如果A类普通股的股票在行使任何公开认股权证时未在国家证券交易所上市，从而满足《证券法》第18（b）（1）条规定的“涵盖证券”的定义，我们可以根据《证券法》第3（a）（9）条的规定，根据我们的选择，要求行使公开认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将无需提交或维持有效的登记声明，但将尽我们合理的最大努力，在无法获得豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股份进行限定。

我们可将公开认股权证赎回赎回：

•

全部而不是部分；

•	每份公开认股权证的价格为0.01美元；

•	提前不少于30日向每名公开认股权证持有人发出赎回的书面通知；及

•	当且仅当A类普通股报告的最后销售价格在我们向公开认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元（根据股份分割、股份股息、配股发行、分拆、重组、资本重组等进行调整）。

如果公开认股权证成为我们可赎回的，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，我们也可以行使我们的赎回权。

如果上述条件得到满足，并且我们发出公开认股权证的赎回通知，每个公开认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其或其公开认股权证。然而，A类普通股的股票价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价以及11.50美元的公开认股权证行权价。

如果我们按上述要求赎回公开认股权证，我们的管理层将可以选择要求任何希望在“无现金基础上”行使其公开认股权证的持有人这样做。在决定是否要求任何持有人以“无现金基础”行使其公开认股权证时，我们的管理层将考虑（其中包括）我们的现金状况、尚未发行的公开认股权证的数量以及在行使公开认股权证时发行最多可发行的A类普通股股票对我们的股东的稀释影响等因素。如果我们的管理层利用这一选择，所有公开认股权证持有人将通过交出他们的公开认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股股票等于通过将（x）公开认股权证基础的A类普通股股票数量乘以“公平市场价值”（定义见下文）超过公开认股权证行使价的部分乘以（y）公平市场价值所得的商。“公允市值”将意味着上次报告的平均销售价格

向公开认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日A类普通股的股份。如果我们的管理层利用这一选择，赎回通知将包含必要的信息，以计算在行使公开认股权证时将收到的A类普通股的股份数量，包括在这种情况下的“公平市场价值”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少公开认股权证赎回的稀释效应。如果我们调用公开认股权证进行赎回，而我们的管理层没有利用这一选择，则Silver Spike保荐人及其允许的受让方仍将有权使用上述相同的公式以现金或无现金方式行使其私募认股权证，如果所有认股权证持有人都被要求以无现金方式行使其认股权证，则其他公开认股权证持有人将被要求使用相同的公式，如下文更详细描述。

公开认股权证持有人可在其选择受一项要求约束的情况下以书面通知我们，该持有人将无权行使该公开认股权证，但在该行使生效后，据认股权证代理人实际所知，该人（连同该人的关联公司）将实益拥有在该行使生效后立即发行和流通的超过9.8%（或持有人可能指定的其他金额）的A类普通股。

如果A类普通股的已发行和流通股的数量因A类普通股股份的资本化或应付的股份股息、或A类普通股股份的拆分或其他类似事件而增加，则在该股份股息、拆分或类似事件生效之日，每份公开认股权证行使时可发行的A类普通股股份数量将按A类普通股已发行和流通股的该增加比例增加。向A类普通股股份持有人进行的供股，使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买A类普通股股份，将被视为A类普通股若干股份的股份股息，等于（1）在此类供股中实际出售的A类普通股股份数量（或根据此类供股中出售的任何其他股本证券可发行的）的乘积可转换为普通股或可行使普通股）乘以（2）一减去（x）在此类供股中支付的A类普通股每股价格除以（y）公平市场价值的商。为此，（1）如果供股是针对可转换为A类普通股股份或可行使A类普通股股份的证券，在确定A类普通股股份的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（2）公允市场价值是指在A类普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个交易日之前的交易日结束的10个交易日期间报告的A类普通股股票的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在公开认股权证尚未到期且未到期期间的任何时间，就上述（a）或（b）某些普通现金股息以外的A类普通股股份（或公开认股权证可转换成的其他证券）向A类普通股股份持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，则公开认股权证行权价格将降低，自该事件生效日期后立即生效，按现金金额和/或就该事件就A类普通股每股股份支付的任何证券或其他资产的公允市场价值计算。

如果A类普通股的已发行和流通股的数量因A类普通股的合并、合并、反向股份分割或重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股份分割、重新分类或类似事件的生效日期，每份公开认股权证行使时可发行的A类普通股的股份数量将按A类普通股已发行和流通股的减少比例减少。

如上文所述，每当在行使公开认股权证时可购买的A类普通股的股份数量发生调整时，公开认股权证的行使价格将通过将紧接该调整前的公开认股权证行使价格乘以分数（x）进行调整，该分数的分子将是在紧接该调整前行使公开认股权证时可购买的A类普通股的股份数量，而（y）其分母将是紧随其后可购买的A类普通股的股份数量。

A类普通股已发行股份的任何重新分类或重组（上述情况或仅影响此类A类普通股股份的面值的情况除外），或我们与另一家公司合并或合并为另一家公司的情况（但我们作为持续公司且不会导致我们已发行和

A类普通股的流通股），或在向另一公司或实体出售或转让我们的资产或其他财产作为一个整体或基本上作为一个整体与我们被解散有关的情况下，公开认股权证持有人此后将有权根据公开认股权证中规定的条款和条件购买和接收，并在行使所代表的权利时代替紧随其后可购买和应收的A类普通股的股份，在此类重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时，如果公开认股权证持有人在紧接该事件之前行使其公开认股权证，则公开认股权证持有人本应收到的股票或其他证券或财产（包括现金）的股份种类和数量。A类普通股股份持有人在此类交易中以普通股形式在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体中以普通股形式支付的应收对价不足70%，或在该事件发生后立即如此上市交易或报价，且如果公开认股权证的登记持有人在公开披露此类交易后30天内适当行使公开认股权证，认股权证行权价价格将按认股权证协议规定，根据公开认股权证的每股对价减去Black-Scholes认股权证价值（定义见认股权证协议）而降低。

公开认股权证根据认股权证协议以注册形式发行。贵方应查阅认股权证协议副本，该协议作为本招股说明书一部分的注册声明的证据提交，以完整描述适用于公开认股权证的条款和条件。认股权证协议规定，公开认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何模糊之处或更正任何有缺陷的规定，但需要至少65%当时已发行和未偿还的公开认股权证的持有人的批准，才能作出对公开认股权证登记持有人的利益产生不利影响的任何变更。

公开认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人的办事处交回认股权证证书时行使，并按指示填写和签立认股权证证书反面的行使表格，并伴有全额支付行权价（或在适用的情况下以无现金基础），通过应付给我们的认证或官方银行支票，就正在行使的公开认股权证的数量支付行权价（或在无现金基础上，如适用）。认股权证持有人在行使公开认股权证并获得A类普通股股票之前，不享有A类普通股股票持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使公开认股权证时发行A类普通股股份后，每位持有人将有权就A类普通股股份持有人将就所有表决事项的记录在案的每一股份拥有一票表决权。

截至2025年4月28日，共有12,499，973份公开认股权证未到期。

私募认股权证

私募配售认股权证（包括在行使私募配售认股权证时可发行的A类普通股的股份）将在交易结束后30天内不得转让、转让或出售，除某些例外情况外，并且只要是由Silver Spike保荐机构或其允许的受让方持有，则不得由Silver Spike赎回。Silver Spike的保荐机构，以及其许可受让方，具有私募认股权证的无现金行权选择权，并将拥有一定的该等私募认股权证相关登记权利。否则，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证的条款和规定相同。若私募权证由除Silver Spike保荐机构或其许可受让方以外的持有人持有，则私募权证将可由我们赎回，并可由持有人按照与公开认股权证相同的基础行使。

如果私募认股权证持有人选择以无现金方式行使，他们将通过交出他或她的认股权证来支付行使价，该认股权证的数量等于认股权证基础的A类普通股数量除以（x）乘以“公平市场价值”（定义见下文）超过认股权证行使价的部分乘以（y）公平市场价值所得的商。“公允市值”是指在向认股权证代理人发送认股权证行权通知之日前第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股股份最后报告的平均销售价格。

截至2025年4月28日，共有7,000，000份私募认股权证未到期。

股息

迄今为止，我们没有就A类普通股、A类普通股或V类普通股支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求、一般财务状况、合同限制和我们的董事会可能认为相关的其他因素，并将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司所产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。我们预计在可预见的未来不会向普通股持有人宣布任何现金股息。

特拉华州法律的某些反收购条款

股东特别会议

我们的公司注册证书规定，我们的股东特别会议可由章程规定的人员召集。章程规定，我们的股东特别会议只能由（i）我们的董事会主席、（ii）我们的首席执行官或总裁召集，如果董事会主席不在，出于任何目的，如根据特拉华州的规定，这是股东诉讼的适当事项，或（iii）董事会根据经授权董事总数过半数通过的决议（不论在任何该等决议提交董事会通过时先前获授权的董事职位是否存在任何空缺）。

股东提案和董事提名的事先通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前带来业务，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式提供他们的意向通知。根据附例，股东的通知须由公司秘书于不迟于90日收市时在我们的主要行政办公室接获^第日或不早于120日开市^第前一年股东周年大会一周年的前一天；但如前一年没有举行年会，或召开年会的日期超过前一年年会周年日或之后的30天，则股东的通知必须由秘书在不早于120日的营业时间结束前收到^第该年度会议的前一天，且不迟于第90届会议后一日的营业时间结束^第该年度会议的前一天或10日^第首次公开宣布该会议日期的翌日。我们的公司注册证书和章程对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会妨碍我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事。

交错板

我们的董事会分为三个级别，每个级别的董事人数在实际可行的情况下几乎相等。每届董事任期三年，每年一届由我们的股东选举产生。

获授权但未发行的股份

我们授权但未发行的A类普通股和优先股可用于未来发行，无需股东批准，可用于多种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

独家论坛精选

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对现任或前任董事、高级职员和雇员违反信托义务的诉讼、其他类似诉讼、DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何其他诉讼以及有关我们的公司注册证书或章程有效性的任何诉讼或程序只能在特拉华州衡平法院提起（或，当且仅当特拉华州衡平法院没有其标的物管辖权时，位于特拉华州的任何州法院，或当且仅当所有此类州法院都缺乏标的物管辖权时，特拉华州联邦地区法院）。

尽管我们认为这一规定有利于我们，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该规定可能会限制股东在其认为有利于与我们和我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，并可能产生阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。这一规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的索赔或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。然而，我们的公司注册证书规定，美国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。股东提出这些索赔可能会增加成本，专属法院地条款可能会产生阻止索赔或限制投资者在他们认为有利的司法法院提起索赔的能力的效果。此外，其他公司的公司注册证书中类似的专属法院地条款的可执行性在法律程序中受到质疑，并且有可能，就上述一项或多项诉讼或程序而言，法院可以裁定我们的公司注册证书中的这一条款不适用或不可执行。

特拉华州一般公司法第203条

根据我们的公司注册证书，我们不会选择退出DGCL第203条。

董事及高级人员的责任限制及赔偿

我们的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内消除了我们的董事的责任。DGCL规定，公司的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

•	董事从中获得不正当个人利益的任何交易；

•	非善意或者涉及故意不当行为或者明知违法的作为或者不作为；

•	为任何非法支付股息或赎回股份；或

•	对于任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为。

如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么我们的董事的责任将被消除或限制在DGCL允许的最大范围内，经如此修订。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程规定，在某些情况下，我们将赔偿我们的董事和高级职员，并可能在法律允许的最大范围内赔偿其他雇员和其他代理人。任何受偿人也有权在一定的限制下，在诉讼程序的最终处置之前预支合理的费用（包括律师费和付款）。

此外，我们与我们的董事和高级职员订立了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决、罚款以及董事或高级管理人员在其作为我们的董事或高级管理人员之一的服务或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业所引起的任何诉讼或程序中产生的和解金额。

我们维持一份董事和高级职员保险单，据此，我们的董事和高级职员就以董事和高级职员身份采取的行动承担责任投保。我们认为，我们的公司注册证书和章程中的这些规定以及这些赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或控制人而言，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

第144条规则

第144条不适用于由壳公司（企业合并相关的壳公司除外）或在任何时候曾经是壳公司的发行人（例如公司）最初发行的证券的转售。然而，如果满足以下条件，规则144还包括这一禁令的一个重要例外：

•	原为壳公司的证券发行人已不再是壳公司；

•	证券发行人须遵守《交易法》第13或15（d）节的报告要求；

•	证券发行人已在过去12个月内（或要求发行人提交此类报告和材料的较短期间）（如适用）提交所有《交易法》报告和要求提交的材料，但表格8-K报告除外；和

•	自发行人向SEC提交反映其作为非壳公司实体地位的当前Form10类型信息以来，至少已过去一年。

收盘后，我们不再是一家壳公司。

当且如果第144条可用于转售我们的证券时，已实益拥有我们的A类普通股或认股权证的限制性股票至少六个月的人将有权出售其证券，但前提是（i）该人在之前三个月的时间或在之前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一，出售和（ii）我们在出售前至少三个月受《交易法》定期报告要求的约束，并且在出售前的12个月内（或我们被要求提交报告的较短期限内）根据《交易法》第13或15（d）条提交了所有必要的报告。

已实益拥有我们的A类普通股或认股权证的限制性股票至少六个月但在出售时或在出售前三个月的任何时间为我们的关联公司的人，将受到额外的限制，据此，该人将有权在任何三个月期间内仅出售不超过以下两者中较高者的证券数量：

•	当时发行在外的A类普通股股份总数的百分之一（1%）；或

•	在有关出售的表格144上提交通知之前的四周历周内，A类普通股的平均每周报告交易量。

我们的关联公司根据规则144进行的销售也将受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公共信息的可用性的限制。

转让代理人、权证代理人及注册官

我们的A类普通股、V类普通股和认股权证的转让代理、认股权证代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company。

证券上市

我们的A类普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“MAPS”和“MAPW”。

重大美国联邦所得税后果

以下讨论汇总了一般适用于购买、拥有和处置我们的A类普通股以及购买、行使、处置和失效我们的认股权证的重大美国联邦所得税考虑因素。A类普通股和认股权证在此统称为我们的证券。我们证券的所有潜在持有人应就购买、拥有、行使、处置或失效我们证券的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其税务顾问。

本讨论不是对与购买、拥有、行使、处置或失效我们的证券有关的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析。本摘要基于经修订的1986年《美国国内税收法典》（我们称之为《法典》）的现行规定、据此颁布的现行美国财政部条例、美国国内税务局（我们称之为IRS）公布的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些均自本招股说明书之日起生效。这些当局可能会有变化和不同的解释，可能具有追溯效力。任何变化或不同的解释都可能改变本讨论中描述的对持有人的税务后果。无法保证法院或IRS不会对本文所述的一项或多项税务后果提出质疑，并且我们没有获得，也不打算获得关于购买、拥有、行使、处置或失效我们的证券的持有人的美国联邦所得税后果的裁决。我们在本次讨论中假设持有人持有我们的证券作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及根据特定持有人的个人情况可能与该特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也未涉及《守则》第451（b）节下的特殊税务会计规则、任何替代最低标准、医疗保险缴款、遗产税或赠与税后果，或美国州、地方或非美国税收或任何其他美国联邦税法的任何方面。本讨论也不涉及与受特别税务规则约束的持有人相关的后果，例如拥有或被视为拥有我们股本5%以上的持有人（以下具体规定的范围除外）、为避免美国联邦所得税而积累收益的公司、免税组织、政府组织、银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪人、证券、商品或货币的交易商或交易员、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、拥有美元以外的“功能货币”的人、符合税收条件的退休计划，根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接收我们证券的持有人，作为对冲、跨式或其他风险降低策略、转换交易或其他综合投资的一部分持有我们证券的持有人，根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们证券的持有人，被动的外国投资公司、受控的外国公司，以及某些前美国公民或长期居民。

此外，本讨论不涉及合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）或通过此类合伙企业持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排，持有我们的证券，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙人和合伙企业应就购买、拥有、行使、处置或失效我们的证券的税务后果咨询其税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”是指我们证券的受益所有人（合伙企业或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排除外），即，就美国联邦所得税而言：

•	美国公民或居民的个人；

•	在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的被视为公司的实体；

•	遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•	如果（a）美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（b）该信托根据适用的美国财政部条例进行了有效的选举，被视为美国人，则该信托即为信托。

就本讨论而言，“非美国持有人”是我国证券的实益拥有人，既不是美国持有人，也不是合伙企业或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排。

适用于美国持有人的税务考虑

分配的税收

如果我们向我们A类普通股的美国股东支付分配或进行建设性分配（我们股票的某些分配或收购我们股票的权利除外），这种分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润支付的范围为限。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于并减少（但不低于零）我们A类普通股中的美国持有人调整后的税基。任何剩余的超额将被视为出售或以其他方式处置A类普通股所实现的收益，并将被视为下文“适用于美国持有人的税务考虑——出售A类普通股的收益或损失、应税交换或其他应税处置”中所述。

如果满足必要的持有期，我们支付给在美国联邦所得税目的下被视为公司的美国持有人的股息通常将有资格获得所收到的股息扣除。除了某些例外情况（包括出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收益的股息），并且在满足某些持有期要求的情况下，我们支付给非公司美国持有人的股息通常将构成“合格股息”，目前按长期资本收益的最高税率征税。如果不满足持有期要求，公司可能没有资格获得所收到的股息扣除，其应纳税所得额将等于全部股息金额，非公司持有人可能会按普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

A类普通股出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失

美国持有人一般会确认我们A类普通股的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失。任何此类收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人对如此处置的A类普通股的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。确认的收益或损失金额一般将等于（1）在此类处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之和与（2）美国持有人在其如此处置的A类普通股中的调整后计税基础之间的差额。美国持有人在其A类普通股中的调整后税基通常等于美国持有人对此类A类普通股的收购成本（或者，在行使认股权证时收到的A类普通股的情况下，美国持有人对此类A类普通股的初始基础，如下文所述），减去被视为资本回报的任何先前分配。目前，非公司美国持有者确认的长期资本收益通常有资格获得降低的税率。如果美国持有人对如此处置的A类普通股的持有期为一年或更短，则出售或其他应税处置股份的任何收益将受到短期资本收益处理，并将按普通所得税税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除受到限制。

行使认股权证

除下文就认股权证的无现金行使所讨论的情况外，美国持有人一般不会在以现金行使认股权证时确认应税收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的我们A类普通股份额的初始计税基础通常将是等于美国持有人获得认股权证的成本和该认股权证的行使价格之和的金额。目前尚不清楚美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股的持有期是从认股权证行使之日开始还是从认股权证行使之日的次日开始；但是，在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。

在某些情况下，认股权证可在无现金基础上行使。在无现金基础上行使认股权证的美国联邦所得税处理方式尚不明确，可能与上述后果有所不同。无现金行使可能是免税的，要么是因为行使不是变现事件，要么是因为行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。认股权证的无现金行使也有可能部分被视为确认收益或损失的应税交易所。敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解在无现金基础上行使认股权证的后果，包括他们在行使认股权证时收到的A类普通股的持有期和计税基础。

认股权证的出售、交换、赎回或到期

在出售、交换（行使除外）、赎回或认股权证到期时，美国持有人将确认应课税收益或损失，金额等于（1）此类处置或到期时实现的金额与（2）美国持有人在认股权证中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在其认股权证中的调整后税基通常等于美国持有人的收购成本，增加该美国持有人收入中包含的任何建设性分配的金额（如下文“适用于美国持有人的税收考虑——可能的建设性分配”中所述）。如果认股权证在此类处置或到期时由美国持有人持有超过一年，则此类收益或损失一般将被视为长期资本收益或损失。

如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人一般会在认股权证中确认与该持有人调整后的税基相等的资本损失。由于认股权证的期限超过一年，美国持有者的资本损失一般会被视为长期资本损失。资本损失的扣除受到一定的限制。

可能的建设性分配

每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的A类普通股的股份数量或在某些情况下对认股权证的行使价格进行调整，如本招股说明书中题为“证券说明——认股权证——公开认股权证”的部分所述。具有防止稀释效果的调整一般不应成为应税事件。尽管如此，美国认股权证持有人将被视为收到我们的建设性分配，例如，如果调整增加了持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益（例如，通过增加在行使时将获得的A类普通股的股份数量或调整认股权证的行使价格），这是由于向我们的A类普通股股份持有人分配了现金，而这些持有人应作为分配征税。此类建设性分配将按上文“适用于美国持有人的税务考虑——对分配征税”中所述的方式征税，其方式与该美国持有人从我们收到的A类普通股现金分配相当于此类增加的利息的公平市场价值的方式相同。

信息报备和备份扣留。

一般来说，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的分配以及出售或以其他方式处置我们的A类普通股和认股权证股份的收益，除非美国持有人是豁免接收人。如果美国持有人未能提供纳税人识别号（或提供不正确的纳税人识别号）或豁免身份证明，或已被IRS通知其将被实施备用预扣税（且此类通知未被撤回），则备用预扣税可能适用于此类付款。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

适用于非美国持有者的税务考虑

分配的税收

一般而言，我们向持有我们A类普通股股票的非美国股东进行的任何分配（包括建设性分配），在从我们当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围内，将构成用于美国联邦所得税目的的股息，并且，如果此类股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系，我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有人有资格根据适用的所得税条约获得降低的预扣税税率，并就其获得该降低税率的资格提供适当证明（通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上，如适用）。在任何建设性股息的情况下（如下文“适用于非美国持有人的税务考虑——可能的建设性分配”中所述），可能会从适用的扣缴义务人欠非美国持有人的任何金额中预扣这笔税款，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的认股权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少（但不低于零）非美国持有人在其A类普通股股份中的调整后税基，并且，如果此类分配超过非美国持有人的调整后税基，则视为通过出售或以其他方式处置A类普通股实现的收益

股票，将按下文“适用于非美国持有人的税务考虑—— A类普通股和认股权证的出售、交换或其他应税处置收益”中所述处理。此外，如果我们确定我们很可能被归类为“美国不动产控股公司”（见下文题为“适用于非美国持有人的税务考虑—— A类普通股和认股权证的出售、交换或其他应税处置收益”的部分），我们将扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%。

我们支付给非美国持有人的股息，如果与该非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的税收协定有此要求，可归属于由该非美国持有人维护的美国常设机构或固定基地），则一般无需缴纳美国预扣税，前提是该非美国持有人遵守某些认证和披露要求（通常通过提供IRS表格W-8ECI）。相反，这类股息一般将按适用于美国持有者的相同个人或公司税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除额。如果非美国持有者是一家公司，作为有效关联收入的股息也可能被征收“分支机构利得税”，税率为30%（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）。

行使认股权证

非美国持有人行使认股权证的美国联邦所得税处理一般将对应于美国持有人行使认股权证的美国联邦所得税处理，如上文“适用于美国持有人的税务考虑——行使认股权证”中所述，尽管在无现金行使导致应税交换的情况下，对非美国持有人的税务后果将与下文“适用于非美国持有人的税务考虑—— A类普通股和认股权证的出售、交换或其他应税处置收益”中所述的相同。

A类普通股和认股权证的出售、交换或其他应税处置收益

非美国持有人通常不会因我们的A类普通股或认股权证的出售、应税交换或其他应税处置或我们的认股权证到期或赎回而确认的收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

•	该收益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的税收协定有此要求，可归属于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地）；

•	非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人；或

•

在截至处置之日的五年期间或非美国持有人持有我们的A类普通股或认股权证的期间中较短者，我们在任何时候都是或曾经是出于美国联邦所得税目的的“美国不动产持有公司”，并且，在我们的A类普通股股票在已建立的证券市场上定期交易的情况下，（i）非美国持有人正在处置我们的A类普通股，并已直接或建设性地拥有，在处置前五年期间或该非美国持有人持有我们的A类普通股股份的期限中较短的时间内的任何时间超过5%，或（ii），在我们的认股权证在已建立的证券市场上定期交易的情况下，该非美国持有人正在处置我们的认股权证，并在处置前五年期间或该非美国持有人持有我们的认股权证的期限中较短的时间内的任何时间内直接或建设性地拥有我们认股权证的5%以上。无法保证我们的A类普通股或认股权证将被视为定期交易或不定期在为此目的的既定证券市场上交易。

上述第一个要点中描述的收益将按照普遍适用的美国联邦所得税税率征税，就好像非美国持有者是美国居民一样。作为外国公司的非美国持有者的上述第一个要点中描述的任何收益也可能需要按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳额外的“分支机构利得税”。上述第二个要点中描述的收益通常将被征收30%的美国联邦所得税。敦促非美国持有者就可能获得所得税条约福利的资格咨询其税务顾问。

如果上述第三个要点适用于非美国持有人且适用的例外情况不可用，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股或认股权证时确认的收益，如

适用，将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外，我们的A类普通股或该持有人的认股权证的买方可能需要按此类处置实现的金额的15%的税率代扣美国所得税。如果我们的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过我们的全球不动产权益的公平市场价值加上我们在贸易或业务中使用或持有的用于美国联邦所得税目的的其他资产之和的50%，我们将被归类为美国不动产控股公司。我们不认为我们目前是或将成为一家美国不动产控股公司，但在这方面不能有任何保证。敦促非美国持有者就这些规则的适用问题咨询其税务顾问。

可能的建设性分配

每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的A类普通股的股份数量或在某些情况下对认股权证的行使价格进行调整，如题为“证券说明——认股权证——公开认股权证”一节中所述。具有防止稀释作用的调整一般不应成为应税事件。尽管如此，如果调整增加了持有人对我们的资产或收益和利润的比例权益（例如，通过增加在行使时将获得的A类普通股的股份数量或调整认股权证的行使价格），作为向我们的A类普通股股份持有人分配现金的结果，非美国认股权证持有人将被视为收到我们的建设性分配，而这些持有人应作为分配征税。非美国持有人将按上述“适用于非美国持有人的税务考虑——分配征税”项下所述的方式缴纳美国联邦所得税预扣税，其方式与该非美国持有人从我们收到的A类普通股现金分配相当于此类增加的利息的公平市场价值而未收到任何相应现金的方式相同。

外国账户税收合规法案

该守则的规定和美国财政部条例以及据此颁布的行政指导通常被称为“外国账户税收合规法案”（“FATCA”），通常在某些情况下对由某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过某些外国金融机构（包括投资基金）持有的与我们的证券有关的股息（包括建设性股息）规定30%的预扣税，除非任何此类机构（1）与IRS订立并遵守协议，以每年报告与以下机构的权益和由以下机构维护的账户有关的信息，由某些美国人和由美国人完全或部分拥有的某些非美国实体拥有并在某些付款中预扣的机构，或（2）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，则向其当地税务当局报告此类信息，后者将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有我们证券的实体将影响是否需要预扣的确定。同样，根据某些例外情况不符合条件的非金融外国实体的投资者持有的我们证券的股息（包括建设性股息）一般将按30%的比率被扣缴，除非该实体（1）向我们或适用的扣缴义务人证明该实体没有任何“主要美国所有者”或（2）提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，而这些信息将反过来提供给美国财政部。FATCA规定的预扣税计划适用于支付产生美国来源利息或股息的财产的出售或其他处置的总收益，然而，拟议的美国财政部条例已经发布，如果以拟议的形式最终确定，将消除FATCA规定的对此类总收益预扣的义务。尽管这些拟议的财政部条例不是最终的，但序言中指出，在最终的美国财政部条例出台之前，纳税人通常可能会依赖它们。潜在投资者应就FATCA对其投资于我们证券的可能影响咨询其税务顾问。

信息报备和备份扣留。

将向美国国税局提交与支付分配以及出售或以其他方式处置我们的A类普通股和认股权证的收益有关的信息申报表。非美国持有人可能必须遵守证明程序，以确定其不是美国人，以避免信息报告和备用预扣要求。根据条约要求降低预扣率所需的认证程序一般也将满足避免备用预扣所必需的认证要求。备用预扣税不是附加税。支付给非美国持有者的任何备用预扣款项的金额将被允许作为该持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该持有者有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

分配计划

我们正在登记由我们发行合共最多110,898，382股我们的A类普通股，包括（i）7,000，000股可在其持有人行使私募认股权证时发行的A类普通股，（ii）12,499，993股可在其持有人行使公开认股权证时发行的A类普通股，（iii）65,502，347股可在交换配对权益时发行的A类普通股，以及（iv）25,896，042股可在交换P类单位时发行的A类普通股。我们还在登记出售证券持有人或其许可受让人不时转售最多（a）105,014，011股A类普通股，包括（i）38,750，000股已发行和已发行的A类普通股，（ii）59,264，011股可在交换该出售证券持有人的配对权益或P类单位时发行的A类普通股，（iii）7,000，000股可在行使私募认股权证时发行的A类普通股，以及（b）7,000，000股私募认股权证。

我们须支付所有与根据本招股章程将发售及出售的证券的注册有关的费用及开支。出售证券持有人将承担其出售证券应占的所有佣金和折扣（如有）。

我们将不会收到出售证券持有人出售证券的任何收益。如果这些认股权证以现金形式行使，我们将收到行使认股权证的收益。出售证券持有人的所得款项总额将为购买证券的价格减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。

本招股说明书涵盖的出售证券持有人实益拥有的A类普通股股份可由出售证券持有人不时发售和出售。“卖出证券持有人”一词，包括受赠人、质权人、受让方或其他利益继承人在本募集说明书之日后从卖出证券持有人处以赠与、质押、合伙分配或者其他转让方式收到的利益卖出证券。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外市场或其他方式，以当时通行的价格和条款进行，或以与当时市场价格相关的价格进行，或以协商交易方式进行。卖出证券持有人可以采取以下一种或者多种方式，或者多种方式相结合的方式卖出其证券：

•	由经纪自营商作为本金购买，并由该经纪自营商根据本招股章程为自己的帐户转售；

•	普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；

•	如此从事的经纪自营商将试图以代理身份出售股份但可能作为委托人定位和转售部分大宗以促进交易的大宗交易；

•	根据纳斯达克规则进行的场外分销；

•	通过出售证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，这些交易计划是在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行发售时制定的，其中规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•

卖空；

•	向出售证券持有人的雇员、成员、有限合伙人或股东进行分配；

•	通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所或其他方式；

•	通过质押担保债务和其他义务；

•

延迟交付安排；

•	向或通过承销商或经纪自营商；

•	在《证券法》第415条规则所定义的“市场上”发售中，以协议价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发售；

•	在私下协商的交易中；

•

在期权交易中；

•	通过上述任何一种销售方式的组合；或者

•	适用法律允许的任何其他方法。

此外，根据规则144或根据《证券法》或其他此类豁免登记的其他豁免，符合出售条件的任何证券可根据规则144而不是根据本招股说明书出售。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。就证券的分销或其他方面而言，出售证券持有人可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易。就这类交易而言，经纪自营商或其他金融机构可能在与卖出证券持有人对冲其承担的头寸的过程中从事卖空该证券。卖出证券的持有人也可以卖空该证券并重新交付该证券以平仓此类空头头寸。出售证券持有人还可以与要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券的经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。出售证券持有人还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，并且在发生违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）对质押证券进行出售。

在实现销售时，销售证券持有人聘请的经纪自营商或代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理商可能会从出售证券持有人获得佣金、折扣或优惠，其金额将在紧接出售前协商确定。

在提供本招股说明书涵盖的证券时，出售证券持有人和为出售证券持有人执行销售的任何经纪自营商可被视为与此类销售相关的《证券法》含义内的“承销商”。卖出证券持有人实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿，可被视为承销折扣和佣金。

为遵守某些州的证券法，如适用，证券必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

我们已告知出售证券持有人，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人可就某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）对参与涉及出售证券的交易的任何经纪自营商进行赔偿。

在作出证券的特定要约时，如有需要，将派发招股章程补充文件，其中将载列要约证券的数量和要约条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新允许或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众提出的销售价格。

认股权证持有人可在认股权证协议规定的到期日或之前根据认股权证协议行使其认股权证，方法是在认股权证代理人Continental Stock Transfer & Trust Company的办公室交出证明该认股权证的凭证，并附上其上规定的、妥善填写和正式签署的选择购买的形式，并伴随全额支付行使价以及与行使认股权证有关的任何和所有适用税款，但须遵守与根据认股权证协议行使无现金有关的任何适用条款。

法律事项

本招股说明书所提供的任何证券的有效性已由Cooley LLP为我们传递。

专家

我们截至2024年12月31日和2023年的合并财务报表，以及截至该日止年度的合并财务报表，出现在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，并以引用方式并入本文，以及截至2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Moss Adams LLP审计，如其报告所述（该报告对合并财务报表表示无保留意见，对财务报告内部控制的有效性表示否定意见，因为存在重大缺陷）。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，该等合并财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

在哪里可以找到更多信息

关于本招股说明书所提供的证券，我们已根据《证券法》在表格S-1上向SEC提交了注册声明。本招股说明书并未包含注册声明及其附件中的所有信息。有关我们和本招股说明书所提供证券的进一步信息，请您参阅注册声明及其附件。本招股说明书所载关于所提及的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明的证据提交的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项在所有方面都受到本参考文献的限制。

根据《交易法》的要求，我们必须向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站上通过互联网阅读我们提交给SEC的文件，包括本招股说明书，网址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是www.weedmaps.com.通过我们的网站，我们在以电子方式向SEC提交或提交给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费提供以下文件，包括我们关于10-K表格的年度报告；我们关于年度和特别股东会议的代理声明；我们关于表格10-Q的季度报告；我们关于表格8-K的当前报告；关于代表我们的董事和执行官提交的证券的表格3、4和5以及附表13D；以及对这些文件的修订。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，亦未纳入本招股章程。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。只要本招股章程或随后提交的以引用方式并入的文件中包含的任何陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或随后提交的以引用方式并入的文件中包含的陈述将被视为为本招股章程的目的而修改或取代该陈述。截至各自提交日期，我们以引用方式纳入的文件为：

•	我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告2025年3月13日;

•	我们关于截至2024年12月31日止年度的DEF 14A表格的最终委托书，于2025年4月29日；和

•	我们于2021年12月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.5所载证券的描述2022年2月25日，以及为更新此类描述而向SEC提交的任何修订或报告。

我们随后在本次发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过SEC网站在上述地址从SEC获得以引用方式并入本招股说明书的任何文件。您还可以通过以下地址和电话免费索取以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本（不包括该等文件的任何展品，除非该展品具体以引用方式并入本文件）：

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41发现

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