•

与我司出售核能发电产出和购买核燃料有关的第三方信用风险；

 

•

任何无法履行我们在远期销售义务和区域传输组织规则下的承诺的情况；

 

•

州和联邦立法和法规的变化对我们业务的影响，包括PSE & G收回成本和获得授权投资回报的能力；

 

•

PSE & G的拟议投资项目或计划可能无法获得监管机构的完全批准，其资本投资可能低于计划；

 

•

我们有能力从市场、生产税收抵免和/或零排放证书计划中为我们的新泽西核电站获得足够的财政支持；

 

•

能源行业法律、政策、法规和标准，包括市场结构和输电规划及输电回报的不利变化和不遵守情况；

 

•

与我们拥有和运营核设施、第三方运营共同拥有的核设施相关的风险，包括增加的核燃料储存成本、监管风险，例如遵守《原子能法》和贸易管制、环境和其他法规，以及运营、财务、环境和健康与安全风险；

 

•

联邦、州和地方环境法律法规和执法的变化；

 

•

延迟收到或无法收到必要的许可证和许可证以及选址批准；和

 

•

税收法律法规的变化。

有关这些因素的额外信息在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的“风险因素”项下列出或提及。

本招股说明书补充和其他发售材料中的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，我们无法向您保证，管理层预期的结果或发展将会实现，或者即使实现，也会对我们或我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流量产生预期的后果或影响。告诫读者，在做出任何投资决定时，不要过分依赖这些前瞻性陈述。本招募说明书补充或其他发售材料中所作的前瞻性陈述仅适用于本招募说明书补充或此类其他发售材料之日。虽然我们可能会选择不时更新前瞻性陈述，但我们明确表示不承担任何这样做的义务，即使考虑到新信息或未来事件，除非适用的证券法另有要求。

本招股说明书补充和其他发售材料中包含的前瞻性陈述旨在符合经修订的1933年《证券法》第27A条（“《证券法》”）和《交易法》第21E条的安全港条款。

 

S-3

 

S-5

 

S-6

如任何利息支付日、2030年优先票据规定的到期日、2035年优先票据规定的到期日或任一系列优先票据的提前赎回日期不是一个营业日，则所要求的付款应在翌日即一个营业日进行，不得就可延迟的付款支付任何利息或其他付款，其效力与在该利息支付日、2030年优先票据规定的到期日作出的效力相同，2035年优先票据规定的到期日或提前赎回该系列优先票据的日期（视情况而定）。“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是法律或行政命令授权或有义务关闭纽瓦克、新泽西州和纽约市的银行机构的日子。

排名

每一系列优先票据将是我们的优先无担保债务，并将排名：

 

•

与彼此以及与我们其他现有和未来的高级无抵押债务具有同等受偿权；

 

•

对我们的任何债务的优先受偿权，且在优先受偿权上明确从属于优先票据；

 

•

以担保此类债务的资产价值为限，实际上低于我们未来任何有担保债务的受偿权；和

 

•

结构上低于我们子公司的所有债务和其他负债。

截至2024年12月31日，我们有大约56亿美元的未偿债务（包括信用证），与优先票据的排名相当。我们目前没有任何未偿还的担保债务。

截至2024年12月31日，我们的子公司有大约172亿美元的未偿债务和其他负债（不包括公司间债务和根据美国公认会计原则不需要反映在此类子公司的资产负债表上但包括信用证的类型的负债），优先票据本应在结构上从属于这些债务和负债。我们的某些子公司在业务运营和扩展过程中产生了大量债务，我们预计我们的某些子公司将在未来这样做。

可选赎回

在2030年2月15日（即2030年优先票据规定到期日之前一个月的日期）（“2030年优先票据票面赎回日”）之前，我们可随时及不时选择全部或部分赎回2030年优先票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者：

 

（1）（a）

按每半年（假设2030年优先票据于2030年优先票据面值赎回日到期）按国库券利率（定义见下文）加上15.0个基点，减去（b）应计但不包括赎回日的利息（包括应计但不包括赎回日的利息）折现至赎回日（假设2030年优先票据面值赎回日到期）的现值之和，减去（b）应计但不包括赎回日的利息；和

 

(2)

将赎回2030年优先票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

于2030年优先票据票面赎回日期或之后，我们可随时及不时赎回2030年优先票据全部或部分，赎回价格相当于被赎回的2030年优先票据本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

 

S-10

在2034年12月15日（即2035年优先票据规定到期日之前三个月的日期）（“2035年优先票据票面回售日”；以及2030年优先票据票面回售日或2035年优先票据票面回售日，即“票面回售日”）之前，我们可随时并不时选择全部或部分赎回2035年优先票据，赎回价格等于以下两者中较高者：

 

(1)

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加20.0个基点，减去（b）应计但不包括赎回日期的利息（包括赎回日的应计利息）折现至赎回日（假设2035年优先票据票面赎回日到期）的现值之和；和

 

(2)

须赎回2035年优先票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

于2035年优先票据票面赎回日期或之后，我们可随时及不时赎回2035年优先票据的全部或部分，赎回价格相当于所赎回的2035年优先票据本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

“国债利率”是指，就任一系列优先票据的任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在拟赎回的系列优先票据的适用赎回日期前的第三个营业日，根据在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券–国债恒定期限–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在厘定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于拟赎回的优先票据的适用赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于剩余期限——并应使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到将被赎回的优先票据的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有该等国债恒定期限短于或长于剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用），从将被赎回的优先票据的适用赎回日期算起。

如果在将赎回的优先票据的适用赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日期之前的第二个营业日，即在纽约市时间上午11：00到期的或到期日最接近将赎回的优先票据的票面赎回日（如适用）的美国国债证券的赎回日期之前的第二个营业日，根据等于半年期等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有美国国债证券在待赎回优先票据的票面赎回日到期，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与待赎回优先票据的票面赎回日相差无几，一种证券的到期日在待赎回优先票据的票面赎回日之前，另一种证券的到期日在待赎回优先票据的票面赎回日之后，我们将选择到期日在将要赎回的优先票据的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在优先票据的票面赎回日到期待赎回或两个或两个以上的美国国债证券符合上一句的标准，我们将从这两个或多个美国国债证券中选择美国国债证券

 

S-11

根据纽约市时间上午11：00这类美国国债的出价和要价的平均值，其交易价格最接近面值。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

受托人不应负责任何国库券利率的计算。我们在确定任一系列优先票据的赎回价格时的行动和决定应是决定性的，并对所有目的具有约束力，不存在明显错误。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，该等被要求赎回的系列优先票据将停止计息。

违约的额外事件

除了“优先和次级债务证券的描述——违约事件”中描述的违约事件外，以下还将构成每一系列优先票据的义齿下的违约事件：

 

•

对于超过75,000，000美元的借款，我们的债务加速，在义齿中规定的违约的书面通知发出后十天内，该加速尚未被撤销或取消；但前提是，如果我们的其他债务项下的违约得到补救、纠正或豁免，则该违约事件将得到补救、纠正或豁免，而无需受托人或任何持有人采取进一步行动。

甄选及通告

如果在任何赎回日期赎回的系列优先票据少于全部，则受托人将根据受托人认为公平和适当的任何方法选择该系列优先票据进行赎回，但须遵守适用于记账形式证券的选择惯例。面值2000美元或以下的优先票据不得部分赎回。赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天送达每名在其注册地址被赎回的该系列优先票据持有人。赎回通知将说明如果优先票据将被部分赎回，将被赎回的本金部分。正在赎回的该系列优先票据将在注销该系列原始优先票据时以持有人的名义发行，其本金金额等于该优先票据的未赎回部分。

记账式只发行—存款类信托公司

存托信托公司（“DTC”）将担任优先票据的初始证券存托人。每个系列的优先票据将仅作为以DTC的代名人Cede & Co.名义注册的完全注册证券发行。将发行一种或多种完全注册的全球凭证，合计代表每个系列优先票据的本金总额，并将存放于或代表DTC。见所附募集说明书“优先次级债务证券的说明——记账式债务证券”。

投资者可以选择通过美国的DTC或欧洲的Clearstream、卢森堡或Euroclear持有全球证券的权益，如果他们是此类系统的参与者，或者间接通过参与此类系统的组织持有。Clearstream、卢森堡和Euroclear系统将通过其各自美国存托人账簿上Clearstream、卢森堡和Euroclear系统名称中的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在DTC账簿上的存托人名称中的客户证券账户中持有此类权益。由于存托人只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者和某些银行行事，因此在全球证券中拥有实益权益的人将此类权益质押给不参与存管系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会因缺乏证明此类权益的实物证明而受到影响。

 

S-12

Clearstream，Luxembourg建议，它是根据卢森堡法律注册成立的专业保存人。Clearstream，卢森堡为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账式变更，促进Clearstream参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream，Luxembourg除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。卢森堡Clearstream与多个国家的国内市场进行对接。作为专业存管机构，卢森堡Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会（Commission de Surveillance du Secteur Financier）监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。间接访问Clearstream，卢森堡也可供其他机构使用，例如通过Clearstream参与者清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司，可直接或间接使用。

与通过卢森堡Clearstream实益持有的每一系列优先票据的权益相关的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以卢森堡Clearstream的美国存托人收到的为限。

Euroclear系统建议，它创建于1968年，目的是为Euroclear系统的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口。Euroclear系统由Euroclear运营商根据与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.（“合作社”）的合同运营。所有操作都由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear系统制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商等专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear系统。Euroclear运营商是一家比利时银行，获得比利时银行和金融委员会的许可，可在全球范围内开展银行业务。因此，它受到比利时银行和金融委员会的监管。Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear系统内的证券和现金转移、从Euroclear系统提取证券和现金以及接收与Euroclear系统内的证券有关的付款。Euroclear系统中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear系统实益持有的每一系列优先票据的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear系统的美国存托人收到的为限。

本节中的信息，连同随附招股说明书中“优先和次级债务证券的说明—记账式债务证券”中有关DTC、其记账系统、Clearstream、卢森堡和Euroclear系统的信息，均从我们认为可靠的来源获得，但我们并未试图验证这些信息的准确性。

 

S-13

全球清算和结算程序

各系列优先票据的初步结算将以即时可用资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream、卢森堡和Euroclear系统的适用规则和操作程序（如适用）以普通方式进行。

Clearstream、卢森堡和Euroclear系统将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，而DTC将记录Clearstream、卢森堡和Euroclear系统的每个美国代理商作为DTC的参与者的总所有权。当任一系列的优先票据要从DTC参与者的账户转入Clearstream参与者或Euroclear参与者的账户时，购买者必须在结算前至少一天通过参与者向Clearstream、卢森堡或Euroclear系统发送指令。Clearstream、卢森堡或Euroclear系统（视情况而定）将指示其美国代理以付款方式接收此类系列的优先票据。结算后，Clearstream、卢森堡或Euroclear系统将记入其参与者的账户。此类系列优先票据的信用将于次日（欧洲时间）出现。

因为结算是在纽约营业时间进行的，所以DTC参与者将能够采用他们的惯常程序，将任一系列的优先票据发送给代表Clearstream参与者或Euroclear参与者利益的相关美国代理。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。因此，对DTC参与者而言，一笔跨市场交易的结算方式与两个DTC参与者之间的交易没有区别。

当Clearstream参与者或Euroclear参与者希望将任一系列的优先票据转让给DTC参与者时，卖方将被要求至少在结算前一个工作日通过参与者向Clearstream、卢森堡或Euroclear系统发送指示。在这些情况下，Clearstream、Luxembourg或Euroclear系统将指示其美国代理以付款方式转让此类系列的优先票据。然后，付款将在第二天反映在Clearstream参与人或Euroclear参与人的账户中，收益将回到起息日估值，这将是在纽约发生结算时的前一天，如果未在预定起息日完成结算，即交易失败，则记入Clearstream参与人或Euroclear参与人账户的收益将改为在实际结算日估值。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

您应该知道，您将只能在这些清算系统开放营业之日通过Clearstream、卢森堡和Euroclear系统进行交付、付款和接收涉及任一系列优先票据的其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子开放营业。由于时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在卢森堡Clearstream或Euroclear系统收到的任一系列优先票据的贷记将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的此类系列优先票据的任何交易将在该工作日向相关Euroclear参与者或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售该系列优先票据而在Clearstream、卢森堡或Euroclear系统收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream、卢森堡或Euroclear系统现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear系统已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream、卢森堡和Euroclear系统的参与者之间转让每个系列的优先票据，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，该等程序可能随时终止或变更。

 

S-14

某些额外付款

在某些情况下，我们可能有义务支付超过优先票据规定利息或本金的金额。例如，我们可能需要支付赎回优先票据的金额，此外还需支付“优先票据的说明——可选赎回”中所述的优先票据的规定本金金额和利息。支付这些款项的义务可能涉及《财政部条例》有关“或有支付债务工具”的规定。财政部条例为或有支付债务工具提供了特殊规则，如果适用，这些规则可能会导致持有人与优先票据相关的收入、收益或损失的时间、金额和性质与本文讨论的后果不同。尽管该问题并非没有疑问，但我们认为，支付此类额外金额的可能性不应导致优先票据根据适用的财政部条例被视为或有支付债务工具。这一立场对美国国税局没有约束力，美国国税局可能采取相反立场，将优先票据视为或有支付债务工具。如果优先票据被视为或有支付债务工具，持有人通常需要将出售或以其他方式处置优先票据时确认的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。此外，持有人将被要求以发行优先票据时确定的假定收益率在固定收益率基础上计提利息收入，并在支付的任何款项与根据假定收益率计算的付款不同时对此类应计款项进行调整。本讨论的其余部分假定优先票据不被视为或有支付债务工具。我们促请持有人就有关或有付款债务工具的规则可能适用于优先票据及其后果咨询他们自己的税务顾问。

美国持有者

利息的支付。根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法，优先票据的规定利息一般将在支付或应计时作为普通利息收入向美国持有人征税。

优先票据的出售、交换、赎回或其他应税处置。在出售、交换、赎回或其他应税处置优先票据时，美国持有人将确认应税收益或损失，等于出售、交换、赎回或其他应税处置实现的金额与美国持有人在优先票据中调整后的计税基础之间的差额。出于这些目的，实现的金额不包括应计利息的任何金额。应计利息应占金额按上文“—利息的支付”项下所述作为利息处理。美国持有人在优先票据中的调整后税基通常将是这种美国持有人在优先票据上的成本。在出售、交换、赎回或其他应税处置优先票据时实现的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在出售、交换、赎回或其他应税处置时优先票据已由美国持有人持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。美国个人持有者的长期资本收益有资格享受美国联邦所得税优惠税率。资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。

信息报备和备份扣缴。有关优先票据的付款以及出售、交换、赎回或以其他方式处置优先票据的收益，将向美国国税局提交信息申报表，除非美国持有人是豁免接收方，例如公司。如果美国持有人未能向付款人提供其纳税人识别号码并遵守某些认证程序或以其他方式确立备用预扣税豁免，则美国持有人将对这些付款进行美国备用预扣税，目前税率为24%。备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额通常将被允许作为美国持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使美国持有人有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。

医疗保险税。作为个人、遗产或信托的某些美国持有人需要对其全部或部分“净投资收益”征收3.8%的税，其中可能包括其全部或部分利息和处置优先票据的净收益。如果你是个人、遗产或信托的美国持有人，你应该咨询

 

S-16

您的税务顾问关于医疗保险税适用于您投资于优先票据的收入和收益。

非美国持有者

利息的支付。根据下文有关备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论，非美国持有人收到或应计的优先票据利息的支付一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，只要非美国持有人：

 

•

未在美国开展与利益有效关联的贸易或业务；

 

•

未实际、间接或建设性地拥有《守则》第871（h）（3）条所指的PSEG所有类别有权投票的股票总合并投票权的10%或更多；

 

•

并非《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控制外国公司”，而我们就其而言是“相关人士”；

 

•

并非《守则》第881（c）（3）（a）条所描述的收取利息的银行；及

 

•

满足下述认证要求。

如果（a）优先票据的受益所有人在作伪证的处罚下及时向我们或向否则将被要求代扣美国税款的人证明该拥有人是非美国持有人并提供其姓名和地址，或（b）作为受益所有人的代理人的托管人、经纪人、代理人或其他中间人（例如证券清算组织，以这种身份持有优先票据的银行或其他金融机构在其正常贸易或业务过程中持有客户的证券）及时向我们或本应被要求代扣美国税款的人证明，该声明已由该中间人或该中间人与受益所有人之间的任何其他金融机构从优先票据的受益所有人处收到，并向我们或本应被要求代扣美国税款的人提供其副本。一般来说，可在适当填写的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY（如适用）上提供上述证明。

根据前述规则不能免税的非美国持有人一般将按30%的税率对利息支付进行美国联邦所得税预扣税，除非：

 

•

该利息与该非美国持有人进行的美国贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约有此规定，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构），在这种情况下，非美国持有人将按一般适用于美国持有人的税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税；或者

 

•

适用的所得税条约规定了较低的预扣税税率或免征预扣税。

非美国持有人在美国联邦所得税目的下被视为公司并拥有有效关联的利息收入（如上述第一个要点所述），在某些情况下也可能被征收额外的“分支机构利得税”，这通常是对被视为从美国汇回有效关联的收益和利润的外国公司征收的，税率为30%，除非该税率被适用的所得税条约降低或消除。

要根据所得税条约申请减免税率或免于预扣税款的好处，或者因为收入与美国贸易或业务有效相关而申请免于预扣税款，非美国持有人必须及时提供适当的、正确执行的IRS表格。证明索赔收入与美国贸易或业务有效关联一般在IRS表格W-8ECI上进行。根据所得税条约申请减免税率或免于预扣税的认证通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上进行。这些表格可能需要定期更新。

 

S-17

优先票据的出售、交换、赎回或其他应税处置。非美国持有人一般不会因出售、交换、赎回或其他应税处置优先票据而实现的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非（a）此类收益与美国贸易或业务的非美国持有人的行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约有此规定，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构）或（b）除非适用的所得税条约另有规定，就非美国持有人为个人而言，非美国持有人在实现此类收益的纳税年度内在美国停留183天或更长时间且存在某些其他条件。

除适用的所得税条约另有规定外，对于与非美国持有人进行美国贸易或业务有效相关的收益，一般而言，非美国持有人将按照与美国持有人相同的方式被征税。就美国联邦所得税目的而言，被视为公司的非美国持有人在某些情况下也可能需要缴纳上述分支机构利得税。

信息报备和备份扣缴。向非美国持有人支付优先票据的利息一般会向美国国税局和非美国持有人报告。可根据特定税务条约或协议的规定向非美国持有人居住国的税务机关提供适用的IRS信息申报表副本。非美国持有人一般免于备用预扣税，目前的税率为24%，以及关于本金、溢价（如果有的话）或利息支付的额外信息报告，前提是非美国持有人（a）在适当的IRS表格（或适当的替代表格）上证明其非居民身份，并且满足某些其他条件，或（b）以其他方式确立豁免。

非美国持有人向或通过经纪商的外国办事处支付出售优先票据的收益一般不受信息报告或备用预扣的约束。但是，如果经纪人是美国人、为美国税务目的而受控制的外国公司、外国银行或外国保险公司的美国分支机构、由美国人控制或从事美国贸易或业务的外国合伙企业，或其总收入的50%或以上在特定三年期间与美国贸易或业务有效关联的外国人，则信息报告可能适用于此类付款。通过经纪商的美国办事处支付出售优先票据的收益须遵守信息报告和备用预扣税，除非非美国持有人证明其非美国身份或以其他方式确立信息报告和备用预扣税的豁免。

备用预扣税不是附加税。只要及时向IRS提供所需信息，任何备用预扣税一般将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额或退款。

外国账户税务合规

该法典第1471至1474条及其下的《财政部条例》（“FATCA”）对向FATCA特别定义的“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。FATCA对支付给外国金融机构的优先票据利息的支付征收30%的预扣税，除非该外国金融机构被认为符合FATCA或与IRS达成协议，除其他外，承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对支付给账户持有人的款项预扣30%，因为其行为使其无法遵守这些报告和其他要求。此外，FATCA对支付给某一类非金融外国实体的相同类型的款项征收30%的预扣税，除非该实体证明其没有任何实质性美国所有者或向IRS或扣缴义务人提供有关每个实质性美国所有者的识别信息。潜在投资者应就FATCA适用于优先票据的收购、所有权或处置事宜咨询其税务顾问。

 

S-18

如果承销商在覆盖银团空头头寸的交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前已分发的这类系列的优先票据，则允许交易商在本次发行中分发任一系列的优先票据。任何这些活动都可能稳定或维持任一系列优先票据的价格高于独立市场水平。承销商无需从事这些活动，可以随时结束任何这些活动，无论如何，将在一段有限的时期后结束这些活动。

我们和承销商均未就上述交易可能对任一系列优先票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就将从事此类交易或此类交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

我们已同意就某些责任对几家承销商进行赔偿，包括《证券法》规定的责任或对所需支付的款项作出贡献。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已提供并可能在未来提供各种此类服务，包括根据我们的某些信贷额度向我们以及向与我们有关系的个人和实体提供贷款，并向他们支付惯常的费用和开支。

承销商及其各自的关联机构、高级管理人员、董事和雇员在日常经营活动中，可能会购买、出售或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与我们有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能在任何时候持有或向客户推荐他们应获得的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

延长结算

我们预计，优先票据的交割将于本招股章程补充文件封面指定的结算日期或前后进行，该结算日期将是票据定价日期后的第二个工作日（该结算周期在此称为“T + 2”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 2结算，希望在结算日期前一个工作日之前交易优先票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在该日期之前交易票据的优先票据购买者应咨询其顾问。

利益冲突

我们预计将把出售优先票据的所得款项净额用于一般公司用途，包括连同手头现金，全额偿还我们将于2025年8月15日到期的0.800%优先无抵押票据的5.5亿美元未偿本金。见“所得款项用途”。某些承销商或其关联机构可能是我们2025年8月15日到期的0.800%高级无抵押票据的持有人。因此，这些承销商或关联公司可能会或将会收到本次发行所得款项净额的一部分，用于偿还这些票据。在这种情况下，任何一家承销商或其关联公司可能会收到本次发行所得款项净额的5%或更多（不包括承销折扣），从而导致金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）第5121条规定的“利益冲突”。因为学长

 

S-20

特此发行的票据为投资级评级，无需就此次发行指定“合格的独立承销商”。然而，根据FINRA规则5121的要求，未经账户持有人事先具体书面同意，受影响的承销商不得向其行使酌处权的账户出售在此发售的优先票据。

销售限制

加拿大潜在投资者须知

优先票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义。任何优先票据的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

本招股章程补充、随附的招股章程或任何相关的自由书写招股章程均不是经修订的（EU）2017/1129条例（“招股章程条例”）所指的招股章程。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）的任何成员国，任何优先票据的要约将仅向根据招股章程条例属于合格投资者的法人实体（各自称为“EEA合格投资者”）进行。因此，任何人在欧洲经济区任何成员国提出或打算提出作为本招股章程补充文件、随附的招股章程和任何相关的自由编写招股章程所设想的发行标的的优先票据的要约，只能就欧洲经济区合格投资者这样做。PSEG和承销商均未授权，也未授权在欧洲经济区向EEA合格投资者以外的任何优先票据要约。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售——优先票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（“MiFID II”）；或（ii）经修订的指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是EEA合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约和拟要约的优先票据的条款提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购优先票据。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售优先票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售优先票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。

 

S-21

英国潜在投资者须知

由于构成英国国内法的一部分（“英国招股章程条例”），本招股章程补充、随附的招股章程或任何相关的自由书写招股章程均不是就（EU）2017/1129条例而言的招股章程。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程的编制基础是，在英国的任何优先票据要约将仅向根据英国招股章程条例为合格投资者的法人实体（各自称为“英国合格投资者”）提出。因此，任何在英国提出或打算在英国提出作为本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程所设想的发售标的的优先票据的要约的人，只能就英国合格投资者这样做。PSEG和承销商均未授权，也未授权在英国向英国合格投资者以外的任何优先票据要约。

禁止向英国散户投资者发售——优先票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为这些目的：（a）“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）散户客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它构成英国国内法的一部分；或（ii）经修订的英国《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，根据第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点的定义，因为它构成英国国内法的一部分；或（iii）不是英国合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约和拟要约的优先票据的条款提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购优先票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它构成英国国内法的一部分（“英国PRIIPs条例”），用于发行或出售优先票据或以其他方式向英国的散户投资者提供这些票据，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售优先票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。

本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程及任何其他与特此发售的优先票据发行有关的文件或资料的通讯均未作出，且本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程及该等其他文件和/或资料均未获授权人士为FSMA第21条的目的批准。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程及该等其他文件和/或资料均不会分发予英国的一般公众，亦不得传递予英国的一般公众。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及该等其他文件和/或资料，仅分发予以下人士：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进令》（“金融促进令”）2005年第19（5）条），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条，（iii）在英国境外，或（iv）根据金融促进令可能以其他方式合法传达或分发给的其他人（所有这些人统称为“相关人士”）。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及任何该等其他文件和/或资料仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及任何该等其他文件及/或资料所涉及的任何投资或投资活动，将仅与有关人士进行。任何非相关人士的英国人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由书写招股章程或与发行特此发售的优先票据或其任何内容有关的任何其他文件和/或材料。

 

S-22

只有在FSMA第21（1）条不适用于PSEG的情况下，才能传达或促使进行与发行或出售优先票据有关的投资活动的任何邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）。

任何人在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的优先票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用条款。

香港准投资者须知

优先票据并无发售或出售，亦不会藉除（i）以外的任何文件在香港发售或出售予《证券及期货条例》（第2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2。571）of Hong Kong（the“SFO”）及根据其订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（Cap。32）的香港（「 C（WUMP）O 」）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约；及并无就优先票据发出或已由任何人为发行目的而管有，或将发出或将由任何人为发行目的而管有的广告、邀请或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能由人查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准），但有关优先票据的情况除外，而该等优先票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无亦不会由新加坡金融管理局根据新加坡《2001年证券及期货法》（“SFA”）注册为招股章程，而在新加坡发售优先票据主要是根据SFA第274及275条下的豁免作出。因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与优先票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内的任何人（除根据SFA第274条向SFA第4A条定义的机构投资者（“机构投资者”）（或直接或间接）要约或出售优先票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，（ii）向证监会第4A条所界定的认可投资者（“认可投资者”）或证监会第275（2）条所界定的其他有关人士（“有关人士”）及根据证监会第275（1）条，或根据证监会第275（1A）条所提述的要约，并根据证监会第275条及（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）规例第3条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及根据，SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的一项条件是，如果优先票据是根据相关人士依据SFA第275条提出的要约认购或收购的，该相关人士是：（a）一家公司（不是认可投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或（b）一家信托（受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为该公司的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约（每项合约定义见SFA第2（1）节）的个人，受益人在该信托中的权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托认购或取得优先票据后六个月内转让，但以下情况除外：（1）转让给机构投资者、认可投资者、相关人士，或产生于SFA第275（1A）条（如属该公司）或SFA第276（4）（c）（ii）条（如属该信托）所提述的要约；（2）在没有或将不会就转让给予代价的情况下；（3）在根据法律实施转让的情况下；或（4）在SFA第276（7）条中指明。

 

S-23

新加坡证券和期货法产品分类—仅出于我们根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务的目的，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），优先票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和“除外投资产品”（定义见MAS通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和MAS通知FAA-N16：投资产品推荐通知）。

日本潜在投资者须知

优先票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订（金融工具和交易法））进行登记，因此，没有也不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接重新发售或转售，在日本境内或向日本居民提供或为日本居民的账户或利益提供服务，但根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守的情况除外。

致瑞士潜在投资者的通知

本文件无意构成购买或投资于本文所述优先票据的要约或招揽。优先票据不得直接或间接在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士境内公开发售、出售或发布广告，也不会在瑞士第六交易所或瑞士任何其他交易所或受监管交易设施上市。本招股章程补充文件或与优先票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股章程，因为根据《瑞士义务守则》第652a条或第1156条或根据瑞士第六交易所上市规则或瑞士任何其他受监管交易设施的上市招股章程，该术语均不构成招股章程。优先票据的承销商对优先票据的任何转售只能在私人基础上向选定的个人投资者进行，前提是优先票据没有在瑞士进行宣传，也没有触发瑞士招股说明书要求。未经我们事先书面同意，不得在瑞士复制、复制、分发或传递给他人或以其他方式提供本招股说明书补充文件及所附招股说明书。投资者通过接受本招股说明书补充和随附的招股说明书或通过认购优先票据，即被视为已承认，并同意遵守这些限制。建议投资者在投资优先票据前咨询其财务、法律和税务顾问。

澳洲潜在投资者须知

没有任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（联邦）（“《公司法》”）中所定义的）已经或将就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或任何其他政府机构提交。本招股说明书补充文件不构成《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所要求的信息。没有采取任何行动，允许在需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分进行披露的情况下发行优先票据。

优先票据不得发售，也不得在澳大利亚申请出售或购买或邀请任何优先票据（包括由在澳大利亚的人收到的要约或邀请），且本招股章程补充文件或与优先票据有关的任何其他发售材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：

 

(a)

每个受要约人或受邀人在接受要约或邀请时应支付的总对价至少为500,000澳元（或等值的其他货币，在任何一种情况下，不考虑提供优先票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项）或要约或邀请不需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分向投资者披露；

 

S-24

(b)

要约、邀请或分发符合提出要约、邀请或分发的人的澳大利亚金融服务许可证的条件或持有该许可证的要求的适用豁免；

 

（c）

要约、邀请或分发符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令（包括但不限于《公司法》第7章规定的许可要求）；

 

（d）

要约或邀请不构成对澳大利亚境内属于《公司法》第761G条所定义的“零售客户”的人的要约或邀请；和

 

（e）

此类行动不需要向ASIC或ASX.0提交任何文件

 

S-25

目 录

 

		页
关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
前瞻性陈述			2
公共服务企业集团股份有限公司			4
风险因素			5
收益用途			7
高级和次级债务证券的说明			7
股本说明			20
股份购买合约及股份购买单位说明			22
分配计划			23
法律事项			25
专家			25

 

i

“预期”、“计划”、“应该”、“假设”、“潜在”、“预测”、“项目”，这些词语的变体和类似表达旨在识别前瞻性陈述。可能导致实际结果不同的因素通常与前瞻性陈述本身一起呈现。其他可能导致实际结果与我们在此作出的任何前瞻性陈述中所设想的结果存在重大差异的因素在我们向SEC提交的文件中进行了讨论，包括我们的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格和8-K表格报告。这些因素包括但不限于：

 

•

任何无法成功开发、获得监管批准或建设输配电和我们的核能发电项目；

 

•

与气候变化相关的实体、金融和转型风险，包括与可能增加的立法和监管负担、客户偏好变化和诉讼相关的风险；

 

•

任何设备故障、事故、关键操作技术或业务系统故障、恶劣天气事件、战争行为、恐怖主义或其他暴力行为、破坏、物理攻击或安全漏洞、网络攻击或其他可能影响我们向客户提供安全可靠服务能力的事件；

 

•

任何无法收回我们长期资产的账面金额；

 

•

我们的供应链中断或成本增加，包括劳动力短缺；

 

•

无法保持足够的流动性或无法以商业上合理的条款获得足够的资本；

 

•

网络安全攻击或入侵或其他破坏对我们的信息技术、运营或其他系统的影响；

 

•

物质上从天然气转向增加电气化和减少天然气的使用；

 

•

未能吸引和留住合格的劳动力；

 

•

通货膨胀，包括设备、材料、燃料和劳动力成本上涨；

 

•

我们在债务工具和信贷协议中的契约对我们业务的影响；

 

•

我们的设定受益计划信托基金和核退役信托基金的不良表现以及资金需求和养老金成本的增加；

 

•

电力和天然气批发市场的波动，或第三方违约风险，包括对我们发电机组经济可行性的潜在影响；

 

•

我们获得充足核燃料供应的能力；

 

•

能源生产、分配和消费相关技术的变化和客户使用模式的变化；

 

•

与购买核燃料有关的第三方信用风险；

 

•

任何无法履行我们在远期销售义务和区域传输组织规则下的承诺的情况；

 

3

由投资提供。如果融资协议项下的违约未得到纠正，出借人通常对相关资产拥有权利。如果发生违约后丧失抵押品赎回权，PSEG的子公司可能会失去其在该资产中的权益，或者可能无权获得该资产可能产生的任何现金。尽管项目融资协议项下的违约预计不会导致PSEG债务、适用子公司的其他债务（如果有的话）或PSEG其他子公司的债务方面的违约，但这可能会对PSEG偿还其未偿债务和满足其其他公司资金需求的能力产生重大影响。

我们无法保证我们当前和未来的资本结构、经营业绩或财务状况将允许我们在特定时间、以必要或可取的金额和条款进入资本市场或获得其他融资，以使我们能够成功地执行我们的业务战略或偿还我们的债务并满足我们的其他公司资金需求。

 

6

•

如果债务证券加速到期时应付的金额低于债务证券的本金金额，将支付的部分或如何确定该部分；

 

•

债务证券本金的应付日期，或如何确定或延长该日期；

 

•

债务证券将承担的利率或利率，可能是固定的或可变的，如果有的话，或利率或利率将如何确定；

 

•

债务证券的任何再营销条款；

 

•

债务证券产生利息（如有的话）的一个或多个日期，或如何确定该日期或多个日期；

 

•

付息日（如有）及任何利息支付的记录日期或日期将如何确定；

 

•

除一年360天十二个30天的月份以外的利息的计算依据；

 

•

有权（如有的话）延长或延期支付利息的期限以及任何延长或延期的期限；

 

•

任何可选择的赎回条款；

 

•

任何偿债基金或其他规定将使我们有义务回购或以其他方式赎回债务证券；

 

•

债务证券是否将作为注册证券、无记名证券或两者同时发行以及任何适用的限制；

 

•

债务证券是否将以临时或永久全球形式发行以及任何适用的限制或限制；

 

•

债务证券的本金和任何溢价及利息的支付地点以及支付给谁以及如何支付；

 

•

债务证券是否可转换为或可交换为任何其他证券，如果可以，适用的条款和条件；

 

•

可发行债务证券的面额，如果不是1,000美元或其任何整数倍（在注册证券的情况下和5,000美元（在无记名证券的情况下）；

 

•

债务证券的本金金额或任何溢价或利息将据此确定的指数、公式或其他方法（如有），以及确定该等金额的方式；

 

•

如不是适用的受托人，则各证券登记处和/或付款代理人的身份；

 

•

下文“—满足和解除、完全失效和契约失效”项下所述适用义齿条款的适用性，以及在修改、补充或替代任何这些条款中的任何条款时的任何条款；

 

8

•

我们是否以及在何种情况下将就任何税收、评估或政府收费支付额外金额，如果是，我们是否将拥有赎回债务证券的选择权，而不是支付额外金额（以及此选择的条款）；

 

•

适用义齿违约事件的任何删除、增加或变更，以及适用受托人或持有人宣布债务证券到期应付本金金额的权利的任何变更；

 

•

适用义齿中的契诺的任何删除、增加或变更；

 

•

一系列次级债务证券的次级契约的从属条款的适用性或任何变更；

 

•

在特定事件发生时授予债务证券持有人特殊权利的任何规定；和

 

•

债务证券的任何其他重要条款。

如适用，招股说明书补充文件还将列出有关由此提供的任何其他证券的信息，并讨论与所提供证券相关的联邦所得税考虑因素。

就本招股章程而言，任何有关债务证券的本金或溢价或利息（如有）的支付的提述将包括支付债务证券条款所要求的任何额外金额。

债务证券可提供少于到期日加速时应支付的全部本金金额（“原始发行贴现证券”）。有关任何原始发行贴现证券的联邦所得税和其他事项将在适用的招股说明书补充文件中讨论。

这两种契约都不限制可能不时以不同系列发行的债务证券的数量。根据契约发行的债务证券，当单一受托人担任根据契约发行的所有债务证券的受托人时，称为“契约证券”。每份契约规定，在其下可能有一个以上的受托人，每个受托人就一个或多个不同系列的契约证券而言。见下文“—受托人辞职”。当两个或多个受托人根据任一契约行事时，每个受托人仅就某一系列行事，术语契约证券将指每个各自的受托人就其行事的一个或多个系列。如果任一契约下有多个受托人，本文所述的每个受托人的权力和信托义务将仅延伸至其作为受托人的一个或多个系列的契约证券。如果两个或两个以上的受托人根据任一契约行事，那么每个受托人所代表的契约证券实际上将被视为根据单独的契约发行。

契约的一般条款不包含任何会限制我们产生债务的能力或在涉及我们的高杠杆或类似交易的情况下为债务证券持有人提供保护的条款。有关下文描述的违约事件或我们的契约的任何删除、修改或增加，包括任何增加提供事件风险或类似保护的契约或其他条款的信息，请参阅招股说明书补充文件。

我们有能力在不征得其持有人同意的情况下发行条款与先前发行的契约证券不同的契约证券，并重新开放先前的一系列契约证券并发行该系列的额外契约证券，除非在创建该系列时重新开放受到限制。

 

9

面额、登记和转让

系列债务证券可以单独作为记名证券、单独作为无记名证券或同时作为记名证券和无记名证券发行。契约还规定，一系列债务证券可以全球形式发行。见“—记账式债务证券。”除非招股章程补充文件另有规定，以美元计价的债务证券（全球证券除外，可为任何面额）可发行面额为1,000美元或1,000美元的任何整数倍（如为注册证券）和面额为5,000美元（如为无记名证券）的债务证券。不记名证券除在募集说明书补充说明中另有说明外，均附有息票。

注册证券将可交换为同一系列的其他注册证券。如在招股章程补充文件中提供，任何系列的无记名证券（包括所有未到期的息票，但下文规定的除外，以及所有已到期且违约的息票）可类似地交换为相同系列的任何授权面额且本金总额和期限相同的注册证券。如果如此规定，在常规记录日期或特别记录日期与有关利息支付日期之间为交换记名证券而交出的无记名证券将在没有与该日期有关的息票的情况下被交出以支付利息，而就为交换无记名证券而发行的记名证券而言，利息将不会支付，而将仅在根据适用义齿的条款到期时支付给息票持有人。除招股说明书补充说明另有规定外，不发行无记名证券以换取记名证券。

系列的已登记证券可出示转让登记和系列的债务证券可出示交换：

 

•

在下文“—付款和付款代理”中所述的该系列付款需要我们维护的每个办事处或代理机构，以及

 

•

在我们可能不时为这些目的指定的其他办事处或机构。

债务证券的任何转让或交换不收取服务费，但我们可能会要求支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府收费。

我们不会被要求：

 

•

发行、登记转让或交换债务证券期间自该系列任何可赎回债务证券选择之日前15日营业时间结束之日起15天

 

–

系列债务证券只能作为记名证券发行的，相关赎回通知邮寄当日及

 

–

如该系列债务证券可作为不记名证券发行，则为首次刊发相关赎回通知之日，如该系列债务证券也可作为记名证券发行且未刊发，则为邮寄相关赎回通知之日；

 

•

登记要求赎回的任何已登记证券或其部分的转让或交换，但任何已登记证券的未赎回部分被部分赎回的除外；

 

•

交换任何被要求赎回的不记名证券，但将不记名证券交换为同时被退回赎回的该系列和类似期限的已登记证券的情况除外；或者

 

10

•

发行、登记转让或交换持有人可自行选择的任何已交还的债务证券，但该债务证券中不得如此偿还的部分（如有）除外。

付款及付款代理

除非招股章程补充文件中另有规定，注册证券的本金、溢价、利息和额外金额（如有）将在我们将在新泽西州爱迪生和纽约市维持的任何办事处或代理机构支付，但我们可以选择在付息日支付利息的情况除外：

 

•

以支票邮寄至证券登记册内出现的有权享有该权利的人的地址，或

 

•

电汇至安全登记册所指明的有权享有该权利的人所维持的帐户。

除非招股章程补充文件中另有规定，在任何已登记证券的付息日到期的任何分期利息将在该利息的常规记录日期营业时间结束时支付给登记证券登记在册的人。

如果一系列债务证券仅作为无记名证券或同时作为记名证券和无记名证券发行，除非招股说明书补充文件中另有规定，我们将被要求维持一个办事处或机构：

 

•

在美国境外，根据任何适用的法律法规，将支付该系列的本金和溢价以及利息（如有），以及

 

•

在纽约市就该系列的任何注册证券支付款项（以及在下述有限情况下就该系列的无记名证券支付款项，但不是其他情况）；

前提是，如果需要在卢森堡证券交易所或位于美国境外的任何其他证券交易所上市债务证券，我们将在适用的证券交易所要求的位于美国境外的任何城市为这些债务证券设立办事处或代理机构。这些办事处和机构的初始地点将在招股说明书补充文件中具体说明。除非招股章程补充文件中另有规定，无记名证券的本金和溢价（如有）以及利息（如有）可通过电汇方式支付至有权获得无记名证券的人在位于美国境外的银行开立的账户。除非招股章程补充文件中另有规定，任何无记名证券在到期时或之前的分期利息的支付将仅针对该等利息分期到期时的退券进行。除非招股章程补充文件中另有规定，否则不会在我们在美国的任何办事处或代理机构或通过邮寄到美国任何地址的支票或通过转账到位于美国的银行的账户就任何无记名证券进行支付。然而，以美元支付的无记名证券的本金和溢价（如有）以及利息（如有）的支付将在我们在纽约市的支付代理的办公室进行，如果在美国以外的所有办事处或机构以美元支付全额证券是非法的或受到外汇管制或其他类似限制的有效排除。

我们可能会不时指定额外的办事处或机构，批准任何办事处或机构的地点变更，并且除上述规定外，撤销任何办事处或机构的指定。

违约事件

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则就任何系列债务证券而言，以下将构成每个义齿下的违约事件：

 

•

我们不支付该系列债务证券在到期日30天内的利息；

 

11

•

我们不会在到期日支付该系列债务证券的本金或任何溢价；

 

•

根据该系列任何债务证券的条款到期时，我们不存入任何偿债基金付款；

 

•

在我们收到表明我们违约的书面违约通知后的60天内，我们仍然违反有关该系列债务证券的契约。该通知必须由该系列债务证券本金至少25%的受托人或持有人发送；

 

•

我们申请破产或法院指定托管人或根据任何破产法或破产、无力偿债或重组中发生的某些其他事件命令我们进行清算；和

 

•

就该系列债务证券提供的任何其他违约事件发生。

我们须每年向受托人提交一份高级人员证明，证明我们遵守适用契约下的所有条件和契约。每份契约均规定，如果受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的利益，则可拒绝向该系列债务证券持有人发出任何违约的通知（该系列债务证券的付款违约除外）。

如某一系列债务证券的违约事件已经发生且仍在继续，受托人或持有该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的适用本金金额立即到期应付。

在符合适用义齿有关受托人职责的规定的情况下，如果与一系列债务证券有关的违约事件已经发生并仍在继续，则受托人没有义务应该系列债务证券持有人的请求、命令或指示行使其在义齿下的任何权利或权力，除非该系列债务证券的持有人已就其根据该请求可能招致的费用和负债向受托人提供合理赔偿。根据有关受托人赔偿的此类规定和某些其他规定，一系列未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力。

一系列未偿债务证券本金多数的持有人可代表该系列所有债务证券和任何相关息票的持有人，放弃过去与该系列有关的任何违约及其后果，但违约除外：

 

•

在支付该系列任何债务证券或任何相关息票的本金、溢价或利息（如有）时，或

 

•

与未经受修改或修订影响的该系列每一未偿债务证券的持有人同意不得修改或修订的契诺或条文有关。

合并或合并

每份契约均规定，我们不得与任何其他公司合并、合并或并入任何其他公司，或将我们的财产和资产作为一个整体或实质上作为一个整体转让或转让给任何人，除非我们是持续的公司或该公司或个人通过补充契约承担我们在该契约和根据该契约发行的债务证券下的所有义务，并且在交易后立即不存在违约。

 

12

修改或放弃

经受修改或修订影响的根据其发行的所有未偿契约证券的本金多数持有人同意，我们和受托人可根据该契约对每一契约进行修改和修订。然而，受影响的每个未偿契约证券的持有人的同意需要：

 

•

变更该契约证券的本金或该契约证券的任何分期本金或利息的期限；

 

•

降低该契约证券的本金金额、利率或利息金额，或赎回时应支付的任何溢价，或改变其计算方式；

 

•

更改我们就该契约证券支付额外金额的义务（如有）；

 

•

减少原发行贴现证券或指数化证券在宣布其到期日加速时到期应付或可在破产中证明的本金部分；

 

•

对该契约证券持有人选择的任何偿付权产生不利影响；

 

•

变更该契约证券本金、溢价或利息的支付地或支付币种；

 

•

损害在到期日、兑付日或偿还日或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利；

 

•

对转换或交换该契约证券的任何权利产生不利影响；

 

•

降低修订或放弃遵守适用契约的某些规定或放弃某些违约所需的未偿契约证券的本金百分比；

 

•

减少下文所述的投票或法定人数要求；或

 

•

修改任何上述要求或与放弃过去违约或遵守某些限制性规定有关的任何规定，但提高实现任何此类放弃所需的持有人百分比或规定未经受其影响的每一种契约证券的持有人同意不得修改或放弃义齿的某些其他规定除外。

此外，根据次级契约，未经受其影响的每一份未偿还次级契约证券的持有人同意，不得对该契约有关次级契约证券的从属地位的任何条款以对持有人不利的方式进行修改，且未经该高级债务持有人同意，任何此类修改或修改不得对标题“—次级债务契约条款”下描述的任何高级债务持有人的权利产生不利影响。

持有未偿还契约证券本金总额多数的持有人有权放弃遵守适用契约中的某些契约。

受托人和我们可以出于以下任何目的，在不征得任何持有人同意的情况下，对每个义齿进行修改和修正：

 

•

证明另一人作为该等契约下的义务人继承给我们；

 

13

•

为根据契约发行的全部或任何系列契约证券的持有人的利益加入我们的契约，或放弃契约赋予我们的任何权利或权力；

 

•

为所有或任何系列契约证券持有人的利益增加违约事件；

 

•

增加或更改义齿的任何规定，以便利无记名证券的发行或放开无记名证券的条款，或允许或便利以无证明形式发行义齿证券，但前提是任何此类行为不会对义齿证券或任何相关票息的持有人产生不利影响；

 

•

更改或消除义齿的任何条款，只要该更改或消除将仅在没有未偿付的义齿证券有权受益于这些条款时才生效；

 

•

根据义齿的任何要求或其他方式为适用义齿下的义齿证券提供担保；

 

•

确立任何系列的契约证券及任何相关息票的形式或条款；

 

•

为继任受托人接受委任提供证据及订定条文或为多于一名受托人管理义齿下的信托提供便利；

 

•

纠正义齿中的任何歧义、缺陷或不一致，前提是此类行动不会在任何重大方面对根据义齿发行的一系列义齿证券或任何相关票息的持有人的利益产生不利影响；或者

 

•

在必要的范围内补充义齿的任何规定，以允许或便利根据其撤销和解除任何系列的义齿证券，前提是该行动不会在任何重大方面对任何义齿证券和任何相关票息的持有人的利益产生不利影响。

在确定未偿还契约证券所需本金数额的持有人是否已根据适用的契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或是否已达到出席根据该契约举行的契约证券持有人会议的法定人数时，

 

•

将被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额将是该证券在加速到期时截至该确定日期到期应付的本金金额，

 

•

作出该等厘定时可计算的指数化证券的本金金额，将等于原始发行时指数化证券的本金面值，除非根据契约就指数化证券另有规定及

 

•

我们或任何其他义务人在契约证券上拥有的契约证券或我们的任何关联公司或任何其他义务人的契约证券将被忽略。

在确定未偿还契约证券所需本金数额的持有人是否已根据适用的契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或是否已达到出席根据该契约举行的契约证券持有人会议的法定人数时，

 

•

将被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额将是该证券在加速到期时截至该确定日期到期应付的本金金额，

 

14

•

作出该等厘定时可计算的指数化证券的本金金额，将等于原始发行时指数化证券的本金面值，除非根据契约就指数化证券另有规定及

 

•

我们或任何其他义务人在契约证券上拥有的契约证券或我们的任何关联公司或任何其他义务人的契约证券将被忽略。

每份契约都包含召开系列契约证券持有人会议的规定，前提是该系列契约证券可作为无记名证券发行。在任何此类情况下，受托人可随时召集会议，也可根据要求，由我们或持有该系列已发行契约证券本金至少10%的持有人召集会议，但须按照适用契约的规定发出通知。除必须由受此影响的每份契约证券的持有人作出的任何同意外，如上所述，在出席达到法定人数的会议上提出的任何决议，可由该系列未偿还契约证券本金多数的持有人投赞成票通过；但与可能作出的任何行动有关的任何决议除外，由某一系列未偿契约证券本金金额低于多数的特定百分比的持有人给予或采取的，可在出席该系列未偿契约证券本金金额特定百分比的持有人的赞成票达到法定人数的会议上通过。在根据适用的义齿举行的任何系列契约证券持有人会议上通过的任何决议或作出的决定，将对该系列契约证券和任何相关息票的所有持有人具有约束力，无论是否出席或代表出席会议。为通过决议而召开的任何会议的法定人数将是持有或代表一系列未偿契约证券本金多数的人；但如要在会议上就一系列未偿契约证券本金不少于特定百分比的持有人可能给予的同意或放弃采取任何行动，则持有或代表该系列未偿契约证券本金特定百分比的人将构成法定人数。

信纳及解除、全面失责及契约失责

我们可以通过不可撤销地以信托方式向适用的受托人存入金额足以在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项的资金，来履行我们对尚未交付给适用的受托人注销且已到期应付或在一年内到期应付（或计划在一年内赎回）的一系列债务证券持有人的某些义务。

每份契约规定，如果该系列债务证券对其作出规定，我们可以选择撤销并解除与该等债务证券和任何相关票息有关的任何和所有义务，但某些有限的例外情况（这称为“完全撤销”）或免除我们根据任何特定契约就该等债务证券和任何相关票息承担的义务，而任何未遵守该等义务的行为均不构成就该等债务证券和任何相关票息而言的违约或违约事件（这称为“契约撤销”）。

为了实现完全失效或契约失效，我们必须为特定系列债务证券的所有持有人的利益存入现金和/或美国政府证券或美国政府机构票据或债券的组合，这些组合将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和其他款项。

只有在（其中包括）我们已向受托人交付一份法律意见，说明债务证券和任何相关息票的持有人将不会因完全撤销或契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生完全撤销或契约撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税的情况下，才能成立信托，法律意见，

 

15

在完全失效的情况下，必须参考并基于美国国税局的裁决或在适用义齿日期之后发生的适用的美国联邦所得税法变更。

倘我们就任何债务证券及任何相关息票作出契诺撤销，而该等债务证券及息票因就任何已有契诺撤销的契诺发生若干违约事件而宣布到期应付，存放于受托人的资金数额将足以支付这些债务证券和息票在其规定的到期日到期的金额，但可能不足以支付这些债务证券和息票在违约事件导致的加速时到期的金额。在这种情况下，我们将继续有责任支付加速时到期的那些金额。

招股章程补充文件可能会进一步描述允许完全撤销或契约撤销的条款（如有），包括对上述条款的任何修改，这些条款与特定系列的债务证券或特定系列内的债务证券以及任何相关票息有关。

记账式债务证券

系列债务证券可全部或部分以全球形式发行，将存放于或代表招股说明书补充文件中确定的存托人。全球证券可以以记名或无记名形式以及临时或永久形式发行（“全球证券”）。除非招股说明书补充文件中另有规定，以全球证券为代表的债务证券将以1,000美元及其任何整数倍的面额发行，并将仅以记名形式发行，不附带息票。全球证券所代表的债务证券的本金（以及溢价，如有）和利息（如有）的支付将由我们向适用的受托人支付，然后由适用的受托人向存托人支付。

我们预计，任何全球证券将存放于或代表美国纽约州纽约市存托信托公司（“DTC”），全球证券将以DTC代名人的名义登记，以下规定将适用于任何全球证券的存托安排。存管安排的附加或不同条款将在招股章程补充文件中描述。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为就适用契约下的所有目的而言该全球证券所代表的债务证券的唯一持有人。除下文规定外，全球证券的实益权益所有人将无权将全球证券所代表的债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到以凭证式形式的债务证券的实物交付，也不会被视为适用义齿下的债务证券所有人或持有人。一些国家的法律要求某些证券购买者以凭证形式对此类证券进行实物交割；这些法律可能会限制全球证券中受益权益的可转让性。

如果：

 

•

DTC在任何时候都不愿意、不能或没有资格继续担任存托人，并且我们未在收到通知后的90天内指定继任存托人；

 

•

我们全权酌情决定，不存在由一种或多种全球证券代理的任何债务证券；或者

 

•

适用义齿项下的违约事件已经发生并仍在继续，

然后我们将以凭证式发行个人债务证券，以换取相关的全球证券。在任何此类情况下，全球证券的实益权益所有人将有权获得实物交付

 

16

期限和等级相同、本金金额与该等实益权益相等且以凭证式形式登记在其名下的个别债务证券。除非招股章程补充文件另有规定，以凭证式形式如此发行的债务证券将以1,000美元或其任何整数倍的面额发行，并将仅以记名形式发行，不附带息票。

除非招股章程补充文件另有规定，否则以下各项均以DTC提供的信息为基础，并在其作为存托人的范围内适用：

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者存放于其的证券。DTC还通过其直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，为其直接参与者之间销售和其他证券交易的存入证券的交易后结算提供便利。这样就不需要证券证书的物理移动了。DTC的直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司以及某些其他组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接的直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。适用于其参与者的DTC规则已在SEC存档。

除本招募说明书或招募说明书补充文件另有规定外，在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得那些在DTC记录上的债务证券的贷方。全球证券所代表的每一债务证券的每个实际购买者（“受益所有人”）的受益所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从受益所有人参与交易的直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及他们所持股份的定期报表。代表债务证券的全球证券的所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的直接和间接参与者的账簿上进行记项来完成。代表债务证券的全球证券的受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的凭证，除非这些债务证券的记账系统停止使用。

为便于后续转让，所有代表直接参与者在DTC存放的债务证券的全球证券均登记在DTC的代理人Cede & Co.（“Cede”）名下，或DTC授权代表可能要求的其他姓名。将全球证券存放于DTC并以Cede或DTC的其他代名人的名义进行登记，并不会导致实益所有权发生任何变更。对于代表债务证券的全球证券的实际实益拥有人，DTC并不知情；DTC的记录仅反映此类债务证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

 

17

如适用，赎回通知将发送至DTC。如果一个系列内被赎回的债务证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该发行中每个直接参与者需要赎回的利息金额。

除非直接参与者按照MMI程序授权，否则DTC和Cede（或DTC的任何其他代名人）都不会同意或投票于代表债务证券的全球证券。根据其通常程序，DTC会在适用的记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede的同意或投票权转让给其账户记账式证券在适用的记录日期记入其账户的直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

代表债务证券的全球证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的执业权限是，在DTC收到我们或适用的受托人提供的资金和相应的详细信息后，在付款日按照DTC记录上显示的他们各自的持股记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并且将由该参与者负责，而不是由DTC、适用的受托人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向Cede（或DTC授权代表可能要求的其他代名人）支付赎回收益、分配和股息是由我们或适用的受托人负责，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责。

如适用，受益所有人将就任何选择权发出通知，以选择通过其参与者向适用的受托人购买或投标其债务证券，并将通过促使直接参与者将参与者在DTC记录上代表这些债务证券的全球证券中的权益转让给该受托人来实现此类债务证券的交付。当代表这些债务证券的全球证券的所有权权利由DTC记录上的直接参与者转移，随后将投标债务证券的记账式贷记至适用的受托人在DTC的账户时，将被视为满足与选择性投标或强制购买有关的债务证券的实物交割要求。

DTC可随时通过向我们或适用的受托人发出合理通知，终止作为存托人就债务证券提供服务。在这种情况下，如果未能获得继任保存人，则需要打印和交付证书。

我们可以决定停止使用通过DTC（或后续证券存管机构）进行记账式转账的系统。在该活动中，将打印证书并将其交付给DTC。

本节中有关DTC和DTC簿记系统的信息均来自于我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

除非在招募说明书补充文件中另有说明，否则作为全球证券发行的一系列债务证券的承销商或代理人将是DTC的直接参与者。

任何承销商或代理人、受托人、任何适用的付款代理人或我们都不会对与全球证券的实益权益相关的记录的任何方面或因全球证券的实益权益而支付的款项，或对维护、监督或审查与此类实益权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

受托人辞任

每个受托人可以就一个或多个系列的契约证券辞职或被免职，并且可以指定继任受托人就该系列行事。如果两个或两个以上的人被

 

18

就其中一种契约下的不同系列契约证券担任受托人，每一该等受托人应是该契约下的信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开并分开，然后，每一受托人可就且仅就其作为受托人的一个或多个系列契约证券采取此处描述的将由受托人采取的任何行动。

次级债务契约条款

在任何解散、清盘、清算或重组时我们的资产进行任何分配时，次级债务证券的本金、溢价和利息（如有）的支付将在次级债务契约中规定的付款权范围内从属于全部优先债务的先前支付，但我们对次级债务证券的本金、溢价和利息（如有）的支付义务将不会受到其他影响。此外，除非已就优先债务的本金及溢价及利息（如有）作出全数支付或妥为以金钱作出规定，否则不得随时就次级债务证券的本金或溢价或利息（如有）作出支付。

如果尽管有上述规定，在所有优先债务获得全额偿付之前，次级受托人或任何次级债务证券的持有人收到了我们的任何付款，则在向优先债务持有人进行任何同时支付或分配生效后，付款或分配应支付给优先债务持有人或代表他们申请支付所有未支付的优先债务，直至所有优先债务获得全额偿付。在本次分配全额支付所有优先债务的情况下，次级债务证券的持有人将以从次级债务证券的分配份额中向优先债务持有人支付的款项为限，代位行使优先债务持有人的权利。

由于从属地位，在破产时进行资产分配的情况下，我们的某些一般债权人可能会比次级证券的持有人按比例获得更多的追偿。次级契约规定，其中的次级条款将不适用于根据次级契约的撤销条款以信托方式持有的资金和证券。

如本招股章程正就一系列次级债务证券交付，则随附的招股章程补充文件或其中以引用方式并入的信息将载列优先债务的定义以及截至最近日期未偿还的优先债务的大致金额。

管治法

契约和债务证券将受新泽西州法律管辖并根据其解释。

优先债务契约和次级债务契约下的受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association，我们于1998年11月1日就我们的优先债务证券订立的优先债务契约的受托人，也将是就我们的次级债务证券订立的次级债务契约的受托人。如果受托人在优先债务契约和次级债务契约下作为受托人的地位为受托人造成冲突，在某些情况下，受托人将辞去优先债务契约或次级债务契约下的受托人。

U.S. Bank Trust Company，National Association是与我们的子公司和关联公司有关的各种契约的受托人。我们、我们的子公司和我们的关联公司与美国银行信托公司的关联公司National Association保持其他正常的银行关系，包括信贷额度和信贷额度。

 

19

（a）美国或任何附属公司与有关股东或其任何联属公司的任何合并或合并；（b）任何出售、租赁、交换、抵押、质押，（在一项交易或一系列交易中）向任何有兴趣的股东或其任何关联公司转让或以其他方式处置美国或任何子公司的任何资产，其公允市场价值总额为25,000，000美元或以上；（c）我们或任何子公司（在一项交易或一系列交易中）向任何有兴趣的股东或其任何关联公司发行或转让我们的任何证券或任何或我们的子公司的任何证券，以换取现金，公允市场价值总额为25,000，000美元或以上的证券或其他财产（或其组合）；（d）通过任何有兴趣的股东或其任何关联公司或其代表提出的关于我们清算或解散的任何计划或提议；或（e）某些重新分类、资本重组、合并或合并交易，其效果是增加任何有兴趣的股东或其任何关联公司直接或间接拥有的我们或我们任何子公司的任何类别的股权或可转换证券的已发行股份的比例份额。每一项此类交易都需要获得当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股票合并投票权的80%的持有人的赞成票的事先批准，作为单一类别一起投票。一般来说，“有兴趣的股东”是指任何直接或间接拥有当时已发行的有表决权股票10%或以上投票权的股份的实益拥有人，或在紧接所涉日期之前的两年期间内。

预先通知要求。股东如欲在年会上提名人士参选董事会成员或提出任何业务以供我们的股东在年会上考虑，必须遵守章程中规定的某些预先通知和其他要求。

代理访问。章程允许一个合格的股东或股东群体在我们的年度股东大会代理材料中包括最多指定数量的董事提名。要符合资格，股东（或最多二十名股东）必须在至少三年内持续拥有我们已发行普通股的3%或更多，截至我们收到该股东有意提出董事提名的书面通知之日，以及截至年度会议的记录日期。根据《章程》的代理准入条款允许的股东提名人数不得超过截至可能送达提名通知的最后一天在任董事人数的25%。

根据《章程》的代理存取条款作出提名的通知，一般须在不早于上一年我们的代理声明的邮寄日期周年日的150天及不迟于120天前提交予秘书。通知须载有附例中指明的某些资料。

董事会空缺。我们董事会的任何空缺，无论产生何种结果，都可以由当时在任的董事过半数填补，即使少于法定人数。任何当选填补空缺的董事应任职至下一届股东年会，直至该董事的继任者当选并合格为止。

特别会议；股东书面同意诉讼。我们的董事会或首席执行官可随时召集股东特别会议，或应有权在该会议上投至少25%选票的股本持有人的书面要求。

修正。除《章程》或《章程》另有规定外，股东采取行动采纳《章程》的拟议修订，可由有权就其投票的我国股票持有人所投的多数票的赞成票采取，此外，如果任何类别或系列股票有权作为一个类别就其投票，则可由在每一类别投票中所投的多数票的赞成票采取行动。附例可在股东的任何定期会议（或为此目的而妥为召集的任何特别会议）上，以在该会议上所代表及有权投票的股份的多数票作出更改、修订或废除。在符合新泽西州法律、《宪章》和《章程》的规定下，董事会可通过出席任何达到法定人数的会议的人的多数票，修订《章程》或颁布其判断为规范我们事务的进行而可能可取的其他章程。

 

21

•

交易条款，包括任何承销折扣和其他构成对承销商和交易商的补偿的项目（如有）。

承销商将为自己的账户收购任何证券，他们可以在一项或多项交易中不时转售证券，包括协议交易，以固定的公开发行价格和出售时确定的不同价格。

任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。我们预计，与任何证券有关的任何承销协议将：

 

•

有权让承销商就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿，或就承销商可能被要求支付的与任何此类民事责任相关的款项作出贡献；

 

•

使承销商的义务受到某些先决条件的约束；和

 

•

如果购买了任何此类证券，则要求承销商购买特定发行中提供的所有证券。

如果我们在发行证券时使用交易商，我们会将此类证券出售给交易商，作为本金。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将证券转售给公众。我们将在相关的招股说明书补充文件中列出交易商的名称和交易条款。

如果我们在证券的发售中使用代理，我们将在相关的招股说明书补充文件中命名代理并描述代理条款。除非我们在相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将要求一名代理人在其任职期间尽最大努力行事。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充文件中识别。

根据《证券法》，招股说明书补充文件中指定的交易商和代理商可被视为招股说明书补充文件中所述证券的承销商。我们可能会根据《证券法》对他们的某些民事责任进行赔偿。

如果在发售中使用了承销商，为促进证券的发行，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响此类证券价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行时超额配售，为自己的账户建立此类证券的空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定此类证券的价格，承销商可以在公开市场上投标、购买此类证券。最后，在通过承销商辛迪加发行的任何证券中，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销此类证券的销售特许权，前提是该辛迪加在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前分销的证券以补足辛迪加空头头寸。任何这些活动都可能稳定或维持此类证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。

 

24

$ 1,000,000,000

 

 

公共服务企业集团股份有限公司

2030年到期的600,000，000美元4.900%优先票据

2035年到期的400,000，000美元5.400%优先票据

 

 

前景补充

2025年3月6日

 

 

联合账簿管理人

巴克莱银行

花旗集团

高盛 Sachs & Co. LLC

加拿大皇家银行资本市场

BNY资本市场

道明证券

共同管理人

巴黎银行

瑞穗

CastleOak Securities，L.P。

西伯特·威廉姆斯 Shank