这份条款清单不完整，可能会更改，涉及根据1933年《证券法》的有效注册声明。本条款清单及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书不是在不允许此类要约的任何国家或司法管辖区出售这些票据的要约。
|
|
以完成为准
日期为初步条款清单
10月 1, 2024
|
根据规则424（b）（2）提交 第333-268718号及第333-268718-01号注册声明 （至2022年12月30日的招股章程， 2022年12月30日的招股章程补充文件及 2023年1月12日产品补充权益ARN-1） |
|
单位 每单位本金10美元 CUSIP编号 |
定价日期* 结算日期* 到期日* |
2024年10月
2024年10月
2025年12月
|
|||
|
*可根据票据首次向公众发售定价的实际日期（“定价日期”）作出更改
|
||||
|
|
|
|
|
||
|
美国银行金融有限责任公司
加速回报票据®链接到能源精选行业SPDR®基金
美国银行公司全额无条件担保
■
到期约14个月
■
标的基金3比1上涨敞口，受制于[ 20.00%至24.00% ]的上限收益
■
1对1下跌暴露于基础基金减少，你的投资100%有风险
■
所有付款均在到期时发生，并受制于作为票据发行人的BoFA Finance LLC的信用风险和作为票据担保人的美国银行公司的信用风险
■
不定期付息
■
除了下文所述的承销折扣外，这些票据还包括每单位0.05美元的对冲相关费用。见“构建笔记”
■
二级市场流动性有限，无交易所上市
|
|||||
|
|
|||||
这些票据由BoFA Finance LLC（“BoFA Finance”）发行，并由美国银行（Bank of America Corporation，简称“BAC”）提供全额无条件担保。票据与一种常规的债务证券有重要区别，包括不同的投资风险和一定的额外成本。见TS-页开头的“风险因素”-6本条款清单，TS页开头的“附加风险因素”-7本条款清单，以及随附产品补充文件第PS-7页开始的“风险因素”，第S-6随附的A系列MTN招股说明书补充文件和随附的招股说明书第7页。
截至定价数据的票据初步估计价值e预计在$9.21 和$9.88 每单位，低于以下列出的公开发行价格。有关更多信息，请参阅下一页的“摘要”、本条款清单第TS-6页开始的“风险因素”和本条款清单第TS-13页的“构建票据”。你的笔记在任何时候的实际价值都会反映很多因素，无法准确预测。
_________________________
美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或确定本票据招股说明书（定义见下文）是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
_________________________
|
|
每单位
|
合计
|
|
公开发行价格(1)
|
$10.000
|
$
|
|
承销折扣(1)
|
$ 0.175
|
$
|
|
收益，未计费用，给美国银行财务
|
$ 9.825
|
$
|
|
(1)
|
对于个人投资者在此次发行中的单笔交易或与投资者家庭的合并交易中购买的任何30万个或更多单位，公开发行价格和承销折扣将分别为每单位9.95美元和每单位0.125美元。见下文“分配计划的补充；利益冲突”。
|
票据及相关担保：
|
未向FDIC投保
|
不是银行担保
|
可能会失去价值
|
美银证券
2024年10月
|
加速回报票据®
与能源精选行业SPDR挂钩®基金，2025年12月到期 |
|
总结
加速回归笔记®与能源精选行业SPDR挂钩®基金，2025年12月到期（“票据”）为我们的高级无抵押债务证券。票据的付款由BAC提供全额无条件担保。票据和相关担保不受联邦存款保险公司的保险，也不受抵押品的担保。 票据将与美银金融的所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权，但受法律规定的任何优先权或优惠约束的义务除外。The关联担保将与BAC的所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权，但法律规定享有任何优先权或优先权的债务除外，并优先于其次级债务.票据到期的任何付款，包括任何本金的偿还，都将受到作为发行人的BoFA Finance和作为担保人的BAC的信用风险的影响。这些票据为您提供了一个杠杆回报，但有上限，如果市场衡量的期末价值，即能源精选行业SPDR®基金（“基础基金”），大于起始值。如果期末值低于起始值，您将损失全部或部分票据本金。票据的任何付款将根据每单位10美元的本金金额计算，并将取决于相关基金的表现，但须遵守我们和BAC的信用风险。见下文“票据条款”。
票据的经济条款（包括上限价值）基于BAC的内部资金利率，该利率是其通过发行市场挂钩票据借入资金所支付的利率以及某些相关对冲安排的经济条款。BAC的内部资金利率通常低于其发行常规固定或浮动利率债务证券时支付的利率。这种资金利率的差异，以及下文所述的承销折扣和与套期保值相关的费用，将降低票据对你的经济条款和票据在定价日的初始估计价值。由于这些因素，您购买票据所支付的公开发行价格将高于票据的初始估计价值。
在这份条款清单的封面上，我们提供了票据的初步估计价值范围。这一初始估计值范围是根据我们、BAC和我们其他关联公司的定价模型确定的，该模型考虑了BAC的内部资金利率以及与票据相关的套期保值安排的市场价格。于定价日期计算的票据的初步估计价值将在票据中提供给投资者的最终条款清单中列出。有关初始估计值和票据结构的更多信息，请参阅TS-13页的“构建票据结构”。
|
票据条款
|
赎回金额厘定
|
|
|
发行人：
|
BoFA Finance LLC（“BoFA Finance”）
|
在到期日，您将收到按以下方式确定的每单位现金付款：
|
|
保证人：
|
美国银行（“BAC”）
|
|
|
本金金额:
|
每台10.00美元
|
|
|
任期：
|
约14个月
|
|
|
市场衡量：
|
The Energy Select Sector SPDR®基金（彭博代码：“XLE”）
|
|
|
起始值：
|
定价日市场计量的收盘市价
|
|
|
期末值：
|
市场的收盘市场价格的平均值，衡量到期估值期间发生的每个计算日的价格乘数。如随附产品补充文件PS-26页开始所述，在发生市场扰乱事件时，预定的计算日可能会推迟。
|
|
|
价格乘数
|
1，可能会因与市场计量相关的某些事件而调整，如随附产品补充文件PS-29页开始所述
|
|
|
参与率：
|
300%
|
|
|
上限价值：
|
每单位[ 12.00至12.40美元]，即较本金额有[ 20.00%至24.00% ]的回报。实际封顶价值将在定价日确定。
|
|
|
到期估值期:
|
到期日前不久的五个预定计算日。
|
|
|
费用及收费:
|
封面所列的每单位0.175美元的承销折扣以及TS-13页“结构化票据”中描述的每单位0.05美元的对冲相关费用。
|
|
|
计算剂:
|
BoFA Securities，Inc.（简称“BoFAS”），是BoFA Finance的关联公司。
|
|
|
加速回报票据®
|
TS-2
|
|
加速回报票据®
与能源精选行业SPDR挂钩®基金，2025年12月到期 |
|
票据的条款和风险载于本条款清单及以下各项：
|
■
|
2023年1月12日产品补充权益ARN-1： https://www.sec.gov/archives/edgar/data/70858/000119312523007149/d431484d424b2.htm |
|
■
|
日期为2022年12月30日的A系列MTN招股章程补充及日期为2022年12月30日的招股章程： https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1682472/000119312522315195/d409418d424b3.htm |
这些文件（合称“票据招股说明书”）已作为注册声明的一部分提交给SEC，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上免费访问，或通过致电1-800-294-1322从Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated（“MLPF & S”）或美国银行获取。在您投资之前，您应该阅读包括本条款清单在内的附注招股说明书，以获取有关我们、BAC和本次发行的信息。您可能收到的任何先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料均由Note Prospectus取代。本术语表中使用但未定义的某些术语具有随附产品补充文件中规定的含义。除非另有说明或上下文另有要求，本文件中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似的提法均指BoFA Finance，而不是BAC。
投资者注意事项
|
在以下情况下，您不妨考虑对票据进行投资：
|
在以下情况下，这些票据可能不适合您进行投资：
|
|
■
您预计基础基金将从起始值到期末值适度增加。
■
如果标的基金从起始值下降到期末值，你愿意承担本金和收益损失的风险。
■
你接受票据的回报将被封顶。
■
您愿意放弃对常规计息债务证券支付的利息。
■
愿意放弃拥有标的基金份额或者标的基金持有的证券的分红或者其他利益。
■
您愿意接受有限制或没有市场的提前到期销售，并理解票据的市场价格（如果有的话）将受到各种因素的影响，包括我们和BAC的实际和感知的信誉、BAC的内部资金费率以及票据的费用和收费。
■
您愿意承担我们的信用风险，作为票据的发行人，以及BAC的信用风险，作为票据的担保人，支付票据项下的所有款项，包括赎回金额。
|
■
您认为基础基金将从起始价值下降到期末价值或在票据期限内不会有足够的增长来为您提供您想要的回报。
■
你寻求本金偿还或保本。
■
你寻求投资的无上限回报。
■
您寻求对您的投资的利息支付或其他当前收入。
■
您希望获得就基础基金份额或基础基金持有的证券支付的股息或其他分配。
■
你寻求的投资将有一个流动的二级市场。
■
您不愿意或者没有能力对票据承担市场风险，承担我们的信用风险，作为票据的发行人，或者承担BAC的信用风险，作为票据的担保人。
|
我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
|
加速回报票据®
|
TS-3
|
|
加速回报票据®
与能源精选行业SPDR挂钩®基金，2025年12月到期 |
|
假设支付概况和到期付款示例
下图基于假设数字和数值。
|
加速回报票据®
|
这张图表反映了票据的回报，基于300%的参与率和每单位12.20美元的上限价值（上限价值范围[ 12.00美元至12.40美元]的中点）。绿线反映了票据的回报，而虚线灰线则反映了直接投资于基础基金的回报，不包括股息。
这张图表仅为说明目的而准备。
|
下表和示例仅供说明之用。它们基于假设价值观和展示假设票据上的回报。它们说明了根据假设的起始值100、参与率300%、上限价值12.20美元（上限价值范围[ 12.00美元至12.40美元]的中间点）和一系列假设的期末值计算赎回金额和总收益率。您收到的实际金额以及由此产生的总收益率将取决于实际的起始值、期末值、封顶值以及您是否持有票据到期。以下示例未考虑投资票据的任何税务后果。
有关市场衡量指标的近期实际水平，请参阅下面的“基础基金”部分。期末价值将不包括就基础基金或基础基金持有的证券支付的股息所产生的任何收入，否则，如果您直接投资于这些证券，您将有权获得这些收入。此外，有关票据的所有付款均须承担发行人及担保人的信贷风险。
|
期末价值
|
从起始值到结束值的百分比变化
|
每单位赎回金额
|
票据总收益率
|
|
0.00
|
-100.00%
|
$0.00
|
-100.00%
|
|
50.00
|
-50.00%
|
$5.00
|
-50.00%
|
|
80.00
|
-20.00%
|
$8.00
|
-20.00%
|
|
90.00
|
-10.00%
|
$9.00
|
-10.00%
|
|
94.00
|
-6.00%
|
$9.40
|
-6.00%
|
|
97.00
|
-3.00%
|
$9.70
|
-3.00%
|
|
100.00(1)
|
0.00%
|
$10.00
|
0.00%
|
|
102.00
|
2.00%
|
$10.60
|
6.00%
|
|
105.00
|
5.00%
|
$11.50
|
15.00%
|
|
107.34
|
7.34%
|
$12.20(2)
|
22.00%
|
|
110.00
|
10.00%
|
$12.20
|
22.00%
|
|
120.00
|
20.00%
|
$12.20
|
22.00%
|
|
130.00
|
30.00%
|
$12.20
|
22.00%
|
|
140.00
|
40.00%
|
$12.20
|
22.00%
|
|
150.00
|
50.00%
|
$12.20
|
22.00%
|
|
160.00
|
60.00%
|
$12.20
|
22.00%
|
|
(1)
|
The假设这些示例中使用的起始值100仅用于说明目的，并不代表市场度量可能的实际起始值。
|
|
(2)
|
每单位赎回金额不能超过假设上限价值。
|
|
加速回报票据®
|
TS-4
|
|
加速回报票据®
与能源精选行业SPDR挂钩®基金，2025年12月到期 |
|
赎回金额计算实例
|
例1
|
|
|
期末值为80.00，为起始值的80.00%：
|
|
|
起始值：100.00
|
|
|
期末值：80.00
|
|
|
= $8.00每单位赎回金额
|
|
例2
|
|
|
期末值为102.00，为起始值的102.00%：
|
|
|
起始值：100.00
|
|
|
期末值：102.00
|
|
|
= $10.60每单位赎回金额
|
|
例3
|
|
|
期末值为130.00，为起始值的130.00个百分点：
|
|
|
起始值：100.00
|
|
|
期末值：130.00
|
|
|
= 19.00美元，但由于票据的赎回金额不能超过上限价值，赎回金额将为$12.20每单位
|
|
加速回报票据®
|
TS-5
|
|
加速回报票据®
与能源精选行业SPDR挂钩®基金，2025年12月到期 |
|
风险因素
这些票据与一种常规的债务证券有重要区别。对票据的投资涉及重大风险，包括以下所列风险。您应该仔细查看随附产品补充文件第PS-7页开始的“风险因素”部分中有关风险的更详细的说明，第S-6A系列MTN招股说明书补充文件，以及上述招股说明书第7页。我们还敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
结构相关风险
|
■
|
根据到期日前不久衡量的基础基金表现，您的投资可能会导致亏损；本金没有保证收益。
|
|
■
|
您在票据上的回报可能低于您拥有期限相当的传统固定或浮动利率债务证券所能获得的收益率。
|
|
■
|
票据的付款受到我们的信用风险的影响，而BAC的信用风险，以及我们或BAC信用度的任何实际或感知到的变化预计都会影响票据的价值。如果我们和BAC资不抵债或无法支付各自的义务，您可能会损失全部投资。
|
|
■
|
您的投资回报限于封顶价值所代表的回报，并可能低于直接投资于标的基金或标的基金持有的证券的可比投资。
|
|
■
|
我们是一家财务子公司，因此没有独立的资产、运营或收入。
|
|
■
|
BAC在其对票据的担保下的义务将在结构上从属于其子公司的负债。
|
|
■
|
美国发行的票据将不会受益于与BoFA Finance或BAC的其他债务的任何交叉违约或交叉加速；与BAC有关的破产或无力偿债或解决程序事件以及BAC违反契约的情况将不会构成票据的违约事件。
|
估值和市场相关风险
|
■
|
票据的初始估计值考虑了某些假设和变量，并部分依赖于对未来事件的某些预测，这可能被证明是不正确的。票据的初始估计值仅为估计值，在特定时间点通过参考我们和我们的关联公司的定价模型确定。这些定价模型考虑了一定的假设和变量，包括我们和BAC的信用利差、BAC在定价日的内部资金利率、对冲交易的中间市场条款、对利率和波动性的预期、价格敏感性分析以及票据的预期期限。这些定价模型部分依赖于对未来事件的某些预测，这可能被证明是不正确的。
|
|
■
|
你为这些票据支付的公开发行价格将超过最初的估计价值。如果您试图在票据到期前出售，其市场价值可能低于您为其支付的价格，并低于初始估计价值。这是由于（其中包括）基础基金价格的变化、BAC内部资金利率的变化，以及将承销折扣和对冲相关费用纳入公开发行价格，所有这些都在TS-13页的“构建票据”中有进一步描述。这些因素，连同票据期限内的各种信用、市场和经济因素，预计将降低您可能能够在任何二级市场上出售票据的价格，并将以复杂和不可预测的方式影响票据的价值。
|
|
■
|
初始估计值并不代表我们、BAC、MLPF & S、美国银行或我们的任何其他关联公司愿意在任何时间在任何二级市场（如果存在）购买您的票据的最低或最高价格。您的票据在发行后的任何时间的价值都会根据很多无法准确预测的因素而有所不同，包括标的基金的业绩表现、我们和BAC的资信情况以及市场条件的变化。
|
|
■
|
预计不会为这些票据发展交易市场。我们、BAC、MLPF & S或美国银行均无义务为这些票据做市或回购。无法保证任何一方愿意在任何二级市场以任何价格购买你的票据。
|
|
■
|
您的票据回报和票据价值可能会受到汇率变动和影响国际证券市场的因素的影响。
|
冲突相关风险
|
■
|
BAC及其关联人进行的套期保值和交易活动（包括交易标的基金或纳入标的基金的公司股票）以及BAC或其关联人从事的任何不为您开户或代为开户的套期保值和交易活动，可能会影响票据的市场价值和收益，并可能与您产生利益冲突。
|
|
■
|
可能存在潜在的利益冲突涉及计算代理，这是我们的关联公司。我们有权任免计算代理。
|
市场计量相关风险
|
■
|
基础基金的保荐人和投资顾问可能会以可能对票据价值和票据应付金额产生不利影响的方式调整基础基金，这些实体没有义务考虑您的利益。
|
|
加速回报票据®
|
TS-6
|
|
加速回报票据®
与能源精选行业SPDR挂钩®基金，2025年12月到期 |
|
|
■
|
能源精选板块指数的发起者，标的基金的标的指数（“标的指数”）可能会以影响其水平的方式调整标的指数，没有义务考虑您的利益。
|
|
■
|
您将不享有基础基金持有人或基础基金持有的证券的权利，您将无权获得这些证券的发行人的证券或股息或其他分配。
|
|
■
|
而BAC及我们的其他关联机构可能不时拥有被纳入基础基金的公司的证券，我们、BAC及我们的其他关联机构未控制被纳入基础基金的任何公司，也未核实任何其他公司作出的任何披露。
|
|
■
|
标的基金存在流动性和管理风险。
|
|
■
|
基础基金的表现可能与其基础指数的表现以及基础基金的每股资产净值并不相关，特别是在市场波动期间，基础基金的流动性和份额和/或基础基金持有的证券的市场价格可能受到不利影响，有时甚至是重大影响。
|
|
■
|
与基础基金或基础基金的基础资产相关的风险将影响基础基金的股价，从而影响票据的价值。
|
|
■
|
票据的付款将不会因所有可能影响基础基金的公司事件而调整。见产品补充Equity ARN-1第PS-28页开始的“ARNs的描述——与基础基金相关的反稀释和终止调整”。
|
涉税风险
|
■
|
票据的美国联邦所得税后果是不确定的，可能对票据持有人不利。见下文“汇总税务后果”和随附产品补充文件PS-37页开始的“美国联邦所得税摘要”。
|
额外风险因素
所持有的股票基础基金都集中在一个部门。
基础基金持有能源领域公司发行的证券。因此，将决定票据表现的股票集中在一个板块。尽管对票据的投资不会赋予持有人对基础基金持有的证券的任何所有权或其他直接权益，但对票据的投资回报将受到与对该行业公司的直接股权投资相关的某些风险的影响。因此，通过投资票据，您将不会受益于与在多个行业运营的公司相关的投资可能导致的多元化。
能源领域的公司股票受制于价格的快速波动。
标的基金所持股票的发行人开发和生产（其中包括）原油和天然气，并提供（其中包括）钻井服务和与能源资源生产和分销相关的其他服务。这类公司的股价受到其特定产品或服务以及能源产品总体供需的影响。石油和天然气价格、勘探和生产支出、政府监管、世界事件和经济状况同样会影响这些公司的业绩。相应地，能源领域的公司股票受到与国际政治、节能、勘探项目的成功以及税收和其他政府监管政策有关的事件导致的价格快速波动。对公司产品或服务或能源产品和服务的总体需求疲软，以及这些其他领域的负面发展，将对基础基金持有的股票价值产生不利影响，从而对基础基金的价格和票据价值产生不利影响。
|
加速回报票据®
|
TS-7
|
|
加速回报票据®
与能源精选行业SPDR挂钩®基金，2025年12月到期 |
|
标的基金
本条款清单所载有关基础基金的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法及其组成部分的变化，均来自公开来源。该信息反映了基础基金的顾问SSGA Funds Management，Inc.（“SSGA”）的政策，并可能因此而发生变化。顾问，为基础基金许可版权和所有其他权利，没有义务继续发布，并可能停止发布基础基金。顾问停止发布基础基金的后果在随附产品补充文件PS-31页开始的题为“ARN的描述——与基础基金相关的反稀释和终止调整——基础基金的终止或重大变更”一节中进行了讨论。我们、BAC、计算代理、MLPF & S或美国银行均不对基础基金或任何后续基础基金的计算、维护或发布承担任何责任。
The Energy Select Sector SPDR®基金
XLE的股票由Select Sector SPDR发行®信托，一家注册投资公司。XLE寻求与其标的指数能源精选行业指数在扣除费用和开支前的价格和收益率表现大体对应的投资结果。能源精选板块指数衡量美国股票市场能源板块的表现。XLE由石油、天然气和消耗性燃料、能源设备及服务行业公司的权益证券组成。XLE在NYSE Arca交易，股票代码为“XLE”。
投资方法
XLE在尝试跟踪能源精选行业指数表现时，采用了“被动”或“指数化”的投资方法。XLE将投资于构成能源精选行业指数的几乎所有证券。XLE通常会将至少总资产的95%投资于构成能源精选行业指数的普通股。
投资目标与策略
XLE旨在提供与能源精选行业指数在扣除费用和开支前的价格和收益率表现大体对应的投资结果。XLE的投资经理使用复制策略来尝试实现XLE的投资目标，这意味着XLE通常以与能源精选行业指数大致相同的比例投资于能源精选行业指数中所代表的几乎所有证券。在正常市场条件下，XLE一般至少将其总资产的95%投资于构成能源精选行业指数的证券。在某些情况或市场条件下，XLE可能会暂时偏离其正常的投资政策和策略，前提是该替代方案与XLE的投资目标一致且符合XLE的最佳利益。例如，如果XLE无法直接投资于某种成份证券，或者一项衍生品投资可能提供比其他类型投资更高的流动性，它可能会对衍生品进行比正常情况更大的投资，以保持对其跟踪的能源精选行业指数的敞口。因此，在这种情况下，XLE可能会投资于与正常情况下不同的投资组合。在其投资政策发生任何重大变化之前，XLE将至少提前60天通知股东。对XLE采用被动投资策略进行管理，试图跟踪非管理的证券指数的表现。这与主动管理型标的不同，后者通常寻求跑赢基准指数。
尽管XLE有其投资目标，但贵公司票据的回报将不会反映就XLE股票、XLE购买的证券或构成能源精选行业指数的证券支付的任何股息。
精选板块指数
XLE的标的指数属于精选板块指数的一部分。精选行业指数是标普 500的子指数®Index（“SPX”）。SPX中的每只股票至少分配给一个Select Sector Index，11个Select Sector Index的合并公司代表SPX中的所有公司。行业指数是每个精选板块指数内的细分类别，代表整体精选板块指数的特定行业细分。11个精选行业指数寻求代表11个SPX行业。这些指数的指数编制代理机构（“指数编制代理机构”）根据标普的行业分类方法确定精选行业指数的构成。（行业名称由指数发起者使用其选择或制定的标准确定。指数赞助商可能会使用非常不同的标准来确定行业指定。此外，许多公司经营多个板块，但仅在一个板块上市，选择该板块的依据也可能不同。因此，不同指数发起者的指数之间的行业比较可能反映出方法上的差异以及指数的行业构成的实际差异。）
每个Select Sector指数都是根据以下标准制定和维护的：
|
•
|
Select Sector Index（“成分股”）中的每个成分股都是SPX的成分股公司。
|
|
•
|
十一个精选行业指数将一起包括SPX中代表的所有公司，SPX中的每只股票将被分配到至少一个精选行业指数中。
|
|
•
|
指数编制代理将SPX的每个成分股分配给一个选定的行业指数。指数编制代理根据标普道琼斯指数在其全球行业分类标准中规定的行业分类方法，将一家公司的股票分配给特定的精选行业指数。
|
|
加速回报票据®
|
TS-8
|
|
加速回报票据®
与能源精选行业SPDR挂钩®基金，2025年12月到期 |
|
|
•
|
每个Select Sector指数都是由标普道琼斯指数使用修改后的“市值”方法计算得出的。这种设计确保了Select Sector Index中的每个成分股以与其相对于该Select Sector Index总市值的百分比一致的比例表示。
|
|
•
|
为进行重新加权，每个精选行业指数在3月、6月、9月和12月的倒数第二个计算日收盘后每季度使用以下程序进行重新平衡：（1）重新平衡基准日为每个季度最后一个计算日的前两个工作日；（2）具有在重新平衡基准日反映的价格，以及截至重新平衡生效日期的会员资格、已发行股份、额外权重因子（上限因子）和可投资权重因子（如下文“标普 500指数®的计算”部分所述），每家公司都使用修改后的市值方法进行加权。修改按以下定义进行。
|
|
i.
|
首先对这些指数进行评估，以确保没有任何指数违反以下规则（ii）和（v）中定义的最大允许限制。若违反任何允许的限制，则根据其流通调整后的市值权重对成分股进行重新加权。
|
|
ii.
|
如果任何成分股的权重大于24%，则该成分股的流通市值权重上限为23%。23%的权重上限创造了2%的缓冲，以确保截至季度末多样化要求日期，没有任何成分股票超过25%。
|
|
iii.
|
所有多余的权重均等重新分配给相关精选板块指数内所有未摘帽的成分股。
|
|
iv.
|
在这次重新分配之后，如果任何其他成分股的流通调整市值权重随后突破23%，则重复该过程，直到没有任何成分股突破23%的权重上限。
|
|
v.
|
权重大于4.8%的成分股权重之和不能超过指数总权重的50%。设置这些上限是为了允许有一个低于5%限制的缓冲。
|
|
vi.
|
若违反第（v）步规则，则所有成分股按其流通调整市值权重降序排列，导致50%上限被违反的第一只成分股权重降至4.6%。
|
|
vii.
|
这一超额权重平均重新分配给权重在4.6%以下的所有成分股。这个过程反复重复，直到满足步骤（v）。
|
|
viii.
|
指数份额金额分配给每个成分股，以得出上述计算的权重。由于指数份额是根据再平衡前一个工作日的价格分配的，因此由于市场走势，每只成分股在再平衡时的实际权重与这些权重有些不同。
|
|
ix.
|
如有必要，可在3月、6月、9月或12月最后一个营业日收盘前进行不止一次的重新加权过程，以确保符合所有多元化要求。
|
每个Select Sector指数的计算方法与标普道琼斯指数在计算SPX时使用的方法相同，使用的是基础加权汇总方法。每个Select Sector指数的每日计算是通过将Select Sector指数中公司的总市值除以一个称为指数除数的数字来计算的。
指数编制代理可以在任何时候确定，被分配到一个Select Sector Index的成分股票在其业务构成中经历了这样的转变，应从该Select Sector Index中删除并分配到不同的Select Sector Index。如果指数编制代理通知标普道琼斯指数公司成分股的精选行业指数分配发生变化，标普道琼斯指数公司将按照其宣布指数变化的标准程序传播这一变化的通知，并将在切实可行的最大限度内在不少于首次传播有关该行业变化的信息后一周的日期对受影响的精选行业指数实施该变化。预计成分股不会频繁出现板块异动。
在切实可行的范围内，从SPX中删除和添加到该指数中的成份股将按照标普道琼斯指数用于从SPX中添加和删除的相同时间表从适当的Select Sector Index中删除和添加。
标普 500指数®指数
SPX包括美国经济领先行业500家公司的代表性样本。SPX旨在提供普通股价格变动模式的指示。SPX水平的计算是基于500家公司普通股在特定时间的总市值与500家同类公司普通股在1941年至1943年基期的总平均市值的相对价值。
SPX包括来自11个主要集团的公司：通信服务；非必需消费品；必需消费品；能源；金融；医疗保健；工业；信息技术；房地产；材料；和公用事业。作为SPX保荐人的标普道琼斯指数公司可能会不时自行酌情将公司添加到SPX或将公司从SPX中删除，以实现上述目标。
加入SPX的公司必须有180亿美元或以上的未经调整的公司市值（比之前要求的未经调整的公司市值158亿美元或以上有所增加）。
|
加速回报票据®
|
TS-9
|
|
加速回报票据®
与能源精选行业SPDR挂钩®基金，2025年12月到期 |
|
标普道琼斯指数通过参考SPX成分股的价格来计算SPX，而不考虑这些股票所支付股息的价值。因此，票据的回报将不会反映如果您实际拥有SPX成分股并收到为这些股票支付的股息，您将实现的回报。
标普 500指数的计算®指数
虽然标普道琼斯指数目前采用以下方法计算SPX，但无法保证标普道琼斯指数不会以可能影响票据支付的方式修改或更改此方法。
历史上，SPX的任何成分股票的市值计算为每股市场价格与该成分股票当时流通股数量的乘积。2005年3月，标普道琼斯指数公司开始将SPX从市值加权公式转换为浮动调整公式，然后于2005年9月16日将SPX转换为完全浮动调整。标普道琼斯指数公司为SPX选股的标准并没有随着向浮动调整的转变而改变。然而，这一调整影响到每家公司在SPX中的权重。
根据流通股调整，计算SPX时使用的股份数量仅反映投资者可以获得的股份，而不是公司所有已发行股份。浮动调整不包括由控制集团、其他上市公司或政府机构密切持有的股份。
2012年9月，出于计算SPX的目的，除“大宗所有者”的持股外，代表股票流通股5%以上的所有持股都被从流通股中剔除。一般来说，这些“控制权持有人”将包括高级职员和董事、私募股权、风险投资和特殊股权公司、为控制而持有股份的其他上市公司、战略合作伙伴、限制性股票持有人、员工持股计划、员工和家族信托、与公司相关的基金会、非上市股份类别股票的持有人、各级政府实体（政府退休/养老基金除外）以及监管文件中报告的控制公司5%或更多股份的任何个人。然而，大宗所有者的持股，如存托银行、养老基金、共同基金和ETF提供商、公司的401（k）计划、政府退休/养老基金、保险公司的投资基金、资产管理公司和投资基金、独立基金会以及储蓄和投资计划，通常会被视为部分流通股。
库存股、股票期权、限制性股票、参股单位、认股权证、优先股、可转换股票、权利不属于流通股。在信托中持有的股票允许住所国以外国家的投资者，例如存托股和加拿大可交换股票，通常属于流通股的一部分，除非这些股票构成控制区块。如果一家公司有多个类别的已发行股票，则未上市或非交易类别的股票被视为控制区块。
对于每只股票，一个可投资权重因子（“IWF”）的计算方法是可用流通股除以总流通股。可用流通股定义为已发行股份总数减去控制权持有人持有的股份。这一计算受制于5%的控制区块最低阈值。例如，如果一家公司的高级职员和董事持有该公司3%的股份，而没有其他控制组持有该公司5%的股份，那么标普道琼斯指数将为该公司分配1.00的IWF，因为没有控制组满足5%的阈值。但是，如果一家公司的高级职员和董事持有该公司3%的股份，而另一个控制集团持有该公司20%的股份，标普道琼斯指数将分配给0.77的IWF，反映出该公司23%的流通股被视为为控制而持有。截至2017年7月31日，拥有多个股票类线的公司不再符合纳入SPX的条件。SPX在2017年7月31日之前拥有多个股票类线的成分股将被纳入SPX，并继续被纳入SPX。如果SPX的成分公司重组为多股类别结构，则该公司将由标普指数委员会酌情保留在SPX中，以尽量减少换手率。
SPX是使用基本加权汇总方法计算得出的。SPX的水平反映了所有成分股相对于1941年至1943年基期的总市值。索引数字用于表示此计算的结果，以便使关卡更易于使用并随着时间的推移进行跟踪。将1941年至1943年基期内成分股的实际总市值设定为10的指数化水平。这通常用符号1941-43 = 10表示。在实践中，每日计算SPX的方法是将成分股的总市值除以“指数除数”。指数除数本身就是一个任意数。然而，在计算SPX的背景下，它充当了与SPX原始基期水平的链接。指数除数使SPX随着时间的推移保持可比性，并且是对SPX进行所有调整的操纵点，这就是指数维护。
指数维持
指数维护包括监测和完成因公司重组或分拆而导致的公司增删、股份变动、股票拆细、股票分红、股价调整等调整。一些公司行为，例如股票拆分和股票分红，需要改变已发行普通股和SPX中公司的股价，不需要指数除数调整。
为防止SPX的水平因公司行为而发生变化，影响SPX总市值的公司行为需要进行指数除数调整。通过调整市值变化的指数除数，SPX的水平保持不变，并不反映SPX中个别公司的公司行为。指数除数调整是在收盘后和计算SPX收盘水平后进行的。
因合并、收购、公开发行、要约收购、荷兰式拍卖或交换要约而导致公司已发行股份达到或超过5.00%的变动，应在合理可能的范围内尽快作出。因在主要交易所交易的公众持股公司的合并或收购而导致的股份变动在交易发生时实施，即使这两家公司不在同一标题指数中，也不考虑变动的大小。所有其他变动5.00%或以上（例如由于公司股票回购、私募、赎回、行使期权、认股权证、转换优先股、票据、债务、股权
|
加速回报票据®
|
TS-10
|
|
加速回报票据®
与能源精选行业SPDR挂钩®基金，2025年12月到期 |
|
参与单位、场内发售或其他资本重组）每周进行，并于周五公布，于下周五收市后实施。
低于5.00%的变动是在3月、6月、9月、12月的第三个星期五按季度累计作出的，通常会在两到五天前公布。
如果一家公司的流通股变动达到或超过5.00%导致一家公司的IWF变动五个百分点或更多，则在份额变动的同时更新IWF。部分要约收购导致的IWF变化将逐案考虑。
下图为标的基金自201年1月1日起的每日历史表现4直通9月19, 2024.我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们没有独立核实从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性。9月19, 2024,的C输了市场P基础基金的大米是$88.96.
标的基金历史业绩表现
基础基金的这些历史数据并不一定表明基础基金的未来表现或票据的价值可能是多少。基础基金价格在上述任何期间的任何历史上涨或下跌趋势，并不表示基础基金价格在票据期限内的任何时间或多或少可能上涨或下跌。
在投资票据前，应查阅公开资料来源，了解标的基金的价格和交易模式。
|
加速回报票据®
|
TS-11
|
|
加速回报票据®
与能源精选行业SPDR挂钩®基金，2025年12月到期 |
|
分配计划的补充；利益冲突
根据我们与美国银行的分销协议，美国银行将按本条款清单封面所示的公开发行价格（减去所示承销折扣）作为本金向我们购买票据。
MLPF & S将从美国银行购买票据以进行转售，并将获得与票据销售有关的销售特许权，金额不超过本条款清单封面规定的全额承销折扣。
我们将向LFT Securities，LLC支付费用，以就此次发行提供某些电子平台服务，这将减少票据对您的经济条款。美国银行的关联公司拥有LFT Securities，LLC的所有权权益。
MLPF & S和BOFAS各自是BAC的经纪自营商子公司，均为美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的成员，在BOFAS的情况下将作为销售代理以及在MLPF & S的情况下作为交易商参与票据的分销。因此，票据的发行将符合适用于FINRA成员的规则5121的要求。未经账户持有人事先书面批准，美国银行和MLPF & S均不得在本次发行中向其任何全权委托账户进行销售。
我们可能会在定价日期后一个工作日以上的日期在纽约州纽约州交付票据。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，如果票据的初始结算发生在定价日起一个工作日以上，则希望在原始发行日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。
这些票据将不会在任何证券交易所上市。在最初的票据发售中，票据将以最低100个单位的投资金额出售。如果您下单购买票据，则表示您同意MLPF & S和/或其关联公司之一作为委托人为您的账户进行交易。
MLPF & S和美国银行可能会回购和转售这些票据，回购和转售的价格与当时的市场价格相关或以协商价格进行，这些将包括MLPF & S和美国银行的交易佣金以及加价或减价。MLPF & S和BOFAS可在这些做市交易中担任委托人或代理人；但是，两者均无义务从事任何此类交易。MLPF & S和美国银行可酌情在票据发行后的短暂、未确定的初始期间内，以可能超过票据初始估计价值的价格在二级市场上提出购买票据。MLPF & S或美国银行为票据提供的任何价格将基于当时的市场状况和其他考虑因素，包括基础基金的表现和票据的剩余期限。然而，我们或我们的任何关联公司都没有义务以任何价格或任何时间购买贵公司的票据，我们无法向您保证，我们或我们的任何关联公司将以等于或超过票据初始估计价值的价格购买贵公司的票据。
贵方账户报表上显示的票据价值将基于美国银行对票据价值的估计，如果美国银行或我们的其他关联公司要在票据中做市，它没有义务这样做。如上文所述，该估计将基于美国银行根据当时的市场条件和其他考虑因素可能为票据支付的价格，并将包括交易成本。在某些时候，这一价格可能高于或低于票据的初始估计价值。
如本条款清单封面所述，投资者的家庭一般将包括以下任一方持有的账户，这些账户由MLPF & S酌情确定，并根据MLPF & S当时可获得的信息以善意行事：
|
●
|
投资者的配偶（含一名境内伴侣）、兄弟姐妹、父母、祖父母、配偶的父母、子女、孙子女，但不包括阿姨、叔叔、堂兄弟姐妹、侄女、侄子或个人投资者不在其直接或直接以下的任何其他家庭关系的账户；
|
|
●
|
家庭投资工具，包括基金会、有限合伙企业和个人控股公司，但前提是该工具的受益所有人仅由上述投资者或投资者家庭成员组成；和
|
|
●
|
信托的设保人和/或受益人仅由上述投资者或投资者家庭成员组成的信托；条件是，信托购买票据一般不能与受托人个人账户进行的任何购买合并在一起。
|
退休账户中的购买将不被视为个人投资者个人或其他非退休账户的同一家庭的一部分，但个人退休账户（“IRAs”）、简化员工养老金计划（“SEPs”）、员工储蓄激励匹配计划（“SIMPLE”）以及单一参与者或仅所有者账户（即除其配偶外没有员工的个体经营者、企业主或合伙人持有的退休账户）除外。
如果您对这些规定适用于您的具体情况有任何疑问或认为您符合条件，请联系您的美林财务顾问。
|
加速回报票据®
|
TS-12
|
|
加速回报票据®
与能源精选行业SPDR挂钩®基金，2025年12月到期 |
|
构建笔记
这些票据是我们的债务证券，其收益与基础基金的业绩挂钩。本次关联担保为BAC的义务。如同我们和BAC各自的所有债务证券，包括我们的市场挂钩票据一样，票据的经济条款反映了我们和BAC在定价时的实际或感知的信誉。此外，由于与市场挂钩的票据会导致美国和BAC的运营、资金和负债管理成本增加，BAC通常会以对BAC更优惠的利率借入这些类型票据下的资金，而不是它可能为传统的固定或浮动利率债务证券支付的利率。这个利率，我们在本条款清单中称为BAC的内部资金利率，通常低于BAC在发行常规固定或浮动利率债务证券时支付的利率。这种通常相对较低的内部资金利率反映在票据的经济条款中，以及与市场挂钩票据相关的费用和收费，通常会导致票据在定价日的初始估计价值低于其公开发行价格。
到期时，我们需要向票据持有人支付赎回金额，这将根据基础基金的表现和每单位本金10美元计算。为履行这些付款义务，在我们发行票据时，我们可能会选择与美国银行或我们的其他关联公司之一订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是通过向市场参与者（包括MLPF & S、美国银行及其关联公司）招标确定的，并考虑了若干因素，包括我们和BAC的信誉、利率变动、基础基金的波动性、票据的期限和对冲安排的期限。票据的经济条款及其初步估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。
美国银行已告知我们，对冲安排将包括每单位0.05美元的对冲相关费用，反映出这些交易将记入美国银行的估计利润。由于对冲带来风险，并可能受到不可预测的市场力量的影响，这些对冲安排带来的额外利润和损失可能由美国银行或任何第三方对冲商实现。
如需更多信息，请参阅随附产品补充的PS-7页开始的“风险因素”和PS-22页的“收益用途”。
|
加速回报票据®
|
TS-13
|
|
加速回报票据®
与能源精选行业SPDR挂钩®基金，2025年12月到期 |
|
汇总税务后果
您应该在票据中考虑投资的美国联邦所得税后果，包括以下内容：
|
■
|
不存在直接涉及票据定性的法定、司法、行政机关。
|
|
■
|
您同意我们（在没有行政裁决或相反的司法裁决的情况下）将票据的所有税务目的定性并将其视为与基础基金有关的单一财务合同。
|
|
■
|
根据票据的这种特征和税务处理，美国持有人（定义见招股说明书第71页）通常会在到期时或在票据到期前出售或交换时确认资本收益或损失。如果你持有票据超过一年，这个资本收益或损失一般会是长期的资本收益或损失。
|
|
■
|
无法保证美国国税局（“IRS”）或任何法院会同意这种定性和税务处理。
|
|
■
|
根据现行IRS指引，“股息等值”付款的预扣（如产品补充文件中所述）（如果有的话）将不适用于截至本条款清单日期发行的票据，除非此类票据是“delta-one”工具。
|
您应该咨询您自己的税务顾问，了解获得、拥有和处置票据对您的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律产生的任何税务后果，以及美国联邦或其他税法变化可能产生的影响。您应该仔细查看PS-3页开始的题为“美国联邦所得税汇总”部分下的讨论7产品补充股权ARN-1。
在哪里可以找到更多信息
我们和BAC已就本条款清单所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读包括本条款清单在内的票据招股说明书以及我们和BAC向SEC备案的与本次发行有关的其他文件，以获取有关我们、BAC和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，我们、任何代理或参与此次发行的任何经销商将安排向您发送这些文件，请拨打MLPF & S或美国银行免费电话1-800-294-1322。
“加速退货票据®”和“ARNs®”是BAC的注册服务标志。
|
加速回报票据®
|
TS-14
|