美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年10月7日

SHARECARE，INC。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州	001-39535	85-1365053
（国家或其他管辖	（佣金	（I.R.S.雇主
注册成立）	档案编号）	识别号）

255 East Paces Ferry Road NE，Suite 700

佐治亚州亚特兰大30305

（主要行政办公室地址）

登记电话，包括区号：（404）671-4000

不适用

（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

↓根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

↓根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

↓根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

↓根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称	交易符号（s）	各交易所名称在其上注册
普通股，每股面值0.0001美元	SHCR	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份认股权证可行使一股普通股，每份行使价为每股11.50美元	SHCRW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

项目8.01

其他活动

此前公告称，于2024年6月21日，Sharecare, Inc.（“Sharecare”或“公司”）由公司、特拉华州公司Impact Acquiror Inc.（“母公司”）和特拉华州公司及母公司的全资子公司Impact Merger Sub Inc.（“合并子公司”）订立一份合并协议和计划（“合并协议”）。母公司和Merger Sub是特拉华州有限责任公司Altaris，LLC的附属公司。合并协议规定，除其他事项外，根据其中规定的条款和条件，于生效时间（定义见合并协议），合并子公司将与公司合并并并入公司（“合并”），公司作为母公司的全资子公司在合并后存续。

就合并协议而言，公司于2024年8月5日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了初步代理声明（“初步代理声明”），于2024年9月9日提交了经修订的初步代理声明，并于2024年9月17日提交了最终代理声明（“最终代理声明”）。该公司于2024年9月17日首次向其股东邮寄了最终委托书。

与合并有关的诉讼

正如最终代理声明中所披露的那样，当时，一名所谓的Sharecare股东作为个人诉讼向联邦法院提交了一份诉状，标题为Aria Vaghefmoghaddam诉Sharecare，Inc.等人，24-CV-06134（S.D.N.Y. 2024年8月13日）。在向SEC提交最终委托书之后，截至2024年10月7日，据称Sharecare的股东作为个人诉讼又提出了三项投诉，标题如下：Walsh诉Sharecare，Inc.等人，索引号655005/2024（N.Y. Sup. CT.，County of New York September 24），Johnson诉Sharecare，Inc.等人，索引号655056/2024（N.Y. Sup. CT.，County of New York September 25,2024），以及Herzog诉TERM0Sharecare，Inc.等人，索引号71044/2024（N.Y. Sup. CT.，County of Westchester September 27，2024年）（连同在提交最终代理声明之前提交的投诉，“投诉”）。投诉一般指称，初步代理声明或最终代理声明具有误导性，并遗漏和/或歪曲某些据称重要的信息，违反了适用的联邦或州法律。除其他事项外，投诉寻求：（i）禁止完成合并和合并协议所设想的其他交易，除非且直到披露了初步代理声明或最终代理声明中遗漏的据称重要信息；（ii）在合并和合并协议所设想的交易完成的情况下撤销或撤销损害赔偿；（iii）传播经修订的代理声明的指示；（iv）判给诉讼费用，包括律师费和专家费；以及（v）法院可能认为公正和适当的任何其他救济。

除投诉外，如最终代理声明中所披露，自2024年8月15日开始，据称公司股东已发送要求函，声称初步代理声明和/或最终代理声明中存在与投诉中所声称的类似缺陷（“披露要求”，连同投诉，“事项”）。此外，一些据称的股东已发出要求，要求根据《特拉华州一般公司法》第220条检查公司的账簿和记录。

该公司认为，在有关事项中主张的索赔没有依据，根据适用法律，没有要求或必要进行补充披露。然而，为避免有关事项延迟或以其他方式对合并产生不利影响的风险，并将诉讼固有的成本、风险和不确定性降至最低，且在不承认任何责任或不当行为的情况下，公司正在补充本当前报告中关于表格8-K的描述的最终委托书。本当前报告中关于表格8-K的任何内容均不应被视为承认此处所述任何披露在适用法律下的法律必要性或重要性。相反，该公司明确否认该事项中关于过去或现在需要进行任何额外披露的所有指控。

补充披露

本8-K表格当前报告中的额外披露补充了最终代理声明中包含的披露，应与最终代理声明中包含的披露一起阅读，后者应完整阅读。如果以下补充披露中列出的信息与最终代理声明中包含的信息不同或更新，则本8-K表格当前报告中的信息应取代或补充最终代理声明中包含的信息。以下披露中的页面引用是指最终代理声明，此处使用但未定义的定义术语应具有最终代理声明中规定的含义。为清楚起见，最终代理声明中重述段落中的新文本以带下划线的文本突出显示，而删除的文本则是严格通透的。

特此将最终委托书中题为“特殊因素——合并背景”的部分补充如下：

在最终代理声明第26页的第三个完整段落中添加了带下划线的语言：

2023年10月8日，一家参与了2022年流程并在2022年流程结束后不时向华利安表达对Sharecare兴趣的财务主办人（“甲方”）提交了一份主动提交的初步非约束性提案，以每股1.50美元现金收购Sharecare普通股的Sharecare，该提案涉及对TERM0感兴趣。甲方表示，将使用股权资本和债务融资相结合的方式为潜在交易提供资金，需要四周时间完成尽职调查，可以在完成调查的两周内敲定最终协议并宣布交易。就2022年流程而言，Sharecare已于2022年8月23日与甲方签订了惯常的保密协议，包括自2023年10月8日起不再有效的停顿限制。保密协议并不禁止甲方向Sharecare提出保密请求以修改或放弃停顿条款，并且保密协议规定了（其中包括）允许甲方向首席执行官或Sharecare董事会提出保密提议的例外情况。该保密协议还规定，如果任何人与Sharecare订立最终协议以收购Sharecare已发行的有表决权证券或业务或资产的50%以上，或者在任何人开始善意要约或交换要约以收购Sharecare已发行的有表决权证券时，停顿条款将自动终止。甲方的提议未与Chadwick先生分享。

在最终代理声明第27页的第三段中添加了带下划线的语言：

2023年11月14日，Sharecare与乙方签订了惯常的保密协议，包括不再有效的停顿限制，以促进进一步讨论乙方在Sharecare中的利益。保密协议并不禁止乙方向Sharecare提出保密请求以修改或放弃停顿条款，并且保密协议规定了（其中包括）允许乙方向首席执行官或Sharecare董事会提出保密提议的例外情况。该保密协议还规定，如果任何人与Sharecare订立最终协议以收购TERM1已发行在外的有表决权证券或业务或资产的50%以上，或者在任何人开始善意要约或交换要约以收购Sharecare已发行在外的有表决权证券时，停顿条款将自动终止。

在最终代理声明第27页的第五段中添加了带下划线的语言：

2023年11月29日，Sharecare与Claritas签订了一份惯常的保密协议，其中包括不再有效的停顿限制，以促进其对Sharecare的尽职调查。此外，在2024年的整个2月、3月和4月，Sharecare与Claritas的九个潜在融资来源签订了保密协议或保密协议协议，所有这些协议都包括停顿条款。这些潜在融资来源的停顿条款目前均未生效。没有一项保密协议禁止交易对手向Sharecare提出保密请求以修改或放弃停顿条款，并且保密协议规定了（其中包括）允许交易对手向首席执行官或Sharecare董事会提出保密提议的例外情况。保密协议还规定，如果任何人与Sharecare订立最终协议以收购Sharecare已发行在外的有表决权证券或业务或资产的50%以上，或者在任何人开始善意要约或交换要约以收购Sharecare已发行在外的有表决权证券时，停顿条款将自动终止。

在最终代理声明第28页的第二段中添加了带下划线的语言：

于2024年2月15日，一直与Layton先生就潜在商业机会进行讨论的财务主办人（“丙方”）向Layton先生表达了其对潜在收购Sharecare的兴趣。2024年2月27日，Sharecare与丙方订立了惯常的保密协议，包括不再有效的停顿限制。此外，在2024年3月和4月，Sharecare与丙方的三个潜在融资来源订立了保密协议合并，所有这些协议均包括停顿条款。目前没有任何停顿条款生效。没有一项保密协议禁止交易对手向Sharecare提出保密请求以修改或放弃停顿条款，并且保密协议规定了（其中包括）允许交易对手向首席执行官或Sharecare董事会提出保密提议的例外情况。保密协议还规定，如果任何人与Sharecare就收购Sharecare已发行的有表决权证券或业务或资产的50%以上达成最终协议，或者在任何人开始善意要约或交换要约以收购Sharecare已发行的有表决权证券时，停顿条款将自动终止。

在最终代理声明第30页的第7个完整段落中添加了带下划线的语言：

2024年3月21日，特别委员会举行了会议，Sharecare管理层成员以及华利安和Wachtell Lipton的代表出席了会议。Sharecare管理层成员提供了与客户对话的最新情况，包括战略审查过程对Sharecare与新老客户签订合同的能力的影响。Sharecare管理层成员还提供了与潜在交易对手的尽职调查电话的最新情况以及对Sharecare第一季度财务业绩的初步看法。特别委员会和在场的其他人还讨论了特别委员会的预期，即Claritas和丙方将在未来几天内提交修订后的收购Sharecare的提案，而乙方已向Sharecare的第一季度收益公告表示，其不打算在TERM3的第一季度收益公告之后才提交修订后的提案。2024年3月21日，Sharecare与Altaris签订了惯常的保密协议，Altaris曾表示有兴趣与Claritas在潜在交易中合作。保密协议包括停顿限制。保密协议并不禁止Altaris向Sharecare提出保密请求以修改或放弃停顿条款，并且保密协议规定了（其中包括）允许Altaris向首席执行官或Sharecare董事会提出保密提议的例外情况。该保密协议还规定，如果任何人与Sharecare订立最终协议以收购Sharecare已发行在外的有表决权证券或业务或资产的50%以上，或者在任何人开始善意要约或交换要约以收购Sharecare已发行在外的有表决权证券时，停顿条款将自动终止。从2024年3月21日到2024年4月25日，Altaris与Sharecare的互动以Altaris的身份作为Sharecare战略审查过程的潜在独立参与者。

现将最终委托书中题为“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见—— 华利安”的部分补充如下：

在确定的代理声明第51页的第三个完整段落和随附的项目要点中添加下划线的语言并删除被划掉的语言：

入选企业及由此产生的低、高、中、均值对应财务数据，包括以下内容：

·Accolade, Inc.

·Alight，Inc。

·American Well Corporation

·Evolent Health, Inc.

·Health Catalyst, Inc.

·Phreesia, Inc.

·Teladoc Health, Inc.

下划线的行、列和注释添加到最终代理声明第51页的以下图表中：

企业
价值/
（百万美元）

企业
价值/
CY2024e
收入

企业
价值/
CY2025E
收入

企业
价值/
CY2024e
调整后EBITDA

企业价值/
CY2025E
调整后EBITDA

Accolade, Inc.

486.7

1.02x

0.87x

NMF

14.8x

Alight，Inc。

6,859.3

1.96x

1.86x

8.8x

7.9x

American Well Corporation

(166.4

)

NMF

Evolent Health, Inc.

3,255.4

1.26倍

1.10x

13.2x

10.1x

Health Catalyst, Inc.

306.9

1.00x

0.89x

12.4x

8.2x

Phreesia, Inc.

1,152.7

2.78x

2.35x

NMF

Teladoc Health, Inc.

2,286.4

0.86x

0.83x

6.2倍

5.5x

低

0.86x

0.83x

6.2倍

5.5x

高

2.78x

2.35x

13.2x

14.8x

中位数

1.14x

0.99x

10.6x

8.2x

平均

1.48x

1.32x

10.1x

9.3x

“NMF”指的是没有意义的数字。

在最终代理声明第51页最后一段和第52页第一段中添加下划线的语言并删除被划掉的语言：

考虑到所选公司分析的结果及其经验和专业判断，华利安对Sharecare截至2024年12月31日的日历年度的估计总收入应用1.00倍至1.75倍的选定倍数区间，对Sharecare截至2025年12月31日的日历年度的估计总收入应用0.75倍至1.25倍的选定倍数区间，对Sharecare截至2024年12月31日的日历年度的估计调整后EBITDA应用11.0倍至13.0倍的选定倍数区间，对Sharecare截至2025年12月31日的日历年度的估计调整后EBITDA应用7.0倍至10.0倍的选定倍数区间。华利安计算了Sharecare管理层提供的估计NOL节税额的估计净现值，应用了13.5%的贴现率，同时考虑了华利安的经验和专业判断以及对Sharecare权益资本成本的估计，并在计算中选公司分析所示的隐含价值参考范围的高端时包含了该金额。选定公司的分析表明，根据选定的范围内的倍数计算，Sharecare对截至2025年12月31日的日历年度的估计总收入的影响较大，根据选定的倍数范围计算，隐含的每股Sharecare普通股价值参考范围为每股1.04美元至1.82美元，Sharecare对截至12月31日的日历年度的估计调整后EBITDA的影响较大，TERM5的估计调整后EBITDA的影响范围为每股Sharecare普通股0.64美元至0.88美元，2024年，根据Sharecare在截至2025年12月31日的日历年估计调整后EBITDA的选定倍数范围，而根据合并协议在合并中Sharecare普通股的合并对价为每股1.43美元，则每股Sharecare普通股的价格为1.08美元至1.60美元。

在最终代理声明第52页的第一个完整段落中添加了带下划线的语言：

贴现现金流分析。华利安通过计算华利安根据预测得出的预计无杠杆税后自由现金流的估计净现值，对Sharecare进行贴现现金流分析（由TERM3根据预测计算得出）。考虑到华利安的经验和专业判断，以及TERM3的经验和专业判断以及对Sharecare加权平均资本成本的估计，对Sharecare截至2027年12月31日的日历年度的估计调整后EBITDA应用了6.0x至9.0x的终端价值倍数范围。Sharecare管理层提供的NOL估计节税金额被应用于将预测期间的预计纳税额减少到0美元。考虑到自身的经验和专业判断以及对Sharecare权益资本成本的估算，华利安对估算NOL节税额的剩余余额应用13.5%的贴现率，并在计算贴现现金流分析显示的隐含价值参考范围的高端时包含该金额。贴现现金流分析表明，隐含的每股价值参考范围为每股1.16美元至1.75美元的Sharecare普通股，而根据合并协议，合并对价为每股Sharecare普通股1.43美元。

在最终代理声明第54页的第一个完整段落中添加下划线语言并删除划掉的语言：

关于Sharecare的企业部门，华利安考虑了华利安认为相关的涉及目标公司的某些交易的某些财务条款。审查的财务数据包括交易价值作为下一财政年度（或“NFY”）收入的倍数，基于交易宣布前最近NFY期间的报告指标，选定的交易和由此产生的低、高、中位和平均对应的财务数据为：

下划线列和注释添加到最终代理声明第54和55页的以下图表中：

公告
日期

截止日期

目标

收购方

交易
价值
（百万美元）

交易
价值/
NFY收入

12/19/2023

Health Trio/决策点

mPulse移动公司。

不适用

9/27/2023

11/7/2023

HealthComp，LLC

Virgin Pulse，Inc。

3,000.0

不适用

6/21/2023

巴伦茨

Kelso & Company，L.P。

不适用

6/8/2023

8/9/2023

Limeade，Inc。

WebMD Health Services Group，Inc。

72.9

1.21x

5/3/2023

6/13/2023

Apixio，Inc。

New Mountain Capital，L.L.C。

不适用

2/8/2023

5/1/2023

Oak Street Health, Inc.

西维斯健康公司

10,825.4

3.52x

11/1/2022

1/24/2023

BenefitFocus.com，Inc。

Voya Financial, Inc.

612.9

不适用

9/5/2022

3/29/2023

Signify Health, Inc.

CVS药房公司。

7,594.8

8.08倍

7/21/2022

2/22/2023

1Life Healthcare，公司。

亚马逊公司

3,672.5

3.40x

6/16/2022

9/1/2022

LifeWorks公司。

Telus Corporation

2,139.7

2.61x

4/5/2022

6/28/2022

Tivity Health, Inc.

石点资本有限责任公司

1,940.3

3.45x

2/3/2022

4/6/2022

SOC Telemed，公司。

Patient Square Capital，LP

359.8

3.02x

1/5/2022

2/16/2022

Castlight Health, Inc.

Vera Whole Health Inc。

303.7

2.17x

6/7/2021

9/1/2021

Iora Health，Inc。

1Life Healthcare，公司。

1,998.2

6.66x

4/23/2021

6/9/2021

PlushCare，Inc。

Accolade, Inc.

380.0

不适用

1/25/2021

7/2/2021

Foley Trasimene Acquisition Corp.

Alight，Inc。

7,471.0

不适用

12/21/2020

4/1/2021

HMS控股公司。

Gainwell技术有限责任公司

3,399.3

5.00x

10/27/2020

6/22/2021

West Health Advocate Solutions，Inc。

TelePerformance SE

690.0

不适用

4/29/2019

8/30/2019

Wageworks, Inc.

Healthequity, Inc.

1,289.0

2.69x

6/19/2018

8/27/2018

Cotiviti Holdings, Inc.

Verscend技术公司。

4,889.5

6.16x

7/24/2017

9/14/2017

Webmd Health Corp.

互联网品牌

2,689.4

不适用

6/19/2017

7/14/2017

Best Doctors，Inc。

Teladoc, Inc.（nka：Teladoc Health, Inc.）

440.0

不适用

“NA”指不可用。

在最终代理声明第55页的第一个完整段落中添加下划线的语言并删除划掉的语言：

随后，华利安将1.50倍至2.50倍的选定倍数范围应用于Sharecare在截至2024年12月31日的日历年企业部门的估计收入。关于Sharecare的提供商部门，华利安考虑了华利安认为相关的涉及目标公司的某些交易的某些财务条款。审查的财务数据包括交易价值为NFY调整后EBIDTA的倍数，选定的交易和由此产生的低、高、中位和均值对应的财务数据为：

带下划线的列和注释添加到最终代理声明第55页的以下图表中：

公告日期

截止日期

目标

收购方

交易
价值
（百万美元）

交易
价值/
NFY调整。
EBITDA

12/6/2023

1/17/2024

Acclara Solutions，LLC

R1 RCM Inc.

675.0

不适用

9/6/2023

11/9/2023

NextGen Healthcare，公司。

托马·布拉沃

1,752.6

13.8x

8/8/2023

Syntellis Performance Solutions，LLC

Strata Decision Technology，L.L.C。

1,250.0

14.7x

4/13/2023

ScanSTAT Technologies，LLC

Verisma Sysitems，Inc。

不适用

3/2/2022

5/2/2022

AllScripts医院和医师执业

N.哈里斯计算机公司

670.0

不适用

6/9/2021

7/27/2021

CIOX健康

Datavant，Inc。

7,000.0

不适用

6/7/2021

7/12/2021

哨兵数据系统公司。

Craneware公司

400.0

不适用

1/6/2021

10/3/2022

Change Healthcare Inc.

Optum，Inc。

12,672.0

14.1x

11/23/2020

12/21/2020

e-MD，Inc。

Compugroup Holding USA，Inc。

230.0

不适用

10/28/2019

MRO公司

帕台农神庙Capital Group

不适用

2/26/2018

5/8/2018

Intermedix公司

R1 RCM Inc.

460.0

不适用

“NA”指不可用。

“ND”指未披露。

在最终代理声明第55页最后一个完整段落和第56页第一个完整段落中添加下划线语言并删除划掉的语言：

关于Sharecare的生命科学部门，华利安考虑了华利安认为相关的涉及目标公司的某些交易的某些财务条款。审查的财务数据包括交易价值为NFY调整后EBIDTAEBITDA的倍数，选定的交易和由此产生的低、高、中位和均值对应的财务数据为：

带下划线的列被添加到最终代理声明第56页的以下图表中：

公告
日期

截止日期

目标

收购方

交易
价值
（百万美元）

交易
价值/
NFY调整。
EBITDA

7/6/2023

8/14/2023

科雷维塔斯有限责任公司

赛默飞世尔科技公司

912.5

不适用

5/10/2023

9/28/2023

Syneos Health, Inc.

Veritas/Elliott/Patient Square

7,121.5

10.2x

5/12/2021

8/16/2021

伊尼齐奥

Clayton，Dubilier & Rice

3,881.3

16.2倍

12/16/2020

4/1/2021

Cerner Enviza有限责任公司

塞纳公司

375.0

不适用

7/1/2020

8/11/2020

Cello Health PLC（nka：Cello Health Limited）

价值示范英国控股有限公司

220.4

不适用

3/3/2020

5/1/2020

Huntsworth plc（nka：Huntsworth Limited）

Clayton，Dubilier & Rice

670.2

8.9x

现将最终委托书中题为“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见—— MTS证券”的部分补充如下：

在最终代理声明第62页的第二个完整段落中添加了带下划线的语言：

MTS Securities根据Sharecare提供的信息，根据Sharecare提供的信息，扣除Sharecare的净债务（8620万美元），并从隐含的企业价值范围中扣除5000万美元的Sharecare优先股清算优先权，并将该结果除以Sharecare的已完全稀释的TERM4已发行在外的股份，其中包括360.892mm的已发行基本股份，以及使用库存股法核算的适用摊薄证券（不包括盈利股份），得出了Sharecare的隐含每股价值范围。

在最终代理声明第62页的第六个完整段落中添加了带下划线的语言：

MTS证券基于MTS证券对行业的经验和知识，使用（i）2.0%至3.0%的永续增长率区间，以及（ii）11%至15%的加权平均资本成本，为其对Sharecare进行贴现现金流分析的目的进行了一定的敏感性分析，反映了基于MTS证券对Sharecare公开上市可比公司的资本成本分析对Sharecare加权平均资本成本的估计。最终加权平均资本成本13%，敏感度跨越11%至15%，是通过合并得出的：

	·	股权成本，根据（i）4.5%的无风险利率进行调整，代表的是当前的20年期美国国债即期收益率；（ii）截至2024年6月，每份KRoll报告的股权风险溢价为5.0%；（iii）截至2023年12月，每份KRoll CRSP报告的规模溢价为2.0%；以及（iv）Beta，衡量所有可比公司的平均市场波动性。
	·	所有可比公司的债务成本，经Sharecare的公司税率进行税收调整。
	·	债务权益比率，从所有可比公司中取平均值，对股权和债务各自的成本进行加权。

在最终代理声明第62页最后一段和第63页第一段中添加了带下划线的语言：

为进行本分析，MTS Securities计算了，根据Sharecare管理层提供的预测，考虑到上述敏感性指标，Sharecare预计在2024年9月30日开始至2027年12月31日结束的期间内产生的无杠杆自由现金流（由MTS使用税后净营业利润减去净营运资本变化、减去资本支出再加上折旧和摊销并基于这些预测计算得出）。使用的无杠杆自由现金流为：2024E：（1310万美元）；2025E：3300万美元；2026E：4530万美元；2027E：6020万美元。此外，MTS审查了Sharecare的NOL和由Sharecare提供的估计NOL税收节省，这些费用作为计算无杠杆自由现金流时的非现金收益添加到调整后的息税前利润中，从2025年到2027年每年节省5.2mm美元。

在最终代理声明第63页的第一个完整段落中添加了带下划线的语言：

在最终代理声明第63页的最后一段和第64页的第一段中添加了带下划线的语言：

附加信息和在哪里可以找到它

这份8-K表上的当前报告与涉及Sharecare的拟议交易有关。就拟议交易而言，Sharecare已向SEC提交了相关材料，包括最终委托书。这份当前的8-K表格报告不能替代最终代理声明或Sharecare可能向SEC提交并发送给其股东的与拟议交易有关的任何其他文件。拟议中的交易将提交给Sharecare的股东，以供考虑。在做出任何投票决定之前，敦促SHARECARE的股东阅读向SEC提交或将提交的所有相关文件，包括最终代理声明，以及对这些文件的任何修订或补充，当这些文件可用时，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

Sharecare的股东可以在SEC网站（www.sec.gov）上免费获得一份最终委托书，以及包含有关Sharecare信息的其他文件。也可以通过向Sharecare, Inc.提出请求，免费获得最终代理声明的副本以及通过引用并入其中的向SEC提交的任何文件，请求地址为255 East Paces Ferry Road NE，Suite 700，Atlanta，Georgia，30305，注意：投资者关系部，investors@sharecare.com，或从Sharecare的网站www.sharecare.com获取。

参加征集人员

前瞻性陈述

这份关于8-K表格的当前报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述，这些陈述基于信念和假设以及当前可获得的信息。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“展望”、“目标”、“反映”、“在轨道上”、“预见”、“未来”、“可能”、“交付”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续”、“进行中”或这些术语的否定词、其他类似术语（尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语），或通过对战略、计划或意图的讨论。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。尽管我们认为，我们对本8-K表格当前报告中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预测的组合，对此我们无法确定。

本8-K表格当前报告中的前瞻性陈述包括但不限于有关拟议交易的陈述，包括拟议交易的好处和拟议交易完成的预期时间。我们无法向您保证，这份关于表格8-K的当前报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。这些前瞻性陈述受到许多重大风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。风险和不确定性包括但不限于：（i）拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险；（ii）未能满足完成拟议交易的条件，包括但不限于收到股东批准；（iii）与拟议交易有关的意外困难或支出；（iv）拟议交易的公告或未决对公司计划、业务关系的影响，经营业绩和运营；（v）由于拟议交易的公告和未决而导致的留住员工的潜在困难；（vi）客户、渠道合作伙伴和供应商对拟议交易公告的回应；（vii）与转移管理层对公司持续业务运营的注意力有关的风险；（viii）法律诉讼，包括在拟议交易公告后可能对公司、其董事会、其执行官或其他人提起的法律诉讼。我们向SEC提交的文件中更详细地讨论了可能导致实际结果与这些前瞻性陈述产生重大差异的其他一些因素的描述，包括公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的风险因素部分和公司截至2024年6月30日止季度的10-Q表格季度报告的风险因素部分。此外，如果前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。本8-K表格当前报告中的前瞻性陈述代表我们截至本8-K表格当前报告日期的观点。我们预计后续事件和发展将导致我们的观点发生变化。然而，尽管我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们在本8-K表格当前报告日期之后的任何日期的观点。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

日期：2024年10月7日	SHARECARE，INC。

	签名：	/s/Carrie Ratliff
		姓名：	卡莉·拉特利夫
		职位：	首席法律干事