附件 4.5
IHEARTCOMMUNICATIONS，INC.，
作为发行人，
保证方不时
和
美国银行信托公司，全国协会，
作为受托人及作为第二留置权票据抵押代理人
2030年到期的优先有担保第二留置权票据
indenture
截至2024年12月20日
目 录
| P年龄 | ||||||
| 第一条 | ||||||
| 定义 | ||||||
| 第1.1节。 | 定义 | 1 | ||||
| 第1.2节。 | 其他定义 | 69 | ||||
| 第1.3节。 | 信托契约法 | 71 | ||||
| 第1.4节。 | 建筑规则 | 71 | ||||
| 第1.5节。 | 某些计算；有限条件交易 | 71 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 第二个谎言说明 | ||||||
| 第2.1节。 | 表格、日期和条款 | 73 | ||||
| 第2.2节。 | 执行和认证 | 80 | ||||
| 第2.3节。 | 注册处处长及付款代理人 | 81 | ||||
| 第2.4节。 | 付款代理以信托方式持有款项 | 82 | ||||
| 第2.5节。 | 持有人名单 | 82 | ||||
| 第2.6节。 | 转让及交换 | 82 | ||||
| 第2.7节。 | 限制期终止时须交付的证明书表格 | 87 | ||||
| 第2.8节。 | [保留] | 88 | ||||
| 第2.9节。 | 根据第s条就转让而须交付的证明书表格 | 88 | ||||
| 第2.10节。 | [保留] | 89 | ||||
| 第2.11节。 | 残破、毁坏、遗失或被盗的纸币 | 89 | ||||
| 第2.12节。 | 未付票据 | 90 | ||||
| 第2.13节。 | 临时票据 | 91 | ||||
| 第2.14节。 | 取消 | 91 | ||||
| 第2.15节。 | 支付利息；违约利息 | 92 | ||||
| 第2.16节。 | CUSIP和ISIN号码 | 93 | ||||
| 第2.17节。 | 连带责任 | 93 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 盟约 | ||||||
| 第3.1节。 | 票据的支付 | 93 | ||||
| 第3.2节。 | 负债的限制 | 94 | ||||
| 第3.3节。 | 限制付款的限制 | 100 | ||||
| 第3.4节。 | 对来自附属公司的分派的限制 | 105 | ||||
| 第3.5节。 | 出售资产及子公司股票的限制 | 106 | ||||
| 第3.6节。 | 对留置权的限制 | 112 | ||||
| 第3.7节。 | 未来担保 | 113 | ||||
| 第3.8节。 | 关联交易的限制 | 113 | ||||
| 第3.9节。 | 初级融资的限制 | 115 | ||||
| 第3.10节。 | 重大资产转让限制 | 117 | ||||
| 第3.11节。 | 业务性质的变化 | 118 | ||||
| 第3.12节。 | 财务契约 | 118 | ||||
| 第3.13节。 | 对母担保人的活动限制 | 118 | ||||
| 第3.14节。 | 牌照子公司 | 119 | ||||
| 第3.15节。 | 控制权变更 | 120 | ||||
| 第3.16节。 | [保留] | 123 | ||||
| 第3.17节。 | 报告 | 123 | ||||
| 第3.18节。 | 维持办事处或机构 | 126 | ||||
| 第3.19节。 | 合规证书 | 126 | ||||
| 第3.20节。 | 进一步的文书和行为 | 127 | ||||
| 第3.21节。 | 高级人员关于违约的声明 | 127 | ||||
| 第3.22节。 | 指定附属公司 | 127 | ||||
| 第3.23节。 | 缴税 | 128 | ||||
| 第3.24节。 | 企业存在 | 128 | ||||
| 第3.25节。 | 维持评级 | 128 | ||||
| 第四条 | ||||||
| 继任者公司；继任者 | ||||||
| 第4.1节。 | 合并合并 | 128 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 赎回票据 | ||||||
| 第5.1节。 | 向受托人发出的通知 | 130 | ||||
| 第5.2节。 | 选择赎回或购买的票据 | 131 | ||||
| 第5.3节。 | 赎回通知 | 131 | ||||
| 第5.4节。 | 赎回通知的效力 | 133 | ||||
| 第5.5节。 | 赎回或购买价格的订金 | 133 | ||||
| 第5.6节。 | 部分赎回或购买的票据 | 133 | ||||
| 第5.7节。 | 可选赎回 | 133 | ||||
| 第5.8节。 | 强制赎回 | 134 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 违约和补救措施 | ||||||
| 第6.1节。 | 违约事件 | 134 | ||||
| 第6.2节。 | 加速度 | 138 | ||||
| 第6.3节。 | 其他补救办法 | 140 | ||||
| 第6.4节。 | 过去违约的豁免 | 140 | ||||
| 第6.5节。 | 多数控制 | 141 | ||||
| 第6.6节。 | 诉讼时效 | 141 | ||||
| 第6.7节。 | 持有人收取付款的权利 | 142 | ||||
| 第6.8节。 | 受托人提出的追讨诉讼 | 142 | ||||
| 第6.9节。 | 受托人可提出申索证明 | 142 | ||||
| 第6.10节。 | 优先事项 | 142 | ||||
| 第6.11节。 | 承担费用 | 143 | ||||
| 第七条 | ||||||
| 受托人 | ||||||
| 第7.1节。 | 受托人的职责 | 143 | ||||
| 第7.2节。 | 受托人的权利 | 144 | ||||
| 第7.3节。 | 受托人的个人权利 | 146 | ||||
| 第7.4节。 | 受托人的免责声明 | 147 | ||||
| 第7.5节。 | 违约通知 | 147 | ||||
| 第7.6节。 | [保留] | 147 | ||||
| 第7.7节。 | 补偿及弥偿 | 147 | ||||
| 第7.8节。 | 受托人的更换 | 148 | ||||
| 第7.9节。 | 合并后的继任受托人 | 149 | ||||
| 第7.10节。 | 资格；取消资格 | 149 | ||||
| 第7.11节。 | [保留] | 150 | ||||
| 第7.12节。 | 受托人向发行人申请指示 | 150 | ||||
| 第7.13节。 | 抵押单证；债权人间协议 | 150 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 法律抗辩和《盟约》抗辩 | ||||||
| 第8.1节。 | 实施法定撤销或盟约撤销的选择权；撤销 | 150 | ||||
| 第8.2节。 | 法定撤销及解除 | 150 | ||||
| 第8.3节。 | 契约失责 | 151 | ||||
| 第8.4节。 | 法律或契约撤销的条件 | 152 | ||||
| 第8.5节。 | 存款和U | 153 | ||||
| 第8.6节。 | 偿还发行人款项 | 154 | ||||
| 第8.7节。 | 复职 | 154 | ||||
| 第九条 | ||||||
| 修正 | ||||||
| 第9.1节。 | 未经持有人同意 | 154 | ||||
| 第9.2节。 | 经持有人同意 | 156 | ||||
| 第9.3节。 | [保留] | 160 | ||||
| 第9.4节。 | 同意及豁免的撤销及效力 | 160 | ||||
| 第9.5节。 | 票据上的记号或交换 | 160 | ||||
| 第9.6节。 | 受托人及抵押品代理人须签署修订 | 161 | ||||
| 第十条 | ||||||
| 保证 | ||||||
| 第10.1节。 | 担保 | 161 | ||||
| 第10.2节。 | 责任限制；终止、解除和解除 | 163 | ||||
| 第10.3节。 | 贡献权 | 164 | ||||
| 第10.4节。 | 没有代位权 | 165 | ||||
| 第一条XI | ||||||
| 满足和释放 | ||||||
| 第11.1节。 | 满意度和出院 | 165 | ||||
| 第11.2节。 | 信托款项的运用 | 166 | ||||
| 第十二条 | ||||||
| 抵押品 | ||||||
| 第12.1节。 | 抵押文件 | 167 | ||||
| 第12.2节。 | 解除抵押品 | 168 | ||||
| 第12.3节。 | 保护抵押品的诉讼 | 169 | ||||
| 第12.4节。 | 受托人根据抵押文件收取资金的授权 | 169 | ||||
| 第12.5节。 | 买方受保护 | 169 | ||||
| 第12.6节。 | 可由接管人或受托人行使的权力 | 169 | ||||
| 第12.7节。 | 发行人义务终止时解除 | 170 | ||||
| 第12.8节。 | 抵押代理 | 170 | ||||
| 第12.9节。 | 指定 | 179 | ||||
| 第12.10节。 | 担保权益不发生减值 | 179 | ||||
| 第12.11节。 | 保险 | 180 | ||||
| 第12.12节。 | 收购物业后 | 181 | ||||
| 第12.13节。 | 财产维修 | 181 | ||||
| 第12.14节。 | 进一步保证 | 181 | ||||
| 第十三条 | ||||||
| 杂项 | ||||||
| 第13.1节。 | [保留] | 182 | ||||
| 第13.2节。 | 通告 | 182 | ||||
| 第13.3节。 | [保留] | 183 | ||||
| 第13.4节。 | 关于条件先决条件的证明及意见 | 183 | ||||
| 第13.5节。 | 证书或意见中要求的陈述 | 184 | ||||
| 第13.6节。 | 受托人、付款代理人及注册官的规则 | 184 | ||||
| 第13.7节。 | 法定假日 | 184 | ||||
| 第13.8节。 | 管治法 | 184 | ||||
| 第13.9节。 | 管辖范围 | 184 | ||||
| 第13.10节。 | 陪审团审判的豁免 | 185 | ||||
| 第13.11节。 | 美国爱国者法案 | 185 | ||||
| 第13.12节。 | 不得向他人追索 | 185 | ||||
| 第13.13节。 | 多个原件 | 185 | ||||
| 第13.14节。 | 目录；标题 | 186 | ||||
| 第13.15节。 | 不可抗力 | 186 | ||||
| 第13.16节。 | 可分割性 | 186 | ||||
| 第13.17节。 | FCC | 186 | ||||
| 第13.18节。 | 债权人间协议 | 186 | ||||
| 第13.19节。 | 拟税务处理 | 187 | ||||
展览A：全球受限制票据的形式
EXHIBIT B表格补充契约增加保证人
公司间票据的附件C表格
多留置权债权人间协议附件D表格
附件 4.5
日期为2024年12月20日的契约，由德克萨斯州公司iHeartCommunications，Inc.（“发行人”）、本协议的担保方和美国银行信托公司、全国协会（一家全国性银行协会）作为受托人和第二留置权票据抵押代理人签署。
见证：
然而，发行人已正式授权执行和交付本契约，以规定发行于本契约日期发行的2030年到期的优先有担保第二留置权票据本金总额675,165，443美元（“初始第二留置权票据”），以及在本契约日期之后可能发行的任何额外第二留置权票据；
然而，担保人已妥为授权执行和交付本义齿；鉴于，所有必要的事情（i）使第二留置权票据在发行人签署和妥为发行并根据本协议认证和交付时，发行人的有效义务，以及（ii）使本义齿成为发行人和担保人的有效协议已经完成。
因此，现就处所及其持有人取得第二留置权票据的代价，为所有持有人的平等及成比例利益而相互订立契诺及协定如下：
第一条
定义
第1.1节。定义。
“2029年第一留置权票据”指发行人将于发行日根据发售备忘录所述“全面交换要约”交换现有2026年有担保票据而发行的2029年到期的优先有担保票据。
“2029年第一留置权票据文件”指2029年第一留置权票据（包括额外的2029年第一留置权票据）、2029年第一留置权票据担保、第一留置权契约、关于2029年第一留置权票据的抵押文件以及债权人间协议。
“2029年第一留置权票据抵押品代理人”是指美国银行信托公司，全国协会，以2029年第一留置权票据持有人抵押品代理人的身份。
“2029年第一留置权票据受托人”是指美国银行信托公司，全国协会，以本契约下2029年第一留置权票据持有人受托人的身份。
“2030年第一留置权票据”指发行人将于发行日根据发售备忘录所述“全面交换要约”交换现有2027年有担保票据而发行的于2030年到期的优先有担保票据。
「 2030年第一留置权票据文件」指2030年第一留置权票据（包括额外的2030年第一留置权票据）、2030年第一留置权票据担保、第一留置权契约、有关2030年第一留置权票据的抵押文件及债权人间协议。
“2030年第一留置权票据抵押代理人”是指美国银行信托公司，全国协会，以2030年第一留置权票据持有人的抵押代理人身份。
“2030年第一留置权票据受托人”是指美国银行信托公司，全国协会，以2030年第一留置权持有人受托人的身份。
“2031年第一留置权票据”指发行人将于发行日就根据发售备忘录所述“全面交换要约”交换现有2028年有担保票据而发行的于2031年到期的优先有担保票据。
“2031年第一留置权票据文件”指2031年第一留置权票据（包括额外的2031年第一留置权票据）、2031年第一留置权票据担保、第一留置权契约、有关2031年第一留置权票据的抵押文件及债权人间协议。
“2031年第一留置权票据抵押代理人”是指美国银行信托公司，全国协会，以2031年第一留置权票据持有人的抵押代理人身份。
“2031年第一留置权票据受托人”是指美国银行信托公司，全国协会，以2031年第一留置权票据持有人受托人的身份。
「 ABL信贷协议」指由母保证人、发行人、其他借款人及保证人不时作为其当事人、放款人不时作为其当事人、ABL行政代理人及作为周转额度贷款人及信用证发行人不时作为其实体当事人之间于2022年5月17日订立的若干ABL信贷协议，连同其相关文件（包括其项下的循环贷款、任何信用证及与其有关的偿付义务、任何担保及担保文件），作为该等协议可予修订、补充，不时放弃或以其他方式修改（包括通过ABL信贷协议的特定第1号修订，日期为2024年11月6日）或根据与其有关的任何再融资债务（无论是全部或部分，无论是与原行政代理人和贷款人或其他代理人和贷款人，以及是否根据原ABL信贷协议或其他信贷协议提供）不时退还、再融资、替换、续期、偿还、增加或延长，在本契约和ABL债权人间协议允许的范围内；条件是尽管任何第二留置权票据文件中有任何相反的规定，ABL信贷协议（包括在
2
就其而言）不应（a）不构成“先进后出”贷款，（b）没有任何非发行人或担保人的债务人或担保人（或未成为发行人或担保人与发生事项实质上同时发生）或由不构成抵押品的任何资产担保，以及（c）受ABL债权人间协议的约束。
“ABL债权人间协议”指ABL信贷协议项下的抵押代理人及其其他代理人之间日期为2019年5月1日的债权人间协议，经不时修订、重述、修改、补充、替换或再融资。
“ABL义务”是指ABL信贷协议中定义的“义务”。
“被收购EBITDA”是指，就任何被收购实体或业务而言，该被收购实体或业务的该期间合并EBITDA的金额（确定时如同合并EBITDA定义中对母担保人和子公司的提及是对该被收购实体或业务及其子公司的提及）（如适用），均根据该被收购实体或业务的合并基础确定。
“额外第一留置权义务”是指发行人和其他设保人根据第一留置权债权人间协议应被指定为此类的所有义务，连同与此相关的任何再融资债务；前提是额外第一留置权义务的本金总额超过第一优先文件允许的根据第一优先文件在同等基础上与第一优先债务作担保的债务金额以及任何费用，根据适用的额外第一留置权义务文件与该等超额金额相关的利息和费用不应构成就第一留置权债权人间协议而言的额外第一留置权义务或第一优先义务。
“额外优先留置权义务文件”是指票据、契约、担保文件或任何其他协议或文书，根据这些协议或文书，任何系列的额外优先留置权义务被签发或发生，以及证明或管辖该系列的额外优先留置权义务或提供与此相关的任何担保、留置权或其他权利的所有其他文书、协议和其他文件。
“额外受限制票据”是指作为受限制票据发行的额外第二留置权票据。
“额外第二留置权票据”是指根据本契约第2.1和2.2节不时根据本契约发行的任何额外第二留置权票据（初始第二留置权票据除外）。
“额外第二留置权义务”是指发行人和其他授予人根据多留置权债权人间协议应被指定为此类的所有义务，连同其任何再融资。
3
“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。“控制”是指通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，任何持有人均不得仅凭其作为第二留置权票据持有人的身份而被视为发行人或担保人的关联公司。
“全收现金收益率”是指，对于任何负债，全收收益率中要求以现金支付的部分。
“全部收益率”是指，就任何债务而言，适用的借款人一般向该债务的所有贷款人或持有人招致或应付的收益率，金额等于（a）适用的保证金加上任何信用利差或其他类似调整的总和；（b）原始发行折扣和预付费用；但前提是（i）原始发行折扣和预付费用应等同于假设按直线法计算的4年期限到期的利率（或者，如果更少，（ii）“全部收益率”不包括善意安排费、结构费、承诺费、承销费以及就该等债务的承诺或银团而须向任何牵头安排人（或其联属公司）支付的任何类似费用、支付给同意出借人或持有人的合理（由发行人确定的）同意或修正费用，未提取承诺的勾选费用和一般未支付或应付给此类债务的所有贷方或持有人的任何其他费用，以及（c）在任何定期SOFR（定义见新信贷协议）或基本利率（定义见新信贷协议）下限生效后的利率（不包括保证金）。
“适用合并总净杠杆率”是指，对于每个适用的测试期，以下合并总净杠杆率：
| 测试期 |
合并总计 净杠杆率 |
|||
| 测试期截至2025年3月31日 |
6.35至1.00 | |||
| 测试期截至2025年6月30日 |
6.40至1.00 | |||
| 测试期截至2025年9月30日 |
6.50至1.00 | |||
| 测试期截至2025年12月31日 |
6.50至1.00 | |||
| 测试期截至2026年3月31日 |
6.55至1.00 | |||
| 测试期截至2026年6月30日 |
6.20至1.00 | |||
| 测试期截至2026年9月30日 |
5.95至1.00 | |||
| 测试期截至2026年12月31日 |
5.25至1.00 | |||
| 测试期截至2027年3月31日 |
5.45至1.00 | |||
| 测试期截至2027年6月30日 |
5.50至1.00 | |||
| 测试期截至2027年9月30日 |
5.60至1.00 | |||
| 测试期截至2027年12月31日 |
5.45至1.00 | |||
| 测试期截至2028年3月31日 |
5.40至1.00 | |||
| 测试期截至2028年6月30日 |
5.15至1.00 | |||
| 测试期截至2028年9月30日 |
4.85至1.00 | |||
| 测试期截至2028年12月31日 |
4.10至1.00 | |||
4
“适用的现有2026年有担保票据交换价格”是指，对于每个适用期限，以下价格（以百分比表示）：
| 期 |
价格 | |||
| 在非排他期首日及之后至（但不包括）非排他期首日后四（4）个月的日期 |
95.0 | % | ||
| 在非排他期首日后四（4）个月的日期至（但不包括）非排他期首日后八（8）个月的日期当日及之后 |
92.5 | % | ||
| 在非排他期首日后八（8）个月至（但不包括）非排他期首日后十二（12）个月的日期当日及之后 |
90.0 | % | ||
| 在非排他性期间首日后十二（12）个月的日期当日及之后至（但不包括）非排他性期间首日后十六（16）个月的日期当日及之后 |
87.5 | % | ||
| 在非排他期首日后十六（16）个月的日期当日及之后 |
85.0 | % | ||
尽管有上述规定，如果（1）（x）交易所在指定持有人排他期间与指定持有人进行交易或（y）截至紧接前一个测试期最后一天的合并总净杠杆率不高于该测试期适用的合并总净杠杆率，则在该时间适用的现有2026年有担保票据交易所价格为100.0%或（2）交易所在非排他期内与指定持有人进行交易，每期适用的现有2026年有担保票据兑换价为适用期限的上述价格加2.5%。
“适用的现有2027年有担保票据交换价格”是指，对于每个适用期限，以下价格（以百分比表示）：
| 期 |
价格 | |||
| 在非排他期首日及之后至（但不包括）非排他期首日后四（4）个月的日期 |
84.0 | % | ||
| 在非排他期首日后四（4）个月的日期至（但不包括）非排他期首日后八（8）个月的日期当日及之后 |
81.5 | % | ||
| 在非排他期首日后八（8）个月至（但不包括）非排他期首日后十二（12）个月的日期当日及之后 |
79.0 | % | ||
| 在非排他性期间首日后十二（12）个月的日期当日及之后至（但不包括）非排他性期间首日后十六（16）个月的日期当日及之后 |
76.5 | % | ||
| 在非排他期首日后十六（16）个月的日期当日及之后 |
74.0 | % | ||
5
尽管有上述规定，如果（1）（x）交易所在指定持有人排他期间与指定持有人进行交易或（y）截至紧接前一测试期间最后一天的合并总净杠杆率不高于该测试期间适用的合并总净杠杆率，则在该时间适用的现有2027年有担保票据交易所价格应为89.0%或（2）交易所在非排他性期间与指定持有人进行交易，每期适用的现有2027年有担保票据兑换价为适用期限的上述价格加2.5%。
“适用的现有2028年有担保票据交换价格”是指，在每个适用期限内，以下价格（以百分比表示）：
| 期 |
价格 | |||
| 在非排他期首日及之后至（但不包括）非排他期首日后四（4）个月的日期 |
75.0 | % | ||
| 在非排他期首日后四（4）个月的日期至（但不包括）非排他期首日后八（8）个月的日期当日及之后 |
72.5 | % | ||
| 在非排他期首日后八（8）个月至（但不包括）非排他期首日后十二（12）个月的日期当日及之后 |
70.0 | % | ||
| 在非排他性期间首日后十二（12）个月的日期当日及之后至（但不包括）非排他性期间首日后十六（16）个月的日期当日及之后 |
67.5 | % | ||
| 在非排他期首日后十六（16）个月的日期当日及之后 |
65.0 | % | ||
尽管有上述规定，如果（1）（x）交易所在指定持有人排他期间与指定持有人或（y）截至紧接前一个测试期最后一天的合并总净杠杆率不高于该测试期适用的合并总净杠杆率，则在该时间适用的现有2028年有担保票据交易所价格应为80.0%或
6
（2）在非排他性期间与特定持有人进行交换的，每期适用的现有2028年有担保票据交换价格应为上述适用期间的价格加2.5%。
“适用的现有定期贷款交换价格”是指，对于每个适用期限，以下价格（以百分比表示）：
| 期 |
价格 | |||
| 在非排他期首日及之后至（但不包括）非排他期首日后四（4）个月的日期 |
95.0 | % | ||
| 在非排他期首日后四（4）个月的日期至（但不包括）非排他期首日后八（8）个月的日期当日及之后 |
92.5 | % | ||
| 在非排他期首日后八（8）个月至（但不包括）非排他期首日后十二（12）个月的日期当日及之后 |
90.0 | % | ||
| 在非排他性期间首日后十二（12）个月的日期当日及之后至（但不包括）非排他性期间首日后十六（16）个月的日期当日及之后 |
87.5 | % | ||
| 在非排他期首日后十六（16）个月的日期当日及之后 |
85.0 | % | ||
尽管有上述规定，如果（1）（x）在指定持有人排他期间与指定持有人进行交换或（y）截至紧接前一个测试期最后一天的合并总净杠杆率不高于该测试期适用的合并总净杠杆率，则在该时间适用的现有定期贷款交换价格应为100%或（2）在非排他期内与指定持有人进行交换，每期适用的现有定期贷款交换价格为适用期限的上述价格加2.5%。
“适用的现有无担保票据交换价格”是指，在每个适用期限内，以下价格（以百分比表示）：
| 期 |
价格 | |||
| 在非排他期首日及之后至（但不包括）非排他期首日后四（4）个月的日期 |
75.0 | % | ||
| 在非排他期首日后四（4）个月的日期至（但不包括）非排他期首日后八（8）个月的日期当日及之后 |
72.5 | % | ||
| 在非排他期首日后八（8）个月至（但不包括）非排他期首日后十二（12）个月的日期当日及之后 |
70.0 | % | ||
| 在非排他性期间首日后十二（12）个月的日期当日及之后至（但不包括）非排他性期间首日后十六（16）个月的日期当日及之后 |
67.5 | % | ||
| 在非排他期首日后十六（16）个月的日期当日及之后 |
65.0 | % | ||
7
尽管有上述规定，如果（1）（x）交易所在指定持有人排他期间与指定持有人进行交易或（y）截至紧接前一测试期最后一天的合并总净杠杆率不高于该测试期适用的合并总净杠杆率，则该时间适用的现有无抵押票据交易所价格为80.0%或（2）交易所在非排他期内与指定持有人进行交易，每期适用的现有无抵押票据兑换价为上述适用期限的价格加2.5%。
“适用溢价”是指（i）如果适用溢价触发事件发生在2026年12月20日之前，则补足金额，或（ii）如果适用溢价触发事件发生在2026年12月20日或之后，（x）第5.7条规定的适用赎回价格减去（y）100.0%。
“适用溢价触发事件”是指以下任一情形发生的日期：（i）在发行人根据第5.7条规定行使赎回第二留置权票据的选择权（仅就在该日期将被赎回的第二留置权票据而言）或任何再融资、交换、偿还或解除第二留置权票据后发生的赎回日期（为免生疑问，但须满足或放弃任何条件），或（ii）因任何原因加速第二留置权票据义务，包括由于任何违约事件的发生和持续，根据任何适用的债务人救济法启动任何破产、审查、重组、无力偿债或清算程序或其他程序、出售、处分或产权负担（包括通过法律实施或其他方式）；但前提是，根据第3.15节规定的规定或根据购买要约对第二留置权票据进行的任何回购不应构成适用的溢价触发事件。
“适用国债利率”是指在计算固定期限美国国债（如在最近的美联储统计发布H.15中汇编和发布（或者，如果此类统计发布没有如此发布或可获得，发行人善意选择的同类市场数据的任何公开可得来源））最接近等于从兑付日至
8
2026年12月20日；但条件是，如果从兑付日到2026年12月20日的期间不等于给予收益率的美国国债的固定期限，则应从给予此类收益率的美国国债的收益率中通过线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）获得适用的国债利率，但如果从兑付日到该适用日期的期间不到一年，应使用调整为一年固定期限的实际交易美国国债的周平均收益率。
“应占债务”是指，在任何日期，就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额。
“可用权益金额”是指在任何日期，在累计基础上确定的总额不低于零的金额等于，不重复：
（1）在发行日期后及在该时间或之前（包括在行使认股权证或期权时）出售母担保人或母担保人的任何直接或间接母公司的股权（不包括任何不符合资格的股权）所得的现金及现金等值收益的累计金额（包括在行使认股权证或期权时），该收益已作为普通股权益投入发行人的资本；加
（2）发行人在发行日期后以现金及现金等价物形式收到的对共同资本（不包括来自子公司）的出资总额的100%，在每种情况下，之前未申请用于可用权益金额以外的目的；减
（3）在发行日期后及该时间前，根据“许可投资”定义第（14）（III）条用于进行投资的可用股本金额的任何金额；减
（4）根据第3.9（a）条第（10）（ii）款就任何初级融资作出预付、赎回、购买、撤销及其他付款所使用的可用股本金额的任何款额在发行日期后及该时间前；减
（5）发行人或其任何子公司向母担保人或其任何间接母公司作出的投资和限制性付款的累计金额，并为增加可用权益金额的目的向发行人作出贡献。
9
“可用非担保人投资金额”是指，在任何日期，累计确定的金额，合计不低于零，等于，不重复：
（a）100,000，000美元；减
（b）在发行日期后及在该时间之前，根据“许可投资”定义第（3）及（26）条用于进行投资的可用非担保人投资金额的任何金额；
但可用的非担保人投资金额可按发行人或任何担保人实际收到的现金和现金等价物总额的100%（除（a）就与或正在考虑或意图促进或使其能够进行此类投资有关的任何投资或（b）与投资基本同时收到的现金和现金等价物）从以下来源补充至不超过此类投资的原始成本（但在任何情况下均不得超过100,000，000美元）的金额：
（i）出售（向发行人或任何附属公司或其各自的任何联属公司除外）任何非担保人的人的股权（包括任何少数股权投资或合营），或
（ii）就任何并非担保人的人（包括任何少数人投资或合营企业）而收取的任何股息或其他分派，或
（iii）就任何并非担保人的人（包括任何少数股权投资或合营企业）而收取的任何利息、本金付款的回报及类似付款。
“可用的限制性付款金额”是指，在任何时候，（a）根据第3.3（b）条第（8）款确定时可能支付的限制性付款金额，减去（b）发行人或任何子公司根据“许可投资”定义第（14）（II）条用于进行投资的可用限制性付款金额的金额。
“广播许可证”是指由FCC或任何外国政府当局颁发并由发行人或其任何子公司为发行人或其任何子公司运营的广播电台持有的主电台许可证。
“广播电台”是指发行人或其任何子公司现在或以后拥有和经营的每一家全业务AM或FM广播电台或全业务电视广播电台。
“营业日”是指商业银行根据美国纽约州纽约市的法律被授权关闭或实际上关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。
“资本支出”是指，在任何期间，发行人及其子公司在该期间所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下包括根据资本化租赁支出或资本化的所有金额）的总和，按照公认会计原则，这些支出是或将被要求在发行人及其子公司的合并现金流量表中作为资本支出包括在内。
10
“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，与资本化租赁有关的负债金额；但发行人或其子公司在发行日存在或在下述任何重新定性之前产生的任何义务（i）未作为资本租赁义务列入母公司担保人的合并资产负债表，以及（ii）随后由于会计处理或其他方面的变化而被重新定性为资本租赁义务或债务，应就本契约下的所有目的（包括但不限于，合并净收益和合并EBITDA的计算）不被视为资本租赁义务、资本化租赁义务或债务。
“资本化租赁”是指根据公认会计原则已经或被要求记录为资本化租赁的所有租赁；条件是，就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为其根据公认会计原则在资产负债表上作为负债入账的金额；此外，除非发行人另有选择，为根据本契约条款进行计算的目的，截至2015年1月1日，公认会计原则将被视为以与其在公认会计原则下的处理方式一致的方式对待租赁，尽管此后可能对其进行了任何修改或解释性更改。为免生疑问，仅作出本定义所指的选择（不采取任何其他行动）将不会被视为产生债务。
“资本化软件支出”是指，在任何期间，母公司担保人及其子公司在该期间就许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强而根据公认会计原则，被或被要求在母公司担保人及其子公司的合并资产负债表中反映为资本化成本的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和。
“现金等价物”是指以下任何类型的投资，以母公司担保人或任何子公司拥有的为限：
（1）美元；
（二）母担保人或任何子公司在正常经营过程中不时持有的当地货币（包括但不限于英镑、欧元、澳元或经济货币联盟任何参与成员国的任何国家货币）；
（3）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额无条件担保或投保的证券，其证券作为该政府的全额信用和信用义务无条件担保，期限为自取得之日起24个月或以下；
11
（四）自取得之日起24个月或以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过一年的银行家承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，任何国内或外国商业银行的资本和盈余在美国银行的情况下不低于250,000，000美元，在非美国银行的情况下不低于100,000，000美元；
（五）与符合上述第（4）款规定资格的任何金融机构或经认可的证券交易商订立的第（3）、（4）、（7）、（8）款所述类型的基础证券的回购义务；
（6）被穆迪评为至少P-2或被标普评为至少A-2的商业票据和浮动或固定利率票据（或者，如果在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级），并且在每种情况下均应在其产生之日后24个月内到期；
（七）有市场的短期货币市场基金和分别获得穆迪或标普至少P-2或A-2评级的同类基金（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对该等义务进行评级，则获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级）；
（8）由美国任何州、联邦或领地或其任何政治细分部门或税务机关发行的、具有穆迪或标普任一投资级评级的易于销售的直接义务（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则由其他国家认可的统计评级机构给予同等评级），期限为自购置之日起24个月或更短；
（9）任何外国政府或其任何政治分支机构或公共工具发行的易于销售的直接义务，在每种情况下均具有穆迪或标普任何一方的投资级评级（或者，如果穆迪或标普在任何时候均不得对此类义务进行评级，则应获得另一国家认可的统计评级机构的同等评级），期限为自购置之日起24个月或更短；
（十）自购买之日起平均期限在12个月及以下的投资于被标普评为AAA-（或其等值）或被穆迪评为AAA3（或其等值）或更好的货币市场基金（或者，如果在任何时候穆迪和标普均不得对该等义务进行评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的等值评级）；
（十一）由符合上述第（4）款规定资格的任何金融机构或经认可的证券交易商出具备用信用证支持的自取得之日起12个月及以下期限的证券；
（12）自收购之日起24个月或以下期限的债券或优先股，该债券或优先股的发行人的评级为自标普“A”级以上或穆迪“A2”级以上评级；及
12
（13）投资基金将至少90%的资产投资于上文第（1）至（12）条所述类型的证券。
对于属于子公司的任何外国子公司进行的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括（a）外国债务人的上述第（1）至（8）条和第（10）、（11）、（12）和（13）条所述类型和期限的投资，哪些投资或义务人（或此类义务人的母公司）拥有此类条款中描述的评级或可比外国评级机构的同等评级以及（b）属于子公司的外国子公司按照正常投资惯例使用的其他短期投资，用于对第（1）至（13）条和本款中类似于前述投资的投资进行现金管理。尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第（1）和（2）条所列货币以外的货币计值的金额；但该等金额须在切实可行范围内尽快转换为第（1）和（2）条所列的任何货币，无论如何应在收到该等金额后十（10）个营业日内。为免生疑问，在本定义下被确定为现金等价物的任何项目将被视为本契约下所有用途的现金等价物，无论根据公认会计原则对这些项目的处理方式如何。
“现金管理服务”是指在不构成信用额度的范围内（未违约的隔夜汇票融资除外）的以下任一项：自动清算所交易、金库、存管、信用卡或借记卡、采购卡、储值卡、电子资金转账、金库服务和/或现金管理服务，包括受控支付服务、透支便利、外汇便利、存款和其他账户以及商户服务或日常业务过程中或符合以往惯例的其他现金管理安排。
“伤亡事件”是指任何导致母担保人或任何附属公司就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收取任何保险收益或谴责赔偿以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。
“控制权变更”是指：
（1）母担保人知悉（通过根据《交易法》第13（d）条提交的报告或任何其他备案、代理、投票、书面通知或其他方式）任何“人”或“组”的相关人员（因为这些术语在发行日期生效的《交易法》第13（d）和14（d）条中使用），但母实体除外，成为或成为“实益拥有人”（定义见于发行日生效的《交易法》第13d-3条和第13d-5条）超过母担保人有表决权股票总投票权的50%；前提是只要母担保人是任何母实体的子公司，任何人不得被视为或成为母公司担保人有表决权股份总投票权的50%以上的实益拥有人，除非该人应成为或成为该母实体（作为另一母实体的附属公司的母实体）有表决权股份总投票权的50%以上的实益拥有人；
13
（2）在一项或一系列关联交易中，将母公司担保人及其附属公司的全部或实质上全部资产整体出售、转让、转易或以其他方式处分予一人（母公司担保人或其任何附属公司除外）及任何“人”（如上文第（1）款所定义），而非任何母公司实体，是或成为该等资产出售或转让中受让人的有表决权股份总数50%以上的“实益拥有人”（如其定义），视情况而定；但只要母担保人是任何母实体的附属公司，任何人不得被视为或成为母担保人有表决权股份总投票权超过50%的实益拥有人，除非该人应是或成为该母实体有表决权股份总投票权超过50%的实益拥有人（作为另一母实体的附属公司的母实体除外）；
（三）母担保人不再直接或间接拥有发行人100%的股权；或者
（4）根据ABL信贷协议、第一留置权票据契约、现有信贷协议、现有有担保票据单证、现有无担保票据单证、任何其他初级融资单证或与其有关的任何再融资债务（如适用），就上述任何本金金额超过20,000，000美元，将发生“控制权变更”（或类似事件）。
尽管有《交易法》第13d-3条的前述规定或任何规定，（i）个人或团体不得被视为根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议实益拥有表决权的股票，认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议），直至完成与该协议所设想的交易有关的有表决权股份的收购，以及（ii）获得有表决权股份的权利（只要该人无权根据该权利指挥有表决权股份的投票）或与有表决权股份的收购或处置有关的任何否决权，将不会导致一方成为实益拥有人。
“法典”是指1986年美国国内税收法典，不时修订。
“抵押品”指（i）第二优先担保协议中定义的“抵押品”，（ii）任何其他抵押文件中定义的所有“抵押品”或“质押资产”或类似术语，以及（iii）为第二留置权票据抵押代理人的利益以及根据任何抵押文件为受托人和第二留置权票据持有人的利益而质押或授予或似乎授予留置权以利于第二留置权票据抵押代理人的任何其他资产。
14
“抵押单证”是指任何担保协议（包括第二优先担保协议）、抵押物、知识产权担保协议、抵押、担保物转让、担保协议补充、质押协议、债券或任何类似协议、担保以及为第二留置权票据抵押代理人的利益以及受托人和第二留置权票据持有人的利益而设定或意图设定有利于第二留置权票据抵押代理人的留置权或担保的其他协议、文书或单证的统称。
“抵押品要求”是指：
（1）受托人及第二留置权票据抵押代理人须已收到根据本契约规定于发行日期或不时交付的每份抵押文件，并由每名当事人妥为签立；
（2）第二留置权票据债务应已由（i）发行人和每个担保人的所有股权，以及（ii）彼此附属公司的所有股权（构成除外资产的任何股权除外）的第二优先担保权益担保，在每种情况下，除本义齿、担保单证（在适用司法管辖区的适当范围内）和债权人间协议中另有规定的例外和限制外；
（3）第二留置权票据债务应已由母公司担保人、发行人和每一担保人的已完善的担保权益和抵押担保，在这种情况下，基本上全部现已拥有或在不动产的情况下拥有费用，或在以后任何时间获得的每一该等设保人的有形和无形资产（包括股权、公司间债务、账户、库存、设备、投资财产、合同权利、美利坚合众国的知识产权、其他一般无形资产、重大不动产和上述收益），在每一种情况下，除本义齿和抵押单证另有规定的例外情况和限制（在适用的司法管辖区适当的范围内）和（ii）在相互担保人的情况下，（x）上文第（2）款提及的适用股权的质押和（y）代表母公司担保人的子公司欠发行人或适用担保人的公司间债务的每份公司间本票或类似债务票据的质押，但第二留置权义齿和抵押单证另有规定的例外情况和限制（在适用的司法管辖区适当的范围内）除外，在每种情况下均享有抵押单证和债权人间协议要求的优先权；
（4）除本契约及抵押文件的限制及例外情况外，在依据上文第（3）条或根据本契约（每一项，“抵押财产”）要求任何重要不动产的担保权益及抵押的范围内，第二留置权票据抵押代理人须已收到（i）由该财产的记录拥有人妥为签立及交付的有关该抵押财产的抵押的对应方，连同该抵押已妥为签立、承认及交付的证据，每一方的妥为授权人员，以适合以符合新信贷协议中概述的程序的方式在所有备案或记录办公室进行备案或记录的形式，向
15
在适用的范围内，为了为第二留置权票据担保方的利益在其中所述的财产和/或权利上为第二留置权票据担保代理人设定有效且存续的完善留置权（仅受下文第（ii）款所述留置权的限制），并证明所有备案和记录税费已按照新信贷协议中概述的程序支付或以其他方式作出规定，在适用的范围内（据了解，如果将就特此证明的债务的全部金额欠缴抵押税，则抵押担保的金额应在适用法律允许的范围内，限制为订立抵押时财产的公平市场价值（由发行人以与新信贷协议中概述的程序一致的方式合理确定，在适用的范围内）的100%，如果该限制导致该抵押税按该公平市场价值计算），（ii）就抵押财产指定第二留置权票据抵押代理人为其利益的被保险人而全额支付的美国土地所有权协会贷款人的产权保险保单（或具有产权保险保单效力的加价的产权保险承诺）和由国家认可产权保险公司签发的第二留置权票据担保方及其各自的继承人和受让人（“抵押保单”）在形式和实质上以及金额与根据新信贷协议就初始定期贷款提供的金额一致（不超过其所涵盖的不动产的公平市场价值的100%），以确保抵押物在其中所述财产上有效存续的第二优先留置权，除根据第3.6节允许的留置权和根据新信贷协议允许或新信贷协议抵押代理人可接受的其他留置权之外的所有留置权，均应（a）在合理必要的范围内，包括与新信贷协议下的初始定期贷款一致的共同保险和再保险安排（如有合理必要，可提供直接准入的规定），（b）包含“搭售”或“集群”背书，如果根据适用法律（即，承保损失的保单，无论保险财产的位置或分配价值如何，最高可达规定的最高承保金额），以及（c）已得到与新信贷协议下的初始定期贷款一致的此类背书的补充（包括与高利贷、首次损失、最后一美元、分区、毗连性、经商、非归责、公共道路通行、浮动利率、环境留置权、细分、抵押记录税、单独的税务批次、循环信贷和所谓的全面覆盖契约和限制有关的事项的背书，前提是此类背书可在适用的司法管辖区以商业上合理的费率获得），（iii）发行人和每名担保人（如适用）在抵押财产所在州的当地大律师就抵押和任何相关固定文件的可执行性和完善性提出的意见，与依据新信贷协议交付的意见一致，以及（iv）不迟于依据本契约签立和交付抵押的日期前三个营业日，就任何“建筑物”（定义见洪水保险法）所在、由母担保人、发行人和担保人（视情况而定）正式签立和确认的每一处抵押财产，以及根据本契约要求并在其范围内提供的洪水保险证据，完成“贷款期限”联邦紧急事务管理局标准洪水灾害判定；
16
（5）（i）对于发行人和相互担保人持有的不属于排除性账户且在发行日仍然存在的所有存款账户和证券账户，在本义齿和抵押文件规定的时间段内，第二留置权票据抵押代理人（或其律师）应已收到存款账户控制协议和安全账户控制协议（如适用），（ii）就发行人及彼此担保人持有的任何存款账户或证券账户而言，该账户或证券账户并非在发行日期后设立的除外账户，且在该存款账户或证券账户设立后的180天内，第二留置权票据抵押代理人（或其律师）应已收到有关该存款账户或证券账户的存款账户控制协议或证券账户控制协议（如适用）；但尽管有上述规定，（a）在ABL债权人间协议生效的范围内，发行人和每一担保人在本条第（5）款下的义务应被视为通过指定ABL行政代理人（定义见ABL信贷协议）作为代理人，以完善根据ABL债权人间协议就所有ABL控制账户（定义见ABL债权人间协议）根据抵押单证授予的担保权益，或通过将第二留置权票据抵押代理人作为任何现有存款账户控制协议或担保账户控制协议的担保方而得到满足（b）在ABL债权人间协议不再有效的范围内（且之前未将第二留置权票据抵押代理人添加为每项适用的现有存款账户控制协议或证券账户控制协议的担保方），母担保人、发行人和相互担保人应在该日期后的180天内，就母担保人持有的任何存款账户或证券账户向第二留置权票据抵押代理人（或其律师）交付存款账户控制协议和证券账户控制协议，发行人与互为非剔除账户的担保人；及
（6）除本义齿或任何抵押文件另有规定外，所有文件和文书，包括UCC融资报表，以及向美国版权局、美国专利商标局提交的文件以及与根据新信贷协议交付或采取的行动（包括适用法律要求的行动）一致的所有其他行动（包括适用法律要求的行动），以交付、备案、登记或记录，以设定抵押文件（在每种情况下，包括其任何补充）拟设定的留置权，并在抵押文件要求的范围内完善该等留置权，并以其要求的优先权，担保单证，应当在每一份该等担保单证的签立和交付的同时，或者紧随其后，已交付、备案、登记或者备案或者交付第二留置权票据担保代理人备案、登记或者备案。
尽管本文有任何相反的规定，除了本指南、担保单证和债权人间协议中所述的其他例外情况和限制外，根据本指南不时要求授予的留置权应受到例外情况和限制的限制，包括：
17
（1）（i）除本定义第（5）条明文规定外，本义齿项下的抵押品要求不得要求就任何现金、存款账户或证券账户或任何其他需要通过控制协议完善的资产达成控制协议；（ii）除就在美国以外的司法管辖区组织的选举担保人而言，不得要求在任何非美国司法管辖区采取行动，以便在位于美国境外或拥有所有权的资产上建立任何担保权益，或完善该等担保权益（据了解，不存在受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议、股份押记（或抵押）协议，但与在美国以外的司法管辖区组织的选定担保人有关的担保协议、质押协议或股份押记受该子公司组织所在的该司法管辖区法律管辖的担保协议、质押协议或股份押记除外）；
（2）第二留置权票据抵押代理人应就特定资产设定或完善担保权益、抵押、获得所有权保险或就特定资产采取其他行动（包括超过发行日期的延期）或与根据新信贷协议就初始定期贷款授予的延期一致的任何其他符合本定义要求的时间给予延长；
（三）依据担保物要求不时要求授予的留置权，受本契约和担保物单证规定的例外和限制的限制；
（4）一般法定限制、财务援助、企业利益、资本维持规则、欺诈性偏好、“薄资本化”规则、保留所有权债权和类似原则可能会限制外国子公司提供担保或抵押品的能力，或可能要求对担保或抵押品进行金额或其他限制，在每种情况下均由发行人以符合新信贷协议中概述的程序的方式合理确定；和
（5）为第二留置权票据提供担保的担保物上的担保权益（以下但书所列除外）将被要求在发行日之后立即到位，但无论如何不迟于新信贷协议规定的最后期限（因为该期限可根据新信贷协议规定的程序予以延长）；但前提是上述情况不适用于通过提交UCC融资报表可能完善留置权的资产上的担保权益的完善，将要求在发布日期提交哪份UCC融资报表。
经理解并一致认为，在解除义务（如新信贷协议中所定义）之前，在新信贷协议担保物代理人信纳或同意就与担保物有关的任何行政事项要求提供的任何交付或文件或就与担保物有关的任何行政事项作出任何确定（包括但不限于延长时间或放弃设定和完善担保权益，或获得法律意见或其他可交付物，
18
如适用，就特定资产（包括与所收购的资产有关，或在发行日期后成立或收购的子公司））而言，第二留置权票据抵押代理人应被视为信纳该等交付和/或文件，而新信贷协议抵押代理人就任何该等事项作出的判断应被视为第二留置权票据抵押代理人就本契约和抵押文件项下的该等事项作出的判断。
“通信法”是指经修订的1934年《通信法》，以及FCC的规则、条例、公布的命令和公布和颁布的政策声明，所有这些都可能会不时修订。
“综合交易”是指发售备忘录中“摘要—交易概述—综合交易”项下所述的交易。
“合并EBITDA”是指，在任何期间，该人员在该期间的合并净收入：
（1）在确定该期间的合并净收益时扣除（且未加回）的范围内，在每种情况下（（关于（h）、（j）和（n）条的情况除外）增加（不重复）如下：
（a）根据母公司担保人及其子公司的收入、利润或资本收益计税的准备金，包括但不限于联邦、州、特许经营和类似税收（如特拉华州特许经营税）和外国预扣税（包括任何未来的税收或其他征税，以取代或打算取代这些税收以及与这些税收有关或因税务审查而产生的任何罚款和利息），以及与根据“综合净收入”定义第（1）至（15）条作出的任何调整相关的净税收费用；加上
（b）该人士在该期间的固定费用（包括（x）为对冲利率风险而订立的掉期债务或其他衍生工具的净亏损，（y）银行费用和其他融资费用，以及（z）与融资活动有关的担保债券成本，加上其定义第（1）（i）至（viii）条所列的不包括在综合利息费用中的金额）；加
（c）折旧和摊销费用总额，包括母公司担保人及其子公司在该期间的无形资产摊销、递延融资成本、债务发行成本、佣金、费用和开支以及资本化软件支出在合并基础上并以其他方式根据公认会计原则确定；加
（d）任何实际和可识别的重组费用或准备金、基于股权或非现金补偿费用或开支的金额，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利、保留费用（包括与激励计划有关的费用或开支）、税务重组的成本和开支、任何项目或新生产线、分部或新业务线的启动或初始成本或其他
19
业务优化费用或准备金，包括但不限于遣散费、与旨在提高盈利能力的举措相关的成本、与信息技术和会计职能改进相关的成本或准备金、整合和设施启用成本或与收购和投资相关的任何一次性成本以及与关闭和/或合并设施相关的成本；加
（e）任何其他非现金费用，包括减少该期间合并净收益的任何非现金冲销或减记（前提是，如果任何此类非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，（a）母公司担保人可选择不在当期加回该非现金费用，以及（b）在母公司担保人选择加回该非现金费用的范围内，则应在该未来期间从合并EBITDA中减去与此有关的现金付款，且不包括前期已支付的预付现金项目的摊销）；加
（f）任何非控股权益或少数股东权益开支组成的附属收益归属于任何非全资附属公司的第三方少数股权权益的金额；加上
（g）向发行人或其任何母实体的董事会成员（或相当于其成员）支付的任何费用、补偿及弥偿及开支的款额；加上
（h）合并或其他业务合并、收购、投资、处置、剥离、重组、经营改善、成本节约举措和其他交易或类似举措所产生的与合并和其他业务合并、收购、投资、处置、剥离、重组、运营改善、成本节约举措相关的备考“运行率”成本节约、运营费用减少和协同增效的金额，或在合并或其他业务合并、收购、投资后12个月内（在每种情况下，包括在发行日期之前）或预期将采取（在母公司担保人善意确定的情况下），处置或剥离是由已采取的行动（包括重组、经营改善、成本节约举措和其他交易或类似举措）完成或产生的，或已就此采取了实质性步骤（由母公司担保人善意确定），在每种情况下，按备考基础计算，如同此类成本节约、运营费用减少和协同增效已在该期间的第一天实现，如同此类成本节约、运营费用减少和协同增效已在该期间的整个期间实现，扣除在该期间从这些行动中实现的实际利益的净额；但前提是（a）此类成本节约、运营费用减少和协同增效在母公司担保人的善意判断中是合理可识别和事实上可支持的，以及（b）不得根据本条款（h）增加成本节约、运营费用减少或协同增效，但须与合并EBITDA中以其他方式增加的任何协同增效、费用或费用重复，无论是通过备考调整还是其他方式，在此期间或任何期间，包括符合《交易法》第S-X条规定的金额；加
20
（i）在母担保人根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议支付的范围内，由母担保人或母担保人的子公司或母实体发生的任何成本或费用，但该等成本或费用以向母担保人出资的现金收益或发行母担保人股权的现金净收益（不合格股权除外）提供资金；加上
（j）现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）不代表任何期间的合并EBITDA或合并净收益，但与该等收入有关的非现金收益已根据下文第（2）条在计算任何先前期间的合并EBITDA时扣除且未加回；加
（k）任何净亏损、收费、开支、成本或其他付款（包括与之有关的所有费用、开支或收费）（i）处置、放弃或终止经营，（ii）就不再用于或不再有用于母公司担保人或其附属公司经营业务的设施而言，放弃、关闭、处置或终止经营，以及处置被放弃、关闭或终止经营的任何亏损，及（iii）由母公司担保人善意厘定的业务处置或资产处置（在正常经营过程中除外）所致；加
（l）截至该期间结束时的递延收入增加额的100%由截至该期间开始时的递延收入（或减任何该等减少额的100%）；加
（m）以增加客户或客户数量为目的的开发预付款的摊销；加
（n）母公司担保人善意预计在该期间之前或期间采取或将采取的特定行动将实现的与新合同相关的收入增加所产生的净成本节约和净现金流影响的金额（这些成本节约或收入增加应仅以母公司担保人管理层的认证为准，并应按形式计算，如同此类成本节约或收入增加已在该期间的第一天实现），扣除在此期间从此类行动中实现的实际效益数额；但前提是（a）此类成本节约或收入增加是可合理识别和事实上可支持的，（b）在决定采取该等行动的日期后12个月内已采取或将采取该等行动，及（c）不得依据本条（n）增加任何成本节省或收入增加，但须与上文（d）条就该期间所包括的与该等成本节省或收入增加有关的任何开支或费用重复；但根据本（n）条在该期间未收到收入的与新合同有关的加回总额不得超过在确定日期之前最近结束的连续四个财政季度期间合并EBITDA的5%（不影响根据本（n）条进行的任何调整）；
21
进一步规定，根据（d）和（h）条作出的加回总额（不包括根据（d）条就发行日期之前产生的重组费用作出的任何加回）不得超过相当于确定日期之前最近结束的连续四个财政季度期间合并EBITDA的20%的金额（在实施任何调整之前计算）；
（2）减少（不重复）如下，在每种情况下以确定该期间的合并净收益所包括的范围为限：
（a）增加母公司担保人在该期间的合并净收益的非现金收益，不包括任何非现金收益，只要它们代表在任何前一期间减少合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回，以及与前一期间实际收到的现金有关的任何非现金收益，只要这些现金在该前一期间没有增加合并EBITDA；加
（b）由母公司担保人善意厘定的任何来自处置、放弃、关闭或终止经营业务或可归因于业务处置或资产处置（在正常业务过程中除外）的净收益；加上
（c）与为换取广告服务而对公司进行的投资有关的“易货和贸易收入”和/或“易货收入”应占的任何净收入，其计算方式与发行日期之前iHeartMedia公司的以往惯例一致。
在确定任何期间的合并EBITDA时，应包括（a）母公司担保人或任何子公司在该期间获得的任何人员、财产、业务或资产的已获得EBITDA（但不包括任何关联人员、财产、业务或资产在未如此获得的范围内的已获得EBITDA），但以随后未出售、转让或以其他方式处置，或关闭或分类为已终止业务为限（但如果此类业务因其受处置此类业务的协议约束而被分类为已终止业务，仅在此类业务被实际处置的情况下和在此范围内）由母公司担保人或此类子公司在该期间（每个此类人员、财产、业务或资产被收购且随后未被如此处置，“被收购实体或业务”），基于该被收购实体或业务在该期间的实际被收购EBITDA（包括在该收购之前发生的部分）和（b）为“许可收购”一词的定义和合并总净杠杆率的计算之目的，但在不限制合并EBITDA定义中包含的调整的情况下，对每个被收购实体或业务的调整等于在高级职员证书中指定的期间（包括在此类收购之前发生的部分）对此类被收购实体或业务的备考调整金额。那里应该
22
在确定任何期间的合并EBITDA时不包括母公司担保人或任何子公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、或关闭或归类为已终止经营的任何个人、财产、业务或资产的已处置EBITDA（每一个如此出售或处置的个人、财产、业务或资产，“已出售实体或业务”），基于该已出售实体或业务在该期间的实际处置EBITDA（包括在该出售、转让、处置之前发生的部分）。
“合并利息费用”是指任何期间：
（1）母公司担保人及其子公司在该期间的合并利息费用的总和（不重复），但在计算合并净收益时扣除（且未加回）该费用的范围内（包括（a）因以低于面值发行债务而产生的原发行折扣的摊销，（b）就信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费，（c）非现金利息支付（但不包括根据公认会计原则对掉期债务或其他衍生工具的市价估值变动导致的任何非现金利息支出），（d）资本化租赁债务的利息部分，（e）根据与债务有关的利率掉期债务支付的任何净付款（减去已收到的任何净付款），以及（f）以托管方式持有收益的债务的现金利息支出（不包括以托管方式持有的此类收益所涵盖的与此有关的利息支出），不包括（i）与获得掉期债务相关的成本，（ii）因应用资本重组会计或（如适用）与交易或任何收购相关的购买会计而对任何债务进行贴现而产生的任何费用，（iii）与税收有关的罚款和利息，（iv）因未能及时遵守登记权义务而与现有有担保票据、现有无担保票据、第一留置权票据或第二留置权票据或其他证券有关的任何“额外利息”或“违约金”，（v）递延融资费用、修正和同意费用的摊销或支出，债务发行成本、佣金、费用和开支以及贴现负债，（vi）发行日期后与交易或任何收购相关的过桥、承诺和其他融资费用以及任何其他费用的任何支出，包括根据新信贷协议或其他信贷便利下的行政代理和抵押品代理支付的年度代理费，以及（vii）贴现负债的任何应计利息和任何预付款溢价或罚款的任何增加；加上
（2）母公司担保人及其子公司在该期间的合并资本化利息，无论是否已支付或应计；减
（三）母担保人及其子公司该期间的利息收入。
就本定义而言，资本化租赁义务的利息应被视为按该人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该资本化租赁义务的隐含利率。
23
“合并净收益”是指，在任何期间，根据公认会计原则在合并基础上确定的母公司担保人及其子公司在该期间的净收益（亏损）；前提是，在不重复的情况下：
（1）任何（x）特别、非经常或不寻常的收益或损失（减去与此有关的所有费用和开支）、费用或开支（包括与任何多年战略举措有关的费用）、交易费用、重复运行成本、搬迁成本、整合成本、设施合并和关闭成本、遣散费和开支、一次性补偿费用、与设施开业前和开业成本有关的成本、签约、保留和完成奖金、与任何战略举措相关的成本、过渡成本、与收购和非经常性产品和知识产权开发相关的成本产生的任何（x）税后影响，其他业务优化费用（包括与业务优化方案和新系统设计、保留费用、系统建立成本和实施成本有关的成本和费用）和可归因于实施成本节约举措的运营费用，以及削减或修改养老金和退休后员工福利计划和（y）重组成本和税务重组的成本和费用，在每种情况下均应排除在外；但根据本条第（1）款排除的金额不得超过任何此类期间合并净收益的15%；
（二）会计原则变更及在该期间因采用或修改会计政策而发生的变更的累积影响，应予排除；
（3）收益或损失对处置、放弃或终止处置、放弃或终止经营（如适用）的任何税后净影响应予排除；
（4）可归因于资产处置（为免生疑问，包括大宗认购人合同出售）或放弃或出售或以其他方式处置任何人的任何股权而产生的收益或损失（减去与之相关的所有费用、开支和收费）的任何税后净影响，均应排除在外；
（5）任何非母担保人的附属公司或以权益会计法核算的人在该期间的净收益应予排除；但母担保人的合并净收益应增加就该期间实际以现金或现金等价物（或在转换为现金或现金等价物的范围内）支付给母担保人或其子公司的股息或分配或其他付款的金额；
（6）任何附属公司（发行人或任何担保人除外）在该期间的净收益应予排除，但前提是该附属公司宣布或支付股息或类似分配的净收益在未经任何政府事先批准（未获得）或直接或间接通过其章程条款的运作或任何
24
适用于该子公司或其股东的协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规（根据本契约的限制除外），除非有关支付股息或类似分配的此类限制已被法律豁免；前提是母公司担保人及其子公司的合并净收益将增加就该期间实际以现金或现金等价物（或在转换为现金或现金等价物的范围内）支付给母公司担保人或其子公司的股息或其他分配或其他付款的金额，在尚未包括在内的范围内；
（7）[保留]；
（8）（i）债务、（ii）掉期债务或（iii）其他衍生工具的提前清偿或转换产生的收入（损失）的任何税后影响应予排除；
（9）任何减值费用或资产注销或减记，包括与无形资产、长期资产、债务和股本证券投资以及使用权益法记录的投资或由于法律或法规的变化而相关的减值费用或资产注销或减记，在每种情况下，根据公认会计原则，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销应被排除在外；
（10）任何基于股权或非现金的补偿费用或开支，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、利润权益或其他权利或股权或股权激励计划（“股权激励”）而产生的任何此类费用或开支，与股权激励或其他长期激励薪酬计划相关的任何一次性现金费用，母公司担保人或其任何母公司的管理层、其他员工或业务合作伙伴的展期、加速或支付股权权益的情况，均应排除在外；
（11）与任何收购、资本重组、投资、处置、产生或偿还债务（包括与发行和发行第一留置权票据、第二留置权票据和其他证券、根据新信贷协议、ABL信贷协议以及银团和产生任何信贷融资有关的费用、开支或收费）、发行股权有关的任何费用、开支或收费，或该期间的任何摊销，任何债务工具的再融资交易或修订或修改（包括对第一留置权票据、第二留置权票据、现有有担保票据、现有无担保票据、新信贷协议、现有信贷协议、ABL信贷协议、其他证券和任何信贷融资的任何修订或其他修改），并在每种情况下包括在发行日期或之前完成的任何此类交易以及已进行但未完成的任何此类交易，以及在该期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论是否成功或完成（为免生疑问，包括根据财务会计准则委员会会计准则编纂805将所有与交易相关的费用费用化的影响），均应排除在外；
25
（12）在发行日期后12个月内建立或调整的应计项目和准备金，如因根据公认会计原则进行的交易（或因此类收购而被如此要求建立的任何收购完成后的二十四个月内）或因会计政策修改而发生的变化而被如此要求建立或调整的，应被排除在外；但就该等应计项目和准备金支付的金额应在以现金支付时从合并净收益中扣除；
（13）任何费用、费用或损失在保险或弥偿范围内并实际得到偿付的，或者，只要母担保人已作出确定，有合理证据表明该金额事实上将由保险人或赔偿方偿付，且仅限于该金额在可保或可赔事件发生之日起365天内（扣除在适用的365天期间内未如此偿付的任何先前期间如此加回的任何金额），应予排除；
（14）因适用会计准则编纂专题第718号《补偿—股票补偿》而产生的任何非现金补偿费用，应予排除；
（十五）下列项目除外：
（a）因掉期债务和适用会计准则编纂专题第815号衍生工具和套期保值而导致该期间的任何未实现净损益（任何抵销后），
（b）在该期间产生的任何未实现净收益或损失（任何抵销后），包括与债务的货币重新计量有关的收益或损失（包括因货币兑换风险而产生的任何净损失或收益）和任何其他外币折算收益和损失，只要这些收益或损失是非现金项目，
（c）因适用会计准则编纂专题第460号、担保或任何类似规定而导致的任何调整，
（d）与计算退货、回扣和其他拒付准备金的方法的任何变化有关的前期应计项目和准备金调整的影响，以及
（e）盈利和或有对价义务（包括在作为奖金或其他方式入账的范围内）及其调整和购买价格调整，
（16）[保留]；及
26
（17）如就该期间或其任何部分的美国联邦、州和/或地方所得税目的而言，该人被视为被忽视的实体或合伙企业，则根据第3.3（b）条第（9）（c）款就该期间实际向该人的任何母实体作出的分配金额，须包括在计算综合净收入时，犹如该等金额已由该人直接作为该期间的税款支付。
此外，在尚未计入母公司担保人及其子公司的合并净收益的范围内，尽管前述有任何相反的规定，合并净收益应包括从营业中断保险收到的收益金额，以及补偿或其他补偿条款所涵盖的与本契约允许的资产的任何收购、投资或任何出售、转让、转让或其他处置有关的任何费用和收费的补偿或其他补偿条款所涵盖的任何费用和收费，但这些费用和收费减少了合并净收益。
“合并净债务总额”是指，截至任何确定日期，（a）母公司担保人及其子公司在该日期未偿还的（i）债务的本金总额，其数额将反映在截至该日期根据公认会计原则在综合基础上编制的资产负债表上（但不包括因与交易或任何许可收购相关的采购会计应用而产生的任何债务贴现的影响），包括所借资金的债务加上（ii）不合格的股权、采购资金债务，由承兑票据、债券、债权证、贷款协议或类似工具证明的应占债务和债务义务，减去（b）截至该日期母担保人及其子公司资产负债表上所有非限制性现金和现金等价物的总额；但合并总净债务不应包括（i）与信用证有关的债务，但其项下未偿还金额的范围除外；但商业信用证项下任何未偿还金额在提取该金额后三个工作日内不得算作合并总净债务，（ii）[保留]及（iii）交易的完成之前所招致的，且其所得款项将用于与交易有关的，仅限于该交易的所得款项是并继续以代管方式持有，且不会以其他方式提供予有关人士（但有一项谅解是，在任何情况下，受此类托管的任何此类收益应被视为构成现金净额结算的“限制性现金”）（前提是此类托管仅以此类债务的收益作担保，如果此类交易的最终协议在完成之前终止，则其收益应被迅速用于清偿和解除此类债务）；为免生疑问，据了解，掉期合同项下的义务不构成合并总净债务。
“合并总净杠杆率”是指，就任何测试期而言，（x）截至该测试期最后一天的合并总净债务与（y）该测试期的合并EBITDA的比率。
“合并营运资金”是指，对于母公司担保人及其子公司在任何确定日期的合并基础上，在该确定日期的流动资产减去在该确定日期的流动负债；但应计算合并营运资金的增减
27
不考虑流动资产或流动负债因根据适用的公认会计原则对流动和非流动资产或负债进行任何重新分类而发生的任何变化。为计算超额现金流量，应忽略因流动资产和/或流动负债的非现金调整而导致合并营运资本的任何变化。
“合同义务”，就任何人而言，是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。
“信贷便利”是指，就母担保人或其任何子公司而言，一项或多项债务便利、契约或其他安排、商业票据便利和透支便利）与银行、其他金融机构或投资者提供循环信用贷款、定期贷款、票据、应收账款融资（包括通过向此类机构或通过向为从此类机构借入此类应收账款而成立的特殊目的实体出售应收款）、信用证或其他债务，在每种情况下，经修订、重述、修改、续期、退还、替换、重组、再融资、偿还，不时全部或部分增加或延长（以及不论全部或部分及不论是否与原行政代理人及贷款人或另一行政代理人或代理人或其他银行或机构及不论是否根据新信贷协议、现有信贷协议、ABL信贷协议或一项或多项其他信贷或其他协议、契约、融资协议或其他方式提供）及在每宗个案中包括所有协议，根据或与上述有关而签立和交付的票据和文件（包括根据上述规定签发的任何票据和信用证以及任何担保和抵押协议、专利和商标担保协议、抵押或信用证申请以及其他担保、质押、协议、担保协议和抵押文件）。在不限制前述一般性的情况下，“信贷便利”一词应包括任何协议或文书（1）改变根据该协议产生或预期产生的任何债务的期限，（2）增加母担保人的子公司作为根据该协议产生的额外借款人或担保人，（3）增加根据该协议产生或可根据该协议借入的债务金额或（4）以其他方式改变其条款和条件。
“流动资产”是指，就任何确定日期的母公司担保人和合并基础上的子公司而言，母公司担保人和子公司的所有资产（现金和现金等价物除外），根据公认会计原则，将在该确定日期在母公司担保人及其子公司的合并资产负债表上分类为流动资产，但与基于收入或利润的当期或递延税项相关的金额、持有待售资产或终止经营业务、向第三方提供的贷款（允许）、养老金资产、递延银行费用和衍生金融工具除外。
“流动负债”是指，对于在任何确定日期的合并基础上的母公司担保人和子公司而言，母公司担保人和子公司的所有负债，根据公认会计原则，将
28
在确定之日在母公司担保人及其子公司的合并资产负债表上分类为流动负债，但（a）任何债务的流动部分，（b）合并利息费用的应计（不包括逾期未付的合并利息费用），（c）基于收入或利润的当期或递延税项的应计，（d）终止经营的负债、第三方贷款（允许）、养老金负债和衍生金融工具的应计，以及（e）与重组准备金相关的任何成本或费用的应计。
“债务人救济法”是指美国《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法，包括在发行人（a）清盘、管理或解散的情况下，包括但不限于破产、无力偿债、自愿或非自愿清算、与债权人的组成、暂停或暂缓付款、与债权人的一般和解，重组或类似法律一般影响债权人的权利和/或（b）被任命的接管人、行政接管人、管理人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似人员。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出、时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。
“递延收入”是指母公司担保人及其子公司在合并基础上按照公认会计原则确定的长期或短期递延收入金额。
“存款账户”具有《UCC》第九条规定的含义。
「存款账户控制协议」指根据新信贷协议交付的存款账户的有效账户控制协议或冻结账户协议。
就某人而言，“衍生工具”指任何合约、票据或其他收取现金或其他资产的权利，而该人或与该人一致行动的该人的任何关联公司就该人对第二留置权票据的投资（经筛选的关联公司除外）是一方（无论是否要求该人进一步履行），其价值和/或现金流量（或其任何重要部分）受到第二留置权票据的价值和/或履约和/或发行人和/或任何一名或多名担保人的信誉（“履约参考资料”）的重大影响。
“指定第一优先代表”具有《多留置权债权人间协议》中规定的含义。
29
“已处置EBITDA”是指，就任何已出售实体或业务在任何期间而言，此类已出售实体或业务在该期间的合并EBITDA金额（确定时如同在合并EBITDA定义中（以及在其中使用的组成部分定义中）对母公司担保人和子公司的提及是对此类已出售实体或业务及其子公司的提及）在合并基础上确定。
“处置”或“处置”是指任何人出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易和任何出售或发行子公司的股权），包括任何出售、转让、转让或以其他方式处置，无论有无追索权，任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权；但（x）“处分”和“处分”不应被视为包括母公司担保人向另一人发行其任何股权，以及（y）任何交易或一系列相关交易不得被视为第3.5节所指的“处分”，除非此类交易或一系列交易产生的可用现金净额应超过2,500，000美元。
以下不得视为“处分”：
（一）在正常经营过程中处置现在拥有或以后取得的陈旧、磨损或剩余财产以及在正常经营过程中处置对发行人及其子公司经营业务不再使用或不再有用的非物质财产；
（2）处置为出售而持有的库存或货物（或其他资产，包括家具和设备）、许可给客户的知识产权和非物质资产（包括允许任何非物质知识产权的任何注册或任何注册申请在正常经营过程中失效或被放弃），在每种情况下，在正常经营过程中；
（3）在以下情况下处分财产：（i）该等财产以类似重置财产的购买价款换取信贷或（ii）该等处分的收益迅速用于该等重置财产的购买价款；
（4）对发行人或任何附属公司的财产处分；但如果该财产的转让人是发行人或担保人，（i）其受让人必须是发行人或另一担保人，或（ii）该交易应被视为对非担保人的投资，否则必须得到“许可投资”定义第（3）或（14）条的许可；
（5）在构成处分的范围内，根据第3.3条获准作出及作出的任何受限制付款，以及作出任何准许付款或准许投资（根据“准许投资”定义第（5）条作出的准许投资除外），以及根据第3.6条及第4.1条准许的交易（根据第4.1（a）条第（5）款除外）
30
或构成控制权变更的交易（前提是就任何此类限制性支付发行的股权应以其他方式作为本定义下的处置豁免或符合第3.5节）；
（6）非为实现负债管理交易而处置已识别资产（定义见新信贷协议）；
（七）日常经营过程中现金等价物的处置；
（8）租赁、转租、许可、交叉许可或再许可（包括根据开源许可提供软件），在每种情况下均在正常经营过程中且不对发行人或其任何子公司的业务造成实质性干扰；
（九）发生伤亡事故的财产转移；
（10）[保留]；
（11）[保留]；
（十二）在正常经营过程中与折衷或催收有关的应收账款处置或无追索权折价（且不与任何已承诺的应收款、保理、证券化或类似融资有关）；
（13）依据售后回租交易处置财产；但在发行日期后如此处置的所有财产的公平市场价值合计不得超过20,000，000美元；
（十四）以资产置换换取发行人及其子公司业务整体具有相当或更大价值或有用性的服务或其他资产，由发行人管理层善意确定的；
（15）[保留]；
（16）根据其条款解除任何掉期合约；
（17）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方要求的范围内或根据合营方之间的惯常买卖安排进行的对合营企业投资的处置；
（18）任何非重要知识产权的注册或注册申请在正常业务过程中失效或放弃；及
（19）在单一交易或一系列相关交易中处置资产，就单一处置或一系列相关处置而言，合计公平市场价值低于或等于5,000，000美元；但在任何情况下，根据本条第（19）款进行的处置在任何财政年度均不得超过15,000，000美元；条件是
31
根据第3.5节和本“处分”定义对任何财产进行的任何处分（根据第（5）、（9）、（16）、（18）和（19）条以及发行人或担保人对任何发行人或任何担保人的处分除外），应不低于该财产在该处分时的公平市场价值。在本“处分”定义明确允许的情况下或根据第3.5节规定的规定向担保人以外的任何人处置任何担保物的情况下，该担保物应在不受担保单证产生的留置权影响的情况下出售（且该等留置权应自动解除）。
为确定是否符合第3.5节的规定，（a）处置不必仅通过提及依据前款豁免的一类处置而发生，但根据其任何组合以及任何其他可用的豁免而获得部分豁免；（b）如果处置（或其任何部分）符合依据前款豁免的一类或多类处置的标准，则发行人可自行决定以符合前款豁免的任何方式对该等处置（或其任何部分）进行分类或重新分类。
“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回（仅为合格股权除外）的任何股权，根据偿债基金义务或其他情况（除非由于控制权变更或资产出售，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利应受制于回购第二留置权票据的适用金额的先前要约），（b）可由其持有人选择全部或部分赎回（不只是为了合资格股权，也不是由于控制权变更或资产出售，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利须受回购第二留置权票据的适用金额的先前要约所规限），（c）规定按计划以现金支付股息，或（d）在每种情况下，在发行该等股权时第二留置权票据的规定到期日后九十一（91）天之前，可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权；条件是，如果该等股权是根据为母公司担保人（或其任何母公司）、发行人或子公司的雇员的利益而制定的计划或通过任何该等计划向该等雇员发行的，此类股权不应仅仅因为可能被要求由母担保人或其子公司回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股权。
“美元”和“美元”是指美国的合法货币。
“DTC”是指存托信托公司或任何继任的证券清算机构。
32
“股权权益”是指，就任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或股本的其他等价物（或其他所有权或利润权益或单位），以及从该人处购买、收购或交换上述任何一项（包括通过可转换证券）的所有认股权证、期权或其他权利。
“托管”是指仅为非关联第三方的利益而持有债务收益的托管、信托、抵押品或类似账户或安排。
“欧元”是指根据1957年《罗马条约》，经1986年《单一欧洲法案》、1992年《马斯特里赫特条约》和1998年《阿姆斯特丹条约》修订的经济和货币联盟参与成员国的单一货币。
“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法案颁布的SEC规则和条例，经修订。
“除外账户”是指（i）发行人和每个担保人的任何存款账户、证券账户、商品账户或其他账户（以及其中持有的所有现金、现金等价物和其他证券或投资）专门用于以下全部或任何目的：工资单、员工福利或海关，（ii）专门用于遵守法律要求的账户，只要此类法律要求禁止在其上授予留置权，（iii）发行人和每个担保人的现金账户，所有该等现金账户的存款，在任何时候不得合计超过20,000，000美元（或第二留置权票据抵押代理人可能同意的更大数额），（iv）其余额在每个营业日结束时转入受存款账户控制协议约束的存款账户的账户，只要不是在未经第二留置权票据抵押代理人同意的情况下终止或修改此类每日清扫（规定将该存款账户的余额转入受存款账户控制协议约束的另一存款账户除外），（v）（x）在ABL债权人间协议终止之前，仅由代表政府当局收取的税款金额组成的账户，包括但不限于销售税账户和（y）在ABL债权人间协议终止时及之后，仅由代表政府当局征收的税额组成的账户，包括但不限于销售税账户，（vi）政府应收款存入的账户，（vii）信托或信托账户，（viii）发行人通过向第二留置权票据抵押代理人发出书面通知而指定的任何存款账户，且仅包含固定资产抵押品的收益（定义见ABL信贷协议），（ix）根据本指引（包括与任何投资或其他资产收购或处分有关的任何意向书或购买协议有关的）及（x）（如属第（i）至（ix）条的情况）所准许的代管账户，在任何该等账户中持有或维持的资金或其他财产。
33
“除外资产”是指：
（1）除任何选择担保人的情况外，任何被排除在外的附属公司所拥有的任何财产或资产，
（2）任何租赁、许可或协议或受购置款担保权益或类似安排约束的任何财产，只要其中的担保权益的授予将违反或使该租赁、许可或协议或购置款安排无效，或在使《UCC》或其他适用法律的适用的反转让条款生效后产生有利于其任何其他方的终止权，但其收益和应收款除外，尽管有此类禁止，但其转让根据《UCC》或其他适用法律被明确视为有效，
（三）对非物质不动产以外的收费自有不动产的任何权益，
（4）除外合同、除外设备和租赁不动产的任何权益（有一项理解，不得要求就与租赁有关的担保权益的设定或完善采取行动，包括要求获得或交付房东放弃、禁止反言或担保物准入函的任何要求），
（5）除所有权证书上的担保权益完美无缺外，机动车辆和其他受所有权证书约束的资产可以通过在UCC下的适用司法管辖区以适当形式提交融资报表的方式完成，
（6）（a）保证金股票，如果其任何此类质押违反适用法律和（b）除（x）全资子公司和（y）发行人的其他子公司以外的任何人的股权，但在本（b）（y）条的情况下，只要（i）该人有关善意合营企业或其他适用组织文件的协议条款不允许以第二留置权票据抵押代理人为受益人的质押，并且在实施了《UCC》或任何其他适用法律中规定的反转让条款后，（ii）该人有关善意合营企业或其他适用组织文件的协议条款禁止未经任何其他方同意的此类质押；但如果（x）该另一方是发行人的关联公司或（y）已获得完成此类质押的同意（但有一项理解，即前述不应被视为发行人或任何子公司有义务获得任何此类同意），则第（ii）款不适用，或（III）其质押将赋予任何合同、协议、文书或契约的任何其他方（发行人的关联公司除外）终止其在其项下义务的权利，
（7）根据任何设保人的“使用意图”向美国专利商标局提交的任何商标申请，且尚未向美国专利商标局提交证明使用该商标的表格，但在提交该商标申请之前授予该商标申请的担保权益会损害该商标申请或根据适用的联邦法律由此发出的任何注册的可执行性或有效性，
34
（8）发行人以符合新信贷协议中概述的程序的方式合理确定的任何财产或资产的质押或担保权益的设定或完善，这将导致对母担保人和母担保人的任何子公司产生重大不利的税务后果，
（9）任何政府许可或州或地方的特许、包租和授权，在任何此类许可、特许、包租或授权中的证券在生效后受到《UCC》和其他适用法律的反转让条款的禁止或限制的情况下，
（十）适用法律禁止或限制的质押和担保权益，无论是在发放日当日还是其后（包括在实施《UCC》和其他适用法律的反转让规定后需征得任何政府机关同意的任何要求），
（11）总额低于$ 2,500，000的所有商业侵权索赔，
（12）金额低于2,500，000美元的信用证权利，但构成其他担保物的支持义务的范围除外，对于该其他担保物上的担保权益的完善仅通过提交UCC融资报表来完成（有一项理解，即为完善信用证权利上的担保权益，除提交UCC融资报表外，无需采取任何行动），
（13）任何特定资产，如发行人以与新信贷协议中概述的程序一致的方式合理确定，在该资产上设定或完善该等质押或担保权益或获得所有权保险的负担、成本或后果相对于持有人在本契约下将从中获得的利益而言过重，
（14）超过《守则》第957节或FSHCO所指的“受控外国公司”的任何外国子公司65%的投票股权，如果与这些子公司的股票质押有关的现行税法与根据TD9859,84 Fed最终确定的财政部条例第1.956-1节之前有效的法律相似。Reg.23716（2019年5月23日），由发行人以符合新信贷协议中概述的程序的方式合理确定，
（十五）为非关联第三方利益托管的任何隔离资金（包括托管的此类资金），
（16）任何FCC授权，其范围（但仅限于）在此情况下，第二留置权票据抵押代理人根据适用的通信法律可能无法有效地拥有其中的担保权益，但抵押品应在法律允许的最大范围内，包括所有与FCC授权相关的权利事件或附属物（除非需要FCC批准，除非此类批准已首先按照本义齿的适用条款获得担保），FCC授权的经济价值，以及收取直接或间接出售、转让或转让FCC授权所得或与之相关的所有收益的权利，
35
（17）[保留]，
（18）未质押的任何资产为第一优先义务提供担保，并
（19）来自上文第（1）至（18）条所述的任何及所有前述资产的收益，但该等收益根据上文第（1）至（18）条将被排除在外，但条件是，在债务（如新信贷协议所定义）解除之前，任何财产或资产均不得构成第（8）或（13）条所述的“排除资产”，前提是该等财产或资产为任何债务（如新信贷协议所定义）提供担保。
“除外合同”是指，在任何日期，发行人或任何担保人在任何协议、合同、许可、文书、文件或其他一般无形资产（仅在本定义中称为“合同”）项下的任何权利或利益，只要该合同通过有利于非发行人或其任何担保人或其其他关联公司的人的限制条款或法律的任何要求，然后禁止或要求任何同意，除非它是先获得担保的，或确立任何其他条件，除非它是先获得担保的，对于或将因发行人或担保人的转让或授予其中的担保权益而终止；但前提是（i）根据本定义以其他方式构成除外合同的任何该等合同项下的权利应在抵押品允许的范围内或在《UCC》第9-406条或第9-408条允许的范围内包括在抵押品中，以及（ii）因该合同的任何出售、转让或转让而已支付或应付给任何发行人或任何担保人的所有收益，以及收取该等收益的所有权利均应包括在抵押品中。
“除外设备”是指，在任何日期，发行人或任何担保人的任何设备或其他类似资产受资本化租赁义务或购置款义务约束或由其担保，前提是（i）授予或管辖此类资本化租赁义务或购置款义务的协议或文件中包含的有利于非母担保人或母担保人的任何子公司或其任何关联公司的人的限制禁止，或要求任何同意或为此类协议或文件设定任何其他条件，或将导致此类协议或文件因发行人或任何担保人的转让或授予其中的担保权益而终止，以及（ii）此类限制仅涉及发行人或任何担保人以此类资本化租赁义务或购买款项义务的收益及其附属物、其改进或替代而获得的资产或资产；前提是从任何出售中向任何发行人或任何担保人支付或应付的所有收益，此类资产的转让或转让或其他自愿或非自愿处分以及收取此类收益的所有权利应包括在抵押品中，但不应以其他方式要求支付给此类资产所担保的任何资本化租赁义务或购置款义务的持有人。
36
“被排除在外的子公司”是指（a）母公司担保人的任何子公司，但不是直接或间接的母公司担保人的全资子公司，在每种情况下，仅限于该非全资子公司（i）是出于善意经营目的（而不是为了进行任何负债管理交易）而创建或组建的善意合营企业，以及（ii）该合营企业的对手方不是发行人或任何担保人的关联企业，（b）母公司担保人或发行人的任何附属公司，其总资产不超过母公司担保人及其附属公司在每种情况下的总资产的2.5%或收入的2.5%，单独或与通过本条款排除的所有其他附属公司合计（该附属公司，“非重要附属公司”），（c）适用法律禁止的任何附属公司或在发行日期存在的合同义务（有利于母公司担保人或其任何附属公司的任何合同义务除外）（或，就任何新收购的附属公司而言，在收购时存在但未在考虑时订立）免于担保第二留置权票据义务或如担保第二留置权票据义务将需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权（除非已获得该等同意、批准、许可或授权），（d）鉴于持有人根据新信贷协议确定或经行政代理人（定义见新信贷协议）同意将从中获得的利益，提供担保的负担或成本或其他后果（包括任何不利的税务后果）应过重的任何其他附属公司，（e）[保留]，（f）任何非营利附属公司，（g）[保留]，（h）（a）任何外国附属公司属于《守则》第957节所指的“受控外国公司”，（b）任何FSHCO和（c）（a）或（b）所述实体的任何附属公司，（i）[保留]，（j）[保留]，（k）任何专属保险附属公司，以及（l）[保留]；但尽管有上述规定，“除外附属公司”不应包括（i）发行人，（ii）任何选定担保人，只要该选定担保人根据本契约条款构成选定担保人，以及（iii）根据（x）ABL信贷协议、新信贷协议、第二留置权票据、现有信贷协议构成担保人的母担保人的任何附属公司，现有有担保票据或现有无担保票据（或与上述任何一项有关的任何再融资债务）或（y）任何初级融资。
“现有2026年有担保票据”指发行人于2019年5月发行日根据契约发行的6.375%于2026年到期的优先有担保票据，由发行人、母担保人、附属担保方及其美国银行全国协会以受托人身份和作为该系列票据的抵押代理人的身份，经不时修订、补充或以其他方式修改。
“现有2027年有担保票据”指发行人于2019年8月7日根据契约发行的5.25%于2027年到期的优先有担保票据，由发行人、母担保人、附属担保方及其美国银行全国协会以受托人身份和作为该系列票据的抵押代理人的身份，经不时修订、补充或以其他方式修改。
37
“现有2028年有担保票据”指发行人于2019年11月22日根据契约发行的4.75%于2028年到期的优先有担保票据，由发行人、母担保人、附属担保方及其美国银行全国协会以受托人和作为该系列票据的抵押代理人的身份，经不时修订、补充或以其他方式修改。
“现有信贷协议”指由母公司担保人、发行人、其他担保方、不时作为其一方的贷款人以及作为行政代理人和抵押代理人的美国银行之间于交易生效后的日期为2019年5月1日的某些信贷协议，连同其相关文件（包括根据该协议项下的循环贷款、任何信用证和与之相关的偿付义务、任何担保和担保文件），并因此可进一步修订、重述，不时补充或以其他方式修改。
“现有信贷协议义务”具有现有信贷协议中“义务”一词所赋予的含义，连同其任何再融资。
“现有票据”是指现有的有担保票据和现有的无担保票据。
“现有有担保票据”是指现有的2026年有担保票据、现有的2027年有担保票据和现有的2028年有担保票据。
“现有有担保票据义务”是指就每一系列现有有担保票据而言，发行人和担保人在该系列现有有担保票据下的所有义务以及与该系列现有有担保票据有关的契约、担保和抵押文件（如有）。
“现有定期贷款”指现有信贷协议项下及定义下的“定期贷款”。
“现有无抵押票据”是指发行人于2019年5月发行日根据契约发行的2027年到期的8.375%优先票据，由发行人、母担保人、附属担保方及其作为受托人的美国银行全国协会发行。
“FCC”是指美国联邦通信委员会或任何政府机构全部或部分接替该委员会的职能。
“FCC授权”是指由FCC颁发并由母担保人、发行人或任何子公司持有的所有广播许可证和其他许可证、许可证和其他授权。
“第一留置权契约”是指发行人、其担保方和美国银行信托公司、全国协会、作为受托人和作为发行第一留置权票据的抵押品代理人之间日期为发行日期的契约。
38
“第一留置权债权人间协议”是指发行人、其其他设保人一方、第一留置权票据抵押代理人和其其他抵押代理人一方之间日期为2019年5月发行日并于发行日予以补充的债权人间协议，该协议可根据该协议和第一留置权契约的要求不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，该协议还应包括根据本协议条款订立的任何替代债权人间协议。
“第一留置权票据文件”是指2029年第一留置权票据文件、2030年第一留置权票据文件和2031年第一留置权票据文件。
“第一留置权票据担保方”是指，就每一系列第一留置权票据而言，第一留置权受托人、第一留置权票据抵押代理人以及该系列第一留置权票据的持有人。
“第一留置权票据”是指2029年第一留置权票据、2030年第一留置权票据和2031年第一留置权票据。
“第一留置权票据抵押代理人”是指单独或集体（视上下文要求而定）2029年第一留置权票据抵押代理人、2030年第一留置权票据抵押代理人和/或2031年第一留置权票据抵押代理人。为免生疑问，本义齿中使用的“第一留置权票据抵押代理人”是指仅就其所代表的第一留置权票据系列并代表其持有人行事的第一留置权票据抵押代理人，而不是任何其他系列的第一留置权票据。
“第一留置权票据义务”是指就每一系列第一留置权票据而言，发行人和担保人在该系列第一留置权票据、第一留置权契约、该系列第一留置权票据的第一留置权票据担保及抵押文件项下的所有义务。
“第一留置权受托人”是指单独或集体（视上下文可能需要）2029年第一留置权票据受托人、2030年第一留置权票据受托人和/或2031年第一留置权票据受托人。为免生疑问，本义齿中使用的“第一留置权受托人”应仅就其所代表的第一留置权票据系列并代表其持有人行事的第一留置权受托人，而不是任何其他系列的第一留置权票据。
「第一优先信贷单证」指新信贷协议及就信贷融资项下任何其他第一优先债务作出规定或证明的其他协议、单证及票据，以及在任何时间就信贷融资项下任何第一优先债务（包括第一优先债务持有人之间的任何债权人间或合并协议，但不包括管辖第一留置权票据的单证）签立或交付的任何其他单证或票据，但在有关时间有效的范围内，每一份均可修订、延期、续期、重述、退还、替换、再融资、补充，不时修改或以其他方式更改。
39
“第一优先单证”是指第一优先信用单证、第一留置权票据单证和管辖第一优先义务的所有其他单证，据此，已授予留置权以担保第一优先义务以及根据上述任何一项执行的所有其他单证、票据和协议。
“第一优先留置权”是指为第一优先义务提供担保的所有留置权。
“第一优先义务”是指（a）所有新的信贷协议义务，（b）所有第一留置权票据义务，（c）所有现有的有担保票据义务（在为这一系列现有有担保票据提供担保的抵押品上的留置权未解除的情况下），（d）所有现有信贷协议义务和（e）所有额外的第一留置权义务。
“第一优先担保协议（2029年第一留置权票据）”系指母公司担保人、发行人、其其他担保方、第一留置权票据抵押代理人及其其他方之间的日期为发行日期的担保协议，经不时就2029年第一留置权票据进行修订、重述、修订及重述、延期、补充或以其他方式修改。
“第一优先担保协议（2030年第一留置权票据）”是指母公司担保人、发行人、其其他担保方、第一留置权票据抵押代理人及其其他方之间就2030年第一留置权票据不时修订、重述、修订和重述、延期、补充或以其他方式修改的日期为发行日期的担保协议。
“第一优先担保协议（2031年第一留置权票据）”是指母公司担保人、发行人、其其他担保方、第一留置权票据抵押代理人及其其他方之间就2031年第一留置权票据不时修订、重述、修订和重述、延期、补充或以其他方式修改的日期为发行日期的担保协议。
“第一优先担保协议”是指根据上下文可能需要单独或集体签署第一优先担保协议（2029年第一留置权票据）、第一优先担保协议（2030年第一留置权票据）和/或第一优先担保协议（2031年第一留置权票据）。
“固定费用覆盖率”是指，就任何人而言，在任何确定日期，该人在紧接该确定日期之前结束的最近连续四个财政季度的合并EBITDA的比率，而内部合并财务报表可用于该人在该连续四个财政季度期间的固定费用。
40
“固定费用”是指，就母担保人及其子公司在任何期间内的总和，不重复：
（一）该期间的合并利息费用；
（2）在该期间就任何系列优先股支付的所有现金股息或其他分配（不包括合并中消除的项目）；和
（3）在该期间内就任何一系列不符合条件的股权支付的所有现金股利或其他分配（不包括合并中剔除的项目）。
“外国子公司”是指母公司担保人的任何非美国子公司。
“FSHCO”是指任何子公司，其资产基本上全部由股权或股权以及在美国联邦所得税目的下被视为股权的债务（i）属于《守则》第957节含义内的“受控外国公司”的外国子公司或（ii）本句所述的人。
“GAAP”是指美利坚合众国公认会计原则，不时生效；但（i）如果发行人选择修订本协议的任何条款，以消除在GAAP发布日期之后发生的任何变更或在其应用中发生的任何变更对该条款的运作的影响，而无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，那么，该等规定应根据现行有效的公认会计原则加以解释，并应在紧接该等变更生效之前予以适用，直至该通知已被撤回或该等规定应根据此处和（ii）公认会计原则予以解释，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据FASB ASC主题825（或任何其他具有类似结果或效果的财务会计准则）以“公允价值”对发行人或其任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择，中的定义，而债务应按其本金总额计量。
“政府权力机构”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治分支机构、任何机构、权力机构、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的实体。
“设保人”是指发行人和担保人。
“担保”是指，就任何人而言，不重复：
（1）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有经济效果的任何债务或其他由另一人（“主要债务人”）应付或可履行的金钱义务的任何义务，或有或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务：
41
（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他金钱责任；
（b）购买或租赁财产、证券或服务，目的是就该债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该债务或其他货币义务；
（c）维持主要承付人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要承付人能够支付该等债务或其他货币债务；
（d）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务或其他金钱义务向债权人作出保证，或为（全部或部分）保护该债权人免受与该等债务或其他金钱义务有关的损失而订立；或
（e）该人任何资产上的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他金钱义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有或其他情况）；
但“保证”一词不应包括在正常业务过程中的任何一种情况下的收款或存款背书，或在发行日有效的习惯和合理的赔偿义务，或与本契约允许的资产的任何收购或处置有关的订立（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于已作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。
“担保人”统称为（i）母公司担保人、（ii）母公司担保人的直接和间接全资子公司（任何除外子公司除外）、（iii）任何选定担保人，以及（iv）在发行日期后为第二留置权票据提供担保的任何其他子公司，直至在每种情况下，该第二留置权票据担保根据本契约的条款解除。
「持有人」指第二留置权票据以其名义登记于注册处处长簿册上的每名人士，而该等人士最初须为DTC各自的代名人。
“发生”是指发行、创设、承担、订立任何担保、招致、展期或以其他方式承担责任；但条件是，在该人成为子公司时存在的人的任何债务或股权（无论是通过合并、合并、合并、收购或其他方式）将被视为该子公司在其成为子公司时产生，并且术语“已发生”和“发生”具有与上述相关的含义，根据任何循环信贷或类似融资产生的任何债务应仅在根据其借入任何资金时“发生”。
42
“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复的，以下所有：
（1）该人就所借款项所承担的全部义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的全部义务；
（2）所有未偿还的信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、保函、履约保证金和由该人发行或创设的类似票据或为该人的账户创设的类似票据的最高金额（在使任何可能已偿还的先前提款或减记生效后）；
（3）该人在任何掉期合约下的净债务；
（4）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务（不包括（i）在正常业务过程中应付的贸易账户和应计费用以及（ii）任何盈利义务，直至该义务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债，以及（iii）在正常过程中应计的工资和其他负债的应计费用）；
（5）以该人所拥有或正在购买的财产上的留置权作担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议和抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资产生的债务），无论该债务是否已由该人承担或追索有限；
（六）全部应占债务；
（7）该人就不符合资格的股权而承担的所有义务；
如果以及在根据公认会计原则上述情况将构成债务或负债的范围内；但仅因根据公认会计原则下的下推会计核算而出现在母公司担保人资产负债表上的母公司的任何直接或间接母公司的债务应被排除在外；和
（8）在上述未另有包括的范围内，该人就上述任何一项作出的所有保证。
就本协议的所有目的而言，任何人的债务应（a）包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该人对该债务的责任另有明确限制，且仅限于该债务将包括在合并净债务总额的计算中，（b）在母公司担保人及其子公司的情况下，不包括（i）所有期限不超过364天的公司间债务（包括任何展期或延长期限），（ii）公司间转让定价和营销再收费费用，以及（iii）公司间特许权使用费和/或
43
许可协议（包括与航空公司收入有关的现金收款安排），在每种情况下，在正常业务过程中或出于普通课程现金管理目的，（c）不包括经营租赁或售后回租交易项下或与之相关的义务（任何由此产生的资本化租赁义务除外），以及（d）包括任何应收账款、保理或类似设施或证券化项下的未偿金额，无论这些金额是否会根据公认会计原则构成该人资产负债表上的债务或负债。
任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。就本定义第（5）条而言，任何人的债务金额应被视为等于（i）该债务的未付总额和（ii）由该人善意确定的由此作保的财产的公平市场价值中的较低者。尽管本定义中有任何相反的规定，但应在不影响财务会计准则委员会会计准则编纂815和相关解释的影响的情况下计算债务，只要此类影响会因核算此类债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额。
“Indenture”具有在本协议的独奏会中赋予该术语的含义。
“初始第二留置权票据”在本协议的陈述中具有该术语所赋予的含义。
“初始定期贷款”指新信贷协议项下及定义的“初始定期贷款”。
“公司间票据”是指作为附件 C的本义齿所附形式大致相同的承兑票据。
“债权人间协议”是指根据上下文可能需要单独或集体订立的ABL债权人间协议、第一留置权债权人间协议、多留置权债权人间协议以及根据本契约订立的相互债权人间协议或安排，在每种情况下均以有效范围为限。
“投资”就任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）贷款（包括通过上市欧洲债券）、向另一人垫付或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人的任何合伙或合资企业权益，在母公司担保人及其子公司的情况下，不包括，（i）期限不超过364日的公司间贷款、垫款或债务（包括任何展期或延长期限），（ii）公司间转让定价和营销再收费费用，以及（iii）公司间非排他性特许权使用费和/或许可协议（包括与航空公司收入有关的现金收取安排），在
44
在正常经营过程中或为正常经营过程现金管理目的或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人的全部或几乎全部财产和资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或部门的资产。为遵守契约的目的，任何投资在任何时间的金额应为实际投资的金额（在作出时计量），不对该投资价值的后续增减进行调整。
「知识产权」指母担保人及其附属公司经营目前进行的各自业务所合理需要的商标、服务标记、商号、域名、版权、专利、专利权、许可、技术、软件、专有技术数据库权利、外观设计权利及其他知识产权，不论其拥有、许可或以其他方式获准使用。
“发行日”是指2024年12月20日。
“初级融资合并总净杠杆率”是指，对于每个适用的测试期，以下合并总净杠杆率：
| 测试期 |
合并总计 净杠杆率 |
|||
| 测试期截至2026年9月30日 |
6.85至1.00 | |||
| 测试期截至2026年12月31日 |
6.10至1.00 | |||
| 测试期截至2027年3月31日 |
6.35至1.00 | |||
| 测试期截至2027年6月30日 |
6.40至1.00 | |||
| 测试期截至2027年9月30日 |
6.55至1.00 | |||
“初级留置权优先权”是指抵押品上的留置权，其优先级低于担保第二留置权票据和其他第二优先义务的抵押品的留置权，并受债权人间协议的约束。
“次级优先债务”是指发行人和/或担保人以优先于为第二留置权票据提供担保的留置权和本契约允许的其他第二优先义务的抵押品上的留置权作为担保的其他债务。
“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、宪法、指导方针、条例、条例、法典、普通法和行政或司法先例、命令、法令、禁令或当局，包括任何负责执行、解释或管理其的政府当局对其的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议。
45
“负债管理交易”是指母公司担保人或任何子公司的任何现有债务的任何债务要约收购或交换、再融资、重组或任何类似交易（在单一交易中或在一系列相关交易中），或与任何其他债务（或任何其他债务的收益）包括作为其组成部分的（i）与任何第二留置权票据有关的合同、结构或时间（包括留置优先权或额外抵押品）资历（除非在本契约允许的任何现有债务的再融资债务是合同规定的情况下，在结构上或时间上优先于紧接此类交易之前的第二留置权票据）和（ii）对非担保人的人进行投资、限制向其付款、或向其转让或处分财产或资产，或根据本义齿的条款指定选定担保人为被排除的子公司。
“牌照子公司”是指发行人的直接或间接全资子公司，其资产实质上全部由广播牌照及相关权利构成。
“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何资本化租赁）。
“有限条件交易”是指（a）在每种情况下对本契约允许的任何资产、业务或人员进行的任何收购、投资或对其进行的投资，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，（b）已发出不可撤销通知的任何提前偿还债务和/或（c）已由母公司担保人及其子公司中的一个或多个公开宣布的分配。
“多头衍生工具”是指（i）价值普遍增加的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生积极变化和/或（ii）价值普遍减少的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生消极变化的衍生工具。
“整笔金额”是指，在任何赎回日期，以现金形式确定的金额，犹如在该日期每一笔被赎回的第二留置权票据正在被赎回一样，等于（a）该第二留置权票据本金金额的1.0%和（b）超出部分（在正数范围内）中的较大者：
（a）于该赎回日期的现值（i）该第二留置权票据于2026年12月20日的适用赎回价格（该赎回价格（以本金百分比表示）载于根据第5.7条的表格（不包括应计但未支付的利息）），加上（ii）该第二留置权票据于（i）条所载日期（包括该日期）到期的所有规定利息付款（不包括应计但未支付的利息），于赎回日期使用相等于该赎回日期适用库藏利率的贴现率加上50个基点计算；超过
46
（b）该第二留置权票据的未偿本金金额；在每种情况下，由发行人或由发行人指定的人代表发行人计算。
受托人对补足金额的计算没有义务进行计算或核实。
“保证金股票”具有美国联邦储备系统理事会发布的U条例中规定的含义。
“重大不动产”是指发行人或任何担保人拥有的位于美国的任何收费拥有的不动产，其公平市场价值超过10,000，000美元（在发行日期，或就发行日期之后获得的不动产而言，在收购时，在每种情况下，由发行人以善意合理估计）。
“2019年5月发行日”是指2019年5月1日。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其任何继任者或指派的国家认可的统计评级组织。
“抵押物”具有“抵押物要求”定义中规定的含义。
“抵押权”是指由发行人或任何担保人代表第二留置权票据当事人为第二留置权票据抵押代理人或为第二留置权票据抵押代理人的利益而作出的信托契据、信托契据、担保债务契据、抵押物和抵押的统称，在形式和实质上与根据新信贷协议交付的留置权基本一致，并附有相关司法管辖区适用法律可能要求的条款和规定，以及根据本契约执行和交付的任何其他抵押，在每种情况下，视情况而定，可不时修订、重述、补充或以其他方式修订。
“多留置权债权人间协议”指发行人与担保人之间不时订立的、日期为发行日且形式大致为本协议所附附件 D的多留置权债权人间协议、第二留置权票据抵押代理人、新信贷协议抵押代理人、现有信贷协议下的抵押代理人，第一留置权票据抵押代理人和不时与之相关的其他当事人（包括一名或多名根据第3.2节发行或招致的、拟在低于第二留置权票据义务的基础上获得担保的许可债务持有人的抵押代理人或代表），根据其要求和本义齿不时修订、重述、补充或以其他方式修改，其中还应包括根据其条款订立的任何替代债权人间协议。
47
“国家认可的统计评级组织”是指《证券法》第436条所指的国家认可的统计评级组织。
处置产生的“可用现金净额”是指：
（a）母公司担保人或任何子公司从任何处置或伤亡事件中实际收到的现金收益（包括根据应收票据或分期付款或应收货款调整款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，包括意外伤害保险和解和定罪裁决，但在每种情况下仅限于收到时）的100%，扣除（i）律师费、会计师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、相关搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯常费用和经纪，与此相关的实际发生的咨询费和其他惯常费用，（ii）由受此类处置或伤亡事件影响的资产上的留置权担保的任何债务（与第二留置权票据或在受偿权上处于从属地位的债务具有同等地位或从属地位的留置权的留置权除外）的本金、溢价或罚款（如有）、利息和其他金额，以及就此类处置或伤亡事件需要偿还（并及时偿还）的债务（第二留置权票据文件下的债务除外），（iii）在非全资附属公司发生任何处置或伤亡事件的情况下，其可动用现金净额（在不考虑本第（iii）条的情况下计算）中可归属于少数股东权益的按比例部分，因此而无法分配给母公司担保人或全资附属公司或由其负担，（iv）因此而支付或合理估计应支付的税款，及（v）根据公认会计原则建立的任何合理储备金的金额，以抵销对售价的任何调整或任何负债（根据上文第（iv）条扣除的任何税项除外）（x）与任何适用资产有关，及（y）由母公司担保人或任何附属公司保留的包括但不限于退休金及其他与环境事项有关的离职后福利负债及负债或抵销任何赔偿义务（然而，该准备金的任何后续削减（与任何该等负债的付款有关的除外）的金额应被视为在该削减日期发生的该处置或伤亡事件的可用现金净额），并且
（b）母公司担保人或任何附属公司因发生、发行或出售任何债务而产生的100%现金收益，扣除因此而支付或合理估计应支付的所有税款以及与该等发生、发行或出售有关的费用（包括投资银行费用和折扣）、佣金、成本和其他费用。
为计算可用现金净额的目的，应付给母担保人或任何附属公司的费用、佣金及其他成本及开支将不予考虑。
48
“净空头”是指，就截至确定日期的第二留置权票据持有人或实益拥有人而言，要么（i）其空头衍生工具的价值超过（x）其第二留置权票据的价值加上（y）其截至确定日期的多头衍生工具的价值之和，要么（ii）有理由预计，如果发生未能付款或破产信用事件（每一项定义见2014年国际掉期和衍生工具协会，Inc. Credit Derivatives Definitions）在紧接该确定日期之前就发行人或任何担保人发生的情况。
“新合同”是指与客户签订具有约束力的新协议或对现有协议的修订。
「新信贷协议」指发行人（作为借款人）、母保证人、不时与其订立的其他担保方、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人及抵押品代理人，以及每名不时与其订立的贷款方于交易生效后于发行日生效的信贷协议，连同经修订、重列、补充、替换的相关文件（包括其项下的循环贷款、任何信用证及与其有关的偿付义务、任何担保及担保文件），根据本契约的条款不时根据许可进行再融资或以其他方式修改。
“新信贷协议抵押品代理人”指美国银行，N.A.，包括根据新信贷协议条款的任何继任者。
“新信贷协议义务”具有新信贷协议中“义务”一词的含义，连同其任何再融资。
“非独占期”是指特定持有人独占期最后一天后的任何一天。
“非担保人”是指母公司担保人的任何非担保人（发行人除外）的子公司。
“非美国人”是指不是美国人（定义见条例S）的人。
“票据托管人”是指全球票据的托管人（由DTC指定），或其任何继任者，最初应为受托人。
“义务”是指任何本金、利息（包括在提交任何破产申请或与发行人或任何担保人有关的重组申请时或之后产生的利息，无论该等程序中是否允许请求后利息的索赔）、溢价（包括任何适用的溢价）、罚款、费用、赔偿、补偿（包括但不限于与信用证和银行承兑有关的补偿义务）、损害赔偿以及任何债务文件项下的其他责任、义务、契诺和义务，无论直接或间接（包括通过承担获得的）、绝对或或或有的、到期或即将到期，现已存在或以后产生的，包括及发行人及担保人根据交易支持协议欠任何持有人的所有赔偿责任。
49
「发售备忘录」指日期为2024年11月15日并于2024年12月4日经修订的与第二留置权票据发行人的发售有关的保密发售备忘录及同意征求声明。
“高级职员”是指，就任何人而言，（1）董事会主席（或同等职位）、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、司库、任何助理司库、任何董事总经理、秘书或该人的任何助理秘书（a）或（b）（如该人由该实体的单一实体拥有或管理），或（2）该人的董事会（或同等职位）就本契约而言指定为“高级职员”的任何其他个人。
“高级职员证书”是指由该人员的高级职员代表该人员签署的符合本契约规定的要求的证书。
“律师意见”是指受托人合理满意的法律顾问的书面意见。律师可以是母担保人或其子公司的雇员或顾问。
“其他债务代表”是指，就本契约项下允许在同等权益或初级留置权基础上对担保第二留置权票据义务的留置权产生的任何债务而言，受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或根据该契约或协议产生、产生或以其他方式获得此类债务的类似代理人（视情况而定），以及他们各自以该身份的继任者。
“母实体”是指发行人的任何直接或间接的母公司。
“父母担保”是指由父母担保人出具的担保。
“母公司担保人”是指iHeartMedia Capital I，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“付款代理人”是指发行人授权代表发行人支付任何第二留置权票据的本金（及溢价，如有）或利息的任何人。
“许可资产互换”是指母公司担保人或其任何子公司与另一人之间同时购买和出售或交换在类似业务中使用或有用的资产或此类资产与现金、现金等价物的组合；前提是收到的任何现金或现金等价物超过出售或交换的任何现金或现金等价物的价值必须按照第3.5节适用。
50
“准许投资”是指（在每种情况下，由母公司担保人或其任何子公司）：
（一）发行人或其任何子公司对投资时为现金等价物的资产进行的投资；
（2）向发行人或担保人（或其任何直接或间接母公司）或其任何子公司的高级职员、董事、经理和雇员（i）提供贷款或垫款，用于合理和惯常的与业务相关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，（ii）就该人直接从该发行实体购买发行人或任何母实体的股权（但该等贷款及垫款的金额须以现金作为普通股向发行人提供）及（iii）用于前述第（i）及（ii）条未述及的任何其他目的；但根据上述第（ii）条在任何时间（x）的未偿本金总额合计不得超过10,000，000美元，而根据上述第（iii）条的（y）则合计不得超过10,000，000美元；
（3）发行人或任何附属公司对任何发行人或任何附属公司的投资；但如发行人或担保人对非担保人的附属公司的任何投资，（i）根据本条第（3）款作出的该等投资的总额，连同根据后第（26）款作出的投资总额，不得超过可用的非担保人投资金额，（ii）此类投资是出于善意的商业目的而进行的，并且（iii）只要没有违约事件在继续或将由此类投资导致；
（四）在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常经营过程中因财务问题账户债务人为清偿或部分清偿而收到的投资和对供应商的其他信贷构成的投资；
（5）（i）由第3.2条（第3.2（b）条第（3）和（4）款除外）、第3.3条、第3.6条、第3.9条和第4.1条（第4.1（a）条第（3）、（4）和（5）款除外）所允许的交易组成的投资（不包括根据下文第（13）条作出的代替限制性付款的贷款和垫款），以及（ii）由不构成处置的资产处置组成的投资（根据“处置”定义第（4）和（5）条不构成处置的处置除外）；
（6）（i）发行人或任何附属公司在发行人或任何其他附属公司于发行日期存在或预期存在的投资及其任何修改、替换、续期、再投资或延期，以及（ii）发行人或任何附属公司在发行日期存在的投资及其任何修改、续期或延期；但在每种情况下，原始投资的金额不增加，但截至发行日期或本定义另有许可的投资条款除外；
（7）第3.2节允许的互换合同投资；
51
（8）就依据第3.5节的规定向非关联第三方作出的处置而收到的承兑票据和其他非现金对价；
（9）在单一交易或一系列相关交易中（包括由于对任何该等人的投资，只要该等其他人与发行人或担保人合并、合并或以其他方式合并或合并，或将其全部或基本全部资产转让或转交给发行人或担保人），对某人的全部或基本全部资产的任何收购，或成为某人的附属公司或业务部门或业务线的人的任何股权；但（i）没有违约事件在继续或将由此导致，（ii）新收购的业务将符合第3.11条及（iii）（a）条的规定，在该购买或其他收购中获得的财产、资产和业务应由发行人或担保人收购和/或（b）任何该等新成立或收购的附属公司应成为担保人（任何该等收购，“许可收购”）；
（10）[保留]；
（十一）在符合以往惯例的情况下，在由UCC第三条托收或交存背书及UCC第四条与客户的惯常贸易安排构成的日常业务过程中进行的投资；
（12）就供应商和客户的破产或重组或解决客户和供应商在正常业务过程中或就任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转移而产生的逾期债务或与客户和供应商的其他纠纷而收到的投资（包括债务义务和股权）；
（13）为善意经营目的（而不是为了进行任何负债管理交易）而向母担保人及任何母实体提供的贷款及垫款，且不超过（在就该等贷款、垫款或受限制付款生效后）根据第3.3（b）条第（6）、（7）、（8）或（12）条准许向该母方作出的受限制付款的金额（据了解，根据第（6）、（7）条准许作出的受限制付款的金额，第3.3（b）条（8）或（12）款须减按依据本条作出的投资金额（13））；
（14）任何时候为善意商业目的（而不是为实现任何负债管理交易的目的）进行的其他投资，其未偿还总额（在作出该等投资时估值，且不影响任何减记或注销）在任何时间不超过（i）250,000，000美元加上（II）可用的限制性付款金额加上（III）可用的股本金额加上（IV）等于任何现金和现金等价物的回报（包括股息、利息、分配、本金回报、出售利润、还款，收入和类似金额）发行人或任何附属公司就根据本第（14）条作出的任何投资实际收到的金额不超过该投资的原始成本（除（a）就任何
52
与或考虑或意图促进或使作出这种投资有关的投资或（b）与投资基本同时收到的现金和现金等价物）；此外，条件是根据本条第（14）款对非担保人的子公司的任何投资总额不得超过100,000，000美元；
（十五）在正常经营过程中向职工预支工资；
（16）仅以发行人（或任何母公司）的股权（不合格股权除外）同时支付此类投资的投资；
（17）在发行日期后取得的附属公司的投资，或在发行日期后根据第4.1节的规定合并或合并到发行人或与附属公司合并、合并或合并的人的投资，但该等投资并非在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出或与该等收购、合并或合并有关，且在该等收购、合并或合并当日已存在；
（18）[保留]；
（19）[保留]；
（20）发行人或其任何附属公司对租赁（资本化租赁除外）或其他不构成债务的义务的担保，在每种情况下均在正常经营过程中订立；
（21）在正常业务过程中并符合以往惯例的情况下，依据与非关联直播或其他人才提供者的善意合资安排，对知识产权进行许可和贡献；
（22）出于善意商业目的（而不是为了实现任何负债管理交易）对非母担保人子公司的非关联人士进行投资，但以任何此类投资的付款是通过广告或其他媒体库存支付为限；
（23）[保留]；
（24）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将由此导致，发行人及其子公司可以无限量进行投资，只要在紧接完成投资之日前结束的最近一个测试期间，以备考基准计算的合并总净杠杆率小于或等于以合并基准计算的3.50至1.00；
（二十五）对发行人或其在发行日存在的任何子公司的善意合营企业的投资；
53
（26）发行人或其任何附属公司在发行日期后出于善意经营目的（而不是为了进行任何负债管理交易）对合营企业的投资；但根据本条作出的投资总额，连同根据前述第（3）款但书作出的投资总额，不得超过可用的非担保人投资金额（在每种情况下，在作出该投资之日确定，以作出时每项投资的公允市场价值计量且不影响后续价值变动）；
（27）与许可收购（或类似投资）有关所需的保证金存款；和
（二十八）在发行人破产的情况下，为雇员利益向“拉比”信托或受债权人债权约束的其他设保人信托出资。
为确定是否符合第3.3节的规定，如果某一投资项目符合上文第（1）至（28）条所述的许可投资类别中的一个以上的标准，发行人可自行决定以符合第3.3节的方式对该投资项目的全部或部分或其任何部分进行分类或以后进行划分、分类或重新分类，并且将只被要求在上述一项或多项条款中包括该投资的金额和类型。如果投资的一部分可以归类为在“基于比率”的篮子下发生（给予进行此类投资的形式上的影响），发行人可自行决定将此类投资的这一部分归类为根据此类“基于比率”的篮子发生，此后将其余投资归类为根据本定义的一项或多项其他条款发生。
“许可的PARI PASU债务”是指在以下情况下发生的任何债务：
（一）无义务人（发行人和保证人除外）；
（2）应为无担保的，或如有担保，（x）不得以担保物以外的任何资产作担保，（y）仅应以与担保第二留置权票据债务的留置权享有同等地位或在担保权上较次等的留置权作担保，以及（z）代表该债务持有人行事的其他债务代表应已成为多留置权债权人间协议（或另一项形式与多留置权债权人间协议的形式基本一致的债权人间协议）的一方；
（3）的到期日须为第二留置权票据于该等债务发生时所述明的到期日后至少九十一（91）天；
（4）不得承担任何强制性赎回、回购、提前还款或偿债基金义务（票据情况下的（x）、控制权变更时的惯常回购要约、资产出售或损失事件以及违约事件后的惯常加速权和贷款情况下的（y）、惯常
54
对资产出售或损失事件（或来自再融资债务的收益）的强制性提前还款规定和违约事件后的惯常加速权利，在每种情况下均须在第二留置权票据规定的到期日之前全额偿还第二留置权票据和所有其他第二留置权票据义务）；
（5）须（i）不容许任何现金付款，不论是就利息、本金或在第二留置权票据的规定到期日之前作出的任何费用（不论如何描述），或（ii）如任何准许的Pari Passu债务的收益被迅速用于再融资、偿还或以其他方式替换任何现有定期贷款或现有票据，则其全部现金收益率不高于正在再融资、偿还或以其他方式替换的现有定期贷款或现有票据的全部现金收益率；
（六）不得由发行人的关联机构提供；
（7）只须依据第3.2（b）条第（19）款招致；及
（8）另有条款及条件、契诺或其他条文（除本定义另有规定外，定价、费率下限、折扣、费用、溢价和可选择的提前偿还或赎回条款），根据发行人的善意确定，对发行人的有利程度（整体而言）不低于第二留置权票据文件的条款和条件（整体而言）；除非（x）持有人获得此类限制性更强的条款的好处，或（y）在发生此类债务时第二留置权票据的规定到期日之后适用的任何此类规定。
“许可留置权”是指，就任何人而言：
（a）（i）对根据第3.2（b）条第（21）（ii）至（iv）款（以及与此有关的第（vi）款）允许产生的抵押品担保债务的留置权；但代表每项该等债务的持有人行事的其他债务代表是或成为适用的第一留置权债权人间协议或多留置权债权人间协议的一方；（ii）对根据第3.2（b）条第（1）款允许产生的担保债务的抵押品的留置权；条件是，担保ABL信贷协议的抵押品上的留置权必须具有ABL债权人间协议中规定的优先权；此外，前提是，代表ABL信贷协议持有人行事的其他债务代表是ABL债权人间协议的一方，而代表新信贷协议持有人行事的其他债务代表是第一留置权债权人间协议的一方；（iii）根据第3.2（b）节第（21）（v）条（以及与此相关的第（vi）条）允许发生的担保物担保义务上的留置权与担保第二留置权票据义务的担保物上的留置权享有同等地位；但前提是，代表每项此类债务的持有人行事的其他债务代表是多留置权债权人间协议的一方；（iv）对根据第3.2（b）条第（2）（c）款允许发生的担保物担保义务的留置权，担保权的次级优先权
55
抵押品作为第一留置权票据；（v）对根据第3.2（b）条第（2）（a）款允许产生的抵押品担保义务的留置权，但仅限于任何系列的现有有担保票据的留置权未在发行日解除，且前提是代表该债务持有人行事的其他债务代表是或成为第一留置权债权人间协议或多留置权债权人间协议（如适用）的一方；
（b）在发行日存在的留置权（x）（根据上述（a）条产生的留置权除外），以及其任何修改、替换、续期、再融资或延期；但（x）该留置权不延伸至除（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产或由第3.2条允许的债务融资的后取得的财产以外的任何额外财产，以及（b）其收益和产品，以及（y）在构成债务的范围内，允许由该留置权担保或受益的债务的替换、续期、延期或再融资；
（c）对未逾期超过三十（30）天或尚未支付的税款的留置权，或对出于善意和通过勤勉进行的适当行动提出异议的税款的留置权，前提是在适用人员的账簿上按照公认会计原则的要求保留了与此相关的足够准备金；
（d）房东、次级房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工、建筑承包商或其他类似留置权的成文法或普通法留置权，这些留置权确保未逾期超过四十五（45）天的金额，或如果逾期超过四十五（45）天，则未提交且未采取其他行动来强制执行该留置权，或在根据公认会计原则要求的范围内，在适用的人的账簿上保持与此相关的充足准备金，并通过勤勉进行的适当行动提出争议；
（e）（i）在正常经营过程中与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款以及（ii）在正常经营过程中的质押和存款，以确保向发行人或其任何子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的偿付或赔偿义务（包括为其利益而与信用证或银行担保有关的义务）；
（f）为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁（借款债务除外）、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务（包括（i）保证健康、安全和环境义务的保证金和（ii）任何政府当局就任何合同或法律所要求或要求的信用证和银行担保）而在正常业务过程中发生的保证金；
（g）地役权、通行权、限制、侵占、突出物和其他影响不动产的类似产权负担和轻微产权瑕疵，以及就抵押财产发布的抵押保单的任何例外情况，这些情况总体上不会对发行人或其任何子公司的业务的正常开展产生实质性干扰，作为一个整体；
56
（h）根据第6.1条第（7）款为支付不构成违约事件的款项而取得判决的留置权；
（i）在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、转租、交叉许可或分许可，而这些租赁、许可、转租、交叉许可或分许可不（i）整体上干预发行人及其子公司业务的任何重大方面或（ii）担保任何债务；
（j）依法产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；（ii）对任何人的特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或信用证承担的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或其他货物；
（k）托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权（i），（二）附属于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及（三）作为法律事项或根据习惯一般条款和条件产生的、在金融机构保持的存款或其他资金（包括抵消权）上作保的、且在银行业惯常的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生的、以银行或其他金融机构为受益人的账户；
（l）（i）对根据“许可投资”定义第（9）条或第（14）条允许的投资中将获得的任何财产的出卖人（x）有利的现金垫款或现金等价物的留置权，或（ii）包括对不构成“处分”定义下的处分（其第（5）条除外）的处分中的任何财产的处分协议，在每种情况下，仅限于该投资或处分（视情况而定）在设定该留置权之日本应被允许的范围内；
（m）（i）对非发行人或担保人的子公司的资产作出有利于发行人或子公司的留置权，以担保允许的公司间债务，以及（ii）有利于发行人或任何子公司担保人；
（n）发行人或其任何附属公司在日常业务过程中订立的租赁、转租、许可、交叉许可或分许可项下的出租人、转租出租人、许可人或分许可人的任何权益或所有权；
（o）发行人或其任何子公司在本契约允许的正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；
57
（p）被视为与允许作为许可投资进行的回购协议投资有关的留置权；
（q）在正常经营过程中发生的、不用于投机目的的合理惯常的初始存款和保证金存款的设押留置权以及商品交易账户或其他经纪账户所附的类似留置权；
（r）属于合同抵销权或质权的留置权（i）与与发行债务无关的银行建立存管关系有关，（ii）与发行人或其任何子公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿发行人或其任何子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（iii）与发行人或其任何子公司的客户在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议有关；
（s）仅留置发行人或其任何附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款；
（t）就发行人或其任何附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；
（u）根据第3.2（b）条第（5）款允许的担保债务的留置权；但（i）该等留置权是在受该等留置权约束的财产的购置、建造、维修、租赁或改进后的365天内设定的，（ii）该等留置权在任何时候均不为该等债务融资的财产及其收益和产品以及惯常的保证金以外的财产作保（但该等财产的替换、增加和加入除外），以及（iii）就资本化租赁而言，该等留置权在任何时候均不延伸至或涵盖任何资产（替换除外，此类资产的增加和加入）不包括受此类资本化租赁约束的资产及其收益和产品以及惯常的保证金；前提是一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押给该贷款人提供的设备的其他融资；
（v）根据第3.2（b）节第（19）款产生的抵押品担保义务上的留置权，其担保权与根据“允许的同等权利债务”的定义为第二留置权票据债务提供担保的抵押品上的留置权具有同等地位或次等地位，且代表每项此类债务的持有人行事的其他债务代表成为多留置权债权人间协议（或形式与多留置权债权人间协议形式基本一致的另一债权人间协议）的一方；
（w）就根据第3.2（b）条第（7）款承担的债务担保留置权而言，在其取得时存在于财产上的留置权或在任何人成为附属公司时存在于任何人的财产上的留置权（根据第3.22条指定为附属公司除外），在每种情况下均在发行后
58
日期（成为附属公司的任何人的股权上的留置权除外）；条件是（i）该留置权并非在考虑进行该收购或该人成为附属公司时设定，（ii）该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（其收益或产品以及在该时间之前发生的债务和其他义务受到留置权担保且根据本协议允许的债务和其他义务根据当时的条款要求以后获得的财产作质押的后获得的财产除外，有一项理解是，此种要求不得适用于任何财产，如果不是进行此种收购，则此种要求不会适用）和（iii）如果此种债务是由担保物担保的，则代表每一此种债务的持有人行事的其他债务代表成为（a）的一方，如果此种债务是由担保物在第一优先权基础上担保的（但不考虑补救办法的控制）、第一留置权债权人间协议和，（b）如该等债项由抵押品以同等通行或次等优先权基础担保第二留置权票据债务的留置权，则为多留置权债权人间协议；
（x）（i）业务的正常运作所遵守的政府当局的分区、建筑、权利及其他土地使用条例，及（ii）为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属于任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，而该使用并无实质上干扰发行人及其附属公司的业务的正常进行，作为一个整体；
（y）在构成留置权的范围内，因预防性统一商法典融资报表或类似备案而产生的留置权；
（z）对保险单及其收益的留置权，以担保与之相关的保费的融资；
（aa）本定义（u）及（w）条所容许的任何留置权的修改、替换、续期或延展；但（i）该留置权并不延伸至任何额外财产，但（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产及（b）其收益及产品的事后取得的财产除外，及（ii）该等留置权所担保或受益的债务的续期、延展或再融资获第3.2条准许（以构成债务为限）；
（bb）根据第3.2（b）条第（6）款允许的互换债务而产生的本金总额不超过15,000，000美元的未偿债务的其他留置权；
（CC）任何时候未偿本金总额不超过100,000，000美元的其他留置权担保债务；前提是此类留置权担保为善意商业目的（而不是为实现任何负债管理交易的目的）而发生的债务；
（dd）[保留]；
（ee）[保留]；
59
（ff）对特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以担保该人就为该人的账户签发或创设的跟单信用证或银行承兑汇票承担的义务，以便利购买、装运或储存该库存品或货物；
（gg）向发行人或其任何附属公司租赁和经营的处所的所有人或出租人存放现金，以保证发行人或该附属公司在该处所租赁条款下的义务的履行；及（hh）在托管中持有的债务收益的留置权，只要其收益是并继续以托管方式持有，且不以其他方式提供给发行人或附属公司。
为确定是否符合第3.6节的规定，（a）留置权不必仅通过参考本定义“允许的留置权”允许的一类留置权而产生，但允许部分根据其任何组合以及任何其他可用的豁免和（b）就在发生此类债务时被允许为此类债务提供担保的任何留置权担保债务而产生，此类留置权也应被允许为根据第3.2（b）节第（23）条就此类债务允许的任何金额提供担保。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“收购后期间”是指，就任何许可收购而言，自该许可收购或转换完成之日起至该许可收购或转换完成之日起一周年止的期间。
“请愿后利息”是指在任何破产或无力偿债程序启动后产生的任何利息或费用或开支或其他费用的权利，无论是否允许或允许作为任何此类破产或无力偿债程序中的债权。
“备考调整”是指，就适用的被收购实体或业务的被收购EBITDA或母公司担保人的合并EBITDA而言，对于包括在任何收购后期间的财政季度的全部或任何部分的任何测试期间，该等被收购EBITDA或合并EBITDA的备考增减（视情况而定），由于（a）在该收购后期间已采取的行动或已采取或预期将采取的实质性步骤（由母公司担保人善意确定）在该许可收购或转换完成之日后12个月内为实现可合理识别和事实支持的成本节约或（b）在该收购后期间产生的任何额外成本而由母公司担保人善意预测，在每一种情况下，该等被收购实体或业务的经营与母担保人和子公司的经营相结合；但（i）在母担保人选择时，该等备考调整不应被要求
60
为任何被收购实体或业务确定的范围是，就此类收购支付的总对价低于40,000，000美元，并且（ii）只要在此类收购后期间采取此类行动或在此类收购后期间（如适用）产生此类收入或产生成本，以便预测此类收购后EBITDA或此类合并EBITDA（视情况而定）的备考增减，可以假设此类成本节约将在整个此类测试期间实现，或此类额外收入或成本，如适用，将在该测试期间的整个期间内累计或发生；此外，条件是，该等收购EBITDA或该等合并EBITDA（视情况而定）的任何此类备考增减，在该测试期间不应与已包含在该等收购EBITDA或该等合并EBITDA（视情况而定）中的成本节约或额外成本重复，并应受“合并EBITDA”和“合并净收入”定义中规定的合计上限的约束。
“备考基础，”“备考合规”和“备考效应”是指，就遵守本协议项下的任何测试而言，（a）在适用范围内，备考调整应已作出，（b）所有特定交易及与此相关的以下交易应被视为截至适用计量期间的第一天已发生：（a）归属于该特定交易标的财产或人的损益表项目（无论正面或负面），（i）在处置母担保人的任何附属公司的全部或基本全部股权或用于母担保人或其任何附属公司运营的任何部门、产品系列或设施的情况下，应予以排除；（ii）在“特定交易”定义中描述的许可收购或投资的情况下，应包括，（b）任何债务的退还，以及（c）由母公司担保人或任何附属公司招致或承担的与此有关的任何债务（但不影响此类债务的任何现金收益的净额结算，前提是此类收益正用于任何此类指定交易），如果此类债务具有浮动或公式利率，就本定义而言，应有一个适用期间的隐含利率，该利率是通过使用在相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率确定的；但前提是（i）在不限制根据上述（a）适用备考调整的情况下，上述备考调整可仅适用于任何此类测试，前提是此类调整符合并受制于合并EBITDA和合并净收益定义中规定的上限，并使（由母公司担保人善意确定）（i）（x）可直接归因于此类交易的事件（包括运营费用削减）生效，（y）预期会对母公司担保人及附属公司产生持续影响，以及（z）事实上可支持或（ii）在其他方面符合备考调整的定义及（II）在确定备考符合综合总净杠杆率时，就任何债务的发生（包括以承担或担保的方式）而言，在紧接之前或同时发生包含在综合总净杠杆率中的与ABL信贷协议有关的任何债务，正在作出该比率或其他测试的备考合规性决定的事件，应予忽略。如果任何固定的“篮子”都意在
61
与单一交易或一系列相关交易中任何基于发生的“篮子”一起使用，（i）遵守或满足任何基于发生的“篮子”下将发生的债务部分或任何其他适用交易或行动的任何适用财务比率或测试，首先应在不影响根据任何固定“篮子”使用的金额的情况下进行计算，但应对所有适用的和相关的交易（包括，在不违反上述关于固定“篮子”的情况下，任何债务的发生和偿还）和所有其他允许的备考调整（但ABL信贷协议项下在紧接之前或与之相关的任何债务的发生应不予考虑），以及（ii）此后，应计算在任何固定“篮子”下将发生的该部分债务或其他适用的交易或行动的发生。
“QIB”是指规则144A中定义的任何“合格机构买方”。
“合格股权”是指任何不属于不合格股权的股权。
“不动产”统称为任何人拥有或租赁的不动产的任何和所有宗地或权益（包括任何租赁、矿产或其他不动产）的所有权利、所有权和权益（包括任何租赁、矿产或其他不动产），无论是通过租赁、许可或其他方式，连同（在每种情况下）与之相关的所有地役权、遗传和附属物、所有改良和附属物固定装置和设备、所有一般无形资产和合同权利以及与其所有权、租赁或经营相关的其他财产和权利。
“再融资”是指再融资、退款、替换、更新、偿还、修改、重述、递延、替代、补充、重新发行、转售、延长或增加（包括根据任何失效或解除机制），本义齿中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。
“再融资债务”是指，就任何人而言，该人的任何债务的任何修改、再融资、退款、续期、置换、交换或延期；但（a）其本金金额（或增值价值，如适用）不超过如此修改、再融资、退款、续期、置换、交换或延期的债务的本金金额（或增值价值，如适用），除非金额等于未支付的应计利息和溢价加上已支付的其他合理金额，以及与该等修改、再融资、退款、续期、置换有关的合理发生的费用和开支，交换或延期，且金额等于根据该协议未使用的任何现有承诺，（b）除根据第3.2（b）条第（5）款允许的债务的再融资债务外，此类修改、再融资、退款、续期、替换、交换或延期的最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、续期、替换、交换或延期的债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续期、替换、交换或延期的债务的加权平均到期日，（c）在其发生时，
62
任何违约事件均不得发生且仍在继续，（d）如果此类债务被修改、再融资、退款、展期、替换、交换或延期是作为许可的Pari Passu债务发生的，则此类修改、再融资、退款、展期、替换、交换或延期应构成许可的Pari Passu债务，（e）如果此类债务被修改、再融资、退款、展期、替换或延期是（i）无担保的，则此类修改、再融资、退款、展期、替换、交换或延期是无担保的，（ii）以担保物上的留置权为担保的第二留置权票据债务的担保物上的留置权在优先或同等优先权基础上作担保，此类修改，再融资、退款、替换、续期、交换或延期的留置优先权不得高于被修改、再融资、退款、续期、替换、交换或延期的债务，或（iii）以抵押品上的留置权为担保的第二留置权票据义务的抵押品上的留置权的次级优先权基础上的留置权，该等修改、再融资、退款、替换、续期、交换或延期是（x）以抵押品上的留置权为担保的第二留置权票据义务的次级优先权基础上的留置权为担保或（y）无担保，（f）此类修改、再融资、退款、续期、替换，交换或延期是由被允许或将被允许成为债务被修改、再融资、退还、续期、更换、交换或延期的债务人或担保人（或其任何继承人）的人发生的。
“S条例”是指《证券法》下的S条例。
「购回触发」指每笔现有定期贷款、现有2026年有担保票据、现有2027年有担保票据、现有2028年有担保票据及现有无担保票据的本金额的90.0%或以上，在每种情况下，紧接发行日期前尚未偿还的应已（不论是在发行日期或其后根据第3.9（a）条第（5）、（6）、（7）、（8）或（9）条）交换初始定期贷款、第一留置权票据或第二留置权票据（如适用）。
“限制投资”是指许可投资以外的任何投资。
“限制性票据”是指带有第2.1（d）节所述限制性图例之一的初始第二留置权票据和附加第二留置权票据。
“限制性票据图例”是指第2.1（d）（1）节中列出的图例，在每项临时条例S全球票据的情况下，是第2.1（d）（2）节中列出的图例。
“第144A条”是指《证券法》规定的第144A条。
“标普”是指标普全球评级及其任何继任者。
“筛选关联公司”是指第二留置权票据持有人的任何关联公司（i）独立于该持有人和该持有人的任何其他非筛选关联公司的关联公司做出投资决策，（ii）在其与该持有人和该持有人的任何其他非筛选关联公司的关联公司之间设置了惯常的信息屏幕，且该屏幕禁止与
63
就发行人或其附属公司而言，（iii）其投资政策并非由该持有人或与该持有人就其对第二留置权票据的投资一致行动的任何其他关联公司指示，及（iv）其投资决定不受该持有人或与该持有人就其对第二留置权票据的投资一致行动的任何其他关联公司的投资决定的影响。
“SEC”是指美国证券交易委员会或其任何继任者。
“第二留置权契约”是指发行人、担保人和美国银行信托公司、全国协会作为受托人和作为担保代理人于发行日期的契约，根据该契约将发行第二留置权票据。
“第二留置权票据文件”是指第二留置权票据（包括额外的第二留置权票据）、第二留置权票据担保、第二留置权契约、抵押文件和多留置权债权人间协议以及ABL债权人间协议。
“第二留置权票据担保”指由iHeartMedia Capital I，LLC及附属担保人以优先担保基准对发行人在第二留置权票据及第二留置权契约项下的义务提供无条件担保。
“第二留置权票据担保方”是指受托人、第二留置权票据担保物代理人和第二留置权票据持有人。
「第二留置权票据」指发行人根据本契约就根据发售备忘录所述「全面交换要约」交换现有无抵押票据而于发行日发行的2029年到期的优先有担保第二留置权有担保票据。
“第二留置权票据抵押代理人”是指美国银行信托公司、全国协会以其作为本契约项下第二留置权票据持有人的抵押代理人的身份，或以该身份的任何继任者或受让人。
“第二留置权票据义务”是指发行人和担保人在第二留置权票据、第二留置权契约、适用的第二留置权票据担保和抵押文件项下的所有义务。
“第二优先义务”是指（a）所有第二留置权票据义务和（b）所有额外的第二留置权义务。
“第二优先担保协议”是指母担保人、发行人、其其他担保方、第二留置权票据抵押代理人及其其他方之间的日期为发行日的担保协议，经不时修订、重述、修订和重述、延期、补充或以其他方式修改。
64
“有担保债务”是指与现金管理服务有关的债务以外的任何由留置权担保的债务。
“证券账户”具有第一优先担保协议和第二优先担保协议中赋予此类术语的含义。
“证券账户控制协议”指证券账户的有效账户控制协议或被冻结账户协议，根据新的信贷协议交付。
“证券法”是指经修订的1933年美国证券法，以及根据其颁布的SEC规则和条例，经修订。
“空头衍生工具”是指（i）价值普遍下降的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生积极变化和/或（ii）其价值普遍增加，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生消极变化的衍生工具。
“同类业务”指（1）母公司担保人或其任何附属公司于发行日进行或拟进行的任何业务及其任何合理展期，或（2）母公司担保人及其附属公司于发行日从事或拟从事的业务合理相似、附属、附带、互补或相关的任何业务或其他活动，或其合理展期、发展或扩展的任何业务或其他活动。
“特定违约”是指第6.1节第（1）、（2）、（5）或（6）款规定的违约。
“特定第一优先义务”是指根据第3.2节和第3.6节所述契约的规定，在发行日尚未履行且允许在发行日之后发生的所有第一优先义务。
“特定持有人”是指在发行日期之前由特设集团顾问（定义见交易支持协议）以书面形式向发行人或其顾问（电子邮件即足够）确定的特定同意持有人（定义见交易支持协议）。
“特定持有人排他期”是指紧接发行日期后的三（3）个月期间；但如特定持有人在紧接该三（3）个月期间的交易生效后已将现有票据和/或现有定期贷款的总额超过10%交换为所有该等未偿债务，则特定持有人排他期须额外延长三（3）个月。
“特定交易”是指任何投资、处置、产生或偿还债务、限制性付款或附属指定，而本契约的条款要求对其进行任何测试，以“备考基准”计算或给予“备考效果”后计算。
65
“规定到期日”是指，就任何证券而言，在该证券中指定的日期，作为该证券本金到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款，但不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有义务。
“次级债务”是指，就任何人而言，根据书面协议，在受偿权上明确从属于第二留置权票据或与之相关的任何第二留置权票据担保的任何债务。
个人的「附属公司」指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其（i）在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时为实益拥有，（ii）当时已发行股本的一半以上为实益拥有，或（iii）其管理层以其他方式通过一个或多个中介直接或间接控制，或两者兼而有之，由这样的人。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指发行人的一个或多个子公司。
“附属担保”是指附属担保人出具的担保。
「附属担保人」指母担保人、任何选定担保人及母担保人就第二留置权票据发行附属担保的任何现有及未来附属公司（发行人或除外附属公司除外）。
“互换”是指《商品交易法》第1a（47）条含义内构成“互换”的任何协议、合同或交易。
“掉期合约”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
66
“掉期义务”就任何人而言是指根据任何掉期支付或履行的任何义务。
“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括持有人或持有人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他随时可用的报价确定。
“税”是指任何政府或其他税务机关征收的所有当前和未来的税收、征税、征收税、扣除、收费、关税和预扣税以及任何类似性质的收费（包括利息、罚款和与此相关的其他责任）。
“测试期”是指，对于本契约下的任何确定日期，发行人最近连续四个财政季度的财务报表已在发行日或之前列入发售备忘录和/或根据第3.17节要求交付财务报表。
“总资产”是指母公司担保人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上的总资产，如根据第3.17节交付的母公司担保人最近的资产负债表所示。
「交易费用」指由母担保人、发行人或其任何（或其）附属公司就交易、与新信贷协议有关的对冲交易及由此拟进行的交易而招致或支付的任何费用或开支（包括与该等交易有关的对冲交易有关的开支）。
“交易支持协议”指日期为2024年11月6日的交易支持协议，由母公司担保人、发行人及母公司担保人的债权人和发行人之间不时订立，并在发行日之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“交易”指交易支持协议中定义的该术语的“交易”以及交易支持协议所设想的、与之相关或与之相关的任何其他交易，包括但不限于（a）签署和交付于发行日订立的新信贷协议以及根据该协议提供贷款以换取现有定期贷款，（b）
67
发行每一系列的第一留置权票据和第二留置权票据以及执行和交付于发行日期订立的第一留置权契约和本契约（如适用）以及就现有有担保票据（现有2028年有担保票据除外）和现有无担保票据的契约订立的补充契约以及与现有信贷协议有关的修订和其他文件，（c）支付交易费用和（d）在每种情况下，上述（a）至（c）条所设想或订立的其他交易。
“信托契约法案”是指1939年《信托契约法案》（15 U.S.C. Sections 77aaa-77bbbb），自本契约之日起生效。
“信托主管”是指，就受托人或第二留置权票据抵押代理人（如适用）而言，任何副总裁、助理副总裁、任何信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，在受托人的公司信托部门（或受托人的任何继任集团）内，他们通常履行与当时应分别担任该高级人员的人员所履行的职能相似的职能，或因该人员了解并熟悉特定主题而被转介与本契约有关的任何公司信托事项的人，在每种情况下，应直接负责本义齿的管理。
“受托人”是指，U.S. Bank Trust Company，National Association，以其作为本契约下“受托人”的身份，或以该身份的任何继任者或受让人。
“统一商法典”或“UCC”是指在纽约州可能不时生效的统一商法典或其他司法管辖区的统一商法典（或类似的法典或法规），只要它可能被要求适用于任何物品或抵押品的项目。
“美国政府义务”是指以下证券：（1）美利坚合众国为及时付款而承担的、其完全信任和信用被质押的直接义务或（2）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其及时付款作为美利坚合众国的完全信任和信用义务得到无条件保证，在任何一种情况下，其发行人均不可选择赎回或赎回，还应包括一家银行（定义见《证券法》第3（a）（2）节）发行的存托凭证，该银行作为任何此类美国政府债务的托管人，或该托管人为该存托凭证持有人的账户而持有的任何此类美国政府债务的特定本金或利息支付，但（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的特定本金或利息支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。
68
某人的“有表决权股票”是指该人当时已发行并通常有权在董事选举中投票的所有类别的股权。
“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（i）通过乘以（a）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金付款（包括最终到期付款）的金额而获得的产品的总和，乘以（b）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）；乘以（ii）该债务当时未偿还的本金金额。
第1.2节。其他定义。
| 条款 |
节中定义的（或定义的 任期） |
|
| 可接受的承诺 | 3.5（a）（3）（b） | |
| 被收购实体或企业 | “合并EBITDA” | |
| 行动 | 12.8（x） | |
| 关联交易 | 3.8（a） | |
| 代理会员 | 2.1（g）（2） | |
| 适用保费赤字 | 8.4(1) | |
| 资产处置要约 | 3.5（b） | |
| 资产出售支付日 | 3.5（f）（2） | |
| 认证代理 | 2.2 | |
| 自动交换 | 2.6（e） | |
| 自动兑换日期 | 2.6（e） | |
| 自动交换通知 | 2.6（e） | |
| 自动交换通知日期 | 2.6（e） | |
| 破产条款 | 6.1(5) | |
| 控制权变更要约 | 3.15（a） | |
| 控制权变更支付日期 | 3.15（a）（2） | |
| 城市代码 | 1.5 | |
| 明流 | 2.1（b） | |
| 附属文件令 | 12.8（t） | |
| 控制 | “联盟” | |
| 契约失责 | 8.3 | |
| 交叉加速规定 | 6.1（4）（b） | |
| 保管人 | 6.1（5）（c） | |
| 违约利息 | 2.15 | |
| 违约信托 | 8.4(1) | |
| 导播持有人 | 6.1 | |
| 双底拨备 | 3.2（h）（2） | |
| 股权激励 | “合并净收入” | |
| Euroclear | 2.1（b） | |
| 违约事件 | 6.1 | |
| 超额收益 | 3.5（b） |
69
| 条款 |
节中定义的（或定义的 任期） |
|
| 外国倾向 | 3.5（d） | |
| 全球笔记 | 2.1（b） | |
| 担保义务 | 10.1 | |
| Immaterial子公司 | “被排除在外的子公司” | |
| 增加的金额 | 3.6 | |
| 初始违约 | 6.2（d） | |
| 初始留置权 | 3.6 | |
| 发行人指令 | 2.2 | |
| 判决违约条款 | 6.1(7) | |
| 初级融资 | 3.9（a） | |
| LCA选举 | 1.5 | |
| LCA测试日期 | 1.5 | |
| 法律失责 | 8.2 | |
| 法定假日 | 13.7 | |
| 主协议 | “掉期合约” | |
| 抵押贷款政策 | “抵押品要求” | |
| 记账人方向 | 6.1 | |
| 笔记寄存器 | 2.3 | |
| 付款违约 | 6.1（4）（a） | |
| 业绩参考 | “衍生工具” | |
| 永久条例S全球说明 | 2.1（b） | |
| 许可收购 | “允许投资” | |
| 允许的付款 | 3.3（b） | |
| 职位表示 | 6.1 | |
| 主要义务人 | “担保” | |
| 受保护购买者 | 2.11 | |
| 注册官 | 2.3 | |
| 条例S全球说明 | 2.1（b） | |
| 条例S注意事项 | 2.1（b） | |
| 相关人士 | 12.8（b） | |
| 转售限制终止日期 | 2.6（b） | |
| 限制性全球票据 | 2.6（e） | |
| 受限制付款 | 3.3（a） | |
| 限制期 | 2.1（b） | |
| 细则144a全球说明 | 2.1（b） | |
| 细则144a注 | 2.1（b） | |
| 高级负债 | 9.2（b）（12） | |
| 已售实体或业务 | “合并EBITDA” | |
| 特别洪水危险区域 | 12.11（b） | |
| 特别付息日 | 2.15（a） | |
| 特别记录日期 | 2.15（a） | |
| 指定现有2026年有担保票据交易所 | 3.9（a）（6） | |
| 指定现有2027年有担保票据交易所 | 3.9（a）（7） | |
| 指定现有2028年有担保票据交易所 | 3.9（a）（8） |
70
| 条款 |
节中定义的（或定义的 任期） |
|
| 指定现有定期贷款交换 | 3.9（a）（5） | |
| 指明现有无抵押票据交易所 | 3.9（a）（9） | |
| 继任者公司 | 4.1（a）（4） | |
| 税务集团 | 3.3（b）（9）（c） | |
| 临时条例S全球说明 | 2.1（b） | |
| 不受限制的全球票据 | 2.6（e） | |
| 美国爱国者法案 | 13.11 | |
| 核查盟约 | 6.1 |
第1.3节。信托契约法案。为免生疑问，《信托契约法》不适用于本契约。
第1.4节。建筑规则。除非上下文另有要求：
（一）用语具有所赋予的含义的；
（2）未另有定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予它的含义；
（3）“of”不具有排他性；
（四）“含”是指包括但不限于；
（五）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；
（六）“将”解释为表示命令；
（7）在本契约或任何第二留置权票据中以金钱表示的所有金额，均指美利坚合众国的法定货币；
（八）“在此”“在此”“在此”“在此”等类似含义的词语是指本义齿整体，不是指任何特定的条款、节目或其他细分项；和
（9）除非另有特别说明，就任何人而言的“合并”一词是指该人与其作为附属公司担保人的附属公司合并，并将任何不是附属公司担保人的附属公司排除在该合并之外，如同该附属公司不是该人的关联公司一样。
第1.5节。某些计算；有限条件交易。尽管本指引另有相反规定，为确定就任何指明交易发生的任何期间遵守本指引所载的任何测试或契诺，固定费用覆盖率或综合总净杠杆率须就该期间及该指明交易按备考基准计算；但就任何指明
71
就有限条件交易完成的交易，由发行人选择（发行人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCA选择”），计算任何该等比率的确定日期应被视为（a）就该等有限条件交易订立最终协议的日期，或（b）仅就适用《英国城市收购和合并守则》（“城市守则”）的收购而言，就该目标公司作出要约的“规则2.7公告”的坚定意向在符合城市守则的情况下作出之日（“LCA测试日期”），且如果在给予有限条件交易及将就该等交易订立的指明交易的备考效力后，犹如该等交易已发生在截止于LCA测试日期之前的最近一次确定日期的开始时一样，发行人本可在相关的LCA测试日期按照该比率或篮子采取该等行动，该比率或篮子应视为已遵守。为免生疑问，如果发行人已进行LCA选择，并且由于任何此类比率或篮子的波动，包括由于发行人或受此类有限条件交易约束的人的合并EBITDA波动，在相关交易或行动完成时或之前，超过截至LCA测试日期确定或测试其合规性的任何比率或篮子，仅为确定是否允许完成或采取相关交易或行动的目的，此类波动不会被视为已超过此类篮子或比率。如发行人已就任何有限条件交易作出LCA选择，则就有关任何其他指明交易的任何后续计算任何比率或篮子可用性而言，在相关的LCA测试日期或之后，以及在该等有限条件交易完成之日或有关该等有限条件交易的最终协议日期（如适用）或有关该等有限条件交易的“规则2.7公告”终止或到期而未完成该等有限条件交易的日期（以较早者为准）之前，任何该等比率或篮子须在假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用及任何相关留置权）已完成的情况下，按备考基准计算。就与有限条件交易有关的任何正在采取的行动而言，为确定是否遵守本义齿的任何规定，其中要求任何此类行动（如适用）没有发生、正在继续或将导致违约或违约事件（如适用），发行人可选择将该条件视为满足，只要在就此类有限条件交易订立最终协议之日不存在违约或违约事件（如适用）。为免生疑问，如发行人已根据本款行使其选择权，而任何违约或违约事件发生在适用的有限条件交易的最终协议订立日期之后及该有限条件交易完成之前，则任何该等违约或违约事件（第（1）、（2）条下的违约事件除外，第6.1条（5）或（6）款）须当作并无发生或持续进行，以确定就该等有限条件交易而采取的任何行动是否根据本协议获准许。
72
第二条
第二个谎言说明
第2.1节。表格、约会和条款。根据本契约可认证及交付的第二留置权票据的本金总额是无限的。在此日期发行的初始第二留置权票据的本金总额将为675,165，443美元。此外，发行人可以根据本义齿的规定不时发行额外的第二留置权票据（如本文规定）。此外，第二留置权票据可在根据第2.2、2.6、2.11、2.13、5.6或9.5节登记转让、交换或代替其他第二留置权票据时，就根据第3.5节的资产处置要约或根据第3.15节的控制权要约变更进行认证和交付。
就任何额外的第二留置权票据而言，发行人须在（i）一份高级人员证明书或（ii）一份或多于一份补充于此的契约中载列以下资料：
（a）依据本契约须认证及交付的该等额外第二留置权票据的本金总额；
（b）该等额外第二留置权票据的发行价格及发行日期，包括产生利息的日期；及
（c）该等额外第二留置权票据是否为受限制票据。
在认证和交付额外的第二留置权票据时，除第13.4条所要求的大律师意见和高级职员证书外，受托人有权收到并在依赖大律师关于此类额外的第二留置权票据的有效性和可执行性的意见时得到充分保护。
初始第二留置权票据和额外第二留置权票据应被视为就本契约的所有目的而言的单一类别。首次第二留置权票据及额外第二留置权票据的持有人，将就该等第二留置权票据持有人有权作为一个类别投票或同意的所有事项，一并投票及同意，而首次第二留置权票据及额外第二留置权票据的任何持有人均无权就该等持有人有权投票或同意的任何事项作为单独类别投票或同意；但如额外第二留置权票据与首次第二留置权票据及其他额外第二留置权票据不可为美国联邦所得税目的互换，或如发行人另有决定，任何额外第二留置权票据应与初始第二留置权票据有所区别，该等额外的第二留置权票据应附有一个单独的CUSIP号码。
73
（a）初始第二留置权票据和任何额外受限制票据最初将仅向（a）依据规则144A的QIB和（b）依据条例S的非美国人配售。此后，此类初始第二留置权票据和额外受限制票据可根据此处描述的程序在每种情况下根据条例S转让给（其中包括）QIB和购买者。依据第144A条规则在美利坚合众国向QIB投放的初始第二留置权票据和附加限制性票据（“第144A条票据”）应以基本上以附件 A形式的永久性全球票据的形式发行，该票据在此通过引用并入并成为本契约的一部分，包括第2.1（d）节和第2.1（e）节中所述的图例（“第144A条全球票据”），存放于票据托管人处，作为DTC的托管人，由发行人正式签署并由受托人认证如下。如果DTC关于单一证书所代表的最高本金金额的规则有此要求，则第144A条规则的全球票据可以由多个证书代表。规则144A全球票据的本金总额可能会因对票据托管人（作为DTC的托管人或其代名人）的记录进行的调整而不时增加或减少，如下文所规定。
初始第二留置权票据以及依据S条例在美利坚合众国境外发售和出售的任何额外限制性票据（“S条例票据”）最初应以临时全球票据（“临时S条例全球票据”）的形式发行。
临时条例S全球票据中的实益权益将在交付第2.7节所设想的证明后的限制期（定义见下文）届满后的合理期间内，以实质上为附件 A形式交换为相应的永久性全球票据中的实益权益，包括第2.1（d）和2.1（e）节中规定的适当图例（“永久条例S全球票据”，连同临时条例S全球票据，每一项“条例S全球票据”）。每份S条例全球票据将在发行时以本第二条所述方式存放于或代表作为DTC托管人的票据托管人，以贷记购买者各自的账户（或他们可能指示的其他账户），包括但不限于Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）或Clearstream Banking，Societe anonyme（“Clearstream”）的账户。在开始发售初始第二留置权票据（或任何额外第二留置权票据）和发行日（或任何额外第二留置权票据的发行日）（该期间直至并包括该第40天，“限制期”）（以较晚者为准）之后的第40天之前，临时条例S全球票据中的权益只能根据S条例转让给非美国人，除非根据此处所述的转让和认证要求交换为全球票据中的权益。
投资者可以通过作为DTC系统参与者的Euroclear或Clearstream以外的组织或直接通过Euroclear或Clearstream（如果他们是此类系统的参与者）或通过作为此类系统参与者的组织间接持有其在S条例Global Note中的权益。如果通过Euroclear或Clearstream持有此类权益，Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过客户在其各自存托人账簿上各自名下的证券账户持有适用的S Global Note条例中的此类权益。反过来，这些存托人将在DTC账簿上存托人名下的客户证券账户中持有适用的S Global Note条例中的此类权益。
74
如果DTC关于单一证书所代表的最高本金金额的规则有此要求，则S条例全球票据可能由多个证书代表。S条例全球票据的本金总额可能会因对作为DTC托管人的受托人或其代名人的记录所作的调整而不时增加或减少，如下文所规定。
规则144a全球票据和条例S全球票据有时在本文中统称为“全球票据”。
第二留置权票据的本金（及溢价，如有）及利息，须在发行人为该等目的而指定的付款代理人办事处或代理机构（该办事处最初须为该等目的而维持的受托人办事处），或在发行人根据第2.3条为该等目的而可能维持的其他办事处或代理机构支付；但条件是，由付款代理人选择，每期利息可通过以下方式支付：（i）邮寄至有权享有该等权利的人的地址的支票，因为这些地址应出现在票据登记册上，或（ii）电汇至受款人维持的位于美国的账户，但须遵守本款最后一句。就全球票据所代表的第二留置权票据（包括本金、溢价（如有）和利息）进行的付款将通过电汇立即可用的资金到DTC指定的账户的方式进行。有关以确定票据为代表的第二留置权票据的付款（包括本金、溢价，如有，和利息）持有人所持有的本金总额至少为1,000，000美元的最终票据所代表的第二留置权票据，将根据票据登记册或通过电汇方式支付至收款人在美国一家银行维持的美元账户，前提是该持有人选择通过电汇支付方式，在紧接相关到期付款日期（或受托人可酌情接受的其他日期）前15天向受托人或付款代理人发出书面通知，指定该账户。
第二留置权票据可能具有法律、证券交易所规则或惯例要求的标记、图例或背书，此外还可能具有附件 A以及第2.1（d）和2.1（e）节中规定的那些标记、图例或背书。发行人应批准第二留置权票据上的任何注释、背书或图例。每份第二留置权票据应注明其认证日期。附件 A中规定的第二留置权票据的条款是本契约条款的一部分，在适用的情况下，发行人、担保人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意受这些条款的约束。
（b）面额。第二留置权票据的最低面额为2000美元，整数倍为1美元。
75
（c）限制性传说。除非并直至（i）根据有效登记声明出售初始第二留置权票据或作为限制性票据发行的额外第二留置权票据，或（ii）发行人和受托人收到发行人合理满意的律师意见，大意是既不需要此类传说也不需要相关的转让限制，以保持遵守《证券法》的规定：
| (1) | 规则144a全球票据和条例S全球票据的表面应带有以下图例： |
该证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记，该证券或此处的任何权益或参与均不得在未进行此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被
本证券持有人在此以其接受的方式同意自行和代表其已购买证券的任何投资者账户提供、出售或以其他方式转让此类证券，日（“转售限制终止日”）之前，即本证券（或任何额外的第二留置权票据）发行日期后一年（如为第144A条证券）以及发行人或发行人的任何附属公司为本证券所有人（或该证券的任何前身或任何额外的第二留置权票据）的最后一天或40天（如为（b）根据《证券法》宣布有效的登记声明，（c）只要根据《证券法》第144a条规则（“第144a条规则”），证券有资格转售给它有理由认为是为自己的账户或为合格机构的账户购买的第144a条规则定义的“合格机构买方”的人（d）根据《证券法》第s条或（e）条规则144或《证券法》登记要求的另一项可用豁免，根据在美国境外发生的向非美国人的要约和销售，但须遵守发行人和受托人在根据（d）或（e）款作出任何此类要约、销售或转让之前的权利，以本传说将在转售限制终止日期后应持有人要求删除。
76
（2）临时规例S全球票据须在其表面附加下列图例：
这种安全是一种临时的全球注意事项。在此处适用的限制期届满之前，除（1）非美国人或（2）在根据《证券法》免于登记的交易中购买此类权益的美国人外，不得由任何人持有此处的受益权益。根据契约条款，除永久全球票据外，此处的受益权益不可交换实物票据。本传说中的术语按《证券法》第s条规定使用。
（d）Global Note Legend。
每份全球票据，不论是否初始第二留置权票据，其票面均应附有以下图例：
除非本证明书由存管信托公司（NEW YORK CORPORATION，NEW YORK CORPORATION，简称“DTC”）的授权代表于纽约向发行人或其过户、交换或付款登记代理人出示，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC的授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。
本全球票据的转让应限于全部而非部分地转让给DTC、DTC提名人或其继任者或该继任者的提名人，且本全球票据的部分转让应限于根据此处反面提及的契约中规定的限制进行的转让。
（e）[保留]。
（f）图书录入规定。本条第2.1（g）款仅适用于作为DTC托管人存放于票据托管人的全球票据。
（1）每份全球票据初始应（x）以DTC或DTC代名人的名义登记，（y）交付给票据托管人，以作第2.1（e）节所述的DTC和（z）熊传说之用。全球票据（但不包括其中的受益权益）的转让将限于将其全部而非部分转让给DTC、其
77
继任者或其各自的提名人，但第2.1（g）（4）和2.1（h）节规定的除外。如果全球票据的实益权益被转让或交换为另一全球票据的实益权益，票据托管人将（x）记录正在转让或交换的全球票据本金金额的减少，等于此类转让或交换的本金金额，并且（y）记录另一全球票据本金金额的类似增加。一张全球票据的任何实益权益转让给以另一张全球票据的权益形式接受交付的人，或交换为另一张全球票据的权益，在转让或交换时，将不再是该全球票据的权益，而成为另一张全球票据的权益，因此，此后将受到所有转让和交换限制（如果有的话）以及适用于该其他全球票据的实益权益的其他程序的约束，只要它仍然是这种权益。
（2）对于由DTC或由票据托管人作为DTC的托管人代表他们持有的任何全球票据或在该全球票据下持有的任何全球票据，DTC的成员或参与者（“代理成员”）在本契约下不得享有任何权利，而DTC可被发行人、受托人及发行人或受托人的任何代理人视为就所有目的而言该全球票据的绝对拥有人。尽管有上述规定，本协议的任何内容均不妨碍发行人、受托人或发行人的任何代理人或受托人对DTC提供的任何书面证明、代理或其他授权的生效，或损害DTC与其代理成员之间适用于管辖实益权益持有人行使任何全球票据权利的DTC习惯做法的运作。
（3）就依据第2.1（h）条将全球票据的部分实益权益转让予须持有确定票据的实益拥有人而言，票据保管人须在其簿册上反映该全球票据的日期及本金减少额，金额相等于将予转让的全球票据的实益权益本金，而发行人须签立，而受托人须认证并提供一份或多份相同期限及金额的确定票据以供交付。
（4）就根据第2.1（h）条将整张全球票据转让予实益拥有人而言，该全球票据须当作交还予受托人注销，而发行人须向DTC所识别的每名实益拥有人签立、且受托人须认证并提供予交付，以换取其在该全球票据中的实益权益，即本金总额相等的授权面额最终票据。
（5）全球票据的注册持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括代理成员及透过代理成员可能持有权益的人，采取持有人根据本契约或第二留置权票据有权采取的任何行动。
78
（6）全球票据的任何持有人通过接受该全球票据，应同意该全球票据的实益权益的转让只能通过（i）该全球票据的持有人（或其代理人）或（ii）该全球票据的任何实益权益持有人维护的簿记系统进行，且该全球票据实益权益的所有权应要求在簿记分录中反映。
（g）明确说明。除下文规定外，Global Notes实益权益的拥有人将无权获得最终票据。如果（a）DTC通知发行人其不愿意或无法继续担任全球票据的存托人，或DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，而此时TERM2必须如此注册才能担任存托人，则确定票据应转让给所有实益拥有人，以换取其在全球票据中的实益权益，在每种情况下，发行人未在该通知发出后90天内指定继任存托人，或（b）本契约下的第二留置权票据应已发生并正在继续发生违约事件，而DTC应已书面要求发行确定票据。如发生前二句或前一句（a）或（b）项规定的任何事件，发行人应及时向受托人提供确定性票据的合理供应。此外，转让给发行人的关联公司（定义见《证券法》第405条）的任何第二留置权票据或证明关联公司在不涉及任何公开发售的交易或系列交易中获得的第二留置权票据的任何第二留置权票据，必须在发行人或发行人的任何关联公司成为第二留置权票据所有者的最后日期后一年之前，以最终票据的形式存在，并附有第2.1（d）节中关于转让限制的图例。如果根据任何适用法律或法规的要求这样做，受益所有人还可以根据DTC和书记官长的程序提出书面请求，获得确定票据以换取其在全球票据中的实益权益。
（1）除第2.6（d）条另有规定外，依据第2.1（g）条为交换全球票据权益而交付的任何确定票据，须载有第2.1（d）条所载适用于全球票据的有关转让限制的适用图例。
（2）如确定票据被转让或交换为全球票据的实益权益，则受托人将（x）取消该确定票据，（y）记录该全球票据的本金额相等于该转让或交换的本金额的增加，以及（z）如果该转让或交换涉及的本金额少于已取消的确定票据的全部本金额，则发行人应向转让持有人签立一份新的确定票据，而受托人应对其进行认证并使其可供交付，该票据代表未如此转让的本金额。
（3）如一份定式票据被转让或交换为另一份定式票据，（x）受托人将取消正在转让或交换的定式票据，（y）发行人须签立一份或多于一份经授权面额的新定式票据，其本金总额相等于该等转让或交换的本金总额予受让人（如属转让）或已取消定式票据的持有人（如属交换），并以该等受让人或持有人的名义登记，作为
79
适用，及（z）如该等转让或交换涉及的本金少于已取消的定式票据的全部本金金额，则发行人须签立，而受托人须认证并向其持有人提供一份或多于一份经授权面额的定式票据，其本金总额相等于已取消的定式票据的未转让或未交换部分，登记在其持有人名下。
（4）尽管本指引另有相反规定，在任何情况下，均不得在限制期结束前交换或转让临时规例S全球票据的实益权益时交付确定票据。
第2.2节。执行和认证。发行人的一名高级管理人员应以人工、传真或PDF签名方式为发行人签署第二份留置权说明。如在第二留置权票据上签名的人员在受托人认证第二留置权票据时已不再担任该职务，则第二留置权票据仍然有效。
第二留置权票据在受托人的获授权人员手工认证该票据之前无效。受托人在第二留置权票据上的签字，即为该第二留置权票据已根据本契约妥为有效认证和发行的确凿证据。第二留置权票据的日期应为其认证日期。
在本契约签立及交付后的任何时间及不时，受托人须认证并提供以下资料以供交付：（1）于发行日为原始发行的本金总额为675,165，443美元的初始第二留置权票据，（2）受本契约条款规限，为原始发行的额外第二留置权票据以无限本金金额发行，及（3）在第2.6（e）条所述情况下，根据发行人由一名官员签署的书面命令（“发行人命令”），在每种情况下以无限制全球票据的形式发行的初始第二留置权票据。该发行人命令须指明第二留置权票据将以最终票据或全球票据的形式、须认证的第二留置权票据的金额、原发行的第二留置权票据将被认证的日期、第二留置权票据的持有人以及第二留置权票据是否为初始第二留置权票据或额外的第二留置权票据。
受托人可委任发行人合理接受的代理人（“认证代理人”）对第二留置权票据进行认证。任何该等委任须以一份由信托主任签署的文书作为证明，该文书的副本须提供予发行人。除非受该等委任条款所限，任何该等认证代理人可随时认证第二留置权票据。此Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括身份验证代理的身份验证。认证代理人与任何注册官、付款代理人或代理人享有送达通知和要求的同等权利。
80
如发行人或任何担保人根据适用的第四条或第10.2节，须与任何其他人合并或合并或并入任何其他人，或须将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、出租或以其他方式处置予任何人，以及因该等合并而产生的承继人，或该发行人或任何担保人已并入的承继人，或已收到上述转让、转让、租赁或其他处置的人，应已根据第四条与受托人签署了补充契约，在该合并、合并、转易、转让、租赁或其他处置之前认证或交付的任何第二留置权票据可（但不得要求）应继承人的请求不时交换以继承人的名义签署的其他第二留置权票据，并在措辞和形式上作出可能适当的更改以反映该继承人，但在实质上与为该等交换而交还的第二留置权票据的期限相同且本金金额相同的其他情况下；而受托人须根据承继人的发行人命令，为该交换的目的认证并提供该命令所指明的第二留置权票据以供交付。如第二留置权票据须在任何时候依据本条第2.2条以任何继承受人的任何新名称认证及交付，以交换或取代任何第二留置权票据或在任何第二留置权票据的转让登记时交付，则该继承受人须根据持有人的选择，但无须向其支付费用，就当时所有尚未偿付的第二留置权票据交换以该新名称认证及交付的第二留置权票据订定条文。
第2.3节。注册官及付款代理人。发行人应设有第二留置权票据可出示登记转让或交换的办事处或机构（“登记处”）和第二留置权票据可出示支付的办事处或机构。书记官长须备存第二留置权票据及其转让及交换的登记册（「票据登记册」）。发行人可能有一个或多个共同注册商和一个或多个额外的付款代理。“付款代理”一词包括任何额外的付款代理，“注册商”一词包括任何共同注册商。
发行人应与非本契约一方的任何注册商或付款代理人订立适当的代理协议。协议应执行本契约中有关该代理人的规定。发行人应当将该等代理人的姓名、地址书面通知受托人。如果发行人未能维持注册官或付款代理人，则受托人应作为注册官或付款代理人行事，并有权根据第7.7条获得相应补偿。发行人或者任何担保人可以作为付款代理人、过户登记人或者过户代理人。
发行人最初指定DTC担任全球票据的存托人。发行人初步委任受托人为第二留置权票据的注册官及付款代理人，而发行人可解除任何注册官或付款代理人的职务，而无须事先通知持有人，但须经书面通知该注册官或付款代理人及受托人后方可解除；但条件是，在（i）发行人与该继任注册官或付款代理人（视情况而定）订立的适当协议所证明的继任者接受任何委任之前，该解除不得生效，并交付予受托人，以及通过DTC程序所规定的任何等候或通知期，或（ii）向受托人发出书面通知，告知受托人须担任注册官或付款代理人，直至根据上述第（i）条委任继任者为止。书记官长或付款代理人经向发行人及受托人发出书面通知后，可随时辞职。
81
第2.4节。支付代理以信托方式持有资金。在纽约市时间上午11：00之前，在任何第二留置权票据的本金、溢价（如有）或利息到期应付的每个日期，发行人应向付款代理存入一笔足以立即可用的资金，以在到期时支付该本金、溢价（如有）或利息。发行人应要求付款代理人（受托人除外）书面约定，该付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有该付款代理人为支付第二留置权票据的本金、溢价（如有）或利息而持有的全部款项（无论该等资产是否已由发行人或第二留置权票据的其他债务人分配给其），发行人或任何担保人在支付任何该等款项时的任何违约，须以书面通知受托人，并须在发行人（或第二留置权票据的任何其他义务人）就第二留置权票据支付任何款项的任何违约持续期间，应受托人的书面请求，立即向受托人交付该付款代理人为支付第二留置权票据而以信托方式持有的所有款项，连同其完整账务。发行人或者发行人的子公司作为支付代理人的，应当将其作为支付代理人持有的款项分离出来，作为单独的信托基金持有。发行人可以随时要求付款代理人（受托人除外）将其持有的全部款项支付给受托人，并对该付款代理人支出的任何资金或资产进行会计处理。在遵守本第2.4节后，付款代理人（如果不是发行人或发行人的子公司）对交付给受托人的款项不再承担任何责任。在与任何发行人有关的任何破产、重组或类似程序中，受托人应担任第二留置权票据的付款代理人。
第2.5节。持有人名单。受托人须在合理切实可行范围内，以当前格式保存其可获得的有关第二留置权票据持有人的姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册官，则发行人须代表其本身及各担保人，在每个利息支付日期前最少五（5）个营业日及在受托人以书面要求的其他时间，以书面向受托人提供或促使注册官按受托人合理要求的格式及截至日期的持有人姓名及地址的名单。
第2.6节。转让和交换。持有人可向另一人转让第二留置权票据（或其中的实益权益）或将第二留置权票据（或其中的实益权益）交换为另一笔第二留置权票据或任何认可面额的第二留置权票据，方法是向受托人提出书面请求，述明拟议受让方的名称或要求进行此种交换，并附有本条2.6要求的任何证明、意见或其他文件。受托人将通过在受托人为此目的维护的票据登记册中注明符合本第2.6节要求的任何转让或交换，及时进行登记，在该票据登记册中登记之前，任何转让或交换均不会生效。任何第二留置权票据（或其中的实益权益）的转让或交换只能根据本条2.6及
82
第2.1（g）和2.1（h）节（如适用），以及在全球票据（或其中的实益权益）的情况下，DTC、Euroclear或Clearstream的适用规则和程序。不符合本款规定的被请求转让、交换，受托人应当拒绝登记。
（a）细则144a票据的转让。144A规则票据的任何拟议转让登记，在其原始发行日期与发行人或发行人的任何关联公司为该144A规则票据（或其任何前身）的所有者的最后日期（以较晚者为准）的日期之后一年之前的日期（“转售限制终止日”），适用以下规定：
（1）将第144A条规则的票据或其中的实益权益转让给QIB的登记，须在受让人以第144A条规则反面所载的格式表示其为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买且其和任何该等账户为第144A条含义内的“合格机构买方”时进行，并且知道向其出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求提供的有关发行人的信息或已确定不要求提供此类信息，并且其知道转让人正在依赖其上述陈述以主张规则144A规定的免于登记；前提是根据本契约和DTC的适用程序，将第144A条全球票据的实益权益以该第144A条全球票据的实益权益的形式转让给受让人，无需此类书面陈述或其他书面证明。
（2）[保留]。
（3）将第144A条规则的票据或其中的实益权益转让予非美国人的登记，须在处长或其代理人收到建议受让人提供的大致以第2.9条所列格式发出的证书及交付律师意见、证明及/或发行人满意的其他资料后作出。
（b）条例S票据的转让。以下条文适用于任何拟于限制期届满前转让规例S票据：
（1）将第S条票据或其中的实益权益转让给QIB，须在受让人以证书反面的转让形式表示其为自己的账户或其对其行使单独投资酌情权的账户购买第144A条票据且其和任何该等账户为第144A条所指的“合格机构买方”时作出，知悉向其出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求的有关发行人的信息或已确定不要求提供此类信息，并知悉转让人正依赖其上述陈述以主张规则144A规定的免于登记；
83
（2）[保留]。
（3）将规例S票据或其中的实益权益转让予非美国人，须在处长或其代理人接获建议受让人提供的大致以本条例第2.9条所列格式发出的证明书，以及处长或其代理人接获大律师意见、证明及/或发行人满意的其他资料后作出。
在限制期届满后，条例S注中的权益可根据适用法律进行转让，而无须作出第2.8、2.9、2.10节规定的证明或任何额外证明。
（c）限制性票据图例。在转让、交换或更换不带有限制性票据图例的第二留置权票据时，书记官长应交付不带有限制性票据图例的第二留置权票据。在转让、交换或更换载有受限制票据图例的第二留置权票据时，书记官长应仅交付载有受限制票据图例的第二留置权票据，除非（1）初始第二留置权票据正在根据有效的登记声明转让，（2）根据第2.6（e）或（3）条，初始第二留置权票据正被交换为不带有限制性票据图例的第二留置权票据，已向注册处处长交付了发行人满意的律师意见，其中指出，为保持符合《证券法》的规定，既不需要该图例也不需要相关的转让限制。在注册发售中出售的任何额外第二留置权票据，无须承担受限制票据传奇。
（d）从全球票据承付受限制票据图例自动兑换为不承付受限制票据图例的全球票据。经发行人信纳为保持遵守《证券法》不再需要受限制票据传奇，载有受限制票据图例的全球票据（“受限制全球票据”）的实益权益，可在发行日、发行日或就额外第二留置权票据（如有）发行的第二留置权票据（1）后第366日历日或之后的任何时间，自动交换为不载有受限制票据图例的全球票据（“无限制全球票据”）的实益权益，而无须由持有人或其代表采取任何行动（“自动交换”），该等额外第二留置权票据的发行日期，或在每种情况下，如该日期不是营业日，则在下一个营业日（“自动兑换日”）。发行人信纳为保持符合《证券法》的规定，不再需要限制性票据Legend后，发行人应（i）在自动交换日期至少十五（15）个日历日前向DTC和受托人提供书面通知，指示DTC将特定受限制全球票据中的所有未偿实益权益交换为无限制全球票据，而发行人此前应已使其有资格与DTC进行交换，（ii）提供事先
84
在自动交换日期（“自动交换通知日期”）至少十五（15）个日历日前，以持有人名册中出现的该持有人地址向每位持有人发出书面通知（“自动交换通知日期”），该通知必须包括（w）自动交换日期，（x）本契约中发生自动交换的部分，（y）该持有人的实益权益将从中转移的受限制全球票据的“CUSIP”编号，以及（z）该持有人的实益权益将转入的非受限制全球票据的“CUSIP”编号，及（iii）于自动交换日期或之前，向受托人交付一份或多于一份由发行人妥为签立的非限制性全球票据以供认证，其本金总额相当于将兑换为该等非限制性全球票据的限制性全球票据的本金总额。
尽管本条第2.6（e）款另有相反规定，在自动交换日期前十五（15）个历日期间，未经发行人事先书面同意，除依据本条第2.6（e）款外，不得进行任何交换。作为任何自动交换的条件，发行人应提供，而受托人有权最终依赖，发行人的高级职员证书和法律顾问意见，大意是自动交易所应遵守《证券法》，不再要求此处和限制性票据图例中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守，并且特定限制性全球票据的本金总额将通过对票据托管人的记录进行调整而转移到特定的非限制性全球票据，作为存托人的托管人以反映自动交易所。根据本第2.6（e）条进行此种实益权益交换时，全球票据的本金总额应通过对作为保存人的保管人的票据托管人的记录所作的调整而增加或减少，以反映因适用的交换而导致的该全球票据本金的相关增加或减少。根据自动交易所转让实益权益的受限制全球票据应在自动交易所后注销。
（e）保留书面来文。处长须保留依据第2.1节或本2.6节收到的所有信函、通知及其他书面通讯的副本。发行人有权在向处长发出合理的事先书面通知后，在任何合理时间查阅所有该等函件、通知或其他书面通讯并将其复印。
（f）票据转让和交换方面的义务。为允许转让和交换的登记，发行人应在符合本第二条的其他条款和条件的情况下执行，受托人应在发行人和登记官的书面请求下认证最终票据和全球票据。
85
不得就任何转让或交换登记向持有人收取服务费，但发行人可要求持有人支付一笔足以支付与此有关的任何转让税评估或类似政府收费的款项（根据第2.2、2.6、2.11、2.13、3.5、5.6或9.5节在交换或转让时应支付的任何此类转让税、评估或类似政府收费除外）。
发行人（及注册处处长）无须登记任何第二留置权票据（A）的转让或交换，期限自发出回购或赎回第二留置权票据的要约通知前（1）15个历日开始，并于该等发送当日营业时间结束时结束，或（2）利息支付日期前15个历日并于该利息支付日期或（b）被要求赎回时结束，但任何第二留置权票据的未赎回部分被部分赎回的除外。
在适当提出任何第二留置权票据的转让登记之前，发行人、受托人、付款代理人或过户登记官可将以其名义登记第二留置权票据的人视为并将其视为该第二留置权票据的拥有人，以收取该第二留置权票据的本金、溢价（如有）及（在符合本协议所附第二留置权票据表格反面第2段的规定下，作为附件 A）的利息，以及为所有其他目的，包括但不限于该等第二留置权票据的转让或交换，不论该等第二留置权票据是否逾期，发行人、受托人、付款代理人或注册官均不受相反通知的影响。
根据本义齿的条款在任何转让或交换时发行的所有第二留置权票据应证明与在此类转让或交换时交出的第二留置权票据相同的债务，并有权根据本义齿享有相同的利益。
（g）受托人没有义务。受托人对全球票据的任何实益拥有人、DTC的成员或参与者或其他人，对于DTC或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，对于第二留置权票据的任何所有权权益，或对于交付给任何参与者、成员，受托人不承担任何责任或义务，任何通知（包括任何赎回或购买通知）或根据或就该等第二留置权票据支付任何金额或交付任何第二留置权票据（或其他担保或财产）的实益拥有人或其他人（DTC除外）。就第二留置权票据而须向持有人发出的所有通知及通讯，以及须向持有人支付的所有款项，均须仅向或按登记持有人（如属全球票据，则为DTC或其代名人）发出或作出。受益所有人在任何全球票据中的权利只能通过DTC行使，但须遵守DTC适用的规则和程序。受托人可以依赖并且应当在依赖DTC提供的有关其成员、参与者和任何受益所有人的信息时受到充分保护。
对于任何第二留置权票据的任何权益的转让（包括任何全球票据中的DTC参与者、成员或实益拥有人之间或之间的任何转让），受托人或注册官均无任何义务或义务监测、确定或查询是否遵守根据本义齿或根据适用法律对转让施加的任何限制，除非要求交付该等
86
本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，以及在本契约条款明确要求的情况下和在明确要求的情况下这样做，并对其进行审查以确定实质上符合本契约的明确要求。对于DTC已采取或未采取的任何行动，受托人、注册官或其各自的任何代理人概不承担任何责任。
第2.7节。限制期终止时须交付的证明表格。
[日期]
iHeartCommunications，Inc。
20880 Stone Oak Parkway
德克萨斯州圣安东尼奥78258
关注：首席财务官
美国银行信托公司，全国协会
商业街333号，900套房
田纳西州纳什维尔37201
关注：全球企业信托服务
附一份副本至：
Simpson Thacher & Bartlett LLP
列克星敦大街425号
纽约，NY 10017
关注：乔纳森·奥兹纳
玛丽莎·斯塔维纳斯
回复：iHeartCommunications，Inc.（“发行人”）
【2030年到期的优先有担保第二留置权票据】（“票据”）
女士们先生们：
本函涉及以临时全球票据（“临时条例S全球票据”）为代表的票据。根据截至2024年12月20日与票据有关的契约第2.1节（“契约”），我们在此证明，作为临时条例S全球票据所代表的$ [ ]本金额票据的实益拥有人的人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例S第904条可向其转让此类票据的实益权益的美国境外的人。因此，兹要求贵方发行代表以下签署人在临时条例S全球票据所代表的票据本金金额中的权益的永久条例S全球票据，所有方式均由本契约提供。We certify that we [ are ] [ are not ] a affiliate of the issuer。
87
受托人和发行人有权最终依赖本函，并被不可撤销地授权在与本协议所涵盖事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本协议的副本。本函中使用的术语具有条例S中规定的含义。
| 非常真正属于你， | ||
| [转让方名称] | ||
| 签名： |
|
|
| 授权签署 | ||
第2.8节。[保留]。
第2.9节。就根据条例S进行的转让而须交付的证明书表格。
[日期]
iHeartCommunications，Inc。
20880 Stone Oak Parkway
德克萨斯州圣安东尼奥78258
关注：首席财务官
美国银行信托公司，全国协会
商业街333号，900套房
田纳西州纳什维尔37201
关注：全球企业信托服务
附一份副本至：
Simpson Thacher & Bartlett LLP
列克星敦大街425号
纽约，NY 10017
关注：乔纳森·奥兹纳
玛丽莎·斯塔维纳斯
回复：iHeartCommunications，Inc.（“发行人”）
【2030年到期的优先有担保第二留置权票据】（“票据”）
女士们先生们：
关于我们提议出售本金总额为[ ]美元的票据，我们确认，此类出售是根据并根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）下的S条例进行的，因此，我们声明：
（a）有关票据的要约并非向在美国的人作出；
88
（b）（i）在发出买入订单时，受让人在美国境外或我们和任何代表我们行事的人合理地认为受让人在美国境外，或（ii）交易是在指定境外证券市场、在或通过指定境外证券市场的设施执行的，而我们或任何代表我们行事的人均不知道该交易已与美国的买方预先安排；
（c）在美国并无违反适用的S规例规则第903（a）（2）条或第904（a）（2）条的规定而作出的定向销售努力；及
（d）该交易不属于规避《证券法》注册要求的计划或计划的一部分。
此外，如果出售是在限制期内进行，而S规例第903（b）（2）条、第903（b）（3）条或第904（b）（1）条的规定适用于此，我们确认该出售是根据第903（b）（2）条、第903（b）（3）条或第904（b）（1）条（视情况而定）的适用规定进行的。
我们还特此证明，我们[是] [不是]发行人的关联公司，据我们所知，票据的受让方[是] [不是]发行人的关联公司。
受托人和发行人有权最终依赖本函，并被不可撤销地授权在与特此涵盖的事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本协议的副本。本证书中使用的术语具有条例S中规定的含义。
| 非常真正属于你， | ||
| [转让方名称] | ||
| 签名： |
|
|
| 授权签署 | ||
第2.10节。[保留]。
第2.11节。残缺、毁坏、遗失或被盗的纸币。如有残缺的第二留置权票据被交还给注册处处长，或如第二留置权票据的持有人声称第二留置权票据已遗失、毁损或被错误取得，则在符合《UCC》第8-405条的要求的情况下，发行人应发行并由受托人认证一张替换的第二留置权票据，以使持有人（a）信纳发行人和受托人该第二留置权票据已在该持有人收到该灭失通知后的合理时间内遗失、毁损或被错误取得，销毁或不当收取，且书记官长在收到此类通知之前未对转让进行登记，（b）在第二留置权票据被UCC第8-303条定义的受保护购买者（“受保护购买者”）获得之前向发行人和受托人提出此类请求，以及（c）满足受托人的任何其他合理要求；但是，如果在交付此类替换的第二留置权票据之后，发行此类替换的第二留置权票据的第二留置权票据的受保护购买者提出付款或登记此类替换的第二留置权票据，受托人和/或发行人有权收回该等置换的第二留置权票据
89
向其发出及交付的人或从中取得的任何人（受保护买方除外）追讨，并有权就发行人或受托人就有关而招致的任何损失、损害、成本或开支，追讨为此而提供的担保或弥偿。该持有人须提供（i）受托人判断足以保护受托人及（ii）发行人保护发行人、受托人、付款代理人及登记官免受第二留置权票据更换后他们中的任何人可能遭受的任何损失的弥偿保证，且在未向发行人、任何担保人或受托人通知该第二留置权票据已由受保护的购买人取得的情况下，发行人应执行，而在收到发行人命令后，受托人应认证并提供交付，作为交换任何该等被毁损的第二留置权票据或代替任何该等被毁损、遗失或被盗的第二留置权票据的交换条件，新的第二留置权票据的期限和本金金额相同，并附有数目不同时未偿付。
如任何该等残缺、毁坏、遗失或被盗的第二留置权票据已成为或即将成为到期应付票据，发行人可酌情代替发行新的第二留置权票据，支付该等第二留置权票据。
在根据本第2.11条发行任何新的第二留置权票据时，发行人可要求该持有人支付一笔足以支付可能就此征收的任何税款或其他政府费用以及与此有关的任何其他费用（包括大律师和受托人的费用和开支）的款项。
除本条第2.11款首款但书另有规定外，依据本条第2.11款发行的每一张新的第二留置权票据，以代替任何残缺、毁损、遗失或被盗的第二留置权票据，应构成发行人、任何担保人（如适用）和任何其他债务人对第二留置权票据的原始附加合同义务，无论残缺、毁损、遗失或被盗的第二留置权票据是否应由任何人随时强制执行，并有权与根据本协议正式发行的任何和所有其他第二留置权票据平等和成比例地享有本契约的所有利益。
第2.11条的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与替换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的第二留置权票据有关的所有其他权利和补救办法。
第2.12节。未付票据。任何时候未偿还的第二留置权票据均为受托人认证的第二留置权票据，但由其注销的、交付给其注销的、根据第2.11条支付的以及本第2.12条中描述为未偿还的除外。
如果第二留置权票据根据第2.11条被替换（为替换而交出的残缺票据除外），则该票据不再未清偿，除非受托人和发行人收到令他们满意的证明，证明被替换的第二留置权票据由受保护的买方持有。一张残缺的第二留置权票据在根据第2.11条交出该第二留置权票据并予以替换后停止未清偿。
90
如付款代理人按照本契约，在某一赎回日或到期日以信托方式分离并持有一笔金额，足以支付在该日期就将予赎回或到期的第二留置权票据（或其部分）（视情况而定）应付的全部本金、溢价（如有）及应计利息，而付款代理人并无被禁止根据本契约的条款在该日期向持有人支付该等款项，然后在该日期及之后，该等第二留置权票据（或其部分）不再未偿还，其利息亦不再产生。
第2.13节。临时票据。如果根据本义齿的条款发行确定票据，在此种确定票据准备好交付之前，发行人可以进行准备，受托人应对临时票据进行认证。临时第二留置权票据应基本上采用确定票据的形式，并应包含所有权利，但可能具有发行人认为适合于临时第二留置权票据的变更。不得无理拖延，发行人应当准备，受托人应当认证确定性票据。最终票据编制完成后，临时第二留置权票据在发行人为此目的而维持的任何办事处或机构交出临时第二留置权票据后，即可交换为最终票据，且此种交换对持有人是免费的。任何一张或多于一张临时第二留置权票据在交还注销时，发行人应签立，而受托人应在收到发行人命令后，认证一张或多于一张代表等额本金的第二留置权票据的确定性票据并提供以作交换。在如此交换之前，临时第二留置权票据的持有人在所有方面均有权享有与确定性票据持有人相同的本契约项下的利益。
第2.14节。取消。发行人可随时将第二留置权票据交付受托人注销。书记官长和付款代理人应将为登记转让、交换或付款而交还给他们的任何第二留置权票据转发给受托人。受托人和其他任何人不得根据其内部政策和惯例程序（受《交易法》和受托人的记录保留要求的限制）注销所有为登记转让、交换、付款或注销而交出的第二留置权票据，并处置此类第二留置权票据。如发行人或任何担保人收购任何第二留置权票据，则该收购不得作为赎回或清偿该等第二留置权票据所代表的债务，除非且直至该等资产根据本条2.14交回受托人注销。发行人不得因与转让或交换有关以外的任何原因发行新的第二留置权票据以取代其已支付或交付受托人注销的第二留置权票据。
当全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据、转让、赎回、回购或注销时，该全球票据应由DTC或适用的票据托管人退还给受托人以供注销或由受托人保留并注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何实益权益被交换为确定票据、转让以换取另一全球票据的权益、赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的第二留置权票据的本金金额应予减少，并应由受托人或票据托管人就该全球票据对受托人（如果当时是该全球票据的票据托管人）的账簿和记录作出调整，以反映该减少。
91
第2.15节。支付利息；违约利息。任何第二留置权票据在任何利息支付日期须予支付、并已按时支付或已妥为规定的利息，须支付予该第二留置权票据（或一份或多于一份前身第二留置权票据）在根据第2.3条为该目的而维持的发行人的办事处或代理机构就该等支付的定期记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人。
任何第二留置权票据的任何应付利息，但在该票据到期应付且该等不付款持续30天期间时未予支付，须随即停止于常规记录日期向持有人支付，而该等违约利息及（在合法范围内）该等违约利息按第二留置权票据所承担的利率（该等违约利息及其在此统称为“违约利息”）应由发行人根据其在每种情况下的选择支付，如下文（a）或（b）条所规定：
（a）发行人可选择向第二留置权票据（或其各自的前身第二留置权票据）在特别记录日期（定义见下文）的营业结束时登记的人支付任何违约利息，以支付该违约利息，该日期应按以下方式确定。发行人应将每笔第二留置权票据拟支付的违约利息金额以及拟支付的日期（不少于该通知后30天）（“特别利息支付日”）书面通知受托人，同时发行人应向受托人存入一笔金额等于拟就该等违约利息支付的总额的款项，或应在拟支付的日期之前就该等存款作出受托人合理满意的安排，为有权获得本条第2.15（a）款所述违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的款项。因此，发行人应就该等违约利息的支付确定一个记录日期（“特别记录日期”），该日期应为特别利息支付日之前不超过20个日历日且不少于15个日历日且在受托人收到建议支付的通知后不少于10个日历日。发行人应将该特别记录日期及时书面通知受托人，并以发行人的名义安排以第13.2节规定的方式发出有关该违约利息的拟议支付通知以及该特别记录日期和特别利息支付日期的通知，不少于该特别记录日期之前的10个日历日。建议支付该等违约利息的通知以及已就此给予的特别记录日期及特别利息支付日期，该等违约利息须于特别利息支付日支付予第二留置权票据（或其各自的前身第二留置权票据）于该特别记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人，且不再根据第2.15（b）条的规定支付。
92
（b）发行人可以任何其他合法方式支付任何违约利息，而该等方式并不抵触第二留置权票据可能上市的任何证券交易所的规定，而在该交易所可能要求的通知下，如发行人根据本条2.15（b）向受托人发出建议付款的书面通知后，受托人认为该支付方式切实可行。
在符合本条第2.15条前述规定的情况下，在登记、转让或交换或代替任何其他第二留置权票据时根据本契约交付的每份第二留置权票据，均应载有该其他第二留置权票据所载的应计未付利息和应计利息的权利。
第2.16节。CUSIP和ISIN号码。发行人在发行第二留置权票据时可使用“CUSIP”和“ISIN”号码，如使用，受托人应在赎回或购买通知中使用“CUSIP”和“ISIN”号码，以方便持有人；但任何该等通知可述明，对于印在第二留置权票据上或任何赎回或购买通知所载的该等号码的正确性，并不作出任何陈述，且可仅依赖印在第二留置权票据上的其他识别号码，且任何此类赎回或购买不应因此类CUSIP和ISIN号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。发行人应将CUSIP或ISIN号码发生变更的，以书面形式通知受托人。
第2.17节。连带责任。除本文另有明确规定外，发行人和担保人对本契约、第二留置权票据和抵押单证项下的所有义务和契诺的履行承担连带责任。
第三条
盟约
第3.1节。支付票据。发行人应在第二留置权票据和本契约规定的日期和方式及时支付第二留置权票据的本金、溢价（如有）和利息。如果在该日期的纽约市时间上午11：00之前，受托人或付款代理人根据本契约持有足以支付当时到期的所有本金、溢价（如有）和利息的金额，并且受托人或付款代理人（视情况而定）不被禁止根据本契约的条款在该日期向持有人支付该等款项，则本金、溢价（如有）和利息应被视为在到期日期支付。
发行人应按第二留置权票据规定的利率支付逾期本金利息，并在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息。
尽管本契约中有任何相反的规定，发行人可以在法律要求的范围内，从根据本契约支付的本金或利息中扣除或扣留美利坚合众国征收的收入或其他类似税款。
93
第3.2节。对债务的限制。发行人不会、也不会允许其任何子公司直接或间接产生任何债务。
（a）第3.2（a）节不会禁止出现以下情况：
（1）发行人或任何附属公司根据ABL信贷协议及新信贷协议（包括根据该协议签发或创设的信用证或银行承兑汇票）在任何时间产生的未偿还本金总额最高不超过（a）初始定期贷款的总和的债务，加上根据在发行日生效的新信贷协议条款准许产生的增量定期贷款（定义见新信贷协议），加上（b）475,000，000美元（其中应包括，尽管本契约有任何相反规定，任何提前还款溢价、补足溢价或退出或类似的溢价或费用）加上（c）ABL信贷协议项下不构成本金的其他义务（上文（b）条规定的除外），以及与上述任何一项有关的任何再融资债务；但（a）在发行人或任何附属公司预付或偿还新信贷协议项下的任何未偿债务（与其产生的再融资债务有关的除外）的范围内，根据本条第（1）款允许未偿还的最高本金总额应减去此类提前还款或还款的金额，并且（b）根据本条第（1）款招致的再融资债务不得增加根据本条3.2准许招致的债务金额，但增加的金额除外，该金额等于未付的应计利息和溢价加上已付的其他合理金额，以及与此种再融资债务和根据其未动用的任何现有承诺相关的合理发生的费用和开支；此外，但前提是，就新信贷协议的任何再融资债务而言，（a）该等再融资债务的违约契诺及违约事件及其他条款及条件，经发行人善意厘定，对发行人而言（整体而言）不会比适用于新信贷协议的契诺及违约事件及其他条款及条件（除（i）定价、溢价、费用、利率下限、提前还款和赎回条款（新信贷协议另有规定的除外）和（ii）仅适用于第二留置权票据在发生该等债务时所述到期后的期间的契诺或其他规定）和（b）该等债务在任何时候均不由发行人和担保人（或将因发生该等再融资债务而成为担保人的人）以外的任何人提供担保；
（2）（a）在紧接全面交易生效后的发行日仍未偿还的现有有担保票据（于发行日期后发行的任何系列的任何额外现有有担保票据除外）所代表的债务，包括其任何担保，以及与其有关的任何再融资债务，（b）在紧接全面交易生效后的发行日仍未偿还的现有无担保票据（于发行日期后发行的任何额外现有无担保票据除外），包括其任何担保，以及与其有关的任何再融资债务，（c）在发行日尚未偿还的现有信贷协议
94
紧接全面交易及与其有关的任何再融资债务生效后，及（d）紧接全面交易及其任何担保及与其有关的任何再融资债务生效后的发行日尚未偿还的任何债务（根据上文第（1）条或本条第（2）款（a）、（b）或（c）款产生的债务除外）；但发行人或担保人欠非担保人的附属公司根据本第（2）（d）条产生的任何该等债务，须，根据公司间票据，在每种情况下都是无担保的或在受付权上从属于第二留置权票据义务；
（3）发行人及任何附属公司就发行人的债务或发行人的任何附属公司根据本契约另有许可的债务提供的担保；但（a）（x）ABL信贷协议、新信贷协议、任何系列第一留置权票据、现有信贷协议、现有有担保票据或现有无担保票据（或任何上述任何一项的任何再融资债务）或（y）任何初级融资的任何担保，在每种情况下，被允许，除非该担保方还应根据本契约中规定的条款为第二留置权票据义务提供担保，（b）如果被担保的债务从属于第二留置权票据义务，该担保应从属于第二留置权票据债务的担保，其条款至少与该债务的从属地位所载的条款一样对第二留置权票据持有人有利，并且（c）发行人或根据本第（3）条非担保人的附属公司的债务担保人的任何该等担保应为“许可投资”定义第（3）或（14）条必须允许的投资；
（4）发行人或任何附属公司欠发行人或任何附属公司的债务（或向实质上同时转让予发行人或发行人的任何附属公司的任何母体发行或转让）；但发行人或担保人欠非担保人的附属公司的任何该等债务（i），在每种情况下，根据公司间票据，在受付权上均从属于第二留置权票据义务，（ii）发行人或任何其他担保人或任何附属公司所欠发行人或担保人的款项，须以公司间票据（为免生疑问，该等公司间票据须以证明欠发行人或担保人的债务为限作抵押）及（iii）非担保人的任何附属公司所欠发行人或任何其他担保人的款项，即为对非担保人的投资，须为“许可投资”定义第（3）或（14）条所允许的；
（5）（i）可归属债务和其他债务（包括资本化租赁）（售后回租交易除外）为发行人或任何子公司在适用资产购置、建造、修理、更换、租赁或改善之前或之后365天内发生的固定资产或资本资产的购置、建造、修理、更换、租赁或改善融资，在任何时候未偿还的总额不超过100,000，000美元，（ii）可归属
95
“处分”定义第（13）条允许的售后回租交易产生的债务，以及（iii）与上述任何一项有关的任何再融资债务；但根据本条第（5）款产生的任何此类债务应为善意的商业目的（而不是为实现任何负债管理交易的目的）而产生；
（6）旨在对冲发行人或任何子公司在正常经营过程中发生的利率、外汇汇率或商品定价风险敞口而非投机目的的掉期合约的债务；
（7）发行人或任何附属公司就任何准许收购或类似准许投资承担的债务，在任何时候未偿还的未偿还本金总额不超过50,000，000美元；但前提是（i）任何该等假定债务不是在考虑该等准许收购或类似准许投资时发生的，（ii）综合总净杠杆比率不高于紧接作出该等准许收购或类似投资前有效的综合总净杠杆比率，在每种情况下，根据截至最近结束的测试期的最后一天的备考基础确定，并且（iii）没有发生违约事件，并且仍在继续或将由此导致；
（8）在正常经营过程中发生的对发行人（或任何母公司）或其任何子公司的雇员的递延补偿的债务；
（9）由发行人或其任何子公司向未来、现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事和雇员、其各自的遗产、配偶或前配偶发行的承兑票据组成的债务，用于为购买或赎回发行人或第3.3条允许的任何母公司的股权提供资金；
（10）发行人或其任何附属公司在许可收购、根据本协议明确允许的任何其他投资或任何处置中发生的债务，在每种情况下，构成与购买价格（包括收益）或其他类似调整有关的赔偿义务或义务；
（11）由发行人或其任何附属公司在递延补偿或其他类似安排项下的义务组成的债务，由该人就许可收购或本协议项下明确允许的任何其他投资而招致；
（十二）与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护及与存款账户有关的每种情形下的类似安排有关的债务方面的义务；
96
（13）发行人或其任何附属公司的债务，本金总额在发生时及生效后不会超过125,000，000美元；但根据本条第（13）款所招致的任何该等债务须为善意商业目的（而非为进行任何负债管理交易的目的）而招致，且不得由发行人的关联公司（担保人除外）提供；此外，但根据本第（13）条非担保人的子公司所招致的任何此类债务在任何时候均不得超过25,000，000美元；此外，如果发行人或担保人是根据本第（13）条所招致的任何债务的债务人，则此类债务（x）应为无担保债务，或（y）如果有担保，（i）为此类债务提供担保的留置权的等级应低于为第二优先义务提供担保的担保物上的留置权，并且（ii）不得由担保物以外的任何资产提供担保；
（14）债务，包括（a）保险费的融资或（b）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下，在正常业务过程中；
（15）发行人或其任何子公司在正常经营过程中就信用证、银行保函、银行承兑汇票或类似票据所发生的债务，包括与工人赔偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔有关的偿还型义务有关的债务；但与此有关的任何偿付义务在发生后30个营业日内偿还；
（16）发行人或其任何子公司提供的与履约、投标、上诉和担保债券以及履约和完成担保及类似义务有关的义务或与之相关的信用证、银行保函或类似票据的义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；
（17）[保留]；
（18）有信用证支持的债务，本金金额不超过该信用证的面额；
（19）（i）许可的Pari Passu债务；但前提是（x）在该债务生效后不得发生且仍在继续或将存在任何违约事件，以及（y）（1）该许可的Pari Passu债务的收益根据第3.9条迅速用于再融资或替换现有信贷协议或现有票据，或（2）综合总净杠杆比率不大于7.40至1.00，根据截至最近结束的测试期最后一天的备考基准确定，以及（ii）与此相关的任何再融资债务；
（20）[保留]；
97
（21）（i）[保留]，（ii）于发行日期发行的2029年第一留置权票据及于发行日期后发行的任何额外2029年第一留置权票据（或与2029年第一留置权票据条款基本相同的其他票据），以根据第3.9（a）条第（6）款交换或预付、再融资、回购、赎回、清偿或解除现有2026年有担保票据，（iii）于发行日期发行的2030年第一留置权票据及于发行日期后发行的任何额外2030年第一留置权票据（或与2030年第一留置权票据条款大致相同的其他票据），以根据第3.9（a）条第（7）款交换或预付、再融资、回购、赎回、清偿或解除现有2027年有担保票据，（iv）于发行日期发行的2031年第一留置权票据及于发行日期后发行的任何额外2031年第一留置权票据（或与2031年第一留置权票据条款大致相同的其他票据），以根据第3.9（a）条第（8）款交换或预付、再融资、回购、赎回、满足或解除现有2028年有担保票据，（v）于发行日期发行的第二留置权票据及于发行日期后发行的任何额外第二留置权票据（或与第二留置权票据条款基本相同的其他票据），以交换或根据第3.9（a）条第（9）款预付、再融资、回购、赎回、清偿或解除现有无抵押票据，及（vi）就上述第（i）至（v）条的任何再融资债务；
（22）[保留]；及
（23）除上述（b）（1）（b）条所列限制外，所有保费（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及上述条款所述债务的额外或或有利息。
（b）为确定遵守本第3.2节以及根据本第3.2节发生或发行的任何特定债务的未偿金额：
（1）如任何负债项目的全部或任何部分符合本条第3.2条所述的多于一种负债类别的标准，发行人可全权酌情作出分类，并可不时重新分类，该等债务项目的全部或部分，且只须在第3.2（b）条的其中一项条款中包括该等债务的金额及类别；但（i）ABL信贷协议及新信贷协议项下于发行日的未偿债务及与此有关的任何再融资债务须视为根据第3.2（b）条第（1）款招致，不得重新分类；（ii）现有有担保票据项下于发行日的未偿债务，现有无抵押票据及现有信贷协议应视为根据第3.2（b）条第（2）款招致，不得重新分类；及（iii）在发行日期根据第一留置权票据及第二留置权票据未偿还的债务及与其有关的任何再融资债务应视为根据第3.2（b）条第（21）款招致，不得重新分类；
（2）此外，除上文（c）（1）条所述者外，任何债项的全部或任何部分，其后可重新分类为已依据第3.2（b）条所述的任何类别的债项而产生，只要该等债项在重新分类时根据该等条文获准产生；
98
（3）再融资债务（以及其后所有与再融资债务有关的再融资）不得增加依据本条第3.2条任何条文准许招致的债项金额，但在每宗个案中，除再融资债务定义就每宗该等招致而准许的债项金额外；
（四）信用证、银行承兑汇票或者其他与债务有关的类似票据的担保或者与债务有关的债务的义务，或者与债务有关的留置权担保，不包括在确定某一债务数额时另有规定的；
（5）如与信用证、银行承兑汇票或其他类似票据有关的债务是依据任何信贷融资而产生，并正被视为依据上述第二款任何条款而产生，而信用证、银行承兑汇票或其他类似票据与其他债务有关，则该等其他债务不包括在内；
（六）【保留】；
（7）本条第3.2条准许的负债，无须仅藉提述一项准许该等负债的条文而准许，但可部分藉一项该等条文及部分藉本条第3.2条准许该等负债的一项或多于一项其他条文而准许；及
（8）以低于其本金额的价格发行的债务金额将等于根据公认会计原则确定的与其有关的负债金额。
（c）应计利息、增值和以额外债务形式支付利息，就本第3.2节而言，将不被视为债务的发生。
（d）为确定是否遵守对发生债务的任何以美元计价的限制，以外币计价的债务的美元等值本金额，在定期债务的情况下，或在循环信用债务的情况下，应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算；但如果发生该债务是为了为以外币计价的其他债务再融资，而该等再融资如按该等再融资当日有效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的以美元计价的限制，则只要该等再融资债务的本金额不超过（a）该等债务被再融资的本金额加上（b）与该等再融资有关的费用、承销折扣、溢价（包括投标溢价）及其他成本和费用（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）的总额，即视为未超过该等以美元计价的限制。
99
（e）尽管有本第3.2节的任何其他规定，发行人或附属公司根据本第3.2节可能产生的最大债务金额不应被视为仅因货币汇率波动而超过。为再融资其他债务而发生的任何债务，如以与被再融资债务不同的货币发生，其本金金额应根据在该再融资之日有效的适用于该再融资债务计价货币的货币汇率计算。
（f）发行人将不会、也不会允许任何附属担保人直接或间接产生任何在受偿权上次于发行人或该附属担保人的任何债务（视情况而定）的债务，除非该等债务在受偿权上明确地从属于第二留置权票据或该附属担保人的第二留置权票据担保，其程度和方式与该债务从属于发行人或该附属担保人（视情况而定）的其他债务相同。
（g）尽管本指引或任何其他第二留置权票据文件有任何相反规定：
（1）发行人或任何担保人于发行日期后所欠发行人的任何附属公司（并非担保人）的任何债务，根据公司间票据，须为无担保及在权利支付上从属于第二留置权票据义务；及
（2）任何非担保人的附属公司产生的债务，其收益正在或拟由该附属公司出借给发行人或任何担保人，不得由发行人或任何担保人提供担保，发行人或任何担保人也不得就该债务提供任何其他信贷支持（本条第（2）款，连同前述第（1）款，“双利规定”）。
（h）就本契约而言，（1）无担保债务不应仅仅因为它是无担保的而被视为有担保债务的次级或次级；（2）高级债务不应仅仅因为它对同一担保物具有次级优先权或由不同的担保物担保或因为它由不同的债务人担保而被视为任何其他高级债务的次级或次级。
第3.3节。限制性付款的限制。发行人不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地：
（1）就发行人或任何附属公司的股权（包括与涉及母公司担保人或其任何附属公司的任何合并、合并或合并有关的任何该等付款）或任何付款（不论是以现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，宣派或支付任何股息或作出任何分派（不论是以现金、证券或其他财产），因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何该等股权，或因向发行人或附属公司的股东返还资本，合伙人或成员（或其同等人员）；
100
（二）购买、赎回、退保或者以其他方式作价取得除母担保人或者母担保人的子公司以外的人所持有的母担保人或者母担保人的任何母实体的任何股权；
（3）在预定到期、预定还款或预定偿债基金付款之前购买、回购、赎回、撤销或以其他方式取得或退还价值的任何次级债务（不包括（a）任何该等购买、回购、赎回、撤销或预期履行偿债基金义务的其他取得或退还、本金分期或最终到期，在每种情况下，在购买、回购、赎回、撤销或其他取得或退还之日起一年内到期，以及（b）根据第3.2（b）（3）条产生的任何债务；或
（4）进行任何限制性投资；
（第（1）至第（4）条所指的任何该等股息、分派、购买、赎回、回购、撤销、其他收购、退休或受限制投资在此称为“受限制付款”）。
（b）第3.3（a）节将不禁止以下任何一项（统称为“许可付款”）：
（1）各附属公司可向发行人、发行人的其他附属公司（以及，在非全资附属公司受限制付款的情况下，向发行人及任何其他附属公司以及基于其对相关类别股权权益的相对所有权权益而相互向该附属公司的股权所有者）作出限制性付款；条件是，尽管本契约中有任何相反的规定，发行人或任何担保人均不得直接或间接根据本（b）（1）条向任何非担保人的附属公司作出任何限制性付款，除非该附属公司被迅速进一步出资给担保人；
（2）发行人及各附属公司可申报并作出仅以该人的股权（第3.2条未另有许可的不合格股权除外）应付的限制性付款；
（三）【保留】；
（4）只要未发生违约或违约事件，且仍在继续或将由此产生，发行人及其子公司可以无限量进行限制性付款，只要按备考基准计算的合并总净杠杆率小于或等于3.25至1.00；
101
（5）在构成限制性支付的范围内，发行人及其子公司可以订立和完成第3.8节（第3.8（b）节第（3）和（7）条除外）、第4.1节和“许可投资”定义（其中第（5）或（13）条除外）明确允许的交易；
（6）在行使股票期权或认股权证时被视为发生的日常业务过程中回购母担保人（或任何母实体）或母担保人的任何子公司的股权，如果该等股权占该等期权或认股权证的行权价格的一部分；
（7）发行人及各附属公司可在死亡、伤残时向该附属公司（或发行人或其任何其他直接或间接母公司）的任何未来、现任或前任雇员、高级职员、董事、经理或顾问或其任何附属公司支付（或作出限制性付款以允许发行人或其任何其他直接或间接母公司支付）该附属公司（或发行人或其任何其他直接或间接母公司）的股权的回购、报废或以其他方式收购或报废，任何该等人士的退休或终止雇用，或根据任何雇员或董事股权计划、雇员、经理或董事股票期权计划或任何其他雇员或董事福利计划或与任何雇员、经理、董事的任何协议（包括任何股票认购或股东协议），该附属公司（或发行人或其任何其他直接或间接母公司）或其任何附属公司的高级职员或顾问；条件是（i）根据本条第（7）款作出的限制性付款总额在任何日历年不得超过5,000，000美元（任何日历年的未使用金额结转到下一个日历年，但在任何日历年作出的限制性付款的最高金额为10,000，000美元）和（ii）非全权回购、退休或其他收购或退休的情况除外，没有违约事件在继续发生或将因此而导致；此外，前提是任何日历年度的此种数额可增加的数额不得超过：
（a）在对母担保人作出贡献的范围内，出售母担保人的任何直接或间接母公司的股权（不包括不合格股权）的现金净收益，在每种情况下，出售给母公司担保人、其任何子公司或其任何直接或间接母公司的管理层成员、经理、董事或顾问，在发行日期之后发生；加上
（b）母担保人或其子公司收到的关键人寿险保单收益净额；减
（c）先前以本条第（7）款（a）及（b）项所述现金所得款项作出的受限制付款的款额；
（8）发行人可就根据“许可投资”定义第（13）条向母担保人提供的贷款和垫款作出总额不超过25,000，000美元的限制性付款，减去当时未偿还的金额（或在该等贷款和垫款未以现金偿还的范围内以其他方式适用）；但前提是没有违约或违约事件正在继续或将由此导致；
102
（9）发行人可以向任何母实体进行限制性付款：
（a）支付其在正常经营过程中发生的经营成本和费用以及其他公司间接费用和费用（包括由第三方提供的行政、法律、会计和类似费用），这些成本和费用是合理和惯常的，并在正常经营过程中发生，可归因于母公司担保人及其子公司的所有权或经营，以及交易费用和该母公司的董事、经理或高级管理人员提出的可归因于母公司担保人及其子公司的所有权或经营的任何合理和惯常的赔偿要求；
（b）其收益须由该母体实体用于支付特许经营税及维持其（或任何其他母体实体）根据适用法律的公司存在或良好信誉所需的其他费用、税项及开支；
（c）在发行日期（a）后结束的任何应课税期内，母公司担保人和/或其任何子公司是合并、合并、单一或类似税务集团（“税务集团”）的成员，其中母公司实体是共同的母公司，或（b）母公司担保人在美国联邦、州和/或地方所得税目的下被视为被忽视的实体或合伙企业，以支付归属于应课税收入、收入、收入、毛收入、毛利润的美国联邦、州、地方和外国税款，母担保人和/或其子公司的资本或保证金；但就每个应课税期而言，就该应课税期支付的该等款项的总额不得超过母担保人及其子公司在作为该独立税务集团的企业共同母公司的情况下本应被要求支付的该等税款的金额；
（d）为根据“许可投资”的定义将被允许进行的任何投资提供资金，如果该母体实体受本第3.3条的约束；但（a）该限制性付款应在该投资结束时基本上同时进行，且（b）该母体实体应在该投资结束后立即进行，促使（1）将所取得的所有财产（无论是资产或股权）贡献给发行人或担保人，或（2）为完成此类许可的收购或投资而形成或获得的人合并（在第4.1节允许的范围内）为发行人或担保人，在每种情况下均按照第3.7节和第12.2节进行；但进一步规定，在任何情况下，根据本第（9）（d）条作出的任何贡献均不得增加“许可投资”定义下的可用股权金额或投资能力；
103
（e）所得款项须用于支付发行人或任何母实体的高级职员及雇员的惯常薪金、奖金及其他福利，但该等薪金、奖金及其他福利须归属于发行人及附属公司的所有权或经营；及
（f）发行人应将其所得款项用于支付（或进行限制性付款以允许任何母实体支付）与发行人（或任何母实体）的任何不成功的股权或债务发行相关的费用和开支（关联公司除外），这些费用和开支可直接归因于母公司担保人及其子公司的运营；
（10）发行人或任何附属公司就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问所需的预扣税或类似的非美国税项已作出或预期将作出的付款，以及作为该等付款的代价而进行的任何股权回购，包括与行使股票期权有关的视为回购；
（11）发行人或任何附属公司可就任何股息、分拆或合并或任何许可收购支付现金以代替零碎股权；及
（12）发行人或任何母公司为支付上市费用而支付的任何限制性付款以及可归属于上市公司的其他成本和费用是合理和习惯的。
（c）为确定遵守本第3.3节，如果限制性付款（或其部分）符合第3.3（b）节第（1）至（12）条所述的许可付款类别中的一个以上的标准，或根据“许可投资”定义中所载的一个或多个条款获得许可，发行人将有权在其付款之日对此类限制性付款或投资（或其部分）进行分类，或随后（基于此类重新分类之日存在的情况）以符合本第3.3节的任何方式对此类限制性付款或投资（或其部分）进行重新分类，包括根据“许可投资”定义中包含的一项或多项条款作为投资。
（d）所有限制性付款（现金除外）的金额应为发行人或该附属公司（视情况而定）根据该限制性付款提议支付、转让或发行的资产或证券的限制性付款日期的公允市场价值。任何现金限制性支付的公允市场价值为其面值，任何非现金限制性支付、现金以外的财产或资产的公允市场价值由母公司担保人善意行事最终确定。
104
第3.4节。对来自子公司的分配的限制。发行人不会、也不会允许任何附属公司设立或以其他方式导致或允许存在或生效的任何合意产权负担或合意限制以下能力：
（1）任何非担保人的附属公司（i）就其股权以现金或其他方式支付股息或作出任何其他分派或支付欠发行人或任何附属公司的任何债务或其他义务，或（ii）向母公司担保人或任何其他担保人作出或偿还公司间贷款或垫款；或
（2）任何担保人为持有人的利益就第二留置权票据文件和义务在该担保人的财产上设定、承担或容许存在留置权；
但（x）任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前获得股息或清算分配的优先权，以及（y）向发行人或任何子公司提供的贷款或垫款从属于（包括适用任何停顿要求）发行人或任何子公司产生的其他债务，不应被视为构成此类产权负担或限制。
（b）第3.4（a）条不得禁止：
（1）（x）根据（a）任何信贷融资、（b）现有有担保票据、（c）现有无担保票据、（d）第一留置权票据或（e）任何其他协议或文书而产生的任何产权负担或限制，在每种情况下，在发行日或之前生效或订立；及（y）（e）条所允许的任何产权负担或限制在证明债务的协议中载列，在证明该债务的任何许可的修改、替换、续期、展期或再融资的任何协议中载列，只要该等修改、替换、续期，延期或再融资不会扩大此类产权负担或限制的范围，并且在（x）（a）至（x）（d）款的情况下，此类债务构成再融资债务；
（2）依据ABL信贷协议、第二留置权票据单据、抵押单据和债权人间协议产生的任何产权负担或限制；
（3）在附属公司首次成为发行人的附属公司时对该附属公司具有约束力的任何产权负担或限制，只要该等产权负担或限制并非仅在考虑该人成为发行人的附属公司时订立；但本第（3）条不适用于对根据第3.22条成为附属公司的人具有约束力的产权负担或限制；
（四）第3.2节允许的发行人的非担保人的子公司的任何代表债务的设押或限制；
（5）与（i）并非处分的任何处分或（ii）在符合第3.5条或第4.1条且仅与受该处分规限的资产或人有关的处分中产生的任何产权负担或限制；
105
（6）根据合营企业协议及适用于根据第3.3条准许的合营企业的其他类似协议中的习惯规定，并仅适用于在正常经营过程中订立的该合营企业的任何产权负担或限制；
（7）任何由负质押物组成的产权负担或限制，以及对有利于根据第3.2条允许的任何债务持有人的留置权的限制，但仅限于任何负质押物与该等债务所融资的财产有关的范围内；
（8）任何产权负担或限制，包括对本契约另有许可的租赁、转租、许可或资产出售协议的惯常限制，只要这些限制与受其约束的资产有关；
（9）任何产权负担或限制，包括依据第3.2（b）条第（5）、（7）及（13）款准许的与有担保债务有关的任何协议施加的限制，且在该等限制仅适用于为该债务提供担保的财产或资产或发生或担保该债务的附属公司的范围内；
（10）任何产权负担或限制，包括限制对发行人或任何附属公司的租赁权益的任何租赁的转租或转让的习惯规定；
（十一）构成限制在正常经营过程中订立的任何协议转让的习惯条文的任何产权负担或限制；
（12）客户根据在正常业务过程中订立的合同施加的任何产权负担或限制，包括对现金或其他存款的限制；和
（13）与现金或根据第3.3条及第3.6条所准许的其他存款有关而产生的任何产权负担或限制，限于该等现金或存款。
第3.5节。出售资产及子公司股票的限制。发行人不会、也不会允许其任何子公司进行任何处置，除非：
（1）发行人或该附属公司（视属何情况而定）收取至少相当于发行人善意厘定的受该等处分规限的股份及资产的公平市场价值（该等公平市场价值将于合约同意该等处分之日厘定）的代价（包括，为免生疑问，如该等处分是准许的资产互换）；
106
（2）在任何该等处置或购买价格超过500万美元的一系列相关处置中，发行人或该附属公司（视情况而定）从该等处置中收到的至少75%的对价以现金或现金等价物的形式存在；但前提是，在受处置约束的任何资产为抵押品的范围内，根据本义齿和抵押文件的要求，所收到的非现金对价在与该出售基本同步的抵押文件下被质押为抵押品；和
（3）适用相当于该处置所得可用现金净额100%的金额，任一情况：
（a）在收到该等可用现金净额后365天内，（x）提出预付、偿还或购买第一留置权票据或由第一优先留置权担保的任何其他债务（包括，在第一优先留置权担保的范围内，根据第3.2（b）条第（1）款产生的新信贷协议或ABL信贷协议项下的债务（或与此有关的任何再融资债务））（现有的2028年有担保票据除外）或（y）提出预付，偿还或购买第二留置权票据或任何其他第二优先债务（或与其相关的任何再融资债务），但在发行人预付、偿还或购买任何其他此类第二优先债务的范围内，发行人应通过公开市场购买、根据第5.7条的规定赎回第二留置权票据或通过提出资产处置要约，以同等和按比例减少（或提出减少（如适用）第二留置权票据下的债务；
（b）投资或承诺投资（i）资本支出、（ii）长期固定资产或（iii）“许可投资”定义第（9）或（23）条（在每种情况下，该等投资应为本契约所允许的）所允许的任何其他投资，金额不超过自收到该等净可用现金之日起365天内任何财政年度内根据本（a）（3）（b）条进行的所有该等再投资的总额不超过3,500万美元；但前提是，具有约束力的协议应被视为自该承诺之日起允许的可用现金净额的应用，并善意地预期将在该承诺后90天内应用等于可用现金净额的金额来履行该承诺（“可接受的承诺”）；但前提是（x）如果任何可接受的承诺后来在应用该金额之前因任何原因被取消或终止，那么，该等净可用现金应构成截至该注销或终止之日的超额收益，并且（y）如果在提议的再投资时存在特定违约，则该净可用现金应构成超额收益，除非该提议的再投资是根据在没有特定违约持续的时候订立的具有约束力的承诺进行的；
前提是，（1）在根据上述（a）（3）（a）及（a）（3）（b）条最终适用任何该等可用现金净额的金额之前，发行人及其附属公司可按本契约不加禁止的任何方式暂时减少负债或以其他方式使用该等可用现金净额；及（2）发行人（或任何附属公司，视情况而定）可选择投资于（i）资本支出、（ii）长期固定资产或（iii）第（9）或（23）条所允许的任何其他投资
107
在收到可归属于任何特定处置的可用现金净额之前，“许可投资”（在每种情况下，此类投资应由本契约允许）的定义（前提是，如果受处置约束的资产构成抵押品，则根据本契约和抵押品文件的要求，任何此类资产在与此类收购基本同步的抵押品文件下作为抵押品被质押，则此类投资应不早于相关处置的受托人收到通知、相关处置的最终协议的签署，及完成有关处置），并认为如此投资的金额将根据及根据上文（b）条适用于该等处置。
（b）未按（a）（3）条的规定应用或投资或承诺应用或投资的任何处置产生的可用现金净额超过1,000万美元，将被视为构成本契约下的“超额收益”。根据债权人间协议的要求，在收到该等净可用现金后的翌日365天，或在母公司担保人选择的更早时间，如果有任何该等超额收益，母公司担保人将被要求在10个营业日内向根据本契约发行的第二留置权票据的所有持有人提出要约（“资产处置要约”），并在发行人选择的范围内，向其他未偿第二优先债务的所有持有人，购买第二留置权票据的最高本金金额以及资产处置要约所适用的任何可能从超额收益中购买的任何该等第二优先债务，在每种情况下，以相当于第二留置权票据和第二优先债务本金金额的100%的要约价格，加上截至但不包括购买日期的应计和未付利息（如有），按照本契约或管辖第二优先债务的协议中规定的程序，如适用，并就第二留置权票据而言，最低面额为2000美元，整数倍为1000美元。发行人将按第二留置权票据持有人在证券登记册中出现的地址或按照DTC的程序以电子方式或以一等邮件方式将该资产处置要约的通知连同一份副本交付给受托人，其中描述构成在通知指定日期以指定购买价格处置和要约回购第二留置权票据的一笔或多笔交易，根据本义齿要求并在该通知中描述的程序，该日期将不早于该通知送达之日起10天且不迟于60天。发行人可通过就相关365天期间（或上述规定的较长期间）内的所有可用现金净额或任何未应用的超额收益提出资产处置要约，就处置产生的任何可用现金净额履行上述义务。
（c）在如此有效投标且未根据资产处置要约适当撤回的第二留置权票据和第二优先债务的总额低于超额收益的情况下，发行人可将任何剩余的超额收益用于本义齿未禁止的任何目的。如持有人在任何资产处置要约中交出的第二留置权票据本金总额及持有人或贷款人交出的其他第二优先义务，
108
合计，超过超额收益金额的，在不选择以未经授权面额购买第二留置权票据或其他第二优先义务的前提下，超额收益应在拟购买的第二留置权票据和第二优先义务之间，以已投标的第二留置权票据和第二优先义务的本金总额为基础按比例分配。任何资产处置要约完成后，超额收益金额将重置为零。此外，发行人可以选择在任何处置完成后的任何时间使用任何处置的收益提出资产处置要约。在任何资产处置要约完成或到期时，任何剩余的可用现金净额不应被视为超额收益，发行人可以将该可用现金净额用于本契约未禁止的任何目的。
（d）就第二留置权票据应付的可用现金净额的任何部分以美元以外的货币计值，则就第二留置权票据应付的金额不得超过发行人在将该部分兑换为美元时实际收到的美元资金净额。
尽管有本第3.5节的任何其他规定，（i）在适用的当地法律禁止或延迟将外国子公司的任何处置（“外国处置”）的任何或所有可用现金净额汇回美国的情况下，受此影响的此类可用现金净额部分将无需按照本第3.5节的规定予以适用，而这些金额可由适用的外国子公司保留很长时间，但仅限于适用的当地法律不允许汇回美国的时间，前提是发行人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律或其他障碍所合理要求的一切行动，以允许此类汇回；一旦根据适用的当地法律允许汇回任何此类受影响的可用现金净额，该等汇回将立即生效，且该等汇回的可用现金净额将立即（无论如何不迟于该等汇回后两（2）个工作日）按照本第3.5条和（二）款适用（扣除因此而应付或保留的额外税款），前提是发行人已善意地确定，汇回任何外国处置的任何或所有可用现金净额将对该等可用现金净额产生重大不利的税务成本后果，如此受影响的此类可用现金净额可由适用的外国子公司保留；条件是，在本（ii）条的情况下，在根据本第3.5节原本需要将如此保留的任何此类可用现金净额用于再投资或预付款项之日或之前，发行人将等于此类可用现金净额的金额适用于此类再投资或预付款项（如适用），如同此类可用现金净额已由发行人而不是此类外国子公司收到，减去如果汇回此类可用现金净额，本应支付或保留的额外税款金额（或者，如果减去，则为该外国子公司收到时将计算的可用现金净额）。
109
（e）就本条第3.5（a）（2）条而言，以下款项将被视为现金：
（1）受让人承担的发行人或该附属公司的任何负债（如发行人（或附属公司，如适用）根据本契约或其脚注提供的最近资产负债表所示），次级债务除外，由受让人根据善意经营目的（而不是为了进行任何负债管理交易）而向非关联第三方承担，且发行人及其所有附属公司应已获所有适用债权人就该处置以书面有效解除的任何负债；
（二）发行人或者发行人的任何子公司自受让方收到的，由发行人或者该子公司在该处置结束后180日内转换为现金或者现金等价物的证券（以收到的现金或者现金等价物为限）；和
（3）发行人或适用的子公司收到的合计非现金对价，其合计公允市场价值（在收到该非现金对价的适用处置结束时确定）不超过500万美元（扣除转换为现金和现金等价物的任何非现金对价）。
（f）在资产处置要约开始时，发行人应向受托人和当时在其注册地址尚未偿付的第二留置权票据的每一持有人发送或安排发送书面通知，或按照存托人的适用程序以其他方式交付。该通知应载有使该持有人能够根据资产处置要约投标第二留置权票据所需的所有指示和材料。任何资产处置要约应向当时尚未偿还的第二留置权票据的所有持有人提出。该通知应适用于资产处置要约的条款，其中应说明：
（1）资产处置要约正依据本第3.5条提出，且在合法范围内，所有当时尚未交付且未撤回的第二留置权票据均应被接受支付（除非按比例分配）；
（二）资产处置要约的支付金额、资产处置要约的要约价格、第二留置权票据投标并被接受付款的购买日期，该日期至少为10天且不迟于该等通知送达之日起60天（“资产出售支付日”）；
（3）任何未提交或未接受付款的第二留置权票据须继续按照其条款计息；
（4）除非发行人拖欠该等付款，任何依据资产处置要约而接受付款的第二留置权票据须于资产出售付款日期及之后停止计息；
110
（5）选择依据任何资产处置要约购买任何第二留置权票据的持有人，须被要求在资产出售付款日期至少三个营业日前，将该第二留置权票据，并在第二留置权票据的反面填妥题为“持有人选择购买的选择权”的表格交回通知中指明的地址的付款代理人；
（6）如付款代理人不迟于资产出售付款日期前两个营业日收到载明持有人姓名、持有人交付购买的第二留置权票据本金的通知，以及该持有人撤回其购买该第二留置权票据的选择的声明，则持有人有权撤回其选择；
（7）如持有人当时交出的未偿还第二留置权票据的本金总额超过资产处置要约付款金额，则发行人须按比例选择拟购买的第二留置权票据（并作出发行人认为适当的调整，以便只购买最低面额$ 2,000或$ 1,000整数倍的第二留置权票据）；及
（8）仅部分购买第二留置权票据的持有人，须获发行新的第二留置权票据，其本金额相等于已交还（或以记账方式转让）的第二留置权票据的未购买部分。
（g）如果资产出售付款日期在记录日期或之后以及在相关利息支付日期或之前，则任何应计和未支付的利息应支付给在该记录日期营业结束时以其名义登记留置票据的人，并且不得向根据资产处置要约投标第二留置权票据的持有人支付额外利息。
（h）在资产出售付款日，发行人将在法律允许的范围内，
（1）接受由其发行的所有第二留置权票据或其依据资产处置要约妥善提交的部分以供支付，
（2）就如此投标的所有第二留置权票据或其部分向付款代理人存入相等于资产处置付款总额的金额，及
（3）将如此接纳的第二留置权票据连同一份高级人员证明书交付或安排交付予受托人以予注销，述明该等第二留置权票据或其部分已向发行人投标并由发行人购买。
111
（i）如果任何证券法律或法规的规定，包括《交易法》第14e-l条的规定，与本第3.5节的规定发生冲突，发行人将遵守适用的证券法律、规则和条例，不应被视为因此而违反了其在本义齿下的义务。
第3.6节。对留置权的限制。发行人不会、也不会允许任何子公司直接或间接在发行人或任何子公司的任何资产或财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）上设置、招致、承担或允许存在任何留置权（许可留置权除外）（每一项，“初始留置权”），以担保任何债务或任何相关债务担保下的义务，除非：
（1）在构成抵押品的任何资产或财产的情况下，该留置权明确相对于第二留置权票据和第二留置权票据担保在抵押品上具有初级留置权优先权；和
（2）就任何不构成抵押品的资产或财产而言，第二留置权票据（或就保证人的资产或财产的留置权而言的第二留置权票据担保）与（或（i）在该等留置权担保次级债务的情况下优先于（或（ii）在该等留置权担保任何第一优先债务的情况下）如此担保的债务同等及按比例作担保。
根据前一句为第二留置权票据持有人的利益而设定的任何留置权，应在其条款中规定，该留置权应在初始留置权解除和解除时自动无条件解除和解除；但为免生疑问，在发行日期担保第二留置权票据的任何留置权不构成“初始留置权”。
尽管本契约中有任何相反的规定，发行人或任何担保人均不得直接或间接为发行人或担保人所持有的任何非全资附属公司的股权上的借款设定、招致、承担或容许存在任何为债务担保的留置权，除非该等股权亦须质押予第二留置权票据抵押代理人以担保第二留置权票据债务。
对于在发生这种债务时被允许为这种债务提供担保的任何担保债务的留置权，这种留置权也应被允许为这种债务的任何增加的数额提供担保。任何债务的“增加金额”是指仅因货币汇率波动或担保债务的财产价值增加而导致的与任何应计利息、增值增值、原发行折扣摊销、以相同条款的额外债务形式支付利息、原发行折扣或清算优先权的增加以及未偿债务金额的增加有关的任何债务金额的增加。
112
第3.7节。未来保障。在（x）母公司担保人成立或收购任何新的直接或间接全资附属公司（不包括被排除的附属公司），或（y）任何被排除的附属公司停止构成被排除的附属公司（包括在指定附属公司为选定担保人之后），母公司担保人将在该附属公司成立、收购、终止、指定或选择后60天内，或受托人酌情书面同意的较长期间内，促使该附属公司：
（1）由该附属公司签署并交付对本契约的补充契约，以提供第二留置权票据担保；及
（2）在该等担保人的任何资产将构成抵押品的范围内，签立和交付对抵押单证或新的抵押单证的补充或合并，并采取根据本契约规定的所有行动（包括为免生疑问而为满足抵押要求所需的行动）和抵押单证，以完善根据其设定的留置权。
（b）在符合第3.22条所列条件的情况下，母担保人可全权酌情选择促使任何不以其他方式被要求为担保人的附属公司成为担保人（“选择担保人”），在这种情况下，该附属公司不应被要求遵守本第3.7节和“抵押品要求”定义中所述的时间段，并且该担保可随时由发行人全权酌情解除，如果在解除时，该附属公司将无须为第二留置权票据提供担保；但尽管有本第3.7节的前述规定，为（i）ABL信贷协议、新信贷协议、第一留置权票据、现有定期贷款、现有有担保票据或现有无担保票据（或与上述任何一项有关的任何再融资债务）或（ii）任何初级融资提供担保的母公司担保人的任何附属公司，在每种情况下，只要为该等债务提供担保，即为本协议项下的担保人。
第3.8节。对关联交易的限制。发行人将不会、亦不会容许其任何附属公司向或出售、出租、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向或向或向其购买任何财产或资产，或与母公司担保人的任何联属公司订立或作出或修订任何交易或一系列相关交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为母公司担保人的任何联属公司的利益而订立或作出或修订涉及总付款或代价超过15,000，000美元的任何交易或系列相关交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保（上述每一项，“联属交易”），除非该关联交易的条款对母担保人或其相关子公司并无实质性不利的影响（由母公司担保人负责的财务或会计主管人员善意确定），而不是在该交易或母公司担保人或该子公司与非关联人士在公平基础上执行规定该交易的协议时在可比交易中本应获得的条款。
（a）第3.8（a）条不适用于：
（1）发行人及其子公司或成为子公司的任何实体之间的贷款和其他交易，或在本契约允许的范围内因此类贷款或其他交易而产生的；
113
（二）作为交易的一部分或者与交易有关的交易和交易费用的支付；
（3）依据第3.3条准许作出的受限制付款，或任何准许投资；
（四）发行人及其子公司与其各自的高级管理人员、员工在日常经营过程中依据股票期权计划、员工福利计划及日常经营过程中的安排进行交易的聘用、离职安排；
（五）在正常经营过程中向发行人及其子公司（或任何母实体）的董事、经理、高级管理人员、雇员和顾问支付惯常费用和合理的自付费用，并代其提供赔偿，但以归属于发行人及其子公司的所有权或经营为限；
（6）依据于发行日已存在的协议进行的交易或对其作出的任何修订，但该等修订并不在任何重大方面对第二留置权票据的持有人不利；
（7）发行人或其任何附属公司根据与任何母公司的任何税收共享协议支付的款项，在可归属于发行人及其附属公司的所有权或经营的范围内，但仅限于第3.3（b）条第（9）（c）款允许的范围内；
（8）向发行人、其任何子公司或其任何直接或间接母公司的任何前任、现任或未来董事、经理、高级职员、雇员或顾问（或上述任何关联公司）发行或转让发行人的股权（不包括不合格的股权）；或者
（9）仅因母担保人或任何子公司拥有股权或以其他方式控制该合营企业或类似实体而构成与关联企业的交易的合营企业。
（b）尽管本第3.8条另有相反规定，任何母担保人的联属公司（发行人或其附属公司在依据本契约条款明确许可的范围内除外）均不得向母担保人、发行人或其各自的任何附属公司提供债务，除非（i）有该等债务的非联属公司持有人，（ii）该等附属公司的待遇并不比该等债务的所有其他持有人更优厚，及（iii）该等债务是为善意的商业目的（而不是为进行任何负债管理交易的目的）而招致，而不是为了逃避根据第3.2条产生债务的规定。
114
第3.9节。初级融资的限制。尽管有本契约的任何其他规定，发行人不得、也不得允许任何子公司在其预定到期日之前直接或间接自愿提前偿还、赎回、购买、延期或以其他方式清偿（但有一项理解，即应允许支付该债务的定期预定本金和利息）任何在受付权上从属于或被要求从属于第二留置权票据义务的债务（i），（ii）对于本金总额超过20,000，000美元且无担保（现有无担保票据或成为无担保的现有有担保票据除外）且发行人或担保人为债务人的借款，（iii）由担保物上的留置权担保的，该留置权与担保第二留置权票据债务的担保物上的留置权具有同等地位，或（iv）构成现有2028年有担保票据（上述第（i）、（ii）、（iii）和（iv）条，统称为“初级融资”）或违反任何有关此类初级融资的文件的任何从属条款进行任何付款，但以下情况除外：
（1）（a）以任何债务的所得款项净额进行再融资（在该等债务构成再融资债务的范围内，且如该等债务最初是根据第3.2（b）条第（7）或第（19）条产生，则在不受资产处置要约规限的范围内，根据该等债务获准进行再融资）及（b）以经许可的Pari Passu债务的收益对现有定期贷款、现有有担保票据或现有无担保票据进行再融资、赎回或回购；
（2）任何初级融资转换为母担保人或任何母实体的股权（不合格股权除外）；
（3）在公司间票据所载的从属条款未禁止的范围内，将母担保人或任何附属公司的债务提前偿付给母担保人或任何附属公司；
（4）在非排他期的第一天及之后，只要没有违约或违约事件在继续或将由此导致，Junior Financing的无限提前还款，在每种情况下只要按备考基准计算的合并总净杠杆率小于或等于3.25至1.00；
（五）以不超过如此交换的现有定期贷款票面金额当时适用的现有定期贷款交换价格，并由初始定期贷款（或与初始定期贷款条款基本相同的其他定期贷款）形式的对价组成的现有定期贷款交换价格，加上根据与就综合交易订立的交换协议基本一致的交换协议（根据本第（5）款订立的任何该等交换，“特定现有定期贷款交换”）如此交换或以其他方式生效的该等现有定期贷款本金的应计及未付利息的现金支付；
115
（6）交换于发行日存续的现有2026年有担保票据，交换价格不超过如此交换的现有2026年有担保票据面值的当时适用的现有2026年有担保票据交换价格，包括以2029年第一留置权票据（或与2029年第一留置权票据条款基本相同的其他票据）形式的对价，加上如此交换的该等现有2026年有担保票据本金的应计未付利息的现金支付（根据本第（6）款进行的任何该等交换，a“指定现有2026年有担保票据交易所”）；
（7）交换于发行日存续的现有2027年有担保票据，交换价格不超过如此交换的现有2027年有担保票据面值的当时适用的现有2027年有担保票据交换价格，包括以2030年第一留置权票据（或与2030年第一留置权票据条款基本相同的其他票据）形式的对价，加上如此交换的该等现有2027年有担保票据本金的应计未付利息的现金支付（根据本第（7）款进行的任何该等交换，a“指定现有2027年有担保票据交易所”）；
（8）交换于发行日存续的现有2028年有担保票据，交换价格不超过如此交换的现有2028年有担保票据面值的当时适用的现有2028年有担保票据交换价格，包括以2031年第一留置权票据（或与2031年第一留置权票据条款基本相同的其他票据）形式的对价，加上如此交换的该等现有2028年有担保票据本金的应计未付利息的现金支付（根据本第（8）款进行的任何该等交换，a“指定现有2028年有担保票据交易所”）；
（9）以不超过如此交换的现有无抵押票据面值的当时适用的现有无抵押票据交换价格，并由以第二留置权票据（或与第二留置权票据条款基本相同的其他票据）形式的对价组成，加上如此交换的该等现有无抵押票据本金的应计未付利息的现金支付（根据本第（9）款进行的任何该等交换，“特定的现有无抵押票据交换”）；
（10）在非排他性期间的第一天及之后，总额不超过（i）160,000，000美元加上（ii）可用股本金额之和的预付款、赎回、购买、撤销、交换及其他付款；
（11）在非排他性期限的第一天及之后，在现有定期贷款或现有2026年有担保票据到期日前一百八十（180）天（如适用）或（y）发生回购触发器的任何时间或之后的任何时间，以无限金额提前偿还、赎回、购买、撤销及其他付款现有定期贷款或现有2026年有担保票据；及
116
（十二）在非独占期首日及之后，预付、赎回、购买、撤销和其他支付：
（a）现有无抵押票据（a）于现有无抵押票据到期日之前一百八十（180）天的日期至（但不包括）现有无抵押票据到期日之前三十（30）天的日期的期间内，以无限量的方式发行；但前提是，截至紧接此类提前还款或赎回日期之前的测试期最后一天的合并总净杠杆率不得超过按备考基准计算的初级融资合并总净杠杆率和（b）在（x）现有无担保票据到期日之前三十（30）天的日期或（y）发生回购触发的日期之后的任何时间以无限量的方式；
（b）现有2027年有担保票据（a）自现有2027年有担保票据到期日前一百八十（180）天之日起至（但不包括）现有2027年有担保票据到期日前三十（30）天之日止期间内的无限金额；但前提是，截至紧接此类提前还款或赎回日期之前的测试期最后一天的合并总净杠杆率不得超过初级融资合并总净杠杆率的备考基础上和（b）在（x）现有2027年有担保票据到期日之前三十（30）天的日期或（y）发生回购触发器的日期或之后的任何时间以无限量的方式；和
（c）现有2028年有担保票据（a）自现有2028年有担保票据到期日前一百八十（180）天之日起至（但不包括）现有2028年有担保票据到期日前三十（30）天之日止期间的无限金额；但前提是，截至紧接此类提前还款或赎回日期之前的测试期最后一天的合并总净杠杆率不得超过按备考基准计算的初级融资合并总净杠杆率，以及（b）在（x）现有2028年有担保票据到期日之前三十（30）天或（y）发生回购触发器的日期或之后的任何时间以无限量的方式。
（b）发行人不得、也不得允许任何子公司修改、未经第二留置权票据本金多数持有人同意，以任何重大不利第二留置权票据持有人利益的方式修改或更改任何与初级融资有关的文件的任何条款或条件（据了解，对任何初级融资文件的任何修订或修改导致任何此类初级融资不再满足“允许的同等权利债务”的定义，应被视为对第二留置权票据持有人利益的重大不利）。
第3.10节。重大资产转让限制。尽管本契约或任何其他第二留置权票据文件中有任何其他规定，但没有广播许可证、广播电台、FCC授权或重要知识产权或其他重要财产或资产，而在每种情况下，这些在当时对发行人和担保人的业务运营（或股权
117
发行人或拥有任何此类广播许可证、广播电台FCC授权或任何此类重要知识产权或其他重要财产或资产的任何担保人的权益），在上述每种情况下均由发行人或担保人拥有，可在任何方面转让（无论是作为投资、限制性付款、处分或其他方式），无论是直接或间接转让，还是通过一项或多项交易（包括根据任何担保人提供的任何担保的解除）转让，由发行人或发行人的任何担保人或非担保人的发行人的任何关联公司提供，但根据为善意商业目的（而不是为了实现任何负债管理交易）而订立的非排他性特许权使用费和/或许可协议除外。
第3.11节。业务性质的变化。发行人不得、也不得允许任何子公司直接或间接从事与母担保人和子公司在发行日开展的业务有重大差异的任何重大业务或与之合理相关、互补、协同或附属的任何业务或其合理展期。
第3.12节。财务契约。仅在该日期或之前未发生回购触发的情况下，截至现有无担保票据规定到期日之前三十（30）天的日期，发行人不得同时允许（i）截至紧接前一个测试期最后一天的合并总净杠杆率高于6.35至1.00，以及（ii）该到期日适用的现有无担保票据的未偿本金总额在该日期超过5000万美元。
（a）仅在该日期或之前未发生回购触发的情况下，截至现有2027年有担保票据规定到期日之前三十（30）天的日期，发行人不得同时允许（i）截至紧接前一个测试期最后一天的合并总净杠杆率高于6.40至1.00，以及（ii）该到期日适用的现有2027年有担保票据的未偿本金总额在该日期超过5000万美元。
（b）仅在该日期或之前未发生回购触发的情况下，截至现有2028年有担保票据规定到期日之前三十（30）天的日期，发行人不得同时允许（i）截至紧接前一个测试期最后一天的合并总净杠杆率高于6.55至1.00，以及（ii）该到期日适用的现有2028年有担保票据的未偿本金总额在该日期超过5000万美元。
第3.13节。对母担保人活动的限制。母担保人不得进行、交易或以其他方式从事任何重大业务或经营（包括任何预付、赎回、购买、撤销和其他债务支付）；但在任何情况下均应允许以下行为：
（一）其对发行人股权的所有权；
118
（2）订立和履行其与第一留置权票据单据、现有信贷协议、ABL信贷协议、现有有担保票据单据、第二留置权票据单据、管辖现有无担保票据的契约、与任何许可的Pari Passu债务有关的任何文件以及与任何与上述有关的再融资债务有关的任何文件有关的义务；
（三）交易事项的完成；
（4）支付依据本契约条款准许向母担保人作出的股息及分派、对发行人及其附属公司的资本作出的出资及上述（a）（2）款所列的债务担保及对不构成债务的其他义务的担保；
（5）维持其合法存在（包括能够产生与维持和执行与其高级职员、董事、经理和雇员及其子公司的活动有关的费用、成本和开支）；
（六）为筹备和完成其普通股的任何公开发行或者以其他方式发行、出售其股权（不符合条件的股权除外）包括转换为其他类型的法人实体而进行的活动；
（七）参与税务、会计和其他行政事项，包括遵守适用法律和与之有关的法律、税务和会计事项以及与其高级职员、董事、经理和雇员有关的活动；
（8）持有任何现金及现金等价物（但不经营任何财产）；
（9）订立及履行其与有关向高级人员、经理、董事及雇员作出赔偿的合约及其他安排有关的义务；及
（十）前述附带的任何活动。
第3.14节。许可证子公司。
只要任何第二留置权票据尚未偿还，母公司担保人和发行人应并应在适用范围内促使其各子公司：
（a）除（在每种情况下）无法合理预期未能这样做会对第二留置权票据持有人单独或总体产生重大不利影响外，确保每个许可子公司仅在所有重大方面从事持有广播许可和与之相关的权利及活动的业务；
119
（b）除在每种情况下无法合理预期未能这样做会单独或总体上对第二留置权票据持有人产生重大不利影响外，确保每个许可子公司持有的FCC授权不会（i）在所有重大方面与发行人及其除另一许可子公司以外的任何子公司的财产混合，或（ii）由该许可子公司转让给发行人或其任何子公司（任何其他许可子公司除外），除非与根据第3.5条准许的处置有关；及
（c）除在每种情况下无法合理预期未能这样做会对第二留置权票据持有人单独或总体产生重大不利影响外，确保任何许可子公司不存在任何重大债务或其他重大负债，但（i）根据第一优先单证和管辖其作为一方的现有票据、ABL信贷协议、现有信贷协议、抵押单证、第一留置权票据单证、第二留置权票据单证、许可的同等权利债务产生的负债除外，以及与上述有关的任何再融资债务和（ii）在正常业务过程中产生的贸易应付款项、与这些权利的所有权有关的税务责任和在正常业务过程中产生的其他责任，包括与经营广播电台所必需或可取的协议有关的那些责任，包括附属关系、节目制作、银团、时间经纪、联合销售、租赁和类似协议。
第3.15节。控制权变更。倘就第二留置权票据发生控制权变更，除非发行人已根据第5.7条的规定就所有未偿还的第二留置权票据先前或基本上同时交付赎回通知，否则发行人将根据下述要约提出购买所有第二留置权票据的要约（“控制权变更要约”），价格为现金，相当于其本金总额的101%加上应计未付利息（如有），至但不包括回购日：但前提是（1）如果回购日在记录日或之后且在相应的付息日或之前，则在该记录日营业时间结束时第二留置权票据登记在其名下的持有人将在回购日获得利息；以及（2）如果发行人交付了赎回通知，但随后未根据本义齿的条款赎回所有未偿还的第二留置权票据，则发行人应作出控制权要约变更，并在其他方面遵守本第3.15条的条款。在有关第二留置权票据的任何控制权变更后30天内，发行人将按照DTC的适用程序以电子方式或以第一类邮件方式交付或安排将该控制权变更要约通知送达，并将该通知副本抄送受托人，向每名第二留置权票据持有人在该持有人的地址出现在证券登记册上或按照DTC的适用程序以其他方式描述构成控制权变更的一项或多项交易并提议在通知中指定的日期以指定的购买价格回购第二留置权票据，该日期将不早于该通知送达之日起10天且不迟于60天，根据本义齿要求的程序并在该通知中描述，除非在控制权变更之前提出有条件的控制权变更要约，如下所述：
120
（1）正依据本条第3.15条作出控制权变更要约，而根据该控制权变更要约适当提交的所有受控制权变更要约规限的第二留置权票据将获发行人接受付款；
（二）购买价款和购买日期，自该通知送达之日起不早于10日，也不迟于60日（“控制权变更支付日”）；
（3）任何未适当投标的第二留置权票据将继续未偿还并继续产生利息；
（4）除非发行人拖欠支付控制权变更付款，根据控制权变更要约接受支付的所有第二留置权票据将停止计息，于控制权变更支付日；
（5）选择根据控制权变更要约购买任何第二留置权票据的持有人，须在控制权变更支付日之前的第三个营业日营业结束前，将该等第二留置权票据的反面填妥的题为“持有人选择购买的选择权”的表格交回通知中指明的付款代理人；
（6）持有人将有权撤回其投标的第二留置权票据，并有权选择要求发行人购买该等第二留置权票据；但付款代理人须在不迟于控制权变更要约到期日前第二个营业日的营业时间结束时收到一份载明第二留置权票据持有人姓名、所投标购买的第二留置权票据本金金额的通知，以及有关该持有人正撤回其已投标的第二留置权票据及其选择购买该等第二留置权票据的声明；
（7）其第二留置权票据仅被部分购买的持有人将获发行新的第二留置权票据，而该等新的第二留置权票据的本金额将等于所交出的第二留置权票据的未购买部分。第二留置权票据的未购买部分必须至少等于2000美元或1000美元的任何整数倍；
（8）如该通知是在控制权变更发生之前送达的，说明控制权变更要约以该控制权变更发生为条件；和
（9）由发行人确定的、与本第3.15条相一致的持有人必须遵守的其他指示。
121
（b）付款代理将迅速向就该等第二留置权票据提交控制权变更付款的每名第二留置权票据持有人交付，而受托人将迅速认证并向每名持有人邮寄（或促使以簿记方式转让）一张新的第二留置权票据，其本金金额等于所交出的第二留置权票据的任何未购买部分（如有的话）；但每份该等新的第二留置权票据的本金金额为2,000美元或为1,000美元的整数倍。发行人将于控制权变更支付日当日或之后在切实可行的范围内尽快公开公告控制权变更要约的结果。
（c）如控制权变更支付日为利息记录日期当日或之后，以及相关利息支付日期当日或之前，则任何应计及未付利息（如有的话）将于有关利息支付日期向于该记录日期营业时间结束时以其名义登记第二留置权票据的人支付。
（d）在控制权变更支付日，发行人将在法律允许的范围内，
（1）接纳由其发行的所有第二留置权票据或其部分根据控制权变更要约适当提交，
（2）就如此呈交的所有第二留置权票据或其部分向付款代理人存入相等于控制权变更付款总额的款项，及
（3）将如此接纳的第二留置权票据连同一份高级人员证明书交付或安排交付予受托人以予注销，述明该等第二留置权票据或其部分已向发行人投标并由发行人购买。
（e）发行人将无须就控制权变更后的第二留置权票据作出控制权变更要约，倘（i）第三方按以下方式作出控制权变更要约，在时间或其他方面符合本契约中规定的适用于发行人提出的控制权变更要约的要求，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未被撤回的所有第二留置权票据，或（ii）已根据本契约第五条发出赎回所有未偿还的第二留置权票据的通知，除非及直至适用的赎回日期出现赎回价款支付违约或由于适用的赎回通知所载的先决条件未能达成而未能完成赎回。尽管本文有任何相反的规定，如果在提出控制权变更要约时就控制权变更达成最终协议，则控制权变更要约可在控制权变更之前提出，条件是该控制权变更。
（f）尽管本契约另有相反规定，就第二留置权票据的任何要约收购（包括控制权变更要约或资产处置要约）而言，如未偿还的第二留置权票据本金总额不少于90%的持有人在该要约收购中有效投标且不撤回该第二留置权票据，且发行人或任何第三方在
122
代替发行人，购买该等持有人有效投标且未撤回的所有第二留置权票据，发行人或该第三方将有权在不少于10天或60天前的发行人通知下，在该购买日期后不超过30天给予，以赎回价格赎回该等购买后仍未偿还的所有第二留置权票据，赎回价格等于在该要约中向彼此的持有人提供的价格加上（在不包括在要约付款中的范围内）应计和未支付的利息（如有），至，但不包括该等赎回日期。
（g）当第二留置权票据为全球形式且发行人根据控制权变更要约提出购买所有第二留置权票据的要约时，持有人可根据其规则和条例行使其选择权，选择通过DTC的设施购买第二留置权票据。
（h）如任何证券法律、规则或条例，包括《交易法》第14e-1条的规定与本第3.15条的规定发生冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不应因此而被视为违反其在本义齿中所述的义务。发行人可以依赖SEC发出的任何不采取行动的信函，表明SEC的工作人员不会建议在要约收购满足某些条件的情况下采取强制行动。
第3.16节。[保留]。
第3.17节。报告。尽管母担保人可能不受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，或以其他方式根据SEC颁布的规则和条例为此类年度和季度报告提供的表格进行年度和季度报告，但自发布之日起及之后，母担保人将在以下规定的时间段后10天内向受托人提供：
（1）在母公司担保人的每个财政年度结束后的九十（90）天内（可在允许此类延长且SEC授予此类延长的范围内延长，但无论如何，不迟于该财政年度结束后的105天），向SEC提交的10-K表格年度报告或任何后续或类似表格中要求包含的所有财务信息，包括一份“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和一份母公司担保人的独立注册会计师事务所关于年度财务报表的报告；
（2）在母公司担保人每个财政年度的前三个财政季度每个季度结束后的四十五（45）天内（可在允许此类延期且SEC批准此类延期的范围内延长，但无论如何不迟于该财政季度结束后的60天），向SEC提交的10-Q表格季度报告或任何后续或类似表格中要求包含的所有财务信息；和
123
（3）在发生以下任何事件后，立即要求以8-K表格或任何后续或类似表格向SEC提交的所有当前报告（如果母担保人曾是《交易法》第15（d）条规定的报告公司）；但前提是，如果母担保人在其善意判断中确定本应被要求披露的此类事件对第二留置权票据持有人或母担保人及其子公司作为一个整体的业务、资产、运营、财务状况或前景并不重要，则上述规定不应要求母担保人有义务（i）提供任何要求在表格8-K中包含的关于任何此类事件发生的任何信息，或（ii）提供任何协议的副本，财务报表或其他需要作为8-K表格当前报告的证据提交的项目：
（a）订立或终止重大协议；
（b）重大收购或处置（仅应针对根据S-X条例第1-02（w）（2）条中“重大子公司”定义的“重大”收购或处置；
（c）出售股本证券；
（d）破产；
（e）直接重大财务义务项下的交叉违约；
（f）变更母担保人的认证独立核数师；
（g）董事或行政人员的委任或离任（但仅限于表格8-K所规定的范围）；
（h）不依赖以前发布的财务报表；
（i）控制权变更交易；
（j）触发加速或增加直接财务义务或表外安排下的义务的事件；和
（k）重大损害，
在每种情况下，以在所有重大方面符合该表格规定的要求的方式，但上述或下文所述的情况除外；但不得要求母担保人（i）就其中所载的任何“非公认会计原则”财务信息遵守《交易法》规定的G条例或S-K条例第10（e）项，或（ii）提供单独的财务报表或S-X条例第3-09条、第3-10条或第3-16条所设想的其他信息，或在每种情况下提供任何后续规定。此外，尽管有上述规定，父母担保人将不需要（i）遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302、906和404条，或（ii）以其他方式提供条例S-K第307或308项要求的任何信息、证明或报告。在任何范围内
124
此类信息未在上述规定的时间段内如此归档或提供（如适用），且此类信息随后被归档或提供（如适用），母担保人将被视为已在该时间履行其与此相关的义务，与此相关的任何违约均应被视为已得到纠正；但如果持有当时未偿还的第二留置权票据总额本金至少25%的持有人已宣布本金、溢价（如有），则此类补救不会以其他方式影响持有人在第6.1节下的权利，所有当时未偿还的第二留置权票据的利息和任何其他货币义务将立即到期应付，且该声明在该补救措施之前不得被撤销或取消。此外，在上述规定未满足的范围内，只要任何第二留置权票据尚未到期，母担保人应根据持有人以及证券分析师和潜在投资者的请求，向他们提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息。
（b）在根据上述（a）条向受托人提供或提供该等资料的实质上同时，母担保人应将上一款所要求的该等资料的副本张贴在一个网站上（该网站可能是非公开的，可能由母担保人或第三方维护），该网站将允许持有人、第二留置权票据的潜在投资者以及母公司担保人合理满意的证券分析师和做市金融机构访问。如果母担保人在使用其商业上合理的努力后善意地确定其无法以前一句所述方式提供此类报告，则应第二留置权票据持有人的请求向其提供此类报告。母担保人可将任何该等报告交付予该等持有人、第二留置权票据的潜在投资者以及证券分析师和做市金融机构，条件是该等人士同意（i）将所有该等报告（以及其中所载的信息）和信息视为机密，（ii）不得将该等报告（以及其中所载的信息）和信息用于其对第二留置权票据的投资或潜在投资以外的任何目的，以及（iii）不得公开披露任何该等报告（以及其中所载的信息）和信息。
（c）向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对其中所载或就其中所载资料可予确定的任何资料的建设性通知，包括发行人及任何担保人遵守本协议项下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书）。
（d）母公司担保人还将为第二留置权票据持有人举行季度电话会议，以讨论上一季度的财务信息（据了解，此类季度电话会议可能与母公司担保人（或适用时，任何母公司实体的任何）股权投资者和分析师的电话会议相同）。电话会议将在母公司担保人每个财政季度的最后一天之后进行，且不迟于母公司担保人按照上述（a）条规定分发财务信息之时起的20个工作日。母公司担保人将发布新闻稿，宣布此类电话会议的时间和日期
125
（该日期可能是发布新闻稿的同一日期），并为持有人、证券分析师和潜在投资者获得此类电话的访问权限提供指示；但是，前提是此类新闻稿可以仅分发给前第二段所述网站的认证用户。
（e）母担保人可以通过提供与母实体有关的财务信息来履行其在本第3.17条下与母担保人有关的财务信息方面的义务；但同样的条件是，必须同时说明与此类母实体有关的信息与与单独基础上与母担保人及其子公司有关的信息之间的重大差异（如果有的话）。为免生疑问，前句但书所指的合并信息无需审计。
（f）尽管有上述相反规定，如果母担保人或母担保人的任何母实体已向第二留置权票据持有人提供并向SEC提交了前几段所述关于母担保人或任何母实体的报告，则母担保人应被视为符合上述（a）条。
第3.18节。办公室或机构的维护。发行人将在美国设有办事处或代理机构，在该办事处或代理机构将支付第二留置权票据，如适用，可交出第二留置权票据以进行转让或交换登记，并可就第二留置权票据和本契约向发行人或向发行人提出通知和要求。受托人的公司信托办事处，最初应设在333 Commerce Street，Suite 900，Nashville，Tennessee，应为发行人的此类办事处或代理机构，除非发行人应为其中一项或多项目的指定和维持某些其他办事处或代理机构。发行人将就任何该等办事处或代理机构的地点的任何变更向受托人发出书面通知。如发行人在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的公司信托办事处作出该等陈述和退保，发行人特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述和退保。
发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在那里可为任何或所有此类目的出示或交出第二留置权票据，并可不时撤销任何此类指定。发行人将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何变更向受托人发出书面通知。受托机构不得是发行人向发行人或任何保证人提供程序性送达的办事处或代理机构。
第3.19节。合规证书。发行人应在发行人的每个财政年度结束后的120天内向受托人交付高级人员证书，说明在签字人履行其作为发行人高级人员的职责过程中，他或她通常会知道任何违约或违约事件，已在签字人的监督下对发行人在上一个财政年度的活动进行了审查，以期
126
确定发行人是否保持、遵守、履行和履行了其在本契约下的义务，以及签署人是否知道在上一个财政年度发生的任何违约或违约事件；但在发行日期之前结束的任何财政年度，无需提供此类官员证书。如该人员确有此种知情，则证书应说明违约或违约事件、其状态以及发行人正在采取或拟就此采取的行动。
第3.20节。进一步的文书和行为。根据受托人的要求或为遵守未来发展或要求所需，发行人将执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的目的。
第3.21节。官员关于违约的声明。发行人应在发行人知悉任何违约或违约事件发生后的30天内尽快且无论如何向受托人交付载明该违约或违约事件的详细信息、其状态以及发行人正在采取或提议就此采取的行动的高级职员证书。
第3.22节。子公司的指定。母担保人可指定（或重新指定）任何属排除附属公司的附属公司为选定担保人，并可指定（或重新指定）任何选定担保人为排除附属公司；但（i）任何附属公司如就新信贷协议、ABL信贷协议、现有信贷协议、管辖现有票据的契约、第一留置权票据或任何其他初级融资而言为担保人，则不得指定为排除附属公司，（ii）选任担保人被指定（或重新指定）为除外责任附属公司的任何该等指定（或重新指定），须（x）构成母担保人或相关附属公司（如适用）于指定日期在该等投资中的投资，金额相当于母担保人和/或紧接该指定前的该等选任担保人的适用附属公司所持投资的公平市场价值（由母担保人善意厘定），否则该等投资应根据本协议获准进行，且（y）不得为进行任何负债管理交易而进行，（iii）任何附属公司被指定（或重新指定）为选定担保人或被排除在外的附属公司（如适用）的任何债务或留置权，须视为在该指定生效后发生，而该等发生应根据本协议另有许可；及（iv）在任何重新指定选定担保人为被排除在外的附属公司生效后，该附属公司应为非重要附属公司。
（a）任何将母担保人的一家被排除在外的附属公司指定为选定担保人的行为，将通过向受托人提交一份高级职员证书来向受托人证明，证明该指定符合前述条件，并获得第3.3条的许可。
127
第3.23节。缴税。在发生拖欠前，母担保人应支付或解除或促使支付或解除对母担保人或其任何子公司或其任何收入、利润或资产征收或征收的所有收入和其他重大税款、评估和政府收费；但不得要求母担保人支付或解除或促使支付或解除任何该等税款、评估、收费或索赔金额，其适用性或有效性正受到适当行动的善意质疑，并根据公认会计原则在要求的范围内维持适当的准备金。
第3.24节。公司存在。除第四条另有规定外，并以母担保人或其任何附属公司根据当时母担保人或该附属公司所依据的司法管辖区的法律转换（或类似行动）为另一形式的法律实体的能力为限，如适用，母担保人将作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其有限责任公司的存在以及各附属公司的公司、合伙企业、有限责任公司或其他存在，除非本契约另有许可。
第3.25节。维持评级。发行人将尽商业上合理的努力，促使第二留置权票据不迟于发行日期后四十五（45）天获得标普和穆迪的持续评级（但不是任何特定评级）。
第四条
继任者公司；继任者
第4.1节。合并整合。发行人或任何附属公司均不得与另一人合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或（不论是在一项交易或一系列交易中）将其全部或几乎全部资产（不论是现在拥有或以后取得的）处置给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：
（1）任何附属公司可与（i）发行人合并、合并或合并（包括合并，其目的是将发行人重组至新的司法管辖区）；但发行人应为持续或存续的人，且该合并不会导致发行人不再是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区或（ii）一个或多个其他附属公司的法律组建的公司、合伙企业或有限责任公司；但作为附属公司担保人的任何人在与附属公司合并时，a附属担保人为存续或存续人；
（2）（i）任何非附属担保人的附属公司可与任何非附属担保人的其他附属公司合并、合并或合并；（ii）任何附属公司（发行人除外）可清算或解散，前提是（x）发行人善意地确定该等行动符合发行人及其附属公司的最佳利益，且对持有人、受托人或第二留置权票据抵押代理人并无重大不利，以及（y）在该附属公司为附属担保人的范围内，任何资产或业务并非以其他方式处置或转让为许可
128
根据本契约允许的投资（“许可投资”定义第（5）或（8）条下的交易除外）或根据第3.5节或作为不构成本契约允许的处置的处置，或在任何此类业务的情况下已终止的处置，应在该清算或解散生效后转让给另一附属担保人或发行人以其他方式拥有或进行的投资（据了解，在法律形式发生任何变化的情况下，为附属担保人的附属公司将继续为附属担保人，除非该附属担保人根据本协议另获许可不再为附属担保人），及（iii）发行人或任何附属公司可更改其法律形式，前提是发行人善意地确定该等行动符合发行人及其附属公司的最佳利益，且对持有人、受托人及第二留置权票据抵押品代理人并无实质不利，且采取一切行动以维持第二留置权票据抵押品代理人对抵押品的留置权的完善；
（3）任何附属公司可将其全部或实质上全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给发行人或另一附属公司；但如果此类交易中的转让方为附属公司担保人，则（i）受让方必须是附属公司担保人或发行人，或（ii）此类处置应出于善意的商业目的（而不是为了实现任何负债管理交易），并构成对非担保人的投资，且必须得到“许可投资”定义第（3）或（14）条的许可；
（4）只要不存在违约或将由此导致违约，发行人可与任何其他人合并或合并；但（i）发行人应为持续或存续的法团，或（ii）如任何该等合并或合并所组成或存续的人并非发行人（任何该等人，即“继承公司”），（a）继承公司应为根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，（b）继任公司须根据受托人合理满意的形式的补充文件，明确承担发行人在本义齿及发行人作为一方的其他第二留置权票据文件项下的所有义务，（c）各附属担保人，除非其为该合并或合并的另一方，应已确认其附属担保适用于继任公司在第二留置权票据文件项下的义务，（d）各附属担保人，除非其为该合并或合并的另一方，应通过对适用的抵押文件的补充确认其在其项下的义务应适用于继承公司在第二留置权票据文件下的义务，（e）如第二留置权票据抵押代理人提出要求，抵押财产的每个抵押人，除非其是此类合并或合并的另一方，应通过对适用的抵押（或第二留置权票据抵押代理人合理满意的其他文书）的修订或重述确认其在其项下的义务应适用于继承公司在第二留置权票据文件下的义务，（f）紧随该等交易及有关融资交易（包括所得款项用途）生效后，（i）母公司担保人及其附属公司的综合总净杠杆比率将不会更高，或（ii）母公司担保人及其附属公司在综合基础上的固定费用覆盖率将不会更低，在每种情况下均比紧接生效前
129
此类交易；（g）发行人应已向受托人和第二留置权票据抵押代理人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均应说明此类合并或合并以及对本契约或任何抵押文件的此类补充保留了本契约和抵押文件的可执行性以及抵押文件项下的留置权的完善性；此外，前提是，如果满足上述要求，继任公司将继承并取代本契约项下的发行人；
（5）只要不存在或将由此导致违约，合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实现依据第3.5条允许的处置或根据“处置”定义获得豁免的处置（发行人及其子公司的全部或基本全部资产的处置除外）；和
（六）交易可以完成。
就本第4.1节而言，发行人的一个或多个子公司的全部或基本全部财产和资产的出售、租赁、转让、转让、转让或以其他方式处置，该等财产和资产如果由发行人而不是该等子公司持有，将构成发行人合并基础上的全部或基本全部财产和资产，应视为发行人的全部或基本全部财产和资产的转让。凡提及发行人或任何其他实体的合并、合并或合并，或发行人或任何其他实体的全部或几乎全部资产的转让、转让或租赁，均应包括以安排计划的方式进行的任何此类交易和具有类似效果的任何安排。
（b）继承公司将继承、取代发行人，并可行使发行人在第二留置权票据和本义齿项下的所有权利和权力，但在租赁其全部或基本全部资产的情况下，前身公司将不会免除其在该第二留置权票据或本义齿项下的义务。
第五条
赎回票据
第5.1节。向受托人发出的通知。发行人如根据本条例第5.7节的可选赎回条文选择赎回第二留置权票据，则必须在根据第5.3条向第二留置权票据持有人发出赎回通知（或受托人可能同意的较短期限）至少五（5）天前，向受托人提供载明以下内容的高级人员证书：
（1）发生赎回所依据的本契约条款；
（二）兑付日；
（三）拟赎回的第二留置权票据本金；及
（4）赎回价格。
130
发行人可在向任何持有人发出赎回通知前的任何时间，取消该高级人员证明书所提述的任何可选择赎回，其后该高级人员证明书即为无效。
第5.2节。选择要赎回或购买的票据。倘在任何时间赎回或购买的第二留置权票据少于全部，则受托人将按照第二留置权票据上市的主要证券交易所（如有）的规定、经发行人向受托人证明，并在全球票据的情况下遵守DTC的要求，选择第二留置权票据进行赎回或购买，或者如果第二留置权票据未如此上市，或者该交易所未规定任何选择方法，且第二留置权票据未通过DTC持有，或者DTC未规定任何选择方法，按比例持有，但须进行调整，以便在赎回后没有任何未经授权面额的第二留置权票据未偿还；但前提是不得部分赎回本金总额为2,000美元或以下的第二留置权票据。
第5.3节。赎回通知。在一个赎回日期前至少10日但不超过60日，发行人将向每位须予赎回的第二留置权票据持有人发出以电子方式或安排以电子方式发出的赎回通知，或由发行人选择按票据登记册内出现的该持有人的地址或按照DTC的程序以其他方式发出或安排以邮寄方式发出赎回通知，但赎回通知如是就第二留置权票据的法律或契诺撤销或就第二留置权票据根据本协议第八条或XI的清偿和解除本契约而发出的，则可在赎回日期前60天以上送达该通知，但该通知除外。
该通知将识别需要赎回的第二留置权票据（包括CUSIP或ISIN号），并将说明：
（一）兑付日；
（二）赎回价格；
（3）如任何第二留置权票据正在被部分赎回，则该第二留置权票据的本金将被赎回的部分，以及在该第二留置权票据交出时的赎回日期后，将在原第二留置权票据注销时发行本金相等于未赎回部分的新的第二留置权票据或第二留置权票据；
（四）付款代理人的姓名、地址；
（五）要求赎回的第二留置权票据必须交还给付款代理人收取赎回价款；
131
（6）除非发行人拖欠该等赎回款项，要求赎回的第二留置权票据的利息（如有的话）于赎回日期及之后停止累积；
（7）第二留置权票据和/或本义齿中要求赎回的第二留置权票据所依据的段落正在被赎回；
（8）对于该通知所列或印于第二留置权票据上的CUSIP或ISIN号码（如有）的正确性或准确性，概不作出任何陈述；和
（9）赎回的任何条件。
（b）任何赎回第二留置权票据的通知可由发行人酌情在交易或事件（包括股权发售、债务发生、控制权变更或其他交易）完成之前发出，而任何赎回通知可由发行人酌情受制于一项或多项先决条件（包括适用于将予赎回的不同数额的第二留置权票据的先决条件），包括但不限于相关交易或事件的完成。如果此类赎回或购买如此受制于一项或多项先决条件的满足，则该通知应描述每项该等条件，并在适用时应说明，发行人可酌情决定将赎回日期延迟至满足任何或所有该等条件的时间，或在任何或所有该等条件未被满足的情况下不得发生该赎回或购买，且该通知可在截至赎回日期或截至如此延迟的赎回日期未被满足的情况下被撤销。此外，发行人可在该通知中规定，支付赎回价款和履行发行人与该等赎回有关的义务可由另一人履行。
（c）如任何第二留置权票据只须部分赎回，则与该第二留置权票据有关的赎回通知书须述明将予赎回的本金部分，在此情况下，原第二留置权票据的一部分将于原第二留置权票据注销时以其持有人的名义发行。在全球票据的情况下，将对该第二留置权票据作出适当的标记，以将其本金金额减少至等于其未赎回部分的金额。在符合适用的赎回通知的条款（包括其中所载的任何条件）的规定下，要求赎回的第二留置权票据将于确定的赎回日期到期。在赎回日及之后，除非发行人违约支付赎回价款，否则第二留置权票据或其被要求赎回的部分停止计息。
（d）应发行人的要求，受托人将以发行人的名义发出赎回通知，费用由其承担；但条件是发行人已在将向持有人交付该赎回通知的日期（或受托人可能同意的较短期限）之前至少五（5）天向受托人交付一份高级人员证书，要求受托人发出该通知，并以该通知的形式列出第5.3（a）条所规定的该通知中应说明的信息。
132
第5.4节。赎回通知的效力。一旦根据本协议发出赎回通知，要求赎回的第二留置权票据将不可撤销地在赎回日期按该通知所述的赎回价格到期应付，因为该日期可能会延迟，除非该赎回已按第5.3（b）节所述取消。
第5.5节。赎回或购买价款的定金。在赎回或购买日期的纽约市时间上午11：00之前，发行人将向受托人或支付代理存入一笔金额足以立即可用的资金，以支付在该日期将赎回或购买的所有第二留置权票据的赎回或购买价格以及应计利息（如有）。受托人或付款代理人将及时向发行人退还发行人存入受托人或付款代理人的任何款项，该款项超出支付将被赎回或购买的所有第二留置权票据的赎回或购买价款以及应计利息（如有）所需的金额。
发行人遵守前款规定的，在赎回或购买日及之后，第二留置权票据或第二留置权票据被要求赎回或购买的部分如有利息，将停止计息。倘第二留置权票据于利息记录日期或之后但在相关利息支付日期或之前赎回或购买，则截至赎回日期的任何应计及未付利息须于赎回日期支付予该第二留置权票据于该记录日期营业时间结束时登记在其名下的人。如因发行人未遵守前款规定而在退保赎回或购买时要求赎回或购买的任何第二留置权票据未按此支付，则应就未付本金支付利息，自赎回或购买之日起至支付该本金为止，并在合法范围内就未就该未付本金支付的任何利息，在每种情况下均按第二留置权票据和本协议第3.1节规定的利率支付。
第5.6节。部分赎回或购买的票据。在交出部分赎回或购买的第二留置权票据后，发行人将发行且在收到发行人命令后，受托人将为持有人认证新的第二留置权票据，费用由发行人承担；但每份此类新的第二留置权票据的本金金额为2,000美元或1,000美元的整数倍。
第5.7节。可选赎回。在2026年12月20日之前的任何时间，发行人可自行选择全部或部分赎回第二留置权票据，赎回价格等于该第二留置权票据本金额的100%加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有）。
（2）在2026年12月20日或之后的任何时间及不时，发行人可自行选择将第二留置权票据全部或部分赎回，赎回价格相等于下述本金百分比加上已赎回的第二留置权票据的应计及未付利息（如有的话），直至（但不包括）适用的赎回日期（如在下述期间内赎回）：
133
| 期 |
赎回 价格 |
|||
| 2026年12月20日至2027年12月20日 |
105.43750 | % | ||
| 2027年12月20日至2028年5月1日 |
102.71875 | % | ||
| 2028年5月1日及其后 |
100.0 | % | ||
（3）如发生适用的溢价触发事件，发行人须就向第二留置权票据持有人的付款向受托人支付第二留置权票据根据本契约被赎回或须被赎回、回购或以其他方式支付的本金总额加上适用的溢价（不重复）加上应计及未付利息（如有）。
（b）如可选择的赎回日期为利息记录日期或之后以及相关的利息支付日期或之前，则截至（但不包括）赎回日期的应计未付利息将于赎回日期按适用的DTC程序于该记录日期营业时间结束时登记为所赎回的第二留置权票据的持有人支付，而其第二留置权票据将受发行人赎回的持有人将不会获得额外利息。
（c）除非发行人拖欠支付赎回价款，否则第二留置权票据或其在适用的赎回日期被要求赎回的部分将停止产生利息。
（d）除依据本条例第5.7条（a）款外，第二留置权票据将不可由发行人选择赎回。然而，发行人将不会被禁止通过赎回以外的方式收购第二留置权票据，无论是根据要约收购、公开市场购买还是其他方式，只要收购不违反本契约的条款。
第5.8节。强制赎回。发行人无须就第二留置权票据作出强制赎回或偿债基金付款；但条件是，在某些情况下，发行人可能须按第3.5节和第3.15节所述提出购买第二留置权票据。
第六条
违约和补救措施
第6.1节。违约事件。就第二留置权票据而言，以下每一项均为“违约事件”：
（1）任何第二留置权票据到期应付的任何利息的拖欠，持续30天；
134
（2）任何第二留置权票据的本金或溢价（如有的话）在其规定的到期日到期时、在可选择赎回时、在要求回购时、在宣布加速或其他情况时发生违约；
（3）发行人或任何担保人在受托人代表持有人或未偿还第二留置权票据本金25%的持有人发出书面通知后60天内未能遵守本契约所载的任何协议或义务；但如未能遵守第3.17条，则该等失责或违约的持续期间须为本条第（3）款所述的书面通知发出后90天；
（4）任何抵押、契约或文书项下的违约，而根据该抵押、契约或文书，可能有担保或证明由母担保人或母担保人的附属公司借入的款项的任何债务，而不包括欠母担保人或附属公司的债务，不论该债务或担保现时是否存在，或在发行日期后产生，其违约情况：
（a）是由于未能在该等债项所规定的指明最终到期日（在任何适用的宽限期生效后）支付该等债项的本金（“付款违约”）所致；或
（b）导致此类债务在其规定的最终到期之前加速（“交叉加速条款”）；
以及在每种情况下，任何此类债务的本金金额，连同任何其他此类债务的本金金额，在其规定的最终到期日（在任何适用的宽限期生效后）出现本金支付违约或其到期已如此加速，在任何时候总计为2000万美元或更多未偿还；
（五）母担保人或子公司（非实质性子公司除外）（“破产条款”）：
（a）展开自愿的案件或法律程序；
（b）同意在非自愿个案或法律程序中输入针对其的济助令；
（c）同意委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人、管理人、行政接管人或类似人员（“保管人”）为其或其财产的全部或任何重要部分；
（d）为其债权人的利益作出一般转让；
（e）同意或默许对其提起破产或破产程序；
135
（f）根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；或
（g）变得不能或以书面承认其无能力或一般未能在债务到期时偿付债务，或（ii）任何扣押令或签立或类似程序的令状或手令是针对母公司担保人或其附属公司的全部或任何重要部分的财产整体而发出或征收的，而并非在其发出或征收后六十（60）天内解除、腾空或完全保税；
（6）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：
（a）在非自愿情况下针对母担保人或附属公司（非实质性附属公司除外）的救济；
（b）（指定母公司担保人或附属公司（非实质性附属公司除外）的托管人，为其几乎全部财产；
（c）命令母公司担保人或附属公司（非重要附属公司除外）清盘或清盘；或
（d）根据任何外国法律给予任何类似的宽免，而该命令、法令或宽免仍未中止并连续60天有效；
（7）母担保人或任何附属公司未能支付总额超过2000万美元的最终判决，但由信誉良好和信誉良好的公司提供的赔偿或由其签发的保险单所涵盖的任何判决除外，该等最终判决在该判决成为最终判决后超过60天的期间内仍未支付、未解除和未中止，并且在该判决被保险覆盖的情况下，任何债权人已根据该判决或判令启动了未被立即中止的强制执行程序（“判决违约条款”）；
（8）第二留置权票据的任何担保不再具有完全效力及效力，但按照本契约的条款除外；
（9）（i）任何抵押文件或其任何重要部分，在依据本契约或抵押文件的条款交付后，因任何理由（依据本契约及其条款除外，包括因本契约不加禁止的交易而终止）对抵押品的任何重要部分具有完全效力和效力；（ii）设定或看来设定的抵押品的任何重要部分的任何担保权益，由任何抵押文件因任何理由而停止强制执行且具有相同效力和声称由此设定的优先权，（x）除非根据“抵押要求”定义的条款没有要求任何此类完善或优先权，或由于第二留置权票据抵押代理人未能保持对实际交付给其的代表在抵押文件下质押的证券的证书的管有权或未能提交UCC延续报表和（y）而导致任何此类损失，除非
136
由不动产组成的抵押品，但此类损失由出借人的产权保险单承保且该保险人未拒绝承保；或（iii）发行人的任何股权应因任何原因根据抵押文件停止质押，在每种情况下，除非义齿和其他第二留置权票据文件另有许可；或
（10）发行人或任何担保人在收到通知后60天内未遵守附着文件所载的其其他协议，但对第二留置权票据持有人不构成重大影响且不会对整体抵押品的价值产生重大影响的失败除外。
然而，就第二留置权票据而言，本款第（3）或（10）条下的违约将不构成违约事件，直至受托人或未偿还的第二留置权票据本金25%的持有人将违约通知发行人，且就第（3）和（10）条而言，发行人在收到该通知后不在本款第（3）和（10）条（如适用）规定的时间内纠正该违约；但不得就所采取的任何行动发出违约通知，并在此类违约通知发出两年以上之前公开报告或向持有人报告。任何一个或多个持有人（每个“指示持有人”）提供的任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动（“票据持有人指示”），必须附有每个该等持有人向发行人和受托人作出的书面陈述，表明该持有人不是（或者，在该持有人是DTC或其代名人的情况下，该持有人是仅由已向该持有人表示其不是）净空头（“头寸表示”）的实益拥有人指示，在与违约通知有关的票据持有人指示的情况下，该表示应始终被视为重复，直到由此产生的违约事件得到纠正或以其他方式不复存在或第二留置权票据被加速。此外，每个指示持有人必须在提供票据持有人指示契约时，向发行人提供发行人可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后的五个工作日内验证该票据持有人的头寸陈述的准确性（“验证契约”）。在任何情况下，如持有人是DTC或其代名人，则本协议所规定的任何职位代表或核实契约须由第二留置权票据的实益拥有人提供，以代替DTC或其代名人。
如果在交付票据持有人指示之后，但在加速第二留置权票据之前，发行人善意地确定有合理的基础相信指示持有人在任何相关时间违反了其头寸代表，并向受托人提供证据，证明发行人已向有管辖权的法院提交文件，寻求确定该指示持有人当时违反了其头寸代表，并寻求使适用的票据持有人指示导致的任何违约事件无效，与该违约事件有关的补救期应自动中止，以待有管辖权的法院就该事项作出最终且不可上诉的裁决。如果在票据持有人指示交付后，但在第二留置权票据加速发行之前，发行人向受托人提供一份高级人员证书，说明a
137
指示持有人未能履行其核查公约，因适用的票据持有人指示而导致的任何违约事件的补救期应自动中止，以待满足该核查公约。任何违反头寸表示的行为将导致该持有人参与该票据持有人指示的情况被置之不理；并且，如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人所持有的第二留置权票据的百分比将不足以有效地提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示应从一开始就无效，大意是该违约事件应被视为从未发生。
第6.2节。加速。如与第二留置权票据有关的违约事件（第6.1（5）条或第6.1（6）条所述的与母担保人或发行人有关的违约事件除外）发生并仍在继续，受托人可向发行人发出书面通知，或向发行人及受托人发出书面通知，宣布所有第二留置权票据的本金、应计及未付利息到期应付。一经如此申报，该等本金及应计未付利息将立即到期应付。
（a）如因第6.1（4）条所述的违约事件已发生且仍在继续而宣布加速第二留置权票据，则如根据第6.1（4）条触发该违约事件的违约或付款违约事件的违约或付款违约事件须获补救或纠正，或由债务持有人豁免，或导致该违约事件的债务须已全部解除，则第二留置权票据的加速声明须自动撤销，在每宗个案中，在宣布与其有关的加速生效及宣布第二留置权票据的加速生效无效后30天内，将不会与主管司法管辖权法院的任何判决或判令相冲突。任何纠正任何被指控的违约或违约事件的时间段可以由有管辖权的法院延长或中止。
（b）如第6.1（5）条或第6.1（6）条所述的与母担保人或发行人有关的第二留置权票据的违约事件发生并仍在继续，则所有第二留置权票据的本金、应计及未付利息将成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。
（c）（i）如果发生与另一违约（“初始违约”）有关的未报告或未交付所需证书的违约，则在该初始违约得到纠正时，因未报告或未能交付与仅因该初始违约而导致的另一违约有关的所需证书而导致的该等违约也将在不采取任何进一步行动的情况下得到纠正，并且（ii）因未能遵守第3.17条规定的时间段或以其他方式依据本义齿的任何其他规定交付任何通知或证书而导致的任何违约或违约事件，在交付该契诺或该通知或证书（如适用）所要求的任何该等报告时，应被视为得到纠正，即使该等交付并非在本契约所指明的订明期间内；但该等补救须
138
如果持有当时未偿还的第二留置权票据总额本金至少25%的持有人已宣布所有当时未偿还的第二留置权票据的本金、溢价（如有）、利息和任何其他货币义务立即到期应付，且该声明在该补救之前不得被撤销或取消，则不会以其他方式影响持有人的权利。
（d）根据本契约应付的第二留置权票据的适用溢价，须推定为第二留置权票据的每名持有人因赎回或回购第二留置权票据而蒙受的违约金（并非旨在作为任何该等赎回或回购的惩罚或惩罚第二留置权票据当事人）。在发生适用的溢价触发事件时，第二留置权票据的任何赎回或回购（无论是可选择的还是强制性的），均应附有赎回或回购本金的所有未付应计利息，以及如果第二留置权票据在该日期根据第5.7条被选择性赎回或偿还，则截至该日期应支付或将支付的适用溢价。在不限制前述内容的概括性的情况下，且尽管本契约或任何其他第二留置权票据文件中有任何相反的规定，经理解并同意，如果第二留置权票据因任何违约事件的发生和持续、根据任何适用的债务人救济法启动任何破产、审查、重组、无力偿债或清算程序或其他程序、出售、处分或产权负担（包括通过法律实施或其他方式）而加速，则适用于第二留置权票据的适用溢价，自加速日期起确定，犹如第二留置权票据在该日期根据第5.7节有选择地赎回一样，也将就加速第二留置权票据到期应付，而无需第二留置权票据受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为，并将被视为第二留置权票据在该日期有选择地赎回，并应构成第二留置权票据义务的一部分，就本文所有目的而言。有关第二留置权票据的适用溢价亦须在第二留置权票据（和/或本义齿）通过止赎（无论是通过司法程序的权力或其他方式）、代替止赎的契据或任何其他类似方式）满足或解除时支付。发行人和担保人各自明确放弃（在其可能合法的最大限度内）任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速有关的上述适用溢价的规定。发行人和担保人各自明确同意：（i）有关第二留置权票据的适用溢价是合理的，并且是由资深商业人士之间公平交易的产物，并由大律师干练地代表；（ii）有关第二留置权票据的适用溢价应予支付，尽管在赎回或回购时有当时的现行市场利率；（iii）第二留置权票据持有人之间存在行为过程，发行人和在本次交易中给予特定对价的担保人就该约定支付相关适用的溢价，（iv）发行人和担保人不得在下文中提出与根据本款约定的不同的主张，（v）其各自同意
139
支付或保证支付相关适用溢价是对持有人收购第二留置权票据的重大诱因，（vi）相关适用溢价代表对第二留置权票据持有人的利润损失或损害的善意、合理估计和计算，并且确定此类持有人因任何适用的预付款而遭受的损害的实际金额或此类持有人损失的利润将是不切实际和极其困难的。
第6.3节。其他补救办法。如有关第二留置权票据的违约已发生且仍在继续，且发行人已将此种情况告知受托人，则受托人必须在发行人收到通知后60天内向第二留置权票据持有人发出违约通知。除非在任何第二留置权票据的本金或溢价（如有的话）或利息的支付方面出现违约，否则受托人可扣留通知，但如且只要受托人善意地裁定扣留通知符合第二留置权票据持有人的利益，则受托人可扣留通知。
即使受托人并无持有任何第二留置权票据或并无在该程序中出示任何该等票据，受托人仍可维持一项程序。受托人或任何持有人在行使违约事件产生的任何权利或补救措施时的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不排斥任何其他补救措施。所有可用的补救措施都是累积的。
第6.4节。对过去违约的豁免。持有当时未偿还的第二留置权票据本金多数的持有人可藉向受托人发出的书面通知，代表第二留置权票据的所有持有人，（a）经其同意（包括但不限于就购买第二留置权票据、要约收购或交换要约而取得的同意）放弃与第二留置权票据有关的过去或现有违约或违约事件及其在本契约下的后果，但（i）本金、溢价的支付方面的违约或违约事件除外，如有，或只有在每名受影响持有人同意下才可豁免的利息，及（ii）就根据第9.2条未经每名受影响持有人同意不得修订的条文而发生的违约或违约事件，及（b）在（1）该等撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突的情况下，撤销有关该等第二留置权票据及其后果的任何加速，（2）有关第二留置权票据的所有现有违约事件均已得到纠正或豁免，但未支付本金、溢价除外，如有，仅因加速而到期的利息（如有），（3）在该等利息的支付合法的范围内，已支付未通过该加速声明而到期的逾期分期利息和逾期本金的利息，（4）发行人已向受托人支付其补偿，并偿还了受托人的合理费用、支出和垫款，以及（5）在第6.1节第（4）款所述类型的违约事件得到纠正或放弃的情况下，受托人须已收到高级人员证明书及大律师意见，述明该等违约事件已获纠正或豁免。此类撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。当有关第二留置权票据的违约或违约事件获豁免时，即视为已获纠正，但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害任何后续权利。
140
第6.5节。多数人控制。就第二留置权票据而言，在受到某些限制的情况下，未偿还的第二留置权票据本金多数的持有人有权指示为受托人或第二留置权票据抵押代理人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人或第二留置权票据抵押代理人的任何信托或权力。如果就第二留置权票据已发生且仍在继续的违约事件，且实际上已被信托官员知晓，则受托人在行使其权力时将被要求使用审慎人士在处理其自身事务时将使用的谨慎程度。然而，受托人可拒绝遵循与法律或本契约相冲突的任何指示，或在符合第7.1及7.2节的规定下，拒绝遵循受托人认定不适当损害其他持有人权利的任何指示（据了解，受托人没有确定任何行动是否不适当损害该等持有人的义务）或将涉及受托人个人责任的任何指示；但条件是，受托人可采取受托人认为适当但与该指示并不矛盾的任何其他行动。在根据本契约采取任何行动之前，受托人和第二留置权票据抵押代理人将有权就因采取或不采取此类行动而引起的所有费用、损失、责任和开支（包括律师费和开支）获得其满意的赔偿。
第6.6节。诉讼限制。除第6.7节另有规定外，任何持有人均不得就本契约或第二留置权票据寻求任何补救，除非：
（1）该持有人先前已向受托人发出违约事件仍在继续的书面通知；
（2）未偿还第二留置权票据本金至少25%的持有人已书面要求受托人寻求补救；
（3）该等持有人已就任何损失、法律责任或费用以书面提出，并应要求向受托人提供受托人信纳的担保或弥偿；
（4）受托人在接获书面要求及提供担保或弥偿后60天内未有遵从该要求；及
（5）持有未偿还第二留置权票据本金过半数的持有人并无向受托人发出书面指示，而受托人认为该书面指示在该60天期限内与该要求不一致。
持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权（有一项理解，即受托人没有确定此类行动或忍让是否对此类持有人构成不适当损害的肯定义务）。
141
第6.7节。持有人获得付款的权利。尽管有本契约的任何其他条文（包括但不限于第6.6节），任何持有人在第二留置权票据明示或规定的相应到期日期或之后收取该持有人所持有的第二留置权票据的本金、溢价（如有）或利息（如有）的付款的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，不得减损或影响。
第6.8节。受托人的催收诉讼。如第6.1（1）或6.1（2）条规定的违约事件发生且仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人，就当时到期和欠款的全部金额（连同任何未付利息的利息，如有，在合法范围内）和第7.7条规定的金额，向发行人收回判决。
第6.9节。受托人可提出索赔证明。受托人可提交必要或可取的债权证明及其他文件或文件，以便在与发行人、其子公司或其各自的债权人或财产有关的任何司法程序中允许受托人和持有人的债权（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、费用、付款和垫款的任何债权），除非法律或适用法规禁止，可有权并获授权作为在该事项中获委任的任何正式债权人委员会的成员参加，并可代表持有人在破产中的受托人或履行类似职能的其他人的任何选举中投票，而任何该等司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人支付款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则可向受托人支付其应付的任何补偿、开支款项，受托人、其代理人及其法律顾问的付款和垫款，以及根据第7.7条应付受托人的任何其他款项。
本指引的任何条文不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳影响第二留置权票据或其任何持有人权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何持有人在任何该等程序中的债权进行投票。
第6.10节。优先事项。在符合债权人间协议和抵押单证规定的情况下，受托人依据本第六条收取任何款项或财产的，应当按下列顺序支付款项或财产：
FIRST：根据第7.7条向受托人和抵押品代理人支付应付其款项；
第二：就第二留置权票据的本金或溢价（如有的话）及利息（如有的话）到期及未付款项按比例向持有人，而无任何种类的优先或优先权，分别按第二留置权票据的本金或溢价（如有的话）及利息到期及应付款项；第三：向发行人，或在受托人为任何担保人收取任何款项的范围内，向该担保人。
142
（a）受托人可就依据本第6.10条向持有人作出的任何付款订定记录日期及付款日期。至少在该记录日期前15日，发行人应向每一持有人和受托人发送或促使发送一份通知，说明记录日期、付款日期和须支付的金额。
（b）尽管本指南中有相反的规定，（i）就共有担保物（如多留置权债权人间协议中所定义）授予第二优先权代表人（如多留置权债权人间协议中所定义）的留置权和担保权益明确受制于并从属于授予有利于第一优先权有担保当事人（如多留置权债权人间协议中所定义）的留置权和担保权益，（ii）第二优先权代表或本契约的任何其他方就该等共有抵押品行使任何权利或补救，须受多留置权债权人间协议的限制和规定所规限。如多留置权债权人间协议的条款与本契约的条款发生任何冲突，则以多留置权债权人间协议的条款为准。
第6.11节。承担成本。在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人就其作为受托人所采取或不采取的任何行动提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，同时适当考虑到当事人诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本第6.11条不适用于受托人的诉讼、发行人的诉讼、持有人根据第6.7条提起的诉讼或第二留置权票据未偿本金超过10%的持有人的诉讼。
第七条
受托人
第7.1节。受托人的职责。如有关第二留置权票据的违约事件已发生，且仍在继续，且由信托人员实际知悉，则受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使该权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。
（a）除非在违约事件持续期间：
（1）受托人的职责须完全由本契约的明文规定厘定，而受托人承诺履行本契约、第二留置权票据、抵押文件或债权人间协议中具体列明为受托人职责的职责，且不得将任何默示契诺或义务解读为本契约针对受托人的责任；及
143
（2）在受托人方面没有恶意或故意不当行为的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本契约或第二留置权票据（视属何情况而定）的规定的证明书、意见或命令。然而，就本条例任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明或意见而言，受托人须审查该等证明或意见，以确定其表面上是否符合本义齿或第二留置权票据（视属何情况而定）的规定（但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。
（b）受托人不得就其本身的重大过失行为、本身的重大过失不作为或本身的故意不当行为免除法律责任，但以下情况除外：
（一）本款不限制本条第7.1款（b）项的效力；
（2）除非证明受托人在确定有关事实方面有重大过失，否则受托人无须对任何由信托人员善意作出的判断错误承担法律责任；
（3）受托人无须就其依据其依据本契约条款所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任；及
（4）本契约或第二留置权票据的任何条文，均不得规定受托人在履行其根据本契约或根据本契约或根据本契约承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担财务责任。
（c）本指引的每项以任何方式与受托人有关的条文，均受本条第7.1款（a）、（b）、（c）、（e）、（f）及（g）段规限。
（d）除非受托人与发行人书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。
（e）除法律规定的范围外，受托人以信托方式持有的资金不必与其他资金分开。
（f）本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条第7.1条的条文规限。
第7.2节。受托人的权利。除第7.1节另有规定外：
（a）受托人在根据任何决议、证书、陈述、文书、意见采取行动或不采取行动时，可确凿地依赖并应得到充分保护，
144
报告、通知、要求、指示、同意、命令或其合理认为真实并已由适当人士签署或出示的其他纸张或文件（不论是原件或传真形式）。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项。受托人应按此处规定接收和保留发行人的财务报告和报表，但没有义务审查或分析此类报告或报表以确定是否符合发行人的契约或其他义务。
（b）受托人在采取行动或不采取行动前，可要求提供人员证明书及/或律师意见。受托人无须对其依赖高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。
（c）受托人可直接或由或通过其代理人和代理人执行本协议项下的任何信托和权力或履行本协议项下的任何职责，且不得对其根据本协议项下适当谨慎委任的任何代理人或代理人的不当行为或疏忽负责。
（d）受托人无须对其认为已获授权或在其本契约赋予其的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。
（e）受托人可就其选定的大律师谘询，而大律师有关本指引或第二留置权票据的意见或意见，须就其根据本指引或根据第二留置权票据善意并按照该大律师的意见或意见而采取、遗漏或遭受的任何行动，获得充分及完整的授权及免于承担法律责任的保障。
（f）除本条例第3.1节外，受托人没有责任查询发行人就本条例第3条所载契诺的履行情况。除非受托人的信托主管人员实际知悉此事，或除非受托人的信托主管人员已在第3.11条所指明的受托人的公司信托办事处收到有关此事的书面通知，且该通知提及第二留置权票据和本义齿，否则受托人不应被视为收到任何违约或违约事件的通知，或任何实体是否构成非实质性附属公司。
（g）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至并应由受托人以其在本协议项下的每一身份、第二留置权票据抵押代理人以及每一代理人、托管人和受雇在本协议项下行事的其他人强制执行。
（h）受托人无须根据任何第二留置权票据持有人依据本契约条文的要求、命令或指示而行使本契约或第二留置权票据赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就其中或由此可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供并如获要求则提供令其满意的担保或弥偿。
145
（i）除非受托人的信托人员实际知悉任何事实或事项，否则受托人不得当作知悉该事实或事项。
（j）每当受托人在管理本指引或第二留置权票据时，须认为在根据本指引或根据本指引采取、遭受或不采取任何行动之前证明或确立某事项是可取的，则受托人（除非本指引特别订明其他证据）可在其本身并无恶意或故意不当行为的情况下，最终依赖高级人员证明书。
（k）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、息票或其他纸张或文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则受托人有权在营业时间内并经合理通知后查阅发行人及其附属公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师承担发行人的全部费用，并且不因此类查询或调查而承担任何类型的责任或额外责任。
（l）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保。
（m）在任何情况下，受托人均不得就任何种类的特别、惩罚性、间接、后果性或偶发性损失或损害（包括但不限于利润损失）对任何人承担法律责任，即使受托人已获告知该等损失或损害的可能性。
（n）除非本指引另有具体规定，否则发行人的任何要求、要求、指示或通知，如由发行人的一名高级人员签署，即为足够。
（o）受托人根据本协议行事的允许权不应被解释为一项义务。
（p）受托人无须就其根据其根据本契约准许给予的当时尚未偿还的第二留置权票据的本金总额多数的持有人的任何指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。
第7.3节。受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为第二留置权票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人、担保人或其关联人享有其在不是受托人时应享有的相同权利。任何付款代理人、注册处处长、共同注册处处长或共同付款代理人都可以行使相同的权利。然而，受托人必须遵守第7.10及7.11条。此外，应允许受托人与发行人进行交易；但前提是，如果受托人获得任何利益冲突，受托人必须（i）在获得此类利益冲突后的90天内消除此类冲突，（ii）向SEC申请允许继续担任受托人或（iii）辞职。
146
第7.4节。受托人的免责声明。受托人不对本义齿或第二留置权票据的有效性或充分性负责，也不作任何陈述，不得对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项或根据本契约条款支付给发行人的任何款项的使用或应用负责，也不得对发行人在本契约或与发行第二留置权票据或与发行第二留置权票据有关的任何文件中的任何声明或在受托人认证证书以外的第二留置权票据中的任何声明负责。
第7.5节。违约通知。如就第二留置权票据发生违约或违约事件并仍在继续，且如信托人员已收到有关的书面通知，则受托人应在信托人员实际知悉违约或违约事件后60天内，按票据登记册所列地址，以电子方式或以第一类邮件方式向每名持有人发送违约或违约事件通知。除任何第二留置权票据（包括根据该第二留置权票据的可选赎回或规定回购条款支付的款项）的本金或溢价（如有的话）发生违约或违约事件外，如果且只要受托人善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则可扣留通知。
第7.6节。[保留]。
第7.7节。赔偿和赔偿。发行人应不时向受托人支付其在本协议项下和第二留置权票据项下的服务的补偿，作为发行人和受托人应不时书面约定的。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。发行人应要求向受托人偿还其发生或作出的一切合理的自付费用，包括但不限于收款费用、编制报告、证书和其他文件的费用、编制和向持有人邮寄通知的费用。此类费用应包括受托人的代理人、法律顾问、会计师和专家的合理补偿和费用、支出和垫款。发行人应赔偿受托人、其高级职员、董事、雇员和代理人的任何和所有费用、损失、责任、损害赔偿、索赔或费用，包括其在没有故意不当行为或重大过失的情况下所招致的税款（基于受托人收入的税款除外）（包括但不限于合理的律师和代理人的费用和开支），由有管辖权的法院的最终的、不可上诉的命令确定，就其与本信托的管理及其在本协议项下和第二留置权票据项下履行职责有关的费用，包括费用，强制执行本契约（包括本第7.7节）和第二留置权票据以及针对任何索赔（无论由任何持有人、发行人或其他人主张）为自己进行辩护的成本和费用。受托人收到书面通知的、其可能要求赔偿的债权，应当及时通知发行人。受托人未通知发行人的，不解除发行人在本协议项下的义务。发行人对债权进行抗辩，受托人提供
147
合理合作，费用由发行人承担抗辩费用。受托人和第二留置权票据抵押代理人可以各自有独立的律师，由发行人支付该律师的费用和开支；但如果发行人承担受托人的辩护，则不需要支付该独立律师的费用和开支，并且根据外部律师对受托人的合理判断，发行人和受托人之间不存在与该辩护有关的利益冲突，但进一步规定，发行人应被要求支付该律师在评估此类冲突时的合理费用和开支。
为担保发行人在本第7.7条中的付款义务，受托人应对受托人持有或收取的除以信托方式持有的用于支付特定第二留置权票据本金和利息的款项或财产以外的所有款项或财产享有第二留置权票据之前的留置权。该留置权应在满足和解除本契约或因任何原因终止本契约或受托人辞职或被免职后继续有效。受托人根据本第7.7条各自收取任何到期款项的权利不应从属于发行人的任何其他责任或债务。
发行人根据本第7.7条承担的付款义务，在本契约解除、受托人根据第7.8条辞职或被免职以及任何破产法下的任何终止或拒绝后，仍有效。在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的原则下，当受托人在第6.1（5）或6.1（6）条规定的违约发生后产生费用、开支或提供服务时，这些费用和开支（包括其律师的合理费用和开支）旨在构成任何破产法下的管理费用。
第7.8节。更换受托人。受托人可以在任何时候通过不少于该辞职生效日期前30天以书面通知发行人的方式辞职。第二留置权票据本金额过半数的持有人，可在不少于该项解除生效日期前30天以书面通知被解除的受托人，解除受托人的职务，并可在发行人书面同意的情况下委任继任受托人，该同意不会被无理拒绝。发行人如有以下情形，应当解除受托人的职务：
（1）受托人没有遵守本条例第7.10条；
（二）受托人被裁定破产或者资不抵债；
（3）接管人或其他公职人员接管受托人或其财产；或
（4）受托人在其他方面变得无行为能力。
受托人辞职或被发行人或第二留置权票据本金多数持有人罢免，且该等持有人未按前款规定合理地及时指定继任受托人的，或因任何原因出现受托人职位空缺的（此种情况下的受托人在此称为退任受托人），发行人应迅速指定继任受托人。
148
继任受托人应将其委任的书面接受书送达退任受托人和发行人。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当向持有人邮寄继任通知。退任受托人应在发行人承担费用的情况下，及时将其作为受托人持有的全部财产转移给继任受托人，条件是所有欠受托人的款项均已支付，并受制于第7.7节规定的留置权。
如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人或持有第二留置权票据本金至少10%的人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由发行人承担。
如受托人未能遵守第7.10条，任何持有人如已成为第二留置权票据的善意持有人至少六个月，可向任何有管辖权的法院提出申请，要求撤销受托人及委任继任受托人。
尽管根据本第7.8条更换了受托人，发行人根据第7.7条承担的义务仍应继续为即将退休的受托人的利益服务。对于任何继任受托人的任何作为或不作为，前任受托人不承担任何责任。
第7.9节。合并后的继任受托人。受托人与另一公司或银行业协会合并、合并或转换为或将其全部或实质上全部公司信托业务或资产转让给另一公司或银行业协会的，由此产生的、存续的或受让的公司无任何进一步行为，即为继任受托人。
如在当时该等继承者或以合并、转换或合并方式向受托人作出的继承者应继承由本义齿设立的信托，则任何第二留置权票据应已认证但未交付，则受托人的任何该等继承者可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付经如此认证的该等第二留置权票据；而在该情况下，任何第二留置权票据应未被认证，受托人的任何继任人可根据本协议以任何前任的名义或以受托人的继任人的名义认证该等第二留置权票据；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证第二留置权票据的权利仅适用于其通过合并、合并或转换方式的继任人或继任人。
第7.10节。资格；取消资格。本契约应始终设有受托人。受托人应拥有至少5000万美元的合并资本和盈余，如其最近公布的年度状况报告所述。
149
第7.11节。[保留]。
第7.12节。受托人向发行人提出的指示申请。受托人要求发行人作出书面指示的任何申请，可根据受托人的选择，以书面载明受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及采取该行动的日期和/或之后或该等不作为生效的日期。受托人无须对受托人在该申请所指明的日期（该日期不少于发行人的任何高级人员实际收到该申请的日期后三个营业日，除非任何该等高级人员已书面同意任何较早的日期）或之后根据该申请所载的建议采取的任何行动或遗漏承担法律责任，除非在采取任何该等行动之前（或遗漏情况下的生效日期），受托人应已收到针对该申请的书面指示，指明将采取或不采取的行动。
第7.13节。抵押单证；债权人间协议。持有人通过接受第二留置权票据，特此授权并指示受托人和第二留置权票据抵押代理人（视情况而定）签署和交付每份债权人间协议以及受托人或第二留置权票据抵押代理人（如适用）被指定为一方的任何其他抵押文件，包括在发行日期之后签署的任何抵押文件，并就受托人而言，授权第二留置权票据抵押代理人采取第二留置权票据文件允许的任何行动。特此明确承认并同意，在这样做时，受托人和第二留置权票据抵押代理人（a）被明确授权在任何此类协议中作出归属于持有人的陈述，以及（b）不对此类协议的条款或内容、或其有效性或可执行性或其对任何目的的充分性负责。无论是否在其中如此明示，在订立或采取（或禁止）根据每份债权人间协议或任何其他抵押文件采取的任何行动时，受托人和第二留置权票据抵押代理人各自应拥有根据本契约授予其的所有权利、利益、豁免、赔偿和其他保护（除了根据该等其他协议或协议的条款可能授予的保护）。
第八条
法律抗辩和《盟约》抗辩
第8.1节。实施法定撤销或盟约撤销的选择权；撤销。发行人可以选择并在任何时候选择在符合本第八条规定的条件时将本条例第8.2或8.3条中的任何一条适用于所有未偿还的第二留置权票据。
第8.2节。法定撤销和解除。发行人根据本条例第8.1节行使适用于本条例第8.2节的选择权后，发行人及各担保人在符合本条例第8.4节所列条件的情况下，将被视为已解除其于当日就所有未偿还的第二留置权票据（包括第二留置权票据担保）所承担的义务
150
第8.4节规定的条件得到满足（以下简称“法定免责”）。为此目的，法律撤销是指发行人和担保人将被视为已支付并解除未偿还的第二留置权票据（包括第二留置权票据担保）所代表的全部债务，此后仅就本协议第8.5节和下文第（1）和（2）条提及的本义齿的其他章节而言，该等债务将被视为“未偿还”，并已履行其在该等第二留置权票据、该等第二留置权票据担保、本义齿和抵押文件项下的所有其他义务（以及受托人，经发行人书面要求并由发行人承担费用的，应当执行发行人合理要求的文书，并予以确认），并已治愈当时存在的所有违约事件，但下列规定在本协议另有规定终止或解除之前仍然有效的除外：
（1）根据本契约发行的第二留置权票据的持有人在第二留置权票据的本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）仅在本契约第8.4节所提述的信托到期时收取付款的权利；
（2）发行人根据第二条就发行临时第二留置权票据、登记该等第二留置权票据、毁损、毁损、遗失或被盗的第二留置权票据及本条例第3.18条就维持以信托方式持有的付款的办事处或机构及担保付款的款项而承担的义务；
（三）受托人的权利、权力、信托、义务和豁免以及发行人或担保人与之相关的义务；和
（四）本条第八条关于法定撤销的规定。
在遵守本第8.2条的情况下，尽管发行人根据本条例第8.3条事先行使了其选择权，但发行人仍可根据第8.2条行使其选择权。
第8.3节。盟约违约。发行人根据本条例第8.1节行使适用于本条例第8.3条的选择权后，发行人及各担保人将在满足本条例第8.4节所载条件的情况下，解除其根据第3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.11、3.12、3.13、3.14、3.15、3.17、3.22、3.23条所载的各项契约所承担的各项义务，3.25及第4.1节（第4.1节（a）（4）款除外（第（ii）（e）及（f）款除外）及第4.1节（b）款）有关于本条例第8.4节所载条件达成之日及之后尚未偿付的第二留置权票据（以下简称“契约失效”），其后就任何指示、放弃、同意或持有人就该等契诺作出的声明或作为（及其任何后果）而言，第二留置权票据将被视为并非“未偿付”，但就本条例下所有其他目的而言，将继续被视为“未偿付”。为此目的，《公约》失效是指，就
151
未偿还的第二留置权票据及票据担保，发行人及担保人可因本文其他地方提述任何该等契诺或因任何该等契诺中提述本文或任何其他文件中的任何其他条文而直接或间接地忽略遵守任何该等契诺所载的任何条款、条件或限制，且无须就该等条款、条件或限制承担任何责任，而该等不遵守不构成本协议第6.1节下的违约或违约事件，但除本第8.3节指明的情况外，本契约的剩余部分以及此类第二留置权票据和第二留置权票据担保将不受影响。此外，在发行人根据本条例第8.1节行使适用于本条例第8.3条的选择权时，在符合本条例第8.4节所载条件的情况下，本条例第6.1（3）条（仅就上述已作废的契诺）、第6.1（4）条、第6.1（5）条、第6.1（6）条、第6.1（7）条、第6.1（8）条、第6.1（9）条及第6.1（10）条不构成违约事件。
第8.4节。法律或盟约撤销的条件。为了根据本条例第8.2或8.3条行使法律失效或契约失效：
（1）发行人必须不可撤销地向受托人存入以信托形式（“违约信托”）的美元现金或美国政府债务或其组合，用于支付第二留置权票据的本金、溢价（如有）和利息（视情况而定）赎回或到期而不进行再投资；但在需要支付适用溢价的任何赎回时，存入的金额须足以就本契约而言，但以存入受托人的金额相等于截至赎回通知日期计算的适用溢价为限，而截至赎回日期的任何赤字（任何该等金额，“适用溢价赤字”）只需在赎回日期或之前存入受托人。任何适用的溢价赤字须在交付予受托人的高级人员证明书内载明，同时须存放该等适用的溢价赤字，以确认该等适用的溢价赤字须适用于该等赎回；而发行人必须指明该等第二留置权票据是否正被推迟至到期或特定赎回日期；
（2）如属法定撤销，发行人应已向受托人交付律师意见，但须遵守惯例假设和排除，确认：
（i）发行人已收到美国国税局的裁定，或已有美国国税局公布的裁定；或
（ii）自该等第二留置权票据发行以来，适用的美国联邦所得税法发生变化；
在任何一种情况下，大意是，并基于此，律师的意见应确认，根据惯例假设和排除，此类第二留置权票据的受益所有人作为此类第二留置权票据的受益所有人，将不会因此类法律失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额和相同方式缴纳美国联邦所得税，与未发生此类法律失效的情况相同的时间；
152
（3）如属契约失效，则发行人须已向受托人交付大律师意见，大意为在符合惯常假设及排除的情况下，该等第二留置权票据的实益拥有人以该等第二留置权票据的实益拥有人的身份，将不会确认收入，由于此类《盟约》失效而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类《盟约》失效的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；
（4）发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由发行人以击败、阻碍、延迟、欺骗或优先发行人的任何债权人为意图而作出；及
（5）发证人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见（大律师的意见可受惯常假设及排除的规限），每一份均述明就法律失责或契诺失责（视属何情况而定）而订定或有关的所有先决条件均已获遵从。
第8.5节。以信托方式持有的存款和美国政府债务；其他杂项规定。在符合本条例第8.6节的规定下，根据本条例第8.4节存放于受托人（或其他合资格受托人，就本条例第8.5条而言统称为“受托人”）的所有款项和美国政府债务（包括其收益）将以信托方式持有，并由受托人根据该等第二留置权票据和本契约的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括作为付款代理人的发行人）适用于付款，就本金、溢价（如有的话）及利息向该等第二留置权票据的持有人支付所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。
发行人将就根据本协议第8.4节存入的现金或美国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用或就其收取的本金和利息向受托人支付和赔偿，但法律规定由未偿第二留置权票据持有人承担的任何此类税款、费用或其他费用除外。
尽管本第VIII条有任何相反的规定，受托人将应发行人的请求不时向发行人交付或支付其根据本协议第8.4节规定持有的任何款项或美国政府义务，而根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明（可能是根据本协议第8.4（1）节交付的意见）中表示的意见，这些款项或义务超过了随后需要存入以实现同等法律失效或公约失效的金额。
153
第8.6节。偿还发行人。存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人以信托方式持有的任何款项，以支付任何第二留置权票据的本金、溢价（如有）或利息，且在该等本金、溢价（如有）后两年内仍无人认领，或利息已到期应付，须应发行人的书面请求向其支付，除非废弃物权法指定另一人，或（如当时由发行人持有）将被解除该信托；而该第二留置权票据的持有人其后将被允许仅向发行人寻求付款，除非废弃物权法指定另一人，而受托人或该付款代理人就该信托款项所承担的所有责任，以及发行人作为其受托人的所有责任，将随之终止；但前提是，受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，须由发行人安排在《纽约时报》和《华尔街日报（全国版）》上刊登一次该等款项仍无人认领的通知，并在其中指明的日期（即自该通知或公布之日起不少于30天）后，向发行人偿还该等款项当时剩余的任何无人认领的余额，费用由发行人承担。
第8.7节。复职。如果受托人或付款代理人由于任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据本协议第8.2或8.3条（视情况而定）申请任何金钱或美元或美国政府义务，则发行人和担保人在本契约及第二留置权票据和第二留置权票据担保项下的义务将被恢复和恢复，就好像没有根据本协议第8.2或8.3节发生存款一样，直至受托人或付款代理人被允许根据本协议第8.2或8.3节（视情况而定）运用所有这些款项为止；但前提是，如果发行人在其义务恢复后支付任何第二留置权票据的本金、溢价（如有）或利息，发行人将被代位行使此类第二留置权票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项或美国政府债务中获得此类付款的权利。
第九条
修正
第9.1节。未经持有人同意。尽管有本契约第9.2节的规定，发行人、任何担保人（就其第二留置权票据担保或本契约而言）（如适用），受托人和第二留置权票据抵押代理人可在未经任何持有人同意的情况下修订、补充或修改第二留置权票据文件或债权人间协议（或订立新的债权人间协议），以：
（1）纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷、错误或不一致之处，使任何条文符合发售备忘录中“新通讯2L票据说明”标题下的任何条文或降低第二留置权票据的最低面额；
154
（2）就承继人承担发行人或担保人根据任何第二留置权票据文件所承担的义务或就其符合第4.1节的规定作出规定；
（3）在经证明的第二留置权票据之外或代替经证明的第二留置权票据，订定无证明的第二留置权票据；
（4）为持有人的利益添加契诺或规定第二留置权票据担保或放弃授予发行人或任何附属公司的任何权利或权力；
（5）作出任何将为持有人提供任何额外权利或利益的更改（包括更改任何第二留置权票据上的CUSIP或其他识别号码），或作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的更改（由发行人本着善意确定）；
（6）遵守SEC根据《信托契约法》对本义齿的资格认定或维持资格的任何要求；
（7）为遵照本契约发行额外第二留置权票据作出必要的（由发行人善意确定的）规定；
（8）为第二留置权票据添加担保或为第二留置权票据的利益添加担保，或确认和证明在根据本契约、抵押单证或债权人间协议（如适用）规定解除、终止、解除或重新取得有关第二留置权票据的任何担保或留置权或为其提供担保时，有关该等解除、终止、解除或重新取得的任何担保或留置权；
（9）依据本指引的规定接纳或委任继任受托人或继任付款代理人的证据及订定条文，或订定受托人加入任何第二留置权票据文件的条文；
（10）在本契约许可的情况下，对本契约有关第二留置权票据的转让和展期的条文作出任何修订，包括便利第二留置权票据的发行和管理；但前提是（i）遵守经如此修订的本契约不会导致第二留置权票据的转让违反《证券法》或任何其他适用的证券法，且（ii）该修订不会对持有人在任何重大方面转让第二留置权票据的权利产生不利影响；
（十一）依据本契约、抵押单证或者债权人间协议的规定，订立附加或者补充抵押单证或者约定解除抵押物的留置权；
155
（12）在本契约、抵押单证和债权人间协议允许的范围内，为初级优先债务、第二优先义务或第一优先义务提供担保；或者
（13）遵守任何适用的证券存托人的规则和程序。
根据第9.2节应发行人的请求，或修订或补充第二留置权票据文件、债权人间协议或任何其他抵押文件，或订立新的债权人间协议，并在受托人和第二留置权票据抵押代理人（如适用）收到本协议第9.6和13.4节所述文件后，受托人和第二留置权票据抵押代理人（如适用）将与发行人和担保人（如适用）一起执行该等经修订或补充契约或补充第二留置权票据文件，债权人间协议或任何其他抵押文件，或此类新的债权人间协议，除非此类经修订或补充契约直接影响受托人或第二留置权票据抵押代理人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人或第二留置权票据抵押代理人可酌情但不会承担义务，订立此类经修订或补充契约或对第二留置权票据文件、债权人间协议或任何其他抵押文件的补充。
第9.2节。经持有人同意。除本第9.2节另有规定外，发行人、担保人、受托人及第二留置权票据抵押代理人（如适用）可经当时未偿还并根据本契约发行的第二留置权票据本金总额至少过半数的持有人同意，修订或补充第二留置权票据文件，包括但不限于就购买、要约收购或交换要约第二留置权票据而取得的同意，并在符合本第6.4和6.7节的规定下，任何现有的违约或违约事件（在支付第二留置权票据的本金、溢价（如有）或利息方面的违约或违约事件除外，但因加速已被撤销而导致的付款违约除外）或遵守第二留置权票据文件的任何规定，可在根据本契约发行的当时未偿还的第二留置权票据的本金总额多数持有人同意（包括就购买、要约收购或交换要约获得的同意，此类第二留置权票据）。本条例第2.12条应确定就本条例第9.2条而言，哪些第二留置权票据被视为“未偿付”。
根据发行人的请求，并在向受托人和第二留置权票据抵押代理人（如适用）提交上述第二留置权票据持有人同意的证据后，以及在受托人和第二留置权票据抵押代理人（如适用）收到本协议第9.6和13.4节所述文件后，受托人和第二留置权票据抵押代理人，
156
如适用，将与发行人和担保人（如适用）一起执行该等经修订或补充契约或对其他第二留置权票据文件的修订或补充，除非该等经修订或补充契约或对其他第二留置权票据文件的修订或补充直接影响受托人或第二留置权票据抵押代理人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人和第二留置权票据抵押代理人（如适用）可酌情但不承担义务，订立该等经修订或补充契约或对其他第二留置权票据文件的修订或补充。
（a）尽管本条例第9.2（a）条另有规定，未经每名受影响的第二留置权票据持有人同意，修订、补充或放弃不得就任何由非同意持有人持有的第二留置权票据：
（1）减少持有人必须同意修订的该等第二留置权票据的本金；
（2）降低任何该等第二留置权票据的利息支付的规定利率或延长规定的时间或更改其以现金支付的利息金额，或将适用于支付利息或任何其他金额的宽限期延长十（10）个工作日以上，或修订“违约”或“违约事件”的定义，以排除任何日期未能支付利息；
（3）减少任何该等第二留置权票据的本金，或延长该等第二留置权票据的订明到期日，或更改任何该等第二留置权票据的现金应付本金金额，或将适用于支付利息或任何其他金额的宽限期延长十（10）个营业日以上，或修订“违约”或“违约事件”的定义，以排除任何日期未能支付本金；
（4）在赎回任何该等第二留置权票据时减少须支付的溢价或更改任何该等第二留置权票据可予赎回的时间（在每种情况下均如第5.7条所规定）；但根据第五条对最低通知规定所作的任何修订，可在当时未偿还的第二留置权票据本金总额过半数的持有人同意下作出；
（5）在控制权发生变更时减少应付的溢价，或在控制权发生变更后的任何时间，更改根据该控制权变更要约必须作出与之有关的控制权变更要约或必须根据该控制权变更要约购回第二留置权票据的时间，包括修订、更改或修改与之有关的任何定义；
（六）【保留】；
（7）使任何该等第二留置权票据以该等第二留置权票据所述货币以外的货币支付；
157
（8）损害任何持有人就强制执行该持有人第二留置权票据的本金及利息的任何付款在到期日或之后提起诉讼的权利；
（9）就不支付本金、溢价或利息放弃违约或违约事件（但依据该等第二留置权票据本金总额至少过半数的持有人撤销加速支付第二留置权票据及因该等加速支付而导致的豁免支付违约除外）；
（10）对债权人间协议或本契约中有关抵押品收益适用的条款作出任何会在任何重大方面对第二留置权票据持有人产生不利影响的变更；
（11）对本句所述的修订或豁免条文或任何其他指明根据第二留置权票据文件采取任何行动所需的未偿还本金百分比的条文作出任何更改，而该等修订或豁免条文须经持有人同意；
（12）（a）从属或具有直接或间接的从属效力（可通过修订或修订本契约或通过建立债权人间、从属关系或类似协议或安排或其他方式）第二留置权票据对所借资金的任何债务的付款权义务或（b）从属或具有直接或间接的从属效力（可通过修订或修订本契约或通过建立债权人间，从属地位或类似协议或安排（s）或其他）担保第二留置权票据的全部或基本全部抵押品上的任何留置权对担保所借资金的任何债务的全部或基本全部抵押品上的留置权的义务（担保任何此类义务或此类义务的此类留置权（如适用，则为从属地位的任何此类债务，“优先债务”），在（a）和（b）条中的每一条的情况下，除（1）本契约明确允许在发行日生效的任何债务在第二留置权票据义务的付款或留置优先权方面排在优先地位外，（2）根据《破产法》第364条（或非美国司法管辖区的破产程序中的任何类似融资安排）与“占有债务人”融资有关的特定第一优先权义务或（3）；
（13）在发生违约事件的情况下，放弃、修订或修改与付款瀑布有关的条文，其方式将根据其条款改变由此所要求的适用付款顺序（或增加或更改本义齿中任何具有对该等条文作出任何该等更改效力的其他条文）；或
（14）放弃、修订或修改本契约或任何其他将授权根据本契约产生额外债务的第二留置权票据文件，其主要目的是影响根据本契约所要求的任何投票门槛，以便获得对任何交易的同意，否则在任何此类额外债务发生之前是不允许的。
158
（b）尽管有第9.2（a）或（b）条的规定，未经当时尚未偿付的第二留置权票据本金总额至少65%的持有人同意，任何修订或放弃不得：
（1）修订、修改或放弃本契约下允许发行人或担保人向非担保人的子公司额外转移资产的任何条款或定义，包括第3.3、3.5和4.1节以及“处置”和“允许投资”的定义；或
（2）以对持有人具有重大不利影响的方式（为实现负债管理交易的目的除外）修订、修改或放弃“被排除的子公司”定义的任何条款；
（c）尽管有第9.2（a）、（b）或（c）条的规定，未经当时尚未偿付的第二留置权票据本金总额至少90%的持有人同意，任何修订或放弃不得：
（1）以对持有人重大及不利的方式，修订、修改或放弃第10.2（b）条所载的条文；
（二）以对持有人重大不利的方式修订、修改或者放弃“被排除的子公司”定义的任何规定；
（3）允许设立或存在任何附属公司或以其他方式修订“附属公司”的定义，其方式将导致任何附属公司或任何其他人被“不受限制”或以其他方式一般排除在根据本契约（包括本契约的契诺）适用于附属公司的要求之外，作为一个整体；
（四）修订、修改或者免除双降条款；
（五）修订、修改或者放弃第3.10条规定的；
（6）修订、修改或放弃本契约中关于出于善意经营目的（而不是为了实现任何负债管理交易）而采取行动或禁止不采取行动的任何规定；
（7）解除与第二留置权票据有关的任何交易或一系列相关交易中的全部或几乎全部抵押品；或
（8）解除第二留置权票据担保的全部或实质上全部合计价值。
（d）批准任何第二留置权票据文件的任何建议修订、补充或放弃的特定形式，无须根据本指引取得持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。任何第二留置权票据持有人就该持有人的第二留置权票据的投标或交换而给予的根据本契约作出的任何修订、补充或放弃的同意，将不会因该投标或交换而失效。
159
（e）尽管有上述规定，本契约的任何修订、修改或放弃不得涉及由母担保人或其任何附属公司直接或间接（包括但不限于通过参与母担保人或其任何关联公司参与的任何交易）向任何持有人支付任何代价，无论是通过利息、费用或其他方式，以支持或作为此类修订、修改或放弃的诱因，除非该等代价被提议支付或同意支付给所有如此同意的持有人，放弃或同意在招标文件中规定的与此种同意、修改或放弃有关的时间范围内进行修订（与此种交易条款的谈判有关的律师费和其他费用的报销除外）。
第9.3节。[保留]。
第9.4节。撤销及同意及豁免的效力。在修订、补充或放弃生效之前，第二留置权票据持有人对其的同意是第二留置权票据持有人和第二留置权票据或第二留置权票据部分的每一名后续持有人的持续同意，证明与同意持有人的第二留置权票据相同的债务，即使该同意或放弃未在任何第二留置权票据上注明。然而，任何该等第二留置权票据持有人或第二留置权票据的其后持有人，如受托人在该修订、补充或放弃生效日期前收到书面撤销通知，可撤销对该持有人的第二留置权票据或其第二留置权票据的部分的同意或放弃。修订、补充或放弃根据其条款生效，其后对每名持有人具有约束力。
发行人可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权给予其同意或采取本第9.4节所述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么尽管有前款的规定，那些在该记录日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，才有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，无论该等人在该记录日期之后是否继续是持有人。该同意不得在该记录日期后超过120天内有效或有效。
第9.5节。Notes on or exchange of notes。受托人可在其后认证的任何第二留置权票据上放置有关修订、补充或放弃的适当标记。发行人作为交换所有第二留置权票据可发行，而受托人在收到发行人命令后，须认证反映修订、补充或放弃的新的第二留置权票据。未能作出适当的记号或发行新的第二留置权票据将不会影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。
160
第9.6节。受托人与抵押品代理人签署修订。受托人和第二留置权票据抵押代理人应当在该修改或补充未对受托人和第二留置权票据抵押代理人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响的情况下，签署第二留置权票据文件、债权人间协议或依据本第九条授权的任何其他抵押文件的任何修订或补充契约或补充。在执行任何经修订或补充契约或第二留置权票据文件、债权人间协议或任何其他抵押文件的补充时，受托人和第二留置权票据抵押代理人将有权收到并（在不违反本协议第7.1和7.2节的情况下）应得到充分保护，除了本协议第13.4节要求的文件外，还需最终依赖一份高级职员证书和一份律师意见，其中说明执行该等经修订或补充契约是本契约授权或允许的，并且是有效的，根据其条款对发行人或任何担保人（视情况而定）具有约束力和可强制执行。
第十条
保证
第10.1节。保证。在符合本第十条规定的情况下，母公司担保人及其他担保人各自作为主要义务人而非仅仅作为担保人，在此充分、无条件和不可撤销地担保（“第二留置权票据担保”），与其他担保人共同和个别地向第二留置权票据的每一持有人和受托人及其继承人和受让人，并在到期时（无论是在到期时）通过要求提前还款、通过加速、通过赎回或其他方式，将第二留置权票据的本金、溢价（如有）和利息、费用、开支、发行人根据本契约不时承担的赔偿和所有其他义务和责任（包括但不限于在根据美国法典第11章和（ii）任何其他债务人救济法律提出破产或破产申请后，如果没有（i）美国法典第11章的规定，将会产生的任何利息、费用、成本或费用，以及根据第7.7节承担的义务）（所有上述关于以下统称为“担保义务”）。每一母担保人和其他担保人同意，所担保的债务将与该母担保人或其他担保人的其他债务在受偿权上享有同等地位，除非该等其他债务从属于所担保的债务，在这种情况下，母担保人和其他担保人在第二留置权票据担保下的义务将在受偿权上优先于该等其他债务。
为证明其在本第10.1节中规定的第二留置权票据担保，母担保人和其他担保人各自特此同意，本契约应由该母担保人或担保人的高级人员代表该母担保人和其他担保人执行。
每一母担保人和其他担保人在此同意，其在本协议第10.1节中规定的第二留置权票据担保应保持完全有效，即使第二留置权票据上没有任何该担保的背书。
161
如在本契约上签名的高级人员在受托人认证第二留置权票据时已不再担任该职务，则第二留置权票据保证仍有效。
每一母担保人和其他担保人进一步同意（在法律允许的范围内）可以全部或部分延长或续期担保义务，而无需通知或进一步同意，并且即使任何担保义务有任何延长或续期，其仍将在本第十条下受约束。
母担保人和其他担保人各自放弃向任何被担保义务的发行人出示、要求其付款和向发行人提出抗议，也放弃不付款的抗议通知。母担保人及其他担保人各自豁免第二留置权票据或担保义务项下任何违约的通知。
每一母担保人和其他担保人进一步同意，其在此的第二留置权票据担保构成到期付款的担保（而不是收款担保），并放弃要求任何持有人对为支付所担保义务而持有的任何证券采取任何求助方式的任何权利。
除第10.2节规定的情况外，母担保人和其他担保人各自在本协议项下的义务不得因任何理由（全额支付所担保义务除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的主张，也不得因任何理由或因所担保义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到任何抵销抗辩、反索赔、补偿或终止。在不限制前述一般性的情况下，母担保人及其他担保人各自的担保义务不得因（a）任何持有人未能根据本义齿、第二留置权票据或任何其他协议或其他方式对发行人或任何其他人主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施而解除或受损或受到其他影响；（b）任何其中任何一项的延期或续期；（c）本义齿的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改，第二留置权票据或任何其他协议；（d）任何持有人为担保义务而持有的任何担保解除；（e）任何持有人未能对任何其他担保人行使任何权利或补救措施；（f）发行人所有权的任何变更；（g）任何违约、失败或延迟，无论是故意的还是其他的，在履行担保义务时；或（h）可能或可能以任何方式或在任何程度上改变母担保人或其他担保人的风险或以其他方式作为解除该母担保人或其他担保人作为法律或权益事项而运作的任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他作为或事情。
每一母担保人和其他担保人同意，其在此的第二留置权票据担保应保持完全有效，直至全部担保义务全额支付或该母担保人或担保人根据第10.2节、第八条解除其第二留置权票据担保或
162
第一条XI。每一母担保人和其他担保人进一步同意，其在此的第二留置权票据担保应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候任何担保义务的本金、溢价（如有）、利息（如有）的任何部分的支付或其任何部分在发行人破产或重组或其他情况下必须由任何持有人以其他方式恢复。
为促进上述规定，而不是限制任何持有人凭借本协议在法律上或股权上对任何母担保人或担保人拥有的任何其他权利，在发行人未能在任何担保义务到期时支付任何担保义务时，无论是在到期时、通过加速、通过赎回或其他方式，每一母担保人和担保人在此承诺，并将在收到受托人的书面要求后，立即以现金支付或安排支付，向持有人或代表持有人的受托人支付相当于（i）该等担保债务当时到期和欠下的未付金额及（ii）该等担保债务当时到期和欠下的应计和未付利息（但仅限于法律不加禁止的范围）（包括在向破产提交任何呈请或任何破产开始后产生的利息，与发行人或任何母担保人或担保人有关的重组或类似程序，无论在该程序中是否允许对提交后或呈请后的权益提出索赔）。
每一母担保人和其他担保人进一步同意，在该母担保人和其他担保人之间，另一方面，持有人之间，（x）为其在此的第二留置权票据担保的目的，可以按照本义齿的规定加速在此担保的担保义务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止在此担保的担保义务方面的加速，以及（y）在此类担保义务的任何此类加速声明的情况下，就本第二留置权票据担保而言，该等担保债务（不论是否到期应付）应随即由母担保人或担保人到期应付。
母担保人和其他担保人各自还同意支付第二留置权票据抵押代理人、受托人或持有人在执行本第十条规定的任何权利时发生的任何和所有费用、成本和开支（包括律师费和开支）。
第10.2节。责任限制；终止、解除和解除。尽管有本契约的任何相反条款或规定，每一母担保人和其他担保人在本契约项下的义务将被限制在最高金额，在该等母担保人和其他担保人的所有其他或有和固定负债生效后，以及在任何其他母担保人和其他担保人就该等其他母担保人或担保人在其第二留置权票据担保下的义务或根据其在本契约下的出资义务向其收取或支付或由其代表支付的任何款项生效后，导致该等母担保人或担保人在其第二留置权票据担保下的义务不构成联邦项下的欺诈性转让或欺诈性转让，外国或州法律，并且根据一般影响债权人权利的任何类似法律，不以其他方式无效或可作废。
163
（a）附属担保人的任何第二留置权票据担保应自动无条件解除和解除：
（1）如遵照本契约的条款及条文，（i）任何附属公司担保人的全部或实质上全部股权或财产被出售或以其他方式转让予并非发行人或担保人（或因该出售或其他转让而须成为担保人的人）或（ii）任何附属公司担保人成为被排除的附属公司；但该附属公司担保不得因该人成为被排除的附属公司而终止，除非在该附属公司担保人成为被排除的附属公司时，（1）任何违约事件均不得已发生且仍在继续，（2）如该担保人因该人成为母担保人的非全资附属公司、为《守则》第957节所指的“受控外国公司”的外国子公司、为《守则》第957节所指的“受控外国公司”的外国子公司的FSHCO或为《守则》第957节所指的“受控外国公司”的外国子公司的子公司或FSHCO，该附属公司担保人成为被排除在外的附属公司的交易的主要目的不是逃避附属担保项下的义务，而是与非关联第三方在公平基础上完成的，以及（3）在解除担保时（在其生效后），所有未偿债务，以及投资于，然后，该附属公司担保人将被允许根据第3.2节和第3.3节下的相关规定（发行人被要求在适用契约允许的其他基础上根据相关附属公司为附属公司担保人而将任何此类项目重新分类），
（二）在第二留置权票据被撤销或者解除时，按照第八条、XI的规定，或者
（3）在任何附属担保人与发行人或另一担保人合并、合并或合并时，或在该附属担保人清算时，在每种情况下，均符合本契约的适用规定。
第10.3节。贡献权。母担保人和其他担保人各自在此同意，在任何母担保人或担保人就第二留置权票据担保项下的义务所支付的任何款项中已支付超过其按比例份额的范围内，该母担保人或担保人有权向发行人或任何其他未支付其按比例份额的此类款项的母担保人或担保人寻求并收取出资。第10.3节的规定不得在任何方面限制母担保人和其他担保人各自对受托人和持有人的义务和责任，而母担保人和其他担保人各自仍应就该母担保人或担保人在本协议项下所担保的全部金额对受托人和持有人承担责任。
164
第10.4节。没有代位权。尽管每一母担保人或担保人根据本协议作出任何付款或付款，任何担保人，包括母担保人，均无权代位行使受托人或任何持有人针对发行人或任何其他担保人的任何权利或受托人或任何持有人为支付所担保义务而持有的任何抵押担保或担保或抵销权，任何母担保人或担保人亦不得寻求或有权要求发行人或任何其他母担保人或担保人就该等母担保人或担保人根据本协议作出的付款作出任何分担或偿付，直至发行人因担保债务而欠受托人及持有人的所有款项全部付清为止。如在任何时间因该等代位权而须向任何母担保人及其他担保人支付任何金额，而该等担保义务尚未全部付清，则该金额须由该母担保人或担保人为受托人及持有人以信托方式持有，并与该担保人或母担保人的其他资金分开，并须于该母担保人或担保人收到后随即，按该等母担保人或担保人（如有要求，由该母担保人或担保人向受托人正式背书）收到的确切格式移交给受托人，以适用于担保义务。发行人或担保人欠非附属担保人的附属公司的任何债务，并根据第3.2（b）条第（2）或（4）款允许，应以证明该债务的公司间票据中规定的方式，无担保或从属于发行人或担保人的义务。
第一条XI
满足和释放
第11.1节。满意与出院。就第二留置权票据而言，本契约将被解除，并不再对根据本契约发行的所有未偿还的第二留置权票据具有进一步效力（本契约中明确规定的第二留置权票据的转让或交换的存续权利以及受托人的赔偿权利除外），当：
（a）任一情况：
（1）所有先前认证及交付的第二留置权票据（不包括若干遗失、被盗或毁坏的第二留置权票据及若干先前已就该等票据作出付款拨备及其后已向发行人释放资金的第二留置权票据）已交付予受托人注销；或
（2）所有先前未交付予受托人注销的第二留置权票据（i）已到期应付，（ii）将于一年内到期应付，或（iii）将根据受托人满意的安排于一年内被要求赎回，受托人以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；
165
（b）发行人已向受托人存放或安排存放美元款项或美国政府债务，或两者的组合（如适用），金额足以支付及解除先前未交付予受托人注销的第二留置权票据的全部债务、本金、溢价（如有的话）及截至存款日的利息（如第二留置权票据已到期应付），或至所述到期日或赎回日期，视情况而定；但在任何赎回时，如需要就第二留置权票据支付适用的溢价，则所存入的金额须足以作本义齿之用，但以存入受托人的金额相等于于赎回通知日期计算的适用溢价为限，任何适用的溢价赤字只须在赎回日期或之前存入受托人，及任何适用的保费赤字须在交付受托人的高级人员证明书内载明，而该证明书须与该等适用的保费赤字的存放同时，确认该等适用的保费赤字须适用于该赎回；
（c）发行人已支付或促使支付根据本契约须支付的所有其他款项；及
（d）发证人已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，分别述明根据本条第11.1条有关满足及解除本指引的所有先决条件均已获遵从；但任何该等大律师可就事实事项（包括就遵守前述第11.1（a）、11.1（b）及11.1（c）条）依赖任何高级人员证明书。
尽管本契约已获满足及解除，本契约第7.7节的条文将继续有效，如款项已根据本第11.1条（b）款存入受托人，则本契约第8.6及11.2节的条文将继续有效。
第11.2节。信托资金的运用。在符合本条例第8.6节的规定下，根据本条例第11.1节存放于受托人的所有款项，须以信托方式持有，并由受托人按照第二留置权票据及本契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括发行人作为其本身的付款代理人），向有权获付本金（及溢价，如有）及已将该等款项存入受托人的利息；但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。
如果受托人或付款代理人由于任何法律程序或由于任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的任何命令或判决，无法根据本协议第11.1节申请任何款项或美国政府义务，则发行人和任何担保人在本契约和第二留置权票据下的义务应被恢复和恢复，如同没有根据本协议第11.1节发生存款一样；但如果发行人已支付本金、溢价（如有）或利息，任何第二留置权票据由于其义务的恢复，发行人应代位行使该第二留置权票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项或美国政府债务中收取该等付款的权利。
166
第十二条
抵押品
第12.1节。抵押文件。第二留置权票据的本金、溢价和利息到期应付的时间和同样的准时支付，无论是在付息日、到期时、通过加速、回购、赎回或其他方式，以及第二留置权票据逾期本金、溢价和利息的利息以及发行人和担保人在本契约项下向持有人、受托人或第二留置权票据担保物代理人履行的所有其他第二留置权票据义务，第二留置权票据、第二留置权票据担保，债权人间协议和抵押单证，根据本协议项下或本协议项下的条款，应按抵押单证的规定提供担保，该单证界定了为第二留置权票据债务提供担保的留置权条款，但须遵守债权人间协议的条款。各持有人通过接受第二留置权票据，同意并同意抵押单证的条款（包括规定占有、使用、解除和取消抵押品赎回权的条款）和债权人间协议，因为这些条款可能已经生效或可能根据其条款以及本契约和债权人间协议不时进行修订，并授权和指示第二留置权票据抵押代理人订立抵押单证和债权人间协议，并据此履行其义务和行使其在协议项下的权利。发行人应向第二留置权票据抵押代理人交付根据抵押单证要求提交的所有文件的副本，并将作出或促使作出本条第12.1条下一句合理要求的所有行为和事情，以向第二留置权票据抵押代理人保证和确认在此设想的抵押品上的担保权益、由抵押单证或其任何部分不时构成的担保权益，以便根据此处表达的意图和目的，为本义齿和在此担保的第二留置权票据的担保和利益提供相同的条件。发行人应并应促使发行人的子公司采取任何和所有行动并进行导致抵押单证创建和维护所需的所有备案（包括提交UCC融资报表、延续报表及其修订），作为发行人和担保人在本契约下对第二留置权票据有担保方的第二留置权票据义务、第二留置权票据、第二留置权票据担保、债权人间协议和抵押单证的担保，所有抵押品上的有效且可执行的完善留置权和担保权益（受债权人间协议和抵押文件条款的约束），有利于第二留置权票据抵押代理人为其自身、持有人、受托人和第二留置权票据抵押代理人的利益，但不受允许的留置权以外的任何留置权的约束，并以其他方式遵守抵押品要求的要求。
167
第12.2节。解除抵押品。在符合本条例第12.2（b）、12.2（c）及12.2（d）条的规定下，为第二留置权票据提供担保的留置权将自动解除，受托人须签立证明该解除的文件，或指示第二留置权票据抵押代理人在下列一种或多种情况下（如适用）签立同样的留置权，费用由发行人承担：
（一）通篇如下：
（i）全额支付第二留置权票据的本金，连同应计未付利息，以及本契约项下的所有其他义务、第二留置权票据担保及在该本金支付时或之前到期应付的抵押单证，连同应计未付利息；
（ii）根据XI规定的本义齿的满足及解除；或
（iii）根据第八条规定的本契约的法律失效或契约失效；
（2）经第二留置权票据的必要持有人按照本契约第九条同意的全部或部分，包括就要约收购或交换要约或购买第二留置权票据而取得的同意；
（三）部分地，就构成担保物的任何资产：
（i）由发行人或任何担保人出售或以其他方式处置的（i）在不受本义齿禁止的交易中（以出售或处置的权益为限）向非发行人或担保人的任何人，或（ii）与指定的第一优先权代表根据多留置权债权人间协议或抵押单证项下的第二留置权票据抵押代理人就第二优先权义务采取强制执行行动有关的；
（ii）担保人在解除其在本契约下的义务时所拥有的；或
（iii）按照本契约、债权人间协议或抵押文件的条款以其他方式解除且由其明文规定。
（b）就任何解除担保物而言，受托人应或应促使第二留置权票据担保代理人执行、交付或确认（费用由发行人承担）该等票据或解除，以证明根据本契约或担保单证或债权人间协议允许解除的任何担保物的解除。
168
（c）在第二留置权票据的到期已按照本协议的条款加速（无论是通过声明还是其他方式）且受托人已向第二留置权票据抵押代理人交付加速通知的任何时间，根据本契约或抵押文件的规定解除抵押均不对持有人具有效力，除非债权人间协议另有规定。
第12.3节。适合保护抵押品。在符合本协议第七条及抵押单证和债权人间协议的规定的情况下，受托人在未经持有人同意的情况下，可以或可以代表持有人指示第二留置权票据抵押代理人采取其确定的所有行动，以便：
（a）强制执行附属文件的任何条款；及
（b）收取及收取就本协议项下的义务而须支付的任何及所有款项。
在符合抵押文件和债权人间协议的规定的情况下，受托人和第二留置权票据抵押代理人有权提起和维持受托人为防止任何可能违法或违反任何抵押文件或本契约的行为对抵押品造成任何损害而决定的诉讼和程序，以及受托人为维护或保护其利益和抵押品持有人的利益而决定的诉讼和程序。本第12.3条中的任何规定均不得被视为对受托人或第二留置权票据抵押代理人施加任何此类责任或义务。
第12.4节。受托人根据抵押文件收取资金的授权。根据债权人间协议的规定，受托人有权为根据抵押文件分配的持有人的利益收取任何资金，并根据本契约的规定向持有人进一步分配此类资金。
第12.5节。购买者受到保护。在任何情况下，任何善意购买任何声称根据本协议解除的财产的人，均无义务确定第二留置权票据抵押代理人或受托人执行解除或查询本协议条款所要求的任何条件是否满足的权限为行使该等权力或确保适用该买方或其他受让人所给予的任何代价；亦不得对本条第十二条允许出售的任何财产或权利的任何买方或其他受让人承担任何义务，以确定或查询发行人或适用的担保人作出任何该等出售或其他转让的权限。
第12.6节。可由接管人或受托人行使的权力。担保物由依法指定的接管人或者受托人管有的，本第十二条赋予出押人或者担保人的解除、变卖或者以其他方式处分该财产的权力，可以由该接管人或者受托人行使，而由该接管人或受托人签署的文书，须视为相当于本第十二条条文所规定的发行人或担保人或其任何高级人员的任何类似文书；而如受托人根据本指引的任何条文须管有抵押品，则该等权力可由受托人行使。
169
第12.7节。发行人义务终止时解除。如发行人向受托人交付一份高级人员证明书，证明（i）足额支付第二留置权票据及本契约项下所有其他义务、第二留置权票据、第二留置权票据担保及在该本金时或之前到期应付的抵押单证的本金，连同应计及未付利息及溢价（如有的话），支付或（ii）发行人应已行使其法定撤销选择权或其契约撤销选择权，在符合第八条规定的每种情况下，受托人应向发行人和第二留置权票据抵押代理人交付一份通知，说明受托人代表持有人否认并放弃其在抵押品上或对抵押品上拥有的任何和所有权利（受托人根据第八条持有的资金除外），以及其在抵押文件下拥有的任何权利，而在第二留置权票据抵押代理人收到该通知后，第二留置权票据抵押代理人应被视为未代表受托人对抵押品持有留置权，并应作出或促使作出（由发行人承担费用）发行人合理要求的所有行为，以在合理可行的范围内尽快解除该留置权（和/或提供书面确认）。
第12.8节。抵押品代理。受托人及其每名以接受第二留置权票据的持有人特此指定并委任第二留置权票据抵押代理人为其在本契约、抵押文件及债权人间协议项下的代理人，而受托人及每名以接受第二留置权票据的持有人特此不可撤销地授权第二留置权票据抵押代理人根据本契约的规定代表其采取该等行动，抵押单证和债权人间协议，并行使本义齿、抵押单证和债权人间协议条款明确授予第二留置权票据抵押代理人的权力和履行职责，并同意和同意债权人间协议和每份抵押单证的条款，因为这些条款可能有效或可能根据各自的条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。第二留置权票据担保物代理人同意按本第12.8条所载的明示条件行事。本第12.8节的规定仅为第二留置权票据抵押代理人的利益，除第12.3节明确规定外，受托人、任何持有人或发行人或任何担保人均不得享有作为本条款所载任何规定的第三方受益人的任何权利。各持有人同意，第二留置权票据抵押代理人根据本契约、债权人间协议和抵押单证的规定采取的任何行动，以及第二留置权票据抵押代理人行使本协议和本协议中规定的任何权利或补救办法，均应获得授权，并对所有持有人具有约束力。尽管本契约、抵押单证和债权人间协议另有相反规定，第二留置权票据抵押代理人的职责应为部级和行政性质，第二留置权票据抵押代理人
170
不得承担任何义务或责任，但本协议及第二留置权票据抵押代理人作为当事人的其他第二留置权票据文件中明确规定的除外，第二留置权票据抵押代理人也不得与受托人、任何持有人或发行人或任何担保人有或被视为有任何信托或其他受托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本契约、抵押文件和债权人间协议中或以其他方式存在针对第二留置权票据抵押代理人的内容。在不限制前述句子的概括性的情况下，本义齿中提及第二留置权票据抵押代理人时使用“代理人”一词并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。
（a）第二留置权票据抵押代理人可由或通过接管人、代理人、雇员、事实上的律师或就任何指明的人、该人的关联公司，以及该人及其关联公司（“关联人士”）各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和事实上的律师（“关联人士”）履行其在本契约、抵押文件或债权人间协议项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的建议，并有权采取行动，并在依赖法律顾问提供的任何建议或意见采取行动时应得到充分保护。第二留置权票据抵押代理人不对其选择的任何接管人、代理人、雇员、实际代理人或相关人员的疏忽或故意不当行为负责，只要该选择是出于善意。
（b）任何第二留置权票据抵押代理人或其任何相关人士均不得（i）对他们中的任何人根据或与本契约或在此设想的交易有关而采取或不采取的任何行动（由有管辖权的法院的最终不可上诉命令确定的其自身的重大过失或故意不当行为除外）或根据或与任何抵押文件或债权人间协议或由此设想的交易有关的任何行动（除非因其本身的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院的最终不可上诉命令所裁定），或（ii）就发行人或发行人的任何担保人或关联公司或任何担保人或其任何高级人员或相关人员在本契约或任何其他第二留置权票据文件中所载的任何陈述、陈述、保证、契诺或协议，或在任何证书、报告、声明或其他文件中提及或规定的其他文件中，以任何方式向任何受托人或任何持有人负责，或由第二留置权票据抵押代理人根据本契约、抵押单证或债权人间协议或与之相关的或收到，或本契约、抵押单证或债权人间协议的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或因发行人或任何担保人或本契约、抵押单证或债权人间协议的任何其他方未能履行其在本契约项下或其项下的义务。第二留置权票据抵押代理人或其任何相关人员均不对受托人或任何持有人承担任何义务，以确定或查询本契约、抵押文件或债权人间协议所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查发行人或任何担保人或发行人或任何担保人的关联公司的财产、簿册或记录。
171
（c）第二留置权票据抵押代理人有权根据其认为真实、正确并已由适当的人签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电报、传真、证明、电话电文、声明或其他通信、文件或谈话（包括通过电话或电子邮件），以及根据法律顾问（包括但不限于发行人或任何担保人的顾问）的建议和陈述，在依赖方面受到充分保护，第二留置权票据抵押代理人选聘的独立会计师及其他专家和顾问。第二留置权票据抵押代理人不受义务对任何决议、凭证、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他纸张或文件中所述的事实或事项进行任何调查。第二留置权票据抵押代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本契约、抵押文件或债权人间协议采取任何行动，除非其应首先收到其确定的受托人或第二留置权票据本金总额多数的持有人的建议或同意，如果其要求，则应首先由持有人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任、损失和费用向其作出令其满意的赔偿。第二留置权票据抵押代理人在任何情况下均应在根据本契约、抵押单证或债权人间协议根据（x）债权人间协议和抵押单证的条款行事或不行事时受到充分保护，并应对第二留置权票据的所有持有人或（y）请求、指示、受托人或持有当时未偿还第二留置权票据本金总额多数的持有人的指示或同意，以及该等请求以及所采取的任何行动或未按此采取行动，均对所有持有人具有约束力。
（d）第二留置权票据抵押代理人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非第二留置权票据抵押代理人的信托管理人员应已收到受托人或发行人提及本义齿的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。第二留置权票据抵押代理人应就受托人根据第六条或第二留置权票据本金总额多数的持有人（受本第12.8条规限）可能要求的违约或违约事件采取行动。
（e）第二留置权票据抵押代理人可随时向受托人和发行人发出通知而辞职，该辞职在继任代理人接受其作为抵押代理人的任命时生效。第二留置权票据担保物代理人在本契约项下离职的，发行人应当指定继任担保物代理人。如果在第二留置权票据抵押代理人辞职的预期生效日期之前没有指定继任抵押代理人（如
172
离职通知），第二留置权票据抵押代理人在与受托人协商后，可在发行人同意（不得无理拒绝且在持续违约事件期间不得要求）的情况下指定继任的抵押代理人。如果在预定的辞职生效日期后三十（30）天内（如辞职通知中所述）没有根据前一句话由发行人指定和同意继任担保代理人，则第二留置权票据担保代理人有权请求有管辖权的法院指定继任者，费用由发行人承担。在接受其作为本协议项下的继任抵押代理人的委任后，该继任抵押代理人应继承退任抵押代理人的所有权利、权力和义务，“第二留置权票据抵押代理人”一词系指该继任抵押代理人，退任第二留置权票据抵押代理人作为第二留置权票据抵押代理人的委任、权力和义务终止。在退任的第二留置权票据抵押代理人根据本契约辞职后，本条第12.8款（和第7.7款）的规定应继续对其有利，退任的抵押代理人不得因该辞职而被视为对其在担任本契约下的第二留置权票据抵押代理人期间所采取或未采取的任何行动免除责任。
（f）U.S. Bank Trust Company，National Association最初应作为第二留置权票据抵押代理人，并应被授权在必要时全权酌情指定共同抵押代理人。除本文或抵押文件或债权人间协议中另有明确规定外，第二留置权票据抵押代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人或其他相关人员均不对未能要求、收取或变现任何抵押品或任何延迟这样做承担责任，或应任何其他人的请求出售或以其他方式处置任何抵押品或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动承担任何义务。第二留置权票据抵押代理人仅对其因行使该等权力而实际收到的金额负责，第二留置权票据抵押代理人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对根据本协议采取行动或不采取行动负责，但由有管辖权的法院的最终不可上诉命令确定的其自身的重大过失或故意不当行为除外。
（g）第二留置权票据抵押代理人获授权并被指示（i）订立其作为当事方的抵押单证，不论是在发行日期当日或之后签署的，（ii）订立债权人间协议，（iii）作出抵押单证和债权人间协议中规定的持有人的陈述，（iv）根据抵押单证和债权人间协议中规定的条款对持有人具有约束力，以及（v）履行和遵守其在抵押单证和债权人间协议下的义务。
（h）如在任何时间或时间，受托人须（i）以付款、取消抵押品赎回权、抵销或其他方式收取抵押品的任何收益或与根据本契约产生或与本契约有关的义务有关的任何付款，但受托人从第二留置权票据抵押品收取的任何该等收益或付款除外
173
根据本义齿的条款作为代理人，或（ii）第二留置权票据抵押代理人支付的款项超过根据第六条要求向受托人支付的金额，受托人应立即将该款项以实物形式移交给第二留置权票据抵押代理人，并在可能需要的背书下向第二留置权票据抵押代理人进行协商时，将第二留置权票据抵押代理人根据本义齿、抵押文件和债权人间协议的条款申请的收益。
（i）第二留置权票据担保物代理人是每个持有人为完善持有人对资产的担保权益的代理人，根据《UCC》第9条，这些资产的担保权益只能通过占有或控制才能完善。如受托人取得任何该等担保物的管有权，应发行人的请求，受托人应将该等担保物通知第二留置权票据担保物代理人，并应迅速将该等担保物交付给第二留置权票据担保物代理人或按照第二留置权票据担保物代理人的指示（在适用范围内）以其他方式处理该等担保物。
（j）第二留置权票据抵押代理人对受托人或任何持有人没有任何义务，而受托人对第二留置权票据抵押代理人或任何持有人没有义务确保抵押品存在或由发行人或任何担保人拥有或受到照顾、保护或投保或已设保，或第二留置权票据抵押代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护、维持或强制执行或有权享有任何特定优先权，或确定发行人或担保人的所有构成拟受抵押单证的留置权和担保权益约束的担保物的财产是否已适当和完整地列出或交付（视情况而定），或其真实性、有效性、适销性或充分性或其所有权，或完全或以任何特定方式或在任何注意、披露或忠实义务下行使，或继续行使根据本契约授予第二留置权票据抵押代理人或可获得的任何权利、权限和权力，任何抵押文件或债权人间协议，但根据受托人或第二留置权票据本金总额多数的持有人的指示或抵押文件中另有规定的除外，经理解并同意，就抵押品或与其相关的任何作为、不作为或事件而言，第二留置权票据抵押代理人对受托人或任何持有人不承担任何其他责任或义务。
（k）如发行人或任何担保人（i）在多留置权债权人间协议或任何其他债权人间协议均未生效的任何时间或在构成有权享有多留置权债权人间协议利益的第二优先债务的债务同时清退的任何时间就第二优先债务承担任何义务，（ii）向第二留置权票据抵押代理人交付如此述明并要求第二留置权票据抵押代理人以指定代理人或代表为受益人订立债权人间协议（条款与多留置权债权人间协议基本相同）的高级人员证书，以如此招致的第二优先债务的持有人为受益人，第二
174
留置权票据抵押代理人应（并在此获授权和指示）订立该债权人间协议（由发行人承担全部费用和成本，包括第二留置权票据抵押代理人的法律费用和开支），根据协议中规定的条款对持有人具有约束力，并履行和遵守其在协议项下的义务。
（l）发行人或任何担保人（i）在ABL债权人间协议或任何其他债权人间协议均未生效的任何时间或在构成ABL债务的有权享有ABL债权人间协议利益的债务同时清退的任何时间就ABL债务承担任何义务的，（ii）向第二留置权票据抵押代理人交付一份如此说明并要求第二留置权票据抵押代理人订立以如此招致的ABL债务持有人的指定代理人或代表为受益人的债权人间协议（条款与ABL债权人间协议基本相同）的高级职员证书，第二留置权票据抵押代理人应（并在此获授权和指示）订立该债权人间协议（由发行人承担全部费用和成本，包括第二留置权票据抵押代理人的法律费用和开支），根据条款对持有人具有约束力，并履行和遵守其在条款下的义务。
（m）如发行人或任何担保人（i）在多留置权债权人间协议或任何其他债权人间协议均未生效的任何时间或在构成有权享有次级留置权债权人间协议利益的次级优先债务的债务同时清退的任何时间就次级优先债务承担任何义务，（ii）向第二留置权票据抵押代理人交付一份如此说明并要求第二留置权票据抵押代理人订立有利于如此招致的初级优先债务持有人的指定代理人或代表的债权人间协议（条款与多留置权债权人间协议基本相同）的高级职员证书，第二留置权票据抵押代理人应（并在此获授权并指示）订立该债权人间协议（由发行人承担全部费用和成本，包括第二留置权票据抵押代理人的法律费用和开支），根据条款对持有人具有约束力，并履行和遵守其在条款下的义务。
（n）本契约无任何条文，债权人间协议或任何抵押文件应要求第二留置权票据抵押代理人（或受托人）在履行其根据本协议或根据本协议承担的任何职责时支出自有资金或承担风险或以其他方式承担任何财务责任或采取或不采取根据本协议或根据本协议承担的任何行动或应持有人（或第二留置权票据抵押代理人情况下的受托人）的请求或指示采取任何行动如果其已收到第二留置权票据抵押代理人对第二留置权票据抵押代理人就其相关的潜在成本和责任所承担的令第二留置权票据抵押代理人满意的赔偿。尽管本契约、债权人间协议或抵押文件中有任何相反的规定，如果第二留置权票据抵押代理人有权或被要求启动取消抵押品赎回权或以其他方式行使其补救措施以获得对抵押品的控制权或管有权的诉讼，则第二留置权票据抵押代理人不得被要求启动任何此类诉讼或行使任何补救措施，或检查或进行任何研究根据
175
抵押或采取任何此类其他行动，如果第二留置权票据抵押代理人已确定第二留置权票据抵押代理人可能因任何危险物质存在于抵押品或此类财产上或从其上或从其上释放而招致个人责任，除非第二留置权票据抵押代理人已从持有人收到第二留置权票据抵押代理人全权酌情决定的金额和形式完全令人满意的担保或赔偿，从而保护第二留置权票据抵押代理人免于承担所有此类责任。如果第二留置权票据抵押代理人不再合理地认为发行人或持有人提供的任何赔偿、担保或承诺足够，则其有权在任何时候停止采取本条款所述的任何行动。
（o）第二留置权票据抵押代理人（i）不对其就本义齿、债权人间协议以及本文或其中提及的抵押单证或票据所采取或未采取的任何行动承担责任，除非有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决认定上述任何一项是由其自身的重大过失或故意不当行为造成的，（ii）不得就其收到的任何款项承担利息责任，除非第二留置权票据抵押代理人与发行人以书面协议（而第二留置权票据抵押代理人以信托方式持有的款项，除法律规定的范围外，无须与其他资金分开），及（iii）可就其选定的大律师进行谘询，而该大律师就法律事项提出的意见或意见，须获得充分和完整的授权，并可就所采取的任何行动免于承担法律责任，善意地并根据该律师的建议或意见而被其遗漏或遭受其损害。向第二留置权票据抵押代理人授予许可权利或权力，不应被解释为强加了采取行动的义务。
（p）第二留置权票据抵押代理人和受托人均不对因其无法控制的行为而导致的延迟或未能履行承担责任。此类行为应包括但不限于天灾、罢工、停摆、骚乱、战争行为、流行病、事后叠加的政府规章、火灾、通信线路故障、计算机病毒、电力故障、地震或其他灾害。第二留置权票据担保物代理人和受托人均不对任何间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使其已被告知可能发生的情况，且无论采取何种形式的诉讼。
（q）第二留置权票据抵押代理人或受托人均不对发行人或任何担保人在本契约、债权人间协议和抵押单证下的任何失败或延迟履行或任何违约承担任何责任。第二留置权票据抵押代理人不得就任何第二留置权票据抵押文件或第二留置权票据抵押代理人根据本义齿、债权人间协议或任何抵押文件或与其有关的任何证书、报告、声明或其他文件中提及或规定的、或收到的任何陈述、陈述或保证向持有人或任何其他人负责；债权人间协议及其任何其他方的任何抵押文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；真实性、可执行性、可收回性、
176
任何担保物的价值、充分性、位置或存在，或其中任何留置权的有效性、有效性、可执行性、充分性、范围、完善性或优先权；任何义务的有效性、可执行性或可收回性；任何债务人的资产、负债、财务状况、经营成果、业务、信誉或法律地位；或任何债务人未能履行其在本契约、债权人间协议和担保单证下的义务。第二留置权票据抵押代理人对任何持有人或任何其他人没有义务查明或查询是否存在任何违约或违约事件、任何债务人遵守或履行本契约、债权人间协议和抵押单证的任何条款，或满足本契约、债权人间协议和任何抵押单证所载的任何先决条件。第二留置权票据担保物代理人除在本合同项下或其项下有明确规定外，无需根据本合同、债权人间协议和担保物单证提起或进行任何诉讼或催收或其他程序。第二留置权票据担保物代理人有权随时就第二留置权票据文件的管理向持有人请示。
（r）双方及持有人在此同意并承认，第二留置权票据抵押代理人不得承担、负责或以其他方式承担任何责任、索赔、诉讼因由、诉讼、损失、指控、要求、要求、处罚、罚款、和解、损害（包括可预见和不可预见的）、判决、费用和成本（包括但不限于任何补救、纠正行动、回应、移除或补救行动，或调查、操作和维护或监测成本，对于任何类型的人身伤害或财产损害，无论是实际的还是个人的），根据任何环境法，债权人间协议、抵押文件或根据本协议或本协议采取的任何行动。此外，本协议各方和持有人在此同意并承认，在行使其在本契约、债权人间协议和抵押单证下的权利时，第二留置权票据抵押代理人可能持有或获得所有权迹象，主要是为了保护第二留置权票据抵押代理人在抵押品上的担保权益，第二留置权票据抵押代理人采取的任何此类行动不应被解释为或以其他方式构成对该抵押品管理的任何参与。
（s）在第二留置权票据抵押代理人及受托人收到由发行人的一名高级人员签署的发行人的书面请求（“抵押文件令”）后，兹授权第二留置权票据抵押代理人及受托人签立及订立，并须签立及订立于发行日期后将予签立的任何抵押文件，而无须任何持有人进一步同意。此类抵押文件令应（i）说明其正在根据本条第12.8（t）款交付给第二留置权票据抵押代理人和受托人，并且是本条所述的抵押文件令，以及（ii）指示第二留置权票据抵押代理人和受托人（如适用）签署和订立此类抵押文件。抵押文件的任何此类签立应在向第二留置权票据抵押代理人交付高级职员证书时由发行人指示并承担费用，该证书说明签署和交付抵押文件的所有先决条件均已满足。持有人通过接受第二留置权票据，特此授权并指示第二留置权票据担保物代理人签立该等担保物单证。
177
（t）在不违反抵押单证和债权人间协议的规定的情况下，每一持单人通过接受第二留置权票据，同意第二留置权票据抵押代理人签署和交付债权人间协议和其作为当事方的抵押单证及其附带的所有协议、文件和文书，并按照其条款行事。为免生疑问，第二留置权票据抵押代理人在本契约、债权人间协议或抵押文件下无酌处权，且未经当时未偿还的第二留置权票据本金总额多数持有人或受托人（如适用）或债权人间协议另有规定的书面指示，不得被要求作出或作出任何确定、同意、批准、请求或指示。
（u）违约事件发生后，按照本契约条款行事的受托人可就本契约、抵押文件或债权人间协议要求或允许的任何行动指示第二留置权票据抵押代理人。
（v）第二留置权票据抵押代理人获授权为其本身、受托人及根据抵押文件或债权人间协议分配的持有人的利益收取任何资金，并在债权人间协议不加禁止的范围内，以周转给受托人，以根据本协议第6.10条的规定和本契约的其他规定向其本身、受托人及持有人进一步分配该等资金。
（w）在每一情况下，第二留置权票据抵押代理人可能或被要求根据本协议或根据任何其他第二留置权票据文件采取任何行动（“行动”），包括但不限于作出任何决定、给予同意、行使权利、权力或补救措施、解除或出售抵押品或以其他方式根据本协议或根据任何其他第二留置权票据文件采取行动，第二留置权票据抵押代理人可向当时未偿还的第二留置权票据本金总额多数的持有人寻求指示。第二留置权票据抵押代理人不对其根据当时未偿还的第二留置权票据本金总额多数持有人的指示或债权人间协议中另有规定而采取或未采取的任何行动承担责任。如第二留置权票据抵押代理人须就任何诉讼向当时未偿还的第二留置权票据本金总额多数的持有人请求指示，则第二留置权票据抵押代理人有权不采取该诉讼，除非及直至第二留置权票据抵押代理人已收到当时未偿还的第二留置权票据本金总额多数的持有人的指示，而第二留置权票据抵押代理人不得因如此不采取行动而对任何人承担法律责任。
178
（x）尽管本义齿或任何其他票据文件有任何相反规定，在任何情况下，第二留置权票据抵押代理人或受托人均不得对本义齿或其他第二留置权票据文件拟设定的担保权益或留置权的记录、归档、登记、完善、保护或维护（包括但不限于任何UCC融资或延续报表或类似文件或文书的归档或延续）负责，或负有任何义务或义务，第二留置权票据担保物代理人或受托人也概不负责，第二留置权票据担保物代理人或受托人均不就任何担保单证的有效性、有效性或优先权或拟由此设定的担保权益或留置权作出任何陈述。
（y）第二留置权票据抵押代理人应发行人或担保人的请求或指示在每种情况下采取行动或不采取行动前，可要求提供高级人员证书，该证书须符合第13.5条的规定。第二留置权票据抵押代理人不对其依赖该证书或意见而善意采取或不采取的任何行动承担责任。
（z）尽管有本协议所载的任何相反规定，第二留置权票据抵押代理人应仅就抵押单证和抵押品按照持有人和受托人的指示行事，但债权人间协议另有规定的除外。
（aa）发行人应根据第7.7节和债权人间协议向第二留置权票据担保物代理人支付补偿、偿还费用和赔偿。
（bb）第二留置权票据抵押代理人应有权享有债权人间协议中规定的抵押代理人（或类似代理人）的所有权利、特权和豁免，如同本协议中完全规定的那样。
第12.9节。指定。除下一句另有规定外，就本协议的规定和要求发行人为“第二留置权义务”、“额外第二留置权义务”（每一该等术语均在适用的债权人间协议中定义）、“初级优先债务”或本协议项下或根据债权人间协议项下的任何其他该等指定而言，如相关指定以书面形式提出，则任何该等指定即为充分，由一名高级人员代表发行人签署，并根据债权人间协议的条款交付给受托人和第二留置权票据抵押代理人。就本协议及债权人间协议的所有目的而言，发行人特此将根据信贷协议的义务指定为债权人间协议下的“第二留置权义务”。
第12.10节。担保权益不发生减值。除本契约、债权人间协议和抵押文件另有许可外，发行人或任何担保人均不得采取任何行动，或明知而不采取任何行动，而该作为或不作为将导致为受托人、第二留置权票据抵押代理人和第二留置权票据持有人的利益而对抵押品的担保权益造成重大损害。
179
第12.11节。保险。母担保人应维持保险，并促使其每个子公司维持保险，与财务稳健和信誉良好的保险人（发行人应在发行日期后尽快通过商业上合理的努力，将第二留置权票据抵押代理人指定为额外的被保险人或贷款人的损失收款人（如适用），就其财产和业务而言，应对此类风险、伤亡和或有事项以及此类其他人在类似情况下通常承担的类型和金额，据了解，本第12.11条不应阻止免赔或超额损失保险的使用，也不应阻止（i）母担保人和发行人或其任何子公司作为自保人或与母担保人的另一子公司或子公司保持保险，只要该行为对于与母担保人、发行人及其子公司从事相同或相似业务的类似情况的人员或（ii）母担保人和发行人获得并拥有涵盖其子公司活动的保险单是合理和习惯的。
（a）如果任何抵押财产的任何部分在任何时候位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定为特别洪水危险区域（“特别洪水危险区域”）的区域内，而根据1968年《国家洪水保险法》（在发布日期或其后生效或其任何继承法案）提供了洪水保险，则发行人应或应促使彼此设保人（i）维持或促使维持，与财务健全、信誉良好的保险人（为该设保人的抵押财产投保的任何保险公司在发行人日期后不再具有财务健全和信誉的除外，在这种情况下，该设保人应及时将该保险公司更换为财务健全、信誉良好的保险公司）、洪水保险，其金额为第二留置权票据抵押代理人和持有人可能不时合理要求的金额，以及足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例以及（ii）应第二留置权票据抵押代理人或任何持有人的请求迅速向第二留置权票据抵押代理人或受托人交付第二留置权票据抵押代理人或受托人以分发给持有人的第二留置权票据抵押代理人和该持有人合理接受的形式和实质上此种遵守的证据，包括但不限于此种保险每年续期的证据。
（b）第二留置权票据抵押代理人或受托人合理要求如此命名的所有责任及意外伤害保险（业务中断保险除外），须将第二留置权票据抵押代理人指定为额外的被保险人或贷款人损失受款人（如适用）。
180
第12.12节。收购财产后。不迟于发行人或任何担保人收购发行人确定的任何重大不动产（在适用范围内以合理和善意的方式并以符合新信贷协议中概述的程序的方式行事）（或与根据新信贷协议就初始定期贷款授予的延期相一致的更长期限）后九十（90）天内，根据本契约或抵押文件需要作为抵押品提供，发行人或该担保人应为第二留置权票据担保方的利益安排该等财产受第二留置权票据担保物代理人的留置权和抵押，并采取或促使相关担保人采取受托人为授予和完善或记录该等留置权而必要或合理要求的行动，在每种情况下均以本契约要求的范围为限，并受本契约的限制和例外的限制，抵押单证和债权人间协议，并以其他方式遵守抵押要求和本契约、抵押单证和债权人间协议的其他要求。
第12.13节。财产维修。母担保人将并将促使其各附属公司维护、保全和保护其各自在母担保人及其附属公司的业务运营中所必需的所有有形或无形财产和设备，整体上处于良好的工作状态、维修和状态（包括，在知识产权的情况下，通过维护、保全和保护这些权利，包括通过维护和更新注册以及合理地起诉相关申请）、普通磨损和火灾、伤亡和谴责除外；但，母担保人没有义务遵守本条第12.13条的前述规定，只要不这样做对母担保人及其子公司没有任何重大不利影响。
第12.14节。进一步保证。发行人和担保人将自行承担成本和费用，并在遵守债权人间协议的前提下，执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记（如适用）任何和所有此类进一步行为、契据、证书、保证和其他协议或文书，并应采取一切可能不时要求的进一步行动，以便：
（a）执行债权人间协议和抵押单证的条款和规定；
（b）更正在任何债权人间协议或任何抵押品文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书的执行、确认、归档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误；
（c）受任何抵押单证所设定的留置权规限，须由其作担保的所有财产、权利或权益，包括任何担保人的所有资产（除外资产）或担保人新取得的资产；
（d）完善和维护任何附担保单证及其所设定的留置权的有效性、可执行性、有效性和优先权；及
181
（e）向第二留置权票据抵押代理人保证、转授、授予、转让、转让、保存、保护及确认现时或以后由其当事人拟根据抵押文件或根据与此有关而签立的任何其他文书授予第二留置权票据抵押代理人的任何权利。
第二留置权票据担保物代理人经与第二留置权票据担保方协商，合理确定适用法律要求其有就发行人或任何担保人的不动产编制的评估报告构成担保物的，发行人应当向第二留置权票据担保物代理人提供符合经修订的1989年《金融机构改革、追回和执行法》房地产评估改革修正案适用要求的评估报告。
第十三条
杂项
第13.1节。[保留]。
第13.2节。通知。任何依据本契约或第二留置权票据的规定作出的通知、请求、指示、同意或通信，均应以书面形式当面送达、以传真方式发出、以pdf格式的电子邮件方式发出、以商业快递服务方式送达或以预付邮资的第一类邮件方式邮寄，地址如下：
if对发行人、或任何担保人：
iHeartCommunications，Inc。
20880 Stone Oak Parkway
德克萨斯州圣安东尼奥78258
关注：首席财务官
附一份副本至：
Simpson Thacher & Bartlett LLP
列克星敦大街425号
纽约，NY 10017
关注：乔纳森·奥兹纳
玛丽莎·斯塔维纳斯
如果向受托人或第二留置权票据抵押代理人，在其公司信托办事处，就本契约而言，哪个公司信托办事处在本契约日期位于：
美国银行信托公司，全国协会
商业街333号，900套房
田纳西州纳什维尔37201
关注：全球企业信托服务
182
发行人、受托人或者第二留置权票据担保物代理人相互以书面通知的方式，可以为后续的通知或者通信指定附加或者不同的地址。
对发件人或保证人的任何通知或通信，如亲自送达或以电子方式送达，以pdf格式送达，则视为截至送达之日已送达或作出；如确认收件，则电传复印；如以挂号信或挂号信方式送达，则视为邮寄后七个日历日已预付邮资（但地址变更通知在收件人实际收到前不视为已送达的除外）。向受托人或第二留置权票据担保物代理人发出的任何通知或通信，一经收到即视为送达。
向持有人发出的任何通知或通讯，须以电子方式送达或邮寄至该持有人于票据登记册内所显示的持有人地址，如在订明时间内如此送达，则该通知或通讯须予充分发出。
未以电子方式向持有人邮寄或交付通知或通信或其中的任何缺陷不应影响其相对于其他持有人的充分性。以上述方式发出通知或通讯的，不论收件人是否收到，均已妥为发出，但发给受托人的通知只有在收到后才有效。
尽管有本义齿或任何第二留置权票据的任何其他规定，凡本义齿或任何第二留置权票据规定向全球票据持有人（无论是否通过邮寄或其他方式）发出任何事件的通知（包括任何赎回或购买通知），如根据DTC或其指定人的常设指示向DTC（或其指定人）发出该通知，则该通知应足够。
第13.3节。[保留]。
第13.4节。关于条件先决条件的证明和意见。发行人或任何担保人向受托人提出任何要求或申请，以根据本契约采取或不采取任何行动，发行人或该担保人（视属何情况而定）须向受托人提供：
（1）受托人合理信纳的格式的高级人员证明书（其中须包括本条第13.5条所列的陈述），述明签署人认为，本指引、第二留置权票据或与建议行动有关的附属文件所订定的所有先决条件（如有的话）均已达成，且所有契诺均已获遵从；及
（2）大律师以受托人合理满意的形式提出的意见（其中须包括本条例第13.5条所列的陈述），述明该大律师认为，所有该等先决条件均已达成，且所有契诺均已获遵从。
183
第13.5节。证书或意见中要求的陈述。关于遵守本契约规定的契诺或条件的每份证书或意见，第二留置权票据或抵押文件应包括：
（1）作出该证明或意见的个人已阅读该契诺或条件的陈述；
（二）关于该证明或者意见所载陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；
（3）该个人认为他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能够就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见的陈述；及
（4）有关该个人认为该契诺或条件是否已获遵从的陈述。
律师在提出律师的这种意见时，可以依据官员的证书或公职人员的证书就事实事项提出意见。
第13.6节。受托人、付款代理人及注册官的规则。受托人可订立合理规则，以供持有人采取行动或在持有人会议上采取行动。书记官长和付款代理人可以为其职能制定合理的规则。
第13.7节。法定假日。“法定节假日”是指在纽约州、纽约州或支付地州授权或要求商业银行机构关闭的周六、周日或其他日子。缴款日、兑付日为法定节假日的，应当在非法定节假日的翌日缴款，其间不计息。定期备案日期为法定节假日的，备案日期不受影响。
第13.8节。管辖法律。本契约、第二张留置权票据和第二张留置权票据保证以及本合同及本合同项下当事人的权利应受纽约州法律管辖并按其计算。
第13.9节。管辖权。发行人和担保人同意，任何持有人或受托人因本义齿、第二留置权票据担保或第二留置权票据而产生或基于本义齿、第二留置权票据担保或第二留置权票据而对发行人或任何担保人提起的任何诉讼、诉讼或程序，均可在曼哈顿、纽约、纽约自治市的任何州或联邦法院以及来自其中任何一地的任何上诉法院提起，并且他们各自在任何诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从该等法院的非专属管辖权。发行人和担保人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃对与本义齿、第二留置权票据担保或第二留置权票据担保可能提起的任何诉讼、诉讼或程序的任何异议
184
留置权说明，包括在这类法院以地点、住所或住所为理由或以任何这类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起为理由的与美利坚合众国或其任何州的证券法有关的这类诉讼、诉讼或程序。发行人和担保人同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决具有结论性，对发行人或担保人（视情况而定）具有约束力，并可根据该判决在发行人或担保人（视情况而定）受诉讼管辖的任何法院强制执行。
第13.10节。陪审团审判的豁免。发行人、担保人、受托人、第二留置权票据中的每一方、担保人、受托人、第二留置权票据的附属代理人和持有人通过接受本契约和第二留置权票据在此不可撤销和无条件地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在由本契约产生或与本契约有关的任何法律诉讼或程序中由陪审团审判的任何和所有权利、第二留置权票据或
第13.11节。美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法》第326条（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“美国爱国者法”），受托人和第二留置权票据抵押代理人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，被要求获取、核实和记录识别建立关系或开立账户的每个人或法人实体的信息。本契约各方同意，他们将向受托人和第二留置权票据抵押代理人提供各自可能要求的信息，以满足美国爱国者法案的要求。
第13.12节。不得对他人采取追索措施。发行人或其任何附属公司或联属公司的任何董事、成员、高级职员、雇员、收入人或股东，均不得就发行人或担保人根据第二留置权票据、第二留置权票据担保或本契约所承担的任何义务，或就基于、就或因该等义务或其设定而提出的任何索偿承担任何法律责任。各持有人通过接受第二留置权票据，免除并解除所有此类责任。豁免及解除是发行第二留置权票据的部分代价。双方承认，这种放弃可能无法有效地免除联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种放弃违反了公共政策。
第13.13节。多个原件。当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。本契约的任何签字可通过传真、电子邮件（包括.pdf）或符合2000年《美国联邦ESIGN法》或《纽约电子签字和记录法》或其他传输方式的任何电子签字交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并在适用法律允许的最大范围内为所有目的有效和有效。
185
第13.14节。目录；标题。本索引的目录、交叉参照表和各条款和章节的标题仅为方便参考而插入，无意被视为本索引的一部分，且不得修改或限制本索引的任何条款或规定。
第13.15节。不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的中断、丢失或故障而导致或直接或间接导致的未能或延迟履行本协议项下义务承担责任或承担责任，据了解，受托人和第二留置权票据担保物代理人应尽与银行业公认做法一致的合理最大努力，在该情形下尽快恢复履约。
第13.16节。可分割性。如本义齿或第二留置权票据中的任何规定无效、违法或不可执行，则其余规定的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。
第13.17节。联邦通信委员会。尽管本文或任何第二留置权票据文件中包含任何相反的内容，受托人、第二留置权票据抵押代理人、持有人或其任何代理人均不会根据任何第二留置权票据文件采取任何行动，这将构成或导致（i）任何违反《通信法》的行为，或（ii）任何FCC授权的任何转让或其控制权的任何转移，在1934年《通信法》或其他通信法310（d）的含义内，如果此类许可转让或控制权转让将需要事先获得FCC的批准，而无需首先获得FCC的此类批准。母公司担保人、发行人和子公司各自将在可能需要的此类FCC申请的准备和起诉方面充分合作，以确保FCC以与第二留置权票据文件一致的方式批准此类许可转让或控制权转让。
第13.18节。债权人间协议。各持有人通过接受第二留置权票据，授权（未经第二留置权票据持有人的任何进一步同意）发行人、受托人和/或第二留置权票据抵押代理人订立债权人间协议的合并。
（a）第二留置权票据的每名持有人通过接受该第二留置权票据，将被视为已（i）委任及授权第二留置权票据抵押代理人及受托人实施债权人间协议、任何额外债权人间协议及抵押文件中的规定，并履行职责和行使根据债权人间协议及担保该等债务的抵押文件具体赋予其的权利、权力和酌处权，以及任何其他附带权利、权力和酌处权；（ii）
186
同意受债权人间协议、任何额外债权人间协议及抵押文件的规定的约束；及（iii）不可撤销地委任第二留置权票据抵押代理人及受托人代表其行事，以订立及遵守债权人间协议、任何额外债权人间协议及抵押文件的规定（包括签立及遵守受托人或第二留置权票据抵押代理人代表其表示签立的任何放弃、修改、修订、续期或更换）。
（b）双方承认并同意，U.S. Bank Trust Company，National Association正在以其作为第二留置权票据的授权代表或额外初级优先权代表（如适用）的身份根据该协议订立债权人间协议或合并协议。如果本契约或任何其他票据文件与债权人间协议发生任何冲突，则该债权人间协议的条款应受管辖和控制。
第13.19节。拟税务处理。就美国联邦以及适用的州和地方所得税而言，第二留置权票据的发行人、担保人、受托人和所有实益拥有人同意将第二留置权票据视为发行人发行的债务，而不是美国财政部条例第1.1275-4节所述的“或有支付债务工具”。在适用的范围内，第二留置权票据的发行人、担保人、受托人和所有受益所有人同意提交与上述一致的所有美国联邦、适用的州和地方所得税申报表，除非根据《守则》第1313（a）节（或州、地方或外国税法的任何类似规定）所述的“确定”另有要求。
【以下页面签名】
187
作为证明，双方已促使本契约自上述首次写入的日期和年份全部正式签署。
| IHEARTCOMMUNICATIONS，INC。 | ||
| 签名： | /s/Richard J. Bressler | |
| 姓名：Richard J. Bressler | ||
| 标题：总裁兼首席财务官 | ||
[签名页-义齿]
| 安道传媒有限责任公司 BLOGTALKRADIO，INC。 更广泛的媒体控股有限责任公司 CHRISTAL RADIO SALES，INC。 IHEART Operations，INC。 IHEARTMEDIA CAPITAL I，LLC IHEARTMEDIA + EnterTAINMENT，INC。 IHEARTMEDIA管理服务公司。 IHM IDENTITY，INC。 IHM许可证有限责任公司 JELLI，LLC 卡茨通信公司。 KATZ媒体集团有限公司。 KATZ MILLENNIUM SALES & Marketing，INC。 KATZ NET RADIO SALES，INC。 M街公司 PREMIERE NETWORKS，INC。 空间音频解决方案有限责任公司 SPREAKER，INC。 STUFF媒体有限责任公司 TRITON DIGITAL，INC。 TTWN媒体网络有限责任公司 TTWN网络有限责任公司 Unified Enterprises CORP。 VOXNEST，INC。 |
||
| 签名： | /s/乔丹·法斯宾德 | |
| 姓名：Jordan Fasbender | ||
| 职称：执行副总裁， 总法律顾问兼秘书 |
||
[签名页-义齿]
| U.S. Bank Trust Company，National Association，as Trustee and Second Lien Notes Collateral Agent | ||
| 签名： | /s/沃利·琼斯 | |
| 姓名：Wally Jones | ||
| 职称：副总裁 | ||
[签名页-义齿]
展品A：第二留置权票据的形式
【票据的票面形式】
【受限制票据图例，如适用】
【Global Note Legend，如适用】
【暂行条例S图例，如适用】
【原发折扣图例，如适用。第二张留置权票据可能会为美国联邦所得税目的发行原始发行折扣。第二留置权票据的发行价格、原始发行折扣金额、发行日期和到期收益率可通过以书面形式向发行人在契约中指定的地址获得。]
A-1
| 没有。[ ] | 本金金额$ [ • ] [经随附的全球票据增减明细表修订]1 | |
| CUSIP编号[•]2 | ||
IHEARTCOMMUNICATIONS，INC。
2030年到期的优先有担保第二留置权票据
德克萨斯州公司iHeartCommunications，Inc.承诺于2030年5月1日向Cede & Co.或其注册受让人支付本金美元[经随附的Global Note增减附表修订]。
付息日期：2025年5月1日、11月1日，自2025年5月1日起3
备案日期：4月15日、10月15日
本说明的其他规定载于本说明的另一面。
作为证明，发行人已安排正式签署本文书。
| 1 | 仅在Global Notes中插入。 |
| 2 | 144A：45174HBL0 |
Reg S：U45057AQ6
| 3 | 于发行日发行的票据。 |
A-2
| IHEARTCOMMUNICATIONS，INC。 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
A-3
受托人认证证书
本票据为上述契约内所指的第二留置权票据之一。
| U.S. Bank Trust Company，National Association，as 受托人 |
||
| 签名： | ||
| 授权签字人 | ||
| 日期： |
A-4
[注反面的形式]
IHEARTCOMMUNICATIONS，INC。
2030年到期的优先有担保第二留置权票据
此处使用且未在此处定义的大写术语具有义齿中赋予的含义。
1.利息
德州公司iHeartCommunications，Inc.（“发行人”）承诺，自2024年12月20日起，如果第二留置权票据获得标普的B-评级和穆迪的B3评级，即年利率10.125%，则按（i）发行日之后的初始年利率10.875%和（ii）的利率支付本票据本金金额的利息4直到成熟。发行人将于每年的5月1日和11月1日每半年支付一次利息，或如任何该等日不是营业日，则在下一个营业日（各为“付息日”）支付利息。第二留置权票据的利息自最近一次付息之日起计，如未付息，则自发行之日起计；但第一次付息日为2025年5月1日5.发行人应按此处规定的利率支付逾期本金利息，并应在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息（包括任何破产法下任何程序的请愿后利息）（不考虑任何适用的宽限期）。第二留置权票据的利息将根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。
2.付款方式
不迟于任何第二留置权票据的任何本金、溢价（如有）及利息到期应付之日上午11时（纽约市时间），发行人应向付款代理存入一笔足以立即可用的资金，以在到期时支付该等本金、溢价（如有）及利息。任何第二留置权票据（或一张或多张前身第二留置权票据）于任何利息支付日期须支付、且已及时支付或已妥为规定的任何第二留置权票据的利息，须支付予该第二留置权票据（或一张或多张前身第二留置权票据）于前4月15日和10月15日营业时间结束时在发行人根据义齿第2.3节为此目的维持的办事处或代理机构以其名义登记的人。第二留置权票据的本金（及溢价，如有）及利息须在发行人为该等目的而指定的付款代理人或注册处处长的办事处或代理机构（该办事处最初须为该等目的而维持的受托人办事处），或在发行人根据义齿第2.3节为该等目的而可能维持的其他办事处或代理机构支付；但条件是，由付款代理人选择，每期利息可通过以下方式支付：（i）邮寄至有权享有该等权利的人的地址的支票，因为这些地址应出现在票据登记册上，或（ii）电汇至位于美国的账户，该账户由
| 4 | 于发行日发行的第二留置权票据。 |
| 5 | 于发行日发行的第二留置权票据。 |
A-5
收款人，以本款最后一句为准。有关全球票据所代表的第二留置权票据（包括本金、溢价（如有）和利息）的付款将通过电汇立即可用的资金到存托信托公司或任何后续存管机构指定的账户进行。有关以确定票据为代表的第二留置权票据的付款（包括本金、溢价，如有，和利息）持有人所持有的本金总额至少为1,000，000美元的最终票据所代表的第二留置权票据将通过电汇方式转入收款人在美国一家银行维持的美元账户，前提是该持有人选择以电汇方式付款，方式是不迟于相关到期付款日期（或受托人酌情接受的其他日期）前15天向受托人或付款代理人发出书面通知，指定该账户。付息日为法定节假日的，应当在非法定节假日的翌日支付，其间不计息。定期备案日期为法定节假日的，备案日期不受影响。
3.付款代理人及注册官
发行人初步委任美国银行信托公司、全国协会、受托人（“受托人”）为第二留置权票据的注册人和付款代理人。发行人可以变更任何注册处处长或付款代理人，而无须事先通知持有人。发行人或者任何保证人可以作为付款代理人、过户登记人或者过户代理人。
4.义齿
发行人根据日期为2024年12月20日的契约（可能根据契约条款不时修订或补充，“契约”）在发行人、其担保方以及受托人和抵押代理人之间发行第二留置权票据。第二留置权票据的条款包括契约中所述的条款。第二留置权票据受契约的所有条款和规定的约束，持有人被转介至契约以获得这些条款的声明。如果第二留置权票据的条款与义齿的条款发生冲突，应以义齿的条款为准。
5.盟约
第二留置权票据的条款载有母公司担保人及其附属公司的契诺，包括但不限于契约第III条及第IV条所载的契诺。
6.担保
保证第二留置权票据的本金、溢价（如有）和利息（包括事后备案或呈请后利息）的到期和准时支付，发行人在义齿和第二留置权票据项下的义务以及发行人在义齿和第二留置权票据项下应付的所有其他金额，无论到期时、通过加速还是其他方式，均应到期应付，根据第二留置权票据和义齿的条款，担保人将无条件地保证（以及未来的担保人，与担保人共同和个别地，将根据契约条款在优先基础上充分和无条件地担保）此类义务。
A-6
7.赎回
（a）在2026年12月20日之前的任何时间，发行人可在不少于10天或不多于60天的事先通知下，自行选择将第二留置权票据全部或部分赎回，并向受托人提供一份副本，将第二留置权票据的每名持有人赎回至票据登记册中出现的该持有人的地址，按赎回价格（以将予赎回的第二留置权票据本金额的百分比表示）相等于已赎回的该等第二留置权票据本金额的100%加上截至但不包括赎回日期（“赎回日期”）的整笔金额及应计及未付利息（如有），惟须受限于于有关记录日期的第二留置权票据持有人收取有关付息日到期利息的权利。
（b）除依据本款第7款（a）款或下文另有规定外，第二留置权票据将不能由发行人选择赎回。
（c）在2026年12月20日或之后的任何时间及不时，发行人可自行选择按赎回价格全部或部分赎回第二留置权票据，赎回价格相等于下述本金百分比加上已赎回的第二留置权票据的应计及未付利息（如有的话），直至（但不包括）适用的赎回日期（如在下述期间赎回）：
| 期 |
赎回 价格 |
|||
| 2026年12月20日至2027年12月20日 |
105.43750 | % | ||
| 2027年12月20日至2028年5月1日 |
102.71875 | % | ||
| 2028年5月1日及其后 |
100.0 | % | ||
（d）如发生适用的溢价触发事件，发行人须就向第二留置权票据持有人的付款向受托人支付第二留置权票据被赎回或根据义齿被要求赎回、回购或以其他方式支付的本金总额加上适用的溢价（不重复）加上应计和未付利息（如有）。
（e）任何赎回第二留置权票据的通知，可由发行人酌情在交易（包括股权发售、产生债务、控制权变更或其他交易）完成之前发出，而任何赎回通知可由发行人酌情受制于一项或多项先决条件，包括但不限于相关交易的完成。如果此类赎回或购买如此受制于满足一项或多项先决条件，则该通知应说明每一项此类条件，并在适用时应说明，在发行人的
A-7
酌情决定，赎回日期可延迟至满足任何或所有该等条件的时间，或该等赎回或购买可能不会发生，而该等通知可在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足的情况下予以撤销。此外，发行人可在该通知中规定，支付赎回价款和履行发行人与该赎回有关的义务可由另一人履行。
（f）倘可选择的赎回日期为记录日期或之后，且为相应的付息日或之前，则截至（但不包括）赎回日的应计未付利息将于赎回日期根据适用的DTC程序于该记录日期营业时间结束时支付予第二留置权票据登记在其名下的持有人，而其第二留置权票据将受发行人赎回的持有人将不会获得额外利息。
（g）除非发行人拖欠支付赎回价款，否则第二留置权票据或其部分在适用的赎回日期被要求赎回将停止产生利息。
（h）依据本款第7款作出的任何赎回，须依据义齿第5.1节至第5.6节的条文作出。
发行人无须就第二留置权票据作出强制赎回或偿债基金付款；但条件是，在某些情况下，发行人可能须根据义齿第3.5节和第3.15节提出购买第二留置权票据。在遵守契约条款的情况下，发行人及其关联公司可不时寻求在私下协商或公开市场交易中以要约收购或其他方式购买发行人的未偿还债务证券或贷款，包括第二留置权票据。
8.回购条款
倘发生控制权变更，除非发行人先前或实质上同时根据第5.7条就所有未偿还票据交付赎回通知，否则发行人须根据下述要约（“控制权变更要约”）以现金价格（“控制权变更付款”）提出购买所有第二留置权票据的要约，价格相当于其本金总额的101%加上应计未付利息（如有），至但不包括回购日；但前提是（1）如果回购日在记录日或之后以及在相应的付息日或之前，则在该记录日营业时间结束时第二留置权票据登记在其名下的持有人将在回购日获得利息；（2）如果发行人交付了赎回通知，但随后未根据义齿条款赎回所有未偿还的第二留置权票据，然后，发行人应作出控制权要约的变更，并在其他方面遵守义齿第3.15节的条款。
A-8
就第二留置权票据的任何要约收购（包括控制权变更要约或资产处置要约）而言，如未偿还的第二留置权票据本金总额不少于90%的持有人有效要约且不在该要约收购中撤回该等第二留置权票据，且发行人或代替发行人提出该等要约的任何第三方购买该等持有人有效要约且未撤回的所有第二留置权票据，发行人或该第三方将有权在发出不少于10天或不超过60天的事先书面通知后（在该购买日期后不超过30天），以赎回价格等于在该要约中向其他持有人提供的价格加上（在不包括在要约付款中的范围内）截至但不包括该赎回日期的应计和未付利息（如有）的赎回价格赎回所有在该购买后仍未偿还的第二留置权票据。
根据某些处置，发行人可能被要求使用此类处置的超额收益，按照第3.5节和义齿第五条规定的程序提出购买第二留置权票据的要约。
9.面额；转让；交易所
第二留置权票据只能以完全注册的形式发行，其本金最低面值为2000美元，且为1美元的任何整数倍。持有人可以根据契约转让或交换第二留置权票据。除其他事项外，书记官长可要求持有人提供适当的背书或转让文件，并支付一笔足以支付法律要求或义齿允许的任何税费的款项。书记官长无须登记任何第二留置权票据（a）的转让或交换，期限自发出回购或赎回第二留置权票据的要约通知前（1）15日开始，并于该发出当日的营业时间结束时结束，或（2）利息支付日期前15天并于该利息支付日期或（b）被要求赎回时结束，但任何第二留置权票据的未赎回部分被部分赎回的除外。
10.人士视为拥有人
就所有目的而言，本第二留置权票据的注册持有人可被视为该票据的拥有人。
11.[保留]。
12.解除和撤销
除义齿中规定的某些例外情况和条件外，如果发行人向受托人存入款项或美国政府义务以支付第二留置权票据的本金、溢价（如有）、利息（如有）以赎回或到期（视情况而定），则发行人可随时终止其在第二留置权票据和义齿下的部分或全部义务，根据义齿第八条和XI的条款。
A-9
13.修正、补充、放弃
除义齿所载的某些例外情况外，第二留置权票据、第二留置权票据的第二留置权票据担保、抵押文件或债权人间协议可根据义齿第九条的条款，经未偿第二留置权票据本金总额过半数的持有人同意，修订、补充或以其他方式修改或豁免根据其发生的违约。发行人、担保人、受托人及第二留置权票据抵押代理人（如适用）可在不通知任何持有人或征得其同意的情况下，修订或补充契约、第二留置权票据、第二留置权票据担保、抵押单证或契约中规定的债权人间协议。
14.违约和补救措施
如果违约事件（与发行人或某些担保人的某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，受托人可通过向发行人发出通知的方式，或通过向发行人和受托人发出通知的方式宣布未偿还票据本金至少25%的持有人，可宣布本金、溢价（如有）以及应计未付利息（如有），以及所有第二留置权票据的任何其他货币义务将根据义齿第六条的条款立即到期应付。该等申报生效后，该等本金、溢价、利息（如有）及其他货币责任将立即到期应付。倘发行人或若干担保人的破产、无力偿债或重组发生且仍在继续，则所有第二留置权票据的本金、溢价（如有）、应计及未付利息及任何其他货币责任将成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。在某些情况下，持有未偿还第二留置权票据本金多数的持有人可根据义齿第六条的条款撤销有关第二留置权票据及其后果的任何此类加速。
15.受托人与发行人的交易
在义齿中规定的某些限制的限制下，受托人以其个人或任何其他身份可以成为第二留置权票据的所有者或质权人，并可以其他方式与发行人、担保人或其关联公司处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。此外，应允许受托人与发行人进行交易；但前提是，如果受托人获得任何利益冲突，受托人必须（i）在获得此类利益冲突后的90天内消除此类冲突，（ii）向委员会申请允许继续担任受托人或（iii）辞职。
16.不得对他人追索
发行人或其任何附属公司或联属公司的任何董事、高级人员、雇员、收入人或股东（发行人及担保人除外），均不得就发行人或担保人在第二留置权票据、第二留置权票据担保、抵押文件、
A-10
债权人间协议或契约或基于、关于或由于此类义务或其设定的任何债权。各持有人通过接受第二留置权票据，免除并解除所有此类责任。豁免及解除是发行第二留置权票据的部分代价。这种豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任，美国证交会认为，这种豁免违反公共政策。
17.认证
本第二留置权票据在受托人的授权签字人（或代其行事的认证代理人）在本第二留置权票据另一方手工签署认证证书之前无效。
18.缩略语
习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名义上，例如TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/g/m/a（=统一赠送未成年人法案）。
19.CUSIP和ISIN号码
发行人已安排在第二留置权票据上印制CUSIP和ISIN号码（如适用），并已指示受托人在赎回或购买通知中使用CUSIP和ISIN号码（如适用），以方便持有人。对于印于第二留置权票据上或任何赎回或购买通知所载的该等号码的准确性，概不作任何陈述，而该等号码只可置于其上的其他识别号码上。
20.管治法
本第二留置权票据应受纽约州法律管辖，并按其解释。
发行人将应任何持有人的书面请求向持有人免费提供一份契约副本。可要求：
iHeartCommunications，Inc。
20880 Stone Oak Parkway
德克萨斯州圣安东尼奥78258
关注：首席财务官
21.安全
第二留置权票据将由抵押品根据契约、抵押文件和债权人间协议中规定的条款和条件提供担保。受托人及第二留置权票据抵押品代理人（视属何情况而定）为第二留置权票据持有人的利益以信托方式持有抵押品，于
A-11
根据抵押文件和债权人间协议的每一种情况。各持有人通过接受此第二留置权票据，同意并同意抵押单证（包括规定抵押品止赎和解除抵押品的条款）和债权人间协议的条款，因为这些条款可能有效或可能根据其条款和义齿不时修订，并授权和指示受托人和第二留置权票据抵押代理人订立抵押单证和债权人间协议，并根据这些条款履行其义务并行使其在其项下的权利。
A-12
分配表格
要转让这第二张留置权票据，请填写以下表格：
本人或我们将此第二留置权票据转让给：
| （打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码） |
| （插入受让人的社保或税务身份证号码） |
并不可撤销地委托代理人在发行人账簿上转让本次第二留置权票据。代理人可以代替另一人代他行事。
| 日期： _ |
你的 签名： |
|
| 签名 保证： |
||
| （必须保证签名） _ |
||
| 完全按照您的名字出现在这张第二留置权票据的另一面签名。 | ||
根据《交易法》第17Ad-15条规则，签名应由合格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及具有经批准的签名担保奖章计划成员资格的信用合作社）提供担保。
下列签署人兹证明其☐为/☐不是发行人的关联方，且据其所知，拟受让方☐为/☐不是发行人的关联方。
就本证明书所证明的任何第二留置权票据的任何转让或交换发生在该等第二留置权票据的原始发行日期与该等第二留置权票据由发行人或发行人的任何关联公司拥有的最后日期（如有的话）后一年的日期之前，以下签署人确认该等第二留置权票据为：
勾选下面的一个框：
（一）为下列签署人本人账户取得的☐，不得转让；或者
（二）过户给发行人的☐；或者
（3）根据和遵守经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条规则转让的☐；或者
（四）根据《证券法》项下有效登记声明转让的☐；或者
A-13
（五）根据和遵守《证券法》第S条规定转让的☐；或者
（6）根据经修订的1933年《证券法》注册要求的另一项可用豁免转让的☐。
除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何第二留置权票据以其已登记持有人以外的任何人的名义登记；但条件是，如果选中了第（5）或（6）个方框，发行人可在登记第二留置权票据的任何此类转让之前，全权酌情要求发行人合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据豁免进行的，或在不受，经修订的1933年《证券法》的注册要求，例如该法案下的规则144规定的豁免。
| 签名 | ||||
| 签字保证： | ||||
| （必须保证签名） | 签名 | |||
如选中上述第（1）或（3）框，则由购买者完成。
以下签署人声明并保证，其正在为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买第二留置权票据，并且其和任何此类账户是经修订的1933年《证券法》第144A条所指的“合格机构买方”，并且知道向其出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144 A要求的有关发行人的信息或已确定不要求提供此类信息，并且其知道转让人依赖以下签署人的上述陈述以主张规则144A提供的登记豁免。
根据《交易法》第17Ad-15条规则，签名应由合格的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及具有经批准的签名担保奖章计划成员资格的信用合作社）提供担保。
| 日期： |
【将附于全球票据】
A-14
全球票据增减时间表
本次全球说明增减情况如下：
| 日期 交换 |
金额 减少 校长 金额 本全球 注意事项 |
金额 增加 本金 金额 这个的 全球注 |
校长 金额 本全球 注意事项 以下 这样的 减少或 增加 |
签署 授权 签字人 受托人或 笔记 保管人 |
A-15
持有人选择购买
如果您选择由发行人根据义齿第3.5节或第3.15节购买第二留置权票据，请选中适用的方框：
第3.5节☐第3.15节☐
如果您希望选择发行人根据义齿第3.5节或第3.15节仅购买该第二留置权票据的一部分，请说明本金金额（必须是2,000美元的面额或1,000美元的整数倍），并指明将向持有人发行的第二留置权票据的面额或面额（不得低于最低授权面额），用于第二留置权票据未被回购的部分（在没有任何此类说明的情况下，将就未购回的部分发行一张该等第二留置权票据）：
| 日期： | 您的签名 | |||
| （签名完全像你的名字出现在另一个 第二留置权票据的一方） |
||||
| 签字保证： | ||||
| （必须保证签名） | ||||
根据《交易法》规则17AD 15，签名应由符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及具有经批准的签名担保奖章计划成员资格的信用合作社）提供担保。
A-16
展品b
补充契约的形式以增加保证人
补充契约（本“补充契约”），日期为[ ]，20 [ ]，由作为本协议签署方的各方以及各方之间就下文提及的契约签署。
见证：
然而，发行人、担保人、受托人及第二留置权票据抵押代理人各自此前已签署并交付日期为2024年12月20日的契约（经修订、补充、放弃或以其他方式修改，“契约”），规定发行本金总额为$ [ • ]的发行人2030年到期的优先有担保第二留置权票据（“第二留置权票据”）；
然而，契约规定，在某些情况下，母担保人的某些附属公司应签署并向受托人和第二留置权票据抵押代理人交付一份补充契约，该附属公司（“担保附属公司”）应与其他担保人在共同和若干基础上无条件地为发行人在第二留置权票据和契约项下的所有义务根据本协议规定的条款和条件以及在契约项下的义务提供担保（“票据担保”）；鉴于根据契约第9.1节，发行人，受托人和第二留置权票据抵押代理人有权签署和交付本补充契约，以修订或补充契约，而无需任何持有人的同意。
现据此，基于前述及其他良好及有价值对价的考虑，兹确认收到，担保附属公司、发行人、受托人及第二留置权票据抵押代理人为第二留置权票据持有人的平等及可予评定的利益而相互订立契约及约定如下：
第一条
定义
第1.1节。定义的术语。如在本补充义齿中所使用的，在义齿中或在本协议的序言或背诵中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。本补充义齿中使用的“herein”、“hereof”和“herein”等类似含义的词语是指本补充义齿整体，而不是指本补充义齿的任何特定部分。
第二条
约定受约束；保证
第2.1节约定受约束。担保子公司特此作为担保人成为契约的一方，因此将拥有所有权利，并受制于担保人在契约下的所有义务和协议。
B-1
第2.2节保证。担保附属公司同意与所有现有担保人在共同及若干基础上，按优先基准向第二留置权票据的各持有人及受托人提供全面、无条件及不可撤销的担保，以保证根据义齿第十条所承担的担保义务。
第三条
杂项
第3.1节通知。向担保人发出的所有通知和其他通信应按义齿中的规定向担保人发出，地址如下所列，并按义齿中的规定向发行人提供一份通知副本，以便向发行人发出通知。
第3.2节解除担保。本次第二留置权票据担保应根据义齿第10.2节解除。
第3.3节缔约方。本文中的任何明示或提及均无意或不应被解释为赋予除持有人和受托人之外的任何人、商号或公司根据或就本补充义齿或义齿或本文或其中所载的任何规定而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
关于法律的第3.4节。本补充契约应受纽约州法律管辖并按其解释。
第3.5节可分割性。如本补充义齿中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害，且该条款仅在该无效、违法或不可执行的范围内无效。
3.6节的好处得到承认。担保子公司的第二留置权票据担保受契约中规定的条款和条件的约束。担保附属公司承认，其将从义齿和本补充义齿所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且其根据本第二留置权票据担保作出的担保和豁免是在考虑这些利益时明知而作出的。
第3.7节批准义齿；义齿的补充义齿部分。除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的每一位票据持有人均受此约束。
第3.8节受托人和第二留置权票据担保物代理人。受托人或第二留置权票据抵押代理人均不对本补充义齿的有效性或充分性或就本合同所载的陈述作出任何陈述或保证，所有这些陈述均由本合同的其他方单独作出。
B-2
第3.9节对应方。本补充契约双方可签署任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。以传真或PDF传送的方式交换本补充义齿的副本和签名页，应构成本补充义齿对本合同各方的有效执行和交付，并可用于所有目的的替代原始补充义齿。以传真或PDF格式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。
第3.10节执行和交付。担保附属公司同意，即使未能在每份第二留置权票据上背书任何该等第二留置权票据担保的注释，第二留置权票据担保仍应保持完全有效。
第3.11节标题。本补充索引中各条款的标题和各章节仅供参考之用，不应被视为改变或影响本协议任何条款的含义或解释。
B-3
作为证明，本合同双方已促使本补充契约自上述第一个书面日期起正式签署。
| [附属担保人]， 作为担保人 |
||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| [通知地址] | ||
| 认可者： IHEARTCOMMUNICATIONS，INC。 |
||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| U.S. Bank Trust Company，National Association，as 受托人及抵押品代理人 |
||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
展览C
公司间票据的形式
公司间说明
对于收到的价值，以下签署人中的每一人，只要是不时从本协议签署页所列任何其他实体（每一人以此种身份，称为“发行人”）借款者，在此承诺按要求向下列其他实体（每一人以此种身份，称为“持有人”，连同每一发行人，称为“票据方”）在适用的持有人应不时指定的地点以立即可用的资金付款，该持有人向该发行人作出的所有贷款及垫款或其他信贷展期（包括贸易应付款项）的未付本金金额，以及该发行人不时欠该持有人的所有公司间应收款项及债务（统称“特定债务”），以不时议定的货币支付。各发行人还承诺，自该等特定债务发生之日起至按该发行人与该持有人不时议定的年利率支付为止，在该地点以相同款项支付所有该等特定债务的未付本金金额的利息（如有）。除非在此定义，本文中使用并在信贷协议中定义的所有大写术语（定义如下）应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。
本票据（“票据”）为截至2024年12月20日的信贷协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订，“信贷协议”）所指的公司间票据，由特拉华州有限责任公司（“控股公司”）、iHeartMedia，Inc.，一家德克萨斯州公司（“借款人”）、不时的其他担保方、作为行政代理人和抵押代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）以及不时的各贷款人之间订立，并受其条款的约束，并应由各持有人根据抵押单证在其条款和信贷协议条款要求的范围内进行质押。各持有人在此承认并同意，在遵守债权人间协议（如有）条款的情况下，行政代理人和/或抵押代理人可就本票据行使信贷协议和抵押单证中规定的所有权利和补救措施。
尽管本票据中有任何相反的情况，但作为借款人或担保人的任何发行人所欠任何持有人的本票据所证明的特定义务（该等发行人的特定义务，统称为“次级义务”）应在以下规定的范围和方式下，从属于（i）该发行人在信贷协议和其他贷款单证下的所有义务，包括但不限于在适用情况下根据该发行人对信贷协议下的义务的担保，（ii）该发行人的所有其他债务或其任何担保，但根据其条款明确规定不得为本协议项下的优先债务（定义见下文）的债务除外（贷款文件项下的该等债务以及与其任何展期、退款、重组或再融资有关的该等债务和其他债务和义务，包括在任何破产程序（定义见下文）启动后产生的利息，无论该等利息是否为该程序中的允许债权，以下统称为“优先债务”）。适用前述规定，
尽管任何优先债务持有人或任何次级债务持有人可获得其他担保物，或就任何优先债务或任何次级债务授予的担保权益的实际执行、交付、记录、备案或完善的日期和时间，或其支付的留置权或优先权，以及在任何优先债务或任何优先债务的任何债权被全部或部分从属、撤销或不允许的任何情况下，根据美国破产法或其他适用法律。
（i）在任何破产或破产程序，以及与此有关的任何接管、清算、重组或其他类似程序的情况下，相对于任何发行人或其债权人本身，或相对于其财产，以及在该发行人的任何自愿清算、解散或其他清盘程序的情况下，不论是否涉及破产或破产（上述任何一种情况，“破产程序”），然后（x）在任何持有人有权（不论是直接或间接）收取或提出任何要求之前，优先债务持有人须就构成优先债务的所有金额以现金全额支付，以及（y）直至优先债务持有人就构成优先债务的所有金额以现金全额支付，否则该持有人将有权获得的任何付款或分配（该发行人的次级债务证券除外，至少在与本票据相同的范围内，向优先债务持有人支付当时未偿还的全部优先债务（该等证券以下简称“重组债务证券”）；
（ii）如就任何优先债务（包括信贷协议项下的任何违约）发生任何违约并仍在继续，则不得由发行人或代表发行人或代表其任何其他人就本票据作出任何种类或性质的付款或分配；
（iii）尽管有适用于次级债务的任何其他条文，如任何性质的任何付款或分配，不论是以现金、证券或其他财产（重组债务证券除外），就本票据而言，（尽管有这些从属条款）须由任何持有人在所有优先债务均已以现金全数支付之前违反第（i）或（ii）条而收取，则该等付款或分配须以信托形式持有，以供所有优先债务的利益，并须迅速予以支付或交付予，优先债务持有人（或其代表）根据债权人间协议（如有），根据各自各自未支付的总额按比例分配，以必要的范围以现金全额支付所有优先债务；
（iv）任何持有人均不得反对在任何破产程序或《破产法》项下的任何其他程序中输入任何命令或命令，以批准由优先债务持有人执行的任何现金抵押品规定、充分保护规定或类似规定，且每名持有人在任何破产程序或《破产法》项下的任何其他程序中放弃与优先债务持有人有关的任何编组权利；
（v）如任何持有人须藉弥偿、代位权或其他方式取得任何发行人或其任何附属公司的任何资产或财产的任何留置权、产业、权利或其他权益，则该等留置权、产业、权利或其他权益在受付权上从属于优先债务及优先债务的留置权，而该持有人特此放弃其藉代位权或其他方式可能取得的任何及所有权利，以取代优先债务或其任何部分的任何留置权；
（vi）任何持有人未经行政代理人或抵押代理人事先同意（受债权人间协议条款（如有）规限），不得加速全部或任何部分次级债务或就任何发行人或其任何各自子公司的义务开始、或加入或参与任何强制执行行动，以支付与次级债务有关的任何款项，或对任何发行人或其子公司的任何资产或财产采取任何强制执行行动；和
（vii）如在任何时间，就优先债项作出的任何付款的全部或部分已被撤销或必须由优先债项持有人以其他方式归还或任何理由（包括但不限于破产、破产或重组或任何票据方、其任何附属公司或该等其他人），则本条文所载的从属地位条文应继续有效或恢复（视属何情况而定），一切犹如该等付款尚未作出一样。
在法律允许的最大范围内，优先债务的现有或未来持有人不得损害其强制执行本票据从属地位的权利，也不得因任何作为、任何发行人的不作为或延迟或任何作为、该持有人或该持有人的任何受托人或代理人的不作为或延迟而放弃该权利，也不得因任何单一或部分行使该权利而排除任何其他或进一步行使该权利或行使本协议项下的任何其他权利。各持有人和各发行人在此同意，本票据的从属地位是为信贷协议项下的代理人和贷款人的利益而设的，而这些当事人是本票据项下的债权人，其程度与其名称在此写成的程度相同，行政代理人可代表其本身和贷款人着手执行此处的从属地位条款。
非借款人或担保人的任何发行人所欠本票据所证明的特定义务，不得从属于该发行人的任何其他义务，并应与其享有同等受偿权。
尽管有上述规定，（i）上述从属地位条款中所载的任何规定均无意或将损害（如在每个发行人与每个持有人之间）该发行人的义务，该义务是绝对和无条件的，在到期时向该持有人支付本票据的本金和利息，并按照其条款支付，或旨在或将影响该等持有人及该发行人的除优先债务持有人以外的其他债权人的相对权利，以及（ii）就任何发行人欠任何拥有“劳资委员会”或其他雇员代表机构的持有人的任何债务而言，该等债务，除非已就该等从属地位征询该机构的意见，并在有要求的情况下并在必要的情况下无条件批准该等从属地位（通过事先肯定意见或其他方式），在一定程度上且仅在一定程度上不从属于优先债务，此类从属地位的条款将需要在此类从属地位生效之前获得此类实体的批准或与其协商。
兹授权各持有人将其向任何发行人作出的所有指明义务（所有这些义务均须以本附注为证明），以及其所有还款或预付款项，记录于其簿册及记录内，该等簿册及记录构成其中所载资料准确性的初步证据。为免生疑问，各发行人与各持有人之间的本票据载有他们之间任何证明公司间贷款的协议的附加条款，本票据不以任何方式取代他们之间的此类公司间贷款或其他义务，也不以任何方式改变他们之间任何公司间贷款或其他义务的本金金额。
凡在本协议日期后由iHeartMedia Capital I，LLC或iHeartMediaCapital I，LLC的任何子公司签署并交付本协议的对应签名页，该子公司即成为本协议项下的注释方，具有与本协议项下原注释方相同的效力和效力。每一注方在本说明项下的权利和义务应保持完全有效，即使增加任何新的注方作为本说明的一方。本说明可由任意数目的对应方签署，每一份均应视为正本，但所有这些共同构成一份相同的文书。
在（x）与任何发行人有关的任何破产程序启动或（y）根据贷款文件在违约事件（包括任何加速贷款或终止承诺）时行使任何补救措施的较早时间发生时，本协议的未付本金总额应在适用法律允许的范围内立即到期应付，而无需就本票据提出、要求、抗诉或发出任何种类的通知。各发行人特此放弃与本票据有关的任何形式的提示、要求、抗议或通知。本票据项下的所有付款均不得进行抵销、反诉或任何种类的扣除。
本协议每一方同意完全受本说明所载的所有条款和规定的约束，无论是关于其拥有的任何次级债务（包括其担保及其担保），还是关于其所欠的所有次级债务（包括其担保及其担保）。如本说明中的任何一项或多项规定或其任何适用在任何方面无效、非法或不可执行，则本说明所载其余规定及其任何适用的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。
本说明应受纽约州法律管辖，并按其建造。
【页面剩余部分故意留空】
| IHEARTMEDIA CAPITAL I，LLC 作为发行人和持有人， |
||
| 签名： | ||
| 姓名：Richard J. Bressler | ||
| 标题：总裁兼首席财务官 | ||
| IHEARTCOMMUNICATIONS，INC。 作为发行人和持有人， |
||
| 签名： | ||
| 姓名：Richard J. Bressler | ||
| 标题：总裁兼首席财务官 | ||
| 安道传媒有限责任公司 | ||
| BLOGTALKRADIO，INC。 | ||
| 更广泛的媒体控股有限责任公司 | ||
| CHRISTAL RADIO SALES，INC。 IHEART Operations，INC。 IHEARTMEDIA + EnterTAINMENT，INC。 IHEARTMEDIA管理服务公司。 IHM IDENTITY，INC。 IHM许可证有限责任公司 |
||
| JELLI，LLC | ||
| 卡茨通信公司。 | ||
| KATZ媒体集团有限公司。 | ||
| KATZ MILLENNIUM SALES & Marketing，INC。 | ||
| KATZ NET RADIO SALES，INC。 | ||
| M街公司PREMIERE NETWORKS，INC。 | ||
| 空间音频解决方案有限责任公司 | ||
| SPREAKER，INC。 | ||
| STUFF媒体有限责任公司 | ||
| TRITON DIGITAL，INC。 | ||
| TTWN媒体网络有限责任公司 | ||
| TTWN网络有限责任公司 | ||
| Unified Enterprises CORP。 | ||
| VOXNEST，INC.各自作为发行人和持有人， | ||
| 签名： | ||
| 姓名：Richard J. Bressler | ||
| 标题：总裁兼首席财务官 | ||
阿隆
本allonge由下列签署人并在其中间附上，并以此作为其一部分，日期为2024年12月20日的某些公司间票据（经修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改，“公司间票据”），目的是在其上附上以下背书。
对于收到的价值，以下签署人均特此根据以下背书转让和转让其作为该公司间票据持有人的所有权利、所有权和权益，其效力和效力与该背书载于该公司间票据的末尾或反面相同：
| 按以下顺序付款： | ||
| 日期： |
作为证明，本协议各方已安排在上述第一个书面日期正式签署并交付本Allonge。
| IHEARTMEDIA CAPITAL I，LLC | ||
| 签名： | ||
| 姓名：Richard J. Bressler | ||
| 标题：总裁兼首席财务官 | ||
| IHEARTCOMMUNICATIONS，INC。 | ||
| 签名： | ||
| 姓名：Richard J. Bressler | ||
| 标题：总裁兼首席财务官 | ||
| 安道传媒有限责任公司 | ||
| BLOGTALKRADIO，INC。 | ||
| 更广泛的媒体控股有限责任公司 | ||
| CHRISTAL RADIO SALES，INC。 IHEART Operations，INC。 IHEARTMEDIA + EnterTAINMENT，INC。 IHEARTMEDIA管理服务公司。 IHM IDENTITY，INC。 IHM许可证有限责任公司 |
||
| JELLI，LLC | ||
| 卡茨通信公司。 | ||
| KATZ媒体集团有限公司。 | ||
| KATZ MILLENNIUM SALES & Marketing，INC。 | ||
| KATZ NET RADIO SALES，INC。 | ||
| M街公司PREMIERE NETWORKS，INC。 | ||
| 空间音频解决方案有限责任公司 | ||
| SPREAKER，INC。 | ||
| STUFF媒体有限责任公司 | ||
| TRITON DIGITAL，INC。 | ||
| TTWN媒体网络有限责任公司 | ||
| TTWN网络有限责任公司 | ||
| Unified Enterprises CORP。 | ||
| VOXNEST，INC | ||
| 签名： | ||
| 姓名：Richard J. Bressler | ||
| 标题：总裁兼首席财务官 | ||
展品d
多留置权债权人间协议的形式
多链中间商协议
由和之间
IHEARTMEDIA CAPITAL I，LLC，
IHEARTCOMMUNICATIONS，INC.，
本协议的其他授予方，
美国银行，N.A.，
作为第一留置权授信协议担保方的行政代理人和担保物代理人并作为第一优先代表，
美国银行信托公司，美国国家协会，
作为第一留置权票据（2029）担保方的受托人和担保物代理人以及作为第一优先权代表，
美国银行信托公司，美国国家协会，
作为第一留置权票据（2030）担保方的受托人和担保物代理人以及作为第一优先权代表，
美国银行信托公司，美国国家协会，
作为第一留置权票据（2031）担保方的受托人和担保物代理人以及作为第一优先权代表，
美国银行信托公司，美国国家协会，
作为现有2028年有担保票据有担保方的受托人和担保物代理人以及作为第一优先代表，
美国银行信托公司，美国国家协会，
作为第二留置权票据担保方的受托人和担保物代理人以及作为第二优先权代表，
美国银行，N.A.，
作为第三留置权现有授信协议担保方的行政代理人和担保物代理人以及作为第三留置权现有授信协议代表，
和
其他代表不时参加会议。
截至2024年12月20日
截至2024年12月20日止的这份多级债权人协议（本“协议”）由以下各方及各方订立：
| （一） | 美国银行（Bank of America，N.A.）作为第一留置权信贷协议（定义见下文）下的行政代理人和抵押代理人（以该身份并与其以该身份的继任者一起，以及下文更具体定义的“第一留置权信贷协议代表”）， |
| （二） | U.S. Bank Trust Company，National Association，作为第一留置权票据（2029）（定义见下文）的受托人和抵押代理人（以该身份并连同其继任者以该身份，以及下文更具体定义的“第一留置权票据（2029）代表”）， |
| （三） | 美国银行信托公司，全国协会，作为第一留置权票据（2030）（定义见下文）的受托人和抵押代理人（以该身份并与其以该身份的继任者一起，以及下文更具体定义的“第一留置权票据（2030）代表”）， |
| （四） | U.S. Bank Trust Company，National Association，作为第一留置权票据（2031年）（定义见下文）的受托人和抵押代理人（以该身份并连同其继任者以该身份，以及下文更具体定义的“第一留置权票据（2031年）代表”）， |
| （五） | U.S. Bank Trust Company，National Association，作为现有2028年有担保票据（定义见下文）的受托人和抵押代理人（以这种身份并与其继任者一起以这种身份，以及下文更具体定义的“现有2028年票据代表”）， |
| （六） | U.S. Bank Trust Company，National Association，作为第二留置权票据契约（定义见下文）的受托人和抵押代理人（以此类身份并与其继任者一起以此类身份，以及下文更具体定义的“第二留置权票据代表”）， |
| （七） | 美国银行（Bank of America，N.A.）作为第三留置权现有信贷协议（定义见下文）下的行政代理人和抵押代理人（以该等身份并与其继任者以该等身份，以及下文更具体定义的“第三留置权现有信贷协议代表”）， |
| （八） | 根据第8.09条不时成为本协议当事方的任何额外第一优先权代表（定义见下文）， |
| （九） | 根据第8.10节不时成为本协议当事方的任何额外第二优先代表（定义见下文）， |
| （x） | 根据第8.11节不时成为本协议当事方的任何额外第三优先权代表（定义见下文），以及 |
| （十一） | iHeartCommunications，Inc.，一家德克萨斯州公司（或其任何继承者，“公司”），iHeartmedia Capital I，LLC，一家特拉华州有限责任公司（或其任何继承者，“控股公司”），以及本协议的其他授予人（定义见下文）。 |
考虑到本协议所载的相互协议和其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到和充足，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：
第一条
定义
某些定义的术语。本协议中使用的，以下术语具有以下规定的含义：
“ABL债权人间协议”是指美国银行（Bank of America，N.A.）作为ABL抵押代理人（如其中所定义的术语）、美国银行（Bank of America，N.A.）作为定期贷款抵押代理人和指定的初级优先代表（如其中所定义的术语）、美国银行信托公司、全国协会（U.S. Bank Trust Company）作为票据抵押代理人（如其中所定义的术语）及其每一额外的初级优先代表当事人（如其中所定义的术语）于2019年5月1日签署的某些债权人间协议，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
“额外第一优先债务单证”是指，就任何系列、发行或类别的额外第一优先债务而言，适用的额外第一优先融资以及任何票据、担保单证和其他证明或管辖此类债务的可执行协议，包括为确保此类额外第一优先债务而订立的任何协议，如适用，包括第一优先抵押单证。
“额外第一优先融资”是指在每项信贷协议、贷款协议、票据购买协议、契约或其他有关任何额外第一优先义务的监管协议下产生的每项债务融资，在每种情况下，不时经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或再融资。
“额外第一优先债务”是指当时存续的第一优先债务单证和第一优先债务单证允许由共有担保物以与第一优先债务单证或第一优先抵押单证的目的的第一优先融资项下和有关第一优先融资的义务同等和按比例或在相同基础上作担保的附加第一优先债务单证项下和有关的所有义务。
“额外第一优先代表人”是指根据第8.09条签署和交付的额外第一优先代表合并协议中被指定为额外第一优先代表的额外第一优先融资下的受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人和/或类似代理人（在其初始当事人首次执行和交付时及之后），应包括该额外第一优先融资中规定的任何继任受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人或类似代理人。
“额外第一优先权代表合并协议”是指根据第8.09节，为包括额外的第一优先权有担保当事人的额外第一优先权义务并成为额外的第一优先权有担保当事人的代表，需要由额外的第一优先权代表向彼此交付的本协议形式的附件 B的补充协议。
“额外的第一优先担保方”是指任何额外的第一优先义务的持有人，以这种身份，以及任何额外的第一优先代表。
2
“额外第二优先债务单证”是指，就任何系列、发行或类别的额外第二优先债务而言，适用的额外第二优先融资以及任何票据、担保单证和其他证明或管辖此类债务的有效协议，包括为确保此类额外第二优先债务而订立的任何协议，如适用，包括第二优先抵押单证。
“额外第二优先融资”是指在每项信贷协议、贷款协议、票据购买协议、契约或其他有关任何额外第二优先义务的监管协议下产生的每项债务融资，在每种情况下，不时经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或再融资。
“额外第二优先债务”指当时存续的第一优先债务单证和第二优先债务单证允许与第二优先债务单证或第二优先抵押单证的目的的第二留置权票据契约项下和有关第二优先债务单证的债务同等和按比例或在与第二留置权票据契约项下的债务相同的基础上由共有担保物担保的附加第二优先债务单证项下和有关的所有债务。
“额外第二优先代表”是指在根据第8.10条签署和交付的额外第二优先代表合并协议中被指定为额外第二优先代表的额外第二优先融资下的受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人和/或类似代理人（在初始当事人首次执行和交付时及之后），并应包括该额外第二优先融资中规定的任何继任受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人或类似代理人。
“额外第二优先权代表合并协议”是指根据第8.10节，为包括额外第二优先权在本协议下的义务并成为额外第二优先权有担保方的在本协议下的代表，需要由额外的第二优先权代表向彼此交付的本协议形式的附件 C的补充协议。
“额外第二优先担保方”是指任何额外第二优先义务的持有人，以这种身份，以及任何额外的第二优先代表。
“额外第三优先债务单证”是指，就任何系列、发行或类别的额外第三优先债务而言，适用的额外第三优先融资机制以及任何票据、担保单证和其他证明或管辖此类债务的可执行协议，包括为确保此类额外第三优先债务而订立的任何协议，包括（如适用）第三优先抵押单证。
“额外第三优先融资”是指在每项信贷协议、贷款协议、票据购买协议、契约或其他有关任何额外第三优先义务的监管协议下产生的每项债务融资，在每种情况下，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或再融资。
“额外第三优先债务”指当时存续的第一优先债务单证和第二优先债务单证允许由共有担保物在低于第一优先债务单证和第二优先债务单证下的债务和就其而言的债务的基础上担保的附加第三优先债务单证下的所有债务。
3
“额外第三优先代表人”是指根据第8.11条签署和交付的额外第三优先代表合并协议中被指定为额外第三优先代表人的额外第三优先融资下的受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人或类似代理人（在其初始当事人首次执行和交付时及之后），应包括该额外第三优先融资中规定的任何继任受托人、行政代理人、担保代理人、担保代理人或类似代理人。
“额外第三优先权代表合并协议”是指根据第8.11节，为包括额外的第三优先权有担保方的额外第三优先权义务并成为额外的第三优先权有担保方的代表，需要由额外的第三优先权代表向彼此交付的本协议形式的附件 D的补充协议。
“额外第三优先担保方”是指任何额外第三优先义务的持有人，以这种身份，以及任何额外的第三优先代表。
“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
“获授权人员”是指，就任何人而言，首席执行官、首席财务官、首席会计官、总裁、任何副总裁、司库、总法律顾问、秘书或该人的另一名执行官。
“破产法”是指经修订的美国法典第11条。
“破产法”是指《破产法》和任何其他清算、监管、破产、管理、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、无力偿债、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似联邦、州或外国债务人救济法律。
“营业日”是指除周六、周日或纽约市商业银行，或任何第一优先代表、第二优先代表或第三优先代表的注册办事处所在的其他日子外，法律授权或要求关闭的任何一天。
“抵押品”是指现在或以后受根据任何担保文件设定的留置权约束的所有资产，以确保任何第一优先义务、第二优先义务或第三优先义务。
“附担保单证”是指第一优先附担保单证、第二优先附担保单证和第三优先附担保单证。
“公司”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
“债务单证”是指第一优先债务单证、第二优先债务单证和第三优先抵押单证。
“指定第一优先代表”是指根据第一留置权等权债权人间协议定义和确定的控制性担保物代理人。
“指定第二优先代表人”是指（i）只要只有一个第二优先代表人，该第二优先代表人和（ii）在所有其他时间，根据第二优先债务文件定义和确定的控制性担保代理人（或类似术语）。
4
“指定第三优先代表”是指（i）只要只有一名第三优先代表，即该第三优先代表和（ii）在所有其他时间，根据第三优先债务文件定义和确定的控制性担保代理人（或类似术语）。
“DIP融资”具有第6.01节赋予该术语的含义。
“解除”是指（i）以现金全额支付适用债务文件项下所有未偿适用债务的本金、利息（包括在任何破产或清算程序开始时或之后产生的利息，无论该程序是否允许或允许）和溢价（如有），（ii）在以下第（iii）款所述本金和利息得到支付或承诺被终止（未提出要求或索赔的任何或有债务除外）之时或之前，以现金全额支付根据适用债务文件到期应付或以其他方式应计和与适用债务文件相关的所有其他债务，以及（iii）终止适用担保当事人根据适用债务文件提供信贷的所有其他承诺，在每种情况下均不对其可执行性施加任何限制，或根据适用的破产法或其他方式（包括但不限于在任何破产或清算程序启动后产生的利息、费用或开支，或如果不是破产法的实施就会产生的利息、费用或开支），适用的破产法或适用的破产法规定的适用义务的可执行性或允许性；但就第一优先义务、第二优先义务和第三优先义务而言，在第5.06节和第6.04节另有明确规定的范围内除外。
“处置”是指任何转让、出售、租赁、转让、转让、许可或其他处置。
“强制执行行动”具有第3.01节中赋予该术语的含义。
“违约事件”是指任何适用融资下定义的“违约事件”（或类似术语）。
“现有2028年票据代表”具有序言中给出的含义，应包括现有2028年有担保票据契约中规定的任何继任受托人和担保代理人。
“现有2028年有担保票据”指2028年到期的4.75%优先有担保票据，由公司根据现有2028年有担保票据契约发行。
“现有2028年有担保票据契约”是指公司、其中指定的每一位担保人以及现有的2028年票据代表作为受托人和抵押代理人签署的日期为2019年11月22日（经不时修订、修改或以其他方式补充）的某些契约，但前提是，（a）与任何此类再融资有关的义务由共享抵押品上的留置权担保，这些留置权与共享抵押品上的留置权在同等优先的基础上确保第一优先义务，以及（b）任何此类再融资债务的持有人（或其代理人代表）应以书面形式对本协议的条款具有约束力。
“现有2028年有担保票据有担保方”是指根据现有2028年有担保票据契约产生或与之相关的债务的持有人，以该身份，以及现有2028年票据代表。
5
“设施”是指第一优先设施、第二优先设施和第三优先设施中的每一个。
「第一留置权信贷协议」是指公司作为借款人、控股公司、不时授予协议一方、不时授予协议一方、不时授予协议一方、作为行政代理人的第一留置权信贷协议代表及不时作为协议另一方的若干信贷协议，经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订或再融资，包括任何协议、契约、信贷融资、商业票据融资或新协议延长期限、再融资、替换、合并或以其他方式重组任何该等协议或任何继承或替代协议项下的全部或任何部分债务，以及是否由同一或任何其他代理人、贷款人或贷款人集团进行，以及是否增加根据该协议可能产生的债务金额（前提是该等债务是允许根据融资产生的）；但（a）抵押品代理人，任何此类其他融资安排或协议的抵押受托人或类似代表通过签署和交付额外的第一优先权代表共同协议而成为协议的一方，并且（b）在任何再融资或替代的情况下，第一留置权信贷协议代表或借款人指定此类融资安排或协议为本协议项下的“第一留置权信贷协议”（而不是额外的第一优先权义务）。
“第一留置权授信协议代表”具有序言部分赋予的含义，应包括第一留置权授信协议中规定的任何继任行政代理人。
“第一留置权信贷协议担保方”是指第一留置权信贷协议项下债务的持有人。
“第一留置权票据（2029）”指根据第一留置权有担保票据契约发行的2029年到期的优先有担保第一留置权票据。
“第一留置权票据（2030）”指根据第一留置权有担保票据契约发行的2030年到期的优先有担保第一留置权票据。
“第一留置权票据（2031年）”指根据第一留置权有担保票据契约发行的于2031年到期的优先有担保第一留置权票据。
“第一留置权票据（2029）代表”具有序言中给出的含义，应包括第一留置权有担保票据契约中规定的任何继任受托人和担保代理人。
“第一留置权票据（2030）代表”具有序言中赋予的含义，应包括第一留置权有担保票据契约中规定的任何继任受托人和担保代理人。
“第一留置权票据（2031）代表”具有序言中给出的含义，应包括第一留置权有担保票据契约中规定的任何继任受托人和担保代理人。
“第一留置权票据担保方（2029年）”是指第一留置权票据（2029年）担保协议中定义的“担保方”。
“第一留置权票据担保方（2030）”是指第一留置权票据（2030）担保协议中定义的“担保方”。
6
“第一留置权票据担保方（2031年）”是指第一留置权票据（2031年）担保协议中定义的“担保方”。
“第一留置权票据（2029）担保协议”是指于本协议日期起，由其设保人一方、第一留置权票据（2029）代表及其其他各方之间不时修订、重述、修订及重述、延期、补充或以其他方式修订的担保协议。
“第一留置权票据（2030）担保协议”是指设保人一方、第一留置权票据（2030）代表及其其他各方之间的日期为本协议日期的担保协议，经不时修订、重述、修订和重述、延期、补充或以其他方式修改。
“第一留置权票据（2031）担保协议”是指于本协议日期起由其设保人一方、第一留置权票据（2031）代表及其其他各方之间不时修订、重述、修订及重述、延期、补充或以其他方式修改的担保协议。
「 First Lien Pari Passu债权人间协议」指公司、Holdings、其他不时授予方、第一留置权信贷协议代表、第一留置权票据（2029）代表、第一留置权票据（2030）代表、第一留置权票据（2031）代表及现有2028年票据代表及若干其他不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订的若干日期为截至2019年5月1日的若干第一留置权债权人间协议。
「第一留置权有担保票据契约」指公司作为发行人、其中指明的授予人、第一留置权票据（2029）代表、作为第一留置权票据（2029）的受托人及抵押品代理人、第一留置权票据（2030）代表、作为第一留置权票据（2030）的受托人及抵押品代理人，以及作为第一留置权票据（2031）的受托人及抵押品代理人，就（1）第一留置权票据（2029）、（2）第一留置权票据（2030）的发行，（3）经修订、重述、修订及不时重述、延长、补充或以其他方式修订的第一留置权票据（2031），连同其任何再融资；但（a）与任何该等再融资有关的债务由共享抵押品上的留置权担保，该留置权与共享抵押品上的留置权享有同等优先权，以确保第一优先权债务，及（b）任何该等再融资债务的持有人（或其代表）须以书面形式对本协议的条款具有约束力。
“第一优先担保物”是指任何第一优先债务文件中定义的所有“担保物”或“质押担保物”或类似术语，以及公司或任何其他设保人的所有其他财产和资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，根据适用的第一优先债务文件（包括根据本协议）向任何第一优先代表授予或声称授予或要求授予留置权，以确保任何第一优先义务，无论其是否可执行，任何实际或声称的撤销，与任何此类留置权有关的任何实际或被指称的从属地位（衡平法或其他）或任何其他实际或被指称的缺陷，并应包括受替代留置权或有利于任何第一优先权有担保方的充分保护留置权的任何财产或资产。
“第一优先抵押单证”是指第一优先债务单证中定义的“抵押单证”（或任何类似术语），以及授予（或旨在授予）不动产或个人财产留置权的任何其他单证或文书，以不时为任何第一优先义务提供担保，或就此类留置权授予权利或补救措施。
7
“第一优先债务单证”是指第一优先融资、第一优先抵押单证以及为任何第一优先义务提供担保、提供规定、证明或管辖的所有其他票据、协议、单证和票据。
“第一优先融资”指根据第一留置权信贷协议、第一留置权有担保票据契约、现有2028年有担保票据契约以及任何额外的第一优先融资产生的债务融资。
“第一优先义务”是指第一留置权信贷协议、第一留置权担保票据契约、现有2028年担保票据契约以及任何额外的第一优先融资项下的所有义务。
“第一优先追偿”手段具有第6.04节赋予该术语的含义。
“第一优先代表”是指（i）就第一留置权信贷协议或第一留置权信贷协议项下的义务而言，第一留置权信贷协议代表以其作为行政代理人和第一留置权信贷协议项下的抵押品代理人的身份，（ii）就第一留置权票据（2029）的义务而言，第一留置权票据（2029）代表以其作为受托人和抵押品代理人的身份，（iii）就第一留置权票据的义务而言（2030），第一留置权票据（2030）代表，以受托人和抵押代理人的身份，（iv）就第一留置权票据（2031）的义务而言，第一留置权票据（2031）代表以受托人和抵押代理人的身份，（v）就现有2028年有担保票据契约下的义务而言，现有2028年票据代表以受托人和抵押代理人的身份，以及（vi）就任何额外的第一优先义务或额外的第一优先有担保当事人而言，适用的额外第一优先融资下的额外第一优先代表。本协议或本协议的任何合并部分中提及的“第一优先代表”或类似含义的短语应包括每一位和任何第一优先代表，包括第一优先设施中规定的任何继任行政代理人、担保代理人和受托人。本协议或本协议的任何合并部分中提及的“第一优先权代表、代表自己和彼此“第一优先权有担保方”或类似含义的短语，应包括代表其担任代表的第一优先权有担保方的每一位和任何第一优先权代表。
“第一优先担保方”是指任何第一优先义务的持有人，以这种身份，以及第一优先代表。
“设保人”是指公司和根据任何抵押文件授予担保权益的各子公司（包括根据第8.07条设想成为本协议一方的任何子公司），以担保任何有担保债务。
“控股”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
「破产或清算程序」指为与公司或任何设保人有关的债权人的利益而进行的转让，不论其是否自愿；或根据《破产法》或任何类似破产法由公司或任何设保人提起或针对公司或任何设保人提起的任何案件或程序，不论是否自愿；或由公司或任何设保人提起或针对公司或任何设保人寻求裁定其破产或资不抵债的任何程序，或寻求接管、清算、解散、资产或负债编组、清盘、重组、安排、调整、管理、保护、救济，或由
8
t或其债务，在每种情况下，不论是否自愿，亦不论是否涉及破产或无力偿债，或为其或其财产和资产的任何实质性部分寻求进入救济令或指定接管人、临时接管人、监督人、受托人、管理人或其他类似官员，不论是否自愿；或根据适用于公司或任何设保人的任何司法管辖区的法律，与本定义所载的任何事件或行动类似或具有实质上相似影响的任何事件或行动（非破产重组）。
“留置权”是指任何留置权、抵押、质押、质押、押记、以担保方式转让、担保权益、优先权、优先权、产权负担、有条件出售或其他所有权保留协议或其他类似留置权，在每种情况下，无论是否根据适用法律进行了备案、记录或以其他方式完善；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。
“义务”是指任何本金、利息（包括在破产、重组或类似程序中按相关文件规定的费率提交申请后产生的任何利息、费用、开支和其他金额，无论这些利息、费用、开支和其他金额是否是适用的州、联邦或外国法律允许或允许的索赔）、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和根据管辖任何债务的文件应付的其他责任。
“官员证书”具有第8.08节赋予该术语的含义。
“人”是指任何自然人、公司、公司的分立、合伙企业、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、产业、非法人组织、政府机关或其任何机关或政治分支机构。
“质押或受控抵押品”具有第5.05（a）节赋予该术语的含义。
“进行中”具有第8.12（a）节中赋予该术语的含义。
“收益”是指（x）共享抵押品的任何出售、收取、处置或其他清算的收益，以及就共享抵押品或其价值作出的任何付款或分配，或归属于共享抵押品或其价值，包括在破产或清算程序中（为免生疑问，包括在任何破产或清算程序期间提供的任何股权或债务证券或其他工具的分配或任何额外或替代抵押品）和（y）第一优先权代表、任何其他第一优先权有担保方、第二优先权代表、任何其他第二优先权有担保方收到的任何金额，第三优先代表，或共享抵押品方面的任何其他第三优先担保方。
“购买通知”具有第5.07节中赋予该术语的含义。
“购买价格”具有第5.07节赋予该术语的含义。
“再融资”是指，就任何债务或其他义务而言，对该债务或其他义务进行再融资、展期、续期、失效、修正和重述、重组、替换、退还或偿还，或发行其他债务或其他义务，以换取或替换全部或部分此类债务或其他义务，包括通过增加或替换出借人、债权人、代理人、借款人和/或担保人，在每种情况下包括但不限于在产生此类债务或其他义务的原始票据被终止后，在每种情况下包括通过任何信贷协议、契约或其他协议。“再融资”与“再融资”应具有相关含义。
9
“代表”是指任何第一优先代表、任何第二优先代表和任何第三优先代表。
“第二留置权票据契约”是指公司作为发行人、其中确定的设保人、第二优先权代表、作为受托人和抵押代理人之间的某些日期为本协议日期的契约，经不时修订、重述、修订和重述、延长、补充或以其他方式修改；但，（a）与任何此类再融资有关的义务由共享抵押品上的留置权担保，这些留置权与共享抵押品上的留置权在同等优先的基础上确保第二优先义务，以及（b）任何此类再融资债务的持有人（或其代理人代表）应以书面形式对本协议的条款具有约束力。
“第二留置权票据代表”具有本协议序言中赋予该术语的含义，应包括第二留置权票据契约中规定的任何继任受托人或担保代理人。
“第二留置权票据有担保方”是指根据第二留置权票据契约产生或与之相关的债务的持有人，以该身份，以及第二优先代表。
“第二优先担保物”是指任何第二优先债务文件中定义的所有“担保物”或“质押担保物”或类似术语，以及公司或任何其他设保人的所有其他财产和资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，根据适用的第二优先债务文件（包括根据本协议）向任何第二优先代表授予或声称授予或要求授予留置权，以确保任何第二优先义务，无论其是否可执行，任何实际或声称的撤销，与任何此类留置权有关的任何实际或被指称的从属地位（衡平法或其他）或任何其他实际或被指称的缺陷，并应包括任何受替代留置权或有利于任何第二优先权有担保方的充分保护留置权的财产或资产。
“第二优先抵押单证”是指第二优先债务单证中定义的“抵押单证”（或任何类似术语），以及任何其他授予（或旨在授予）不动产或个人财产留置权的单证或文书，以确保任何第二优先义务或授予与该等留置权相关的权利或补救措施。
“第二优先债务单证”是指第二优先融资、第二优先抵押单证，以及为任何第二优先义务提供担保、提供规定、证明或管辖的所有其他票据、协议、单证和票据。
“第二优先融资”是指第二留置权票据契约和任何额外的第二优先融资。
“第二优先债务”是指第二优先债务单证项下的所有义务以及与第二优先债务单证有关的所有义务。
“第二优先追偿”手段具有第6.04节赋予该术语的含义。
“第二优先代表”是指（i）就第二留置权契约或第二留置权票据担保当事人项下的义务而言，第二留置权票据代表，应包括第二留置权票据契约规定的任何继任受托人和担保代理人，以及（ii）就任何额外的第二优先义务或额外的第二优先担保当事人而言，适用的额外第二优先融资项下的额外第二优先代表。
10
“第二优先有担保当事人”是指任何第二优先义务的持有人，以这种身份，以及第二优先代表。
“担保债务”是指第一优先债务、第二优先债务和第三优先债务。
“担保方”是指第一优先级担保方、第二优先级担保方和第三优先级担保方。
“共有担保物”是指任何第一优先权债务持有人（或第一优先权代表人）、任何第二优先权债务持有人（或第二优先权代表人）和/或任何第三优先权债务持有人（或第三优先权代表人）在任何时候持有或被声称或被视为持有（包括根据本协议）或被要求被授予留置权的担保物，无论其可执行性如何，任何实际或被指称的撤销，与任何该等留置权有关的任何实际或指称的从属地位（衡平法或其他）或任何其他实际或指称的缺陷。
“附属”是指，就任何特定人士而言，任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上由该人士直接或间接拥有或控制。除另有说明外，凡提及“子公司”，均视为提及控股子公司。
「第三留置权现有信贷协议」是指公司作为借款人、控股公司、不时授予协议一方、不时授予协议一方、不时授予协议一方、第三名现有信贷协议代表（作为行政代理人及抵押品代理人）及其他不时作为协议一方的订约方于2019年5月1日订立的若干信贷协议，经截至2020年2月3日的第1号修订修订或以其他方式修订，截至2020年7月16日的第2号修订，截至2021年7月16日的第3号修订，Joinder Agreement to Credit Agreement，日期为2021年5月5日，Successor Agent Agreement，日期为2020年2月3日，Amendment No. 4，日期为2023年6月15日，Amendment No. 5，日期为2024年12月20日，并经进一步修订、重述、修订及不时重述、补充或以其他方式修订，连同其任何再融资；但前提是，（a）与任何此类再融资有关的义务由共享抵押品上的留置权担保，这些留置权与共享抵押品上的留置权在同等优先的基础上确保第三优先义务，以及（b）任何此类再融资债务的持有人（或其代理人代表）应以书面形式对本协议的条款具有约束力。
“第三留置权现有信贷协议代表”具有本协议序言中赋予该用语的含义，应包括第三留置权现有信贷协议中规定的任何继任行政代理人或担保代理人。
“第三留置权现有信贷协议有担保方”是指根据第三留置权现有信贷协议产生或与之相关的债务的持有人，以该身份，以及第三留置权现有信贷协议代表.。
“第三优先担保物”是指任何第三优先债务文件中定义的所有“担保物”或“质押担保物”或类似术语，以及公司或任何其他设保人的所有其他财产和资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，根据适用的第三优先债务文件（包括根据本协议），对任何第三优先代表授予或声称授予或要求授予留置权，以确保任何第三优先义务，无论其是否可执行，任何实际或声称的撤销，与任何此类留置权有关的任何实际或被指称的从属地位（衡平法或其他）或任何其他实际或被指称的缺陷，并应包括任何受替代留置权或有利于任何第三优先权有担保方的充分保护留置权约束的财产或资产。
11
“第三优先抵押单证”是指第三留置权债务单证中定义的“抵押单证”（或任何类似术语），以及任何其他授予（或旨在授予）不动产或个人财产留置权的文件或文书，以确保任何第三优先义务或授予与该等留置权相关的权利或补救措施。
“第三优先债务单证”是指第三优先融资、第三优先抵押单证以及为任何第三优先义务提供担保、提供规定、证明或管辖的所有其他票据、协议、单证和票据。
“第三优先融资”是指第三留置权现有信贷协议和任何额外的第三优先融资。
“第三优先债务”是指第三优先债务单证项下和与第三优先债务单证有关的所有义务。
“第三优先追偿”手段具有第6.04节赋予该术语的含义。
“第三优先代表”是指（i）就第三留置权现有信贷协议或第三留置权现有信贷协议下的义务而言，第三留置权现有信贷协议代表，并应包括第三留置权现有信贷协议中规定的任何继任行政代理人和抵押代理人，以及（ii）就任何额外的第三优先义务或额外的第三优先担保当事人而言，适用的额外第三优先融资下的额外第三优先代表。
“第三优先有担保方”是指任何第三优先义务的持有人，以这种身份，以及第三优先代表。
“统一商法典”或“UCC”是指在纽约州有效的统一商法典（或任何类似或等同的立法）；前提是，如果由于法律的强制性规定，任何抵押品的任何或所有完善性或优先权，或与之相关的补救措施均受在纽约州以外的司法管辖区颁布并有效的统一商法典管辖，术语“统一商法典”或“UCC”系指仅为本协议有关此类完善、优先权或补救措施的规定的目的而在该等其他司法管辖区颁布和有效的统一商法典。
第1.01节。条款一般。本协议中的术语定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。除文意另有所指外，“herein”、“hereof”和“hereunder”等词语以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，本文中对章节和展品的所有提及均应视为对本协议的章节和展品的提及。本文中对任何人的所有提及均应被解释为包括该人的继任者和允许的受让人。除非另有说明，对任何协议或文书的任何提及将被视为包括对所转让、修正、补充、修正和重述的该协议或文书的提及，或根据本协议的条款不时以其他方式修改或替换。
12
第二条
关于共有抵押品和其他财产的优先事项和协议
第2.01节。从属关系。
（a）尽管（w）任何文件或文书的授予、备案或记录的日期、时间、方式或顺序，实际或指称的撤销、可强制执行、附加或完善授予任何第二优先权代表、任何其他第二优先权有担保方、任何第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方的任何留置权（在每种情况下），或授予或声称授予任何第一优先权代表或任何其他第一优先权有担保方的任何留置权（或上述任何一项中的任何实际或指称的缺陷），（x）《UCC》的任何条文、任何适用法律（包括任何破产法）、任何第一优先权债务文件、任何第二优先权债务文件或任何第三优先权债务文件，（y）不论任何第一优先权代表人、第二优先权代表人或第三优先权代表人，在每种情况下，是否直接或通过代理人，对共有担保物的全部或任何部分占有或拥有控制权，或（z）任何其他情况，每一第二优先权代表人，代表自己和彼此适用的第二优先权有担保方，以及每一第三优先权代表，代表自己和彼此适用的第三优先担保方，特此同意：
（i）任何第一优先权代表人或任何其他第一优先权有担保方或其他代理人或受托人现在或以后持有或看来是为了担保任何第一优先权义务的共享担保物上的任何留置权，不论以何种方式取得，无论是通过授予、管有权、法规、法律实施、代位权或其他方式取得，均应在所有方面和在担保或看来是为了担保任何第二优先权义务或任何第三优先权义务的共享担保物上的任何留置权之前享有优先权，并优先于该留置权；
（ii）由任何第二优先权代表人、任何其他第二优先权有担保当事人、任何第三优先权代表人、任何其他第三优先权有担保当事人或任何其他代理人或受托人现在或以后持有或代表其持有的任何第二优先权义务或第三优先权义务的共享担保物上的任何留置权，无论以何种方式获得，无论是通过授予、管有权、法规、法律实施、代位权或其他方式，均应在所有方面低于共享担保物上的所有留置权，以确保或似乎确保任何第一优先权义务；和
（iii）为任何第一优先权义务提供担保或意图为任何第一优先权义务提供担保的共享抵押品上的所有留置权，在所有方面和之前，均应是并保持优先于为所有目的提供担保或意图为任何第二优先权义务或任何第三优先权义务提供担保的共享抵押品上的所有留置权，无论此类担保或意图为任何第一优先权义务提供担保的留置权是否从属（包括通过衡平法从属的方式）于为公司、任何设保人或任何其他人的任何其他义务提供担保的任何留置权或以其他方式从属（包括通过衡平法从属的方式）作废、撤销，无效或失效。
13
（b）尽管（w）任何文件或文书的授予、归档或记录的日期、时间、方式或顺序，实际或指称的撤销、可执行性、附加或完善授予任何第三优先权代表人或任何其他第三优先权有担保方关于共享担保物的任何留置权，或授予或声称授予第二优先权代表人或任何其他第二优先权有担保方关于共享担保物的任何留置权（或上述任何一项中的任何实际或指称的缺陷），（x）UCC的任何规定、任何适用法律（包括任何破产法），任何第一优先债务文件、任何第二优先债务文件或任何第三优先债务文件，（y）不论任何第一优先代表、第二优先代表或第三优先代表，在每种情况下，直接或通过代理人，占有或控制共享抵押品的全部或任何部分，或（z）任何其他情况，每一第三优先代表，代表自己和彼此适用的第三优先有担保方，兹同意：
（i）任何第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方或其他代理人或受托人现在或以后持有或代表现在或以后持有的任何第二优先权义务的共享担保物上的任何留置权，无论以何种方式获得，无论是通过授予、管有、法规、法律实施、代位权或其他方式，均应在所有方面优先于共享担保物上的任何留置权，并优先于任何保证或看来保证任何第三优先权义务的共享担保物上的任何留置权；
（ii）任何第三优先权代表、任何其他第三优先权有担保当事人或任何其他代理人或受托人现在或以后持有或代表现在或以后持有的任何第三优先权义务的共有担保物上的任何留置权，不论以何种方式取得，无论是通过授予、管有、法规、法律实施、代位权或其他方式取得，均应在所有方面从属于共有担保物上的所有留置权，以保证或看来是为了保证任何第二优先权义务；和
（iii）担保或看来是为任何第二优先义务提供担保的共享抵押品上的所有留置权，在所有方面和在担保或看来是为所有目的为任何第三优先义务提供担保的共享抵押品上的所有留置权之前，均应是并保持优先，无论担保或看来是为任何第二优先义务提供担保的此类留置权是否从属（包括通过衡平法从属方式）于为公司、任何设保人或任何其他人的任何其他义务提供担保的任何留置权，或以其他方式从属（包括通过衡平法从属方式）、作废、撤销、作废或失效。
第2.02节。第一优先义务债权的性质。每一第二优先权代表，代表自己和彼此适用的第二优先担保方，以及每一第三优先权代表，代表自己和彼此适用的第三优先担保方，承认（a）第一优先债务单证和第一优先债务的条款可以修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改，第一优先债务或其中一部分可以不时再融资，以及（b）第一优先债务的总额可以增加，在每种情况下，未经第二优先级代表、其他第二优先级有担保当事人、第三优先级代表或其他第三优先级有担保当事人的通知或同意，且不影响本协议的规定，但本协议另有明确规定的除外。第2.01节规定的留置优先权不得因第一优先义务、第二优先义务、第三优先义务或其任何部分的任何修改、重述、修正和重述、补充或其他修改，或任何再融资而改变或以其他方式受到影响。至于公司与其他设保人及第二优先担保方之间，上述规定将不会限制或以其他方式影响公司及任何第二优先债务文件所载其他设保人有关产生额外第一优先义务的义务。至于公司与其他设保人及第三优先担保方之间，上述规定将不会限制或以其他方式影响公司及任何第三优先债务文件所载其他设保人有关产生额外第一优先义务的义务。
14
第2.03节。第二优先义务债权的性质。每一第三优先权代表均代表自己和彼此适用的第三优先权有担保方，承认（a）第二优先权债务单证和第二优先权债务的条款可以修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改，第二优先权债务或其一部分可以不时再融资，以及（b）第二优先权债务的总额可以增加，在每种情况下，无需第三优先权代表或其他第三优先权有担保方的通知或同意，也不影响本协议的规定，除非本文另有明确规定。第2.01节规定的留置优先权不得因第二优先义务、第三优先义务或其任何部分的任何修正、重述、修正和重述、补充或其他修改，或任何再融资而改变或以其他方式受到影响。至于公司与其他设保人及第三优先担保方之间，上述规定将不会限制或以其他方式影响公司及任何第三优先债务文件所载其他设保人有关产生额外第二优先义务的义务。
第2.04节。关于争议性留置权或债权的禁止。（a）每一第二优先权代表（为自己和代表彼此适用的第二优先权有担保方）和每一第三优先权代表（为自己和代表彼此适用的第三优先权有担保方）同意，在任何程序（包括任何破产或清算程序）中，其不得（并在此放弃任何权利）质疑或质疑或支持任何其他人质疑或质疑任何留置权担保的有效性、范围、完善性、优先权、允许性或可执行性，或就以下事项主张的债权，由或代表第一优先权代表或任何其他第一优先权有担保方或其他代理人或受托人持有（或声称持有）的任何第一优先权义务，（b）每一第一优先权代表为自己和代表彼此适用的第一优先权有担保方同意，其不得（并在此放弃任何权利）质疑或质疑或支持任何其他人在任何程序（包括任何破产或清算程序）中质疑或支持任何留置权担保的有效性、范围、完善性、优先权、允许性或可执行性，或就任何第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方或其代表任何第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方持有（或据称持有）的任何第二优先权义务主张的债权，或就任何第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方持有（或据称持有）的任何第三优先权债务主张的债权，（c）每一第三优先权代表为其本身和代表彼此适用的第三优先权有担保方，同意其不得（并在此放弃任何权利）质疑或质疑或支持任何其他人在任何程序（包括任何破产或清算程序）中质疑或质疑任何留置权的有效性、范围、完善性、优先权、允许性或可执行性，或就第二优先权代表或代表第二优先权代表或任何其他第二优先权担保方或其他代理人或受托人持有（或据称持有）的任何第二优先权义务或主张的债权，以及（d）每一第二优先权代表，为其本身和代表彼此适用的第二优先担保方，同意其不得（并在此放弃任何权利）质疑或质疑或支持任何其他人在任何程序（包括任何破产或清算程序）中质疑或质疑任何留置权担保的有效性、范围、完善性、优先权、允许性或可执行性，或就任何第三优先代表或任何其他第三优先担保方或任何其他第三优先担保方所持有（或据称持有）的任何第三优先义务主张的债权。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得被解释为阻止或损害任何第一优先代表、第二优先代表或第三优先代表强制执行本协议的权利（包括为第一优先义务、第二优先义务或第三优先义务提供担保的留置权的优先权，在每种情况下均如第2.01节所规定）或任何第一优先债务单证、第二优先债务单证或第三优先债务单证（如适用）。
15
第2.05节。完善留置权。
（a）除第一优先权代表根据第5.05节达成的有限协议外，任何第一优先权代表或其他第一优先权有担保当事人均不得负责为第二优先权代表、其他第二优先权有担保当事人、第三优先权代表或其他第三优先权有担保当事人的利益完善和维持关于共有担保物的留置权。每一第二优先权代表，为自己和代表彼此适用的第二优先权有担保方，以及每一第三优先权代表，为自己和代表彼此适用的第三优先权有担保方，进一步承认并同意，除第5.05节中第一优先权代表的有限协议外，第一优先权代表或任何其他第一优先权有担保方均不得就任何共有担保物对第二优先权有担保方或第三优先权有担保方承担任何义务或其他义务，在每种情况下，第一优先权代表或任何其他第一优先权有担保方均无代表或保证。在不限制前述内容的情况下，各第二优先担保方和第三优先担保方同意，第一优先被担保方或任何其他第一优先被担保方均无义务或义务以任何方式对任何类型的共有担保物（或为第一优先义务提供担保的任何其他担保物）进行调集或变现，或出售、处分或以其他方式清算全部或任何部分的共有担保物（或为第一优先义务提供担保的任何其他担保物），以使第二优先被担保方或第三优先被担保方获得最大收益的任何方式，尽管任何此类变现、出售、处分或清算的顺序和时间可能会影响第二优先级有担保当事人或第三优先级有担保当事人从此类变现、出售、处分或清算中实际收到的收益金额。
（b）除第二优先权代表根据第5.05节达成的有限协议外，任何第二优先权代表或其他第二优先权有担保当事人均不得负责为第一优先权代表、其他第一优先权有担保当事人、第三优先权代表或其他第三优先权有担保当事人的利益完善和维持对共有担保物的留置权。每一第一优先权代表，为自己和代表彼此适用的第一优先权有担保方，以及每一第三优先权代表，为自己和代表彼此适用的第三优先权有担保方，进一步承认并同意，除第5.05节中第二优先权代表的有限协议外，第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方均不得就任何共有担保物对第一优先权有担保方或第三优先权有担保方承担任何义务或其他义务，在每种情况下，没有第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方的陈述或保证。在不限制前述内容的情况下，各第一优先担保方和第三优先担保方同意，第二优先担保方代表或任何其他第二优先担保方均无义务或义务对任何类型的共有担保物（或为第二优先义务提供担保的任何其他担保物）进行调集或变现，或以任何能够为第一优先担保方或第三优先担保方带来最大收益的方式出售、处分或以其他方式清算全部或任何部分共有担保物（或为第二优先义务提供担保的任何其他担保物），尽管任何此类变现、出售、处分或清算的顺序和时间可能会影响第一优先级有担保当事人或第三优先级有担保当事人从此类变现、出售、处分或清算中实际获得的收益金额。
16
（c）除第三优先权代表根据第5.05节达成的有限协议外，任何第三优先权代表或其他第三优先权有担保当事人均不得负责为第一优先权代表、其他第一优先权有担保当事人、第二优先权代表或其他第二优先权有担保当事人的利益完善和维持关于共有担保物的留置权。每一第一优先权代表，为自己和代表彼此适用的第一优先权有担保方，以及每一第二优先权代表，为自己和代表彼此适用的第二优先权有担保方，进一步承认并同意，除第5.05节中第三优先权代表的有限协议外，第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方均不得就任何共有担保物对第一优先权有担保方或第二优先权有担保方承担任何义务或其他义务，在每种情况下，第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方均无代表或保证。在不限制前述内容的情况下，各第一优先担保方和第二优先担保方同意，第三优先担保方代表或任何其他第三优先担保方均无义务或义务以对任何类型的共有担保物（或为第三优先义务提供担保的任何其他担保物）进行调集或变现，或以任何方式出售、处分或以其他方式清算全部或任何部分共有担保物（或为第三优先义务提供担保的任何其他担保物），这将使第一优先担保方或第二优先担保方获得最大收益，尽管任何此类变现、出售、处分或清算的顺序和时间可能会影响第一优先级有担保当事人或第二优先级有担保当事人从此类变现、出售、处分或清算中实际收到的收益金额。
第三条
强制执行
第3.01节。行使补救措施。
（a）只要第一优先权义务未发生解除（且就第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方而言，只要第一优先权义务的解除和第二优先权义务的解除均未发生），无论公司或任何其他设保人是否已启动或针对任何破产或清算程序，（i）第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方，或第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方均未启动，将（a）对任何设保人或任何设保人的任何附属公司发起任何破产或清算程序，（b）主张初级有担保债权人可能享有的任何编组、评估、估价或其他类似权利，（c）行使或寻求行使与任何共享抵押品或任何其他第一优先抵押品有关的任何权利或补救措施（包括抵销或补偿），或在第三优先代表或任何其他第三优先担保方的情况下，第二优先抵押品，或就该等权利及补救措施（包括任何止赎行动）提起任何诉讼或程序，或（d）就第一优先权代表或任何其他第一优先权有担保方就第一优先权义务就共享抵押品或任何其他第一优先权抵押品或任何设保人的任何设保人或其附属公司的任何其他财产提起的任何止赎程序或其他诉讼提出抗辩、抗议或反对，第一优先权代表或任何其他第一优先权有担保方（或代表其的任何代理人或分代理人）就第一优先权代表或任何其他第一优先权有担保方作为一方当事人或可能作为第三方受益人享有权利的任何密码箱协议、控制协议、房东放弃或受托方的信函或类似协议或安排下的第一优先权义务行使任何权利，或第一优先权代表或任何其他第一优先权有担保方行使与共享担保物有关的任何权利和补救措施、任何设保人或任何设保人的子公司的任何权利和补救措施，或以其他方式就第一优先权担保物或第一优先权义务行使任何权利和补救措施（每项“强制执行行动”），或反对第一优先权有担保方就第一优先权义务提出或进行任何止赎程序或诉讼或任何其他行使与共享担保物有关的任何权利或补救措施，以及（ii）除非本文另有规定，的
17
代表其他第一优先权有担保方的指定第一优先权代表应享有专属权利，可在未经与第二优先权代表、任何其他第二优先权有担保方、第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方协商或同意的情况下强制执行权利、行使补救措施（包括抵销、补偿和对其债务进行信用投标的权利）并就共享担保物或任何其他第一优先权担保物作出解除、处分或限制的决定；但前提是，（a）在公司或任何其他设保人启动或针对公司或任何其他设保人启动的任何破产或清算程序中，（x）第二优先权代表可按照与本协议条款和条件一致的方式就第二优先权义务提出索赔、索赔证明或利益声明，以及（y）第三优先权代表可按照与本协议条款和条件一致的方式就第三优先权义务提出索赔、索赔证明或利益声明，（b）每一第二优先权代表和第三优先权代表可采取任何行动（不损害为第一优先权义务提供担保的共有担保物上的优先留置权或第一优先权代表或其他第一优先权有担保当事人就其行使补救办法的权利），以建立、证明、完善、维护或保护（但不强制执行）其在共有担保物上的权利、完善其留置权和优先权，（c）在不违反或不受本协议禁止的范围内，第二优先权代表、其他第二优先权有担保当事人，第三优先权代表和其他第三优先权有担保当事人可在第5.04节规定的范围内并在第5.04节所载限制的条件下行使其作为无担保债权人的权利和补救办法，（d）每一第二优先权代表和第三优先权代表可行使第6.03节规定的权利和补救办法，并可根据本协议的条款（包括第6.12节）在任何破产或清算程序中对拟议的重组计划或类似的处置性重组计划进行投票，以及（e）每一第二优先权代表、其他第二优先权有担保当事人，每一第三优先权代表和其他第三优先权有担保当事人可根据本协议的条款，在前述（a）至（e）条款中的每一种情况下，提交任何必要或适当的应诉或抗辩诉状，以反对任何人提出的任何动议、索赔、对抗程序或其他诉状，以反对或以其他方式寻求驳回第二优先权有担保当事人和第三优先权有担保当事人的索赔或留置权，但该诉讼不违反本协议的条款。在行使与第一优先担保物有关的权利和补救措施时，指定的第一优先代表可强制执行第一优先债务单证的规定，并根据这些规定行使补救措施，所有这些都按照其行使其唯一酌处权时可能确定的顺序和方式进行。此种行使和强制执行应包括指定的第一优先权代表在丧失抵押品赎回权时出售或以其他方式处分共有抵押品、产生与此种出售或处分有关的费用以及根据任何适用法域的《统一商法典》行使有担保贷款人的所有权利和补救办法以及根据任何适用法域的破产法行使有担保债权人的所有权利和补救办法的权利。
（b）只要第一优先权义务的解除尚未发生（而且，在第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方的情况下，只要第一优先权义务的解除和第二优先权义务的解除均未发生），（x）每一第二优先权代表代表自己和彼此适用的第二优先权有担保方，同意不因就任何第二优先义务行使任何权利或补救（包括抵销或补偿）而收取或收取任何共有担保物或收益和（y）每一第三优先代表代表自己和彼此适用的第三优先有担保方同意不因就任何第三优先义务行使任何权利或补救（包括抵销或补偿）而收取或收取任何共有担保物或收益。在不限制前述一般性的情况下，除非且直至第一优先义务的解除已经发生（并且，就第三优先代表或任何其他第三优先担保方而言，除非且直至第一优先义务的解除和第二优先义务的解除都已经发生），（x）唯一的权利
18
关于共享抵押品的第二优先代表和其他第二优先有担保方是根据第二优先债务文件在该期间和在其中授予的范围内就第二优先债务对共享抵押品持有留置权，并收取其收益的份额（如有），在第一优先债务解除发生后，且（y）第三优先代表和其他第三优先有担保当事人对共有担保物的唯一权利是根据第三优先债务文件在该期间和在其中授予的范围内就第三优先债务对共有担保物持有留置权，并在第一优先债务解除和第二优先债务解除发生后收取其收益的份额（如有）。
（c）（i）每一第二优先权代表，为自己和代表彼此的第二优先权有担保方，以及每一第三优先权代表，为自己和代表彼此的第三优先权有担保方，同意其或任何其他第二优先权有担保方或第三优先权有担保方分别不会采取任何会阻碍、延迟或干扰指定第一优先权代表或任何其他第一优先权有担保方根据第一优先权债务文件就共有担保物行使补救措施的任何行动，包括对共有担保物的任何处置，无论是通过止赎还是其他方式，（ii）每一第二优先权代表，为自己和代表彼此的第二优先权有担保方，以及每一第三优先权代表，为自己和代表彼此的第三优先权有担保方，特此分别放弃其或任何其他第二优先权有担保方或第三优先权有担保方的任何和所有权利，可以作为次级留置权债权人或以其他方式反对指定的第一优先权代表或任何其他第一优先权有担保当事人寻求强制执行授予任何第一优先权抵押品的留置权的方式，无论由指定的第一优先权代表或另一第一优先权有担保当事人或其代表采取的任何行动或不作为是否有损于第二优先权有担保当事人或第三优先权有担保当事人的利益。
（d）每一第二优先代表和第三优先代表在此承认并同意，任何第二优先债务文件或第三优先债务文件中所载的任何契诺、协议或限制，均不得被视为以任何方式限制第一优先代表或其他第一优先担保当事人在本协议或其他第一优先债务文件中规定的关于第一优先担保物的权利和补救措施。
（e）（i）在第一优先权义务解除之前，指定的第一优先权代表（或其授权的任何人）应拥有针对任何设保人就共有担保物行使任何权利或补救的专属权利，并应拥有确定和指示行使该权利或补救或就其进行任何程序的时间、方式和地点的专属权利，以及（ii）在第一优先权义务解除之后直至第二优先权义务解除之前，指定的第二优先权代表（或其授权的任何人）应拥有针对任何设保人行使与共享担保物有关的任何权利或补救措施的专属权利，并应拥有确定和指示行使该权利或补救措施或就其进行任何程序的时间、方式和地点的专属权利；但前提是，本节中的任何规定均不得损害第二优先权代表或代表第二优先权有担保当事人行事的其他代理人或受托人在解除第一优先权义务后就共有担保物采取此类行动的权利；但进一步规定，本节中的任何规定均不得损害第三优先权代表或代表第三优先权有担保当事人行事的其他代理人或受托人在第一优先权义务解除和第二优先权义务解除发生后就共有担保物采取该等行动的权利。
19
第3.02节。合作。
（a）第二优先权代表代表自己和彼此适用的第二优先权有担保方同意，除非且直至发生第一优先权义务的解除，否则它将不会启动或与任何人（除经指定的第一优先权代表和其他第一优先权有担保方应指定的第一优先权代表的请求）一起启动与任何共享抵押品有关的任何强制执行、收取、执行、征收或止赎行动或程序。
（b）第三优先权代表代表自己和彼此适用的第三优先权有担保方同意，（x）除非且直至第一优先权义务的解除和第二优先权义务的解除已经发生，否则将不会启动，或与任何人（应指定的第一优先权代表和其他第一优先权有担保方的请求而指定的第一优先权代表除外）一起启动任何强制执行、收取、执行，有关任何共有抵押品的征款或止赎行动或程序，以及（y）在第一优先权义务解除发生后及直至第二优先权义务解除发生前，将不会开始，或与任何人（指定第二优先权代表和其他第二优先权有担保当事人除外，应指定第二优先权代表的请求）一起开始有关任何共有抵押品的任何强制执行、收取、执行、征款或止赎行动或程序。
第3.03节。违反时的行动。
（a）如果第二优先代表、任何其他第二优先担保方、第三优先代表或任何其他第三优先担保方违反本协议，以任何方式采取或试图采取本协议禁止的任何行动（包括试图实现或强制执行与本协议有关的任何补救措施）或未能采取本协议要求的任何行动，则指定的第一优先代表或任何其他第一优先担保方（以其自己的名义或在任何第一优先债务文件授权的范围内，以公司或任何其他设保人的名义）或公司可通过强制令、特定履行或其他适当的衡平法救济（如适用）获得针对该第二优先代表、其他第二优先担保方、第三优先代表或其他第三优先担保方的救济。第二优先权代表，代表自己和彼此适用的第二优先权有担保方，第三优先权代表，代表自己和彼此适用的第三优先权有担保方，特此（i）同意，第一优先权有担保方因第二优先权代表、任何其他第二优先权有担保方、第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方（如适用）的行为而造成的损害，届时可能难以确定，并且可能是不可弥补的，并放弃公司、控股、任何其他设保人或第一优先权有担保方无法证明损害，并且（ii）不可撤销地放弃基于法律上补救措施的充分性的任何抗辩以及可能主张的任何其他抗辩，以阻止指定的第一优先权代表或任何其他第一优先权有担保方可能提起的任何诉讼中的特定履行的补救措施。
（b）如果第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方违反本协议，以任何方式采取或试图采取本协议禁止的任何行动（包括试图实现或强制执行与本协议有关的任何补救措施）或未能采取本协议要求的任何行动，则指定的第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方（以其本人名义或在任何第二优先权债务文件授权的范围内，以公司或任何其他设保人的名义）或公司可通过强制令、特定履行或其他适当的衡平法救济（如适用）获得针对第三优先权代表或此类其他第三优先权有担保方的救济。第三优先权代表，代表自己和彼此适用的第三优先权有担保方，特此（i）同意第二优先权有担保当事人因第三优先权代表或任何其他第三优先权的行为而受到的损害
20
有担保方（如适用）届时可能难以确定且可能无法挽回，并放弃公司、控股公司、任何其他设保人或第二优先权有担保方无法证明损害的任何抗辩，以及（ii）不可撤销地放弃基于法律上补救措施的充分性的任何抗辩以及可能主张的任何其他抗辩，以阻止指定的第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方可能提起的任何诉讼中的特定履行的补救措施。
第四条
付款
第4.01节。收益的应用。只要未发生第一优先义务的解除，无论是否已启动破产或清算程序，共享担保物或就该共享担保物或共享担保物收益的出售或以其他方式处分、收取或追偿而收到的任何收益（x）在行使补救办法时或（y）在任何破产或清算程序开始后的任何时间，应由指定的第一优先代表按相关第一优先债务文件规定的顺序申请第一优先债务，直至发生第一优先债务的解除（受第一留置权等权Passu债权人间协议条款的约束，以及在一方ABL债务持有人（定义见ABL债权人间协议）与另一方初级优先债务债务持有人（定义见ABL债权人间协议）之间，适用ABL债权人间协议的条款）。在第一优先权债务解除后，指定的第一优先权代表应迅速向指定的第二优先权代表交付其持有的与收到的形式相同的任何共有担保物或收益，并附有任何必要的背书，或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示，由指定的第二优先权代表按照相关第二优先权债务文件中规定的顺序适用于第二优先权债务（但以ABL债务持有人之间（如ABL债权人间协议中所定义）为准，和另一方的初级优先债务义务（定义见ABL债权人间协议）的持有人，以ABL债权人间协议的条款为准）。在第二优先债务解除后，指定的第二优先代表应迅速向指定的第三优先代表交付其持有的任何共享担保物或收益，其形式与收到的形式相同，并附有任何必要的背书，或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示，由指定的第三优先代表按照相关第三优先债务文件中规定的顺序适用于第三优先债务（但以ABL债务持有人之间（如ABL债权人间协议中所定义）为准，和另一方的初级优先债务义务（定义见ABL债权人间协议）的持有人，以ABL债权人间协议的条款为准）。
第4.02节。付款结束。
（a）只要第一优先债务的解除尚未发生，无论是否已启动破产或清算程序（取决于，如一方ABL债务持有人（定义见ABL债权人间协议）与另一方初级优先债务债务持有人（定义见ABL债权人间协议）之间，ABL债权人间协议的条款）、第二优先代表收到的任何共有担保物或任何收益、任何其他第二优先担保方，在任何破产或清算程序中（除非第六条另有明确规定）或在违反本协议的情况下，因就共有担保物行使任何权利或补救（包括抵销或补偿）或以其他方式与共有担保物有关或因共有担保物而行使任何权利或补救（包括抵销或补偿）而将第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方分离并以信托形式持有，以便为指定的第一优先权的利益并随即支付给指定的第一优先权
21
代表以收到的相同形式为第一优先级有担保当事人的利益，并附有任何必要的背书，或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示。指定的第一优先代表特此由第二优先代表和第三优先代表授权作为第二优先代表、任何其他第二优先担保方、第三优先代表或任何其他第三优先担保方（如适用）的代理人作出任何此类背书。这一授权与利益相结合，是不可撤销的。
（b）在第一优先债务解除发生后直至第二优先债务解除发生前，无论是否已启动破产或清算程序（取决于，如一方ABL债务持有人与另一方初级优先债务债务持有人之间，ABL债权人间协议的条款），第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方在任何破产或清算程序中（除非第六条另有明文规定）或在违反本协议的其他情况下，因就共有担保物行使任何权利或补救（包括抵销或补偿）或以其他方式与共有担保物有关或因共有担保物而收到的任何共有担保物或任何收益，应以收到的相同形式、任何必要的背书或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的形式，为第二优先权有担保当事人的利益而将其分离并以信托形式持有，并随即支付给指定的第二优先权代表。指定的第二优先代表特此由第三优先代表授权作为第三优先代表或任何其他第三优先担保方（如适用）的代理人作出任何此类背书。这一授权与利益相结合，是不可撤销的。
第4.03节。付款的适用方法。
（a）除本文另有规定外，指定的第一优先权代表人或其他第一优先权有担保当事人收到的所有款项应适用于第一优先权债务文件中规定的第一优先权债务（受第一留置权等权债权人间协议的条款以及在一方ABL债务持有人与另一方初级优先债务债务持有人之间的ABL债权人间协议的条款的约束）。在行使补救办法时，无论是作为有担保债权人还是以其他方式，第一优先权代表对第二优先权代表、任何其他第二优先权有担保方、第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方不承担关于任何作为或不作为的任何收益是否充足的义务或赔偿责任，但仅作为或不作为违反每一方当事人根据本协议条款承担的明示义务的除外。
（b）除本文另有规定外，在第一优先债务解除发生后至第二优先债务解除发生前，指定的第二优先代表或其他第二优先有担保当事人收到的所有款项应适用于第二优先债务单证中规定的第二优先债务（如一方ABL债务持有人与另一方初级优先债务债务持有人之间的ABL债权人间协议的条款）。在行使补救办法时，无论是作为有担保债权人还是以其他方式，指定的第二优先权代表均不对第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方就任何作为或不作为的任何收益是否充足承担任何义务或责任，但仅违反每一方当事人根据本协议条款承担的明示义务的作为或不作为除外。
22
（c）除本文另有规定外，在第一优先债务解除和第二优先债务解除发生后，指定的第三优先代表或其他第三优先有担保当事人收到的所有款项应适用于第三优先债务单证中规定的第三优先债务（如一方ABL债务持有人与另一方初级优先债务债务持有人之间的ABL债权人间协议的条款）。
第五条
其他协议
第5.01节。发布。
（a）第二优先代表（为自己和代表彼此的第二优先担保方）和第三优先代表（为自己和代表彼此的第三优先担保方）同意，在发生违约事件后处置任何特定的共有担保物（x）项的情况下，（y）与指定的第一优先权代表就共有担保物行使补救办法有关或代替其行使补救办法，或（z）如果不是在违约事件发生后，或与指定的第一优先权代表就共有担保物行使补救办法有关或代替其行使补救办法，只要该处分或解除是第二优先债务单证和第三优先债务单证的条款允许的，（x）对授予第二优先权代表和其他第二优先权有担保当事人以担保第二优先权义务的此类共有担保物的留置权（但不是对其收益的留置权）和（y）对授予第三优先权代表和其他第三优先权有担保当事人以担保第三优先权义务的此类共有担保物的留置权（但不是对其收益的留置权），每一项均应在终止和解除授予此类共有担保物以担保第一优先权义务的所有留置权的同时，自动且无需采取任何进一步行动。在向第二优先代表和第三优先代表交付载明任何此类终止和解除为第一优先义务提供担保的留置权已生效（或应与授予第二优先代表、其他第二优先有担保当事人、第三优先代表和/或其他第三优先有担保当事人的此类终止和解除留置权同时生效）以及公司或任何其他设保人编制的任何必要或适当的终止或解除文书时，第二优先代表和第三优先代表将迅速执行，以公司或其他设保人的全部成本和费用交付或确认此类文书，以证明此类终止和解除留置权，且无任何陈述或保证。本条第5.01（a）款的任何规定均不会被视为影响（x）第二优先权代表在相关第二优先债务文件规定的其他情况下为其本人和代表其他第二优先担保当事人解除对第二优先担保物的留置权的任何协议，或（y）第三优先权代表在相关第三优先债务文件规定的其他情况下为其本人和代表其他第三优先担保当事人解除对第三优先担保物的留置权的任何协议。
（b）第二优先代表，为自己和代表彼此的第二优先担保方，第三优先代表，为自己和代表彼此的第三优先担保方，现不可撤销地构成并指定指定指定的第一优先代表和指定的第一优先代表的任何官员或代理人，具有完全替代权，作为其真实、合法的事实上的代理人，在第二优先代表的所在地和代替第二优先代表、该其他第二优先担保方、第三优先代表，此类其他第三方有担保方或以指定的第一优先权代表本人的名义，为执行第5.01（a）节的条款的目的，不时由指定的第一优先权代表酌情采取任何和所有适当行动，并执行为实现第5.01（a）节的目的可能必要或可取的任何和所有文件和文书，包括任何终止声明、背书或其他转让或解除文书。
23
（c）除非且直至第一优先义务的解除已经发生，否则第二优先代表（为其本身和代表彼此的第二优先担保方）和第三优先代表（为其本身和代表彼此的第三优先担保方）特此同意该申请，无论是在违约事件发生之前还是之后，根据第一优先债务单证偿还第一优先债务的共有担保物收益；但本条第5.01（c）款的任何规定不得解释为阻止或损害（x）第二优先代表或其他第二优先有担保当事人收取与第二优先债务有关的收益的权利，而不是违反本协议，或（y）第三优先代表或其他第三优先有担保当事人收取与第三优先债务有关的收益的权利，而不是违反本协议。
（d）在第一优先义务解除后，除非且直至发生第二优先义务解除时，第三优先代表本人及代表彼此的第三优先有担保方特此同意该申请，不论是在违约事件发生之前或之后，根据第二优先债务单证偿还第二优先债务的共有担保物收益；但本条第5.01（d）款的任何规定不得解释为阻止或损害第三优先代表或其他第三优先有担保当事人收取与第三优先债务有关的收益的权利，而不是违反本协议。
（e）尽管任何第二优先担保品单据或任何第三优先担保品单据中有任何相反的规定，如果（x）第一优先担保品单据、（y）第二优先担保品单据和/或和（y）第三优先担保品单据的条款各自要求任何设保人（i）就任何共有担保品项目付款，（ii）将任何共有担保品项目交付或提供控制权，或将任何共有担保品项目存放于，（iii）以任何共有抵押品的名义登记任何共有抵押品的所有权，或将任何共有抵押品的所有权或其项下的权利转让给，（iv）促使任何证券中介人、商品中介人或以类似身份行事的其他人就任何共有抵押品的项目同意遵守来自任何共有抵押品的指示或命令，或就任何共有抵押品的项目将其视为权利持有人，（v）以信托方式持有任何共有抵押品的项目（在根据适用法律不得为多方当事人以信托方式持有该等共有抵押品的范围内），（vi）取得受托人或其他第三方同意为任何共有抵押品的利益或受其控制而持有任何共有抵押品的项目，或就任何共有抵押品的项目而言，遵循指示或（vii）取得业主同意进入任何共有抵押品所在的租赁场所，或在任何情况下放弃与任何共有抵押品有关的权利或从属地位，以有利于（在任何情况下）指定的第一优先权代表、第二优先权代表和/或第三优先权代表各自（如适用），该设保人可在适用的第一优先权义务解除发生之前，遵守第二优先权抵押文件和/或第三优先权抵押文件下的此类要求，如与此类共享抵押品有关，则仅就指定的第一优先代表采取或有利于指定的第一优先代表采取上述任何行动。
第5.02节。保险和谴责奖。
（a）除非且直至第一优先债务已发生解除，否则指定的第一优先代表（或其授权的任何人）和第一优先有担保当事人应在第一优先有担保当事人、第二优先有担保当事人和第三优先有担保当事人之间拥有唯一和排他性权利，但在每种情况下均受第一优先债务文件项下设保人的权利的约束，（i）就涵盖共有抵押品的任何保险单调整结算（如根据该保险单发生任何损失）及（ii）批准在影响共有抵押品的任何谴责或类似程序中授予的任何裁决。
24
（b）除非和直至第一优先债务的解除已经发生，并受第一优先债务文件项下设保人的权利以及第一留置权等权债权人间协议和ABL债权人间协议条款的约束，任何此类保单和任何此类裁决的所有收益（或与代替定罪的契据有关的任何付款），如果就共享抵押品而言，应在第一优先债务的解除发生之前（i）首先得到支付，根据第一优先债务单证的条款向第一优先担保方的利益指定的第一优先代表，（ii）第二次，在第一优先债务解除发生后，根据适用的第二优先债务单证的条款向第二优先担保方的利益指定的第一优先代表，（iii）第三次，在第一优先债务解除和第二优先债务解除同时发生后，根据适用的第三优先债务单证的条款为第三优先有担保当事人的利益向第三优先代表和（iv）第四，如果没有未清偿的第三优先债务、第二优先债务或第一优先债务，则向标的财产的所有人，可能有权享有的其他人或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的其他人。在第一优先义务解除发生之前，如果第二优先代表、任何其他第二优先担保方、第三优先代表或任何其他第三优先担保方在任何时候违反本协议收到任何此类保险单或任何此类裁决的任何收益，则应根据第4.02节的条款将这些收益支付给指定的第一优先代表。在第一优先义务解除发生后直至第二优先义务解除发生前，如果第三优先代表或任何其他第三优先担保方在任何时候违反本协议收到任何此类保险单或任何此类裁决的任何收益，则应根据第4.02节的条款将这些收益支付给指定的第二优先代表。
第5.03节。某些修正。
（a）在不限于第一优先债务单证条款的情况下，不得修改、补充或以其他方式修改或订立第二优先抵押单证或第三优先抵押单证，但该等修改、补充或修改，或任何新的第二优先抵押单证或第三优先抵押单证的条款（如适用）将被本协议的任何条款禁止或不一致。
（b）第二优先代表为自己和代表彼此的第二优先担保方，同意每份第二优先债务文件应包括以下文字（或经第一优先代表合理批准的大意类似的文字）：
“尽管本文有任何相反的规定，（i）在共有担保物上授予第二优先权代表的留置权和担保权益（定义见下文提及的多留置权债权人间协议）明确受制于并从属于授予有利于第一优先权的有担保当事人的留置权和担保权益（定义见下文提及的多留置权债权人间协议），（ii）第二优先权代表或本协议项下任何其他方就该等共有抵押品行使任何权利或补救措施，须遵守日期为2024年12月20日的《多留置权债权人间协议》（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“多留置权债权人间协议”）的限制和规定，美国银行（Bank of America，N.A.）作为第一留置权信贷协议项下的行政代理人和抵押品代理人，美国银行信托公司、全国协会作为2029年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押品代理人，美国银行信托公司，National Association，作为2030年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押代理人，美国银行信托
25
公司，National Association，作为2031年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押代理人，在每种情况下（根据第一留置权有担保票据契约（定义见多留置权债权人间协议），U.S. Bank Trust Company，National Association，作为第二留置权票据契约下的受托人和抵押代理人，Bank of America，N.A.，作为第三留置权现有信贷协议下的行政代理人和抵押代理人，任何额外的第一优先代表，任何额外的第二优先代表，任何额外的第三优先代表，iHeartCommunications，Inc.，作为公司，iHeartMedia Capital I，LLC，作为控股公司，和其他设保人（如其中所定义）的当事人。如多留置权债权人间协议的条款与本协议的条款发生任何冲突，则以多留置权债权人间协议的条款为准。”
（c）第三优先代表本人和代表彼此的第三优先担保方，同意每份第三优先债务文件应包括以下文字（或经第一优先代表和第二优先代表合理批准的类似文字）：
“尽管本文有任何相反的规定，（i）在共有担保物上授予第三优先权代表的留置权和担保权益（定义见下文提及的多留置权债权人间协议）明确受制于并从属于授予有利于第一优先权有担保当事人和第二优先权有担保当事人的留置权和担保权益（在每种情况下，定义见下文提及的多留置权债权人间协议），（ii）第三优先权代表或本协议项下任何其他方就该等共有抵押品行使任何权利或补救措施须遵守日期为2024年12月20日的《多留置权债权人间协议》（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“多留置权债权人间协议”）的限制和规定，美国银行（Bank of America，N.A.）作为第一留置权信贷协议项下的行政代理人和抵押品代理人，美国银行信托公司，全国协会，作为2029年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押品代理人，美国银行信托公司，National Association，作为2030年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押代理人，U.S. Bank Trust Company，National Association，作为2031年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押代理人，在每种情况下根据第一留置权有担保票据契约（定义见多留置权债权人间协议），U.S. Bank Trust Company，National Association，作为第二留置权票据契约下的受托人和抵押代理人，Bank of America，N.A.，作为第三留置权现有信贷协议下的行政代理人和抵押代理人，任何额外的第一优先代表，任何额外的第二优先代表，任何额外的第三优先代表，iHeartCommunications，Inc.（作为公司）、iHeartMedia Capital I，LLC（作为控股公司）以及其他授予人（定义见其中）。多留置权债权人间协议的条款与本协议的条款发生冲突时，以多留置权债权人间协议的条款为准。”
（d）如果第一优先权代表和/或第一优先权有担保当事人就任何第一优先权附担保单证订立任何修订、放弃或同意，目的是增加或删除任何第一优先权附担保单证的任何规定，或放弃或同意任何偏离任何第一优先权附担保单证的规定，或以任何方式改变第一优先权代表、其他第一优先权有担保当事人、公司或任何其他设保人在其下的权利（包括解除第一优先权附担保的任何留置权），或就任何财产是否应成为任何留置权以确保任何第一优先权义务作出任何决定，则
26
此类修订、放弃、同意或确定应自动适用于（x）每份可比的第二优先担保书的任何可比条款，而无需第二优先代表或任何其他第二优先担保方同意，且无需第二优先代表、公司或任何其他设保人采取任何行动，以及（y）每份可比的第三优先担保书，未经第三优先代表或任何其他第三优先担保方同意，且无需第三优先代表、公司或任何其他设保人采取任何行动，在每种情况下，除非这种自动申请将不符合根据适用法律修订或更改文件的正式要求；但条件是（i）任何此类修订、放弃或同意均不具有移除受任何第二优先附担保文件或第三优先附担保文件留置权约束的资产的效果，除非（a）在第5.01（a）节或第5.01（c）节（如适用）规定解除此类留置权的范围内，或（b）在发生违约事件后，或与指定的第一优先权代表或任何其他第一优先权代表行使补救办法有关或代替行使补救办法，只要任何收益以符合本协议的方式应用，以及（ii）在每种情况下，未经其同意，此种修订不得对第二优先权代表或第三优先权代表施加任何额外职责。第一优先权有担保当事人应在该等修改、放弃或同意生效后十（10）个工作日内向第二优先权代表和第三优先权代表发出有关该等修改、放弃或同意的书面通知；但未发出该通知不影响该等修改、放弃、同意或确定的有效性。
（e）在第一优先义务解除后至第二优先义务解除发生前，如果第二优先代表和/或第二优先担保当事人就任何第二优先担保单证订立任何修订、放弃或同意，目的是增加或删除任何第二优先担保单证的任何规定，或放弃或同意任何偏离任何第二优先担保单证的任何规定，或以任何方式变更第二优先代表、其他第二优先担保当事人的权利，公司或其项下的任何其他设保人（包括解除第二优先担保物的任何留置权），或就任何财产是否应成为任何为任何第二优先义务提供担保的留置权作出任何决定，则该等修订、放弃、同意或决定应自动适用于每一可比较的第三优先担保物文件的任何可比条款，而无需第三优先代表或任何其他第三优先担保方的同意，且无需第三优先代表采取任何行动，公司或任何其他设保人，除非此类自动申请将不符合适用法律下修订或更改文件的正式要求；但前提是（i）任何此类修订、放弃或同意均不具有移除受任何第三优先抵押品文件留置权约束的资产的效果，除非（a）在发生违约事件后或与指定的第二优先权代表或任何其他第二优先权代表行使任何补救办法有关或代替行使任何补救办法的情况下，在第5.01（c）或（b）节中规定解除此类留置权，只要任何收益以符合本协议的方式应用，并且（ii）未经第三优先权代表同意，此类修订不得对其施加任何额外职责。第二优先权有担保当事人应在该等修改、放弃或同意生效后十（10）个工作日内向第三优先权代表发出有关该等修改、放弃或同意的书面通知；但未发出该通知不影响该等修改、放弃、同意或确定的有效性。
（f）第一优先债务文件可以根据其条款进行修订、重述、修订和重述、放弃、补充或以其他方式修改，第一优先融资项下的债务可以再融资，在每种情况下，无需征得第二优先代表、任何其他第二优先担保方、第三优先代表或任何其他第三优先担保方的同意；但前提是，未经每一第二优先代表和每一第三优先代表的同意，任何此类修订、重述、修订和重述、放弃、补充、修改或再融资均应遵守而不是违反任何规定，本协议。
27
（g）第二优先债务文件可根据其条款进行修订、重述、修订和重述、放弃、补充或以其他方式修改，第二优先融资项下的债务可再融资，在每种情况下，无需第一优先代表或任何第一优先担保方同意（除非需要同意才能允许此类修订、重述、修订和重述、放弃、补充、修改或在第一优先融资项下的再融资）、第三优先代表或任何其他第三优先担保部分；但前提是，未经每一第一优先代表同意，及每名第三优先代表，任何该等修订、重述、修订及重述、放弃、补充、修改或再融资均须遵守，且不得违反本协议的任何规定。
（h）第三优先债务文件可根据其条款进行修订、重述、修订和重述、放弃、补充或以其他方式修改，第三优先融资项下的债务可在每种情况下进行再融资，而无需（x）第一优先代表或任何第一优先担保方的同意（除非需要同意才能允许此类修订、重述、修订和重述、放弃、补充，根据第一优先融资进行的变更或再融资）或（y）第二优先代表或任何第二优先担保方（除非需要同意才能允许此类修订、重述、修订和重述、放弃、补充、修改或根据第二优先融资进行的再融资）；但前提是，未经每一第一优先代表和每一第二优先代表同意，任何此类修订、重述、修订和重述、放弃、补充、修改或再融资均应遵守本协议的任何规定，且不得违反本协议的任何规定。
第5.04节。作为无担保债权人的权利。
（a）尽管本协议有任何相反规定，第二优先权代表和其他第二优先权有担保当事人仍可作为无担保债权人行使权利和补救办法（包括能够提出任何诉状、反对、动议或协议，主张公司无担保债权人和任何其他设保人根据任何一项适用的破产法、任何破产或清算程序或适用的非破产法产生的权利或利益，在每种情况下根据本协议的条款）根据第二优先债务文件的条款和适用法律对公司或任何其他设保人提起诉讼，只要这些权利和补救措施不违反或不违反本协议的任何明文规定。本协议中的任何规定均不得禁止第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方收到根据第二优先债务单证到期的本金、溢价、利息、费用和其他款项的要求付款。如果第二优先权代表人或任何其他第二优先权有担保方因强制执行其作为无担保债权人就第二优先权债务所享有的权利而成为判定留置权债权人，则该判定留置权应从属于为第一优先权债务提供担保的留置权，其基础与为第二优先权债务提供担保的其他留置权如此从属于本协议项下为第一优先权债务提供担保的该等留置权相同。本协议不得损害或以其他方式对第一优先权代表或第一优先权有担保当事人就第一优先权抵押品可能拥有的任何权利或补救措施产生不利影响。
（b）第三优先权代表和其他第三优先权有担保当事人可以作为无担保债权人根据第三优先权债务文件的条款和适用法律对公司或任何其他设保人行使权利和救济，只要这些权利
28
和补救措施不违反或不违反本协议的任何规定（包括禁止或限制第三优先权代表或其他第三优先权有担保当事人采取各种行动或提出各种反对的任何规定，无论第三优先权代表和其他第三优先权有担保当事人是否以这种身份或任何其他身份行事，均不得追究这些行动或反对）。本协议中的任何规定均不得禁止第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方收到根据第三优先权债务单证到期的本金、溢价、利息、费用和其他款项的要求付款。如果第三优先权代表人或任何其他第三优先权有担保方因强制执行其作为无担保债权人就第三优先权义务享有的权利而成为判定留置权债权人，则该判定留置权应从属于为第一优先权义务和/或第二优先权义务提供担保的留置权，其基础与为第三优先权义务提供担保的其他留置权如此从属于本协议项下为第一优先权义务和/或第二优先权义务提供担保的留置权相同。本协议不得损害或以其他方式对（x）第一优先权代表或第一优先权有担保当事人就第一优先担保物可能拥有的任何权利或补救措施或（y）第二优先权代表或第二优先权有担保当事人就第二优先担保物可能拥有的任何权利或补救措施产生不利影响。
第5.05节。为了完美而无偿受保。
（a）每一代表承认并同意，如果其在任何时候对任何可通过管有或控制该共有担保物或持有该共有担保物的任何账户而完善的任何共有担保物持有留置权，并且如果该共有担保物或任何该等账户实际上由该代表或该人的代理人或受托人管有或控制（此种共有担保物在此称为“质押或控制担保物”），或者，如果其应在任何时候获得任何房东放弃或受托人的信函或任何类似协议或安排，授予其在共享抵押品方面的权利或获得共享抵押品的权利，则该代表还应持有该质押或控制的抵押品，或就该房东放弃、受托人的信函或类似协议或安排采取此类行动，在第一优先权代表的情况下，作为（i）的次级代理人或无偿受托人，为其自己和作为适用的第一优先权债务文件下适用的第一优先权有担保当事人的抵押品代理人，（二）在第一优先义务解除后，在第二优先代表的情况下，为自己和作为第二优先债务单证下第二优先有担保当事人的担保代理人，以及（三）在所有情况下，作为其他代表和其他有担保当事人的利益或代理人的受托人，在每种情况下仅为分别完善第一优先附担保单证、第二优先附担保单证和第三优先附担保单证下授予的留置权的目的，并受本条第5.05条条款和条件的约束。
（b）如果第一优先权代表（或其代理人或受托人）对属于共享担保物一部分的知识产权有完善此类共享担保物上的留置权所必需的留置权备案，则第一优先权代表同意作为（x）相关第二优先权代表及其任何受让人的次级代理人和无偿受托人持有此类留置权，仅为完善根据相关第二优先权担保单证授予的此类留置权的担保权益以及（y）相关第三优先权代表及其任何受让人，仅为完善根据相关第三优先担保单证授予的此类留置权的担保权益的目的，但须遵守本节5.05的条款和条件。
（c）除本文另有具体规定外，在第一优先债务解除发生之前，指定的第一优先代表和第一优先担保方有权按照第一优先债务单证的条款处理质押或控制的担保物，如同第二优先担保物单证和第三优先担保物单证下的留置权不存在一样。第二优先权代表人、其他第二优先权有担保当事人、第三优先权代表人和其他第三优先权有担保当事人就质押或控制的担保物享有的权利在任何时候均受本协议条款的约束。
29
（d）第一优先权代表和其他第一优先权有担保当事人对第二优先权代表、任何其他第二优先权有担保当事人、第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保当事人不承担任何义务，以确保任何质押或控制的担保物是真实的或由设保人拥有，或保护或保全任何人的权利或利益或与共有担保物有关的任何权利，但本条5.05中明确规定的除外。第一优先权代表根据本条第5.05款所承担的职责或责任，应仅限于为完善第三优先权代表和为完善第三优先权代表所持有的留置权而相关第三优先权代表所持有的留置权而作为相关第二优先权代表的次级代理人和无偿受托人持有或控制本条第5.05款（a）和（b）款所述的共有担保物和相关留置权。
（e）第一优先代表不得因第二优先担保单证、第三优先担保单证或本协议、或任何其他单证的原因，对第二优先代表、任何其他第二优先担保方、第三优先代表或任何其他第三优先担保方和第二优先代表，为其本人和代表对方的第二优先担保方，以及第三优先代表，为其本人和代表对方的第三优先担保方，特此免除并解除第一优先代表因第一优先代表根据本第5.05条作为次级代理人和无偿受托人的角色而产生的与共享抵押品有关的所有索赔和责任。
（f）在解除第一优先权义务后，指定的第一优先权代表人应（由设保人自行承担费用和支出）（i）（a）在法律允许的范围内，向指定的第二优先权代表人（或如果先前发生了第二优先权义务的解除，则为指定的第三优先权代表人）交付由指定的第一优先权代表人或其任何代理人或受托人持有或控制的所有共有担保物，包括其所有收益，包括转让对质押或控制的担保物的占有和控制权（如适用），连同向存托银行、证券中介机构和商品中介机构作出的任何必要的背书和通知，并根据任何房东放弃或受托人的信函或任何类似协议或安排转让其权利，授予其权利或无追索权、陈述或保证地获得共享抵押品，或（b）指示和交付主管司法管辖权法院可能以其他方式指示的共享抵押品，（ii）通知任何适用的保险承运人，根据该保险承运人签发的任何设保人的保险单，其不再有权成为额外的损失受款人或额外的被保险人，以及（iii）通知涉及涉及任何设保人的任何谴责或类似程序的任何政府当局，指定的第二优先权代表（或指定的第三优先权代表）有权批准在该程序中授予的任何裁决。公司和其他授予人应采取所需的进一步行动，以实现本协议所设想的转让。第一优先代表没有义务在违反本协议的情况下遵循第二优先代表、任何其他第二优先担保方、第三优先代表或任何其他第三优先担保方的指示。
（g）不得要求第一优先权代表或任何其他第一优先权有担保方为公司或第一优先权代表的任何附属公司或任何第一优先权有担保方根据第一
30
优先债务单证或与其有关的任何付款保证，或在任何特定顺序中诉诸此种抵押担保或其他付款保证，其与此种抵押担保或与此有关的任何付款保证有关的所有权利应是累积的，并且是除所有其他权利之外的，无论其存在或产生。
（h）在第一优先义务解除后至第二优先义务解除发生前，如果第二优先代表（或其代理人或受托人）对属于共享担保物一部分的知识产权有完善该共享担保物留置权所必需的留置权备案，则第二优先代表同意为相关第三优先代表及其任何受让人作为次级代理人和无偿受托人持有该等留置权，仅为完善根据相关第三优先附担保单证授予此类留置权的担保权益的目的，但须遵守本节5.05的条款和条件。
（i）除本文另有具体规定外，在第一优先债务解除后至第二优先债务解除发生前，指定的第二优先代表和第二优先有担保当事人有权按照第二优先债务单证的条款处理质押或控制的担保物，如同第三优先担保物单证下的留置权不存在一样。第三优先权代表和其他第三优先权有担保当事人对被质押或控制的担保物的权利在任何时候均受本协议条款的约束。
（j）第二优先权代表和其他第二优先权有担保当事人对第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保当事人没有任何义务，以确保任何质押或控制的担保物是真实的或由设保人拥有，或保护或保全任何人的权利或利益或与共有担保物有关的任何权利，但本条5.05中明确规定的除外。第二优先权代表根据本条第5.05款承担的职责或责任应仅限于为完善第三优先权代表所持有的留置权而作为相关第三优先权代表的次级代理人和无偿受托人持有或控制本条第5.05款（a）和（h）款所述的共有担保物和相关留置权。
（k）第二优先代表不得因第三优先担保品单证或本协议或任何其他单证而就第三优先代表或任何其他第三优先担保方和第三优先代表为其本身和代表彼此的第三优先担保方而具有受托关系，特此放弃并解除第二优先代表因第二优先代表根据本条第5.05条作为次级代理人和无偿受托人的角色而产生的与共享担保品有关的所有债权和责任。
（l）在第一优先义务解除和第二优先义务解除后，指定的第二优先代表（或指定的第一优先代表）应（i）（a）在法律允许的范围内，向指定的第三优先代表交付由指定的第二优先代表（或指定的第一优先代表）或其任何代理人或受托人持有或控制的所有共有担保物，包括其所有收益，包括转让对质押或控制的担保物的占有和控制权（如适用），连同向存托银行、证券中介机构和商品中介机构作出的任何必要的背书和通知，并根据任何房东放弃或受托人的信函或任何类似协议或安排转让其权利，授予其权利或无追索权、陈述或保证地使用共享抵押品，或（b）指示和交付有管辖权的法院可能以其他方式指示的共享抵押品，（ii）通知任何适用的保险承运人，其不再有权成为额外的损失受款人或额外
31
根据该保险承运人签发的任何设保人的保险单投保，并（iii）通知参与涉及任何设保人的任何谴责或类似程序的任何政府当局，第三优先权代表有权批准在该程序中授予的任何裁决。公司和其他授予人应采取所需的进一步行动，以实现本协议所设想的转让。第二优先代表（或指定的第一优先代表）没有义务在违反本协议的情况下遵循第三优先代表或任何其他第三优先担保方的指示。
（m）在第一优先义务解除后，不得要求第二优先代表或任何其他第二优先有担保当事人为公司或第二优先代表的任何附属公司或任何第二优先有担保当事人根据第二优先债务单证承担的任何义务或就其作出的任何付款保证而调集任何现有或将来的任何抵押担保，或在任何特定顺序中诉诸此种抵押担保或其他付款保证，而他们就该等抵押担保所享有的所有权利或就该等担保所享有的任何付款保证，应是累积性的，并且是除所有其他权利之外的，无论其存在或产生。
第5.06节。当解除被认为没有发生的义务时。
（a）如公司、控股公司或任何附属公司在与第一优先义务解除基本同时发生或之后的任何时间发生任何第一优先义务（与支付第一优先义务解除后尚存的赔偿有关的除外），那么，就本协议的所有目的而言，此种第一优先权义务的解除应自动被视为未发生（但在此种指定日期之前因发生此种第一优先权义务的首次解除而采取的任何行动除外），而就本协议的所有目的而言，管辖此种第一优先权义务的适用协议应自动被视为第一优先权债务文件，包括就本协议所规定的与共有担保物有关的留置权优先权和权利而言，此类第一优先义务持有人的代表或受托人应为本协议所有目的的第一优先代表。在收到此类发生的通知（包括新的第一优先代表的身份）后，第二优先代表和第三优先代表各自应迅速（i）订立公司或该新的第一优先代表应以书面合理要求的文件和协议（费用由公司承担），包括对本协议的修订、补充或修改，以便向新的第一优先代表提供在此设想的第一优先代表的权利，（ii）向该第一优先代表交付，在法律允许的范围内，由第二优先权代表或任何第三优先权代表或其任何代理人或受托人（如适用）持有或控制的所有共有担保物，包括其所有收益，包括转让对质押或控制的担保物的占有和控制权（如适用），以及向存托银行、证券中介机构和商品中介机构作出任何必要的背书和通知，并转让其在任何房东放弃或受托人信函或任何类似协议或安排下的权利，授予其对共有担保物的权利或访问权限，（iii）通知任何适用的保险承运人，根据该保险承运人签发的任何设保人的保险单，其不再有权成为损失受款人或额外受保人，以及（iv）通知涉及涉及设保人的任何谴责或类似程序的任何政府当局，新的第一优先权代表有权批准在该程序中授予的任何裁决。
（b）如公司、控股公司或任何附属公司在与第二优先债务的解除基本同时发生或之后的任何时间，且仅在第一优先债务文件允许的范围内，发生任何第二优先债务（与支付第二优先债务解除后尚存的赔偿有关的除外），则该等解除
32
就本协议的所有目的而言，第二优先义务应自动被视为未发生（但因发生此类第一次解除第二优先义务而在此种指定日期之前采取的任何行动除外），而就本协议的所有目的而言，管辖此类第二优先义务的适用协议应自动被视为第二优先债务文件，包括就本协议所载的与共享抵押品有关的留置权优先权和权利而言，代理人，此类第二优先义务持有人的代表或受托人应为本协议所有目的的第二优先代表。在收到此类发生的通知（包括新的第二优先代表的身份）后，第三优先代表应迅速（i）订立公司或该新的第二优先代表应以书面合理要求的文件和协议（费用由公司承担），包括对本协议的修订、补充或修改，以便向新的第二优先代表提供在此设想的第二优先代表的权利，（ii）在法律允许的范围内向该第二优先代表交付所有共享抵押品，包括由第三优先权代表或其任何代理人或受托人（如适用）持有或控制的所有收益，包括转让对质押或控制的担保物的占有权和控制权（如适用），以及向存托银行、证券中介机构和商品中介机构的任何必要背书和通知，并转让其在任何房东放弃或受托人的信函或任何类似协议或安排下的权利，授予其对共享担保物的权利或访问权限，（iii）通知任何适用的保险承运人，根据该保险承运人签发的任何设保人的保险单，其不再有权成为损失受款人或额外受保人，以及（iv）通知涉及涉及设保人的任何谴责或类似程序的任何政府当局，新的第二优先权代表有权批准在该程序中授予的任何裁决。
第5.07节。购买权。
（a）在不影响根据第一优先债务单证、本协议在法律上或股权上或其他方面强制执行任何第一优先有担保当事人的补救办法的情况下，第一优先有担保当事人同意，在发生（i）根据适用的第一优先债务单证的条款加速执行任何第一优先债务时，（ii）任何第一优先权债务文件项下的未获适用的第一优先权有担保当事人在发生后60天内纠正或放弃的付款违约，以及（iii）就任何设保人启动任何破产或清算程序（就本段而言，每一此类事件均为“触发事件”），指定的第一优先权代表将迅速将每一触发事件的发生通知送达第二优先权代表（但任何指定的第一优先权代表或任何第一优先权有担保方均不对未能送达该通知承担任何责任），第二优先权有担保当事人有选择权，但无义务不迟于15日向指定的第一优先权代表送达书面通知（“购买通知”）第在任何触发事件发生后的营业日（或者，如果更晚，则为指定的第一优先权代表向第二优先权代表送达此种触发事件通知之日），他们承诺以购买价格向第一优先权有担保当事人购买全部未偿第一优先权债务总额（但不少于全部）以及第一优先权有担保当事人提供的任何DIP融资，除第5.07（d）节规定的情况外，不按比例从第一优先权有担保当事人处购买。购买通知可由少于所有第二优先级有担保当事人交付，只要所有购买第二优先级有担保当事人合在一起时承诺购买上述全部总额（但不少于全部）。
33
（b）“购买价格”将等于（1）所有第一优先债务的全部金额以及由第一优先有担保当事人提供的任何DIP融资当时未偿还且未按面值支付（包括本金、应计但未支付的利息和费用、适用的溢价和任何其他未支付的金额，包括任何预付款罚款或溢价、使整个债务和破损成本）的总和，（2）将向根据第一优先债务单证提供信用证的第一优先有担保当事人提供的现金担保物，其金额（不超过其103%）由该等第一优先有担保当事人确定为就任何该等未偿和未提取信用证为该等第一优先有担保当事人提供担保而合理必要，以及（3）在购买之日根据或依据第一优先债务单证欠第一优先有担保当事人的所有应计和未付费用、开支和其他金额（包括律师费和开支）。
（c）第二优先级有担保当事人送达的购买通知不可撤销，第二优先级有担保当事人及其他当事人在送达后应努力迅速结案。第一优先代表和第二优先代表各自应根据相互可接受的文件（且此种接受不得被无理拒绝或延迟）行使此类购买和出售第一优先义务。每个第一优先担保方将保留相关第一优先债务文件中规定的根据本条第5.07款购买第一优先债务之前期间的所有债权和其他金额的所有获得赔偿的权利。
（d）第一优先权有担保当事人根据本条第5.07款购买和出售第一优先权债务和提供的任何DIP融资将无追索权，且第一优先权有担保当事人不作任何形式的陈述或保证，但第一优先权有担保当事人在购买之日，在紧接购买生效之前，应分别而不是共同向第二优先权有担保当事人陈述和保证：
（i）第一优先债务的本金、应计及未付利息及溢价以及由第一优先有担保方提供的任何DIP融资，以及欠各自第一优先有担保方的费用及开支，均如就第一优先债务的买卖而拟备的任何转让协议所述；及
（ii）每个第一优先权有担保方拥有第一优先权义务和声称由其拥有的第一优先权有担保方提供的任何DIP融资，没有任何留置权（第一优先权债务文件未禁止的参与权益除外，在这种情况下，购买价格将适当调整，以便第二优先权有担保方不支付参与权益所代表的金额，前提是第二优先权有担保方明确承担此类参与权益项下的义务）。
第六条
破产或清算程序
第6.01节。融资问题。
（a）在第一优先权义务解除发生之前，如公司或任何其他设保人须受制于任何破产或清算程序，则第二优先权代表为其本身并代表彼此的第二优先权有担保方和第三优先权代表为其本身并代表彼此的第三优先权有担保方同意，如果指定的第一优先权代表须希望同意（或不反对）出售，使用或租赁构成共有抵押品或其他共有抵押品的现金或同意（或不反对）公司或任何其他设保人根据《破产法》第363或364条或任何其他破产法的任何类似规定获得融资（“DIP融资”），它将肯定地同意
34
（如被指定的第一优先权代表提出要求），对构成共有担保物或其他共有担保物的此类现金的出售、使用或租赁或此类DIP融资不提出异议且不会以其他方式提出异议或反对（或支持任何其他人提出异议或以其他方式提出异议或反对）（但前提是，上述情况不应阻止第二优先权代表或任何第二优先权有担保方以无担保债权人的身份对构成共有担保物或其他共有担保物的此类现金的任何此类出售、使用或租赁或此类DIP融资提出异议），并且，除第6.03条允许的范围外，第二优先权代表为自己和代表彼此的第二优先权有担保方，以及第三优先权代表为自己和代表彼此的第三优先权有担保方，将不会要求与此相关的充分保护或任何其他救济，并且在为任何第一优先权义务提供担保的留置权从属于或与为此类DIP融资提供担保的留置权具有相同优先权的范围内，将（并将根据本协议被视为具有从属地位）其对第二优先抵押品和/或第三优先抵押品的留置权，在与为第二优先义务提供担保的留置权相同的基础上（x）此类DIP融资（以及与此相关的所有义务）和/或第三优先义务如此从属于根据本协议为第一优先义务提供担保的留置权，（y）指定的第一优先代表同意的专业和美国受托人费用的任何“剥离”，及（z）授予指定第一优先权代表或任何其他第一优先权有担保方的任何适当保护留置权。每一第二优先代表为自己和代表彼此的第二优先担保方，以及每一第三优先代表为自己和代表彼此的第三优先担保方，进一步同意，在第一优先义务发生解除之前，（a）将不反对（且不会以其他方式反对或反对或支持任何其他人提出反对或以其他方式反对或反对）任何由指定的第一优先权代表或任何其他第一优先权有担保方就第一优先权义务或第一优先权担保物作出的自动中止或任何禁止止赎或强制执行的救济动议，（b）其将不对任何第一优先担保方在第一优先抵押品的任何止赎中的任何出售（包括但不限于，根据《破产法》第363（k）条或任何其他适用的破产法下的任何类似规定）或根据《破产法》第1111（b）条（或任何其他适用的破产法下的任何类似规定）就第一优先担保物行使任何权利，（c）其将不会对任何设保人的资产的任何处分（包括依据《破产法》第363条或任何其他破产法下的任何类似条文）提出异议（亦不会以其他方式提出异议或反对或支持任何其他人提出异议或以其他方式提出异议或反对）提出异议，而指定的第一优先权代表已同意或未提出异议，该处分规定，在此种处分是自由和没有留置权的范围内，保证第一优先权义务的留置权，第二优先义务和第三优先义务将按照与根据本协议为第二优先义务和第三优先义务提供担保的共有担保物上的留置权相同的优先权基础附加在出售收益上，并且（d）不会直接或间接反对或阻碍与该出售、清算或其他处置有关的任何命令的进入，包括与该出售、清算或处置有关的保留专业人员或设置投标程序的命令，如果指定的第一优先权代表已同意保留与此类资产的此类出售、清算或处置有关的专业人员和投标程序；但前提是（w）第二优先权有担保当事人不被视为根据《破产法》第363（k）条（或任何其他适用的破产法下的任何类似规定）放弃了在任何此类处置中对共享担保物进行信用投标的任何权利， 只要任何此类信用投标规定以现金全额支付第一优先义务，从而导致第一优先义务的解除，（x）根据《破产法》第363（k）条（或任何其他适用的破产法下的任何类似规定），第三优先有担保当事人不被视为放弃了在任何此类处置中对共有担保物进行信用投标的任何权利，只要任何
35
该信用投标规定以现金全额支付导致第一优先义务解除的第一优先义务和以现金全额支付导致第二优先义务解除的第二优先义务，（y）（a）不要求第二优先代表和第三优先代表作为此类DIP融资解除其对抵押品的留置权的条件，因为在此类DIP融资时可能存在相同的留置权，并且（b）此类DIP融资没有明确要求在管辖DIP融资的最终文件规定的违约之前清算抵押品（不包括为收款目的对应收账款进行的正常过程贴现以及上文（c）条所述的任何处置）；提供前述（a）和（b）条款不得限制任何此类DIP融资包含与出售交易、适用的破产法院以其他方式批准的任何出售交易（前提是此类出售的收益按本协议要求适用）或本协议规定（或要求）在出售抵押品时自动解除此类留置权的任何其他行动有关的“里程碑”。在第一优先义务解除发生之前，除第6.01（b）节规定外，未经指定的第一优先代表事先书面同意，第二优先代表、任何其他第二优先担保方、第三优先代表或任何其他第三优先担保方均不得直接或间接向公司、任何设保人或其任何子公司提供DIP融资。
（b）尽管第6.01（a）条另有规定，本协议中的任何规定均不得禁止第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方向公司或任何其他设保人提供DIP融资，只要（i）（a）担保此类DIP融资的任何留置权优先于担保任何第一优先权义务的留置权，并且（b）批准此类DIP融资的命令（1）包括关于有效性、优先权、完善性的习惯规定，第一优先义务和保证第一优先义务的留置权的可执行性和不可避免性，以及（2）为保证第一优先义务的留置权提供了充分的保护，其中包括（i）为保证第一优先担保方的利益，向指定的第一优先代表定期支付现金，第一优先债务所产生的利息（包括任何违约利息）数额；（II）在第一优先债务文件规定的范围内支付第一优先担保当事人的合理费用和开支；（III）第一优先担保物价值递减的惯常超级优先债权、对此类DIP融资的优先受付权以及向第二优先代表、任何其他第二优先担保当事人提供的任何超级优先债权，第三优先权代表人或任何其他第三优先权有担保方；（IV）习惯性的充分保护留置权，以确保为此类DIP融资提供担保的所有抵押品上的此类超级优先权债权，优先于此类DIP融资以及授予第二优先权代表人、任何其他第二优先权有担保方、第三优先权代表人或任何其他第三优先权有担保方的任何充分保护留置权；（V）授予第二优先权代表人、任何其他第二优先权有担保方、第三优先权代表人或任何其他第三优先权有担保方作为充分保护的任何其他权利，包括，为免生疑问，在发生约定终止事件或（ii）此类DIP融资时终止同意使用抵押品或现金抵押品的权利规定了第一优先义务的解除。尽管有上述规定，指定的第一优先权代表和其他第一优先权有担保当事人以任何理由反对这种DIP融资的权利得到明确保留。
（c）在第一优先权义务解除后，直至第二优先权义务解除发生为止，如公司或任何其他设保人须受制于任何破产或清算程序，则第三优先权代表为其本身和代表彼此的第三优先权有担保方同意，如果指定的第二优先权代表须希望同意（或不反对）出售，使用或租赁构成共有抵押品或其他共有抵押品的现金或同意（或不反对）公司或任何其他设保人根据《破产法》第363或364条或任何其他破产法的任何类似规定获得融资（“DIP融资”），它将肯定同意（如果指定的第二优先权要求
36
代表），对构成共有担保物或其他共有担保物的此类现金的出售、使用或租赁或此类DIP融资不提出异议，也不会以其他方式提出异议或反对（或支持任何其他人提出异议或以其他方式提出异议或反对），并且，除第6.03条允许的范围外，第三优先权代表为自己和代表彼此的第三优先权有担保方，将不会要求与此相关的充分保护或任何其他救济，并且，如果为任何第二优先义务提供担保的留置权从属于或与为此类DIP融资提供担保的留置权具有相同的优先权，则将使其对第三优先抵押品的留置权从属于（x）此类DIP融资（以及与此相关的所有义务），其基础与为第三优先义务提供担保的留置权相同，因此从属于根据本协议为第二优先义务提供担保的留置权，（y）指定的第二优先代表同意的专业和美国受托人费用的任何“剥离”，及（z）授予指定第二优先权代表人或任何其他第二优先权有担保方的任何适当保护留置权。每一第三优先权代表，为自己和代表彼此的第三优先权有担保方，进一步同意，在第二优先权义务解除发生之前，（a）其将不对（且不会以其他方式反对或反对或支持任何其他人提出反对或以其他方式反对或反对）任何由指定的第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方就第二优先权义务或第二优先权有担保方提出的关于自动中止或任何禁止止赎或强制执行的救济动议提出异议，（b）其将不会对任何第二优先担保方在第一优先担保物的任何止赎中的任何出售（包括但不限于，根据《破产法》第363（k）条或任何其他适用的破产法下的任何类似规定）或根据《破产法》第1111（b）条（或任何其他适用的破产法下的任何类似规定）就第二优先担保物行使任何权利，（c）对于任何设保人的资产的任何处分（包括依据《破产法》第363条或任何其他破产法下的任何类似条文），如指定的第二优先权代表已同意或未反对，则该处分将不提出异议（亦不会以其他方式提出异议或反对或支持任何其他人提出异议或以其他方式提出异议或反对），而该处分规定，在此种处分是自由和没有留置权的范围内，担保第二优先义务的留置权将按照与担保第二优先义务的共有担保物上的留置权相同的优先权基础附加于出售收益，根据本协议，该留置权与担保第三优先义务的共有担保物上的留置权排名相同，并且（d）不会直接或间接反对或阻碍与该出售、清算或其他处置有关的任何命令的进入，包括与该出售、清算或处置有关的保留专业人员或设置投标程序的命令，如果第二优先权代表已同意保留与此类资产的出售、清算或处置有关的专业人员和投标程序；但前提是（w）根据《破产法》第363（k）节（或任何其他适用的破产法下的任何类似规定），第三优先权有担保当事人不被视为放弃了在任何此类处置中对共有担保物进行信用投标的任何权利，只要任何此类信用投标规定以现金全额支付第二优先义务导致第二优先义务的解除，（x）（a）不要求第三优先权代表作为此类DIP融资的条件解除其对抵押品的留置权，因为在此类DIP融资时可能存在同样的留置权，并且（b）此类DIP融资没有明确要求在管辖DIP融资的最终文件规定的违约之前清算抵押品（不包括为收款目的对应收账款进行的正常贴现以及上文（c）条所述的任何处置）；提供前述（a）和（b）条款不得限制任何此类DIP融资包含与出售交易相关的“里程碑”， 适用的破产法院以其他方式批准的任何出售交易（前提是此类出售的收益按照本协议的要求适用）或本协议规定（或要求）在出售抵押品时自动解除此类留置权的任何其他行动。
37
第6.02节。自动停留的缓解。
（a）在第一优先权义务解除发生之前，第二优先权代表为自己和代表彼此的第二优先权有担保方以及第三优先权代表为自己和代表彼此的第三优先权有担保方同意，他们均不得在任何破产或清算程序中寻求自动中止或任何其他中止的救济，或在未经指定的第一优先权代表事先书面同意的情况下采取任何减损行动。
（b）在第一优先义务解除发生后直至第二优先义务解除发生前，第三优先代表为自己和代表彼此的第三优先有担保方同意，未经指定的第二优先代表事先书面同意，他们均不得在任何破产或清算程序中寻求自动中止或任何其他中止的救济或采取任何减损行动。
第6.03节。充足的保护。
（a）第二优先权代表为自己和代表彼此的第二优先权有担保方和第三优先权代表为自己和代表彼此的第三优先权有担保方同意，他们均不得反对、反驳或支持任何其他人反对或反驳（a）第一优先权代表或任何第一优先权有担保方以任何形式提出的充分保护的任何请求，（b）第一优先权代表或任何第一优先权有担保方对任何动议、救济的任何异议，根据《破产法》第506（b）或506（c）条或任何其他破产法的任何类似规定（作为充分保护或其他方式），基于第一优先权代表或任何第一优先权有担保方声称缺乏充分保护或（c）第一优先权代表或任何其他第一优先权有担保方的利息、费用、开支或其他金额的津贴和/或支付的诉讼或程序。尽管本条第6.03条或第6.01条有任何规定，在任何破产或清算程序中，（y）如果第一优先权有担保当事人根据《破产法》第363或364条或任何其他破产法的任何类似规定，在任何DIP融资或使用现金担保物方面，以附加或替代担保物留置权或超级优先权债权的形式获得充分保护，则第二优先权代表为其本身和代表彼此的第二优先权有担保当事人，可寻求或请求以（如适用）对此类额外或替换抵押品和/或超级优先债权的留置权形式提供充分保护，该留置权和/或超级优先债权从属于留置权和/或债权，以确保并提供充分保护，以及与此相关的债权，所有第一优先权义务和此类DIP融资（以及与此相关的所有义务）以及授予第一优先权有担保当事人作为充分保护的任何其他留置权或债权，在与为第二优先权义务提供担保的其他留置权相同的基础上，如此从属于根据本协议为第一优先权义务提供担保的留置权，并且（z）如果第二优先权代表为自己和代表其他第二优先权有担保当事人寻求或请求充分保护，并且这种充分保护以附加或替换担保物留置权的形式授予，然后第二优先代表，为自己和代表彼此的第二优先担保方，同意第一优先权代表还应被授予对作为第一优先权义务的担保和充分保护的额外或替换担保物以及任何此类DIP融资和为第二优先义务提供担保或提供充分保护的此类额外或替代担保物上的任何留置权，应从属于此类担保物上的留置权，以及与第一优先义务和任何此类DIP融资（以及与此相关的所有义务）有关的债权，以及授予第一优先有担保当事人作为充分保护的任何其他留置权，其基础与为第二优先义务提供担保的其他留置权相同，因此从属于根据本协议为第一优先义务提供担保的此类留置权。
38
（b）第三优先权代表为自己和代表彼此的第三优先权有担保方同意，他们均不得反对、质疑或支持任何其他人反对或质疑（a）第二优先权代表或任何第二优先权有担保方提出的以任何形式提供充分保护的任何请求，（b）第二优先权代表或任何第二优先权有担保方对任何动议、救济的任何反对，根据《破产法》第506（b）或506（c）条或任何其他破产法的任何类似规定（作为充分保护或其他方式），基于第二优先权代表或任何第二优先权有担保方声称缺乏充分保护或（c）第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方的利息、费用、开支或其他金额的津贴和/或支付的诉讼或程序。尽管本条第6.03条或第6.01条有任何规定，但在任何破产或清算程序中，（y）如果第二优先权有担保当事人根据《破产法》第363或364条或任何其他破产法的任何类似规定，在任何DIP融资或使用现金担保物方面，以附加或替代担保物留置权或超级优先权债权的形式获得充分保护，则第三优先权代表为其本身和代表彼此的第三优先权有担保当事人，可寻求或请求以（如适用）对此类额外或替换抵押品和/或超级优先债权的留置权形式提供充分保护，该留置权和/或超级优先债权从属于留置权和/或保证并提供充分保护的债权，以及与此相关的债权，所有第二优先权义务和此类DIP融资（以及与之相关的所有义务）以及授予第二优先权有担保当事人作为充分保护的任何其他留置权或债权，在与为第三优先权义务提供担保的其他留置权相同的基础上，如此从属于根据本协议为第二优先权义务提供担保的留置权，并且（z）如果第三优先权代表为其本身和代表其他第三优先权有担保当事人寻求或请求充分保护，并且这种充分保护以附加或替换抵押品留置权的形式授予，然后第三优先代表，为自己和代表对方第三优先担保方，同意第二优先代表还应被授予对第二优先义务和任何此类DIP融资的担保和充分保护等额外或替代担保物的优先留置权和为第三优先义务提供担保或提供充分保护的此类额外或替换担保物上的任何留置权应从属于此类担保物上的留置权以及与第二优先义务和任何此类DIP融资（以及与此相关的所有义务）有关的债权和授予第二优先担保方的任何其他留置权，作为与为第三优先义务提供担保的其他留置权相同的基础上的充分保护，因此从属于根据本协议为第二优先义务提供担保的此类留置权。
第6.04节。偏好问题。
（a）如任何第一优先权有担保方在任何破产或清算程序中或以其他方式被要求向公司或任何其他设保人（或任何受托人、接管人或类似人士）的遗产交出、移交或以其他方式支付任何款项，因为该等款项的支付在任何方面或出于任何其他原因被宣布为欺诈或优惠（任何该等款项，“第一优先权追偿”），无论是作为担保收益、任何抵销或补偿权利的强制执行或其他方式收取，然后，第一优先债务应在此类追偿的范围内恢复并被视为未清偿，如同未发生此类付款一样，并且第一优先有担保当事人应有权享有本协议的利益，直至就所有此类已追回的金额解除第一优先债务。如本协议在该第一优先追偿前已终止，则本协议应恢复完全有效，且该事先终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响双方的义务。第二优先代表，为自己和代表对方第二优先
39
有担保方和第三优先权代表为自己和代表彼此第三优先权有担保方特此同意，他们都无权从影响或以其他方式与根据本协议进行的任何分配或分配有关的任何撤销诉讼中获益，无论是通过优先、欺诈性转让或其他方式，经理解并同意，应将以其他方式分配给他们的此类撤销诉讼的利益改为按照本协议规定的优先权分配和移交以供适用。
（b）如任何第二优先权有担保方在任何破产或清算程序中或以其他方式被要求向公司或任何其他设保人（或任何受托人、接管人或类似人士）的遗产交出、移交或以其他方式支付任何款项，因为该等款项的支付在任何方面或出于任何其他原因被宣布为或被避免为欺诈或优惠（任何该等款项，“第二优先权追偿”），无论是否作为担保收益、任何抵销权或补偿权的强制执行或其他方式收取，然后，第二优先义务应在该第二优先追偿的范围内恢复，并被视为未清偿，就好像该付款未发生一样，并且第二优先有担保当事人应有权享有本协议的利益，直至就所有该等追回的金额解除第二优先义务。如本协议在该第二优先追偿前已终止，则本协议应恢复完全有效，且该事先终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响双方的义务。
（c）如任何第三优先权有担保方在任何破产或清算程序中或以其他方式被要求向公司或任何其他设保人（或任何受托人、接管人或类似的人）的遗产交出、移交或以其他方式支付任何金额，因为该等金额的支付被宣布为或因任何方面或任何其他原因被避免为欺诈或优惠（任何该等金额，“第三优先权追偿”），无论是否作为担保收益、任何抵销权或补偿权的强制执行或其他方式收到，然后，第三优先义务应在此类第三优先追偿的范围内恢复，并被视为未支付，如同未发生此种付款一样，并且第三优先有担保当事人应有权享有本协议的利益，直至就所有此类已追回的金额解除第三优先义务。如本协议在该第三优先追偿前已终止，则本协议应恢复完全有效，且该提前终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响双方的义务。
第6.05节。单独授予担保和单独分类。
（a）第二优先代表，为自己和代表彼此的第二优先担保方，第三优先代表，为自己和代表彼此的第三优先担保方，承认并同意
（i）根据第一优先附担保单证、第二优先附担保单证和第三优先附担保单证授予留置权构成单独和可区分的授予留置权，
（ii）第二优先级有担保当事人和第三优先级有担保当事人各自对设保人的债权构成与第一优先级有担保当事人对设保人的优先债权分开（且属于不同类别）的次级债权，
（iii）第三优先有担保当事人对设保人的债权构成与第二优先有担保当事人对设保人的优先债权分开（且属于不同类别）的次级债权，且
40
（iv）由于（其中包括）它们在共有担保物上的不同权利，第二优先义务和第三优先义务与第一优先义务有本质区别，第二优先义务与第三优先义务有本质区别，必须在任何破产或清算程序中提出、确认或采用的任何重组计划或类似的处置性重组计划中分别分类。
（b）为进一步实现前一句规定的当事人的意图，如果认为第一优先级有担保当事人、第二优先级有担保当事人或第三优先级有担保当事人的任何债权构成单一类别的债权（而不是单独类别的优先和次级有担保债权），则
（i）每一第二优先权代表，为其本身和代表彼此的第二优先权有担保方，以及每一第三优先权代表，为其本身和代表彼此的第三优先权有担保方，各自在此确认并同意，所有分配均应如同存在针对设保人的三个不同类别的高级和初级有担保债权（大意是，第一优先权有担保方除就本金、申请前利息、费用、开支和其他债权分配给他们的金额外，有权获得，在就共享担保物的第二优先义务或第三优先义务进行任何分配之前，与第二优先代表、为自己和代表彼此的第二优先担保方、第三优先代表、为自己和代表彼此的第三优先担保方进行任何分配之前，与请愿后利息、费用和费用（无论在此类破产或清算程序中是否允许或允许为其提出索赔）有关的所有欠款，特此确认并同意在实现本句意图所需的范围内，将其就共享担保物以其他方式收到或应收的金额移交给指定的第一优先权代表，即使此类周转具有减少第二优先级有担保当事人或第三优先级有担保当事人的债权或追偿的效果），并且
（ii）在第一优先义务解除发生后，直至第二优先义务解除发生前，每一第三优先代表为自己和代表彼此的第三优先有担保方兹确认并同意，所有分配均应如同存在针对设保人的两个不同类别的高级和初级有担保债权（大意是，第二优先有担保方除就本金、申请前利息、费用、开支和其他债权向其分配的金额外，有权获得，在就共有担保物的第三优先义务进行任何分配之前，就申请后利息、费用和费用（无论在此类破产或清算程序中是否允许或允许就此提出索赔）所欠的所有款项，由第三优先代表、为其本身和代表彼此的第三优先担保方，特此确认并同意在实现本句意图所需的范围内将其就共有担保物以其他方式收到或应收的款项移交给第二优先代表，即使这样的周转具有减少第三优先级有担保当事人的债权或追偿的效果）。
第6.06节。不放弃权利。
（a）除本协议另有明文规定外，本协议所载的任何规定均不得禁止或以任何方式限制第一优先权代表或任何其他第一优先权有担保方在任何破产或清算程序中或以其他方式反对（x）任何第二优先权所采取的任何行动
41
缔约方，包括任何第二优先担保方寻求充分保护或任何第二优先担保方主张其在第二优先债务单证或其他情况下的任何权利和补救办法或（y）任何第三优先担保方，包括任何第三优先担保方寻求充分保护或任何第三优先担保方主张其在第三优先债务单证或其他情况下的任何权利和补救办法。
（b）除本协议明文规定外，本协议所载的任何规定均不得禁止或以任何方式限制第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方在任何破产或清算程序中或以其他方式反对任何第三优先权有担保方采取的任何行动，包括任何第三优先权有担保方寻求充分保护或任何第三优先权有担保方主张其在第三优先权债务文件或其他情况下的任何权利和补救办法。
第6.07节。应用程序。本协议被双方明确承认为《破产法》第510（a）条或任何其他破产法的任何类似规定下的“从属协议”，在任何破产或清算程序启动之前、期间和之后均有效且可执行。在任何破产或清算程序启动后，与共有抵押品和收益相关的权利应继续存在，其基础与呈请日期之前相同，但须受任何法院命令批准任何设保人融资或使用现金抵押品的约束。本文对任何设保人的所有提述均应包括作为债务人占有人的设保人以及该设保人的任何接管人或受托人。
第6.08节。其他事项。
（a）在第二优先权代表人、任何其他第二优先权有担保方、第三优先权代表人或任何其他第三优先权代表人根据《破产法》第363或364条或任何其他破产法的任何类似规定就任何共有担保物和收益拥有或获得权利的情况下，第二优先权代表人代表自己和彼此适用的第二优先权有担保方，第三优先权代表人代表自己和彼此适用的第三优先权有担保方，同意未经指定的第一优先权代表事先书面同意，不得违反本协议主张任何此类权利，条件是，如果指定的第一优先权代表提出要求，第二优先权代表和第三优先权代表应及时按照指定的第一优先权代表要求的方式行使此类权利，包括就此类权利获得付款的任何权利。
（b）在第一优先权义务发生解除后直至第二优先权义务发生解除前，在第三优先权代表人或任何其他第三优先权有担保方根据《破产法》第363或364条或任何其他破产法的任何类似规定就任何共有担保物和收益享有或取得权利的范围内，第三优先权代表人代表自己和彼此适用的第三优先权有担保方，同意未经指定的第二优先权代表事先书面同意，不主张违反本协议的任何此类权利，但条件是，如果指定的第二优先权代表提出请求，第三优先权代表应按指定的第二优先权代表要求的方式及时行使此类权利，包括就此类权利获得付款的任何权利。
42
第6.09节。506（c）项索赔。
（a）在第一优先权义务解除发生之前，第二优先权代表代表自己和彼此适用的第二优先权有担保方，以及第三优先权代表代表自己和彼此适用的第三优先权有担保方，同意不主张或强制执行根据《破产法》第506（c）条或任何其他破产法的任何类似规定提出的任何债权，这些债权优先于或与为第一优先权义务提供担保的留置权相等，以支付保全或处置任何共有担保物的费用或开支。
（b）在第一优先权义务发生解除后直至第二优先权义务发生解除前，第三优先权代表代表自己和彼此适用的第三优先权有担保方同意，其将不会根据《破产法》第506（c）条或任何其他破产法的任何类似规定主张或强制执行任何优先于或与确保第二优先权义务的留置权相等的任何债权，以支付保全或处置任何共有担保物的费用或开支。
第6.10节。重组证券。如果在任何破产或清算程序中，根据重组计划或类似的处置性重组计划，以第一优先义务、第二优先义务和第三优先义务（或上述任何两项）为基础或与之相关的、以对被重组债务人的任何财产留置权为担保的被重组债务人的债务义务进行了分配，则，在因第一优先义务而分配的债务义务的范围内，第二优先义务和第三优先义务（或上述任何两项）以对同一资产或财产的留置权作为担保，本协议的规定将在根据该计划分配该等债务义务后继续有效，并将以同样的效力适用于为该等债务义务提供担保的留置权（据了解并一致认为，本第6.10条中的任何规定均不应使第二优先担保方或第三优先担保方有权根据重组计划或类似的处置性重组计划获得分配）。
第6.11节。请愿后的兴趣。
（a）任何第二优先权代表人、任何其他第二优先权有担保方、第三优先权代表人或任何其他第三优先权有担保方不得反对或寻求对第一优先权代表人或任何第一优先权有担保方就第一优先权债务的任何破产或清算程序中的备抵提出的任何索赔提出质疑，这些索赔包括对请愿后利息、费用、成本、开支和/或其他费用的索赔，根据《破产法》第506（b）条（或任何其他适用的破产法下的任何类似规定）或其他规定（为此目的，忽略第二优先级有担保当事人和第三优先级有担保当事人对共有担保物持有的所有债权和留置权）。
（b）根据《破产法》第506（b）条（或任何其他适用的破产法下的任何类似规定）或其他方式（为此目的忽略第三优先权有担保方对共有担保物持有的所有债权和留置权），任何第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方不得反对或寻求质疑第二优先权代表或任何第二优先权有担保方对由请愿后利息、费用、成本、开支和/或其他费用的债权组成的第二优先权债务的任何破产或清算程序中的任何备抵债权。
（c）任何第一优先权代表人或任何其他第一优先权有担保方不得反对或寻求质疑第二优先权代表人或任何第二优先权有担保方根据《破产法》第506（b）条（或任何其他适用的破产法下的任何类似规定）或以其他方式就第二优先权债务的任何破产或清算程序中的备抵提出的任何索赔，该索赔包括对请愿后利息、费用、成本、开支和/或其他费用的索赔，但以归属于该第二优先权有担保方的第二优先权抵押品为限，在考虑到第一优先级有担保当事人持有的全部债权和留置权后，共有担保物上的留置权价值超过第二优先级债务金额的情况下
43
共有担保物；但如果任何此类付款后来被适用的破产法院重新定性为本金付款，则此类付款在重新定性后应移交给指定的第一优先权代表，并根据本协议第4.01节适用。
（d）任何第一优先权代表人、任何其他第一优先权有担保方、第二优先权代表人或任何其他第二优先权有担保方不得根据《破产法》第506（b）条（或任何其他适用的破产法下的任何类似规定）或以其他方式反对或寻求质疑第三优先权代表人或任何第三优先权有担保方在第三优先权债务的任何破产或清算程序中对包括请求后利息、费用、成本、开支和/或其他费用的索赔的任何备抵的任何索赔，但以归属于该第三优先权有担保方的第三优先权担保物为限，在考虑到第一优先权有担保当事人和第二优先权有担保当事人在共有担保物上持有的所有债权和留置权后，如果共有担保物上的留置权价值超过第三优先权债务的金额；但如果任何此类付款后来被适用的破产法院重新定性为本金付款，则此类付款在重新定性后应移交给指定的第一优先权代表，并根据本协议第4.01节适用。
第6.12节。投票。
（a）除经指定的第一优先权代表事先书面同意外，任何第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方（以有担保或无担保债权人的身份）不得直接或间接提出、支持或投票赞成与本协议的优先权或其他规定不一致的任何重组计划或安排计划、清算计划、提议或其他处置性重组计划。
（b）任何第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方（以有担保或无担保债权人的身份）不得直接或间接提出、支持或投票赞成任何重组或安排计划、清算计划、提议或其他处置性重组计划，除非该计划（i）（a）以现金全额清偿，所有第一优先义务和导致在该计划完成之日解除第一优先义务的结果或（b）规定，根据《破产法》第1126（c）节或任何其他破产法的任何类似规定对其进行投票的第一优先义务持有人类别的接受是该计划确认和完成的不可放弃的先决条件，并且（ii）（a）以现金全额清偿，所有第二优先义务和导致在该计划完成之日或（b）解除第二优先义务的结果规定，根据《破产法》第1126（c）节或任何其他破产法的任何类似规定对该计划进行投票的第二优先义务持有人类别的接受是确认和完成该计划的不可放弃的先决条件。
第七条
信赖；等。
第7.01节。信赖。（x）第一优先担保方同意签署和交付第一优先债务单证允许的第一优先债务单证，以及（y）第一优先担保方在本协议日期及之后向公司或任何附属公司提供或视为提供的所有贷款和其他信贷延期，应视为已根据本协议提供和作出。第一优先权代表，代表自己和彼此适用的第一优先权有担保方，承认其和其他第一优先权有担保方独立且不依赖第二优先权代表，拥有任何其他第二优先权有担保方、第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方，并
44
根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立其为缔约方或受其约束的第一优先债务单证、本协议及据此拟进行的交易，并将继续自行作出在第一优先债务单证或本协议下采取或不采取任何行动的信用决定。第二优先权代表代表，代表自己和彼此适用的第二优先权有担保方，承认其和其他第二优先权有担保方已独立且不依赖第一优先权代表、任何其他第一优先权有担保方、第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立其作为一方当事人或受其约束的第二优先权债务单证、本协议及据此拟进行的交易，并继续自行作出根据第二优先债务文件或本协议采取或不采取任何行动的信贷决定。第三优先权代表代表，代表自己和彼此适用的第三优先权有担保方，承认其和其他第三优先权有担保方已独立且不依赖第一优先权代表、任何其他第一优先权有担保方、第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立其作为一方当事人或受其约束的第三优先权债务单证、本协议及据此拟进行的交易，并继续自行作出在第三优先债务文件或本协议项下采取或不采取任何行动的信用决定。
第7.02节。无担保或责任。
（a）第二优先权代表（代表自己和彼此适用的第二优先权有担保方）和第三优先权代表（代表自己和彼此适用的第三优先权有担保方）承认并同意，第一优先权代表或任何其他第一优先权有担保方均未作出任何明示或默示的陈述或保证，包括关于任何第一优先权债务单证的执行、有效性、合法性、完整性、可收集性或可执行性、任何共有担保物的所有权或其上任何留置权的完善或优先权。第一优先级有担保当事人将有权在其认为适当的情况下依法并按照本协议管理和监督其各自在第一优先级债务单证下的贷款和信贷展期，第一优先级有担保当事人可以管理其贷款和信贷展期，而不考虑第二优先级代表、其他第二优先级有担保当事人、第三优先级代表或其他第三优先级有担保当事人在共有担保物或其他方面拥有的任何权利或权益，本协议另有规定的除外。第一优先权代表人或任何其他第一优先权有担保方均不对第二优先权代表人、任何其他第二优先权有担保方、第三优先权代表人或任何其他第三优先权有担保方承担任何义务，以允许或导致根据与公司或任何附属公司的任何协议（包括第二优先债务单证和第三优先债务单证）发生或继续发生违约或违约事件的方式行事或不行事，而不论其可能已知悉或被指控。
（b）第三优先权代表代表自己和相互适用的第三优先权有担保方承认并同意，第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方均未作出任何明示或默示的陈述或保证，包括关于任何第二优先权债务单证的执行、有效性、合法性、完整性、可收回性或可执行性、任何共有担保物的所有权或其上任何留置权的完善或优先权。第二优先担保方将有权依法并按照本协议管理和监督其各自在第二优先债务单证下的贷款和信贷展期，否则他们将全权酌情决定，
45
认为适当，且第二优先级有担保当事人可管理其贷款和信贷展期，而不考虑第三优先级代表或其他第三优先级有担保当事人在共享担保物或其他方面拥有的任何权利或利益，但本协议另有规定的除外。第二优先权代表或任何其他第二优先权有担保方概不对第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方负任何责任以允许或导致根据与公司或任何附属公司的任何协议（包括第三优先权债务文件）发生或持续的违约或违约事件的方式行事或不行事，而不论他们可能已经或将被指控的任何知情情况。
（c）除本协议明文规定外，第一优先权代表人、其他第一优先权有担保当事人、第二优先权代表人、其他第二优先权有担保当事人、第三优先权代表人和其他第三优先权有担保当事人之间没有以其他方式相互作出，也不在此相互作出任何明示或暗示的保证，也不就（a）任何第一优先权义务、第二优先权义务的可执行性、有效性、价值或可收回性相互承担任何责任，第三优先义务或可能已授予其中任何一方的与此相关的任何担保或担保，（b）任何设保人对任何共有担保物的所有权或转让任何共有担保物的权利、任何共有担保物的所有权或对其任何留置权的完善或优先权，或（c）任何其他事项，但本协议中明确规定的除外。
第7.03节。无条件的义务。第一优先权代表、其他第一优先权有担保当事人、第二优先权代表、其他第二优先权有担保当事人、第三优先权代表和其他第三优先权有担保当事人在本协议项下的所有权利、利益、协议和义务应保持完全有效，无论：
（a）任何第一优先债务文件、任何第二优先债务文件或任何第三优先债务文件缺乏有效性或可执行性；
（b）所有或任何第一优先债务、第二优先债务或第三优先债务的支付时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或任何修订或放弃或其他修改，包括任何第一优先债务文件的条款、任何第二优先债务文件的条款或任何第三优先债务文件的条款的金额的任何增加（不论是通过行为过程或其他方式）；
（c）任何交换任何共有抵押品或任何其他抵押品的任何担保权益，或对所有或任何第一优先义务、第二优先义务或第三优先义务或其任何担保的任何书面或通过行为过程或其他方式的任何修订、放弃或其他修改；
（d）就公司或任何其他设保人展开任何破产或清盘程序；或
（e）任何其他情况，否则可能构成（i）公司、控股公司或任何其他设保人就任何担保债务或（ii）第二优先权代表、任何其他第二优先权有担保方、第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方可获得的抗辩或解除，在每种情况下，就本协议而言。
46
第八条
杂项
第8.01节。冲突。除第8.21条另有规定外，如本协议的规定与任何第一优先债务文件、任何第二优先债务文件或任何第三优先债务文件的规定发生冲突，则以本协议的规定为准。ABL债务和初级优先债务债务债务持有人之间如发生本协议的规定与ABL债权人间协议的约定冲突，以ABL债权人间协议的规定为准。本协议条款与第一留置权等权债权人间协议发生冲突的，以第一留置权等权债权人间协议条款为准。
第8.02节。可分割性。如本协议所载的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。在适用法律允许的范围内，当事人特此放弃任何使本协议的任何条款或规定在任何方面无效或不可执行的法律规定。
第8.03节。修正；豁免。
（a）本协议任何一方在行使本协议项下的任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利或权力的放弃，亦不得就任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。双方当事人的权利和补救办法是累积的，并不排斥他们本来会拥有的任何权利或补救办法。除非第8.03（b）节允许，否则任何一方放弃本协议的任何条款或同意任何一方离开本协议的任何条款在任何情况下均不具有效力，然后，这种放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的具有效力。在任何情况下，对任何一方的通知或要求均不应使该一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
（b）本协议可由每位代表签署的书面修订（在每种情况下，均按照适用融资机制的文件行事）；但根据本协议的条款，需要公司同意或增加公司或任何设保人的义务或减少其权利或以其他方式产生不利影响的任何此类修订、补充或放弃应要求公司同意。任何此类修改、补充或放弃应以书面形式提出，并对第一优先级有担保当事人、第二优先级有担保当事人、第三优先级有担保当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力。
（c）尽管有上述规定，本协议应应应公司的请求不时修订、修订和重述补充或以其他方式修改，且未经任何有担保方同意，仅为允许第一优先权代表通过根据本协议第8.09节签署和交付第一优先权代表共同协议而成为本协议的一方，并且在签署和交付时，第一优先权代表和其他第一优先权有担保方和第一优先权义务应受本协议条款的约束。
（d）尽管有上述规定，本协议应应应公司的请求不时修订、修订和重述补充或以其他方式修改，且未经任何有担保方同意，仅为允许第二优先权代表通过根据本协议第8.10节签署和交付第二优先权代表共同协议而成为本协议的一方，并且在签署和交付时，第二优先权代表和其他第二优先权有担保方和第二优先权义务应受本协议条款的约束。
47
（e）尽管有上述规定，本协议应应应公司的请求不时修订、修订和重述补充或以其他方式修改，且未经任何有担保方同意，仅为允许第三优先权代表通过根据本协议第8.11节签署和交付第三优先权代表共同协议而成为本协议的一方，并且在签署和交付时，第三优先权代表和其他第三优先权有担保方和第三优先权义务应受本协议条款的约束。
（f）尽管有上述规定，在对任何融资进行全额再融资时，本协议应应应公司的请求不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，且未经任何有担保方同意，仅为指定为融资再融资的信贷融资作为替代融资，在这种情况下，此种指定的信贷融资此后应构成第一优先融资、第二优先融资或第三优先融资，视情况而定；但每项此类前身融资应继续受适用于此类融资的本协议条款、相关协议及其下的所有义务的约束（并有权从中受益），在其再融资之前。
（g）在执行和交付替代融资时（如前（d）条所设想）：
（i）公司须向代表交付一份高级人员证明书，述明在前述（d）条的情况下，适用的设保人有意进入或已经进入融资的全部或部分再融资（视属何情况而定），该等协议其后（在任何该等全部再融资时）须构成适用的第一优先融资、第二优先融资或第三优先融资，并证明发行或发生该等再融资是债务文件所允许的。代表有权最终依赖公司确定此类发行和/或发生不违反债务文件的规定；但此种确定不会影响每个适用的设保人是否已遵守其在债务文件中的承诺；和
（ii）就前述（d）条而言，公司须向每名代表提供有关再融资便利的书面通知，连同其副本，并指明新的行政代理人或受托人（如适用）及根据该通知订立的担保代理人，并就本协议提供其通知资料，而该行政代理人或受托人（视情况而定）及担保代理人须各自签立及交付本协议的合并文件，并于该等签立时视为本协议项下的第一优先代表、第二优先代表或第三优先代表（如适用）。
第8.04节。有关公司及附属公司财务状况的资料。第一优先代表、其他第一优先有担保当事人、第二优先代表、其他第二优先有担保当事人、第三优先代表和其他第三优先有担保当事人没有义务将其或他们所知道的关于此种条件或任何此种情况或其他情况的信息告知本协议项下的任何其他当事人。如果任何第一优先权代表、任何其他第一优先权有担保方、第二优先权代表、任何其他第二优先权有担保方、第三优先权代表或任何其他第三优先权有担保方全权酌情承诺在任何时间或不时向任何其他方提供任何此类信息，则其没有义务（a）作出，而第一优先权代表、其他第一优先权有担保方、第二优先权代表、
48
其他第二优先权有担保当事人、第三优先权代表人或其他第三优先权有担保当事人不得作出或被视为已作出任何明示或默示的陈述或保证，包括关于如此提供的任何此类信息的准确性、完整性、真实性或有效性，（b）提供任何额外信息或在随后的任何场合提供任何此类信息，（c）进行任何调查或（d）披露根据公认或合理的商业融资惯例，该当事人希望保密或被要求保密的任何信息。
第8.05节。代位权。
（a）第二优先权代表代表自己和彼此适用的第二优先权有担保方，在此同意，在第一优先权义务解除发生之前，不主张其可能因根据本协议的任何付款而获得的任何代位权。
（b）第三优先权代表代表自己和彼此适用的第三优先权有担保方，特此同意在发生第一优先权义务的解除和第二优先权义务的解除之前，不主张其可能因本协议项下的任何付款而获得的任何代位权。
第8.06节。付款的应用。
（a）除本文另有规定外，（x）第一优先级有担保当事人收到的所有款项应适用于第一优先级有担保当事人自行斟酌认为适当的第一优先级债务部分，与第一优先级债务单证的条款一致，并根据第一留置权等权债权人间协议，（y）在第一优先级债务解除发生后，直至第二优先级债务解除发生，第二优先级有担保当事人收到的所有款项应适用于第二优先级有担保当事人自行决定认为适当的第二优先级债务部分，与第二优先级债务单证的条款一致；（z）在第一优先级债务和第二优先级债务发生解除后，第三优先级有担保当事人收到的所有款项应适用于第三优先级有担保当事人自行决定认为适当的第三优先级债务部分，与第三优先级债务单证的条款一致。
（b）除本文另有规定外，第二优先权代表代表自己和彼此适用的第二优先权有担保方同意任何此类延长或推迟支付第一优先权债务或其任何部分的时间以及与此相关的任何其他放任，同意任何替代、交换或解除任何可能随时为第一优先权债务的任何部分提供担保的任何担保，以及增加或解除对此负有主要或次要责任的任何其他人。除本文另有规定外，第三优先权代表代表自己和彼此适用的第三优先权有担保方同意任何此类延长或推迟支付第一优先权义务、第二优先权义务或其任何部分的时间以及与此相关的任何其他放任，同意任何替代、交换或解除任何可能随时为第一优先权义务和/或第二优先权义务的任何部分提供担保的任何担保，以及增加或解除对此负有主要或次要责任的任何其他人。
第8.07节。额外的授予者。公司与控股双方同意，凡任何子公司在本协议日期后成为设保人，应通过签署并交付以附件 A形式存在的文书，及时促使该子公司成为本协议的一方，一经签署并交付，该子公司将成为本协议项下的设保人，具有同等效力和效力
49
就好像这里最初被命名为授予者一样。此种文书的签署和交付不需征得本协议项下任何其他当事方的同意，并将得到每一位代表的承认。每一设保人在本协议项下的权利和义务应保持完全有效，即使增加任何新设保人作为本协议的一方。
第8.08节。与授予者的交易。在公司或任何其他设保人向任何代表提出根据本协议的任何条文或根据任何抵押文件（如该等行动受本协议的条文规限）采取或准许采取任何行动的任何申请或要求下，公司或该其他设保人（视情况而定）须向该代表提供一份获授权人员证明书（“高级人员证明书”），述明本协议或该抵押文件（视属何情况而定）所规定的与建议行动有关的所有先决条件（如有的话）均已获遵从，除非在本协议的任何条款或与该特定申请或要求有关的任何担保文件具体要求提供该等文件的任何此类申请或要求的情况下，无需提供额外的证明或意见。
第8.09节。额外的第一优先义务。
（a）在发生或发行和出售时根据当时存在的第一优先债务文件、第二优先债务文件和第三优先债务文件的规定未被禁止发生或发行和出售的范围内，但仅限于不被禁止的范围内，公司或任何其他设保人可根据额外的第一优先融资产生或发行和出售一个或多个系列或类别的额外第一优先债务。任何此种额外的第一优先权债务可通过对全部或部分共有担保物的第一优先权留置权作担保，在每种情况下，如果并在符合附加第一优先权代表根据其本身和其他额外的第一优先权有担保的缔约方根据本条第8.09款成为本协议缔约方的条件下，根据并根据此类额外的第一优先权债务的相关第一优先权担保单。
（b）为了使额外的第一优先代表成为本协定的缔约方：
（i）该等额外的第一优先权代表应已签署并交付实质上以附件 B形式（并可能经第一优先权代表批准的变更）的额外第一优先权代表合并协议，据此其成为本协议项下的代表，而额外的第一优先权义务和额外的第一优先权有担保方成为本协议的受制人，并在此作为额外的第一优先权义务和额外的第一优先权有担保方受到约束；
（ii）公司须已向第一优先代表交付一份高级人员证明书，述明本条第8.09条所列的条件已就额外第一优先债务达成满足，如第一优先代表提出要求，则须提供每份额外第一优先债务文件的真实及完整副本，并经公司获授权高级人员代表有关设保人证明为真实及正确，并指明将被指定为额外第一优先债务的债务，并证明根据每份第一优先债务单证和任何第二优先债务单证，允许在第一优先基础上承担和担保此类债务；和
50
（iii）附加第一优先义务应规定，每一附加第一优先担保方将以此类附加第一优先义务持有人的身份受本协议条款的约束和约束。
第8.10节。额外的第二优先义务。
（a）在发生或发行和出售时根据当时存在的第一优先债务单证、第二优先债务单证和第三优先债务单证的规定未被禁止发生或发行和出售的范围内，但仅限于此范围内，公司或任何其他设保人可根据额外的第二优先融资产生或发行和出售一个或多个系列或多个类别的额外第二优先债务。任何此类额外的第二优先权义务可通过第二优先权、对全部或部分共有担保物的从属留置权作为担保，在每种情况下，根据和依据此类额外的第二优先权义务的相关第二优先权担保品单证，如果并在符合以下条件的情况下，即代表自己行事的额外第二优先权代表和其他额外的第二优先权有担保当事人根据本条第8.10款成为本协议的一方。
（b）为了增加一名第二优先代表成为本协定的缔约方：
（i）该额外第二优先权代表应已签署并交付实质上为附件 C形式的额外第二优先权代表合并协议（并可能经第一优先权代表批准的变更），据此其成为本协议项下的代表，而额外第二优先权义务和额外第二优先权有担保方成为本协议的主体，并在此作为额外第二优先权义务和额外第二优先权有担保方受约束；
（ii）公司须已向第一优先代表交付一份高级人员证明书，述明本条第8.10条所列条件已就额外第二优先债务获得满足，如第一优先代表提出要求，则须提供每份额外第二优先债务文件的真实及完整副本，并经公司获授权高级人员代表有关设保人证明为真实及正确，并指明将被指定为额外第二优先债务的债务，并证明根据每一份第一优先债务单证和任何第二优先债务单证，允许在第二优先、留置权次级基础上承担和担保此类债务；和
（iii）额外的第二优先义务应规定，每一额外的第二优先担保方将以此类额外的第二优先义务持有人的身份受本协议条款的约束和约束。
第8.11节。额外的第三优先义务。
（a）在发生或发行和出售时根据当时存在的第一优先债务文件、第二优先债务文件和第三优先债务文件的规定未被禁止发生或发行和出售的范围内，但仅限于此范围内，公司或任何其他设保人可根据额外第三优先融资产生或发行和出售一个或多个系列或类别的额外第三优先债务。任何此类额外的第三优先义务可根据并根据此类额外的第三优先义务的相关第三优先担保品单证以全部或部分共享担保品上的第三优先、从属留置权作为担保，前提是额外的第三优先代表（代表其本身和其他额外的第三优先担保方行事）根据本条第8.11款成为本协议的一方。
51
（b）为了使额外的第三优先代表成为本协定的缔约方：
（i）该等额外第三优先权代表应已签署并交付实质上以附件 D形式的额外第三优先权代表合并协议（并经第一优先权代表和第二优先权代表批准可能作出的变更），据此其成为本协议项下的代表，且额外第三优先权义务和额外第三优先权有担保方成为本协议的主体，并在此作为额外第三优先权义务和额外第三优先权有担保方受约束；
（ii）公司须已向第一优先代表及第二优先代表交付一份高级人员证明书，述明本条第8.11条所列条件已符合额外第三优先债务，如第一优先代表或第二优先代表提出要求，则须提供每份额外第三优先债务文件的真实及完整副本，并经公司获授权高级人员代表有关设保人证明为真实及正确，并指明将被指定为额外第三优先债务的债务，并证明根据第一优先债务单证和第二优先债务单证中的每一份，允许在第三优先、留置权次级基础上承担和担保此类债务；和
（iii）附加第三优先义务应规定，每一附加第三优先担保方将以此类附加第三优先义务持有人的身份受本协议条款的约束和约束。
第8.12节。管辖权；同意送达程序。
（a）就因本协议、其他附担保单证、第一优先债务单证、第二优先债务单证或第三优先债务单证而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序或仲裁裁决，本协议每一方当事人在此不可撤销地接受任何纽约州或设在纽约市曼哈顿区的美国联邦法院的专属管辖权，并不可撤销地为其自身和就其财产普遍无条件地接受，上述法院的管辖权。本协议每一方均不可撤销地在其根据适用法律可能作出的最大限度内放弃由陪审团进行的审判以及其现在或以后可能对在任何该等法院提起的任何该等诉讼的地点的设置提出的任何异议，以及关于在任何该等法院提起的任何该等诉讼已在不方便的法院提起的任何索赔。
（b）本协议每一方不可撤销地同意按适用的第一优先债务单证、第二优先债务单证或第三优先债务单证规定的方式送达程序。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
（c）每一设保人和每一代表，代表其本人和其所代表的有担保当事人，不可撤销地同意，在任何地方的任何程序中（无论是为了强制令、具体履行或其他），不得主张豁免（在任何时候可能存在的范围内，无论是基于主权或其他理由）免于此类程序、免于扣押（无论是为了协助执行、判决前或其他原因）其资产或免于执行判决的豁免
52
它或代表它或就其资产而言，除适用法律要求的范围外，在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃任何此类豁免。每一设保人和每一代表，代表其本人和其所代表的有担保当事人，不可撤销地同意，在适用法律许可的情况下，其及其资产在且应在受此种程序约束的情况下，就其在本协议下的义务被扣押或执行。
第8.13节。通知。本协议规定或允许的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并应以邮件、电传或专人递送的方式发出：
| (a) | If to the Company or any other Grantors： |
iHeartCommunications，Inc。
20880 Stone Oak Parkway
圣安东尼奥，TX78258
Attn：财政部
电话：（210）832-3311
传真：（210）832-3884
附送副本（该副本应作为通融交付，不得要求交付以满足本协议的任何要求）：
Simpson Thacher & Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约，纽约10017
Attn：Patrick Ryan
电话：212-455-3463
邮箱：pryan@stblaw.com
（b）如向第一留置权信贷协议代表，即第一优先代表，向以下地址（或其在向公司发出的书面通知中指定的其他地址）：
美国银行，N.A。
机构管理
贸易街900 W
邮件代码NC1-026-06-03
夏洛特，NC 28255
普莉希拉·鲁芬注意了
办公室：980.386.3475l
传真：704.409.09 18
邮箱：Priscilla.L.Ruffin@bofa.com
附送副本（该副本应作为通融交付，不得要求交付以满足本协议的任何要求）：
Moore & Van Allen PLLC
100 North Tryon Street，Suite 4700
夏洛特，NC 28202-4003
阿顿：特里普·门罗
电话：704-331-1107
邮箱：trippmonroe@mvalaw.com
53
（c）如向第一留置权票据（2029）代表、第一留置权票据（2030）代表或第一留置权票据（2031）代表，各为第一优先代表，向以下地址（或其在向公司发出的书面通知中指定的其他地址）：
美国银行信托公司，全国协会
商业街333号，900套房
田纳西州纳什维尔37291
Attn：Global Corporate Trust Services
电话：615-251-0733
传真：615-251-0737
邮箱：wally.jones@usbank.com
附送副本（该副本应作为通融交付，不得要求交付以满足本协议的任何要求）：
Holland & Knight LLP
联合大街511号，套房2700
田纳西州纳什维尔37219
ATTN：Beth Vessel
邮箱：beth.vessel@hklaw.com
（d）如向第二留置权票据代表，即第二优先代表，向以下地址（或其在向公司发出的书面通知中指定的其他地址）：
美国银行信托公司，全国协会
商业街333号，900套房
田纳西州纳什维尔37291
Attn：Global Corporate Trust Services
电话：615-251-0733
传真：615-251-0737
邮箱：wally.jones@usbank.com
附送副本（该副本应作为通融交付，不得要求交付以满足本协议的任何要求）：
Holland & Knight LLP
联合大街511号，套房2700
田纳西州纳什维尔37219
ATTN：Beth Vessel
邮箱：beth.vessel@hklaw.com
（e）如向任何额外的第一优先代表，则按其根据第8.09节交付的额外第一优先代表合并协议中规定的地址向其提交。
（f）如向任何额外的第二优先代表，则按其根据第8.10节交付的额外第二优先代表合并协议中规定的地址向其提交。
（g）如向任何额外的第三优先代表，则按其根据第8.11节交付的额外第三优先代表合并协议中指定的地址向其提交。
54
除本协议另有具体规定外，根据本协议规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，如以专人送达或隔夜快递服务送达或以传真发送，则应视为已在收到之日发出，如以挂号信或挂号邮件寄出，则应视为已在寄出后五个营业日发出，在每种情况下，均已交付、发送或邮寄（正确寄信）给本条第8.13条规定的该方，或根据该方根据本条第8.13条发出的最近一次未撤销的指示。经公司、每名第一优先代表、每名第二优先代表、每名第三优先代表及担保债务的适用持有人不时议定，通知及其他通讯亦可透过电子邮件送达该适用人士的代表不时提供的电子邮件地址。
第8.14节。进一步保证。每一代表代表其本人和为其行事的有担保当事人同意，其将采取进一步行动，并应签署和交付其他当事人可能合理要求的额外文件和文书（如有要求，以可记录形式），以实现本协议的条款和所设想的留置权优先权。
第8.15节。准据法；放弃陪审团审判。
（a）本协定应根据纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑法律冲突原则。
（b）此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃因本协议或其他有担保债务文件或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
第8.16节。对继任者和受让人具有约束力。本协议对每一代表和有担保当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，本协议或任何担保文件中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议、任何担保文件或共享担保物给予任何其他人任何权利、补救或索赔，或就本协议、任何担保文件或共享担保物给予任何其他人任何权利、补救或索赔。设保人在本协议项下的所有义务将适用于第一优先代表、第二优先代表或第三优先代表（如适用）以及每个现有和未来的担保债务持有人及其各自的继承人和受让人的唯一和专属利益，并可由其强制执行。
第8.17节。标题。本协议中使用的章节、分节和其他标题仅为便于参考而插入，无意被视为本协议的一部分，且不得修改或限制本协议的任何条款或规定。
第8.18节。同行。各方可签署任意数量的本协议副本，包括电子.pdf格式。每一份署名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。一份签字的复印件，足以证明这份协议。本协议可以对应方签署（其中可以包括以任何标准形式的电信或电子邮件交付的对应方），每一份都应是原件，所有这些都应共同构成一份和同一份文书。
第8.19节。电子签名。本协议中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本协议或与本协议有关的任何拟签署文件中的“执行”、“签署”、“交付”等字样，应被视为包含电子签名，包括但不限于由DocuSign（或书面规定的其他数字签名提供者）向
55
第一优先权代表由任何其他授权代表），每一项均应具有与手工签署的签字相同的法律效力、有效性或可执行性。公司同意承担因使用数字签名和电子方式向第一优先代表、第二优先代表和第三优先代表提交通信而产生的所有风险，包括被第三方拦截和滥用的风险。
第8.20节。授权。代表本协议一方执行本协议的每一人通过其签字，向本协议其他各方声明并保证其被正式授权执行本协议。第一优先代表声明并保证其加入本协议得到第一优先设施的授权。第二优先代表声明并保证本协议对第二优先担保当事人具有约束力。第三优先代表声明并保证本协议对第三优先担保当事人具有约束力。
第8.21节。第三方受益人；条款专为界定相对权利。本协议中规定的留置权优先权以及本协议项下关于此类留置权优先权的权利和利益，应仅适用于第一优先权代表人、其他第一优先权有担保当事人、第二优先权代表人、其他第二优先权有担保当事人第三优先权代表人、其他第三优先权有担保当事人及其各自允许的继承人和受让人，不得有任何其他人（包括设保人，或任何受托人、接管人，破产或类似程序中占有或破产财产的债务人）应拥有或有权主张此类权利；但公司和每个设保人可主张第5.01（d）节、第5.03（d）节、第5.06节、第8.03节、第8.08节、第8.12节和第8.21节的利益。本协议中的任何内容均无意或不应损害任何设保人的义务，这是绝对和无条件的，即在有担保债务到期并按照其条款应付时支付有担保债务。
第8.22节。有效性。本协议自双方签署并交付之日起生效。
第8.23节。代表。经了解并同意，（a）每一第一优先权代表不是以个人身份而是仅以其作为适用的第一优先权债务单证下的行政代理人、担保代理人和/或受托人的身份订立本协议，以这种身份适用于第一优先权代表的所有权利、保护、赔偿和利益也应适用于本协议项下的第一优先权代表，（b）每一第二优先权代表不是以其个人身份而是仅以其作为行政代理人的身份订立本协议，适用的第二优先债务单证下的担保代理人和/或受托人，以及以该身份适用于第二优先代表的所有权利、保护、赔偿和利益也应适用于本协议项下的第二优先代表和（c）每一第三优先代表在订立本协议时不是以其个人身份而是仅以其作为适用的第三优先债务单证下的行政代理人、担保代理人和/或受托人的身份，并且以该身份适用于第三优先代表的所有权利、保护、赔偿和利益也应适用于本协议项下的第三优先代表。
第8.24节。协议的存续。本协议任何一方在本协议中作出的所有契诺、协议、陈述和保证应被视为已被本协议的其他各方所依赖，并应在本协议的执行和交付后继续有效。
第8.25节。继任者。为免生疑问，根据任何一系列担保债务指定的任何继任行政代理人、担保代理人或受托人可通过在本合同签署一对应签字页并将该签字页交付给本合同每一方，取代本合同项下关于该系列担保债务的适用代表。
56
作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。
| 美国银行，N.A.， 作为第一留置权信贷协议代表，以及作为第一优先代表 |
||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
||
【多留置权债权人间协议签署页】
| 美国银行信托公司，美国国家协会， 作为第一留置权票据（2029）代表，以及作为第一优先代表 |
||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
||
| 美国银行信托公司，美国国家协会， 作为第一留置权票据（2030）代表，以及作为第一优先代表 |
||
| 姓名： | ||
| 职位： |
||
| 美国银行信托公司，美国国家协会， 作为第一留置权票据（2031年）代表，以及作为第一优先代表 |
||
| 姓名： | ||
| 职位： |
||
【多留置权债权人间协议签署页】
| 美国银行信托公司，美国国家协会， 作为第二留置权票据代表，以及作为第二优先代表 |
||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
||
【多留置权债权人间协议签署页】
| 美国银行，N.A.， 作为第三留置权现有信贷协议代表，以及作为第三优先代表 |
||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
||
【多留置权债权人间协议签署页】
| iHeartmedia Capital I，LLC | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
||
| iHeartCommunications，Inc。 | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
||
【多留置权债权人间协议签署页】
展品A
[形式]设保人联合协议编号。[ ]，日期为[ ]，20 [ ]（本“设保人联合协议”），由美国银行（Bank of America，N.A.）作为第一留置权信贷协议（定义见多留置权债权人间协议）下的行政代理人和抵押代理人（以此类身份并与其以此类身份的继任者一起），美国银行信托公司、全国协会，作为2029年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押代理人，美国银行信托公司、全国协会，作为2030年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押代理人，美国银行信托公司，全国协会，作为2031年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押代理人，在每种情况下，根据第一留置权有担保票据契约（定义见多留置权债权人间协议）（在每种情况下，以这种身份并与其以这种身份的继任者一起），美国银行信托公司，全国协会，作为第二留置权票据契约（定义见多留置权债权人间协议）下的受托人和抵押代理人（以该身份并连同其继任者以该身份），美国银行，N.A.作为第三留置权现有信贷协议下的行政代理人和抵押代理人，根据多留置权债权人间协议第8.09条不时成为其一方的任何额外第一优先权代表，根据《多留置权债权人间协议》第8.10节不时成为该协议一方的任何额外第二优先代表以及根据《多留置权债权人间协议》第8.11节不时成为该协议一方的任何额外第三优先代表、德克萨斯州公司iHeartCommunications，Inc.（或其任何继承者，“公司”）、特拉华州有限责任公司（或其任何继承者，“控股公司”）、以及本协议的其他授予方一方。
A.此处使用且未另行定义的大写术语应具有《多留置权债权人间协议》中赋予此类术语的含义。
B.授予人已订立多留置权债权人间协议。根据若干第一优先债务文件、若干第二优先债务文件及若干第三优先债务文件，控股的若干新收购或组织的附属公司须订立多留置权债权人间协议。多留置权债权人间协议第8.07节规定，这些子公司可以通过签署和交付本设保人共同协议形式的文书而成为多留置权债权人间协议的一方。以下签署的附属公司（“新设授予人”）正在根据第一优先债务文件、第二优先债务文件和第三优先债务文件的要求执行本授予人合并协议。
据此，代表和新设授予人商定如下：
第1节。根据《多留置权债权人间协议》第8.07节，经其在下文签署成为《多留置权债权人间协议》下的设保人，其效力和效力与新设保人最初在协议中被指定为设保人相同。多留置权债权人间协议中对“设保人”的每一处提及均应被视为包括新设保人。多留置权债权人间协议特此以引用方式并入本文。
第2节。新设保人向代表和其他有担保当事人声明并保证，本设保人共同协议已由其正式授权、执行和交付，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、接管、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般权益原则的限制。
A-1
第3节。本设保人合并协议可在对应方执行，每一份协议应构成原件，但所有这些合并后应构成单一合同。本设保人合并协议应在每一代表收到本设保人合并协议的对应方且有新设保人签字时生效。以传真传送或其他电子方式向本设保人合并协议交付已签署的签字页，其效力与交付本设保人合并协议手工签署的对应方同等。
第4节。除特此明确补充外，多留置权债权人间协议应保持完全有效。
第5节。本设保人联合协议应根据纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑法律冲突原则。
第6节。如本设保人合并协议所载的任何条款无效、违法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。在适用法律允许的范围内，当事人特此放弃任何使本协议的任何条款或规定在任何方面无效或不可执行的法律规定。
第7节。本协议项下的所有通信和通知均应采用书面形式，并按《多留置权债权人间协议》第8.13节的规定提供。根据本协议向新设保人发出的所有通信和通知应按照多留置权债权人间协议的规定在公司的照管下给予其。
第8节。公司、控股公司或新设保人应偿还每位代表与本设保人合并协议有关的合理自付费用，包括每位此类代表的合理费用、其他费用和律师付款。
A-2
作为证明，新设保人和代表已正式签署本设保人合并协议，承认自上述日期和年份开始的多留置权债权人间协议。
| 【新设保人姓名】 |
||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
||
认可者：
| [______], 作为第一优先代表 |
||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
||
| [______], 作为第二优先代表 |
||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
||
| [______], 作为第三优先代表 |
||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
||
A-3
展品b
[形式]追加第一优先代表联合协议编号。[ ]，美国银行（Bank of America，N.A.）作为第一留置权信贷协议（定义见多留置权债权人间协议）下的行政代理人和抵押代理人（以此类身份并与其以此类身份的继任者一起）于2024年12月20日签署的《多留置权债权人协议》（“多留置权债权人间协议”），美国银行信托公司、全国协会作为2029年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押代理人，美国银行信托公司、全国协会作为2030年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押代理人，美国银行信托公司，National Association，作为2031年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押代理人，在每种情况下，根据第一留置权有担保票据契约（定义见多留置权债权人间协议）（在每种情况下，以这种身份并与其以这种身份的继任者一起），美国银行信托公司，National Association，作为第二留置权票据契约（定义见多留置权债权人间协议）下的受托人和抵押代理人（以这种身份并与其以这种身份的继任者一起），美国银行，N.A.，作为第三留置权现有信贷协议下的行政代理人和抵押代理人，根据《多留置权债权人间协议》第8.09条不时成为其一方的任何额外第一优先权代表、根据《多留置权债权人间协议》第8.10条不时成为其一方的任何额外第二优先权代表以及根据《多留置权债权人间协议》第8.11条不时成为其一方的任何额外第三优先权代表、德克萨斯州公司iHeartCommunications，Inc.（或其任何继承者，“公司”）、特拉华州有限责任公司（或其任何继承者，“控股公司”），和本协议的其他授予方。
A.此处使用但未另行定义的大写术语应具有《多留置权债权人间协议》中赋予此类术语的含义。
B.作为公司或任何其他设保人有能力承担额外的第一优先权义务，并在与确保第一优先权义务的共有担保物的留置权同等优先的基础上，作为有能力在共享担保物上以留置权担保此类额外的第一优先权义务，并有能力由设保人在第一优先权基础上担保此类额外的第一优先权义务的条件，在每种情况下，根据第一优先权担保物文件并根据第一优先权担保物文件，额外的第一优先权代表必须成为以下的代表，以及额外的第一优先义务和额外的第一优先有担保当事人须受制于并受其约束，作为额外的第一优先代表的多留置权债权人间协议、额外的第一优先义务和额外的第一优先有担保当事人。多留置权债权人间协议第8.09节规定，根据附加第一优先权代表以本附加第一优先权代表共同协议形式签署和交付的文书以及满足多留置权债权人间协议第8.09节规定的其他条件，此类附加第一优先权代表可成为多留置权债权人间协议下的代表，且此类附加第一优先权义务和此类附加第一优先权有担保当事人可成为多留置权债权人间协议的约束和约束。下列签署人追加第一优先代表（“新代表”）正在按照第一优先债务文件、第二优先债务文件和第三优先债务文件的要求执行本次追加第一优先代表合并协议。
B-1
据此，代表和新任代表商定如下：
第1节。根据《多留置权债权人间协议》第8.09节，新代表（在[描述额外第一优先权便利]下担任受托人），经其在下文签字后成为《多留置权债权人间协议》下的代表，额外的第一优先权义务和额外的第一优先权有担保方成为受制于《多留置权债权人间协议》并受其约束，其效力和效力与新代表最初在协议中被指定为代表的效力相同，而新代表代表自己和其他额外的第一优先权有担保方，特此同意适用于其作为额外第一优先代表和第一优先代表以及适用于其他额外第一优先担保方和第一优先担保方的《多留置权债权人间协议》的所有条款和规定。多留置权债权人间协议中每提及一名“代表”、“额外的第一优先代表”或“第一优先代表”，均应视为包括新的代表。多留置权债权人间协议特此以引用方式并入本文。
第2节。本附加第一优先权代表人合并协议可在对应方执行，每一份协议应构成原件，但所有这些合并后应构成单一合同。本附加优先代表合并协议应在每名代表收到本第一优先代表合并协议的对应方且有新任代表签字时生效。以传真传送或其他电子方式向本附加第一优先代表合并协议交付已签署的签字页，应作为本附加第二优先代表合并协议的手工签署对应方的交付有效。
第3节。除特此明确补充外，多留置权债权人间协议应保持完全有效。
第4节。本附加第一优先代表合并协议应根据纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑法律冲突原则。
第5节。如本附加第一优先权代表人合并协议所载的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。在适用法律允许的范围内，当事人特此放弃任何使本协议的任何条款或规定在任何方面无效或不可执行的法律规定。
第6节。本协议项下的所有通信和通知均应采用书面形式，并按《多留置权债权人间协议》第8.13节的规定提供。根据本协议向新任代表发出的所有信函和通知均应按其在本协议签字后所列地址发给新代表。
第7节。公司同意偿还每位代表与本附加第一优先代表合并协议相关的合理自付费用，包括每位此类代表的合理费用、其他费用和律师付款。
B-2
作为证明，新任代表和代表已于上述日期和年份首次正式签署多留置权债权人间协议的这份额外的第一优先代表合并协议。
| 【新任代表姓名】， 作为新代表 |
||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
||
| 通知地址： | ||
| ATTN： | ||
| 电话： | ||
| 传真： | ||
| 电子邮件： | ||
| [______], 作为第一优先代表 |
||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
||
| [______], 作为第二优先代表 |
||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
||
| [______], 作为第三优先代表 |
||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
||
B-3
认可者：
| [______], | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
||
| [______], | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
||
| Grantors listed on Schedule I hereto | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
||
B-4
附表I
附加第一优先代表联合协议
多留置权债权人间协议
授予者
[______]
B-5
展览C
[形式]追加第二优先代表联合协议号。[ ]，美国银行（Bank of America，N.A.）作为第一留置权信贷协议（定义见多留置权债权人间协议）下的行政代理人和抵押代理人（以此类身份并与其以此类身份的继任者一起）于2024年12月20日签署的《多留置权债权人协议》（“多留置权债权人间协议”），美国银行信托公司、全国协会作为2029年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押代理人，美国银行信托公司、全国协会作为2030年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押代理人，美国银行信托公司，National Association，作为2031年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押代理人，在每种情况下，根据第一留置权有担保票据契约（定义见多留置权债权人间协议）（在每种情况下，以这种身份并与其以这种身份的继任者一起），美国银行信托公司、National Association，作为第二留置权票据契约（定义见多留置权债权人间协议）下的受托人和抵押代理人（以这种身份并与其以这种身份的继任者一起），美国银行，N.A.，作为第三留置权现有信贷协议下的行政代理人和抵押代理人，根据《多留置权债权人间协议》第8.09条不时成为其一方的任何额外第一优先权代表、根据《多留置权债权人间协议》第8.10条不时成为其一方的任何额外第二优先权代表以及根据《多留置权债权人间协议》第8.11条不时成为其一方的任何额外第三优先权代表、德克萨斯州公司iHeartCommunications，Inc.（或其任何继承者，“公司”）、特拉华州有限责任公司iHeartMedia Capital I，LLC（或其任何继承者，“控股公司”），和本协议的其他授予方。
A.此处使用但未另行定义的大写术语应具有《多留置权债权人间协议》中赋予此类术语的含义。
B.作为公司或任何其他设保人有能力产生额外的第二优先义务并在与为第二优先义务提供担保的共有担保物上的留置权同等优先的基础上以共有担保物上的留置权担保此类额外的第二优先义务的一项条件，并有此类额外的第二优先义务由设保人在第二优先、留置权从等基础上担保，在每种情况下，根据第二优先担保品文件并根据第二优先担保品文件，额外的第二优先代表必须成为根据，以及额外的第二优先义务和额外的第二优先有担保当事人须成为受多留置权债权人间协议作为额外的第二优先代表、额外的第二优先义务和额外的第二优先有担保当事人的约束和约束。多留置权债权人间协议第8.10节规定，根据附加第二优先权代表以本附加第二优先权代表合并协议的形式签署和交付文书以及满足多留置权债权人间协议第8.10节规定的其他条件，该等附加第二优先权代表可成为多留置权债权人间协议下的代表，且该等附加第二优先权义务和该等附加第二优先权有担保当事人可成为多留置权债权人间协议的约束和约束。下列签署人追加第二优先代表（“新代表”）正在按照第一优先债务文件、第二优先债务文件和第三优先债务文件的要求执行本追加优先代表合并协议。
C-1
据此，代表和新任代表商定如下：
第1节。根据《多留置权债权人间协议》第8.10节，新代表（在[描述额外第二优先设施]下担任受托人），经其在下文签字后成为《多留置权债权人间协议》下的代表，额外的第二优先义务和额外的第二优先有担保方成为受《多留置权债权人间协议》约束和约束，其效力和效力与新代表最初在其中被指定为代表的效力相同，而新代表代表自己和其他额外的第二优先有担保方，特此同意适用于其作为额外第二优先代表和第二优先代表以及适用于其他额外第二优先担保方和第二优先担保方的《多留置权债权人间协议》的所有条款和规定。多留置权债权人间协议中每提及一名“代表”、“额外第二优先代表”或“第二优先代表”，均应被视为包括新的代表。多留置权债权人间协议特此以引用方式并入本文。
第2节。本附加第二优先代表合并协议可在对应方执行，每份协议应构成正本，但所有这些合并后应构成单一合同。本附加优先代表合并协议应在每名代表收到本第二优先代表合并协议的对应方且有新代表签字时生效。以传真传送或其他电子方式向本附加第二优先代表合并协议交付已签署的签字页，应作为本附加第二优先代表合并协议的手工签署对应方的交付有效。
第3节。除特此明确补充外，多留置权债权人间协议应保持完全有效。
第4节。本附加第二优先代表合并协议应根据纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑法律冲突原则。
第5节。如本附加第二优先权代表合并协议所载的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。在适用法律允许的范围内，当事人特此放弃任何使本协议的任何条款或规定在任何方面无效或不可执行的法律规定。
第6节。本协议项下的所有通信和通知均应采用书面形式，并按《多留置权债权人间协议》第8.13节的规定提供。根据本协议向新任代表发出的所有信函和通知均应按其在本协议签字后所列地址发给新代表。
第7节。公司同意向每位代表偿还与本附加第二优先代表共同协议有关的合理自付费用，包括每位此类代表的合理费用、其他费用和律师付款。
C-2
作为证明，新任代表和代表已在上述第一个日期和年份正式签署了多留置权债权人间协议的这份额外的第二优先代表合并协议。
| 【新任代表姓名】， 作为新代表 |
||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
||
| 通知地址： | ||
| ATTN： | ||
| 电话： | ||
| 传真： | ||
| 电子邮件： | ||
| [______], 作为第一优先代表 |
||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
||
| [______], 作为第二优先代表 |
||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| [______], 作为第三优先代表 |
||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
||
C-3
认可者：
| [______], | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
||
| [______], | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
||
| Grantors listed on Schedule I hereto | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： |
||
C-4
附表I
附加第二优先代表联合协议
多留置权债权人间协议
授予者
[______]
C-5
展品d
[形式]追加第三优先代表联合协议编号。[ ]，美国银行（Bank of America，N.A.）作为第一留置权信贷协议（定义见多留置权债权人间协议）下的行政代理人和抵押品代理人（以此类身份并与其以此类身份的继任者一起）于2024年12月20日签署的多留置权债权人协议（“多留置权债权人间协议”），美国银行信托公司，全国协会，作为2029年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押品代理人，美国银行信托公司，全国协会，作为2030年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押品代理人，美国银行信托公司，National Association，作为2031年到期的优先有担保第一留置权票据的受托人和抵押代理人，在每种情况下，根据第一留置权有担保票据契约（定义见多留置权债权人间协议）（在每种情况下，以这种身份并与其以这种身份的继任者一起），美国银行信托公司，National Association，作为第二留置权票据契约（定义见多留置权债权人间协议）下的受托人和抵押代理人（以这种身份并与其以这种身份的继任者一起），美国银行，N.A.，作为第三留置权现有信贷协议下的行政代理人和抵押代理人，根据《多留置权债权人间协议》第8.09条不时成为该协议一方的任何额外第一优先权代表、根据《多留置权债权人间协议》第8.10条不时成为该协议一方的任何额外第二优先权代表以及根据《多留置权债权人间协议》第8.11条不时成为该协议一方的任何额外第三优先权代表、iHeartCommunications，Inc.，一家德克萨斯州公司（或其任何继承者，“公司”），iHeartmedia Capital I，LLC，一家特拉华州有限责任公司（或其任何继承者，“控股公司”），和本协议的其他授予方。
A.此处使用但未另行定义的大写术语应具有《多留置权债权人间协议》中赋予此类术语的含义。
B.作为公司或任何其他设保人有能力承担额外的第三优先义务并在与担保第三优先义务的共有担保物上的留置权同等优先的基础上以共有担保物上的留置权担保此类额外的第三优先义务以及由设保人在第三优先、留置权从等基础上担保此类额外的第三优先义务的一项条件，在每种情况下，根据第三优先担保物文件并根据第三优先担保物文件，额外的第三优先代表必须成为代表，以及额外的第三优先义务和额外的第三优先有担保当事人须成为受多留置权债权人间协议作为额外的第三优先代表、额外的第三优先义务和额外的第三优先有担保当事人的约束和约束。多留置权债权人间协议第8.11节规定，根据附加第三优先权代表以本附加第三优先权代表共同协议形式签署和交付的文书以及满足多留置权债权人间协议第8.11节规定的其他条件，该等附加第三优先权代表可成为多留置权债权人间协议下的代表，且该等附加第三优先权义务和该等附加第三优先权有担保当事人可成为多留置权债权人间协议的约束和约束。下列签署人追加第三优先代表（“新代表”）正在按照第一优先债务文件、第二优先债务文件和第三优先债务文件的要求执行本追加优先代表合并协议。
D-1
据此，代表和新任代表商定如下：
第1节。根据《多留置权债权人间协议》第8.11节，新代表（在[描述额外第三优先融资]下担任受托人），经其在下文签字后成为《多留置权债权人间协议》下的代表，额外第三优先义务和额外第三优先有担保方成为具有与新代表最初在其中被指定为代表相同的效力和效力的《多留置权债权人间协议》的约束和约束，新代表代表自己和其他额外第三优先有担保方，特此同意适用于其作为额外第三优先代表和第三优先代表以及适用于其他额外第三优先担保方和第三优先担保方的《多留置权债权人间协议》的所有条款和规定。多留置权债权人间协议中每提及一名“代表”、“额外第三优先代表”或“第三优先代表”，均应被视为包括新的代表。多留置权债权人间协议特此以引用方式并入本文。
第2节。本附加第三优先代表合并协议可在对应方执行，每份协议应构成正本，但合并后的所有协议应构成单一合同。本附加优先代表合并协议应在每名代表收到本第三优先代表合并协议的对应方且有新代表签字时生效。以传真传送或其他电子方式向本附加第三优先代表合并协议交付已签署的签字页，应作为本附加第三优先代表合并协议的手工签署对应方的交付有效。
第3节。除特此明确补充外，多留置权债权人间协议应保持完全有效。
第4节。本附加第三优先代表合并协议应根据纽约州法律解释并受其管辖，而不考虑法律冲突原则。
第5节。如本附加第三优先权代表人合并协议所载的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。在适用法律允许的范围内，当事人特此放弃任何使本协议的任何条款或规定在任何方面无效或不可执行的法律规定。
第6节。本协议项下的所有通信和通知均应采用书面形式，并按《多留置权债权人间协议》第8.11节的规定提供。根据本协议向新任代表发出的所有信函和通知，应按其在本协议签字后所列地址发给新代表。
第7节。公司同意向每位代表偿还其与本附加第三优先代表合并协议相关的合理自付费用，包括每位此类代表的合理费用、其他费用和律师付款。
D-2
作为证明，新任代表和代表已在上述第一天和第一年正式签署了多留置权债权人间协议的这份额外的第三优先代表合并协议。
| 【新任代表姓名】， 作为新代表 |
||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 通知地址： | ||
| ATTN： | ||
| 电话： | ||
| 传真： | ||
| 电子邮件： | ||
| [______], 作为第一优先代表 |
||
| 签名： | ||
| 姓名： |
||
| 职位： |
||
| [______], 作为第二优先代表 |
||
| 签名： | ||
| 姓名： |
||
| 职位： |
||
| [______], 作为第三优先代表 |
||
| 签名： | ||
| 姓名： |
||
| 职位： |
||
D-3
认可者：
| [______], |
||
| 签名： | ||
| 姓名： |
||
| 职位： |
||
| [______], |
||
| 签名： | ||
| 姓名： |
||
| 职位： |
||
| Grantors listed on Schedule I hereto | ||
| 签名： | ||
| 姓名： |
||
| 职位： |
||
D-4
附表I
附加第三优先代表联合协议
多留置权债权人间协议
授予者
[______]
D-5