文件
第三次修订和重述的宽容协议
本第三次修订和重述的宽容协议，日期为2020年6月2日（本“协议由威斯康星州一家公司Jason Incorporated（“借款人本协议签名页上指明的担保人（与借款人统称为“贷款方以及出现在本协议签名页上的贷方（“宽容 贷款人对于已与借款人签订保密协议的宽容贷款人，“受限制的宽容贷款人”).上述各项在本文中均称为“派对并统称为“派对.”本协议中使用但未在此处定义的大写术语应具有信用协议（定义见下文）中赋予的含义。
见证：
鉴于，贷款方、贷款人、纽约梅隆银行作为行政代理人（以这种身份，连同其继承人和允许的受让人，“行政代理人"）和某些其他方是该特定第一留置权信贷协议的一方，该协议的日期为2014年6月30日（经修订、补充、修订和重述或在本协议日期之前不时修改，“信用协议”);
鉴于，借款人已通知行政代理人和宽容贷款人，它可能无法就2020年3月31日到期的第二留置权信贷协议（定义见信贷协议）项下的某些贷款支付利息，该贷款失败，如果发生，在第二留置权信贷协议规定的宽限期之后，将构成信贷协议第8.01（e）条项下的违约事件（此类预期违约事件，“兴趣 付款违约”);
鉴于，借款人已通知行政代理人和宽容贷款人，它可能无法交付2020年4月29日到期的综合预算（根据信贷协议第6.01（c）条的要求），如果发生这种失败，在适用于其的任何宽限期生效后，将构成第8.01（c）条下的违约事件（此类预期违约事件，“第一留置权预算交付违约并且，如果第二留置权信贷协议下的适用贷方不放弃第二留置权信贷协议下的任何相应违约事件（定义见第二留置权信贷协议），则第8.01（e）条下的违约事件）（此类预期违约事件，“第一留置权交叉违约连同第一留置权预算交付违约和利息支付违约，“指定默认值和每一个“指定默认值”);
鉴于，贷款方已要求宽容贷款人暂时宽容，尽管根据《信贷协议》第8.02条，由于加速未偿还贷款的未付本金和以其他方式行使补救措施（或指示行政代理人行使补救措施）而发生指定违约以及任何其他贷款文件的相应规定（包括按违约利率收取利息、行使抵消和转换权以及拒绝允许额外的信贷展期，如适用）或适用法律；
鉴于，根据第二份A & R协议（定义见下文）的条款，“预定宽容期结束日期”为纽约时间2020年5月31日晚上11：59；
鉴于，借款人于2020年5月31日要求所需贷款人同意将宽容期（定义见第二份A & R协议）延长至2020年6月3日（“扩展"）并且，在该日期，所需贷款人确认了延期的有效性；
鉴于，借款人要求通过对第二份A & R协议的修订和重述来正式记录延期；和
鉴于，宽容贷款人（构成所需贷款人）同意根据此处规定的条款和条件满足贷款方的此类要求。
现在，因此，考虑到上述内容、此处包含的契约和条件以及其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，双方同意如下：
第1节。合并演奏会。
每一贷款方承认上述陈述在所有方面都是真实和正确的，并承认发生了指定的违约。
第2节。欠款.
每一贷款方承认并同意，截至2020年5月14日，根据信贷协议未偿还的贷款本金总额为309,165，0 18.60美元，包括（i）本金总额为283,665，0 18.60美元的定期贷款和本金总额为25,500，000美元的循环信贷承诺和本金总额为0美元的循环信贷贷款，加上应计和未付利息和费用。此类债务连同根据贷款文件条款欠下的所有其他未偿债务，包括利息、费用、开支和其他费用，均为有效欠款，不受任何抵消、扣除、索赔或反索赔的权利的约束任何贷款方。
第3节。忍；宽容期。
(a)依赖于本协议中包含的贷款方的陈述、保证和契约，并仅根据本协议的条款和条件，每个宽容贷款人（1）特此同意，在宽容期内（定义如下），该贷款人不得，也不得要求或指示行政代理人，仅针对指定违约（但不针对任何其他违约或违约事件）（i）加速所有贷款以及与之相关的义务，或根据《信贷协议》第8.02条行使行政代理人或宽容贷款人可获得的任何其他权利或补救措施，担保协议或任何其他贷款文件的第4.01条（包括按违约利率收取利息、行使抵消和转换权以及拒绝允许额外的信贷展期，如适用）或适用法律（“忍"）和（2）特此指示行政代理人在宽容期内不采取前一句所述的任何行动，并且（3）特此同意，在宽容期内，贷款方无需在信贷协议第5.16条中作出陈述和保证，包括在任何承诺贷款通知中就根据信贷协议第2.02（a）条继续提供欧洲货币利率贷款作出陈述和保证。贷款方承认并同意，宽容仅限于上述具体规定的范围，没有其他条款、契约、规定、信用协议或任何其他贷款文件或法律或衡平法项下的权利或补救措施旨在（或应该）在此受到影响，所有这些仍然完全有效。
(b)这”宽容期"应从宽容生效日期（定义见下文）开始，并应在（i）2020年6月3日纽约时间晚上11：59（“预定宽容期结束日期"）和在宽容终止事件（定义见下文）发生之日后，根据所需贷款人的事先书面通知；假如可以通过构成所需贷款人的贷款人的确认（包括通过电子邮件）来延长宽容期。
（C）发生宽容终止事件后，宽容期和宽容期应立即自动结束，无需任何要求、提示、抗议、通知（包括信用协议第8.01条要求的任何书面通知）或任何类型的其他行动（除了下文第3（d）条），借款人和其他每一贷款方放弃的所有这些；尽管有任何相反的规定，在发生信用协议第8.01（f）条规定的类型的违约事件后，宽容期和宽容期应立即自动终止，恕不另行通知。
（四）以下任何事件或情况的发生应立即自动构成与宽容有关的终止事件（每个，“宽容终止事件”):
（一世）根据信用协议或任何其他非指定违约的贷款文件发生任何违约事件；
（二）任何贷款方未能在行政代理人发出通知后七（7）天内遵守本协议中规定的任何条款、条件、契约或其他规定，除非（a）所需贷款人自行决定，为遵守该条款授予补救期，条件或契约（在这种情况下，如果适用的贷款方在补救期届满前不遵守，则宽容期将终止）或（B）贷款方未能遵守被要求的贷款人以其他方式放弃（包括通过电子邮件）-邮件）；
（三）任何贷款方在此作出的或包含在任何证书中的任何陈述或保证，借款人在任何时间根据本协议或与本协议有关或以其他方式提供的文件或财务或其他声明应证明在作出之日或截至作出之日在任何重大方面不准确；
（四）任何贷款方或由任何贷款方控制、附属、相关或与任何贷款方共同控制的实体对行政代理人或任何贷款人提起任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或其他程序；
（五）借款人或任何子公司的任何付款或预留资金，包括利息、本金、费用、开支、赔偿或其他方面，由于或与任何贷款（定义见第二留置权信贷协议）有关，或因此类贷款而支付利息或本金；
（六）如果任何贷款方：（a）根据第2.14条或根据第（v）、（w）条产生任何债务（第二留置权信贷协议项下的债务除外，本金金额不超过本协议日期的未偿还本金金额），（x），（y），信用协议第7.03条的或，（b）产生任何留置权以确保上述（a）条中提及的任何债务，（c）根据（m）、（o）条进行任何投资，信用协议第7.02条的（s）、（t）或（v），（D）根据信用协议第7.05条（m）或（o）条进行任何处置，（E）根据（f）、（g）、（h）条进行任何限制性付款，信用协议第7.06条的（h）或（l）或（f）从本协议之日起至预定的宽容期结束日期，任何资本支出总额超过750,000美元；
（七）第二留置权信贷协议项下的任何贷方或代表任何此类贷方的任何代理人、受托人或代表应针对任何贷款方启动法律程序或抵消其各自的任何财产，在每种情况下，关于第二留置权信贷协议或其项下义务的执行；假如第二留置权担保方和/或第二留置权代表（均在债权人间协议中定义）根据债权人间协议允许采取的任何行动均不构成根据本协议的宽容终止事件第3（d）条;
（八）贷款方、行政代理人和所需贷款人之间的书面协议，即宽容应在预定的宽容期结束日期之前终止；和
（九）借款人未能根据本协议第8条支付宽容费（定义见下文）。
（e）本协议在性质上是有限的，此处包含的任何内容均无意或应被视为或解释为，（i）构成对指定违约或任何现有或未来违约或违约事件（包括由指定违约引起的任何违约事件）或遵守贷款文件的任何条款或规定或法律或衡平法的弃权在贷款方与行政代理人和/或任何贷款人之间建立一种习惯或交易过程。
（F）在根据其条款结束的宽容期后，立即自动地，第一句中规定的协议第3（a）条本协议（包括宽容）应为
从头开始无效（为免生疑问，应理解，本条款不应损害本协议任何其他条款的有效性，这些条款应保持完全有效），并且每个行政代理人和宽容的贷款人均可自行决定，但不限于，立即着手执行其根据贷款文件并根据贷款文件规定的任何或所有权利和补救措施，在法律上或在股权中。尽管发生了宽容生效日期，但每一贷款方承认并确认，在宽容的前提下，行政代理人和宽容贷款人根据贷款文件在法律或衡平法上的所有权利和补救措施贷款文件，根据其进行的交易，借款人或任何其他贷款方应在每种情况下继续可供行政代理人和宽容贷款人使用。
（G）双方同意适用于所有索赔或诉讼因由的所有诉讼时效和失职原则行政代理人和/或任何贷款人可能有权采取或提起以对借款人和/或其他贷款方执行其权利和补救措施，在法律允许的最大范围内，在宽容期间收费和暂停时期。
第4节。陈述和保证。
每个贷款方特此向行政代理人和宽容贷款人陈述和保证如下（这些陈述和保证将继续存在，并在本协议的执行和交付后继续有效）：
(a)每一贷款方签署、交付和履行本协议已获得所有必要的公司或其他组织行为的正式授权，并且不（i）违反该贷款方的组织文件的条款；冲突或导致任何违反或违反，或要求根据（1）该贷款方作为一方或影响该贷款方或其财产的任何重大合同义务或（2）任何命令、禁令、任何政府当局的令状或法令或该贷款方或其财产所服从的任何仲裁裁决；违反该贷款方或其财产所受的任何法律；导致对该贷款方的任何财产产生任何留置权；
(b)任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或提交给任何政府当局或任何其他人，与此类贷款的执行、交付或履行或强制执行有关，是必要的或不需要的本协议的一方，在宽容生效日期之前获得的或与此相关的获得的除外；
（C）除指定违约外，未发生任何违约或违约事件且仍在继续；和
（四）除指定违约外，该贷款方在信用协议和其他贷款文件中作出的每项陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，其效力与该等陈述和保证在本协议签署之日作出的相同（除非此类陈述和保证明确与较早日期相关，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均应自该较早日期起真实和正确）。
第5节。现金流量和差异报告.
借款人应在“仅限专业人士”的基础上，在下午5：00或之前交付给Houlihan（定义见下文）。（东部时间）在每个日历周的星期三，（x）从2020年4月17日结束的日历周开始，从上一周星期五结束的那一周开始的13周期间的13周预测（定义如下），其形式和内容为Houlihan合理可接受，并且（y）从2020年4月24日结束的日历周开始，一份差异报告（与适用的13周预测相比）在相关先前预测期的周五结束，采用Houlihan合理可接受的形式，对任何重大差异进行叙述性描述，并列出在此期间支付的总金额这样的时期。“13周预测”是指美国贷款方的13周现金流量预测，采用Excel和PDF格式，以及Houlihan合理可接受的其他形式和内容，应反映所涵盖期间的现金流量预测 因此，预计的每周支出、现金收入、贷款余额（在每种情况下，在项目详细信息中）和13周预测涵盖的每一周的期末现金。
第6节。公开备案.
借款人应在不迟于宽容生效日期后的1个工作日内，以宽容贷款人可接受的形式就本协议向证券交易委员会提交表格8-K。
第7节。重组支持协议。
在预定的宽容期结束日期（或宽容贷款人可能自行决定同意的较晚日期）或之前，借款人应执行并与持有信贷协议项下定期贷款未偿还本金至少三分之二（2/3）的定期贷款人签订重组支持协议（包括条款清单），以实现令特设小组满意的全面重组由债权人顾问代表的贷方（定义为下）和本公司（“注册会计师”).
第8节。宽容费。
借款人应以现金支付一笔宽容费（“宽容费”），其金额等于2020年5月14日之前宽容贷款人持有的所有定期贷款的未偿还本金额的百分之一（1.00%），应在不迟于2020年5月14日之后的1个工作日（或债权人顾问自行决定以书面形式同意的较晚日期）为宽容贷款人的账户向行政代理人支付哪些宽容费；但前提是此类宽容费应计入根据RSA要求以现金支付的任何同意或类似费用。尽管本协议有任何相反规定，双方同意、理解并承认，在本协议日期之前，已为宽容贷款人的账户向行政代理人支付了宽容费。
第9节。勤奋。
贷款方应尽商业上合理的努力，向债权人顾问提供债权人顾问合理要求的与此类债权人顾问代表宽容贷款人有关的任何信息。
第10节。本协议生效的条件。
本协议生效（生效日期在本协议中称为“宽容生效日期“）在发生以下情况时：
(a)构成信贷协议项下所需贷款人的宽容贷款人和贷款方签署本协议；和
(b)以现金支付宽容贷款人发生的与贷款文件有关的所有合理的自付费用和开支（包括但不限于Weil，Gotshal & Manges LLP（“威尔和华利安公司（“后利汉并且与Weil一起，“债权人顾问"），作为宽容贷款人的顾问）直至并包括宽容生效日期。
通过签署本协议，本协议的每一方承认宽容生效日期为2020年5月31日。
第11节。违约通知。
每一贷款方应立即向行政代理人和宽容贷款人的律师发出通知，告知其获悉任何宽容终止事件的发生，该通知应说明此类事件的发生，并以合理的细节说明，导致此类事件的事实和情况。此类通知应发送至：
行政代理人:
纽约梅隆银行
2001布莱恩街，1000套房
德克萨斯州达拉斯75201
收件人：Stacie Row
通过电子邮件（不构成通知）将副本发送至：
埃米特马文律师事务所
百老汇120号
纽约，纽约10271
收件人：Elizabeth M. Clark
通过电子邮件（不构成通知）将副本发送至：
Weil，Gotshal & Manges LLP
第五大道767号
纽约，纽约10153
收件人：Ryan Dahl
丹尼尔·多科斯
亚历山大·韦尔奇
根据本规定发出的所有通知第11节应（x）视为在收到之日发出，以及（y）在向行政代理人发出此类通知的情况下，由行政代理人立即交付给宽容的贷款人。
第12节。对信用协议的影响；责任的批准；无豁免；等等。
(a)自本协议之日起，（i）信贷协议中的“协议”一词，以及任何贷款文件中对信贷协议的所有引用，均指根据本协议条款解释的信贷协议，信用协议和其他贷款文件中的“贷款文件”一词应包括本协议。
(b)每个贷款方特此批准并重申（a）其作为一方的每份贷款文件均已由该贷款方正式签署并交付给行政代理人和贷款人，并自本协议签署之日起完全有效；（b）协议贷款文件中包含的每一贷款方的义务和义务，包括但不限于所有付款、履行、赔偿和其他义务以及对此类义务的所有担保，构成该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对贷款方强制执行（除非强制执行可能因破产、资不抵债、重组、暂停或类似的法律，涉及或限制一般债权人的权利，或通过与可执行性有关的公平原则）；（c）其根据贷款文件授予其财产的留置权或担保权益，作为根据或与之相关的义务的担保 信用协议，并确认并同意此类留置权和担保权益保证所有义务，包括此后根据本协议或与本协议有关的任何额外义务，信用协议或任何其他贷款文件；（d）行政代理人和贷款人有权并应有权享有贷款文件中规定的所有权利、补救措施和利益。
（C）除本协议明确规定外，本协议中的任何内容均无意或不应被视为或解释为以任何方式放弃、改变或损害行政代理人或贷款人在贷款文件项下的义务或任何权利或补救措施，在法律上或股权。贷款文件的所有条款和规定仍然完全有效，除非本协议明确修改。每一贷款方承认，行政代理人和贷款人未就他们将在宽容期后采取的行动（如果有的话）作出任何陈述，行政代理人和每个宽容贷款人特此特别保留任何和所有权利、补救措施，贷款文件中规定的索赔和利益，包括但不限于与违约事件和可能发生的其他违约有关的索赔和利益。指定的违约应被视为已经发生并继续用于贷款项下的所有目的 文件，尽管在此日期之后有任何后续补救措施或任何其他事件或条件会导致指定违约不再继续，并且此类指定违约只能在获得以下各方同意并在条款和条件令人满意的情况下得到补救或放弃，所需的贷方。
第13节。发布。
每一贷款方，代表其自身及其继承人或受让人（统称为“释放方"），考虑到宽容贷款人对本协议的执行和交付以及其他良好和有价值的对价，特此无条件、自由、自愿地确认其已收到和充分，并在与律师协商并充分和充分了解相关事实，情况和后果、免除、放弃和永远解除（并进一步同意不指控、索赔或追究）任何和所有索赔、权利、诉讼因由、反索赔或任何类型的辩护，在合同、侵权、法律或在股权中，无论是已知的还是未知的，固定的还是偶然的，直接或间接、共同和/或若干、有担保或无担保、到期或未到期、清算或未清算、断言或未断言、或可预见或不可预见，任何解除方可能以其他方式对行政代理人、贷款人，他们现在或以前的子公司和附属公司或任何 上述高级职员、董事、雇员、律师或其他代表或代理人（统称为“ 被释放"）在每种情况下，由于任何行为、条件、作为、不作为、事件、合同、责任、义务、要求、契约、承诺、债务、索赔、权利、诉讼因由、诉讼、损害、辩护、判决、情况或存在的任何种类的物质，在本协议日期之前的任何时间发生或发生，与贷款文件、本协议和/或由此或特此拟进行的交易有关（上述任何一项，“宣称统称为“索赔”).每一免责方明确承认并同意，就索赔而言，其在适用法律允许的最大范围内放弃任何适用的美国联邦或州法律或任何适用的美国联邦或州法律授予的任何和所有规定、权利和利益。美国普通法的原则，否则将限制根据本协议解除或解除任何未知索赔第13节.此外，每个免责方在此绝对、无条件和不可撤销地承诺并同意并支持每个被免责人不会起诉（在法律上、衡平法上、在任何监管程序或其他方面）任何被免责人基于免责方根据本协议解除和/或解除的任何索赔第13节.上述免责声明、契约和弃权声明第13节无论本协议拟进行的交易是否完成、任何贷款的偿还或预付款，或信贷协议、本协议、任何其他贷款文件或其任何条款的终止，均应继续有效并保持完全效力。
第14节。费用和开支；赔偿金.信用协议第10.04和10.05节中规定的所有条款、规定和协议特此通过引用并入本文，其效力与此处完全规定的相同。
第15节。继任者和受让人。
这协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
第16节。没有第三方受益人。
除了贷款方、行政代理人、贷款人之外的任何人，如果是第13节本协议中，被免责方应享有本协议项下的任何权利或有权依赖本协议和所有第三方受益权（被免责方根据本协议享有的权利除外）第13节特此明确否认。
第17条。可分割性。
本协议中的任何条款或义务在任何司法管辖区的无效、非法或不可执行，不应影响或损害本协议项下其余条款或义务或任何其他司法管辖区的此类条款或义务的有效性、合法性或可执行性。
第18条。适用法律、管辖权；放弃陪审团审判。
(a)本协议以及因本协议引起或与本协议有关的任何索赔、争议或争议，无论是侵权行为、合同（法律或衡平法）还是其他方面，均应受以下条款管辖，并根据以下条款进行解释和解释：纽约州法律，不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。
(b)每一方在此不可撤销地和无条件地为自己及其财产提交位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院（或其任何上诉法院）对任何诉讼的专属管辖权，在由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，并同意与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均应在该纽约州或在法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，通过挂号邮件向该人送达任何程序、传票、通知或文件，对于在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序，应是针对该人的有效程序送达。各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决可以通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。
（C）每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大范围内，在任何诉讼、诉讼、程序或反诉（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）直接或间接由本协议或本协议拟进行的交易引起或与之相关。每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会，寻求执行上述弃权，并且（b）承认它和其他各方已被诱使签订本协议，其中包括本节中的相互弃权和认证。
第19节。修正。
未经借款人和所需贷款人事先明确书面同意，不得修改、修改或补充本协议的条款，包括本句的条款，不得放弃或同意偏离本协议的条款；假如此处的任何日期或截止日期（包括但不限于宽容期的任何延长）可由所需贷款人延长，并且此类延长可通过电子邮件传达给贷款方的法律顾问。
第20节。进一步保证。
每一贷款方在此同意不时签署和交付此类其他文件，并采取其他合理必要的行动，以实现本协议的条款。
第21条。整个协议。
本协议、信贷协议和其他贷款文件构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代所有其他先前就本协议标的达成的谈判、谅解或协议。本协议应被视为贷款文件。
第22条。同行。
本协议可在一份或多份副本中签署，每份均应视为原件，所有副本一起构成一份相同的文书。通过电子邮件（例如“.pdf”或“.tif”）交付本协议签名页的签署副本应与交付本协议的原始签署副本一样有效。
第23条。章节标题。
本协议中包含的章节和小节标题仅为方便起见，不具有任何实质性含义或任何类型的内容，并且不属于贷款方与宽容贷方之间的协议的一部分，另一方面。除非上下文另有说明，否则本协议中对任何“部分”的任何引用均指本协议的一部分。
第24条。所需的贷方指示。
本协议的贷款方（构成所需贷款人）特此（i）指示行政代理人在本协议规定的范围内遵守宽容，并在每种情况下采取其他行动（或不采取行动），如特此明确设想的那样，并且承认并同意本协议中规定的方向第24节根据信贷协议第IX条的规定，构成所需贷款人的指示。
第25条。修订和重述的影响。
本协议修订、重述并全部替换了日期为2020年5月14日的某些经修订和重述的宽容协议（“第二份A & R协议第二份A & R协议修订、重述并全部替换了日期为2020年4月30日的某些经修订和重述的宽容协议，A & R协议修订、重述并全部替换了日期为3月的某些宽容协议2020年31月。如果第二份A & R协议的条款与本协议有任何冲突或不一致，以本协议的条款和规定为准。
[签名页跟随]
在Witness Whereof中， 本协议双方已于上述日期和年份签署并交付本协议。
|
|
|
|
|
|
|
杰森公司
杰森合伙人控股公司
杰森控股公司i
|
|
|
|
签名：/s/CHAD巴黎
|
|
姓名：CHAD巴黎 |
|
职位：高级Vice President，首席财务官 |
|
|
|
附属担保人:
杰森国际控股公司
米尔斯科有限责任公司
奥斯本有限责任公司
沙夫纳制造有限公司
|
|
|
|
签名：/s/凯文·库兹尼基
|
|
姓名：凯文·库兹尼基 |
|
头衔：Vice President |