附件 10.1

购买协议

本购买协议（本“协议”），日期为2026年1月22日，由[ ]（“投资者”）与英属维尔京群岛商业公司AGM GROUP HOLDINGS INC.（“公司”）订立。

然而，各方希望，根据本协议所载的条款和条件，公司有权不时按本协议的规定向投资者发行和出售，投资者应向公司购买最多2500万美元的公司A类普通股，每股面值0.05美元（“普通股”）；和

然而，该普通股在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“AGMH”；以及

然而，根据本协议可发行的普通股的发售和出售将依据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条以及根据该法案颁布的规则和条例（“证券法”），或根据本协议下将进行的任何或所有交易可能获得的《证券法》登记要求的其他豁免。

现据此，本协议各方约定如下：

第一条
某些定义

“提前”是指公司在提前通知中要求的承诺金额部分。

“提前日期”是指每笔提前支付的适用定价期届满后的第1个交易日，前提是股份已按照本协议于提前通知日期交付。

“提前停止”应具有第2.05（d）节规定的含义。

“预先通知”系指由本公司高级人员或本协议附表1所指的本公司其他授权代表签署的、以本协议所附的附件 A形式向投资者发出的书面通知，其中载明本公司根据适用的预付款拟向该投资者发行和出售的股份数量以及附件 A中提及的其他信息。

“提前通知日期”是指公司（根据本协议）向投资者交付提前通知的每个日期，但须遵守本协议的条款（包括遵守本协议项下适用的规定交付日期），如果该提前通知是在交易日的纽约时间上午8：00之前按照附件 C上规定的指示收到的，则视为投资者收到该通知的当天，前提是如果提前通知是在纽约时间上午8：00之后交付的，N.Y.时间或未在交易日送达，该提前通知应视为已送达，提前通知日期为下一个交易日。

“关联”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“协议”应具有本协议序言部分规定的含义。

“适用法律”是指经不时修订的具有法律效力的所有适用法律、法规、规则、条例、命令、行政命令、指令、政策、准则和法典，无论是地方、国家或国际的，包括但不限于（i）与洗钱、恐怖主义融资、财务记录保存和报告有关的所有适用法律，（ii）与反贿赂、反腐败、账簿和记录以及内部控制有关的所有适用法律，包括1977年《美国反海外腐败行为法》，以及（iii）任何制裁法。

“破产法”是指Title 11，美国法典，或任何类似的联邦、州或类似的债务人救济法律。

“禁售期”应具有第6.02条规定的含义。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约州商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点而被法律授权或要求保持关闭，只要纽约商业银行的电子资金转账系统（包括电汇），纽约州一般在这一天开放供顾客使用。

“买入”应具有第2.06节中规定的含义。

“买入价格”应具有第2.06节规定的含义。

“关闭”应具有第2.05节中规定的含义。

“交割日”是指所有交易文件均已由交易的适用各方签署并交付，且投资者义务和公司义务的所有先决条件均已得到满足或豁免的交易日。

“承诺金额”是指最多2500万美元的普通股。

“承诺期”是指根据第11.02节，自本协议之日起至本协议终止之日止的期间。

“承诺权证”应具有第13.04条规定的含义。

“承诺权证股份”是指在行使承诺权证时可发行的普通股。

“普通股”应具有本协议陈述中规定的含义。

“公司”具有本协议序言部分载明的含义。

“公司受偿人”应具有第5.02条规定的含义。

“条件满足日期”具有第7.01条规定的含义。

“托管人”是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

“披露时间表”是指本协议所附的时间表。

“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或任何交易日上午9：00（纽约州时间）之后和午夜（纽约州时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日上午9：01（纽约州时间），以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约州时间）至上午9：00（纽约州时间）之间签署的，则不迟于本协议日期的上午9：01（纽约州时间）。

“DTC”是指存托信托公司。

「 DWAC股份」指根据本协议或承诺认股权证发行的股份，其（i）以电子形式发行，（ii）可自由交易和转让且不受转售限制且针对其转让而维持的无停止转让指示，及（iii）由公司及时记入投资者或其指定的经纪自营商名下，投资者所购买股份的一个或多个账户将在该账户上记账，该账户根据其快速自动证券转账（FAST）计划与DTC以下采用的任何类似计划执行基本相同的功能。

“环境法”应具有第4.08节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“政府当局”是指任何联邦、州、县、地方、市或其其他政府或政治分支机构，无论其国内或国外，以及任何机构、当局、委员会、部委、工具、监管机构、法院、法庭、仲裁员、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与任何此类政府有关的人。

“危险材料”应具有第4.08节规定的含义。

“赔偿责任”应具有第5.01条规定的含义。

“投资者”应具有本协议序言部分所载的含义。

与个人有关的“法律”是指任何联邦、州、地方、市或其他法律、普通法、法规、宪法、法令、规则、条例、守则、命令，或由适用于该个人或其任何子公司的任何政府当局颁布、发布、通过、颁布、强制执行、命令或适用的具有法律效力的要求，包括其各自的业务和运营。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“投资者受偿人”具有第5.01条规定的含义。

“市场价格”是指定价期间普通股的VWAP。

“重大不利影响”是指已经或将合理预期会（i）对本协议或本协议所设想的交易的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对公司及其子公司整体的经营结果、资产、业务或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响的任何事件、事件或条件。

“重大外部事件”应具有第6.08节规定的含义。

“最高预付金额”应为以下两者中的较低者：（i）金额等于紧接预先通知前五（5）个交易日普通股每日交易价值平均值的100%，或（ii）1,500，000美元，除非本协议另有明确规定；但前提是本协议各方可通过相互事先书面同意修改上述条件。就本协议而言，“每日交易价值”是通过将公司普通股在彭博有限责任公司报告的常规交易时间内在主要市场或交易市场的每日交易量乘以该交易日的VWAP而获得的产品。为免生疑问，每日交易量应包括正常交易时间内主要市场或交易市场的所有交易。如果根据适用的购买价格，就预付款出售的美元金额将超过最高预付款金额，那么投资者可以选择（i）将构成该超额金额的股份（其股份数量应根据购买价格确定）返还公司，以代替支付构成该超额金额的购买价格部分，或（ii）支付包括该超额金额在内的全部购买价格，据此，投资者有权获得该预付款项下的全部股份数量。

「组织章程大纲及章程细则」指第二份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则。

“洗钱法”应具有第4.29条规定的含义。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“所有权限制”应具有第2.04（a）节规定的含义。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

“分配计划”是指登记声明中披露普通股分配计划的部分。

「预付垫款」或「预付垫款」指根据投资者与公司于2025年9月22日订立的证券购买协议，任何第一期垫款、第二期垫款及第三期垫款。

“中华人民共和国”是指中华人民共和国。

“定价期”系指公司在适用的预先通知中通知投资者的五（5）个交易日，自预先通知日期开始，按照以下规定：（i）如股份连同预先通知的交付于交易日纽约时间上午8时前作为DWAC股份交付予投资者，定价期应自该交易日开盘时开始；及（ii）如股份连同每份事先告知书于交易日纽约州纽约时间上午8：00后交付予投资者时，则定价期应自下一个交易日开始，除非该投资者放弃。

“本金市场”是指纳斯达克资本市场。

“信安市场规则”是指信安市场的规则和规制。

“购买文件”应具有第2.05（a）节中规定的含义。

“购买价格”应具有第2.05条规定的含义。

“可注册证券”是指（i）股份、（ii）承诺权证股份，以及（iii）就上述任何一项以交换、股票股息或股票分割或与股份组合、资本重组、合并、合并或其他重组或其他方式有关而发行或可发行的任何证券。

“注册限制”应具有第2.04（b）节规定的含义。

“登记声明”是指F-1表格或F-3表格上的登记声明，或SEC颁布的公司当时有资格、公司的律师认为合适的其他表格上的登记声明，以及可供注册证券的投资者根据《证券法》进行转售登记的表格。

“条例D”是指根据《证券法》颁布的条例D的规定。

“规定交割日”是指公司或其转让代理人根据本协议被要求向投资者交付普通股的交易日，在所有情况下均不得晚于适用的提前通知日期纽约州时间上午8：00。但如公司提供令投资者满意的书面证据，证明公司已于适用的预先通知日期纽约州时间上午8时向转让代理提供处理股份发行所需的书面指示及其他文件（“发行证据”），则股份可于该预先通知日期纽约州时间上午8时后交付，但前提是该等股份于标准结算期内交付予投资者，据此该等交易应符合规定的交付日期。如果发行证据是在预先通知送达之日纽约州时间上午8点之后提供给投资者的，则就定价期和规定的交割日而言，预先通知日期应被视为下一个交易日。

“制裁”是指由OFAC、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“制裁计划”是指任何OFAC经济制裁计划（包括但不限于与克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚有关的计划）。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“SEC文件”应具有第4.04节中规定的含义。

“证券法案”应具有本协议陈述中规定的含义。

“证券”是指股份、承诺认股权证股份和承诺认股权证。

“证券购买协议”具有第2.04（c）节规定的含义。

“股东批准”是指主要市场规则和/或适用法律可能要求公司股东就交易文件所设想的交易（包括在截止日期发行超过已发行和已发行普通股总数19.99%的所有承诺认股权证股份和普通股）的批准。

“股份”是指根据本协议项下的任何预付款不时根据本协议项下发行的普通股。

“标准结算期”是指在公司的交易市场上，就预先通知送达之日起生效的普通股而言，以若干交易日表示的标准结算期。为免生疑问，截至本标准结算期之日为一个交易日。

“子公司”应具有第4.01条规定的含义。

“知悉公司”、“知悉公司”以及与公司相关的类似词语“知悉”是指公司任何主要管理人员经合理调查后实际知悉

“交易日”是指本金市场或交易市场开市的任何一天。

“交易市场”是指纽约证券交易所、NYSE American、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或纽约泛欧交易所，以当时普通股的主要交易交易所或市场为准。

“交易单证”应具有第4.02节规定的含义。

“过户代理”是指VStock Transfer、本公司过户代理以及任何后续过户代理。

“VWAP”是指，就任何交易日而言，该交易日普通股在主要市场或交易市场的每日成交量加权平均价格（a）自纽约州时间上午9：30至纽约州时间下午4：00，不包括开盘价和收盘价，如果提前通知是在纽约州时间上午8：30之前收到的，（b）自纽约州时间上午11：00至纽约州时间下午4：00，如果提前通知是在纽约时间上午8：30之后收到的，则不包括开盘价和收盘价，纽约时间和纽约时间上午10：30之前，以及（c）从纽约时间下午1：00至纽约时间下午4：00之间，不包括开盘价和收盘价，如果提前通知是在纽约时间上午10：30之后和纽约时间下午12：30之前收到的，以及（每个，“计量期”）；但是，对于上述（a）和（b），在提前停止时，VWAP计算应自材料外部事件的有效时间终止。

第二条
预付款

第2.01款预付款；机械。根据本协议的条款和条件（包括但不限于本协议第七条的规定），公司可根据其唯一和排他性选择，向投资者发行和出售，投资者应按以下条款向公司购买普通股。

第2.02款事先告知书。在承诺期内的任何时间，公司可以要求投资者通过向投资者送达预先通知的方式购买普通股，但须符合第7.01节规定的条件，并按照以下规定：

（a）公司须全权酌情决定根据垫款出售的股份数目，但投资者无须就任何超过最高垫款金额的垫款购买股份、其希望在每份垫款通知中向投资者发行和出售以及其希望交付每份垫款通知的时间。此外，公司不得提供考虑提前的提前通知，投资者没有义务就任何提前购买股份，对此，通过将受提前限制的股份数量乘以紧接该提前通知前一个交易日的普通股收盘价而获得的乘积超过了最大提前金额。

（b）不使用承诺金额或其任何部分，不得有强制性的最低预付款和非使用费。

（c）公司应限于在每个定价期向投资者交付一（1）份事先通知，公司不得交付，且投资者没有义务就在定价期内交付事先通知的任何预付款购买股份。尽管有上述规定，经各方共同同意，公司可在交付初步预先通知之后或同时交付适用的事先通知（“加速垫款”），并在定价期内交付第二份提前通知，但前提是，就任何此类加速垫款而言，最高垫款金额应为2,000，000美元。

（d）根据附件 C和提前通知日期的定义，提前通知自送达投资者时生效。

第2.03节事先告知书送达日期。提前通知按照提前通知日期的定义，视同送达。

第2.04节预先限制。无论公司在预先通知中要求的垫款金额是多少，根据预先通知的垫款最终金额应按照以下每一项限制减少：

（a）所有权限制；承诺金额。在任何情况下，根据预付款可向投资者发行的普通股数量均不得导致投资者及其关联公司因先前根据本协议向投资者发行和出售普通股而实益拥有的股份总数（根据《交易法》第13（d）节计算）超过当时已发行和已发行普通股总数的9.99%（“所有权限制”）。就公司交付的每份事先通知而言，任何将（i）导致投资者超过所有权限制或（ii）导致通过并包括该事先通知在本协议下生效的所有预付款的总购买价格超过承诺金额的预付款部分应自动撤回，投资者无需采取进一步行动，而该事先通知应视为自动修改，以减少要求的预支金额，金额等于该已撤回部分；但如发生任何该等自动撤回及自动修改，公司将及时将该事件通知投资者，并进一步规定，在上述第（ii）款的情况下，投资者可自行选择，（a）向公司返还构成超出承诺金额的股份（股份数量应根据购买价格确定），以代替支付构成该超额金额的购买价格部分，或（b）支付包括该超额金额在内的全部购买价格，据此，投资者有权获得该预付款项下的全部股份数量。

（b）登记限制。在任何情况下，预付款均不得超过当时有效的登记声明（“登记限制”）下登记的金额。就每份预先通知而言，任何超出注册限制的预付款部分应自动撤回，投资者无需采取进一步行动，且该预先通知应视为自动修改，以就每份预先通知将要求的预付款总额减少等于该已撤回部分的金额；但如发生任何此类自动撤回和自动修改，公司将及时将此类事件通知投资者。

（c）主要市场监管。公司不得根据本协议进行任何普通股的出售，且投资者没有义务根据本协议购买普通股，只要此类购买和出售会导致违反《证券法》或交易市场的任何规则或条例。

（d）尽管本协议另有规定，本公司与投资者承认并同意，在投资者收到有效的事先通知并满足本协议所列条件后，各方应被视为已根据本协议的条款并在遵守适用法律和第4.40节（交易活动）的情况下，就根据该事先通知买卖股份订立了对双方均具有约束力的无条件合同，投资者可在定价期内出售股份。

第2.05节结束语。每笔垫款及与每笔垫款有关的每笔股份买卖的结账（每一笔，“结账”）应在切实可行范围内尽快按照以下规定的程序于每笔垫款日期或之后进行。各方承认，在预先通知送达时（此时投资者具有不可撤销的约束力），每股购买价格是未知的，但应在每次收盘时根据普通股的每日价格确定，这些价格是确定购买价格的输入，如下文所述。购买价格应按以下方式确定：（i）如果在定价期内，构成定价期的五（5）个交易日中任何一个交易日的普通股每日交易价值低于300,000美元，则购买价格应等于该定价期内普通股最低交易价格的96%；（ii）否则，购买价格应等于构成定价期的五（5）个交易日内普通股最低VWAP的93%，进一步规定，在每种情况下，购买价格应四舍五入到最接近的一美分（0.01美元）（如适用，“购买价格”）。针对每一次收盘，公司和投资者应履行如下各项义务：

（a）在提前通知日期的纽约州时间上午8：00或之前，或其后在切实可行的范围内尽快但在不迟于规定的交付日期的情况下，公司将或将促使其转让代理人以投资者的名义在DRS账户或在转让代理人的账户中发行投资者根据该提前购买的股份，如DWAC股份。投资者可自行选择指定另一人或多人接收与任何垫款或垫款有关的股份，在此情况下，公司及其转让代理人应就每笔适用的垫款向该指定人交付股份。该等股份应交付并入账，公司应采取一切行动并提供并交付所有必要的文件，以促使该等股份交付和入账，由转让代理使用DTC维护的快速自动证券转账（FAST）程序（或DTC以下采用的任何类似程序执行基本相同的功能）将其作为DWAC股份发送至投资者指定的经纪自营商的投资者指定经纪自营商DTC账户。为免生疑问，交割时间不应被视为以交易日的任何固定时间为条件。在这种情况下，公司应尽最大努力指示转让代理纠正故障或延误。如股份未能在规定的交割日交付，无论是由公司、过户代理人或其他原因造成，投资者在存在未能交付的情况下，将不再承担本协议项下的义务。

（b）在每个提前日期，投资者应向公司交付一份书面文件，其格式为作为附件 B所附的格式（每份为“购买文件”），其中载明投资者将购买的最终股票数量（考虑到根据第2.04节进行的任何调整）、市场价格、购买价格、投资者将向公司支付的总收益，以及Bloomberg，L.P.的报告，其中注明定价期间每个交易日的VWAP（或者，如果未在Bloomberg，L.P.上报告，各方合理同意的另一种报告服务），在每种情况下均按照本协议的条款和条件。

（c）在（i）定价期结束或（ii）根据本协议收到股份（以较晚者为准）后的五（5）个交易日内，投资者须以即时可用资金以现金形式向公司支付股份的购买价格（如购买文件所载）至公司以书面指定的帐户，并向公司传送已要求该等资金转账的通知。

（d）在提前日期或之前，公司和投资者各自应向对方交付根据本协议明确要求由其中任何一方交付的所有文件、文书和书面文件，以便实施和实施本协议所设想的交易。

（e）不得发行零碎股份，任何零碎金额须向下取整至最接近的股份整数。

尽管本协议另有相反规定，如在定价期内的任何一天（i）公司通知投资者已发生第6.08（i）至（v）条所述的重大外部事件，或如第6.08（vi）或（vii）条所述的重大外部事件已发生，或（ii）公司通知投资者禁售期，各方同意，待处理的预付款将结束（“提前暂停”），投资者在收盘时为此类预付款购买的普通股的最终数量应等于投资者在公司通知重大外部事件或禁售期之前的适用定价期间出售的普通股数量。

第2.06节未能及时交付。

（a）如在规定的交割日或之前，公司未能向投资者签发和交付证书，并导致其过户代理人处理签发和交付证书，并将适用股份登记在公司股份登记册上为DWAC股份，而公司未能及时，但在任何情况下均不得迟于一（1）个交易日（x）通知投资者并（y）根据第2.05条的要求以电子方式交付普通股而无任何限制性图例，如果在该交易日或之后，投资者购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股，以满足投资者出售提交给投资者删除投资者有权从公司获得的传说的普通股（“买入”），则公司应在投资者提出请求后的一（1）个工作日内并由投资者酌情决定，（i）向投资者支付现金，金额等于投资者购买的总价格（包括经纪佣金、借款费和其他自付费用，如有的话，就如此购买的普通股）（“买入价格”），届时公司如此交付该凭证或信用投资者余额账户的义务终止，该等股份予以注销，或（ii）迅速履行其义务，向投资者交付一份或多份证书，或在投资者或投资者指定人的余额账户中记入代表本应如此交付的普通股数量的DTC如果公司及时遵守其在本协议项下的义务，并向投资者支付现金，金额等于买入价格超过（a）公司被要求交付给投资者的普通股数量乘以规定的交付日期乘以（b）投资者出售该普通股的价格的乘积（如果有的话），以预期公司将及时遵守其在本协议项下的交付义务。任何情况均不得限制投资者根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求及时交付代表普通股的证书（或以电子方式交付此类普通股）的具体履行和/或禁令救济的法令。

（b）如果投资者在收到事先通知后出售普通股，而公司未能按照第2.05条的规定履行其义务，公司同意，除了且不以任何方式限制本协议第五条规定的权利和义务外，以及投资者在法律上或权益上有权获得的任何其他补救措施，包括但不限于具体履行，它将使投资者免受任何损失、索赔、损害或费用（包括但不限于所有经纪佣金、借款费，法律费用和开支以及所有其他相关的自付费用），如发生、产生于或与公司的此种违约有关，并承认在发生任何此种违约时可能发生无法弥补的损害。据此约定，投资者有权获得一项或多项禁令，以防止此类违反本协议的行为，并具体强制执行（受《证券法》和主要市场或交易市场的其他规则的约束），而无需张贴债券或其他证券、本协议的条款和规定。

（c）如果公司提供了预先通知，而投资者未能按照第2.05节的规定履行其义务，投资者同意，除了且不以任何方式限制本协议第五条规定的权利和义务，以及公司在法律上或在权益上有权获得的任何其他补救措施，包括但不限于具体履行，它将使公司免受任何损失、索赔、损害或费用（包括但不限于法律费用和开支以及所有其他相关的自付费用）的损害，由投资者的此类违约引起或与之相关，并承认在发生任何此类违约时可能会发生无法弥补的损害。据此同意，公司有权获得一项或多项禁令，以防止此类违反本协议的行为，并具体强制执行（受《证券法》和主要市场或交易市场的其他规则的约束），而无需张贴债券或其他证券，本协议的条款和规定。

第三条
投资者的代表和认股权证

投资者在此向本公司声明、保证并同意，截至本公告之日及截至各事先告知日、各事先告知日，以下内容真实无误：

第3.01节组织与授权。投资者是正式成立或组建、有效存在并在其成立或组建的司法管辖区法律下具有充分权利、法人、合伙、有限责任公司、豁免公司或类似的权力和授权以订立和完成交易文件所设想的交易或以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务的个人或实体。交易文件的签署和交付以及投资者对交易文件所设想的交易的履行已获得投资者方面所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由投资者正式签署，且在投资者根据本协议条款交付时，将构成投资者的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履行的可获得性相关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

第3.02节无冲突。投资者执行、交付和履行本协议以及投资者完成在此设想的交易（包括但不限于购买股份）不会（i）导致违反投资者的组织文件（如适用），（ii）与投资者作为一方的任何协议、契约或文书发生冲突，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或（iii）导致违反适用于投资者或投资者的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令，除非在上述第（ii）或（iii）条的情况下，合理地预计此类违规或冲突不会对投资者履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

第3.03节没有来自公司的法律、投资或税务建议。投资者承认，它有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查本协议以及本协议所设想的交易。投资者仅依赖此类法律顾问和顾问，而不依赖公司或公司任何代表或代理人就投资者根据本协议收购普通股、本协议或任何司法管辖区法律所设想的交易提供法律、税务、投资或其他建议的任何声明或陈述，并且投资者承认投资者可能会损失其全部或部分投资。

第3.04节投资目的。投资者为自己的账户购买普通股，是为了投资目的，而不是为了公开出售或分销普通股，或与之相关的转售，除非根据《证券法》的登记要求登记或豁免登记的销售；但是，前提是通过作出此处的陈述，投资者不同意或作出任何陈述或保证，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留在任何时候根据或根据，处置证券的权利，根据本协议提交的登记声明或《证券法》规定的适用豁免。投资者目前没有与任何人直接或间接就出售或分配任何普通股达成任何其他协议或谅解。投资者确认，其将在每份登记声明和其中包含的任何招股说明书中作为“承销商”和“出售股东”进行披露。

第3.05节投资者状况。在投资者获得股份时，它是，截至本协议日期，以及在其行使任何承诺认股权证股份的每个日期，它将是：（i）《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）条所定义的“合格机构买家”或（ii）《证券法》第144A（a）条所定义的“合格机构买家”。

第3.06节投资者的经验。投资者单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有这样的知识、成熟程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。投资者有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担该投资的全部损失。

第3.07节一般性征求意见。据投资者所知，投资者并非因在任何报纸、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或广播或在任何研讨会上展示的任何有关证券的广告、文章、通知或其他通讯，或据投资者所知，因任何其他一般性招揽或一般性广告而购买证券。

第3.08节获取信息。投资者承认，其及其顾问（及其法律顾问）（如果有的话）有机会审查交易文件（包括所有证物及其附表）和SEC报告，并已获得（i）有机会就证券发行的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题并获得其答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产、管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。

投资者或其顾问（及其律师）（如有）或其代表进行的此类查询或任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响投资者依赖本协议中包含的公司陈述和保证或任何其他交易文件或任何其他与本协议或本协议所设想的交易的完成有关的已执行和/或交付的文件或文书中包含的任何陈述和保证的权利。投资者承认并同意，公司未就本协议所设想的交易向投资者作出，且投资者承认并同意其未依赖公司、其雇员或除本协议所载公司的陈述和保证之外的任何第三方的任何陈述和保证。投资者明白其投资涉及高度风险。投资者已寻求此类会计、法律和税务建议，因为其认为有必要就本协议所设想的交易作出知情的投资决定。

第四条
公司的代表及认股权证

除披露附表中规定的情况外，哪些披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表的相应章节或披露附表的另一章节所载披露的范围内限定在本协议中以其他方式作出的任何陈述或保证，只要在该披露的表面上合理地明显表明该披露适用于该章节，公司向投资者声明并保证，截至本协议日期及每个预先通知日期（不包括仅涉及某一日期的事项的陈述和保证，该陈述和保证应是截至该特定日期所写的真实和正确的），即：

第4.01节组织与资格。本公司及其附属公司（定义见下文）均为根据其组织或成立状态的法律正式组织和有效存在的实体，并拥有必要的权力和权力来拥有其财产并开展目前正在进行的业务。公司及其各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展业务的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区（在适用的范围内）具有良好的信誉，除非不具备此种资格或信誉良好不会产生重大不利影响。本公司的附属公司指任何人士（定义见下文），而本公司直接或间接（x）拥有该人士的大部分已发行股本或股权或类似权益，或（y）控制或经营该人士的全部或任何部分业务、营运或行政管理，条件是该附属公司载于附表4.01。公司的公司结构在中国或公司经营或存在的任何其他司法管辖区没有以可以合理预期会产生重大不利影响的方式被取缔、不允许或以其他方式受到监管。

第4.02节授权、强制执行、遵守其他文书。公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和履行其在本协议及其他交易文件项下的义务，并根据本协议及其条款发行股份。本公司签立及交付本协议及其他交易文件，以及本公司完成本协议及由此拟进行的交易（包括但不限于发行股份）已获或（就完成而言）将获公司董事会正式授权，而公司、其董事会或其股东将无须进一步同意或授权（除非本协议另有规定）。本协议及其作为一方当事人的其他交易文件已（或在签署和交付时将）由公司正式签署和交付，并在假定签署和交付以及投资者接受的情况下，构成（或在正式签署和交付时将是）公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到一般股权原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清算或其他与之相关或普遍影响的法律的限制，适用的债权人权利和补救措施的强制执行以及作为获得赔偿和分摊权的除外，可能受到联邦或州证券法的限制。“交易文件”统称为本协议以及本协议任何一方就本协议所设想的交易订立或交付的每一项其他协议和文书，这些协议和文书可能会不时修订。根据主要市场规则或任何适用法律，公司无须就交易文件或由此拟进行的交易获得股东批准或与之相关。

第4.03节无冲突。公司签署、交付和履行交易文件以及公司完成在此拟进行的交易并因此而进行的交易（包括但不限于发行股份）将不会（i）导致违反公司或其子公司的公司章程或其他组织文件（就完成而言，可能在本协议拟进行的任何交易完成之日之前进行修订），（ii）与，或构成公司或其附属公司作为一方的任何协议、契约或文书的违约（或经通知或时间推移或两者皆会成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，或（iii）导致违反适用于公司或其附属公司的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律法规）或公司或其附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法律法规），但，就上述第（二）或（三）款而言，在合理预期此类违规或冲突不会产生重大不利影响的范围内。

第4.04节SEC文件；财务报表。公司已在本协议日期之前的两年内（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）向SEC提交了其根据《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（所有上述内容均在本协议日期之前的过去两年内提交或在本协议日期之后修订，或在本协议日期之后提交，以及其中包含的所有证据以及财务报表和附表以及以引用方式并入其中的文件，以及公司根据《证券法》提交的所有注册声明，以下简称“SEC文件”）。公司已通过SEC网站http://www.sec.gov向投资者提供SEC文件的真实和完整副本，且截至本文件发布之日，从整体上看，SEC文件均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至各自日期（或就任何已修订或取代的申报而言，该等修订或取代申报的日期），SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》（如适用）的要求，以及SEC文件适用的SEC根据其颁布的规则和条例。截至各自日期（或就任何已修订或取代的财务报表而言，为该等经修订或取代的财务报表日期），SEC文件所载公司的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC已公布的与此相关的规则和条例。该等财务报表是根据公认会计原则编制的，在所涉期间一贯适用（但（i）在该等财务报表或其附注中可能另有说明，或（ii）在未经审计的中期报表的情况下，在可能不包括脚注或可能是简明或简要报表的范围内），并在所有重大方面公允地反映了公司截至相应日期的财务状况及其在该日终了期间的经营业绩和现金流量（在未经审计报表的情况下，至正常年终审计调整）。据公司所知，公司在所有重大方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款及其下的规则和条例。（e）SEC文件中列出了公司的会计师，据公司所知，这些会计师是《证券法》要求的独立注册公共会计师事务所。

第4.05节股权资本化。截至本公告日期，公司获授权发行最多90,000，000股，每股面值0.05美元，由（a）60,000，000股普通股组成，其中2,027，191股已发行和流通，没有根据可行使或可交换为或可转换为普通股的可转换证券（定义见下文）保留发行的股份；以及（b）30,000，000股B类普通股，其中1,200，000股已发行和流通，没有根据可行使或可交换为或可转换为普通股的可转换证券保留发行的股份。「可换股证券」指公司或其任何附属公司的任何股份或其他证券，而该等股份或证券在任何时间及任何情况下可直接或间接转换为、可行使或可交换，或其持有人以其他方式有权取得公司或其任何附属公司的任何股份或其他证券（包括但不限于普通股）。

第4.06节知识产权。公司及其附属公司拥有或拥有使用所有商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和权利（如有）所需的充分权利或许可，以按目前方式开展其各自的业务，但不会造成重大不利影响的除外。公司及子公司未收到公司或子公司侵犯商标、商号权、专利、专利权、著作权、发明、许可、服务名称、服务标识、服务标识注册、商业秘密的书面通知。据公司所知，并无就任何重要商标、商号、专利、专利权、发明、版权、许可、服务名称、服务标记、服务标记注册、商业秘密或其他侵权而针对公司或其附属公司提出或提起的索赔、诉讼或程序，或据公司所知受到威胁；且公司并不知悉可能导致上述任何情况的任何事实或情况。

第4.07节员工关系。本公司或其任何附属公司均不涉及任何劳资纠纷，据本公司或其任何附属公司所知，亦不存在任何该等纠纷的威胁，在每种情况下均合理地可能造成重大不利影响。

第4.08节环境法。公司及其附属公司（i）未收到书面通知，指称在所有重大方面未能遵守所有环境法（定义见下文），（ii）已收到适用环境法规定的所有许可、执照或其他批准，以开展其各自的业务，以及（iii）未收到书面通知，指称未能遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，而在上述（i）、（ii）和（iii）条款中，未能遵守将是合理预期的，单独或总体而言，具有实质性的不利影响。“环境法”一词是指与污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于与向环境中排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知函件、命令、许可、图则或条例根据其发出、录入、颁布或批准。

第4.09节标题。除不会造成重大不利影响和附表4.09规定的情况外，公司（或其子公司）对其拥有的财产和资产拥有不可撤销的费用简单或租赁所有权，不存在任何质押、留置权、担保权益、产权负担、债权或衡平法权益。公司及其附属公司根据租赁持有的任何不动产和设施均由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，但并不重要且不干扰公司及其附属公司对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用的例外情况除外。

第4.10节监管许可。除不会造成重大不利影响或附表4.10所列情况外，公司及其附属公司拥有适当的联邦、州或外国监管机构为拥有其各自业务而颁发的所有证书、授权和许可，公司或任何该等附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等证书、授权或许可有关的诉讼的书面通知。

第4.11节内部会计控制。公司维持一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动，管理层不知道SEC文件中未按要求披露的任何重大弱点。

第4.12节诉讼缺席。除收到已在SEC文件中披露的与Principal Market退市有关的缺陷通知外，没有针对或影响公司、普通股或公司任何子公司的诉讼、诉讼、程序、询问或调查在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由其进行，其中不利的决定、裁决或调查结果将产生重大不利影响。

第4.13节子公司。截至本协议日期，除附表4.13所列情况外，公司并无直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、协会或其他业务实体的任何权益，但附属公司及除外附属公司除外。

第4.14节税务状况。除不会产生重大不利影响外，公司及其各子公司（i）已及时作出或提交所有外国、联邦和州收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有其他纳税申报表、报告和申报，（ii）已及时支付所有金额重大、显示或确定在此类申报表、报告和申报上到期的税款和其他政府评估和收费，除非那些出于善意而受到质疑，并且（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报表、报告或声明适用期间之后的期间的所有税款。公司没有收到任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款的书面通知，公司及其子公司的高级管理人员不知道任何此类索赔的依据，如果不缴纳将造成重大不利影响。

第4.15节某些交易。除SEC文件中规定的（i）或（ii）根据适用法律未被要求披露（包括为免生疑问而尚未被要求在相关时间披露）外，公司的任何高级职员或董事目前均不是与公司的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向任何高级人员或董事，或向公司、任何公司、合伙企业、信托或任何高级人员或董事拥有重大权益或担任高级人员、董事、受托人或合伙人的其他实体支付款项。

第4.16节若干费用；优先购买权。除公司先前已向投资者披露的费用外，公司不会就本协议所设想的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付经纪商或发现者的费用或佣金。投资者对公司或其代表就本协议所设想的交易产生的任何此类费用或佣金不承担任何义务。

公司没有义务以优先购买权或其他方式向任何第三方（包括但不限于公司现任或前任股东、承销商、经纪人、代理人或其他第三方）就本协议项下的任何股份要约或出售提供普通股。

第4.17节稀释。公司知道并承认，根据本协议发行股票可能会对现有股东造成稀释，并可能显着增加已发行和流通普通股的数量。

第4.18节关于投资者购买股票的致谢。公司承认并同意，就本协议和本协议项下拟进行的交易而言，投资者仅以公平投资者的身份行事。公司进一步承认，投资者并非就本协议和本协议项下拟进行的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），以及投资者或其任何代表或代理人就本协议和本协议项下拟进行的交易提供的任何建议仅是投资者购买本协议项下股份的附带行为。本公司知悉并承认，倘登记声明不有效或任何根据任何垫款发行股份将违反主要市场或交易市场的任何规则，本公司将无法根据本协议要求垫款。

第4.19节制裁事项。本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，本公司或本公司任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或联属公司或本公司任何附属公司，均不是由OFAC不时维持的特别指定国民及被封锁人士名单上的人士所拥有或控制的人士；

（a）任何制裁的标的；或

（b）在受制裁方案（包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚）制裁或其政府受制裁的国家或领土内拥有营业场所，或正在经营、组织、居住或经商。

第4.20节DTC资格。该公司目前通过其转让代理参与了DTC Fast Automatic Securities Transfer（FAST）计划，普通股可以通过其在托管人处存取款（DWAC）交割系统通过DTC以电子方式发行和转让给第三方。公司没有收到DTC的书面通知，大意是正在或正在考虑暂停或限制接受DTC就普通股提供的额外普通股存款、电子交易或簿记服务。

第4.21节重大变更；未披露事项、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司没有发生任何负债（或有或其他），但（a）按照以往惯例在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用以及（b）根据公认会计原则不需要在公司财务报表中反映或在提交给SEC的文件中披露的负债除外，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有向其股东宣派或作出任何股息或分配现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份，及（v）公司没有向任何高级人员、董事或关联公司发行任何股本证券，但根据现有公司股票期权计划除外。该公司没有向SEC提出任何对信息进行保密处理的未决请求。除本协议所设想的发行可注册证券外，就公司或其附属公司或其各自的业务、前景、财产、经营、资产或财务状况而言，没有发生或存在或合理预期将发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，而该等事件、责任、情况、发生或发展将由公司根据适用证券法在作出或被视为作出本陈述时披露，但在作出本陈述之日前至少一个交易日尚未公开披露。

第4.22节网络安全。（i）（x）据公司所知，公司或任何附属公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据或个人身份数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）和（y）公司和附属公司没有被通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他损害；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非不会单独或合计，被合理预期会产生重大不利影响；（iii）公司及附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重大机密资料以及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全性；及（iv）公司及附属公司已实施符合惯常行业标准及惯例的备份及灾后恢复技术。

第4.23节清单和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）节进行登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止根据《交易法》进行的普通股登记的行动，公司也没有收到任何关于SEC目前正在考虑终止此类登记的通知。已发行及已发行普通股在信安市场上市及获准买卖，而公司在所有重大方面均符合信安市场现行上市规定；就承诺股份而言，证券将于开始时或之前在信安市场上市及获准买卖，就购买股份而言，则在根据本协议向投资者出售之时之前。除SEC文件所披露的情况外，公司在执行日之前的十二（12）个月内没有收到任何来自主要市场的通知，大意是公司不符合主要市场的上市或维护要求。除SEC文件中披露的情况外，公司目前且目前没有理由认为在合理可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。

第4.24节投资公司。本公司或其附属公司在根据本协议向投资者发行和出售证券生效后，均不是或据本公司所知，将被要求注册为“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》中定义。

第4.25节披露。除交易文件和优先交易所设想的交易的重大条款和条件将由公司及时公开披露外，公司确认，其或任何其他获授权代表其行事的人均未向投资者或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成未在SEC文件中另行披露或以其他方式不公开的重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，投资者在进行本公司证券买卖时将依赖上述陈述。由公司授权的人士或代表公司向投资者提供的有关公司、其业务及在此拟进行的交易的所有披露，截至所提供之日，在所有重大方面均属真实和正确，并不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。公司于本协议日期前12个月内所传播的新闻稿整体上不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性。在本协议日期之前的12个月内，截至作出和披露此类声明和信息时，公司有合理的基础作出和披露任何SEC文件或新闻稿中包含的任何前瞻性声明和信息（包括财务预测、计划或目标）。本公司承认并同意，除本协议第3节具体规定的交易外，投资者既未就本协议所设想的交易作出也未作出任何陈述或保证。

第4.26节外国腐败行为。本公司或任何附属公司均没有，且据本公司所知，没有任何代理人或代表本公司及各附属公司行事的其他人士（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司及各附属公司（或由代表公司行事的任何人士及公司知悉的各附属公司）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反经修订的1977年《海外腐败行为法》的任何规定，或非美国司法管辖区的任何类似法律。

第4.27节洗钱法律。公司及其子公司的运营在所有重大方面均遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求，以及所有适用的洗钱法，包括中国、香港和英属维尔京群岛的洗钱法（统称“洗钱法”），并且公司或任何子公司所知的涉及公司或任何子公司的任何政府当局未就洗钱法采取任何行动或进行任何程序，或威胁进行任何行动或程序。

第五条
赔偿

投资者及公司就其本身向对方声明如下：

第5.01节公司赔偿。考虑到投资者执行和交付本协议，除公司在本协议项下的所有其他义务外，在适用法律允许的最大范围内，公司应为投资者、其投资经理及其各自的高级管理人员、董事、经理、成员、合伙人、雇员和代理人（包括但不限于与本协议所设想的交易有关的那些被保留的人）以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制投资者的每个人（统称，“投资者受偿人”）因任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、责任和损害赔偿，以及与此相关的合理和记录在案的费用（无论任何此类投资者受偿人是否是根据本协议寻求赔偿的诉讼的一方），包括合理的律师费和支出（“受偿责任”），由投资者受偿人或其中任何一方因，或因，或与（a）任何不实陈述或指称不实陈述所载的重大事实载于原已提交的股份登记声明或其任何修订中，或任何相关招股章程，或其任何修订或补充中，或产生于或基于该遗漏或指称不作为而在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但前提是，公司将不会在任何该等情况下承担责任，只要任何该等损失、索赔、损害或责任是由任何该等不真实陈述产生或基于任何该等不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏，而该等陈述或遗漏或所指称的遗漏是依赖并符合由投资者或代表投资者特别为列入其中而向公司提供的书面信息；（b）任何虚假陈述或违反公司在本协议或任何其他凭证中作出的任何陈述或保证，特此或由此设想的文书或文件；或（c）任何违反本协议或特此或由此设想的任何其他证书、文书或文件所载公司的任何契诺、协议或义务的行为。在适用法律规定公司的前述承诺可能无法执行的范围内，公司应对每一项已获赔偿责任的支付和清偿作出最大的贡献，这是适用法律允许的。

第5.02节投资人的赔偿。考虑到公司执行和交付本协议，除投资者在本协议项下的所有其他义务外，在适用法律允许的最大范围内，投资者应为公司及其所有高级职员、董事、股东、雇员和代理人（包括但不限于与本协议所设想的交易有关的那些被保留的人）以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制投资者的每个人（统称，“公司受偿人”）就公司受偿人或其中任何人因（a）任何不实陈述或指称不实陈述而招致的任何及所有已获弥偿责任，而该等陈述或指称不实陈述所载的重大事实，载于有关将股份登记为最初提交或在其任何修订中，或在任何相关的招股章程中，或在其任何修订或补充中，或因遗漏或指称遗漏而产生或基于该遗漏或指称遗漏而在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但条件是，投资者将仅对投资者或代表投资者向公司提供的与投资者有关的书面信息承担责任，专门用于列入上述赔偿中提及的文件，并且在任何此类情况下将不承担责任，只要任何此类损失、索赔，损害或责任产生于或基于任何此类不真实陈述或其中所指称的不真实陈述或遗漏或所指称的遗漏，这些陈述或遗漏或所指称的遗漏依赖于并符合公司或代表公司提供给投资者的专门用于列入其中的书面信息；（b）任何虚假陈述或违反投资者在本协议或投资者在此设想的任何文书或文件中作出的任何陈述或保证；或（c）任何违反任何契诺的行为，投资者在本协议中所载的协议或义务或投资者在此或由此签署的任何其他证书、文书或文件。在适用法律规定投资人的前述承诺可能无法执行的范围内，投资人应当对每一笔被赔偿责任的支付和清偿作出最大贡献，这是适用法律允许的。

第5.03节索赔通知书。在投资者受偿人或公司受偿人收到涉及赔偿责任的任何诉讼或程序（包括任何政府诉讼或程序）启动的通知后，该投资者受偿人或公司受偿人（视情况而定）如根据本条第五款向任何赔偿当事人就该赔偿责任提出索赔，向赔偿方交付启动的书面通知；但未通知赔偿方的，不解除其在第五条项下的责任，除非赔偿方因该未通知而受到损害。赔偿一方有权参与，并在赔偿一方希望的范围内，与同样注意到的任何其他赔偿一方共同承担对其辩护的控制权，由赔偿一方和投资者赔偿人或公司赔偿人（视情况而定）相互合理满意的律师担任；但前提是，投资者受偿人或公司受偿人有权以不超过一名律师的实际合理的第三方费用和开支聘请自己的律师，由该受偿方支付该投资者受偿人或公司受偿人的费用和开支，如果受偿方聘请的律师合理认为，由于该投资者受偿人或公司受偿人与该律师在该程序中所代表的任何其他方之间的实际或潜在的不同利益，由该律师代表投资者受偿人或公司受偿人与赔偿方的陈述将是不适当的。由投资者受偿人或公司受偿人就任何该等诉讼或申索进行的任何谈判或抗辩，应与受偿人充分合作，并应向受偿人提供投资者受偿人或公司受偿人合理获得的与该等诉讼或申索有关的所有信息。赔偿方应将抗辩状态或与之相关的任何和解谈判情况，向投资者赔偿方或公司赔偿方保持合理的告知。任何赔偿方不得对未经其事先书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但条件是赔偿方不得无理拒绝、拖延或以其同意为条件。任何赔偿方未经投资者赔偿人或公司赔偿人的事先书面同意，不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该和解或妥协不包括作为无条件条款的索赔人或原告给予该投资者赔偿人或公司赔偿人就该索赔或诉讼免除所有责任。根据本协议规定的赔偿后，赔偿方应代位行使投资者赔偿人或公司赔偿人与已作出赔偿的事项有关的所有第三方、公司或法团的所有权利。第五条所要求的赔偿，应在调查或抗辩过程中，在收到票据并到期支付票据时，通过定期支付其金额的方式进行，但须以赔偿一方收到承诺偿还该一方根据本协议最终无权作为赔偿而获得的任何金额为前提。

第5.04节补救办法。本第五条规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受保人在法律上或衡平法上可能享有的任何权利或补救办法。当事人根据本第五条承担的赔偿或出资义务，在本协议期满或终止后继续有效。

第5.05节责任限制。尽管有上述规定，任何一方均无权就惩罚性、间接、附带或后果性损害向另一方追偿。

第六条
盟约

第6.01节注册声明。公司承认并同意，如果公司不遵守本第6.01条中规定的契约，包括但不限于登记适用的可注册证券以供投资者转售的登记声明根据《证券法》是并且仍然有效，则公司将没有能力要求任何预付款，投资者没有义务根据本协议购买股份。

（a）提交注册声明。不迟于本协议之日后三十（30）个日历日，公司应已编制并向SEC提交可注册证券投资者的转售登记声明，并应在必要时为可注册证券投资者的转售提交一份或多份额外登记声明。公司和投资者应就根据本协议可发行的股份数量和承诺认股权证股份的善意估计相互达成一致，以进行登记；但前提是，在该等估计股份数量（i）被低估的情况下，公司应尽合理最大努力在该等低估被告知公司且（ii）被高估后立即登记额外股份和承诺认股权证股份，公司应将（并在登记声明中披露相同）的超额股份视为可根据本协议项下的预付款向投资者发行和出售的普通股。

（b）维护登记声明。公司应通过商业上合理的努力，在本协议之日起六十（60）个日历日内取得注册声明的效力，并保持承诺期内所有时间均已宣布生效的任何注册声明的效力，但前提是，如果公司已根据第2.07条收到通知，称投资者已根据注册声明完成了在其上注册的所有可注册证券的转售，则公司不再承担保持注册声明效力的义务。尽管本协议中有任何相反的规定，公司应尽商业上合理的努力确保，在提交时，与该登记声明相关使用的每份登记声明（包括但不限于其所有修订和补充）和招股说明书（包括但不限于其所有修订和补充）不应包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述的重大事实，或为使其中的陈述（在招股说明书的情况下，根据作出这些陈述的情况）不具有误导性而必需的。在承诺期内，公司应在以下情况下及时通知投资者：（i）注册声明根据《证券法》将不再有效，（ii）普通股将不再被授权在主要市场或交易市场上市，（iii）普通股根据《交易法》第12（b）条或第12（g）条停止注册，或（iv）公司未能及时提交其作为《交易法》报告公司所要求的所有报告和其他文件。

（c）备案程序。在提交注册声明前不少于一个营业日，且在提交任何注册声明的任何相关修订及补充文件前不少于一个营业日（因以表格20-F提交任何年度报告、以表格6-K提交定期或当前报告以及任何类似或后续报告而引起的任何修订或补充除外），公司应向投资者提供所有建议提交的该等文件的副本，哪些文件（根据《证券法》颁布的第424条规则提交的文件除外）将受到投资者合理和及时的审查（在每一种情况下，如果此类文件包含投资者根据第6.13节同意的重大非公开信息，则提供给投资者的信息将严格保密，直至提交并被视为受第6.08节约束）。投资者应在收到注册声明及注册声明的任何相关修改和补充后的24小时内向公司提供意见。如果投资者未能在该24小时期限内向公司提供意见，则注册声明、相关修订或相关补充（如适用）应被视为投资者以公司最初交付给投资者的表格接受。

（d）最后文件的交付。公司应免费向投资者提供：（i）SEC宣布生效的每份注册声明及其任何修订（包括财务报表和附表）至少一份副本、以引用方式并入其中的所有文件、所有展品和每份初步招股说明书，（ii）应投资者的要求，至少一份包含在该注册声明及其所有修订和补充（或投资者可能合理要求的其他数量的副本）和（iii）投资者可能不时合理要求的其他文件中的最终招股说明书副本，以促进根据注册声明处置投资者拥有的普通股。通过其EDGAR系统向SEC提交上述文件应满足本节要求。

（e）修正和其他备案。公司应尽商业上合理的努力（i）准备并向SEC提交此类修订（包括生效后的修订）和对注册声明以及与此类注册声明相关的相关招股说明书的补充，该招股说明书将根据《证券法》颁布的第424条规则提交，这可能是在承诺期内保持此类注册声明在任何时候都有效所必需的，并准备并向SEC提交此类额外注册声明，以便根据《证券法》注册转售所有可注册证券；（ii）促使相关招股说明书被任何必要的招股说明书补充（受本协议条款约束）修订或补充，并经如此补充或修订以根据《证券法》颁布的第424条规则提交；（iii）向投资者提供SEC与注册声明相关的所有通信的副本（前提是公司可以删除其中包含的任何将构成重大非公开信息的信息），（iv）遵守《证券法》关于此类登记声明所涵盖的公司所有普通股的处置的规定，直至所有此类普通股已按照此类登记声明中规定的卖方或卖方的预期处置方法处置完毕。如因公司根据《交易法》提交表格20-F或表格6-K报告或任何类似报告而根据本协议（包括根据本第6.01（e）节）要求提交的注册声明的修订和补充，公司应利用商业上合理的努力在根据《证券法》颁布的规则424提交的招股说明书补充文件中提交此类报告，以便在适用的情况下将此种提交纳入注册声明，或应在提交《交易法》报告的当天向SEC提交此类修订或补充，该报告产生了对公司在可行情况下修订或补充注册声明的要求，或随后迅速以其他方式提交。由于表格F-1或表格F-3上的转售登记声明在某些时间可能不会用于出售股份，只要承诺认股权证尚未执行，公司应提交一份包含六个月财务报表的表格6-K，其方式与在美国某州注册成立时的方式相同，并在该表格6-K中以符合S-K条例第303项要求的方式包括财务报表的脚注和完整的管理层的讨论和分析以及运营结果，即使该公司是一家外国私人发行人。

（f）蓝天。如适用法律要求，公司应尽其商业上合理的努力，（i）根据投资者合理要求的美国此类司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的普通股进行注册和限定，（ii）在这些司法管辖区准备并归档为在承诺期内保持其有效性而可能需要的此类注册和限定的修订（包括生效后的修订）和补充，（iii）采取可能需要的其他行动，以维持在承诺期内始终有效的注册及资格，及（iv）采取合理必要或可取的所有其他行动，以使普通股符合在该等司法管辖区出售的资格；但公司不得被要求与此有关或作为其条件，以（w）对其公司章程或附例作出任何更改，（x）有资格在任何司法管辖区开展业务，而该司法管辖区如非符合本条第6.01（f）条的规定，（y）在任何该等司法管辖区受一般税务规限，或（z）在任何该等司法管辖区提交一般送达法律程序同意书。公司应及时通知投资者，公司收到关于根据美国任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可供出售的普通股的注册或资格的任何通知，或收到为此目的启动或威胁任何程序的实际通知。

第6.02条暂停注册声明。

（a）设立禁售期。在承诺期内，公司可不时以书面通知投资者的方式暂停使用登记声明，如果公司出于善意全权酌情决定有必要（a）延迟披露有关公司的重大非公开信息，而公司当时善意认为该信息的披露不是，为了公司的最佳利益，或（b）修订或补充注册声明或招股章程，使该注册声明或招股章程不得包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述其中规定或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导（“禁售期”）。

（b）投资者在停电期间没有销售。在此期间，投资者同意不出售公司的任何普通股。

（c）对禁售期的限制。公司不得施加任何超过60天的禁售期或以比公司可能对其董事和高级管理人员转让公司股本证券施加的类似限制（包括但不限于期限）更具限制性的方式。此外，公司不得在任何停电期间交付任何预先通知。如该等材料、非公开信息在黑期内公告，则该黑期应在该公告发布后立即终止，公司应立即将黑期终止通知投资者。

第6.03节普通股上市。截至每个提前日期，公司将根据本协议不时出售的股份将已根据《交易法》第12（b）条进行登记，并获准在主要市场或交易市场上市，但以正式发行通知为准。

第6.04节律师意见。在公司送达第一次事先告知书之日之前，投资者应已收到法律顾问对公司在形式和实质上合理上令投资者满意的意见和否定保证函。

第6.05节《交易法》登记。公司将通过商业上合理的努力及时提交其作为《交易法》报告公司所要求的所有报告和其他文件，并且不会采取任何行动或提交任何文件（无论《交易法》或其下规则是否允许）以终止或暂停其在《交易法》下的报告和提交义务。

第6.06节转让代理说明。在有关于本次交易有效的登记声明的任何时间，公司应（如果普通股的转让代理人要求）促使公司的法律顾问向普通股的转让代理人（并向投资者提供一份副本）发出指示，在每次预付款时向投资者发行普通股，如果此类指示的交付符合适用法律，并且投资者已就本协议要求的普通股（如适用）提供了转让代理人可能合理要求的文件和信息。

第6.07节公司存在。公司将在承诺期内以商业上合理的努力维护和延续公司的公司存在。

第6.08节影响登记的若干事项的通知；中止预支权。公司在知悉与发行普通股有关的注册声明或相关招股说明书发生以下任何事件（在每种情况下，向投资者提供的信息将严格保密）后，将立即通知投资者，并以书面形式确认：（i）除SEC文件中披露的与SEC或其他联邦或州政府当局调查有关的请求外，收到SEC或任何其他联邦或州政府当局在注册声明生效期间提出的任何要求提供更多信息的请求，或对注册声明或相关招股说明书提出的任何修改或补充请求；（ii）SEC或任何其他联邦政府当局发出的任何停止令暂停注册声明的有效性或启动任何程序为此目的；（iii）收到任何通知，内容有关暂停任何在任何司法管辖区出售的普通股的资格或豁免资格，或为此目的启动任何程序或书面威胁；（iv）发生任何事件，使注册声明或相关招股章程或任何通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件中所作的任何陈述在任何重大方面不真实，或要求对注册声明、相关招股章程或文件作出任何更改，以便，就注册声明而言，其将不会载有任何有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述任何须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，而就相关的招股章程而言，其将不会载有任何有关重大事实的不实陈述或遗漏陈述任何须在其中陈述或为在其中作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，而非误导，或修订注册声明或补充相关招股章程以符合《证券法》或任何其他法律的必要性；及（v）公司合理确定注册声明的生效后修订将是适当的；公司将及时向投资者提供相关招股章程的任何该等补充或修订。公司不得向投资者交付任何事先通知，且在上述第（i）至（v）条中的任何前述事件持续期间，公司不得根据任何待处理的事先通知（根据第2.05（d）条规定的除外）出售任何股份，或在（vi）在适用的定价期内的任何时间连续15分钟内不得在主要市场或交易市场上对普通股进行竞价或（vii）在适用的定价期内对主要市场或交易市场的普通股发生“交易暂停”或熔断”事件（包括前述第（i）至（vii）条所述的每一事件，包括“重大外部事件”）的情况下。

第6.09节合并。如果事先通知已送达投资者，则在该事先通知所设想的交易已根据本协议第2.05节完成且与该预先通知有关的所有股份已由投资者收到之前，公司不得将公司与或并入任何其他实体进行任何合并，或将公司的全部或几乎全部资产转移至另一实体。

第6.10节公司普通股的发行。根据本协议发行和出售股份和承诺认股权证应根据《证券法》第4（a）（2）节或《证券法》和任何适用的州证券法规定的条例D的规定和要求进行。

第6.11节市场活动。根据《交易法》第M条，公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致，或构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

第6.12节费用。无论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议终止，公司将支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括但不限于（i）编制、打印和归档登记声明及其每项修订和补充、每份招股说明书及其每项修订和补充；（ii）编制、发行和交付根据本协议发行的任何股份，（iii）公司法律顾问、会计师和其他顾问的所有合理费用和支出，（iv）根据本协议的规定，股份在证券法下的资格，包括与此有关的备案费用，（v）印刷和交付任何招股说明书及其任何修订或补充的副本，（vi）与股份在主要市场或交易市场上市或获得交易资格有关的费用和开支，或（vii）美国证券交易委员会和主要市场或交易市场的备案费用。

第6.13节当前报告。公司不得向投资者提供任何材料，且公司应促使其各子公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人不得向投资者提供任何材料，有关公司或其任何子公司的非公开信息未经投资者明示的事先书面同意（可由投资者自行决定授予或保留，且必须包括在公开披露或45天后对此类信息保密的协议）；据了解，仅根据本协议第6.08（iv）节要求的投资者通知本身不应被视为重大非公开信息。尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确同意，其应尽其商业上的合理努力，在不迟于本协议日期后的45天内，但无论如何在交付本协议项下的第一份事先通知之前，由公司或据公司所知，代表公司就本协议所设想的交易向投资者传达的任何信息，而在本协议日期之后，如果没有如此披露，这些信息将构成有关公司或其子公司的重大非公开信息。

第6.14节事先通知时效。如股东大会或公司行动日期，或任何股东大会或任何公司行动的记录日期，将在该预先通知送达日期前两个交易日开始至该预先通知截止后两个交易日结束的期间内发生，则公司不得交付预先通知。

第6.15节收益的使用。公司将根据本协议出售普通股的收益用于营运资金和其他一般公司用途，或者，如果不同，则以与注册声明中所述的适用一致的方式使用。本公司或任何附属公司均不会直接或间接使用本协议所设想的交易的收益，或将此类收益出借、出资、促进或以其他方式提供给任何人（i），以直接或间接资助OFAC维持的特别指定国民和阻止人员名单上所确定的任何人的任何活动或业务，或在任何国家或地区与其合作的任何活动或业务，而这些活动或业务在此类资助时是或其政府是制裁或制裁计划的对象，或（ii）将导致违反制裁的任何其他方式。

第6.16节遵守法律。公司应在所有重大方面遵守所有适用法律。

第6.17节汇总。自本协议日期起及之后，本公司或其任何联属公司均不会及本公司须尽其商业上合理的努力确保任何代表其行事的人不会直接或间接作出任何要约或出售任何证券或招揽任何要约购买任何证券，在可能导致公司向投资者进行的本次证券发售与公司根据公司任何证券上市或指定的主要市场或交易市场的规则需要股东批准的其他发售合并的情况下，除非根据该主要市场或交易市场的规则在该后续交易结束前获得股东批准。

第6.18节其他交易。本公司不得订立、宣布或向其股东推荐任何协议、计划、安排或交易，而该等协议、计划、安排或交易的条款或其中的条款将限制、实质上延迟、冲突或损害本公司履行其在交易文件项下的义务的能力或权利，包括但不限于本公司根据交易文件的条款向投资者交付股份的义务。

第6.19节整合。自本协议日期起及之后，公司或其任何关联公司均不会，且公司应尽其商业上合理的努力确保在根据《证券法》要求登记任何证券的要约和出售的情况下，代表他们行事的任何人不会直接或间接提出任何证券的要约或出售或招揽任何购买任何证券的要约。

第6.20节DTC。公司应采取一切合理要求的行动，确保其普通股可以作为DWAC股份以电子方式转让。

第6.21款

（a）非公开信息。双方同意不向任何第三方披露对方的任何机密信息，且不得将机密信息用于与本协议所设想的交易相关或促进交易以外的任何目的，完全符合适用的证券法；但条件是，一方可以披露法律要求接收方披露的机密信息，前提是接收方在此类披露之前向披露方及时发出此类要求的书面通知，并协助获得保护信息不被公开披露的命令。本协议各方均承认保密信息仍为披露方的财产，并同意应采取一切合理措施保护对方披露的任何保密信息的保密性。公司确认，除非公司按照《交易法》规定的FD条例所设想的方式同时公告，否则公司或代表其行事的任何其他人均不得向投资者或其代理人或法律顾问提供构成重大、非公开信息的任何信息。如公司或任何代其行事的人违反前述契诺（由投资者的合理诚信判断确定并经公司书面确认），除本协议或其他交易文件中规定的任何其他补救措施外，投资者有权以新闻稿、公开广告或其他形式对该等材料进行公开披露，未经公司事先批准的非公开信息；前提是投资者应已先向公司书面通知其认为已收到构成重大、非公开信息的信息，公司应至少有四十八（48）小时（或两（2）个工作日，以较晚者为准）时间公开披露该等重大、非公开信息，且公司应未在该时间段内公开披露该等重大、非公开信息。尽管有上述规定，如果公司已在该期限内向投资者善意书面证明此类信息不构成重大、非公开信息，则投资者无权进行此类披露。投资者不对公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、股东或代理人就任何此类披露承担任何责任，前提是投资者的行为具有合理的诚意，且没有故意的不当行为或重大过失。本公司了解并确认，投资者在进行本公司证券交易时应依赖上述约定。

（b）公司应（a）在披露时间之前，发布一份新闻稿，披露在此设想的交易的重要条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向SEC提交一份表格8-K的当前报告，包括作为其证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及之后，公司向投资者声明，其应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易向投资者交付的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布之日起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司与任何投资者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务均应终止。公司和投资者在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，公司和投资者均不得就投资者的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式作出任何此类公开声明，或未经投资者事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何此类公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经投资者事先书面同意，公司不得公开披露投资者的姓名，或在向SEC或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括投资者的姓名，除非（a）联邦证券法要求与（i）注册权协议所设想的任何注册声明和（ii）向SEC提交最终交易文件有关，以及（b）在法律或主要市场规则要求此类披露的范围内，在这种情况下，公司应尽最大努力向投资者提供本（b）条允许的此类披露的事先通知。

第6.22节名称的使用。未经投资者事先书面同意，公司不得以任何方式或采取任何可能暗示与投资者或其任何关联公司有任何关系的任何行动（视情况而定）直接或间接使用投资者的名称或其任何衍生产品或与这些名称相关的标识，但前提是，投资者特此同意在适用法律要求或根据SEC或任何州证券当局的披露要求的招股说明书、声明和其他材料中合法使用这些名称。

第七条
递送预先通知的条件

第7.01节公司送达事先告知权的先决条件。公司交付提前通知的权利以及投资者在本协议项下就提前通知承担的义务，以公司在每个提前通知日（“条件满足日”）满足以下各项条件为前提：

（a）公司陈述和保证的准确性。本公司在本协议中的陈述和保证在所有重大方面均应真实无误。

（b）预付预付款金额。本金加上当时未偿还的所有预付预付款项下的所有应计和未付利息及其他未偿金额应低于500,000美元。

（c）向SEC注册普通股。有一份有效的注册声明，根据该声明，投资者被允许利用其下的招股说明书转售所有可注册证券。公司应在紧接适用的条件满足日期之前的12个月期间内向SEC提交《交易法》和适用的SEC法规要求的所有报告、通知和其他文件，否则公司应遵守本协议第6.01条的规定。

（d）权威。公司应已获得任何适用的州要求的所有许可和资格，以便根据该事先通知发行的所有普通股的发售和销售，或应具有豁免条件。该等普通股的销售和发行，应在公司所受的所有法律法规的法律许可下进行。

（e）没有重大外部事件或重大不利影响。任何重大外部事件或重大不利影响均不得发生和持续。投资者不得掌握任何重大非公开信息。

（f）公司的表现。公司须已在所有重大方面履行、信纳及遵守本协议规定由公司在适用的条件满足日期或之前履行、信纳或遵守的所有契诺、协议及条件，包括但不限于交付根据所有先前交付的预先通知可发行的所有普通股及发行先前须向投资者发行的所有承诺认股权证股份（为免生疑问，如公司须已在所有重大方面履行、信纳及遵守所有契诺，本协议在适用的条件满足日期时要求的协议和条件，但未遵守本协议规定的任何时间要求，则该条件应被视为满足，除非投资者因公司未能遵守任何此类时间要求而受到重大损害）并根据本协议第13.04节签发承诺认股权证。

（g）没有禁令。任何有管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、颁布或背书任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或强制令，以禁止或直接、实质性和不利地影响本协议所设想的任何交易。

（h）普通股不暂停交易或退市。普通股在本金市场或交易市场上市交易，根据该事先通知可发行的所有股份将在本金市场或交易市场上市交易。公司不应收到当时仍在等待中的任何书面通知，威胁普通股继续在主要市场或交易市场上市。

（i）授权。应有足够数量的已授权但未发行或以其他方式未保留的普通股，用于发行根据该事先通知可发行的所有股份以及在转换和行使当时尚未发行的所有预付预付款和承诺认股权证时的所有普通股。

（j）已执行的事先通知。截至适用的条件满足日期，适用的事先通知所载的陈述在所有重大方面均应真实无误。

（k）连续事先通知。除首次预先通知和本协议允许的任何加速预先通知外，所有先前预付款的定价期均已完成。

（l）某些其他条件。此外，如发生以下任一情形，公司无权向投资者送达事先告知书：

（i）公司在任何重大方面违反任何陈述或保证，或在任何重大方面违反任何交易文件项下的任何契诺或其他条款或条件，但如属违反可合理治愈的契诺，则除非该等违反持续至少五（5）个连续营业日的期间；

（ii）如任何人依据任何破产法或在任何破产法所指的范围内对公司提起法律程序，只要该法律程序没有被驳回；

（iii）如公司在任何时候资不抵债，或依据任何破产法或在任何破产法的含义范围内，（i）启动自愿案件，（ii）同意在非自愿案件中输入针对公司的济助令，（iii）同意委任公司的保管人或为其全部或实质上全部财产，或（iv）为其债权人的利益作出一般转让，或（v）公司一般无法在该等债务到期时偿付其债务

（iv）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，而该命令或判令（i）是在非自愿情况下针对公司的救济，（ii）委任公司或其全部或实质上全部财产的保管人，或（iii）在该命令、判令或类似行动仍然有效的情况下，命令公司或任何附属公司进行清算；或

（v）如公司在任何时候不符合资格或不能向投资者转让其股份，包括但不限于通过DTC在托管人系统的存款/提款以电子方式转让。

第八条
非公开资料的不披露

公司承诺并同意，除本协议第6.08条明确要求外，或经投资者根据第6.01（c）和6.13条同意，公司应避免向投资者或其关联公司直接或间接披露任何重大非公开信息（根据《证券法》、《交易法》或美国证券交易委员会的规则和条例确定），并应促使其高级职员、董事、雇员和代理人避免披露，也不向公众传播此类信息，除非在该等信息披露前，公司认定该等信息为重大非公开信息，并向投资者提供接受或拒绝接受该等重大非公开信息以供审核的机会。除非特别书面同意，否则在任何情况下，投资者均不对任何预先通知的送达负有保密义务，或被视为已同意保密信息。

第九条
非排他性协议

尽管本协议包含任何内容，本协议和根据本协议授予投资者的权利均为非排他性的，公司可在本协议整个期限内及其后的任何时间，发行和配发或承诺发行和配发任何股份和/或证券和/或可转换票据、债券、债权证、收购股份或其他证券的期权和/或其他设施，这些可转换为公司普通股或其他证券，并延长、更新和/或回收任何债券和/或债权证，和/或授予与其现有和/或未来股本有关的任何权利。

第十条
法律/管辖权的选择

本协定应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突原则。双方进一步同意，他们之间的任何诉讼应在纽约州纽约县进行审理，并明确同意纽约州最高法院的管辖权和地点，该法院在纽约州纽约县开庭，纽约南区美国地方法院在纽约州纽约市开庭，对根据本协议主张的任何民事诉讼进行裁决。

XI条
转让；终止

第11.01节任务。本协议或双方的任何权利或义务均不得转让给任何其他人。

第11.02节终止。

第十二条
通知

除预先通知必须为书面且将根据附件 C在第2.03节规定的日期被视为已送达外，根据本协议的条款要求或允许给予的任何通知、同意、弃权或其他通信必须为书面且将被视为已送达（i）在收到时、在亲自送达时；（ii）在收到时、在以传真或电子邮件发送时（如果在交易日发送），或者，如果不是在交易日发送，紧接下一个交易日；（iii）在以美国挂号信寄出五（5）天后，要求回执，（iv）在存入国家认可的隔夜递送服务后一（1）天，在每种情况下适当地寄给当事人以接收相同的回执。此类通信的地址和传真号码（根据本协议规定须送达的事先通知除外）应为：

If to the company，to

安高盟控股公司。

湾仔路185号康诺商业大厦1502-3 15楼

香港湾仔

关注：Bo Zhu

邮箱：zhubo@agmhgroup.com

附一份副本（不应构成程序通知或递送）至：

QingLaw NY LLP

1934年W 9th街

纽约州布鲁克林11223

关注：Jasmine（Mo）Li，ESQ。

邮箱：limo@tsinglaw.com

If to the Investor（s）：

[ ]

附一份（不应构成通知或流程交付）至：

Nason，Yeager，Gerson，Harris & Fumero，P.A。

3001 PGA大道，305套房

佛罗里达州棕榈滩花园33410

关注：Michael D. Harris，ESQ。

邮箱：mharris@nasonyeager.com

任一方可以通过向本协议规定的另一方当事人送达通知的方式变更其在本第十二条中包含的信息。

第十三条
杂项

第13.01款对应方。本协议可在相同的对应方执行，两者均视为同一协议，并在对应方已由各方签署并交付给另一方时生效。就本协议的所有目的而言，传真或其他电子扫描和交付的签名，包括通过电子邮件附件，应被视为原件。

第13.02节整个协议；修正案。本协议取代投资者、公司、其各自的关联公司和代表其行事的人之间就本协议所讨论的事项达成的所有其他先前口头或书面协议，本协议包含各方对本协议所涵盖事项的全部谅解，除本协议具体规定的情况外，公司和投资者均不对此类事项作出任何陈述、保证、契约或承诺。除通过本协议各方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款。投资者与公司现有保密协议的条款继续有效，但其中涉及重大非公开信息处理的所有条款均被本协议所取代。

第13.03节普通股的报告实体。为本协议的目的，为确定任何特定交易日的普通股交易价格或交易量所依赖的报告实体应为Bloomberg，L.P.或其任何继任者。聘用任何其他报告实体均需取得投资者和公司的书面相互同意。

第13.04节法律勤杂费；承诺权证。

（a）各方应自行支付与本协议和本协议所设想的交易有关的费用和开支（包括该方聘请的任何律师、会计师、评估师或其他人的费用），但条件是，公司应负责投资者的所有惯常尽职调查和法律费用，金额不超过25,000美元，应在本协议执行之日支付。

（b）作为投资者执行和交付本协议的对价，公司应向投资者发行或安排发行数量等于承诺金额5%除以本协议执行日之前交易日每日VWAP的认股权证（“承诺认股权证”）。承诺权证自本协议执行之日起五年内到期，其行权价应等于本协议执行日前一个交易日每日VWAP的120%（“行权价”）。承诺认股权证行权时可发行股份的行权价格和数量应对稀释性发行进行全额价格保护调整，但惯例例外情况除外，承诺认股权证应按照承诺认股权证的规定提供无现金行权。

第13.05节经纪。除附表13.05所列情况外，本协议各方均声明，其与任何将要求另一方支付任何费用或佣金的发现者或经纪人没有就本次交易进行任何交易。一方面，公司与投资者同意就声称已代表赔偿方就本协议或本协议所设想的交易提供的服务向任何人索赔经纪佣金或发现者费用，对对方进行赔偿，并使对方免于承担任何和所有责任。

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作为证明，本协议各方已促使本采购协议由以下签署人签署，并因此获得正式授权，截至上述第一个日期。

展品A
提前通知

安高盟集团控股有限公司

日期：______________预先通知编号：____

下列签署人，______________________，兹就根据截至2026年1月22日根据该特定购买协议（“协议”）交付的与本预先通知有关的AGM GROUP HOLDINGS INC.（“公司”）普通股的出售证明如下：

下列签署人自上述第一个日期起已签立本事先告知书。

展品b
购买文件的形式

通过电子邮件

安高盟集团控股有限公司

ATTN：

电子邮件：

主题：

请在下面找到有关提前通知日期的购买信息：

附表1
授权代表

下列个人可以执行事先告知书：

展品c

预先通知的格式

通过电子邮件

电子邮件：

标的：ELOC：AGM Group HOLDINGS INC。

预先通知

以下请查提前通知日期：