附件 99.1

执行版本

已公布的CUSIP号码：

成交：25616EAC6

左轮手枪：25616EAD4

信贷协议

截至2025年5月21日

中间

DOCUSIGN，INC.，

作为借款人，

借款方的子公司在这里，

作为担保人，

美国银行，N.A.，

作为行政代理人和信用证发行人，

和

其他出借人和信用证发行人当事人在此

BOFA SECURITIES，INC.，

PNC银行，美国国家协会，

国民银行，N.A.，

摩根大通银行，N.A.，

摩根斯坦利高级基金公司，

硅谷银行，First Citizens BANK & Trust Company旗下部门

和

美国银行全国协会

作为联合牵头安排人，

和

BOFA SECURITIES，INC.，

和

PNC银行，美国国家协会，

作为联席账簿管理人

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信贷协议

本信贷协议自2025年5月21日起由DOCUSIGN，INC.、特拉华州公司（“借款人”）、担保人（在此定义）、贷款人（在此定义）、信用证发行人（在此定义）、美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）作为行政代理人和信用证发行人签订。

借款人已要求贷款人为本文所述目的提供信贷便利，而贷款人愿意根据本文所述条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条。

定义和会计术语

1.01定义术语。

本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购”就任何人而言，指该人在单一交易或一系列相关交易中收购（a）另一人的全部或任何实质部分财产，或其业务范围、分部或经营集团，或（b）另一人的至少多数有表决权的股权，在每种情况下，无论是否涉及与该另一人的合并或合并。

“行政代理人”是指美国银行作为任何贷款文件下的行政代理人，或任何继任行政代理人。

「行政代理人办事处」指行政代理人的地址及（视乎情况而定）附表11.02所列的帐户或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上为附件 F-2或行政代理人认可的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或受其控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。

“代理方”具有第11.02（c）节规定的含义。

“合计循环承诺”是指所有贷款人的循环承诺。自生效之日起生效的循环承付款项总额为7百五十万美元（750,000，000美元）。

“协议”是指这份信贷协议。

“替代货币”是指欧元、英镑、加元、澳元、ILS和属于合格货币的任何其他货币（美元除外）；但条件是在发行、修订、增加或延长任何以美元、欧元、英镑、加元、澳元或ILS以外的货币计值的信用证时，该等其他货币为行政代理人、就该等信用证适用的开证银行及各贷款人所接受的.。

“替代货币等值”是指，在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）参照彭博（Bloomberg）（或此类其他可公开获得的用于显示汇率的服务）确定的适用替代货币中的等值金额，为在进行外汇计算之日前两（2）个营业日上午11：00左右以美元购买此类替代货币的汇率；但前提是，如果没有此种汇率，“替代货币等值”应由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）使用其认为适当的任何合理确定方法全权酌情确定（且该确定应为无明显错误的结论性确定）。

“适用百分比”是指，就任何贷款人在任何时间而言：（a）就该贷款人在任何时间的循环承诺而言，该贷款人在该时间的循环承诺所代表的总循环承诺的百分比（执行到小数点后第九位）；但前提是，如果每个贷款人提供循环贷款的承诺和每个信用证发行人提供信用证信用展期的义务已根据第9.02条终止，或者如果总循环承诺已到期，然后，关于每个贷款人的循环承诺的适用百分比应根据该贷款人最近有效的循环承诺的适用百分比确定，从而使任何后续转让生效；以及（b）关于该贷款人在任何时间的任何未偿还定期贷款的部分，该贷款人在该时间持有的该定期贷款的部分所代表的该定期贷款的未偿还本金的百分比（执行到小数点后第九位）。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中或在该贷款人根据本协议签立的任何文件中与该贷款人的名称相对的地方列出。适用的百分比须按第2.15条的规定作出调整。

“适用利率”是指，除非就其下的适用贷款和承诺在任何增量修订中另有规定，在任何非投资级别期间参照（x）确定的以下每年百分比，与行政代理人根据第7.02（b）和（y）节在任何投资级别期间收到的最近一次合规证书中规定的截至借款人最近四个财政季度期末的综合杠杆率对应的定价等级，与适用评级对应的定价等级：

（a）在任何非投资级别期间：

（b）在任何投资级别期间：

因综合杠杆比率变动而导致适用利率的任何增加或减少，应在紧接根据第7.02（b）节交付综合财务报表和交付相关合规证书之日之后的第一个营业日（包括该日）开始并在紧接下一次此类变动生效日期之前的日期结束的期间内生效；但如该等综合财务报表或相关合规证书未按照该节到期交付，则在上文（a）款的情况下，定价Tier4应自要求交付此类财务报表或合规证书之日起适用，并应一直有效至紧接根据第7.02（b）节交付此类综合财务报表和相关合规证书之日之后的第一个工作日，据此，适用的费率应根据此类合规证书所载的综合杠杆比率的计算进行调整。就上述（a）条而言，自生效日期起至紧接根据第7.02（b）条交付合并财务报表和相关合规证书之日之后的第一个营业日生效的适用利率，应根据定价一级确定借款人在生效日期之后结束的第一个完整财政季度。

就上述（b）条而言，为确定适用的保证金和承诺费，（i）如果穆迪、标普和惠誉授予的适用评级应属于不同的定价等级，则（a）如果三个适用评级有效，则（x）如果三个适用评级中有两个处于同一定价等级，则该定价等级应根据适用评级为适用的定价等级，或（y）如果所有三个适用评级均处于不同的定价等级，中间适用评级对应的定价层应为基于适用评级的适用定价层和（b）如果只有两个适用评级有效，则基于适用评级的适用定价层应为适用评级中较高者应下降的定价层，除非适用评级相差两个或更多定价层，在这种情况下，基于适用评级的适用定价层应为低于较高适用评级对应的定价层一级，（ii）如果有任何穆迪，标普和惠誉不应有有效的适用评级，则（a）如果只有一家评级机构的适用评级无效，则基于适用评级的适用定价等级应参考上述其余两个有效适用评级确定；以及（b）如果只有一家评级机构的适用评级有效，则基于适用评级的适用定价等级应基于该适用评级，（iii）受制于以下一句，如果穆迪都没有，标普或惠誉的适用评级应已生效，或者如果投资级评级状态未被维持，则适用的定价层级应仅基于综合杠杆率，以及（iv）如有任何适用的评级发生变化（由于适用的评级机构的评级体系发生变化而导致的除外），该等变化自借款人向行政代理人提供该等变化通知之日起的第一个营业日起生效，该通知由作出该等变化的适用评级机构公开宣布。如果穆迪、标普或惠誉中任何一家的评级体系发生变化，或者该评级机构停止对公司债务义务和公司信用进行评级的业务，借款人和要求的贷款人应本着诚意协商，修改适用的利率，以反映该等变化的评级体系或该评级机构无法获得适用的评级，并且在任何该等修改生效之前，基于适用的评级的定价层级应根据剩余的适用评级（或，不存在剩余适用评级的，该适用评级应被视为该变更或停止前该评级机构最近一次有效的评级）。

尽管本定义中有任何相反的规定，任何期间的适用利率的确定均须受第2.10（b）节的规定所规限。

因发生投资级触发事件或恢复原状事件（如适用）而导致适用费率的任何变更，应在向行政代理人书面通知发生该投资级触发事件或恢复原状事件后一（1）个工作日生效。

“适用评级”是指，就穆迪、标普或惠誉而言，（a）该等评级机构的高级无抵押评级及（b）当且仅当该等评级机构并无有效的高级无抵押评级时，该等评级机构的公司评级。

“适用循环百分比”是指，在任何时候，就任何贷款人而言，该贷款人在该时间就该贷款人的循环承诺所适用的百分比。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指（i）美国银行证券、PNC银行、National Association、Citizens Bank，N.A.、摩根大通银行，N.A.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、Silicon Valley Bank（First Citizens Bank & Trust Company的一个部门）和U.S. Bank National Association各自以联席牵头安排人的身份以及（ii）美国银行证券和PNC Bank，National Association各自以联席账簿管理人的身份。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第11.06（b）节要求其同意的任何一方同意）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其形式基本上是附件 F-1或行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。

“应占债务”是指，就任何人而言，在任何日期，（a）就任何资本租赁而言，将出现在截至该日期根据公认会计原则编制的该人的资产负债表上的资本化金额，（b）就任何合成租赁义务而言，如果该租赁作为资本租赁入账，则将出现在该人截至该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额，以及（c）就任何售后回租交易而言，承租人在该租赁期内的租金付款义务的现值（按照公认会计原则按适用租赁中隐含的债务率折现）。

“自动延期信用证”具有第2.03（b）（iii）节规定的含义。

“自动恢复信用证”具有第2.03（b）（iv）节规定的含义。

“可用期”是指自生效日期（包括生效日期）至（a）循环贷款的到期日、（b）根据第2.06条终止总循环承诺的日期和（c）每个贷款人作出循环贷款的承诺的终止日期以及每个信用证发行人根据第9.02条作出信用证信用展期的义务的日期中最早的期间。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何EEA成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该EEA成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加上1.0%的1/2，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的当天的有效利率，以及（c）期限为一个月的SOFR加上1.00%；但如果基准利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据本协议第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率贷款”是指循环贷款或按基准利率计息的定期贷款。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）受《国内税收法》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《国内税收法》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“BoFA Securities”指BoFA Securities，Inc。

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第7.02条规定的含义。

“借款”是指由同一类型和类别的同时贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个适用的贷款人根据第2.01节作出的利息期限相同。

“营业日”是指商业银行根据行政代理人办公地所在州的法律授权、或者实际上处于关闭状态的除周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“企业”具有第6.09（a）节规定的含义。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法货币。

“现金抵押”是指为一名或多名信用证发行人或贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务或贷款人就信用证义务、现金或存款账户余额的资金参与义务的抵押品，或（如行政代理人和适用的信用证发行人应自行决定同意的话）其他信贷支持，在每种情况下均依据行政代理人和该信用证发行人满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金等价物”是指，在任何日期，（a）就借款人或其任何子公司而言：（i）由美国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（前提是美国的完全信用和信用被质押以支持），到期日不超过自购置之日起十二个月，（ii）（a）任何贷款人的定期存款和存款证，（b）任何拥有超过500,000，000美元资本及盈余的认可常设国内商业银行，或（c）任何银行的短期商业票据评级从标普至少为A-1或其等值，或从穆迪至少为P-1或其等值（任何该等银行为“认可银行”），在每宗个案中，到期日不超过自收购日期起十二个月，（iii）任何认可银行（或其母公司）发行的商业票据及可变或固定利率票据，或任何由其发行或担保的可变利率票据，任何被标普评级为A-1（或同等评级）或更高或被穆迪评级为P-1（或同等评级）或更高且在收购之日起十二个月内到期的国内公司，（iv）任何人与银行或信托公司（包括任何贷款人）或认可证券交易商订立的回购协议，该公司的资本和盈余超过500,000，000美元，用于美国发行的直接债务或由美国提供全额担保，而该人应在其中拥有完善的第一优先担保权益（不附带任何其他留置权），并在购买之日具有，至少为回购债务金额100%的公允市场价值，（v）自收购之日起一年或一年以下到期且（或其发行人）被标普评为至少A级或A-1级或被穆迪评为至少A2级或P-1级的证券，（vi）根据公认会计原则分类为流动资产的投资，在根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资项目中，这些项目由资本至少为500,000，000美元的知名金融机构管理，其投资组合仅限于上述（a）（i）至（a）（v）条款所述性质的投资，（vii）根据借款人董事会（或其委员会）不时批准的借款人投资政策允许的与上述（a）（i）至（a）（vi）条所述类似的投资；（b）就任何外国子公司而言：（i）外国商业银行上述（a）条所述类型和期限的投资，哪些投资或商业银行（或此类商业银行的母公司）具有可比的信用质量，并通常被此类外国子公司管辖范围内的公司用于现金管理目的；以及（ii）外国子公司按照正常投资惯例用于现金管理的其他短期投资，其期限和信用质量与上述（a）条所述的类似，或其他高质量的短期投资，在每种情况下，通常在此类外国子公司运营的国家用于短期现金管理目的。

“现金管理协议”是指不受本协议条款禁止的提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、p卡（包括采购卡和商业卡）、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

「现金管理银行」指任何以其作为与借款人或任何附属公司订立现金管理协议的一方身份的人；但（a）在该人订立该现金管理协议时，该人是贷款人或贷款人的关联公司（即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人）或（b）该人或该人的关联公司成为贷款人时存在该现金管理协议（即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人）。

“法律变更”是指在生效日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，根据《巴塞尔公约》或与之相关或在其实施过程中发布的指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔公约III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、实施或发布的日期如何。

“控制权变更”是指任何“个人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，除非一个人或团体被视为对该人或团体有权取得的全部股权拥有“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使（该权利，一种“选择权”），直接或间接，代表借款人所有有表决权股权在完全稀释的基础上的合并投票权的百分之四十（40%）或更多的借款人的有表决权股权（并考虑到该个人或集团根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）。

“类别”（a）用于任何贷款人时，指该贷款人是否就某一特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺，（b）用于承诺时，指该等承诺是否为循环承诺或增量定期贷款承诺，（c）用于贷款或借款时，指该等贷款或构成该等借款的贷款是否为循环贷款或增量定期贷款。具有不同条款和条件的承诺（以及根据此类承诺作出的贷款）应被解释为不同类别。具有相同条款和条件的承诺（以及根据此类承诺作出的贷款）应被解释为属于同一类别（除非借款人和行政代理人另有约定）。本协议项下的循环贷款融资不得超过一类。

“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“抵押品”是指除除外财产以外的所有财产的集体提述，为了行政代理人本身和债务的其他持有人的利益，对这些财产的留置权据称是根据并根据抵押文件的条款授予的。

“抵押文件”是指任何贷款方根据第7.13节或任何贷款文件的条款可能签立和交付的对担保协议和其他担保文件的集体引用。

“承诺”是指，根据上下文的要求，循环承诺和/或增量定期贷款承诺。

“承诺费”具有第2.09（a）节规定的含义。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. Section 1 et seq.）。

“通信”具有第11.17条规定的含义。

“合规证书”是指实质上为附件 D形式的证书。

“一致变动”是指，就SOFR或任何拟议的后续利率或期限SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度（视情况而定）的任何一致变动，由行政代理人与借款人协商酌情决定，以反映该等适用利率的采用和实施情况，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，以行政代理人与借款人协商确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，对于借款人及其在合并基础上的子公司，相当于该期间的合并净收益的金额

加：

（a）以下（不重复），但在计算该期间的合并净收益时扣除的范围内（（a）（iv）和（a）（vi）条除外）：

（i）该期间的综合利息费用；

（ii）借款人及其附属公司就该期间须缴付的联邦、州、地方及外国所得税的拨备，包括基于收入、利润或资本（包括有关汇回资金）的任何特许经营税或其他税项，以及借款人及其附属公司于该期间的综合损益表的所得税细目拨备所包括的所有其他税项；

（iii）该期间的折旧和摊销费用，包括无形资产的摊销或减值；

（iv）该期间的递延或未实现收入或基本等同项目的任何变动（扣除递延合同购置和履行成本的任何变动，扣除该期间的相关摊销）；

（v）该期间的所有非现金开支、亏损或费用（代表未来现金开支、亏损或费用的应计或准备金或与流动资产减记有关的任何该等非现金开支、亏损或费用除外），包括但不限于（a）该期间基于非现金股权的雇员薪酬开支，（b）可转换票据、掉期合约、债券对冲交易、非现金外币折算亏损及其他衍生工具或类似工具按市值计价产生的未实现亏损，（c）股权投资的未实现亏损，以及（d）递延税项资产评估备抵的开支、亏损和费用，以及（e）非现金经营租赁成本；

（vi）任何成本节约、运营费用减少、与任何收购或材料处置有关的其他运营改进和举措以及协同增效，而该等成本节约、运营费用减少、运营费用减少是由一名负责官员善意预测的，被合理预期可在此类收购或材料处置之日起18个月内实现（将按如此预测的备考基础添加，直至完全实现），但扣除在该期间从此类行动中实现的实际利益的金额；但就本条款而言（vi）此类成本节约、运营费用减少，其他运营改进和举措或协同增效是可以合理识别且在事实上可以支持的（由借款人的负责官员善意确定）；此外，条件是，根据本条款（vi）增加的成本节约、运营费用减少、其他运营改进和举措或协同增效的总额，加上根据下文第（vii）条增加的费用和开支以及非经常性费用的总额，不得超过合并EBITDA的20%（在该期间不实施该等条款（vi）和（vii）的情况下计算）；

（vii）任何不寻常或非经常性的费用、开支及收费，包括（在不寻常或非经常性的范围内）（a）遣散费及重组费用、关闭或合并费用、收费及收费，及（b）与任何收购、材料处置、和解、法律程序、调查及规管事项有关、产生或作出的费用、开支及收费；但根据本条款（vii）增加的费用及开支及非经常性费用的总金额，连同根据上述第（vi）条增加的成本节约、营运开支削减、其他营运改善及举措或协同增效的总金额，不得超过合并EBITDA的20%（计算时不考虑该期间的第（vi）和（vii）等条款）；

（viii）与交易有关的费用、成本及开支、产生本协议所允许的任何债务、借款人提供任何股权、任何收购、投资或处分交易（不论是否已完成）；

（ix）任何非常开支、费用或损失；

（x）与债务提前清偿或任何允许的看涨价差交易的任何损失相关的费用，以及与可转换票据的权益部分相关的费用，以及与可转换票据相关的任何按市值计价的损失；

（xi）在该期间内因外汇兑换、兑换、换算及/或相关合约而产生的任何净亏损；及

（xii）与采购会计有关的调整，或在收购中支付的采购价格的分配；

减：

（b）以下（不重复），但以计算此类合并净收益所包括的范围为限：

（i）任何特别收益（减去与之有关的所有费用及开支）；

（ii）该期间的所有非现金收入或收益，包括可转换票据、掉期合约、债券对冲交易、外币兑换、转换、交易和/或合约及其他衍生工具或类似工具的按市值计价会计产生的未实现收益以及股权投资的未实现收益（不包括上述（a）（v）条所述的任何先前期间的预期现金费用的任何应计费用或现金储备的转回的任何项目，或在该期间内为非现金但在先前或未来期间为现金支付标的的任何此类项目）；

（iii）任何非现金收入或收益，代表上文（a）条第（vii）款所述任何在上一期间增加综合EBITDA的加回；及

（iv）与上文（a）条第（x）、（xi）或（xii）款所述的任何加回有关的任何其他收益。

“合并已融资债务”是指，截至任何确定日期，借款人及其子公司在合并基础上的已融资债务的（x）当时未偿还本金金额减去（y）截至借款人根据第7.01（a）或（b）节交付财务报表的借款人及其子公司最近结束的财政季度之日（或在第一次此类交付之前，即截至2025年1月31日的财政季度的财务报表）的借款人及其子公司合并资产负债表中包含的非限制性现金和现金等价物总额，不重复；但，本条款（y）中包含的总额不得超过借款人最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的50%。

“合并毛杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）借款人及其子公司在合并基础上当时未偿还的已融资债务本金与（b）借款人最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA的比率。

“合并利息费用”是指，在任何期间，对于借款人及其子公司在合并基础上，（a）与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，在按照公认会计原则被视为利息的范围内，加上（b）根据公认会计原则被视为利息的资本租赁项下与该期间相关的租金费用部分加上（c）合成租赁义务与该期间相关的隐含利息部分，但不包括与补足保费、预付款罚款或任何债务的其他破损成本有关的任何付款。

“合并利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）借款人最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA与（b）借款人最近结束的四个财政季度期间的合并利息费用的比率。

“综合杠杆率”是指，截至任何确定日期，借款人最近结束的四个财政季度期间，（a）截至该日期的综合融资债务与（b）综合EBITDA的比率。

“合并净收益”是指，就任何期间而言，对于借款人及其子公司在合并基础上的该期间的净收入；但条件是，合并净收益不包括（a）任何子公司在该期间的净收入，前提是该子公司在该期间的组织文件或适用于该子公司的法律的条款操作不允许宣布或支付股息或类似分配，除非借款人在该期间任何此类子公司的任何净亏损中的权益应包括在确定合并净收益和（b）任何人在该期间的任何收入（或亏损）（如果该人不是子公司）中，除非该期间的此类收入（或亏损）在根据公认会计原则计算合并净收益时将包括在借款人及其子公司的合并净收益中。

“合并有担保债务”是指截至任何确定日期，借款人及其子公司以借款人和/或其多个子公司之一的财产或资产的留置权为担保的合并有担保债务。

“综合担保杠杆率”是指，截至任何确定日期，借款人最近结束的四个财政季度期间，（a）截至该日期的综合担保债务与（b）综合EBITDA的比率。

“合并净有形资产”是指，截至任何确定日期，对于借款人及其在合并基础上的子公司而言，合并总资产，在扣除（a）在其中包括的范围内，所有商誉、未摊销债务折扣和费用以及根据公认会计原则分类在净无形资产下的任何金额和（b）所有流动负债（长期债务的当前到期日除外）后，所有这些都列于借款人及其合并子公司的账簿和记录中，并根据公认会计原则确定。

“合并总资产”是指截至任何确定日期，对于借款人及其在合并基础上的子公司而言，借款人及其子公司截至根据第7.01（a）或（b）节交付的最近一期财务报表（或在第一次此类交付之前，截至2025年1月31日的财政年度财务报表）所载日期的资产总额。

“合同义务”就任何人而言是指该人所出具的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（a）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（b）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（c）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”具有第11.25条规定的含义。

“信用展期”是指以下各项：（a）借款；（b）信用证信用展期。

“Daily Simple SOFR”是指，就任何适用的确定日期而言，SOFR于该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布。

“债务发行”是指贷款方发行除第8.03条允许的债务以外的任何债务。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及美国或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指：（a）当用于信用证费用以外的债务时，利率等于（i）基本利率加上（ii）适用于基本利率贷款的适用利率（如有）加上（iii）每年2%；但就定期SOFR贷款而言，违约率应为利率等于该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率）加上每年2%；及（b）当用于信用证费用时，利率等于循环贷款的适用利率，即定期SOFR贷款加上每年2%。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指，在符合第2.15（d）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一项或多项先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向行政代理人付款，任何信用证发行人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内，（b）已书面通知借款人、行政代理人或任何信用证发行人，其不打算遵守其在本协议项下的资金义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内未能，向行政代理人和借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（条件是，该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但，贷款人不应仅仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或取得而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人享有豁免，不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令状的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项以及该地位生效日期作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，且该贷款人应被视为自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起的违约贷款人（在不违反第2.15（d）条的情况下），该书面通知应由行政代理人在该确定后立即送达借款人、各信用证发行人和其他贷款人。

“指定管辖”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何全面禁运或领土制裁的对象。

“处置”或“处置”是指借款人或任何子公司出售、转让、许可、出租或以其他方式处置任何财产，包括任何售后回租交易以及任何出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权，但不包括：（a）在正常经营过程中处置库存品；（b）在正常经营过程中处置不再用于借款人及其子公司经营业务或不再有用的机器和设备；（c）向借款人或任何子公司处置财产（包括任何抵押品）；但如果此类财产的转让人是贷款方，则其受让人必须是贷款方；（d）与收款或妥协有关的应收账款处置；（e）许可、分许可、授予他人的租赁或转租，且不干预借款人及其子公司业务的任何重大方面；（f）以公平市场价值出售或处置现金等价物；（g）任何追回事件；（h）[保留]；（i）借款人出售根据第8.02（c）节与递延补偿安排相关的证券账户中不时持有的任何证券和其他投资；但前提是，此类出售的收益支付给其受益人或该受益人的指定人，或维持在该证券账户中，并根据此类递延补偿安排的条款进行再投资；（j）借款人股权的处置；（k）不动产的处置（i）在借款人及其子公司的正常业务过程中不再使用或有用，或（ii）对借款人及其子公司整体而言不再重要；以及（l）在其他方面构成处置的范围内，根据第8.06条允许的限制性付款。

“不合格股票”就任何人而言是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款）或在任何事件发生时该人的任何股权：

（a）根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回；

（b）可转换或可交换为债务或不合格股票（不包括仅由借款人或子公司选择可转换或可交换的股权）；或者

（c）可由股本权益持有人选择全部或部分赎回，

在每种情况下，在当时最晚到期日之后91天的日期或之前；但只有如此到期或可强制赎回、如此可转换或可交换或可在该日期之前由其持有人选择赎回的股权部分将被视为不合格股票。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美元等值”是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，则使用最后提供的替代货币购买美元的汇率确定的该金额的等值美元（通过公布或以其他方式提供给行政代理人或信用证发行人，（如适用）由适用的彭博消息来源（或显示汇率的其他公开来源）在紧接确定日期前两（2）个工作日的日期（或如果此类服务不再可用或不再提供此类汇率，则由行政代理人或信用证发行人（如适用）使用其自行酌情权认为适当的任何确定方法确定的等值美元金额）和（c）如果该金额以任何其他货币计价，行政代理人或信用证发行人（如适用）使用其全权酌情决定的任何认为适当的确定方法确定的等值美元金额。行政代理人或适用的信用证签发人依据上述（b）或（c）项作出的任何认定，均为无明显错误的结论性认定。

“境内子公司”是指根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指2025年5月21日。

“电子拷贝”具有第11.17条规定的含义。

“电子记录”具有15 U.S.C. § 7006中赋予该术语的含义。

“电子签名”具有15 U.S.C. § 7006中赋予该术语的含义。

“合资格受让人”是指符合第11.06（b）（iii）和（v）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第11.06（b）（iii）条可能要求的同意（如有））。

“合格货币”是指在国际银行间市场上除美元以外的任何可随时获得、可自由转让和可兑换为美元的合法货币，在该市场上可供贷款人使用，并且可以随时计算出相当于美元的货币。如果在任何货币的放款人指定为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化被强加于该货币的发行国，导致信用证发行人（在任何信用证以替代货币计值的情况下）合理地认为，（a）该货币不再容易获得、可自由转让和可兑换成美元，（b）美元等值货币不再易于就该货币计算，或（c）提供该货币对该信用证发行人而言不可行（（a）、（b）及（c）条中的每一条均为“取消资格事件”）且该信用证发行人已将该取消资格事件通知行政代理人，则该行政代理人应立即通知贷款人和借款人，而该国家的货币不再是替代货币，直至取消资格事件不再存在为止。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制与污染和环境保护或向环境释放任何材料有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指借款人或任何子公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或收购该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或收购该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使；但允许的可转换债务不构成公司的股权。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指《国内税收法》第414（b）或（c）条（以及《国内税收法》第414（m）和（o）条（就与《国内税收法》第412条相关的规定而言）所指的处于共同控制下或被视为与贷款方的单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指：（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）贷款方或任何ERISA关联公司在该实体为“主要雇主”（定义见ERISA第4001（a）（2）节）的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062（e）节被视为此类退出的停止运营；（c）贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划；（d）提交终止意向通知，或根据ERISA第4041（c）或4041A条将养老金计划修订视为终止；（e）PBGC对终止养老金计划的程序的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的理由的任何事件或条件；（g）确定任何养老金计划被视为风险计划或任何多雇主计划处于《国内税收法》第430、431和432条或第303条所指的濒危或危急状态，ERISA的304和305；（h）未能满足最低筹资标准（ERISA第302条或守则第412条的含义）或《养老金筹资规则》关于养老金计划的任何其他要求，（i）根据ERISA第302（c）条就退休金计划申请最低资金豁免；（j）根据ERISA第303（k）条或《守则》第412（c）条就任何退休金计划施加留置权；（k）任何贷款方或任何ERISA关联公司从事受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；或（l）根据ERISA标题IV对任何贷款方或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC溢价除外。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”或“欧元”是指根据适用法律或条约采用单一货币的欧盟成员国的法定货币。

“违约事件”具有第9.01条规定的含义。

“除外财产”是指，就任何贷款方而言，（a）任何自有或租赁的不动产，（b）任何外国子公司的股权，但根据第7.13（a）节无需为担保债务而作质押，（c）任何财产，根据第8.09节的条款，根据禁止该贷款方在该财产上授予任何其他留置权的文件，受第8.01（i）节所述类型的留置权的约束，（d）该贷款方的任何租赁、许可、合同或其他协议，如果在该租赁、许可中授予担保权益，根据该租赁、许可、合同或其他协议的条款或适用法律，以贷款文件所设想的方式订立的合同或其他协议是被禁止的，或会导致违约、终止或赋予其他当事人终止、加速或以其他方式改变该贷款方在其下的权利、所有权和利益的权利（包括在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时），（i）根据《统一商法典》或其他适用法律或公平原则，此类禁止或限制变得无效，或（ii）此类禁止或限制或此类租赁、许可、合同或其他协议或适用法律中包含的任何同意的要求在足以允许任何此类物品成为抵押品或此类同意已被授予或放弃或此类同意的要求已被终止的范围内被消除或终止，（e）政府许可、州或地方特许，章程和授权以及任何其他财产和资产，但行政代理人不得根据适用法律（包括任何政府当局或机构的规则和条例）有效占有其中的担保权益，或此类担保权益受到适用法律（包括任何政府当局或机构的规则和条例）的限制，或担保权益的质押或设定需要政府同意、批准、许可或授权，除非根据《统一商法典》或其他适用法律，尽管有此种禁止或限制（但不包括任何此类政府许可的收益），（f）特定资产，如果在每种情况下，如行政代理人在其合理酌处权下确定，在此类资产上设定或完善此类质押或担保权益的成本超过放款人从中获得的实际利益，（g）在提交与此相关的“使用声明”或“对指称使用的修正”之前的任何使用意图商标申请，但以此为限（如有），且仅在该期间（如有），其中，授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律提出的此类使用意图商标申请的有效性或可执行性，（h）任何人（全资子公司除外）的资产和股权，但以该人的组织文件或此类股权持有人之间的其他协议的条款不允许为限，（i）任何外国子公司的股权，前提是（i）此类股权被质押为担保外国子公司债务的抵押品，（ii）此类债务是根据第8.03条允许的，并且（iii）此类留置权是允许的留置权，（j）借款人依据借款人根据第8.02（c）及（k）条所准许的不合格递延补偿安排而维持的任何投资（在FRB条例U所指的范围内）。

“排除掉期义务”是指，就任何担保人而言，如果根据《商品交易法》或任何规则，该等掉期义务（或其任何担保）在该担保人的全部或部分担保，或该担保人根据贷款文件授予担保权益作为担保的范围内，或在该担保义务（或其任何担保）为或成为非法的情况下，任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》（在使第4.08条和为该担保人的利益而确定的任何其他“keepwell、支持或其他协议”以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保后确定）所定义的“合格合同参与人”而在该担保人的担保或该担保人授予的担保权益就该掉期义务生效时生效。如果根据管辖不止一份掉期合同的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于此类担保或担保权益为非法或根据本定义第一句被排除的掉期合同的部分。

“不包括税”是指对任何接受者征收或与其有关的或被要求从支付给接受者的款项中代扣代缴或扣除的任何以下税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该接受者根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税款，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的该等权益之日（根据借款人根据第11.13条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.01（a）（ii）、（a）（iii）或（c）条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第3.01（e）和（d）节根据FATCA征收的任何预扣税而应缴纳的税款。

“现有信贷协议”是指借款人、作为担保人的借款方的附属公司、作为行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）及其其他当事方之间的日期为2021年1月11日、经日期为2023年5月26日的第一修正案修订的某些信贷协议。

“设施”具有第6.09（a）节规定的含义。

“融资终止日期”是指以下所有情况均已发生的日期：（a）所有承诺均已终止，（b）贷款文件项下产生的所有义务均已全额支付（或有赔偿义务除外），以及（c）所有信用证均已终止或到期（已以现金作抵押的信用证除外）。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”是指自生效之日起，《国内税收法》第1471至1474条（或实质上具有可比性且遵守起来并不实质性更繁重的任何修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《国内税收法》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；条件是，如果如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应被视为零。

“费用函”指借款人、美国银行证券和行政代理人之间日期为2025年4月23日的行政代理费用函协议。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司，或其评级机构业务的任何继任者。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人时，就每个信用证发行人而言，该违约贷款人的适用循环百分比为该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的除信用证义务之外的未偿信用证义务。

“基金”是指在其日常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“有资金负债”是指，对于截至任何确定日期的任何人而言，没有重复，以下所有类型的债务，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

（a）借入款项的所有义务，不论是当前或长期的义务（包括本协议项下的义务）以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有义务；

（b）所有购置款负债及资本化租赁；

（c）与物业或服务的递延购买价格有关的所有债务（不包括（i）贸易应付账款、公司间费用、递延收入和其他应计负债（包括与雇员的服务有关的递延付款），在每种情况下均在正常业务过程中发生，以及（ii）任何盈利义务或其他期末资产负债表调整，只要没有欠下的款项和逾期的款项）；

（d）所有应占债务；

（e）购买、赎回、退休、推迟或以其他方式在当时最晚到期日之前就任何有价值的不合格股票（如属可赎回优先权益）支付的所有义务，以其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较大者为准；

（f）与另一人的上述（a）至（e）条所指明类别的未偿债务有关的所有担保，不得重复；及

（g）上述人士为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为法团或有限责任公司的合营企业除外）的上述（a）至（f）条所述类型的所有债务，但明确规定对该人士无追索权的债务除外（欺诈、挪用资金和环境责任等无追索权条款的惯常例外情况除外）。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会一致适用的报表和声明中规定的美国公认会计原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“GSB”或“英镑”是指英国的法定货币。

“保证”是指，就任何人而言，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有经济效果的任何债务或由另一人（“主要债务人”）应付或可履行的其他义务的任何或有或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是就该等债务或支付或履行该等债务或其他义务的其他义务向债权人保证，（iii）维持营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性或主要债务人的收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证，或为（全部或部分）保护该等债权人免受与此有关的损失而订立，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该人是否承担该等债务或其他义务（或该等债务的任何持有人获得任何该等留置权的任何权利，或有或其他）。任何担保的金额应被视为等于就其作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。保证这个词作为动词，有相应的含义。

“担保人”统称为（a）在任何非投资级别期间，（i）在本协议签字页上被确定为“担保人”的每一家国内子公司，（ii）根据第7.12条或其他规定加入为担保人的每一人，（iii）就（x）任何有担保对冲协议项下的义务，（y）任何有担保现金管理协议项下的义务，以及（z）特定贷款方（在实施第4.01和4.08条之前确定）在担保项下的任何掉期义务、借款人，以及（iv）上述内容的继承人和允许受让人，或（b）在任何投资级别期间，（i）不是非实质性境内子公司和（ii）为借款人或其任何子公司的任何实质性债务提供担保的每一家现有和未来的直接和间接境内子公司。

“担保”是指保证人根据第四条规定为行政代理人、信用证开证人、出借人和其他债务持有人提供的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲银行”是指以其作为与借款人或任何子公司签订掉期合同的一方身份的任何人；但前提是，（a）在该人订立该掉期合同时，该人是贷款人或贷款人的关联公司（即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人；但在这种情况下，该人应仅在该互换合同规定的终止日期（不延期或展期）之前继续为对冲银行，或（b）该人或该人的关联公司成为贷款人时存在该互换合同（即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人；但条件是，在这种情况下，该人应仅在该互换合同规定的终止日期之前（不延期或展期）继续为对冲银行。

“历史财务报表”是指借款人及其子公司此前交付给行政代理人和贷款人的2025年1月31日经审计的合并财务报表，其副本包含在借款人提交给SEC的10-K表格年度报告中。

“荣誉日期”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则第1606/2002号条例所指的国际会计准则，其适用范围为根据或在此提及的相关财务报表。

“ILS”或“”是指以色列的合法资金。

“非实质性境内子公司”指境内子公司，（a）按个别情况考虑时，不存在（i）截至借款人根据第7.01（a）或（b）节交付财务报表之日的合计账面价值超过合并总资产5%的资产（或在第一次此类交付之前，截至1月31日止财政年度的财务报表，2025年）或（ii）归属于该境内子公司的收入超过借款人根据第7.01（a）或（b）节交付财务报表的借款人及其子公司截至最近一个财政季度的合并收入的5%（或在第一次此类交付之前，截至2025年1月31日止财政年度的财务报表）和（b）与非担保人的所有其他非实质性境内子公司一起计算时，没有（i）截至借款人根据第7.01（a）或（b）节交付财务报表之日的合计账面价值超过合并总资产15%的资产（或，在第一次此类交付之前，截至2025年1月31日止财政年度的财务报表）或（ii）超过借款人及其子公司截至借款人根据第7.01（a）或（b）节交付财务报表之最近财政季度的合并收入15%的收入（或，在第一次此类交付之前，截至2025年1月31日的财政年度的财务报表）。

“非实质性外国子公司”是指在按个别情况考虑时，没有（a）截至借款人根据第7.01（a）或（b）节交付财务报表之日的合计账面价值超过合并总资产5%的资产的外国子公司（或，在第一次此类交付之前，1月31日终了财政年度的财务报表，2025年）或（b）归属于该外国子公司的收入超过借款人及其子公司截至借款人根据第7.01（a）或（b）节提交财务报表的最近一个财政季度的合并收入的5%（或在第一次此类交付之前，截至2025年1月31日的财政年度的财务报表）。

“增量修正”具有第2.16（f）节规定的含义。

“增量承诺”具有第2.16（a）节规定的含义。

“增量融资关闭日期”具有第2.16（d）节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.01（b）节规定的含义。

“增量定期贷款承诺”具有第2.16（a）节规定的含义。

“负债”是指，对于任何在任何确定日期的人来说，没有重复，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

（a）借入款项的所有义务，不论是当前或长期的义务（包括本协议项下的义务）以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有义务；

（b）所有购货款负债及资本化租赁；

（c）根据信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据可提取的最高金额；

（d）与物业或服务的递延购买价格有关的所有债务（不包括（i）贸易应付账款、公司间费用、递延收入和其他应计负债（包括与雇员的服务有关的递延付款），在每种情况下均在正常业务过程中发生，以及（ii）任何盈利义务或其他期末资产负债表调整，只要没有根据该等规定欠付款项和逾期未付款项）；

（e）所有应占债务；

（f）任何掉期合约的掉期终止价值；

（g）由该人所拥有或正在购买的财产上的留置权所担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（h）就任何不合格股票在当时最晚到期日之前购买、赎回、退休、推迟支付或以其他方式支付任何款项的所有义务，在可赎回优先权益的情况下，按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较大者进行估值；

（i）在不重复的情况下，就上述任何一项作出的所有保证；及

（j）上述人士为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为法团或有限责任公司的合营企业除外）的上述（a）至（i）条所述类型的所有债务，除非该等债务被明确规定对该人士无追索权（欺诈、挪用资金和环境责任等无追索权条款的惯常例外情况除外）。

为免生疑问，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，以下情况不构成债务：（i）在正常业务过程中产生的与购置库存（包括根据第8.01（y）节描述的受留置权约束的库存）有关的贸易应付款项，（ii）透支额度和（iii）允许的看涨价差交易。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而支付的款项征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在上文（a）条未另有说明的范围内，其他税款。

“受偿人”具有第11.04（b）条规定的含义。

“信息”具有第11.07条规定的含义。

“公司间债务”是指贷款方欠另一贷款方的债务。

“债权人间协议”是指，就根据第8.03条允许并由任何允许的留置权担保的任何债务而言，此类债务的持有人（或此类持有人的任何正式授权的受托人、代理人或其他代表）与行政代理人之间或之间订立的任何形式和实质上合理地令行政代理人满意的债权人间协议。

“付息日”是指：（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及适用于该贷款的到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日；（b）就任何基准利率贷款而言，每年1月、4月、7月和10月的最后一个营业日以及适用于该贷款的到期日。

“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起至借款人在其贷款通知中选择的日期一、三个月或六个月后结束的期间，或借款人要求并经所有适用的贷款人和行政代理人同意的十二个月或以下的其他期间（在每一请求的利息期的情况下，视情况而定）；但前提是：

（a）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；

（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（c）任何贷款的利息期不得超过适用于该贷款的到期日。

“国内税收法典”是指1986年的国内税收法典。

“投资”是指，就任何人而言，（a）该人购买或以其他方式收购另一人的股权，（b）该人向另一人提供的贷款、垫款或出资，该人担保或承担债务，或该人购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，或（c）该人的收购。为遵守契约，除非另有规定，任何投资的金额应为在任何一次未偿还时实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。

“投资级期间”是指（a）自投资级触发事件发生之日开始，（b）自恢复原状事件发生的任何后续日期结束的任何期间。

“投资级触发事件”是指在满足以下所有条件的情况下应被视为已发生的事件：（a）借款人获得投资级评级地位和（b）在投资级触发事件发生之前或之后均未发生违约或违约事件，且仍在继续。

“投资级评级状态”是指具有以下任意两项的公司家族评级：（a）对穆迪为Baa3或更高，（b）对标普为BBB-或更高，（c）对惠誉为BBB-或更高。

“知识产权”具有第6.17条规定的含义。

“IRS”是指美国国税局。

“ISDA定义”：国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何继承者出版的2006年ISDA定义（或利率衍生品的后续定义手册），经不时修订或补充。

“ISP”是指，就任何信用证而言，国际备用惯例、国际商会第590号出版物（或在签发该信用证的适用时间可能有效的更高版本）。

“开证人单据”是指就任何信用证、信用证申请书以及信用证发行人与借款人（或任何附属公司）订立的或以该信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

“Joinder Agreement”是指由境内子公司根据第7.12节的规定或行政代理人为此目的认为适当的任何其他文件签署和交付的实质上为附件 E形式的Joinder Agreement。

“次级债务”是指（a）借款人或任何子公司发行的无担保债务证券，（b）借款人或任何子公司借入的无担保定期贷款，（c）次级债务，以及（d）以次级为担保债务的留置权担保的债务。为免生疑问，初级债务不包括贷款。

“信用证垫款”是指，就每个有循环承诺的贷款人而言，该贷款人按照其适用的循环百分比为其参与任何信用证借款提供资金。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，该提款在作出之日尚未偿还，或作为循环贷款的借款进行再融资。

“信用证承诺”是指，就各信用证发行人而言，该信用证发行人在本协议项下签发信用证的承诺。每份信用证发行人的信用证承诺的初始金额载于附表2.01，或就任何在生效日期后成为信用证发行人的人而言，为该信用证发行人在行政代理人维持的登记册中作为其信用证承诺所载的金额。信用证开证人的信用证承诺书可以由该信用证开证人与借款人之间不时协议修改，并通知行政代理人。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，开立或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证发行人”是指，就特定信用证而言，（a）美国银行和硅谷银行，即First Citizens Bank & Trust Company的一个部门（如适用），各自以其作为本协议项下此类信用证的发行人的身份，或本协议项下此类信用证的任何后续发行人，以及（b）借款人根据第2.03（l）节（以第2.03（l）节规定的此类贷款人的同意为前提）不时选择的其他贷款人，或本协议项下此类信用证的任何后续发行人。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“LCA测试日期”具有第1.03（e）节规定的含义。

“出借人”是指在本协议签字页上被确定为“出借人”的每个人、根据本协议成为“出借人”的其他人及其继任者和受让人。

“出借处”是指，就行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人而言，该人的行政调查问卷中描述的一个或多个该人的办事处，或该人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该人的任何关联机构或该人或该关联机构的任何国内或国外分支机构。

“信用证”是指根据本协议签发的任何备用信用证，其中规定在根据本协议履行提示时支付现金。

「信用证申请」指适用的信用证开出人不时使用的关于开具或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证到期日”指循环贷款届时有效的到期日（如该日不是营业日，则为前一营业日）的7日。

“信用证费用”具有第2.03（h）节规定的含义。

“信用证分限额”是指金额等于75,000，000美元。信用证分限额是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“加杠杆期间”具有第8.11（a）节规定的含义。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、作为抵押担保的转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记，或任何种类或性质的担保权益性质的其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质上相同经济效果的任何融资租赁）。

“有限条件收购”是指借款人或任何子公司根据合同承诺完成的任何允许的收购或第8.02条允许的其他投资，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

“流动性”是指（i）借款人及其子公司的所有非限制性现金和现金等价物以及（ii）借款人当时可根据循环信贷融资提取的未使用承诺总额之和。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款或定期贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、每份票据、每份发行人文件、每份合并协议、抵押文件、任何债权人间协议、每份增量修订、费用函以及根据第2.14节的规定在现金抵押上建立或完善权利的任何协议（但具体不包括有担保对冲协议和有担保现金管理协议）。

“贷款通知”是指（a）循环贷款或定期贷款的借款，（b）贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）定期SOFR贷款的延续的通知，在每种情况下，根据第2.02（a）节，该通知应大致采用经行政代理人批准的证明附件 A或其他形式（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并由借款人的负责人员适当填写和签署。

“贷款方”是指借款人和每个担保人的统称。

“主协议”具有“互换合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指：（a）借款人及其子公司的运营、业务、财产、负债（实际或或有的）或财务状况，作为一个整体，发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）行政代理人或任何贷款人，作为一个整体，在其作为一方当事人或受益人的任何贷款文件下的权利和补救措施；（c）贷款方（作为一个整体）根据其作为一方当事人的任何贷款文件履行其付款义务的能力；或（d）合法性、有效性，对其作为当事方的任何贷款文件的任何贷款方具有约束力或可执行性。

“重大处置”是指借款人及其子公司收到的总现金收益超过10,000，000美元的任何单一处置或一系列相关处置。

“重大债务”是指本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过阈值金额的任何债务（根据贷款文件产生的债务和根据掉期合同产生的债务除外）。

“材料回收事件”是指借款人及其子公司收到的总现金收益超过10,000，000美元的任何单一回收事件或一系列相关回收事件。

“到期日”是指（a）就循环贷款和信用证（以及相关的信用证义务）而言，为生效日期后五（5）年的日期，以及（b）就增量定期贷款而言，为适用的增量修订中规定的适用于其的最后到期日；但在每种情况下，如果该日期不是一个营业日，则到期日为下一个前一个营业日。

“最高额”具有第11.09节规定的含义。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，在违约贷款人存在期间为减少或消除前沿风险敞口而提供的现金或存款账户余额，金额相当于信用证发行人就当时已签发和未偿还的信用证的前沿风险敞口的103%，以及（b）就根据第2.14（a）（i）、（a）（ii）或（a）（iii）节的规定提供的由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，金额相当于所有信用证债务未偿金额的103%。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何计划，任何贷款方或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人（包括任何贷款方或任何ERISA关联公司）的养老金计划，其中至少有两个发起人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有所描述。

“非同意贷款人”是指任何不批准（a）根据第11.01和（b）节的条款要求所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃或修订已获得所需贷款人批准的贷款人。

“非违约放款人”是指，在任何时候，每个不是违约放款人的放款人在这种时候。

“不延期通知日期”具有第2.03（b）（iii）节规定的含义。

“非投资级期”是指（a）从生效日期开始并在投资级期开始的第一个日期结束的期间和（b）互不属于投资级期的期间。

“不恢复原状的最后期限”具有第2.03（b）（iv）节规定的含义。

“注”具有第2.11（a）节规定的含义。

“贷款提前还款通知”是指与贷款有关的提前还款通知，其形式应大致为行政代理人可能批准的其他表格（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并适当填写并由借款人的负责人员签署。

“义务”是指，就每一贷款方而言，（a）根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款或信用证产生的对任何贷款方的所有垫款以及债务、负债、义务、契约和义务，以及（b）借款人或任何子公司就有担保现金管理协议或有担保对冲协议欠现金管理银行或对冲银行的所有义务，在每种情况下，无论是直接或间接（包括通过承担获得的）、绝对或或有、到期或将到期的，现在存在或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或其任何关联公司启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中提出债权；但担保人的“义务”应排除与该担保人有关的任何除外掉期义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件”是指：（a）就任何公司而言，公司的证书或章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议和任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在或曾经的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第3.06条作出的转让除外）征收的其他关连税。

“未偿金额”是指（a）就任何日期的任何贷款而言，在该日期发生的任何借款和任何贷款的提前还款或偿还生效后的未偿本金总额，以及（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷展期生效后的此类信用证债务的美元等值金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括由于借款人偿还未偿还金额。

“Pari Passu Debtedness”具有第8.03（g）节规定的含义。

“Pari Passu定期贷款”具有第8.03（g）节规定的含义。

“参与者”具有第11.06（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第11.06（d）节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金筹资规则”是指《国内税收法》和ERISA关于养老金计划最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，载于《国内税收法》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指由任何贷款方和任何ERISA关联机构维持或供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划，但不包括多雇主计划），该计划或由ERISA标题IV涵盖，或受《国内税收法》第412条规定的最低资金标准约束。

“许可收购”是指由借款人或任何子公司的收购组成的投资；但前提是：（a）不应发生任何违约事件，并且该事件仍在继续或将由该收购产生（有限条件收购除外，在这种情况下，（i）不应发生任何违约事件，并且在该有限条件收购的最终购买协议执行之日仍在继续，以及（ii）不存在第9.01（a）条规定的违约事件，（f）或（g）须已于该等有限条件收购完成之日发生并持续进行，或在该等有限条件收购生效后将会存在）；（b）在该等收购中所取得的财产（或所取得的人的财产）在与借款人及其附属公司于生效日期所从事的相同或相似的业务中使用或有用（或其任何合理的延期或扩展）；（c）在收购另一人的股权的情况下，此类其他人的董事会（或其他类似理事机构）应已正式批准此类收购；（d）贷款方应遵守第8.11节中规定的财务契约，该财务契约是在借款人根据第7.01（a）或（b）节交付财务报表的四个财政季度的最近结束期间的最后一天重新计算的（或在第一次此类交付之前，1月31日结束的财政年度的财务报表，2025年）在以备考方式使此类收购生效后；条件是，在已支付对价的总价值超过200,000，000美元的收购（不包括盈利义务、任何递延购买价格的递延部分或任何其他收盘后购买价格调整）的情况下，在此类收购完成前至少三（3）个工作日（或在有限条件收购的情况下，由借款人选择，在此类有限条件收购的最终购买协议执行日期前至少三（3）个工作日），借款人应已向行政代理人交付证明符合本条款（d）的备考合规证明。

“许可债券对冲交易”是指就发行许可可转换债务而订立的任何债券对冲、上限看涨或类似期权交易；条件是，就生效日期之后订立的任何此类交易而言，该交易基本上与发行该许可可转换债务同时完成，并从其收益中支付。

“许可认购价差交易”是指任何许可债券对冲交易连同（如适用）任何许可认股权证交易。

“允许的可转换债务”是指由借款人发行的可转换为或可交换为（x）现金、（y）借款人普通股或优先股的股份或构成合格股票和/或（z）其组合的其他股本证券的任何票据、债券、债权证或类似工具。

“允许的留置权”是指在任何时候，根据第8.01条的条款，对借款人或当时允许存在的任何子公司的财产的留置权。

「准许售后回租交易」指借款人或其任何附属公司订立的任何售后回租交易；但，借款人及其子公司所有财产的合计公允市场价值在生效日期后根据许可的售后回租交易处置的，不得超过等于（a）50,000，000美元和（b）等于合并总资产2.5%的金额（在任何此类售后回租交易完成之日，参照借款人根据第7.01（a）节提交财务报表之日或之前结束的借款人最近一个财政年度的最后一天存在的合并总资产金额确定）（或，在第一次此类交付之前，截至2025年1月31日的财政年度的财务报表））。

“许可转让”是指（a）在正常经营过程中处置库存；（b）处置在正常经营过程中被处置的贷款方及其子公司经营业务中不再使用或不再有用的资产；（c）处置与收款或妥协有关的应收账款；（d）授予他人的许可、分许可、租赁或转租（包括知识产权的许可和分许可），及其终止不干预借款人及其子公司业务的任何重大方面；（e）以公平市场价值出售或处置现金和现金等价物；（f）处置陈旧或破旧的设备，无论是现在拥有的还是以后获得的，在正常经营过程中；（g）放弃在借款人或其任何子公司经营业务中不再使用或有用的知识产权；（h）在一定程度上处分财产（i）该等财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或（ii）该等处分的收益合理地迅速应用于该等重置财产的购买价格；（i）借款人或任何附属公司在正常业务过程中放弃或放弃合同权利以及解决或放弃合同或诉讼索赔；（j）根据其条款解除任何掉期合同；（k）在要求的范围内或根据之间的习惯买卖安排作出的对合资企业投资的处分，合资安排和类似约束性安排中规定的合资方；（l）在适用法律要求的情况下，向符合资格的董事发行或出售任何子公司股权的股份；（m）受追偿事件影响的财产或资产的处置。

“许可认股权证交易”是指借款人在购买许可债券对冲交易的同时发行的任何认股权证，目的是抵消此类许可债券对冲交易的成本。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指ERISA第3（3）节含义内的任何员工福利计划（包括养老金计划），为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护，或任何贷款方或任何ERISA关联公司为其贡献或被要求代表其任何员工贡献的任何此类计划。

“平台”具有第7.02节规定的含义。

“备考基础”是指，就任何交易而言，为计算财务契约或综合担保杠杆比率，此类交易（包括产生与此相关的任何债务）应被视为发生在借款人根据第7.01（a）或（b）节被要求交付财务报表的此类交易日期之前的借款人最近四个财政季度的第一天（或在第一次此类交付之前，即截至2025年1月31日的财政年度的财务报表）。关于上述情况，（a）就任何重大处置或重大追回事件而言，（i）归属于所处置财产的损益表和现金流量表项目（无论为正数还是负数）应在与该交易日期之前发生的任何期间有关的范围内予以排除，以及（ii）被清退的债务应被排除，并应被视为截至适用期间的第一天已清退，以及（b）就任何收购而言，（i）损益表和现金流量表项目应包括在与此类计算中适用的任何期间有关的范围内，但前提是（a）此类项目未按照公认会计原则或根据第1.01节和（b）节中规定的任何定义条款以其他方式包括在借款人及其子公司的此类损益表和现金流量表项目中）此类项目有财务报表或行政代理人合理满意的其他信息作为佐证（ii）借款人或任何附属公司（包括所取得的人或财产）就该交易招致或承担的任何债务，以及所取得的人或财产的任何债务，如与该交易（a）有关而未予清退，则须当作截至适用期间的第一天已招致，而（b）如该等债务具有浮动或公定利率，就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，该利率是通过使用在相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率确定的。

“备考合规证书”是指借款人负责官员的证书，其中包含对第8.11节中规定的财务契约的合理详细计算，截至借款人根据第7.01（a）或（b）节交付财务报表的借款人最近结束的四个财政季度期间的最后一天（或在第一次此类交付之前，在适用的交易以备考方式生效后，截至2025年1月31日的财政年度的财务报表）重新计算。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第7.02条规定的含义。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信贷支持”具有第11.25条规定的含义。

“合格收购”是指公司向行政代理人指定为本协议项下“合格收购”的许可收购（或在任意六（6）个月期间完成的一系列许可收购），且（i）总对价至少为100,000，000美元且以现金和/或以债务（包括其收益）提供资金或（ii）由此产生的综合杠杆率（按备考基准计算）至少比借款人根据第7.02（b）节最近交付的合规证书中反映的综合杠杆率高0.25；但，为任何个人许可收购或一系列许可收购符合“合格收购”的资格，行政代理人应当在任何该等个人许可收购完成之前或同时收到（或在符合本定义上述要求的一系列许可收购的情况下，在符合本定义上述要求的一系列许可收购完成之前或同时收到，合计符合本定义上述要求的该系列许可收购的最终许可收购），借款人负责官员出具的证明，证明此类个人许可收购或系列许可收购符合本定义中规定的要求，并通知行政代理人借款人已选择将此类个人许可收购或系列许可收购视为“合格收购”（此类证明，“合格收购证书”）。

“合格收购证明”具有“合格收购”定义中规定的含义。

“合格ECP担保人”是指，在任何时候，总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或在该时间符合《商品交易法》规定的“合格合同参与人”资格，并可促使另一人在该时间符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”资格。

“合格股票”是指，就任何人而言，该人的股权不属于不合格股票。

“受款人”是指行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他受款人就任何贷款方在本协议项下的任何义务将作出或因任何义务而作出的任何付款。

“追偿事件”是指借款人或任何子公司的任何财产的任何损失、损坏或破坏，或任何谴责或其他为公共使用而采取的行动。

“注册”具有第11.06（c）节规定的含义。

“恢复事件”是指，在任何投资级期间，借款人不再保持投资级评级状态的，视为已发生的事件。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但已免除三十天通知期的事件除外。

“请求信贷延期”是指（a）关于借款、转换或延续贷款、贷款通知和（b）关于信用证信贷延期、信用证申请。

“被要求放贷人”是指在任何时候，总信用敞口占所有放贷人总信用敞口50%以上的放贷人。任何违约贷款人的总信贷风险敞口在任何时候确定所需贷款人时应不予考虑；但该违约贷款人未能提供资金的任何未偿还金额的任何参与金额，如未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金，则应被视为由作为适用信用证发行人的贷款人（视情况而定）在作出该确定时持有。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”指本文如此规定的适用贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、首席运营官或公司秘书，仅为交付在职证书的目的，贷款方的秘书或任何助理秘书，仅为根据第二条发出的通知的目的，上述任何高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员的通知中。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应被最终推定为已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应被最终推定已代表该贷款方行事。在行政代理人要求的范围内，每位负责人员将提供一份任职证明和适当的授权文件，其形式和实质内容均令行政代理人合理满意。

“限制性支付”是指与任何人的任何股权相关的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何此类股权，或因向该人的股东、合伙人或成员（或其同等人）返还资本，或任何期权、认股权证或其他权利以获得任何此类股息或其他分配或支付，包括以现金（a）在其转换为借款人的股本时或（b）在其转换之前以超过本金和应计利息的金额支付（或回购）许可的可转换债务；但（i）[保留]和（ii）以借款人的股权（不合格股票除外）为范围支付（或回购或转换）许可的可转换债务不构成限制性支付。

“重估日期”是指，就任何信用证而言，以下每一项：（i）以替代货币计值的信用证的每个签发、修订和/或延期日期，（ii）适用的信用证发行人根据以替代货币计值的任何信用证进行的任何付款的每个日期，以及（iii）行政代理人或适用的信用证发行人应确定或要求的贷款人应要求的额外日期。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01（a）和（b）节向借款人提供循环贷款，购买参与信用证债务，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设或该贷款人根据适用的第2.16（f）节签署的任何文件中规定的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“循环承诺增加”具有第2.16（a）节规定的含义。

“循环信贷风险敞口”是指，就任何贷款人在任何时间而言，该贷款人在该时间未偿还的循环贷款以及该贷款人在该时间参与信用证义务的本金总额。

“循环信贷便利”是指循环承诺和根据该承诺作出的任何信贷延期。

“循环贷款”具有第2.01（a）节规定的含义。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，是标普全球公司及其任何继任者的子公司。

“售后回租交易”就任何人而言，是指任何直接或间接的安排，据此，该人应出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或出租其打算用于与被出售或转让的财产基本相同的目的或目的的财产或其他财产。

“制裁（s）”是指由美国政府管理或执行的任何国际经济制裁或贸易禁运，包括OFAC、联合国安理会、欧盟（不包括那些保护免受其他国家域外制裁影响的国家）、英国财政部或经合组织成员国的其他相关制裁当局。

“预定不可用日期”具有第3.03（b）节规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保现金管理协议”指借款人或任何附属公司与任何现金管理银行就该现金管理协议订立的任何现金管理协议。为免生疑问，担保现金管理协议的债务持有人应受第9.03节最后一款和第10.11节的约束。

“担保对冲协议”是指借款人或任何子公司与任何对冲银行就该掉期合同订立的任何掉期合同。为免生疑问，担保对冲协议的债务持有人应受第9.03节最后一款和第10.11节的约束。

“有担保方指定通知”系指任何贷款人或贷款人的关联机构以附件 H形式发出的通知。

“担保协议”是指贷款方和行政代理人之间为债务持有人的利益签订的日期为生效日期的担保和质押协议。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR Adjustment”对于Daily Simple SOFR的含义是0.000%（0.00个基点）；对于所有利息期的Term SOFR的含义是0.000%（0个基点）。

“偿付能力”或“偿付能力”是指，就截至某一特定日期的任何人而言，在该日期（a）该人有能力支付其在正常业务过程中到期的债务和其他负债、或有债务和其他承诺，（b）该人无意，也不认为其将产生超出该人在正常业务过程中到期的债务和负债的能力的债务或负债，（c）该人未从事任何业务或交易，且不打算从事某项业务或交易，而该人的财产将构成不合理的小额资本，（d）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额（包括或有负债），（e）该人的财产目前的公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务和到期债务时可能需要支付的负债的金额，且（f）该人无意在任何交易中阻碍，延迟或欺骗现有或未来的债权人或该人通过此类交易已或将成为负债的任何其他人。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“特定贷款方”具有第4.08节规定的含义。

“特定陈述”是指第6.01节（仅针对贷款方）、第6.02节（仅针对（a）和（c）条以及仅针对贷款方）、第6.03节（在与政府当局或适用法律要求的批准、同意、豁免、授权或其他行动相关的范围内）、第6.04节、第6.14节、第6.18节、第6.19节（除提供相关增量定期贷款的贷款人同意的任何例外情况外）中规定的陈述和保证，第6.21节（仅涉及增量定期贷款收益的使用）和第6.22节。

“特定交易”是指任何收购、重大处置、重大追回事件或产生债务。

“次级债务”是指以行政代理人合理接受的形式和实质为借款人或任何子公司所借款项按其条款在受偿权上从属于全额偿付义务的债务。

“从属贷款方”具有第11.18节规定的含义。

人的「附属公司」是指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其有表决权股权的多数股份当时为实益拥有，或由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制其管理，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“继承率”具有第3.03（b）节规定的含义。

“支持的QFC”具有第11.25节规定的含义。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值（s）和（b）在上述（a）条提及的日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“合成租赁义务”是指某人根据（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议承担的货币义务，这些债务未出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、关税、扣除、预扣税（包括备用预扣税）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期贷款”是指任何增量定期贷款。

“术语SOFR”是指：

（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算而言，年利率等于该日期前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，自该日起为期一个月；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则定期SOFR指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整；

前提是，如果根据本定义的上述（a）或（b）条款中的任何一项确定的SOFR条款在其他情况下将小于零，则就本协议而言，SOFR条款应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR定义（a）条款按利率计息的贷款。

“术语SOFR替换日期”具有第3.03（b）节规定的含义。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“门槛金额”是指100,000，000美元。

“总信贷敞口”是指，就任何贷款人在任何时间而言，该贷款人在该时间未使用的承诺、该贷款人在该时间未偿还的贷款以及该贷款人在该时间参与的信用证债务。

“循环未偿总额”是指所有循环贷款和所有信用证债务的未偿总额。

“交易”统称为（a）贷款文件的执行和交付，（b）循环信贷融资的有效性，（c）在生效日期为贷款提供资金（如有），（d）履行和/或完成（如适用）与上述任何一项有关的所有其他交易，以及（e）支付与上述任何一项有关的所有费用和开支。

“类”是指，就贷款而言，其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的性质。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。

“美国人”是指属于《国内税收法》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国特别决议制度”具有第11.25条规定的含义。

“美国税务合规证明”具有第3.01（e）（ii）（b）（III）节规定的含义。

“美国爱国者法案”具有第6.22条规定的含义。

“投票股权”是指，就任何人而言，由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事项的情况下，有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使这样的投票权已因该等或有事项的发生而暂停。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所获得的产品的总和；通过（b）该债务当时未偿还的本金金额。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.02其他解释性规定。

参照本协议及彼此的贷款文件，除非在此或该等其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括贷款文件及任何组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述该等协议、文书或其他文件不时修订、修改、延长、重述、替换或补充（受限于本文件或任何其他贷款文件所载的有关该等修订、修改、延长、重述、替换或补充的任何限制），（ii）本文件中对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继任人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部而非其中的任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述条款、章节、初步陈述、证物及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的条款及章节，以及初步陈述、证物及附表，（v）任何提述任何法律，均须包括所有法定及规管规则、规例、命令及条文，以综合、修订、取代或解释该等法律，以及任何提述任何法律，除另有规定外，规则或规例须提述不时修订、修改、扩展、重述、取代或补充的法律、规则或规例，及（vi）“资产”及“财产”等字句须解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有资产及财产，有形及无形、真实及个人，包括现金、证券、账户及合约权利。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售或处分或类似术语的任何提述，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司进行的分立，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人进行的合并、转让、合并、合并、转让、出售或处分或类似术语（如适用）。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人）。

1.03会计术语；GAAP变更；以备考方式计算财务契约。

（a）总体而言。所有未在此具体或完全定义的会计术语应按照，且根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）应按照、在一致基础上适用的、不时有效的、以与编制历史财务报表时使用的方式一致的方式（如在生效日期存在的）适用的公认会计原则编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响不予考虑。此外，对于任何允许的可转换债务，其嵌入的转换义务必须仅通过支付现金来解决，只要与提供此类允许的可转换债务基本同时，尽管此处包含任何其他规定，只要此类允许的债券对冲交易（或其与未偿允许的可转换债务金额相对应的部分）仍然有效，其金额足以以现金完全满足此类转换义务，则借款人就此类允许的可转换债务进行现金结算的允许债券对冲交易，此处提及的所有金额和比率的计算应如同此类允许的可转换债务所代表的债务金额等于其票面本金金额，而不考虑对此类债务进行会计处理的任何按市值计价的衍生工具。此外，尽管有上述规定，仍应计算此处包含的所有财务契约，并应确定是否遵守所有其他契约，而不会使因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842）（“FAS 842”）而导致的根据公认会计原则的租赁会计核算发生任何变化，只要这种采用将要求（x）将任何租赁（或传递使用权的类似安排）视为资本租赁，而这种租赁（或类似安排）在12月31日生效的公认会计原则下本不需要如此处理，2015年或（y）根据FAS 842在资产负债表上确认与经营租赁有关的负债。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化（包括采用IFRS）将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或要求贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和贷款方应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化（以要求贷款人的批准为前提）修改该比率或要求以保持其原意；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求应在该等变动前继续按照公认会计原则计算，及（ii）借款人应向行政代理人及贷款人提供本协议所要求或根据本协议合理要求提供的财务报表及其他文件，列明该等比率或要求的计算在使该等变动在公认会计原则生效之前及之后作出的调节。

（c）合并可变利益实体。此处所有提及借款人及其子公司的合并财务报表或确定借款人及其子公司在合并基础上的任何金额或任何类似提及，在每种情况下均应被视为包括借款人根据FASB ASC 810被要求合并的每个可变利益实体，就好像该可变利益实体是此处定义的子公司一样。

（d）在备考基础上计算财务契约。尽管有上述规定，本协议各方承认并同意，第8.11节中财务契约的所有计算（包括为确定适用利率的目的）应在适用期间内发生的任何收购、任何重大处置或任何重大回收事件的备考基础上进行。

（e）有限条件收购。尽管本文有任何相反的规定，在本协议的条款要求遵守与有限条件收购有关的任何财务比率或测试的范围内，根据借款人的选择，确定相关条件是否得到满足的日期应被视为（根据已交付财务报表的借款人最近结束的四个季度的财务报表）就该有限条件收购执行最终协议的日期（“LCA测试日期”），在相关有限条件收购及相关债务发生生效后，按备考基准进行；但条件是，尽管有上述规定，有限条件收购和将产生的相关债务（以及任何相关留置权）及其收益的使用（以及任何收购或投资的完成）应被视为在LCA测试日期发生和/或适用（直至债务实际发生或适用的最终协议在未实际完成适用的有限条件收购的情况下终止），并且仅为在确定相关有限条件收购是否符合第8.11条所载财务契约的任何适用计算的备考合规目的而在其后未完成和相关的债务发生被允许完成。

1.04四舍五入。

贷款方根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

每日1.05次；费率。

除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何一项的任何组成部分）的替代或继承或上述任何一项的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

1.06信用证金额。

除本文另有规定外，任何时候的信用证金额应被视为当时有效的该信用证规定金额的等值美元；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何发行人单证的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高规定金额的等值美元，无论该最高规定金额在该时间是否有效。

1.07汇率；货币等价物。

（a）适用的信用证发行人应确定以替代货币计值的任何信用证债务的美元等值信用证信用展期和未偿金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除本协议项下贷款方交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约外，或除本协议另有规定外，就贷款文件而言，任何货币（美元除外）的适用金额应为适用的信用证发行人如此确定的等值美元金额。

（b）凡本协议中与信用证的签发、修订或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但该信用证以替代货币计值，则该金额应为适用的信用证发行人确定的该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）。

1.08币种变化。

（a）借款人在本协议通过之日后以欧元为法定货币的任何欧盟成员国的国家货币单位支付款项的每项义务，应在通过时重新计价为欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本协议中就该货币所表述的应计利息基础与伦敦银行间市场上关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应被此类惯例或惯例所取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但如果在紧接该日期之前以该成员国货币进行的任何借款尚未偿还，就此类借款而言，此类替换应在当时的当前利息期结束时生效。

（b）本协议的每项条款应受到行政代理人可能不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或做法。

（c）本协定的每一项规定还应受到行政代理人不时指明的适当的合理的结构变化的约束，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

1.09投资级期。

（a）双方承认，自生效之日起，非投资等级期限生效。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在投资级别期间采取或不采取的任何行动均不得要求撤销或在随后的非投资级别期间引起违约或违约事件，只要在该投资级别期间允许此类行动或不作为。

第二条。

承诺和信贷延期

2.01循环贷款和定期贷款。

（a）循环贷款。在符合本协议规定的条款和条件下，各贷款人各自同意在可用期内的任何营业日不时以美元向借款人提供贷款（每笔此类贷款，“循环贷款”），总额不超过在任何时候未偿还的该贷款人循环承诺的金额；但在任何循环贷款借款生效后，（i）循环未偿还总额不得超过循环承诺总额，以及（ii）任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺。在每个贷款人的循环承诺范围内，并在符合本条款其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01（a）款借入循环贷款，根据第2.05（a）款预付循环贷款，并根据本条第2.01（a）款重新借入循环贷款。循环贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，或它们的组合，如本文进一步规定的那样。

（b）增量定期贷款。在符合此处规定的条款和条件的情况下，在任何类别的任何增量定期贷款承诺根据第2.16条生效的任何增量融资截止日期，（i）此类类别的每个贷款人各自同意以美元向借款人提供其在定期贷款中的部分（每个，“增量定期贷款”），金额等于该贷款人就此类增量定期贷款作出的增量定期贷款承诺。任何增量定期贷款偿还的金额不得再借款。增量定期贷款可以包括基准利率贷款或定期SOFR贷款，或它们的组合，如本文进一步规定的那样。

2.02借款、转换和续贷。

（a）每笔借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔定期SOFR贷款的延续，均应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过电话或贷款通知方式发出；但任何电话通知必须通过向行政代理人交付贷款通知方式迅速予以确认。行政代理人必须在上午11：00之前收到每份此类通知。（i）定期SOFR贷款的任何借款、转换为或延续或定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何请求日期前两个工作日，以及（ii）在任何基本利率贷款的请求借款日期；但如果借款人希望请求定期SOFR贷款，其利息期限不是“利息期”定义中规定的一个、三个月或六个月，行政代理人必须在所请求的借款、转换或延续日期的四个营业日前的上午11：00之前收到适用的通知，据此，行政代理人应将此种请求迅速通知适当的出借人，并确定所请求的利息期是否为所有这些出借人所接受（行政代理人应在不迟于上午11：00之前通知借款人（可能通过电话通知）所请求的利息期是否已被所有适当的出借人同意，要求的此类借款、转换或延续日期前三个工作日）。定期SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续的本金金额应为1,000，000美元或超过500,000美元的整倍（或者，就定期贷款的任何转换或延续而言，如果少于，则为当时未偿还的全部本金）。除第2.03（c）节另有规定外，每次借入或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过其100,000美元的整倍（或者，就任何转换或延续定期贷款而言，如果较少，则为当时未偿还的全部本金）。每份贷款通知书及每份电话通知书均须指明（a）借款人是否要求借款（如有，则借款人是否要求借款循环贷款或借款增量定期贷款）、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续定期SOFR贷款，（b）要求借款、转换或继续的日期（视属何情况而定），（c）拟借入、转换或继续的贷款本金，（d）拟借入的贷款类别或现有贷款将予转换的贷款类别，及（e）如适用，有关的利息期的持续时间。如果借款人未在贷款通知中指明贷款类型，或者借款人未及时发出要求转换或延续的通知，则应将适用的贷款作为或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款应自适用的定期SOFR贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，则视为指定了一个月的利息期。

（b）在收到贷款通知后，行政代理人应迅速将其适用的适用贷款百分比的金额通知每个贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将第2.02（a）节所述的任何自动转换为基准利率贷款的详细情况通知每个贷款人。在借款的情况下，各贷款人应不迟于适用的贷款通知规定的营业日下午1：00在行政代理人办公室以即时可用的资金将其贷款金额提供给行政代理人。在满足第5.02节规定的适用条件后，行政代理人应通过以下方式将如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金提供给借款人：（i）将此种资金的数额记入美国银行帐簿上的借款人账户，或（ii）电汇此种资金，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供的指示（并为其合理接受）；但如果，在借款人就循环贷款的借款发出贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该借款的收益首先应用于全额支付任何该等信用证借款，其次应按上述规定提供给借款人。

（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得要求将任何贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款，所需贷款人可要求将任何或所有未偿还的定期SOFR贷款立即转换为基本利率贷款。

（d）在没有明显错误的情况下，行政代理人根据本协议的任何规定确定的每一项利率应是决定性的，并对借款人和贷款人具有约束力。

（e）在所有借款生效、所有贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有贷款作为同一类型的延续后，有效的利息期不得超过十（10）个。

（f）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改、重新定价或类似交易交换、延续或展期其全部或部分贷款。

（g）就SOFR或定期SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的更改，且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合规定的更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就已实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合规定的更改的每一项该等修订寄发给借款人和贷款人。

2.03信用证。

（a）信用证承诺。

（i）在符合此处规定的条款和条件的情况下：（a）各信用证发行人依据本条第2.03款所述贷款人的约定，不时同意（1）在可用期内的任何工作日，直至信用证到期日，为借款人或任何子公司的账户发行美元或替代货币的信用证，并修订或延长其先前签发的信用证，根据第2.03（b）及（2）条兑现信用证项下的提款；及（b）有循环承诺的贷款人各自同意参与为借款人或任何附属公司的帐户签发的信用证及其项下的任何提款；但在就任何信用证实施任何信用证授信延期后，（1）循环未偿总额不得超过循环承诺总额，（2）任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺，（3）信用证债务的未偿还金额不得超过信用证分限额及（4）任何信用证发行人的所有信用证债务的未偿还总额不得超过该信用证发行人的信用证承诺（除非该信用证发行人另有酌情约定）。借款人提出的每一项开具或修改信用证的请求，均应视为借款人对如此请求的信用证授信延期符合前句但书所述条件的陈述。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。

（ii）在以下情况下，任何信用证发行人不得签发或延长任何信用证：

（a）在符合第2.03（b）（iii）条的规定下，所要求的信用证的到期日将发生在签发或最后一次延期日期之后的十二个月以上，除非持有循环信贷风险敞口多数的贷款人（违约贷款人除外）已批准该到期日；或

（b）该等所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非所有作出循环承诺的贷款人已批准该到期日。

（iii）在以下情况下，任何信用证发行人均无义务签发任何信用证：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须藉其条款看来禁止或限制该信用证发行人签发该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律，或任何对该信用证发行人有管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该信用证发行人不这样做，签发一般信用证或特别是该信用证，或应就该信用证向该信用证发行人施加任何在生效日期并不有效的限制、准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本协议获得其他补偿），或应向该信用证发行人施加任何在生效日期不适用且该信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；

（b）签发该等信用证会违反该等信用证发行人的一项或多项一般适用于信用证的政策；

（c）除行政代理人及该信用证开证人另有约定外，该信用证的初始声明金额低于100,000美元；

（d）该等信用证须以美元或替代货币以外的货币计值；

（e）任何有循环承诺的贷款人届时均为违约贷款人，除非该信用证发行人已与借款人或该违约贷款人（全权酌情决定）订立令该信用证发行人满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该信用证发行人对违约贷款人的实际或潜在的前置风险敞口（在实施第2.15（b）条后），该违约贷款人因当时提议签发的信用证或该信用证以及该信用证发行人具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务而产生，视其全权酌情选择；或

（f）该信用证载有在根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何条文。

（iv）任何信用证发行人不得修订任何信用证，前提是该信用证发行人当时将不被允许根据本协议的条款以经修订的形式签发该信用证。

（v）如（a）该信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则任何信用证发行人均无义务修订任何信用证。

（vi）各信用证发行人须就其签发的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事，而该信用证发行人就该信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证所采取或不作为而遭受的任何作为或不作为，以及与该信用证有关的发行人单证，如完全犹如第十条所使用的“行政代理人”一词就该等作为或不作为而包括该信用证发行人，以及（b）如本条文就该等信用证发行人另有规定，则享有第十条所提供予该行政代理人的所有利益及豁免。

（b）信用证签发和修改程序；自动延期信用证。

（i）每份信用证须根据借款人的要求（视属何情况而定）以信用证申请的形式交付给信用证发行人（连同一份副本交给行政代理人），并由借款人的一名负责人员适当填写和签署。此种信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用该信用证发行人提供的系统进行电子传输、亲自交付或该信用证发行人可接受的任何其他方式发送。此类信用证申请必须由该信用证发行人和行政代理人在提议的签发日期或修订日期（视情况而定）之前至少上午11：00（或行政代理人和该信用证发行人在特定情况下自行决定可能约定的较晚日期和时间）收到。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证申请应以令该信用证发行人满意的形式和细节指明：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额；（c）其到期日；（d）其受益人的名称和地址；（e）该受益人在根据该信用证进行任何提款时将出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证进行任何提款时将出示的任何凭证的全文；（g）所要求的信用证的目的和性质；以及（h）该信用证发行人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令该信用证发行人满意的：（1）拟修改的信用证；（2）其拟议修改日期（应为一个工作日）；（3）拟议修改的性质；以及（4）该信用证发行人可能要求的其他事项。此外，借款人应向该信用证发行人和行政代理人提供该信用证发行人或行政代理人可能要求的与该所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

（ii）在收到任何信用证申请后，适用的信用证发行人将迅速与行政代理人（通过电话或书面）确认，该行政代理人已从借款人收到该信用证申请的副本，如未收到，该信用证发行人将向该行政代理人提供其副本。除非该信用证发行人已收到任何贷款人、行政代理人或任何贷款方的书面通知，在所要求的适用信用证签发或修改日期之前至少一个营业日，第V条所载的一项或多项适用条件届时将不能得到满足，则该信用证发行人应在符合本协议条款和条件的情况下，于所要求的日期为借款人或适用的附属公司的账户签发信用证或订立适用的修改（视情况而定），在每种情况下均按照此类信用证发行人的惯常和惯常业务惯例。在每份信用证签发后，每个有循环承诺的贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向适用的信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该贷款人适用的循环百分比乘以该信用证金额的乘积。

（iii）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可全权酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每份为“自动延期信用证”）；但，任何该等自动延期信用证必须允许该信用证发行人在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等延期，方法是不迟于该信用证签发时商定的每一该十二个月期间的一天（“不延期通知日”）向受益人发出事先通知。除非信用证发行人另有指示，借款人不得被要求向该信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。自动展期信用证一经签发，贷款人应被视为已授权（但可能未要求）该信用证发行人允许将该信用证在任何时间展期至不迟于信用证到期日的到期日；但该信用证发行人不得允许任何此类展期，前提是（a）该信用证发行人已确定不允许或不承担任何义务，在该时间（因第2.03（a）（ii）条、第2.03（a）（iii）条或其他条文的规定）根据本协议的条款以经修订的格式（经延期）签发该信用证，或（b）已于不延期通知日期（1）前七个营业日当日或之前收到行政代理人发出的通知（可透过电话或书面形式），指规定贷款人已选择不准许该等延期，或（2）行政代理人、任何贷款人或任何贷款方发出的通知，指第5.02条所指明的一项或多项适用条件当时未获满足，并在每种情况下指示此类信用证发行人不允许此类延期。

（iv）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可全权酌情同意签发一份信用证，允许在根据该信用证提款后自动恢复所述金额的全部或部分（每份为“自动恢复信用证”）。除信用证发行人另有指示外，不得要求借款人向该信用证发行人提出允许恢复的具体请求。自动恢复信用证一经签发，除以下一句规定外，贷款人应被视为已授权（但可能不要求）该信用证签发人按照该信用证的规定恢复所述金额的全部或部分。尽管有上述规定，如该自动恢复信用证允许信用证发行人通过在该提款后的规定天数内（“不恢复期限”）发出不恢复的通知，拒绝在根据该信用证提款后恢复所述金额的全部或任何部分，如该信用证发行人在不恢复原状的截止日期（a）前七个营业日当日或之前收到行政代理人的通知（可通过电话或书面形式），表示规定的贷款人已选择不允许恢复原状，或（b）行政代理人、任何贷款人或任何贷款方表示当时未满足第5.02条规定的一项或多项适用条件（就本条款而言，将该恢复原状视为信用证信用展期），且在每种情况下，指示此类信用证发行人不允许此类恢复。

（v）在其将任何信用证或对信用证的任何修订交付通知银行或其受益人后，适用的信用证发行人亦将迅速向借款人和行政代理人交付该信用证或修订的真实完整副本。

（c）提款和偿还；为参与提供资金。

（i）在收到任何信用证的受益人根据该信用证发出的任何提款通知后，适用的信用证发行人应将此通知借款人及其行政代理人。不迟于该信用证开证人根据信用证进行任何付款之日（每个该等日期，一个“履约日”）上午11：00，借款人应通过行政代理人向该信用证开证人偿付与该提款金额相等的金额。借款人未能在该时间前如此偿付该信用证发行人的，行政代理人应及时将履约日、未偿付的提款金额（“未偿付金额”）以及该贷款人适用的循环百分比金额通知各贷款人。在这种情况下，借款人应被视为请求借款属于基准利率贷款的循环贷款，其金额等于未偿还金额的美元等值金额，不考虑第2.02节中规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环承诺总额的未使用部分和第5.02节中规定的条件（交付贷款通知除外）。信用证签发人或行政代理人依据本条第2.03（c）（i）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。

（ii）每名贷款人须在依据第2.03（c）（i）条发出的任何通知下，在行政代理人办事处为适用的信用证发行人的帐户提供资金（而行政代理人可申请为此目的而提供的现金抵押），金额相当于该行政代理人在该通知所指明的营业日下午1时正，据此，在符合第2.03（c）（iii）条规定的情况下，每名如此提供资金的贷款人，须当作已向该借款人提供循环贷款，即基准利率贷款。行政代理人应当将如此收到的资金汇给该信用证开证人。

（iii）对于因不能满足第5.02节规定的条件或出于任何其他原因而未通过作为基准利率贷款的循环贷款借款完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从适用的信用证发行人发生未如此再融资的未偿还金额的信用证借款，该信用证借款应到期并应按要求支付（连同利息），并应按违约率承担利息。在这种情况下，每个贷款人根据第2.03（c）（ii）节向该信用证发行人账户的行政代理人支付的款项应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据本条第2.03节承担的参与义务而提供的信用证预付款。

（四）在每个贷款人根据本条第2.03（c）款为其循环贷款或信用证预付款提供资金，以偿还适用的信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人对该金额的适用循环百分比的利息应完全由该信用证发行人承担。

（v）根据本条第2.03（c）款的设想，每个贷款人提供循环贷款或信用证垫款以偿还适用的信用证发行人根据信用证提取的金额的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：（a）该贷款人可能因任何理由对该信用证发行人、借款人、任何附属公司或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续；或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；但，每个贷款人根据本条第2.03（c）款提供循环贷款的义务受第5.02条规定的条件限制（借款人交付贷款通知除外）。任何此类信用证垫款均不得解除或以其他方式损害借款人向任何信用证发行人偿还该信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本协议规定的利息。

（vi）如任何贷款人未能在第2.03（c）（ii）条指明的时间前向适用的信用证发行人的账户的行政代理人提供该贷款人根据本条第2.03（c）款前述规定须支付的任何款项，则在不限制本协议其他条款的情况下，该信用证发行人有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追偿，自需要支付此类款项之日起至该信用证发行人可立即获得此类款项之日止期间的利息的此类金额，年利率等于联邦基金利率和该信用证发行人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上该信用证发行人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该等金额（包括上述利息及费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关借款中或就有关信用证借款（视情况而定）的信用证垫款中。就根据本条第2.03（c）（vi）条所欠的任何款项（通过行政代理人）向任何贷款人提交的此类信用证发行人的证书，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）偿还参与款项。

（i）在信用证发行人根据任何信用证作出付款并已根据第2.03（c）节从任何贷款人收到该贷款人就该付款的信用证预付款后的任何时间，如行政代理人为该信用证发行人的帐户收到有关未偿还金额或利息的任何付款（不论是直接从借款人或其他方面，包括行政代理人向其申请的现金抵押收益），行政代理人将向该贷款人分配其在与行政代理人收到的相同资金中的适用循环百分比。

（ii）如行政代理人根据第2.03（c）（i）条为信用证发行人的帐户而收取的任何款项在第11.05条所述的任何情况下（包括根据该信用证发行人酌情订立的任何结算）须予退还，则各贷款人须应行政代理人的要求，向该信用证发行人的帐户的行政代理人支付其适用的循环百分比，加上自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日止的利息，以与不时生效的联邦基金利率相等的年利率计算。贷款人在本条款下的义务应在融资终止日期和本协议终止后继续有效。

（e）绝对义务。借款人对每一信用证项下每一笔提款的每一信用证开证人的偿付义务和对每一笔信用证借款的偿付义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款偿付，包括：

（i）该等信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在借款人或任何附属公司在任何时间可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、该信用证发行人或任何其他人所拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论该债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议、特此或该信用证所设想的交易或与此有关的任何协议或文书有关，或任何不相关的交易有关；

（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）该信用证发行人放弃对该信用证发行人的保护而非对借款人的保护而存在的任何要求，或该信用证发行人作出事实上并无实质损害借款人的任何放弃；

（v）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该信用证规定要求以汇票形式提出；

（vi）如统一商法典或ISP授权在该日期之后出示，则该信用证发行人就在该日期之后出示的其他符合规定的项目所支付的任何款项，或根据该信用证必须收到文件的日期；

（vii）该信用证发行人在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证的情况下根据该信用证作出的任何付款；或该信用证发行人根据该信用证向看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；

（viii）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人或任何附属公司可用的抗辩或解除义务的情况；或

（ix）有关汇率或借款人或任何附属公司可获得有关替代货币的任何不利变动，或有关货币市场的一般变动。

借款人应及时查验交付给其的每一份信用证及其每一项修改的副本，如发生任何不遵守借款人指示或其他不规范的索赔，借款人将立即通知适用的信用证开证人。借款人应被最终视为已放弃对该信用证发行人及其通讯员的任何该等债权，除非按上述方式发出该通知。

（f）信用证发行人的作用。各贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，任何信用证发行人均无责任获取任何单证（该信用证明确要求的任何即期汇票、凭证和单证除外），或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性，或执行或交付任何该等单证的人的权限。任何信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或任何信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人，均不得就（i）应要求或经贷款人、所需贷款人或持有循环信贷敞口（如适用）多数的贷款人批准而采取或遗漏的与此有关的任何行动，（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动，或（iii）应有的执行、效力，与任何信用证或开证人单证有关的任何单证或票据的有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在其使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但这一假设无意也不应阻止借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或任何信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不得对第2.03（e）（i）至（e）（viii）节所述的任何事项承担或负责；但即使该等条文中有任何相反的规定，借款人仍可对信用证发行人提出索赔，而该信用证发行人可能对借款人承担责任，但仅限于借款人证明的借款人所遭受的任何直接损害，而不是后果性损害或示范性损害，由有管辖权法院的最终不可上诉判决确定，是由于该信用证发行人的故意不当行为或重大过失或该信用证发行人在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意不支付任何信用证项下的款项所致。为促进而非限于前述，信用证开证人可以接受表面上看起来井然有序的单据，无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，该信用证开证人不对任何转让、背书或转让或意图转让、背书或转让信用证或其项下权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性负责，而该票据可能因任何原因被证明无效或无效。信用证开证人可以通过国际同业金融电讯协会电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人通信方式，向受益人发送信用证或进行与受益人之间的任何通信。

（g）ISP的适用性；责任限制。除非信用证开证人与借款人在开立信用证时另有明确约定，ISP的规则适用于每一份信用证。尽管有上述规定，任何信用证发行人不得对借款人负责，且每一信用证发行人对借款人的权利和补救措施不得因该信用证发行人根据任何法律、命令或实践要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何作为或不作为而受到损害，包括该信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或决定、意见、实践陈述中所述的实践，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会-国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

（h）信用证费用。借款人应根据第2.15节的规定，为每个有循环承诺的贷款人的账户，向行政代理人支付每份信用证的信用证费用（“信用证费用”）及其适用的循环百分比，该费用等于循环贷款的适用利率，即定期SOFR贷款乘以根据该信用证可提取的每日金额。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。信用证费用应（i）于每年1月、4月、7月及10月的最后一个营业日（自该信用证签发后的第一个该等日期开始）于信用证到期日到期应付，其后按要求支付，及（ii）按季度计算的欠款。如适用利率在任何季度发生任何变化，则应在该适用利率生效的季度内，分别计算每份信用证项下每日可供提取的金额并乘以该适用利率的每一期间的适用利率。尽管有任何相反的规定，（x）当根据第9.01（a）条发生的任何违约事件存在时或（y）应规定贷款人的请求，（i）当根据本协议或根据任何其他贷款文件到期时未能支付任何利息、费用或其他金额而导致的任何违约存在时或（ii）当存在任何其他违约事件（未在前面的（x）条中指明）时，所有信用证费用应按违约率累积。

（i）应支付给信用证发行人的前置费和跟单及处理费用。借款人应为自己的账户直接向每个信用证开证人支付每份信用证每年0.125%的垫付费用，该费用按季度按该信用证项下可供提取的每日金额计算。就美国银行而言，以其作为信用证发行人的身份，就最近结束的季度期间（或其中的一部分，如果是第一笔付款）而言，该等门面费应在每年1月、4月、7月和10月结束后的第十个工作日到期支付，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，在信用证到期日并随后按要求支付。如互为信用证开证人，则应按借款人与该信用证开证人书面约定的方式到期支付该等垫付费用。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。此外，借款人应为自己的账户直接向每个信用证开证人支付该信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常开证、出示、修改和其他手续费用以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本和收费到期应付，不可退还。

（j）与签发人单证发生冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

（k）为子公司开具的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持附属公司的任何义务，或为附属公司的账户，借款人仍有义务偿还根据本协议签发的每个信用证发行人在该信用证项下的任何和所有提款。借款人在此确认，为子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从这些子公司的业务中获得了可观的收益。

（l）追加信用证发行人。借款人可在借款人向行政代理人发出不少于五（5）个营业日的通知（或行政代理人全权酌情同意的较短期限）后，不时指定贷款人为信用证发行人（在获得该贷款人的事先同意后）。借款人指定任何此类追加信用证发行人，行政代理人将及时通知出借人。经（i）行政代理人向贷款人通知任何额外的信用证发行人和（ii）借款人交付行政代理人合理要求的有关该信用证发行人的联系方式和其他信息后，该贷款人应成为本协议所有目的的信用证发行人，而提及“信用证发行人”是指并包括该贷款人作为信用证发行人的身份。

（m）信用证发行人向行政代理人报告。除行政代理人另有约定外，各信用证开证人除应履行本款2.03其他规定的通知义务外，还应向行政代理人提供如下：

（i）合理地在该信用证发行人签发、修订、续期、增加或延长信用证的时间之前，该信用证的签发、修订、续期、增加或延长的日期以及在该信用证签发、修订、续期或延长生效后适用的信用证的规定金额（以及其金额是否发生变化）；

（ii）在该信用证发行人依据信用证作出付款的每个营业日，支付该款项的日期及金额；

（iii）在任何营业日，如借款人未能偿付依据信用证须于该日偿付予该信用证发行人的付款，则该等失败的日期及该等付款的金额；

（iv）在任何其他营业日，行政代理人应合理要求提供的关于该信用证发行人签发的信用证的其他资料；和

（v）只要信用证发行人签发的任何信用证尚未到期，该信用证发行人应在每个日历月的最后一个工作日向行政代理人交付（a），以及（b）在（1）发生信用证展期或（2）有任何到期、取消和/或付款的每一日，就任何该等信用证而言，行政代理人应合理要求的此类信息，包括信用证号码、最高面额、当前面额、受益人名称、签发日期，到期日及该等信用证是否可自动续期或展期。

行政代理人应当根据借款人和信用证开证人依据本条第2.03（m）款提供的信息，对所有未结信用证进行记录，行政代理人的这种记录，在没有明显错误的情况下，应当视为对本协议项下所有不时未结信用证的正确、结论性记录。尽管有上述规定，如果并在行政代理人确定借款人提供的信息与本协议项下任何信用证发行人之间存在一项或多项差异的情况下，行政代理人将通知借款人和该信用证发行人，借款人和该信用证发行人应努力调和任何此类差异。

2.04 [保留]。

2.05预付款。

（a）自愿预付款项。借款人可在接到借款人依据向行政代理人交付贷款提前还款通知书而向行政代理人发出的通知后，随时或不时自愿提前偿还循环贷款和/或全部或部分定期贷款，不收取溢价或罚金；但除非行政代理人另有约定，（a）行政代理人必须在不迟于上午11：00（2）提前偿还定期SOFR贷款的任何日期前两个营业日和（2）提前偿还基准利率贷款之日收到该通知，（b）任何该等提前偿还定期SOFR贷款的本金须为$ 1,000，000或超过$ 500,000的整倍（或，如少于，则为当时未偿还的全部本金），（c）任何提前偿还基本利率贷款的本金须为$ 500,000或超过$ 100,000的整倍（或，如少于，则为当时未偿还的全部本金），及（d）任何增量定期贷款的任何提前偿还须按有关增量修订的规定适用。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将被提前偿还的贷款的类型和类别，如果要提前偿还定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将及时通知每个适当的贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人的此类预付款的适用百分比的金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。定期SOFR贷款的任何提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。除第2.15条另有规定外，每笔此种提前还款应按照贷款人各自适用的百分比适用于贷款人的贷款。

（b）强制提前偿还贷款。

（i）循环承诺。如果出于任何原因，任何时候的循环未偿还总额超过当时有效的循环承诺总额，借款人应立即提前偿还循环贷款和/或以现金抵押总额等于该超额部分的信用证债务；但不得要求借款人根据本条第2.05（b）（i）款以现金抵押信用证债务，除非在全额提前偿还循环贷款后，循环未偿还总额超过当时有效的循环承诺总额。

（二）适用强制性预付款项。应适用根据本条第2.05（b）款要求支付的所有金额：第一，按比例支付给信用证借款，第二，支付给未偿还的循环贷款，第三，以现金抵押剩余的信用证债务（如果第2.05（b）（i）节规定要求）。

在上述申请的参数范围内，预付款应首先应用于基本利率贷款，然后按利息期到期的直接顺序应用于定期SOFR贷款。根据本条第2.05（b）款作出的所有预付款项均须受第3.05条规限，但在其他方面并无溢价或罚款，并须附有截至预付款项日期已预付本金的利息。

2.06可选减少循环承付款项总额。借款人在接到行政代理人通知后，可终止总循环承诺，或不时永久减少总循环承诺；但除非行政代理人另有约定，（i）行政代理人应在终止或减少日期前三个工作日上午11：00之前收到任何此类通知，（ii）任何此类部分减少的总额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，（iii）借款人不得终止或减少总循环承诺，如果，在生效后及本协议项下的任何并发预付款项，循环未偿还总额将超过循环承诺总额，及（iv）如在生效后，任何减少循环承诺总额或信用证分限额超过循环承诺总额，则该分限额应自动减少该超出部分的金额。行政代理人将及时通知贷款人任何此类终止或减少总循环承诺的通知。总循环承诺的任何减少应按其适用的循环百分比适用于各贷款人的循环承诺。截至任何终止总循环承诺的生效日期所累积的所有费用应在该终止生效日期支付。

2.07偿还贷款。

（a）循环贷款。借款人应于循环贷款到期日向贷款人偿还在该日期未偿还的所有循环贷款的本金总额。

（b）增量定期贷款。借款人应按适用的增量修订规定偿还每笔增量定期贷款的未偿本金，除非根据第9.02条加速。

2.08利息。

（a）除第2.08（b）条的条文另有规定外，（i）每笔定期SOFR贷款须按相等于该计息期的定期SOFR加上适用利率的年利率，就每笔定期SOFR贷款的未偿还本金金额承担利息；及（ii）每笔基本利率贷款须按相等于基准利率加上适用利率的年利率，自适用借款日起就其未偿还本金金额承担利息。如果根据本协议需要支付的任何利息或任何费用的计算应基于（或将导致）小于零的计算，则就本协议而言，此类计算应被视为零。

(b)

（i）如任何贷款的任何本金数额未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该数额此后应在适用法律允许的最大限度内按每年浮动利率等于违约率承担利息。

（ii）如借款人根据任何贷款文件须支付的任何款额（任何贷款的本金除外）未在到期时（不考虑任何适用的宽限期）支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应所需贷款人的请求，该款额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（iii）根据所需贷款人的请求，在存在任何违约事件的情况下，借款人应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息。

（四）应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）到期应付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

2.09费用。

除第2.03（h）和（i）节所述的某些费用外：

（a）承诺费。借款人应向行政代理人支付承诺费（“承诺费”），为每个有循环承诺的贷款人的账户，按照其适用的循环百分比，等于（i）适用利率乘以（ii）循环承诺总额超过（a）未偿还循环贷款金额和（b）未偿还信用证债务金额之和的实际每日金额的乘积，但可按第2.15节的规定进行调整。承诺费应在可用期内的所有时间累计，包括在第五条中一项或多项条件未满足的任何时间，并应在每年1月、4月、7月和10月的最后一个营业日、自生效日期后发生的第一个该日期开始、以及在可用期的最后一天按季度到期支付。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度内适用费率如有变动，应计算每日实际金额，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。

（b）其他费用。

（i）借款人应按收费函规定的金额和时间，为自己向行政代理人支付费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

（ii）借款人须按如此指明的款额及时间，向贷款人支付已另行书面议定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

2.10利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。

（a）基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应根据365或366天（视情况而定）的一年和实际经过的天数进行。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日累积利息，而贷款或其任何部分，则不得于支付贷款或该部分当日累积利息；但在符合第2.12（a）条的规定下，任何于作出贷款当日偿还的贷款，须承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

（b）如果由于对借款人财务报表的任何重述或其他调整或出于任何其他原因，借款人或贷款人确定（i）借款人在任何适用日期计算的合并杠杆比率不准确，以及（ii）适当计算合并杠杆比率会导致该期间的定价较高，则借款人应立即并追溯地有义务向行政代理人支付款项，由适用的贷款人或信用证发行人（视情况而定）承担，根据行政代理人的要求（或在发生根据美国《破产法》就借款人发出的实际或视为输入的救济令后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人采取进一步行动），迅速提供金额等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分。本款不限制行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人（视情况而定）在本协议项下的权利。借款人根据本款承担的义务应在融资终止日期后继续有效。

2.11债务证据。

（a）每一贷款人作出的信贷展期，应以该贷款人和行政代理人在正常业务过程中维持的一个或多个账户或记录为证据。行政代理人应根据第11.06（c）节维护登记册。各出借人保持的账户或记录，在没有明显错误的情况下，出借人向借款人进行的信贷展期的金额及其利息和付款，应当是结论性的。但是，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议所承担的支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与注册纪录有任何冲突，注册纪录册须在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应（通过行政代理人）签署并向该贷款人交付本票，本票除证明该等账户或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每份该等本票应采用附件 C（“票据”）的形式。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上批注其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

（b）除第2.11（a）节所指的账目和记录外，每一贷款人和行政代理人还应按照其通常做法保存证明该贷款人参与信用证的购买和销售的账目或记录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

2.12一般付款；行政代理的回拨。

（a）一般。对于任何反诉、抗辩、补偿或抵销，借款人应支付的所有款项应是免费的、明确的、无条件的或扣除的。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项，应在本协议规定的日期的下午2：00之前在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时将其通过电汇方式收到的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）以类似资金的形式分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人在下午2：00后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日到期支付任何款项，则须于翌日营业日支付（或如属定期SOFR贷款的本金偿还分期，如该等延期的结果是将该本金偿还分期延长至另一个历月，则该本金偿还分期应于紧接的前一个营业日到期），而该等延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。

（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在任何定期SOFR贷款的拟议借款日期之前（或在任何基准利率贷款的借款的情况下，在此类借款日期的中午12：00之前）已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在此类借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供了该份额（或在借入基准利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02条规定的时间提供该份额），并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中所占份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应数额的即时可用资金及其利息，自借款人获得该数额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，如该贷款人将支付款项，则在（a），联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则合理确定的利率中的较大者，加上行政代理人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人需要支付款项的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下的信用证发行人到期支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设，向贷款人或信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。在此情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或信用证发行人（视情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证发行人的金额，以即时可用的资金及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，包括该日期，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。

行政代理人就根据本条第2.12（b）款所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，须为结论性的，无明显错误。

（c）未能满足先决条件。如有贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人提供资金用于该贷款人拟进行的任何贷款，而该行政代理人因第五条规定的适用信贷展期条件未得到满足或未按照本条款予以放弃而未向借款人提供该资金，则行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人根据第11.04（c）节提供贷款、为参与信用证提供资金和支付款项的义务是若干项义务，而不是共同义务。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第11.04（c）条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款、购买其参与或根据第11.04（c）条支付其款项负责。

（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

（f）资金不足。如行政代理人在任何时候收到且可用的资金不足，无法全额支付本合同项下当时到期的所有本金、信用证借款、利息和费用，则该资金应（i）首先用于支付本合同项下当时到期的利息和费用，在有权支付的各方之间按照当时到期的利息和费用金额按比例分摊，（ii）其次用于支付本合同项下当时到期的本金和信用证借款，根据当时应付给这些当事人的本金和信用证借款金额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分配。

2.13贷款人分担付款。

如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其作出的任何贷款的任何本金或利息，或参与信用证债务而获得付款，导致该贷款人收到的该等贷款或参与总额的一定比例的付款及其应计利息高于其在此规定的按比例份额，则收到该更大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，（b）购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款和信用证债务的次级参与，或作出应公平的其他调整，以便所有此类付款的利益应由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他款项按比例分享；但：

（i）如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息；及

（ii）本条条文不得解释为适用于（a）由借款人或代表借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金），（b）适用第2.14条规定的现金抵押或（c）贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或信用证债务的次级参与的对价，向借款人或任何附属公司作出的转让（本条条文适用）除外。

每一贷款方均同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对此类贷款方的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。

2.14现金抵押品。

（a）某些信贷支持事件。如果（i）信用证发行人已履行任何信用证项下的任何全额或部分提款请求，而该提款已导致信用证借款，（ii）截至信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未偿还，（iii）借款人应根据第9.02（c）节被要求提供现金抵押，或（iv）存在违约贷款人，借款人应在行政代理人或该信用证发行人提出任何请求后立即（如属上述第（iii）款）或在一个工作日内（在所有其他情况下）提供现金抵押品，金额不低于适用的最低抵押品金额（在根据上述第（iv）款提供的现金抵押品的情况下确定，在第2.15（b）条生效后以及违约贷款人提供的任何现金抵押品）。

（b）授予担保权益。借款人，并在任何违约贷款人（即违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）行政代理人，并同意维持所有此类现金、存款账户及其所有余额的第一优先担保权益，以及根据本协议作为抵押品而提供的所有其他财产，以及在上述所有收益中，所有这些都作为根据第2.14（c）节可适用此种现金抵押品的义务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人或信用证发行人以外的任何人的任何权利或主张（第8.01（m）节允许的留置权除外），或该现金担保物的总额低于最低担保物金额，则借款人将在行政代理人提出要求后立即向行政代理人支付或向其提供足够金额的额外现金担保物，以消除此类不足。所有现金抵押品（不构成须存入资金的信贷支持除外）应保存在美国银行的封闭、无息存款账户中。借款人应不时按要求支付与现金抵押品的维护和支付有关的所有惯常开户、活动和其他行政费用和收费。

（c）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.14条或第2.03、2.05、2.15或9.02条就信用证提供的现金抵押品，应持有并适用于清偿特定的信用证义务、其中的资金参与义务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，此类债务所产生的任何利息）以及如此提供现金抵押品的其他义务，在本协议可能另有规定的财产的任何其他适用之前。

（d）释放。为减少前沿风险敞口或担保其他债务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括在遵守第11.06（b）（vi）节后终止适用的贷款人（或酌情由其受让人）的违约贷款人地位或（ii）行政代理人和适用的信用证发行人确定存在超额现金抵押品后立即解除；但（a）任何此类解除应不影响，现金抵押品的任何支付或其他转让均应并将继续受制于根据贷款文件和贷款文件的其他适用条款授予的任何其他留置权，以及（b）提供现金抵押品的人和该信用证发行人可同意现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务。

2.15违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义和第11.01节中规定的限制。

（二）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第九条或其他方式）或行政代理人根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠信用证发行人的任何款项；第三，根据第2.14节以现金抵押每个信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果由行政代理人和借款人确定，按比例存放于存款账户，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来筹资义务，以及（y）根据第2.14节以现金抵押每个信用证发行人与该违约贷款人就根据本协议签发的未来信用证相关的未来前沿风险敞口；第六，对于支付欠贷款人的任何款项，信用证发行人因任何贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决，任何信用证发行人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人；第七，只要不存在违约，就支付该借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，向违约贷款人或根据贷款文件可能要求的与根据该文件授予或由有管辖权的法院指示的任何留置权有关的其他方式；但如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，而该违约贷款人并未就其适当份额提供充分资金，且（y）该等贷款是在第5.02条所载条件得到满足或豁免的时间发放的或相关信用证，在适用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证债务之前，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务均由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有，而不影响第2.15（b）节。根据本条第2.15（a）（ii）款申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的付款、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。

（a）任何违约贷款人均无权收取根据第2.09（a）条、第2.09（b）条或第2.09（c）（ii）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间所须支付的任何费用（而该借款人无须支付任何该等费用，否则本须向该违约贷款人支付）。

（b）每个违约贷款人只有在该违约贷款人根据第2.14条提供现金抵押的所述信用证金额的适用循环百分比可分配的范围内，才有权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用。

（c）就根据上述（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人须（1）就该违约贷款人参与根据下文第2.15（b）条重新分配给该非违约贷款人的信用证债务而向每名非违约贷款人支付该等费用的另一部分，（2）向信用证发行人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配给每名信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（3）无须缴付任何该等费用的余下款额。

（b）重新分配适用的循环百分比以减少正面暴露。此类违约贷款人参与信用证债务的全部或任何部分，应在非违约贷款人之间按照各自适用的循环百分比（计算时不考虑此类违约贷款人的循环承诺）进行重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信用敞口超过此类非违约贷款人的循环承诺的范围内。在符合第11.22条的规定下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

（c）现金抵押品。如果上文第2.15（b）节所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，按照第2.14节规定的程序以现金抵押信用证发行人的正面风险敞口。

（d）违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理人和信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知规定的生效日期起并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他放款人未偿还贷款的那部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使放款人按照其适用的循环百分比（不影响第2.15（b）节）按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证，据此，该放款人将不再是违约放款人；但，对于在该贷款人为违约贷款人期间由借款人或代表该借款人支付的应计费用或付款，将不进行追溯性调整；此外，前提是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

2.16增加承诺。

（a）增量承诺。借款人可在生效日期后不时（但在任何情况下不得超过五次）以书面通知行政代理人的方式，要求（i）增加一项或多项循环承诺总额（每项均称为“循环承诺增加”）或（ii）一项或多项新类别的定期贷款（与任何新类别定期贷款有关的任何承诺，“增量定期贷款承诺”；任何增量定期贷款承诺，或与任何循环承诺增加有关的任何承诺，“增量承诺”），则行政代理人应及时将副本或该等书面通知送达各出借人。

（b）增量定期贷款承诺。通过设立一笔或多笔新的定期贷款而实现的任何增量定期贷款承诺，应为本协议的所有目的指定为单独类别的增量定期贷款承诺和定期贷款。尽管有上述规定，增量定期贷款的条款可能与任何当时未偿还的定期贷款相同，并被视为与任何此类定期贷款相同的类别。

（c）请求增加承付款。借款人根据本条第2.16款提出的每一项增量承付请求，均应列出相关增量承付的请求金额和拟议条款。增量承诺可由任何现有贷款人提供（但没有任何现有贷款人将有任何义务提供任何增量承诺，借款人将没有任何义务与任何现有贷款人接洽以提供任何增量承诺）或由任何其他符合资格受让人资格的银行或其他金融机构提供。

（d）增量修正的有效性。任何增量修正及其项下的增量承诺的有效性，须以其日期（“增量融资截止日”）满足以下各项条件为前提：

（i）在使该等增量承诺生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续或将存在；但如属增量定期贷款，其所得款项用于为有限条件收购的全部或部分购买价格提供资金，则前述条件应为（a）在执行该等有限条件收购的最终购买协议之日不发生任何违约事件并仍在继续，以及（b）不存在根据第9.01（a）条发生的违约事件，（f）或（g）应已发生并正在继续进行或将在使此类有限条件收购生效和为此类增量定期贷款提供资金后存在；

（ii）第VI条所载的陈述及保证，须按第5.02条所述及在其范围内真实及正确；

（iii）行政代理人应已收到一份形式上符合规定的证明，证明贷款方将遵守第8.11条所述的财务契约，截至借款人最近根据第7.01（a）或7.01（b）条交付财务报表的四（4）个财政季度期间的最后一天（或在第一次此类交付之前，即截至1月31日的财政年度的财务报表）重新计算，2025年）在任何形式上的增量承诺生效后（假设截至该期间的最后一天，此类增量承诺下的所有可用贷款均未偿还）；但如果增量定期贷款的收益用于为有限条件收购的全部或部分购买价格提供资金，则可根据第1.03（e）节的规定，由借款人选择在此类有限条件收购的适用的LCA测试日期满足收到此类备考合规证书；

（iv）任何循环承诺增加或任何其他类别的增量定期贷款的总增量承诺，本金总额应不低于10,000，000美元（或如低于，则为该机构可用的全部剩余金额），且增量应为1,000，000美元（或行政代理人同意的较少金额）；

（v）在订立该等增量承诺生效后，根据本条第2.16条生效的所有增量承诺的本金总额在任何非投资级别期间不得超过（x），（a）250,000，000美元加上（b）无限金额的总和，只要综合担保杠杆比率（按备考基准计算并假设任何该等增量承诺已全额提取）低于2.25：1.0，而（y）在任何投资级别期间则为250,000，000美元；

（vi）行政代理人收到（a）其合理要求的贷款方董事会的决议及贷款方律师的意见，涉及设立该等增量承诺的组织权力及其可执行性以及与此有关的任何其他事项，以及（b）在任何非投资级别期间，行政代理人合理要求的对抵押文件的修订，其形式和实质均令行政代理人合理满意；

（vii）借款人、提供任何该等增量承诺的各贷款人及行政代理人应同意的其他条件。

为根据第2.16（d）（v）（x）节计算所有增量承付款项的本金总额，借款人可选择依据第2.16（d）（v）（x）（a）节或第2.16（d）（v）（x）（b）节以任何顺序或同时确定此类增量承付款项。如果就建立任何增量承诺而言，借款人能够依据第2.16（d）（v）（x）（a）节或第2.16（d）（v）（x）（b）节中的任何一条建立此类增量承诺，并且借款人没有通知行政代理人正在就哪一节建立此类增量承诺作出选择，则借款人将被视为已依据第2.16（d）（v）（x）（b）节建立此类增量承诺。如果借款人在依据第2.16（d）（v）（x）（a）节确立增量承诺的同时，又依据第2.16（d）（v）（x）（b）节确立增量承诺，则为计算与根据第2.16（d）（v）（x）（a）节确定当时可能依据第2.16（d）（v）（x）（b）节确立的此种增量承诺数额的允许性有关的综合担保杠杆率，应不予考虑。

（e）所需条款。任何类别的增量承诺的条款、规定和文件应由借款人、行政代理人和提供此类增量承诺的适用贷款人之间商定。无论如何：

（i）与循环承诺增加有关的任何增量承诺，其条款和条件应与循环承诺总额相同；

（ii）与任何新类别的增量定期贷款有关的任何增量定期贷款承诺，须按行政代理人合理满意的条款及条件作出，并可包括惯常摊销及强制性预付款项（有一项谅解，即在为任何新类别的增量定期贷款（以及与其有关的增量定期贷款承诺）的利益而增加任何财务维持契约的范围内，不得要求行政代理人或任何贷款人同意该等财务维持契约，只要该等财务维持契约亦是为本协议项下现有信贷融资的利益而加入）；但任何新类别的增量定期贷款须（a）（1）与循环信贷融资享有同等受偿权和担保权，及（2）除贷款方外并无其他义务人，（b）在发生该等增量定期贷款时不早于循环信贷融资的最近到期日到期，（c）除惯常摊销外，具有不短于循环信贷融资当时剩余的加权平均到期期限的加权平均期限和（d）在符合上述本条2.16（e）（ii）但书的（b）和（c）条款的情况下，具有由借款人和提供此类增量定期贷款的适用贷款人确定的适用利率、费用、惯常摊销和惯常的强制性提前还款。

（f）增量修正。根据对本协议的修订（每一项，“增量修订”），以及酌情由借款人、提供此类增量承诺的贷款人和行政代理人签署的其他贷款文件，每一类增量承诺应成为本协议项下的承诺。每项增量修正可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和借款人合理认为必要或适当的修正，以实现本条2.16中关于建立任何增量承诺的规定。

（g）一般而言。本条第2.16条应取代第2.13条或第11.01条中相反的任何规定。

第三条。

税收、产量保护和违法

3.01税收。

（a）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。

（i）除适用法律规定外，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何及所有付款，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律（根据行政代理人的善意酌处权确定）要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或该贷款方有权根据根据根据第3.01（e）节交付的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

（ii）如果《国内税收法》要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则（a）行政代理人应根据其根据第3.01（e）节收到的信息和文件预扣或进行行政代理人确定为需要的扣除，（b）行政代理人应根据《国内税收法》及时向相关政府部门支付预扣或扣除的全部金额，（c）如扣缴或扣除是因获弥偿税款而作出的，则适用的贷款方应支付的款项须视需要增加，以便在任何规定的扣缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条3.01应付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的款项相当于如果没有作出此种扣缴或扣除本应收到的款项。

（iii）如任何贷款方或行政代理人须根据《国内税收法》以外的任何适用法律要求从任何付款中预扣或扣除任何税款，则（a）该贷款方或行政代理人须按该等法律的规定，根据其根据第3.01（e）节收到的资料和文件，扣留或作出其所确定的所需扣除，（b）该贷款方或行政代理人须在该等法律规定的范围内，应按照该等法律及时向有关政府当局支付全额代扣代缴或扣除的款项，以及（c）在代扣代缴或扣除的情况下，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在任何必要的代扣代缴或所有必要的扣除（包括适用于根据本条3.01应付的额外款项的扣除）后，适用的接受方收到的金额等于其在没有此类代扣代缴或扣除的情况下本应收到的金额。

（b）由贷款方支付其他税款。在不限制第3.01（a）节规定的情况下，贷款方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳任何其他税款，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的税款。

（c）税务赔偿。

（i）每一贷款方均须并在此作出共同及个别赔偿，并须在要求后十天内就该受偿人须支付或已支付或须从向该受偿人支付的款项中扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条第3.01条须支付的款项而征收或主张征收或可归因于该等款项的获弥偿税款）的全数，以及由此产生或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类补偿税款。由贷款人或信用证发行人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人或信用证发行人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。每一贷款方应并在此确实对行政代理人进行连带赔偿，并应在要求后十天内支付贷款人或信用证发行人因任何原因未能按照第3.01（c）（ii）条的要求向行政代理人支付不可撤销的任何金额。

（ii）每名贷款人及每名信用证发行人须并在此作出分别弥偿，并须在要求后十天内就有关事宜作出付款，（a）行政代理人就该贷款人或该信用证发行人应占的任何弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等弥偿税款向行政代理人作出弥偿，且不限制贷款方这样做的义务），（b）行政代理人及贷款方（如适用），针对因该贷款人未能遵守第11.06（d）节有关维持参与者名册的规定和（c）行政代理人和贷款方（如适用）而导致的任何税款，针对在每种情况下由行政代理人或贷款方就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人或该信用证发行人的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。每名贷款人及每名信用证发行人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件抵销及适用根据本条第3.01（c）（ii）款应付行政代理人的任何款项，随时抵销该贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）所欠的任何及所有款项。

（d）付款证据。应任何贷款方或行政代理人（视情况而定）的要求，在该贷款方或行政代理人按本条第3.01款规定向政府机关缴纳税款后，该贷款方应向该行政机关交付或行政代理人应向该贷款方（视情况而定）交付该政府机关出具的证明该项支付的收据的原件或经核证的副本，法律规定须报告该等付款的任何申报表的副本或该贷款方或行政代理人（视属何情况而定）合理满意的该等付款的其他证据。

（e）贷款人的地位；税务文件。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（第3.01（e）（二）（a）、3.01（e）（二）（b）和3.01（e）（二）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还的成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下：

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付已签立的IRS表格W-9正本，以证明该贷款人获豁免征收美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（收件人要求的份数），以下述两项中的适用者为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则根据该税务条约的“利息”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BENE的已签立原件，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立豁免或减少，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BENE确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（二）已签立的IRS表格W-8ECI原件；

（3）如外国贷款人根据《国内税收法》第881（c）条主张投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以附件 G-1形式提供的证明，证明该外国贷款人不是《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，而是《国内税收法》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《国内税收法》第881（c）（3）（c）节所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）已签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BENE的原件；或

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的IRS表格W-8IMY的正本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BENE、大致形式为附件 G-2或附件 G-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）的美国税务合规证书；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 G-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后应借款人或行政代理人的合理请求）向该借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付已签立的适用法律规定的任何其他形式的正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在生效日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）每一贷款人同意，如果其先前依据本条3.01交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（f）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人或信用证发行人进行备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人或任何信用证发行人支付为该贷款人或该信用证发行人的账户支付的资金而代扣代缴或扣除的税款的任何退还（视情况而定）。如任何受让人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到任何由任何贷款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方已根据本条3.01支付额外款项的任何税款，则该受让人须向该贷款方支付相当于该退款的款额（但仅限于贷款方根据本条3.01就引起该退款的税款所支付的弥偿款项或额外款项），扣除该受让人产生的所有自付费用（包括税款），且不计利息（相关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；但条件是，该贷款方应受让人的请求，同意在要求受让人向该政府当局偿还此种退款的情况下，向受让人偿还已支付给该贷款方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，适用的受让人均无须依据本款向任何贷款方支付任何款额，而支付该等款额将使受让人处于较该受让人在须予赔偿及引起该等退款的税项未被扣除、扣缴或以其他方式征收且从未支付有关该等税项的弥偿款项或额外款项的情况下所处的税后净额状况为不利。本款不得解释为要求任何受款人向任何贷款方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息）。

（g）生存。每一方根据本条3.01承担的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换、总循环承诺终止和融资终止日期之后继续有效。

3.02违法。

如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其在本协议下的任何义务或就任何信贷延期作出、维持或资助或收取利息，或根据期限SOFR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售或吸收美元存款的权限施加了重大限制，则，在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，（a）该贷款人就任何信贷延期或继续定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款而发行、发放、维持、提供资金或收取利息的任何义务应予中止，以及（b）如果该通知声称该贷款人发放或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款所依据的利率，如有必要避免此类违法行为，则由行政代理人确定，而不参考基准利率的期限SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致此类确定的情况不再存在。（i）借款人在接获该通知后，须应该贷款人的要求（连同一份副本送交行政代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（如为避免该违法行为而有必要，该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR组成部分的情况下确定的利率），如该贷款人可合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，则在该利息期的最后一天，或者立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且（ii）如果该通知声称该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其定期SOFR组成部分，直到该行政代理人被该贷款人书面告知该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

各贷款人可自行选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构进行此种信贷延期，向借款人进行任何信贷延期；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还此种信贷延期的义务。

3.03无法确定费率。

（a）如就任何要求定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或任何该等贷款的延续（如适用）而言，（i）行政代理人决定（该决定须为无明显错误的结论性决定）（a）并无按照第3.03（b）条厘定继承利率，而第3.03（b）条第（i）款所指的情况或附表所列的不可用日期已发生，或（b）就建议的定期SOFR贷款或就现有或建议的基本利率贷款而确定任何所要求的利息期的定期SOFR，或（ii）行政代理人或所要求的贷款人确定，由于任何理由，就建议的贷款而提出的任何所要求的利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理人将迅速如此通知借款人和每个贷款人。

此后，（x）放款人发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应予中止（以受影响的定期SOFR贷款或利息期为限），以及（y）如发生前一句所述关于基本利率的定期SOFR部分的确定，则应暂停在确定基本利率时使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或，在本条第3.03（a）条第（ii）款所述的规定贷款人作出决定的情况下，直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知。

在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何未决的定期SOFR贷款借款请求、转换为定期SOFR贷款或续贷请求（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），否则，将被视为已将此种请求转换为其中规定数额的基准利率贷款借款请求；（ii）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的计息期结束时立即转换为基准利率贷款。

（b）更换任期SOFR或继任率。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）没有足够及合理的手段确定Term SOFR的1个月、3个月及6个月的利息期，包括但不限于因为Term SOFR屏幕利率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时的；或

（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或对其发布Term SOFR的行政代理人或该管理人具有管辖权的政府当局（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR Screen Rate将不再提供，或获准用于确定美元计价银团贷款的利率，或将或将终止，前提是，在该声明发布时，没有行政代理人满意的继任管理人，将在该特定日期之后继续提供Term SOFR的此类利息期（Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；

然后，在行政代理人作出该等确定或行政代理人收到该通知（视情况而定）（任何该等日期，即“Term SOFR更换日”）后合理地迅速，该日期应在利息期结束时或在适用的相关利息支付日期计算的利息，并且仅就上文第（ii）款而言，不迟于预定的不可用日期，Term SOFR将根据本协议和根据任何贷款文件与Daily Simple SOFR进行替换，加上可由行政代理人确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意（“继承率”）。

如果后续利率为每日简单SOFR，加上SOFR调整，所有利息支付将按季度支付。

尽管本文有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定在期限SOFR更换日期或之前无法获得Daily Simple SOFR，或（ii）如果就当时有效的继承利率发生了第3.03（b）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况，则在每一情况下，行政代理人和借款人可仅为在任何利息期结束时按照本条3.03更换期限SOFR或任何当时的继承利率的目的而修订本协议，相关利息支付日期或支付期限计算的利息（如适用）采用替代基准利率，适当考虑在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例。并且，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国为此类基准而在银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例，哪种调整或计算调整的方法，应当在行政代理人合理酌情不时选择的信息服务上公布，并可以定期更新。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整，应构成“继续费率”。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达该等规定贷款人反对该等修订的书面通知。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在此类修订生效后合理迅速地将实施此类一致变更的每项此类修订邮寄给借款人和贷款人。

为本条第3.03款的目的，那些没有提供或根据本协议没有义务提供有关美元贷款的放款人应被排除在所需放款人的任何确定之外。

3.04成本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷（第3.04（e）条所设想的任何准备金规定除外）或任何信用证发行人施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向任何受让人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）“不包括税项”定义（b）至（d）及（c）连线所得税所述税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或任何信用证发行人或适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支；

而上述任何一项的结果，将是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或该信用证发行人参与、发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或该信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金，利息或任何其他金额），然后，根据该贷款人或该信用证发行人的要求，借款人将向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）资本要求。如任何贷款人或任何信用证发行人确定影响该贷款人或该信用证发行人或该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或该信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或该信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可实现的水平，但不因该法律变更（考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足率或流动性的政策），则借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人付款，视情况而定，就所遭受的任何该等减少而向该等贷款人或该等信用证发行人或该等贷款人或该等信用证发行人的控股公司作出补偿的额外金额或金额。

（c）报销证明。贷款人或信用证发行人的证明书，如载列第3.04（a）或（b）条所指明的向该贷款人或该信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一笔或多于一笔的款额，并交付予借款人，即为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十天内向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）请求延误。任何贷款人或任何信用证发行人未按本条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该信用证发行人要求赔偿的权利；但不得要求借款人根据本条前述规定向贷款人或信用证发行人赔偿在该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）的日期前六个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少，通知借款人法律变更导致此类增加的费用或减少以及此类贷款人或此类信用证发行人打算就此要求赔偿（但如果导致此类增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述六个月期限，以包括其追溯效力期间）。

3.05赔偿损失。

应任何出借人不时提出要求（并抄送行政代理人一份），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）任何定期SOFR贷款在该贷款的利息期最后一天以外的一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的任何延续、转换、付款或提前偿还；

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）在借款人通知的日期或按其所通知的款额预付、借入、延续或转换任何定期SOFR贷款；或

（c）因借款人依据第11.13条提出要求而在有关利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

3.06减轻债务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人或任何信用证发行人的账户向任何贷款人、任何信用证发行人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则应借款人的请求，该贷款人或该信用证发行人（如适用），应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或预订其在本协议项下的贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人或该信用证发行人（如适用）判断，该指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04条（视情况而定）应付的金额，或消除根据第3.02条（如适用）发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人或该信用证发行人，视情况而定，以应付任何未偿付的成本或开支，否则不会对该等贷款人或该等信用证发行人（视属何情况而定）构成不利。借款人在此同意支付任何贷款人或任何信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06（a）条指定不同的贷款办事处，则借款人可根据第11.13条更换该贷款人。

3.07生存。

贷款方在本第三条下的所有义务在合计循环承诺终止、行政代理人辞职、贷款文件终止和融资终止日期后继续有效。

第四条。

保证

4.01担保。

在生效日期当日及之后，各担保人（a）谨此共同及个别地向行政代理人、信用证发行人、出借人及以下规定的对方债务持有人，作为主要债务人而非担保人，严格按照其条款及时足额偿付到期债务（不论是在规定的到期日、作为强制性提前还款、通过加速、作为强制性现金抵押或其他方式）和（b）同意，如果任何债务到期未足额偿付（无论是在规定的到期日，作为强制性提前还款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式），担保人将共同和个别地及时支付相同的款项，而无需任何要求或通知，并且在任何债务的支付或展期时间延长的情况下，相同的款项将在到期时（无论是在延长到期时，作为强制性提前还款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式）按照该等展期或展期的条款及时全额支付。

尽管本协议或任何其他贷款文件或与债务有关的其他文件中有任何相反的规定，每一担保人根据本协议和其他贷款文件承担的义务不得超过相当于根据适用的债务人救济法不会使这些义务受到撤销的最大数额的总额。

4.02无条件的义务。

根据第4.01条，担保人的义务是连带的、不可撤销的、绝对的和无条件的，无论任何贷款单证或与债务有关的其他单证的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何其他担保或担保对任何债务的任何替代、解除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，无论任何其他情况，否则可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩，本第4.02条的意图是，担保人在任何和所有情况下根据本协议承担的义务都是绝对和无条件的。各保证人同意，该保证人对借款人或任何其他保证人根据本条第四款支付的款项，在该等债务已全部付清且该等承诺已届满或终止之前，无权向其代位求偿、赔偿、偿还或分担。在不限制前述一般性的情况下，同意在法律允许的最大范围内，发生以下任何一项或多项情形，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的赔偿责任，该责任仍为上述绝对和无条件的：

（a）在任何时间或不时在不通知任何担保人的情况下，延长任何履行或遵守任何义务的时间，或放弃该等履行或遵守；

（b）任何贷款文件的任何条文或与该等债务有关的任何其他文件所述的任何作为，须予作为或省略；

（c）任何债务的到期须加快，或任何债务须在任何方面作出修改、补充或修订，或任何贷款文件或与债务有关的任何其他文件项下的任何权利须予放弃，或任何债务的任何其他担保或其任何担保须全部或部分解除、减损或交换或以其他方式处理；

（d）作为任何债务的担保而授予该行政代理人或该债务的任何其他持有人的任何留置权或以该留置权为受益人的留置权，不得附加或完善；或

（e）任何债务须被确定为无效或可作废（包括为任何担保人的任何债权人的利益）或从属于任何人（包括任何担保人的任何债权人）的债权。

关于其在本协议项下的义务，各担保人在此明确表示，在法律允许的最大范围内，放弃勤勉、提示、要求付款、抗诉和所有通知，以及要求行政代理人或任何其他债务持有人根据任何贷款文件或与债务有关的任何其他文件对任何人或根据任何债务的任何其他担保或担保对任何其他人用尽任何权利、权力或补救或进行诉讼的任何要求。

4.03复职。

每一担保人在本条第四款下的义务，在因任何原因由任何人或代表任何人就该义务支付的任何款项被撤销或必须由任何该义务的任何持有人以其他方式恢复的情况下，自动恢复，无论是由于任何债务人救济法或其他原因，且各担保人同意，其将按要求赔偿行政代理人和对方该义务的持有人所有合理且有文件证明的费用和开支（包括合理且有文件证明的费用，律师的费用和付款）由行政代理人或此类义务的持有人因与此类撤销或恢复有关而招致的费用和支出，包括为抗辩任何声称此类付款构成任何债务人救济法下的优先、欺诈性转移或类似付款的索赔而招致的任何此类费用和支出。

4.04某些附加豁免。

每一担保人同意，除非根据第4.02节行使代位权和根据第4.06节行使分摊权，否则该担保人对债务的担保没有追索权。

4.05补救办法。

担保人同意，在法律允许的最大范围内，如担保人与行政代理人及其他债务持有人之间，另一方面，就第9.02条而言，即使有任何中止，仍可宣布债务立即到期应付（并应视为在第9.02条规定的情况下已自动到期应付），强制令或其他禁止阻止针对任何其他人的声明（或阻止债务自动到期和应付），并且在此类声明（或债务被视为自动到期和应付）的情况下，该义务（无论是否由任何其他人到期和应付）应立即由担保人为第4.01条的目的而到期和应付。担保人承认并同意，他们在本协议项下的义务是根据抵押单证的条款担保的，债务持有人可以根据其条款行使其在本协议项下的补救措施。

4.06分摊权。

担保人之间约定，就根据本协议支付的款项而言，各担保人在适用法律允许的情况下对其他担保人享有分担权。该等分担权从属于该等担保人在贷款文件项下的义务，并在受付权上受制于该等担保人，且在该等义务已付清及承诺终止前，任何担保人不得行使该等分担权。

4.07付款保证；持续保证。

本条第四款的担保是对付款的保证而不是对收款的保证，是一种持续的保证，发生时应适用于义务。

4.08 Keepwell。

根据《商品交易法》，当时不是“合格合同参与人”的任何贷款方（“特定贷款方”）在本条第四款中的担保时为合格ECP担保人的每一贷款方，或任何此类特定贷款方在贷款文件下授予担保权益时，在任何一种情况下，均对任何互换义务生效，特此共同和个别地、绝对地，无条件和不可撤销地承诺就该特定贷款方为履行其在本担保项下的所有义务以及与该互换义务有关的其他贷款文件可能不时需要的此类互换义务向每一特定贷款方提供资金或其他支持（但在每种情况下，仅限于在不使该合格ECP担保人在本第IV条下的义务和承诺根据适用的债务人救济法可作废的情况下可在此承担的此类责任的最高金额，而不是任何更大的金额）。每个合格的ECP担保人在本条第4.08款下的义务和承诺应保持完全有效，直到这些义务（未主张索赔的或有赔偿义务除外）得到不可撤销的支付和全额履行。每一贷款方都打算根据《商品交易法》的所有目的，为每一特定贷款方的利益，本第4.08条构成且本第4.08条应被视为构成“keepwell、支持或其他协议”。

第五条。

信贷展期的先决条件

5.01生效条件。

本协议在满足以下先决条件后生效：

（a）贷款文件。由本协议被执行对应方的行政代理人接收并在生效日期相互签署和交付的贷款文件，每一份均由签署贷款方的一名负责人员妥善执行，在本协议的情况下，由每个贷款人适当执行。

（b）律师意见。行政代理人收到法律顾问对贷款方的有利意见，寄给行政代理人和每个贷款人，日期自生效之日起。

（c）组织文件、决议等。行政代理人收到以下文件：（i）每一贷款方的组织文件副本（如适用）经州的适当政府当局或其组织的其他司法管辖区（如适用）证明为截至最近日期的真实和完整，并经该贷款方的秘书或助理秘书证明为截至生效日期的真实和正确；（ii）该等决议或其他行动的证明，每一贷款方作为行政代理人的在职证明（包括样本签名）和/或其他负责人员的证明，可要求证明其每一负责人员的身份、权限和能力，这些负责人员被授权担任与本协议和该贷款方作为当事方的其他贷款文件有关的负责人员；（iii）行政代理人可能要求的文件和证明，以证明每一贷款方是适当组织或组建的，并且是有效存在的，信誉良好，有资格在其组织状态下从事业务。

（d）抵押品。行政代理人收到以下资料：（i）（a）在每一贷款方的组织管辖范围内以及行政代理人认为适当的彼此管辖范围内检索统一商码备案和（b）税务留置权和判决检索；（ii）在必要时为每一适当管辖范围提供统一商码融资报表，由行政代理人酌情决定，以在担保协议要求的范围内完善行政代理人在担保物上的担保权益；（iii）所有证明根据担保协议质押给行政代理人的任何凭证式股权的凭证，连同正式签立的空白、未注明日期的股票权力（条件是，就根据本条规定须交付的任何外国附属公司的股权证明证书而言，如任何该等证书在借款人使用商业上合理的努力后自生效日期起无法交付，则交付该等证书不应成为发生生效日期的先决条件，但相反，该等证书须要求最迟于生效日期后三十（30）天（或行政代理人自行酌情议定的较后日期）交付予行政代理人；（iv）在根据担保协议规定交付的范围内，任何贷款方管有的所有票据、文件和动产票据，连同完善行政代理人在其中的担保权益所需的变通或转让；（v）搜查所有权和留置权，美国对每一贷款方的知识产权在适当政府机构的登记和登记申请；（vi）按担保协议要求的必要形式正式签署授予担保权益的通知，由行政代理人酌情决定，以完善行政代理人对贷款方的美国知识产权的担保权益。

（e）保险。行政代理人收到（i）贷款方证明符合贷款文件规定要求的责任和意外伤害保险的保险凭证，以及（ii）贷款方在保单上的背书，指明行政代理人及其继承人，并代表债务持有人指定为额外被保险人（在责任保险的情况下）或贷款人的损失受款人（在财产保险的情况下），并就任何此类保险范围向行政代理人提供注销或变更通知（前提是，关于根据前述第（ii）款要求的保险签注的交付，如果自生效之日起仍无法获得任何此类签注，则交付此类签注不应成为发生生效日期的先决条件，而是应被要求在生效日期后三十（30）天内（或由行政代理人自行决定同意的更长期限）交付给行政代理人。

（f）申述和保证；没有违约。在生效日期当日或之前发生的交易生效后，（i）载于第六条或任何其他贷款文件中的每一贷款方的陈述和保证，或载于根据本协议或与本协议或其相关的任何时间提供的任何文件中的陈述和保证，在生效日期当日和截至生效日期，在所有重大方面（或在所有方面，如果任何此类陈述和保证已在重要性方面有所限定）均应是真实和正确的，但此类陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，自该较早日期起，它们在所有重要方面（或在任何该等陈述和保证已因重要性而合格的情况下在所有方面）均应是真实和正确的，且（ii）不存在任何违约。

（g）人员证书。行政代理人收到自生效日期起由借款人的负责人员签署的证明，证明自生效日期起已满足第5.01（f）节规定的条件。

（h）偿付能力证明。行政代理人收到借款人财务总监出具的证明，证明借款人及其子公司在交易生效后的合并基础上具有偿付能力。

（i）费用。行政代理人在生效日期当日或之前收取须向行政代理人缴付的任何适用费用。

（j）费用。借款人应在生效日期之前或之前已支付行政代理人和安排人要求在生效日期或之前偿还的所有费用、收费和付款（包括律师向行政代理人支付的所有费用、收费和付款，这些费用、收费和付款必须在生效日期之前或在生效日期之前开具发票的范围内已被偿还或支付（如行政代理人要求则直接支付给该律师），再加上构成其合理估计的此类费用、收费和付款的额外金额，其通过结案程序招致或将招致的费用和付款（条件是，此种估计此后不排除借款人与行政代理人之间的最终结算），在每种情况下，只要这些费用、收费和付款已开具发票，并被要求已按照聘用函（如费用函中定义的该术语）偿还或支付。

（k）KYC；实益所有权。在行政代理人或此类贷款人要求的范围内，由行政代理人和每个贷款人接收监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息。在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的范围内，行政代理人和每个贷款人在行政代理人或该贷款人要求的范围内收到与借款人有关的受益所有权证明。

（l）再融资。现有信贷协议项下的所有债务已于生效日期或同时于生效日期终止，所有未偿还贷款、应计及未付利息、费用、溢价（如有）及现有信贷协议项下所欠的其他款项均已付清，现有信贷协议项下的所有留置权担保债务及担保均已或同时于生效日期正获解除，且根据现有信贷协议签发的所有信用证均已到期或已以现金作抵押，back-stopped或以其他方式担保以使适用的发卡银行满意。

在不限制第10.03条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第5.01条规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非行政代理人在生效日期前已收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

5.02所有信贷展期的条件。

每个贷款人和每个信用证发行人履行任何信贷延期请求的义务（仅要求将贷款转换为其他类型或继续定期SOFR贷款的贷款通知除外）受以下先决条件的约束：

（a）载于第六条或任何其他贷款文件中的每一贷款方的陈述和保证，或载于根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何时间提供的任何文件中的陈述和保证，在所有重大方面（或在所有方面，如果任何此类陈述和保证已在重要性方面有所限定）均应是真实和正确的，但此类陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面（或在任何此类陈述和保证已在重要性方面符合条件的情况下在所有方面）均应是真实和正确的；但在增量定期贷款的情况下，其收益用于为有限条件收购的全部或部分购买价格提供资金，在该等有限条件收购和为适用的增量定期贷款提供资金结束时，要求在所有重大方面（或在所有方面，如果任何此类陈述和保证已经在重要性方面合格）准确的陈述和保证将仅限于指定的陈述，以及适用的收购协议中所载的对提供该等增量定期贷款的适用贷款人的利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于借款人或其任何子公司有权（考虑到任何适用的补救条款）终止其在该收购协议下的义务，或因违反该收购协议中的此类陈述而拒绝根据该收购协议完成该有限条件收购。

（b）不得存在或将因此类拟议的信贷展期或其收益的应用而导致任何违约或违约事件；但就增量定期贷款而言，其收益用于为有限条件收购的全部或部分购买价格提供资金，前述条件应为（i）在执行该有限条件收购的最终购买协议之日不发生违约事件并仍在继续，以及（ii）不存在根据第9.01（a）条发生的违约事件，（f）或（g）应已发生并正在继续或将在使此类有限条件收购和此类增量定期贷款的资金生效后存在。

（c）行政代理人和（如适用）适用的信用证签发人应已收到按照本协议要求的授信延期请求。

（d）在以替代货币计价的信贷展期的情况下，这种货币仍然是合格货币。

借款人提交的每项信贷延期请求（仅要求将贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外）应被视为关于第5.02（a）和（b）条规定的条件在适用的信贷延期之日及截至该日已得到满足的陈述和保证。

第六条。

代表和授权书

贷款方向行政代理人和出借人声明并保证：

6.01存在、资格和权力。

借款人及其每一家子公司（a）经适当组织或组建、有效存在并酌情在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，以及（c）具有适当资格并获得许可，并酌情，在其财产的所有权、租赁或经营或开展其业务需要此种资格或许可的每个法域的法律下具有良好信誉；（b）（i）或（c）条或（a）条中提及的关于属于非实质性国内子公司或非实质性外国子公司的子公司的每种情况除外，只要不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.02授权；不得违反。

每一贷款方签署、交付和履行该人作为一方的每一份贷款文件，均已获得该贷款方的所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不（a）违反任何该人的组织文件的条款，（b）与任何违反或违反，或产生任何留置权，或要求根据（依据贷款文件除外）（i）该人为一方当事人的任何重大合同义务或影响该人或其任何附属公司的财产或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决或（c）在任何重大方面违反适用于该人的任何法律而作出的任何付款。

6.03政府授权；其他同意。

任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知，或向其提交备案，与本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行或强制执行有关，除（a）已获得且完全有效的贷款文件外，（b）在任何非投资级别期间，提交文件以完善抵押文件产生的留置权，以及（c）在生效日期之后，此类许可、许可、授权，合法开展贷款方业务所需的批准和权利，每一项批准和权利均应在需要获得的日期或之前获得，如果不这样做可以合理地预期会产生重大不利影响。

6.04绑定效果。

每份贷款文件均已由作为其当事方的每一贷款方正式签署和交付。每份贷款文件构成每一贷款方当事人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其当事人的这类贷款方强制执行（债务人救济法对可执行性的限制以及适用一般衡平法原则对特定履约补救措施的可用性的限制除外）。

6.05财务报表；无重大不利影响。

（a）历史财务报表是按照公认会计原则编制的，并在所有重大方面（根据此类财务报表脚注中披露的基础）公允列报借款人及其子公司截至财务报表日期及其所涵盖期间的合并财务状况和经营业绩，但（在中期财务报表的情况下）须经年终审计调整，且在季度财务报表的情况下没有脚注。

（b）根据第7.01（a）和（b）节交付的财务报表是按照公认会计原则编制的（除非根据第7.01（a）和（b）节另有许可），并在所有重大方面（根据此类财务报表脚注中披露的基础）公允列报借款人及其子公司截至财务报表日期和所涵盖期间的合并财务状况、经营业绩和现金流量，但在中期财务报表的情况下，对年终审计的调整以及根据第7.01（b）节提交的财务报表没有脚注。

（c）自2025年1月31日以来，没有发生已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

6.06诉讼。

没有任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议待决，或据贷款方负责官员所知，由借款人或任何附属公司或针对借款人或任何附属公司或针对其任何财产或收入以书面、法律、股权、仲裁或在任何政府当局面前威胁（a）看来影响或涉及本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的任何交易或（b）将合理地预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议。

6.07无违约。

（a）借款人或任何附属公司均不存在任何合理预期会产生重大不利影响的合同义务项下或与之相关的违约情况。

（b）未发生违约，且仍在继续。

6.08财产所有权；留置权。

各借款方及其附属公司对其日常经营业务中所必需或使用的所有不动产均拥有良好的记录和可销售的收费简单所有权，或有效的租赁权益，但不能合理预期会产生重大不利影响的所有权缺陷除外。借款人及其子公司的财产不受许可留置权以外的任何留置权的约束。

6.09环境合规。

除非合理地预计不会产生重大不利影响：

（a）借款人或任何附属公司拥有、租赁或经营的每项设施和不动产（“设施”）以及设施内的所有运营均符合所有适用的环境法，且借款人及其附属公司在任何时间经营的设施或业务（“业务”）均不存在违反任何环境法的情况，也不存在与设施或业务相关的任何条件，这些条件或业务将合理预期会产生任何适用的环境法规定的责任。

（b）没有任何设施在设施内、设施上或设施下含有或以前含有任何危险材料，其数量或浓度构成或构成违反或合理预期会引起环境法规定的责任。

（c）借款人或任何附属公司均未收到任何政府当局的任何书面或口头通知或询问，内容涉及任何设施或业务方面的任何违规、指称的违规、不合规、环境事项或遵守环境法方面的责任或潜在责任，也没有任何贷款方的任何负责官员知道或有理由相信将收到任何此类通知或正在受到书面威胁。

（d）危险材料没有从设施中运输或处置，也没有在任何设施或任何其他地点、在任何设施上或在任何其他地点下产生、处理、储存或处置，在每种情况下均由借款人或任何附属公司或其代表违反任何适用的环境法，或以合理可能引起根据任何适用的环境法承担责任的方式。

（e）根据借款人或任何附属公司已被或将被指定为当事方的任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动待决，或据贷款方负责官员所知，没有书面威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或根据任何环境法就借款人、任何附属公司、设施或业务尚未执行的其他行政或司法要求。

（f）没有在设施中或从设施中释放或威胁释放危险材料，也没有因借款人或任何附属公司与设施有关或以其他方式与业务有关的业务（包括处置危险材料）而产生或与之有关的危险材料，违反或在数量上或以可能引起环境法规定的责任的方式释放。

6.10保险。

借款人及其子公司的财产向非借款人关联公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，保险金额为在借款人或适用的子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和涵盖的风险。

6.11税收。

借款人及其子公司已提交所有美国联邦和州所得税申报表以及所有其他需要提交的重要纳税申报表和报告，并已支付所有美国联邦和州所得税以及对其或其财产、收入或资产征收或征收的其他重要税款、评估、费用和其他政府收费，否则应予支付和应付，但勤勉进行的适当程序善意质疑并已根据公认会计原则为其提供充足准备金的除外。不存在针对借款人或任何子公司的拟议税务评估，如果进行该评估将产生重大不利影响。借款人或任何子公司均不是与任何非借款人直接或间接子公司的实体签订的任何税收共享协议的一方。

6.12 ERISA合规。

（a）每个计划均符合ERISA、《国内税收法》和其他联邦或州法律的适用规定，除非任何不遵守将不会合理地预期会导致重大不利影响。根据《国内税收法》第401（a）条拟成为合格计划的每个计划，要么已收到有利的确定函，要么可以依赖IRS的有利意见函，大意是此类计划的形式符合《国内税收法》第401（a）条规定的资格，并且与此相关的信托已被IRS确定为根据《国内税收法》第501（a）条免征联邦所得税，或者IRS目前正在处理此类信函的申请。据贷款方负责人员所知，没有发生任何可以合理预期的情况，以防止或导致此类税务合格身份的丧失。

（b）就合理预期会产生重大不利影响的任何计划而言，没有未决的或据贷款方负责官员所知的威胁索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动。没有违反ERISA第406或407条或《国内税收法》第4975条的禁止交易，也没有违反ERISA第404和405条规定的信托责任规则，涉及已导致或合理预期将导致重大不利影响的任何计划。

（c）（i）没有发生ERISA事件，且没有贷款方或任何ERISA关联公司知悉任何合理预期会构成或导致与任何养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件的任何事实、事件或情况；（ii）截至任何养老金计划的最近估值日期，筹资目标实现百分比（定义见《国内税收法》第430（d）（2）节）为60%或更高，且任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何事实或情况，这些事实或情况可合理预期会导致任何此类计划的筹资目标实现百分比在最近的估值日期降至60%以下；（iii）除支付保费外，没有贷款方或任何ERISA关联公司对PBGC承担任何责任，并且没有任何已到期未支付的保费付款；（iv）没有任何养老金计划被其计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在合理预期会导致PBGC根据ERISA标题IV提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

（d）截至生效日期，借款人或任何担保人均不是（i）受ERISA标题I约束的计划，（ii）受《国内税收法》第4975节约束的计划或账户，（iii）被视为为ERISA或《国内税收法》目的持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体，或（iv）ERISA含义内的“政府计划”。

6.13子公司。

附表6.13列出了截至各附属公司生效日期的完整和准确的清单，连同（a）组织管辖权，（b）每一类已发行股权的股份数量，（c）借款人或任何附属公司（直接或间接）拥有的每一类已发行股份的百分比，以及（d）关于哪些附属公司是非重要的国内子公司和非重要的外国子公司的说明。各附属公司的未偿还股权有效发行、缴足及不可评估。

6.14保证金条例；投资公司法。

（a）借款人没有从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。在每笔信用证项下每笔借款或提款的收益运用后，根据第8.01条或第8.05条的规定，或受借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间有关债务的任何协议或文书所载的任何限制且在第9.01（e）条范围内，不超过资产价值（仅为借款人或借款人及其合并子公司）的25%将为保证金股票。

（b）根据1940年《投资公司法》，借款人或任何子公司都没有或没有被要求注册为“投资公司”。

6.15披露。

任何贷款方或代表任何贷款方就本协议所设想的交易和本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件（在每种情况下，经如此提供的其他信息（为澄清目的，包括根据第7.02节倒数第二段被视为已交付的信息）以书面形式向行政代理人或任何贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他信息作为一个整体，包含对事实的任何重大错报，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；但条件是，关于预计的业务计划、预测和其他预计财务信息，贷款方仅表示，这些信息是根据当时认为合理的假设善意编制的，这些假设根据交付此类预测时存在的条件是公平的，并在交付时表示，借款人根据当时可获得的信息对其计划、预测或预测（如适用）作出的合理估计（承认实际结果可能会有所不同，而且这种变化可能是重大的）。自生效日期起，在适用的情况下，在生效日期或之前交付给行政代理人或任何贷款人的任何受益所有权证明所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

6.16遵守法律。

每一借款人和每一附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、强制令和法令的要求，但（a）法律或命令、令状、强制令或法令的此类要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑或（b）不遵守这些要求不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

6.17知识产权；许可证等。

（a）借款人及其子公司拥有或拥有使用其各自业务中使用、持有用于使用或以其他方式合理必要的所有商标、服务标记、商号、域名、版权、专利、专利权、技术、软件、商业秘密、专有技术、数据库权利、特许经营权、许可证和其他知识产权及类似所有权的权利，包括所有注册和申请注册的权利（统称“知识产权”）。

（b）本协议附表6.17列出的清单包括（i）截至生效日期贷款方拥有的在美国版权局或美国专利商标局登记或待登记的所有知识产权，以及（ii）截至生效日期在美国版权局或美国专利商标局登记的所有知识产权许可。

（c）除合理预期不会产生重大不利影响的索赔和侵权行为外，（i）没有任何人对借款人及其子公司使用任何知识产权或对借款人或其任何子公司的任何知识产权的有效性或有效性提出质疑或提出质疑，也没有任何贷款方的任何负责官员知道任何此类待决或书面威胁的索赔，（ii）据贷款方的负责官员所知，借款人及其子公司没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯，也不是侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何权利，以及（iii）据贷款方负责人员所知，借款人或任何子公司使用或由借款人或任何子公司使用任何知识产权，以及从借款人或任何子公司就任何知识产权授予权利或许可，在每种情况下，均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何权利。

6.18偿债能力。

借款人及其合并基础上的子公司具有偿付能力。

6.19抵押品上担保权益的完善。

在任何非投资级别期间，担保单证在声称由其覆盖的担保品上设定有效的担保权益和留置权，这些担保权益和留置权目前是完善的担保权益，在担保单证和行政代理人要求的范围内和方式上，优先于许可留置权以外的所有其他留置权。

6.20营业地点；纳税人识别号。

本协议附表6.20-1列出了截至生效日期任何贷款方拥有或租赁的位于美国的所有不动产的清单（指明该不动产是否拥有或租赁以及哪个贷款方拥有或租赁该不动产）。附表6.20-2载列的是截至生效日期各贷款方的首席执行官办公室、美国纳税人识别号和组织识别号。各贷款方截至生效日期的确切法定名称和组织状态，详见本协议签字页。除本协议附表6.20-3规定的情况外，截至生效日期，在生效日期之前的五年内，没有任何贷款方（a）改变其法定名称，（b）改变其组建状态，或（c）是合并、合并或其他结构变化的一方。

6.21 OFAC；反腐败。

（a）借款人或任何附属公司，或据借款人及其附属公司所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司，均不是属于或由任何个人或实体拥有或控制的个人或实体，即（i）目前是任何制裁的对象或目标，或（ii）列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁对象综合名单和投资禁令名单，或任何其他相关制裁当局强制执行的任何类似名单。借款人或任何附属公司，或据借款人及其附属公司所知，任何董事、高级职员均不位于、组织或居住在指定司法管辖区。借款人及其子公司在所有重大方面均遵守所有适用的制裁措施开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守此类制裁的政策和程序。

（b）借款人及其子公司按照1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

6.22美国爱国者法案。

借款人及其子公司已根据《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“美国爱国者法案”），并制定和维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

6.23覆盖实体。

任何贷款方都不是覆盖实体。

第七条。

平权盟约

在生效日期及之后，直至融资终止日期，各贷款方应并应促使各附属公司：

7.01财务报表。

交付给行政代理人（并由行政代理人向贷款人提供），在形式和细节上令行政代理人满意：

（a）尽快提供，但无论如何在借款人的每个财政年度结束后的九十天内（或者，如果更早，则在要求向SEC提交的日期后的15天内（不影响SEC允许的任何延期）），自借款人截至2026年1月31日的财政年度开始，借款人及其子公司截至该财政年度结束时的合并资产负债表，以及相关的合并收益或经营报表、该财政年度的股东权益和现金流量变动，在每一案例中以比较形式列出上一会计年度的数字，均以合理的详细程度并按照公认会计原则编制，经审计并附有行政代理人合理接受的具有国家认可资格的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似资格或例外情况或对该审计范围的任何资格或例外情况的限制；和

（b）尽快提供，但无论如何在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的四十五天内（如果更早，则在要求向SEC提交的日期后的5天内（不实施SEC允许的任何延期）），自该生效日期或之后结束的借款人的第一个该等财政季度开始，借款人及其子公司截至该财政季度末的综合资产负债表，该财政季度和借款人当时结束的财政年度部分的相关合并收益或经营报表，以及借款人当时结束的财政年度部分的相关合并股东权益和现金流量变动表，在每种情况下均以比较形式（如适用）列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些都以合理的细节并经首席执行官、首席财务官证明，作为借款人负责官员的财务主管或控制人根据公认会计原则在所有重大方面公平地呈现借款人及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，仅受正常的年终审计调整和没有脚注的限制。

至于依据第7.02（c）条提供的资料所载的任何资料，不得根据第7.01（a）或7.01（b）条分别要求借款人提供该等资料，但上述情况不应减损借款人在其中指明的时间提供第7.01（a）或7.01（b）条所述资料和资料的义务。

7.02证书；其他信息。

交付给行政代理人（并由行政代理人向贷款人提供），在形式和细节上令行政代理人满意：

（a）在交付第7.01（a）节所提述的财务报表的同时，提交一份其独立注册会计师的报告，以证明该等财务报表，并说明就其审计检查而言，没有获得任何关于第8.11节所列财务契诺下的任何违约的知识，或（如应存在任何该等违约）说明该事件的性质和状况；

（b）在交付第7.01（a）及（b）条所提述的财务报表的同时，由作为借款人负责人员的首席执行官、首席财务官、司库或控制人签署的妥为填妥的合规证明书（除非行政代理人或贷款人要求已签立的正本，该交付可透过电子通讯方式（包括传真或电子邮件），并须当作就所有目的而言是其正本的正本对应物）；

（c）每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯发送给借款人或任何子公司的权益持有人后立即提供，以及借款人或任何子公司根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，而无需根据本协议以其他方式交付给行政代理人；

（d）在任何非投资级别期间，在交付第7.01（a）节所提述的财务报表的同时，由借款人的一名负责官员签署的报告，该报告补充了本协议的附表6.17，以便经补充后，该附表在该日期将是准确和完整的（如果不需要任何补充以导致该附表在该日期是准确和完整的，则不要求借款人交付该报告）；

（e）在行政代理人提出任何书面要求后，迅速提供独立会计师就借款人的帐目或簿册向借款人的董事会（或董事会的审计委员会）提交的任何详细审计报告、管理函或建议的副本，或对任何借款人的任何审计；

（f）迅速且无论如何在借款人或任何子公司收到后十个工作日内，提供从SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）收到的关于该机构就借款人或任何子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他调查的每份通知或其他通信的副本，在每种情况下，根据适用法律要求公开披露；

（g）为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》，行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例的目的，在提出任何书面要求后立即提供信息和文件；和

（h）迅速提供行政代理人不时以书面合理要求的有关借款人或任何附属公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充资料，以使其能够确定遵守贷款文件。

根据第7.01（a）或7.01（b）节或第7.02（c）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在借款人发布此类文件的日期（i）交付，或在借款人在互联网上的网站上提供链接，网址为附表11.02所列的网站地址，或（ii）上以借款人的名义在互联网或内联网网站（如有）上发布此类文件的网站地址，每个贷款人和行政代理人都可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人主办的网站）；但借款人应应行政代理人或任何贷款人的请求向借款人交付该等文件的纸质副本，直至该行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求为止。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

借款人在此确认，行政代理人和/或美国银行证券可以但无义务通过在债务域、intraLinks、Syndtrak或其他类似电子系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行人提供由借款人或代表借款人在本协议项下提供的材料和/或信息（统称“借款人材料”）。

7.03次通知。

及时通知行政代理人（由其通知出借人）：

（a）任何违约的发生。

（b）已导致或将合理预期会导致重大不利影响的任何事项。

（c）发生任何可合理预期会导致负债超过阈值金额的ERISA事件。

（d）借款人或任何附属公司对会计政策或财务报告惯例的任何重大变更，包括第2.10（b）节中提及的借款人的任何确定。

（e）根据其第（ii）条出现到期日。

（f）惠誉、穆迪或标普关于适用评级的任何变更（或停止维持）的任何书面公告。

（g）任何恢复原状事件的发生；但该通知必须在该恢复原状事件的五（5）个营业日内提供。

依据本条第7.03款发出的每一份通知均应附有借款人负责官员的声明，其中载列其中所述事件的详细情况，并说明借款人已就此采取和拟采取的行动。根据第7.03（a）节的每份通知应具体描述本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

7.04缴税。

支付和解除相同的应成为借款人及其子公司的到期和应支付的所有税款，除非（a）借款人或该子公司根据公认会计原则在认真进行的适当程序中善意地质疑相同的税款，或在公认会计原则要求的范围内，借款人或该子公司正在根据公认会计原则保持与此相关的足够准备金，或（b）未能单独或合计这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。

7.05保存存在等。

（a）就借款人及其附属公司而言，除非物质境内附属公司和非物质境外附属公司外，根据其组织的司法管辖区的法律，除第8.04或8.05条允许的交易外，保持、续期和维持其合法存在并生效。

（b）保留、续期和维持其在其组织的司法管辖区法律下的充分效力和效力的良好地位，但第8.04或8.05条允许的交易除外，或如果未能如此保存、续期和维持不会合理地预期会产生重大不利影响。

（c）采取一切合理行动，维护适用于借款人及其子公司在正常开展业务过程中必要或可取的所有权利、特权、许可、执照和特许经营权，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

（d）完全有效和有效地保存、续期和维持其所有知识产权，其不保存、不续期或不维持将合理地预期会产生重大不利影响。

7.06物业维修。

（a）在良好的工作秩序和状态下维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料属性和材料设备，普通磨损除外。

（b）对其进行所有必要的修理和更新和更换，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

（c）在其设施的运营和维护中使用行业中典型的护理标准，除非不这样做会合理地预计不会产生实质性不利影响。

7.07维持保险。

（a）与非借款人附属公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司就其财产和业务维持保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的损失或损害，以及此类其他人在类似情况下惯常携带的种类和金额的保险。

（b）在任何非投资级别期间，安排行政代理人及其继任者和/或受让人被指定为贷款人的损失受款人或抵押权人，因为其权益可能出现，和/或就任何此类保险提供责任范围或任何抵押品的范围的额外受保人，并利用其商业上合理的努力，通过在其签发的保单或保单上背书或通过向行政代理人提供的独立文书，促使任何此类保险的每个提供者同意，其将在变更或取消任何此类政策或政策之前提前三十天（或经行政代理人同意的较短时间）给予行政代理人书面通知。

7.08遵守法律。

遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、强制令和法令的要求，但（a）法律或命令、令状、强制令或法令的此种要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑；或（b）不遵守这些要求不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

7.09书籍和记录。

（a）保持适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对涉及借款人或此类子公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项进行完整、真实和正确的分录。

（b）保持此类记录和账簿在实质上符合对借款人或此类附属机构（视情况而定）具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。

7.10检查权。

允许行政代理人的代表（包括行政代理人的独立承包人）和每个贷款人（如果和在陪同行政代理人时）访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并在借款人负责官员的陪同下，与其官员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有与此有关的合理记录的自付费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间，但不超过借款人每个会计年度一次的频率，应在向借款人发出合理的提前通知后进行；但条件是，当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包商）可在正常营业时间内的任何时间采取上述任何行动，费用由借款人承担，而无需事先通知。为免生疑问，借款人及其附属公司将不会被要求提供任何资料，只要该等资料的提供会违反任何法律。

7.11收益用途。

使用（a）循环贷款的收益为营运资金、资本支出、许可收购和其他合法公司用途提供资金，以及（b）任何其他信贷展期为营运资金、资本支出、许可收购和其他合法公司用途提供资金；但在任何情况下，不得违反任何法律或任何贷款文件使用信贷展期的收益。

7.12追加保证人。

（a）在任何非投资级别期间，在任何人成为境内子公司后的四十五天内（或行政代理人全权酌情同意的较后日期）（（除（x）非重要境内子公司或（y）非全资子公司的境内子公司外，仅在该非全资境内子公司的组织文件的条款禁止该人根据贷款文件为债务提供担保和/或禁止该人根据抵押文件对该人的资产授予留置权的范围内），促使该人（i）通过签署并向行政代理人交付一份合并协议而成为担保人，以及（ii）向行政代理人交付该等组织文件、良好的长期证明和决议，并在行政代理人全权酌情要求的范围内，交付大律师的有利意见（其中应包括（其中包括）前述（i）条所述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性），所有形式、内容和范围均令行政代理人合理满意。

（b）在任何投资级别期间，在任何并非非实质性境内子公司的境内子公司为借款人或其任何子公司的任何实质性债务提供担保后的四十五天内（或行政代理人全权酌情同意的较后日期），促使该人（i）通过签署并向行政代理人交付一份合并协议而成为担保人，以及（ii）向行政代理人交付该等组织文件、良好的长期证明和决议，并在行政代理人全权酌情要求的范围内，提供大律师的有利意见（其中应包括，除其他外，上述第（i）款）项所指文件的合法性、有效性、约束力和可执行性，在形式、内容和范围上均令行政代理人合理满意。

7.13质押资产。

（a）股权。在任何非投资级别期间，导致（i）任何贷款方直接拥有的每一国内子公司的已发行和未偿还股权的100%（除外财产除外）和（ii）65%（或由于生效日期后适用法律的变化而导致的更大百分比，（a）不会合理预期会导致为美国联邦所得税目的而确定的该外国子公司的未分配收益被视为对该外国子公司的美国母公司的视同股息，并且（b）不会合理预期会导致有权投票的已发行和未偿还股权（在Treas.Reg.Section 1.956-2（c）（2）的含义内）和已发行的100%的重大不利税务后果和任何贷款方直接拥有的每一外国子公司（不包括（x）一非物质外国子公司和（y）除外财产）中的未行使投票权的未偿股权（在Treas.Reg.第1.956-2（c）（2）节的含义内）在任何时候都受制于第一优先权，根据抵押文件完善了有利于行政代理人的留置权（根据第7.13（b）节），并就上述情况向行政代理人交付行政代理人可能要求的其他文件，包括任何备案和交付，以完善此类留置权和律师的有利意见，所有形式和实质均令行政代理人合理满意。

（b）其他财产。在任何非投资级别期间，使每一贷款方的所有财产（除外财产除外）在任何时候都受制于第一优先权，完善有利于行政代理人的留置权，以根据抵押文件并在其要求的范围内和方式为债务提供担保（以允许的留置权为准），并就前述情况向行政代理人交付行政代理人可能要求的其他文件，包括为完善此类留置权、组织文件、决议和大律师对该人的有利意见所必需的备案和交付，所有形式、内容和范围均令行政代理人合理满意；但不得要求在美国以外的任何司法管辖区采取行动或进行备案，以便在美国以外的司法管辖区设立位于、拥有所有权、登记、备案或申请（如适用）的资产（包括知识产权和股权）上的任何担保权益，或完善或记录此类担保权益（应理解为不存在担保协议、质押协议、或受美国以外任何司法管辖区法律管辖的关于贷款方的股份押记（或抵押）协议），且任何贷款方不得因在美国境外的此类行动或备案而被要求偿还任何贷款方。

7.14反腐败法；制裁。

（a）按照1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

（b）在遵守所有适用制裁的情况下开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类制裁的政策和程序。

7.15收盘后。

采取一切必要行动，在附表所指明的适用期限内（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较长期限内）满足附表7.15所述的项目。

第八条。

消极盟约

在生效日期及之后，直至融资终止日期，任何贷款方不得、也不得允许任何附属公司直接或间接：

8.01留置权。

对其任何财产、资产或收入（在构成保证金股票的范围内的借款人的股权除外）（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或承受存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）依据任何贷款文件的留置权；

（b）于生效日期存在并列于本协议附表8.01的留置权及其任何续期或延期，只要该等留置权所涵盖的财产不增加；

（c）对尚未到期的税款、摊款或政府收费或征费的留置权（根据ERISA施加的留置权除外），或正在善意地和通过勤勉进行的适当程序提出争议的留置权，如果根据公认会计原则在适用的人的账簿上保留了与此相关的足够准备金；

（d）房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料师和修理工的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权；但此种留置权仅保证未逾期超过六十天的金额，或者，如果逾期超过六十天，则正在通过勤勉进行的适当程序善意地提出异议；

（e）（i）在正常经营过程中就工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法和公共责任法作出的质押或存款，但ERISA施加的任何留置权除外，以及（ii）就在正常经营过程中为借款人或任何附属公司的账户签发的信用证、银行保函或类似票据而作出的上述（e）（i）条所述类型的支持义务；

（f）为担保履行投标、投标、贸易合同和租赁（债务除外）、公共或法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务而作出的质押或存款，以及（ii）就为借款人或任何附属公司在正常业务过程中为其账户签发的信用证、银行保函或类似票据而作出的担保或存款，以支持上述（f）（i）条所述类型的义务；

（g）地役权、通行权、分区和其他限制、所有权不规范和其他影响不动产的类似产权负担，这些合计而言，数额并不大，而且在任何情况下都不会实质性减损受其约束的财产的价值或实质性地干扰适用人的正常业务开展；

（h）根据第9.01（g）或（h）条就不构成违约事件的款项（或与该等判决有关的上诉或其他担保债券）的付款而作出的扣押留置权及保证判决的留置权；

（i）根据第8.03（e）条准许的担保债务的留置权；但（i）该等留置权在任何时候均不对由该等债务融资的财产（或其收益）以外的任何财产作保，及（ii）该等留置权在该等财产取得、竣工或建造的同时或之后180天内附连于该等财产；

（j）整体上给予他人的许可、分许可、租赁或转租，且不干预借款人或任何附属公司业务的任何重大方面；

（k）出租人或许可人根据《统一商法典》融资报表（或在外国司法管辖区的同等备案、注册或协议）或与本协议允许的租赁、许可、转租或分许可有关的其他普通法留置权而产生的任何所有权权益，以及留置权，包括以提交预防性UCC融资报表为证据的所谓留置权；

（l）与根据第8.02条允许的回购协议投资有关的被视为存在的留置权；

（m）作为法律事项或根据习惯协议为提供银行、现金管理、证券中介服务和类似安排而产生的有利于银行或其他存款或金融机构的抵销或银行留置权的正常和习惯权利，以及根据这些协议为支付义务提供担保的留置权；

（n）根据《统一商法典》第4-208条和第4-210条（如适用，或在相关司法管辖区有效的《统一商法典》相应章节）对支付或收款过程中的物品产生的留置权；

（o）因就该不动产启动的任何显着领域、谴责或类似程序而在任何不动产上产生的留置权；

（p）对在借款人或任何附属公司与借款人或任何附属公司合并或合并或成为附属公司或在借款人或任何附属公司收购之前存在于任何财产或资产上的与许可收购有关的已取得的人的财产的留置权；但（i）该等留置权不是在考虑该等合并、合并、投资或收购时设定的，（ii）该等留置权不对除该等合并、合并、投资或收购时设押的财产及其收益和产品以外的任何财产设押，（iii）该等留置权不延伸至与借款人或该等附属公司合并或合并的人的资产或由借款人或该等附属公司取得的资产或如此取得的资产以外的任何资产，及（iv）根据第8.03条允许以该等留置权作担保的任何债务（但有一项理解是，该等债务应减少第8.03条所述类型的债务的情况除外）；

（q）依法产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税和作为有争议的关税或进口关税担保的保证金；

（r）对借款人或任何附属公司就与本协议不加禁止的许可收购、处分或其他交易有关的任何意向书或收购协议所作的任何现金定金的留置权；

（s）与根据第8.02条允许的投资相关而获得的任何合资实体或非子公司的其他人的股权有关的优先购买权、投票权、赎回权、转让权或其他限制；

（t）在本协议不禁止的范围内，就与债务的撤销、解除、赎回或终止（包括以现金抵押的方式）有关的现金和现金等价物产生的留置权；

（u）与本协议不加禁止的交易中的任何资产的出售或转让有关的，与该出售或转让有关的协议所载的习惯权利和限制，直至该出售或转让完成；

（v）以排序居次和债权人间协议形式作出有利于借款人及其附属公司客户债权人的优惠安排；

（w）在任何非投资级别期间，只要综合担保杠杆比率（在发生该等留置权生效后按备考基准计算）低于2.25：1.0，即为根据第8.03（g）条允许的债务提供担保的留置权；但条件是，在任何该等留置权所担保的债务或其他义务产生、承担或发生时，以及在其生效及其收益适用后，不会存在违约事件；

（x）有利于政府当局的留置权，以确保外国子公司在美国以外的法域承担义务；但前提是，（i）此类政府当局要求此类留置权，以便此类外国子公司在此类法域开展业务，并且（ii）此类留置权不延伸至此类外国子公司的资产以外的任何资产；

（y）以库存品融资人（包括供应商融资人）为受益人的库存品（及其收益）的留置权，以担保在与购置库存品有关的正常业务过程中发生的贸易应付款项；

（z）对依据第8.02（c）条维持的有利于任何此类不合格递延补偿安排的受益人的投资的留置权；

（aa）根据第8.03（m）条为担保债务而存放的留置权和现金及现金等价物；

（bb）就任何合营企业或非全资附属公司而言，在其组织文件或任何相关合营企业或类似协议中载列的与其股权有关的任何看跌期权和看涨期权安排或类似义务；

（CC）在本协议不禁止的范围内，为在正常经营过程中所欠保险费提供担保债务的留置权；但此种留置权仅允许就相关保单下可能成为应付的未到期保费和股息以及减少该等保单下未到期保费的损失付款；

（dd）在正常经营过程中与借款人或其任何子公司发生本协议另有禁止的合同协议的相对人享有的抵销权性质的留置权；

（ee）为对冲或减轻商业风险而订立的互换合同项下债务提供担保的留置权和存款，且不用于投机目的，本金总额不超过10,000，000美元；

（ff）为商业信用证担保偿付义务的留置权，该商业信用证为与该信用证及其产品及其收益有关的单证和其他财产作保；

（gg）在任何非投资级别期间，为未偿本金总额不超过（i）325,000，000美元和（ii）截至根据第7.01（a）或（b）节要求交付财务报表的此类交易日期前最近四个财政季度期间的合并EBITDA的30%（或在第一次此类交付之前，为截至2025年1月31日的财政年度的财务报表）的债务提供担保的其他留置权；

（hh）根据第8.03（n）条为债务提供担保的留置权以及外国子公司的其他义务；但此类留置权不延伸至该外国子公司的股权以及该外国子公司及其子公司的资产以外的任何资产；和

（ii）在任何投资级别期间，以未偿本金总额担保债务的其他留置权，加上（不重复）根据第8.03（q）节产生的未偿债务本金总额，合计不超过截至当时最近结束的财政季度最后一天的合并净有形资产的15%。

8.02投资。

在任何非投资级别期间，进行任何投资，但以下情况除外：

（a）现金或现金等价物、短期投资和其他投资形式的投资，在每种情况下，本协议的任何其他规定均不禁止，只要这些短期投资和其他投资是根据在生效日期生效的借款人的投资政策进行的（如在生效日期或之前向行政代理人披露并可能由借款人不时更改）；

（b）本协议附表8.02所列在生效日期尚未偿还的投资；

（c）借款人根据借款人的不合格递延补偿安排维持的投资；条件是，此种补偿安排是在正常业务过程中订立的；

（d）在实施此类投资之前对作为贷款方的任何人进行投资（据了解并同意，根据第7.12条成立将成为担保人的子公司的任何投资都是允许的）；

（e）非贷款方的任何附属公司对非贷款方的任何其他附属公司的投资；

（f）投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期（包括在正常业务过程中发生或产生的不构成借款的公司间余额），以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人处收到的抵偿或部分抵偿的投资；

（g）第8.03条允许的担保；

（h）构成许可留置权的投资；

（i）许可的收购；

（j）（i）贷款方对非贷款方的子公司的投资，其收益基本上同时用于完成一项许可的收购；（ii）贷款方对非贷款方的子公司的其他投资；但就本条款而言，（a）在该投资发生时和该投资生效后，没有发生违约事件并且仍在继续，以及（b）在以备考方式实施该投资后，贷款方将遵守第8.11节规定的财务契约；

（k）借款人对任何许可的债券对冲交易的投资；

（l）任何时候未偿还总额不超过6000000美元的投资，包括向借款人及其子公司的高级职员、董事和雇员提供用于商业目的的贷款、垫款和其他信贷延期；

（m）投资，包括向客户和供应商提供或代表其提供的贷款、垫款、担保和其他信贷展期，在每种情况下，在正常业务过程中并以符合以往惯例的方式进行；

（n）以掉期合约为代表的投资订立对冲或减轻商业风险，且不用于投机目的；

（o）投资，包括贸易信贷义务的担保、不动产租赁、赔偿和与存款账户有关的其他义务，或子公司在正常业务过程中的其他义务，或与根据第8.03条允许发生的任何交易有关的其他义务（构成债务担保的投资除外）；

（p）在正常经营过程中向雇员垫付工资；

（q）在构成投资的范围内，为附属公司就任何许可收购或根据第8.05条许可的任何处置而承担的义务（构成债务的义务除外）提供担保；及

（r）上述条款中未设想的性质的投资，在任何时候未偿还的总额不超过（i）50,000，000美元加上（ii）无限金额，只要在以备考方式实施此类投资后，贷款方将遵守第8.11节规定的财务契约。

为澄清起见，本条第8.02款并无禁止外国子公司在正常经营过程中持有外币。为确定是否遵守本条第8.02款，如任何拟议投资符合上文（a）至（s）条所允许的投资类别中的一个以上的标准，则应允许借款人在作出该项目之日对该项目进行划分或分类，并可在此时以符合本条第8.02款的任何方式不时重新分类。

8.03负债。

创建、招致、承担或遭受存在任何债务（但在任何投资级别期间，本第8.03条仅应限制由任何非重要境内子公司或非重要境外子公司创建、招致、承担或遭受存在的任何债务），但以下情况除外：

（a）贷款文件项下的债务；

（b）本协议附表8.03所列于生效日期的未偿还债务，以及该等债务的任何再融资及延期；但（i）就任何该等债务的任何再融资或延期而言，（a）该等债务的金额在该等再融资或延期时并无增加，但（1）按相等于已支付的合理溢价或其他合理金额，以及合理招致的费用及开支，就该等再融资或延期而言，并按相当于根据该等再融资或延期而未动用的任何现有承付款项的金额，以及（2）如根据本条第8.03条另有许可，及（b）作为该等再融资或延期的整体的重要条款，或（1）反映发行时的市场条款，由借款人善意合理厘定，或（2）须作为整体，对提供该等债务的出借人而言，不得比适用于正在进行再融资或展期的债务的条款和条件更有利，且（ii）本协议附表8.03所述的受循环贷款融资约束的任何债务的金额应为在生效日期根据该协议可借入的最高金额（不包括此类融资下的增加选择权）；

（c）根据第8.02条准许的公司间债务；但如属贷款方欠非贷款方的附属公司的债务，（i）根据其条款，该等债务在付款权上应从属于行政代理人合理接受的形式和实质上的全部义务的先前付款，且（ii）除非在紧接该等预付款项生效之前或之后不存在违约，否则该等债务不得预付；

（d）根据任何掉期合约而存在或产生的债务（或有债务或其他债务）；但（i）该等债务是（或曾经）由该人在正常业务过程中订立或与根据本协议作出的贷款有关，目的是直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或该人发行的证券的价值变动，且不是为了投机或采取“市场观点”的目的；（ii）该等掉期合约不包含免除非违约方就未偿交易向违约方付款的义务的任何条款；

（e）为购买固定资产或资本资产以及其展期、再融资和展期而发生的购货款债务（包括与资本租赁和合成租赁债务有关的债务）；但（i）在发生时，所有此类债务的未偿还本金总额不得超过（a）在任何一次未偿还的50,000，000美元和（b）根据第7.01（a）或（b）节要求交付财务报表的此类交易之日前最近四个财政季度合并总资产的2.5%中的较高者（或，在第一次此类交付之前，截至2025年1月31日的财政年度的财务报表）和（ii）发生时的此类债务不得超过所融资资产的购买价格；

（f）[保留]；

（g）在任何非投资级别期间，（i）借款人及其境内子公司的债务；但（a）在发生该等债务时，没有发生违约或违约事件，且仍在继续，（b）在以备考方式发生该等债务后，贷款方将遵守第8.11条规定的财务契约（不影响其下的杠杆增加期，除非该债务是为触发该杠杆增加期的合格收购融资而发生的），（c）该等债务不得包括在任何方面对贷款方具有比本协议第8.11条中的财务维护契约更强限制性的任何财务维护契约，（d）该等债务不受任何摊销付款或任何强制性预付款或偿债基金付款的约束（与控制权变更、资产出售或损失事件和违约事件后的惯常加速权利有关的情况除外，并且，就与根据债权人间协议的债务以同等权益作担保的定期贷款（“同等权益定期贷款”）而言，超额现金流）在每种情况下，在与根据债权人间协议的债务以同等权益作担保的同等权益定期贷款或其他类型的债务（统称“同等权益定期债务”）之后六（6）个月的日期之前（或，就同等权益定期贷款或其他类型的债务而言，与当时最晚的到期日同时），及（e）该等债务不得在当时最晚到期日（或如属同等权益负债，则与之同时）六（6）个月后的日期或之前的任何时间到期；及（ii）在不限制借款人或其任何境内附属公司依据第8.03（g）（i）条产生债务的权利的情况下，原根据第8.03（g）（i）条产生的任何再融资和债务延期；但在该等再融资或延期发生时，并在其生效后，（a）没有发生违约或违约事件，且仍在继续，（b）该等债项的款额不得增加，但与该等再融资或延期有关的相等于已付合理溢价或其他合理款额的款额，以及合理招致的费用及开支，以及相等于根据该等再融资或延期而未动用的任何现有承付款项的款额除外，（c）该等债项不得包括在任何方面对贷款方比本协议中的财务维持契诺更具限制性的任何财务维持契诺，（d）该等债务不得受任何摊销付款或任何强制性预付款或偿债基金付款（与控制权变更、资产出售或损失事件以及违约事件后的惯常加速权利有关的除外），在每种情况下，在当时最晚到期日之后六（6）个月的日期之前（或，如为同等权益债务，则同时），（e）该等债务不得在当时最晚到期日后六（6）个月的日期或之前的任何时间到期（或，如属平价债务，则与该日期同时到期），（f）该等债务须以与其再融资的债务相同或较低的基础作担保，及（g）该等债务的期限不得短于其再融资的债务；此外，但（x）任何非贷款方的附属公司根据本条款（g）可能招致的债务本金总额（连同根据第8.03（n）条招致的债务）不得超过（i）在任何时间未偿还的150,000，000美元和（II）根据第7.01（a）或（b）条要求交付财务报表的此类交易日期前最近四个财政季度合并总资产的7.5%中的较高者（或在第一次此类交付之前，截至1月31日的财政年度的财务报表，2025）和（y）如果有担保，则此类债务应仅由担保物作担保，并受债权人间协议的约束，该协议规定此类留置权与担保债务的留置权具有同等地位或次等地位；

（h）在任何非投资级别期间，发生时未偿本金总额不超过（i）325,000，000美元和（ii）根据第7.01（a）或（b）节要求交付财务报表的此类交易日期前最近四个财政季度期间合并EBITDA的30%（或在第一次此类交付之前，截至2025年1月31日的财政年度的财务报表）中较高者的其他债务，在任何时间未偿还；

（i）构成对代表外国子公司股权的投资财产或一般无形资产的留置权且在其他方面属于许可留置权的债务和构成以下规定的许可留置权的债务：第8.01（c）、8.01（d）、8.01（e）、8.01（h）、8.01（l）、8.01（m）、8.01（n）、8.01（p）、8.01（q）和8.01（t）条；

（j）与任何许可收购或根据第8.05条许可的任何处置有关的赔偿义务或对购买价格（包括收益）的调整所构成的债务；

（k）与根据本条第8.03条准许的债务有关的担保；

（l）贷款方及其各自子公司在正常经营过程中签发的信用证、银行承兑汇票、银行保函、保函或履约保证金及类似票据方面的无担保偿付义务；

（m）贷款方及其各自子公司在信用证、银行承兑汇票、银行保函、保函或履约保证金方面的担保偿付义务，所述数额在任何时候未偿还的总额不超过50,000，000美元；和

（n）根据任何担保、履约、法定或类似义务（包括与工人赔偿有关的义务）或在正常业务过程中发生的与信用证、担保债券、银行担保或与之相关的类似票据有关的义务，或根据就不构成违约事件的判决而产生的任何上诉义务、上诉债券或信用证，可能被视为存在的债务；

（o）与现金管理服务有关的债务，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、采购卡、电子资金转账、现金池安排、净额结算服务，以及借款人或任何附属公司的其他现金管理安排，在每种情况下，在正常业务过程中；

（p）在任何非投资级别期间，外国子公司本金总额不超过（连同非贷款方根据第8.03（g）节产生的债务）的其他债务，以（i）任何一次未偿还的150,000，000美元和（ii）根据第7.01（a）或（b）节要求交付财务报表的此类交易日期前最近四个财政季度合并总资产的7.5%（或在第一次此类交付之前，截至2025年1月31日的财政年度的财务报表）中的较高者为准；和

（q）在任何投资级别期间，未偿本金总额的其他债务，加上（不重复）由根据第8.01（ii）节允许的留置权担保的未偿债务本金总额，合计不超过截至当时最近结束的财政季度最后一天的合并净有形资产的15%。

为确定是否符合本条第8.03款的规定，如果任何拟议债务符合上文（a）至（n）条所允许的债务类别中的一个以上的标准，则应允许借款人在该项目发生之日对该项目进行划分或分类，并可在该时间以符合本条第8.03款的任何方式不时重新分类。

8.04基本面变化。

与另一人合并、解散、清算或合并或并入另一人，但只要不存在违约或将因此而导致：（a）借款人可与其任何子公司合并或合并；但条件是，借款人是持续的或存续的人；（b）任何子公司可与任何其他子公司合并或合并或清算为任何其他子公司；条件是，如果贷款方是该交易的一方，则该持续或存续的人是贷款方或该存续人在完成该合并的同时成为贷款方，合并或清算；（c）根据上述（a）及（b）条，借款人或任何附属公司可就许可收购事项与任何其他人合并；（d）任何附属公司可随时解散、清算或结束其事务；但该等解散、清算或清盘（如适用）不会产生重大不利影响，及（e）任何附属公司（借款人除外）可与或并入另一人合并、解散、清算、合并或合并，以实现第8.05条允许的任何处置。

8.05处置。

在任何非投资级别期间，作出任何处置，但以下情况除外：

（a）许可转让；

（b）（i）在涉及账面净值超过5000000美元的资产的任何此类处置的情况下，与此相关的已支付对价的至少75%应为在交易完成后365天内支付的现金或现金等价物，且金额应不低于所处置财产的公平市场价值的处置，（ii）如果此类交易是售后回租交易，则此类交易不受第8.14条条款的禁止，（iii）该等交易并不涉及出售或以其他方式处分由根据本条第8.05（b）条另有准许的交易中同时处分的其他财产所拥有或可归属于其他财产的应收款以外的应收款，（四）在生效日期当日及之后发生的根据本条第8.05（b）条和第8.05（c）条允许的所有此类交易中，借款人及其子公司出售或以其他方式处置的所有资产的账面净值合计不得超过（a）75,000，000美元中的较大者（b）合并总资产的3.75%（在任何此类处置完成之日，参照借款人根据第7.01（a）节提交财务报表之日或之前结束的借款人最近一个财政年度的最后一天存在的合并总资产数额确定）（或在第一次此类交付之前，即2025年1月31日终了财政年度的财务报表）；

（c）其他处分；但，在生效日期当日及之后发生的根据本条第8.05（c）款允许的所有此类交易中，借款人及其子公司出售或以其他方式处置的所有资产的账面净值合计不得超过（i）25,000，000美元中的较高者（ii）合并总资产的1.25%（在任何此类处置完成之日，参照借款人根据第7.01（a）节提交财务报表之日或之前结束的借款人最近一个财政年度的最后一天存在的合并总资产数额确定）（或在第一次此类交付之前，即2025年1月31日终了财政年度的财务报表）；

但在任何情况下，借款人或任何附属公司均不得将借款人或其附属公司对借款人或其任何附属公司的业务（由借款人合理确定）具有重要意义的任何知识产权处置或独家许可给非贷款方的人（包括从贷款方向非贷款方的任何转让）。

8.06受限制的付款。

在任何非投资级别期间，宣布或作出任何限制性付款，或承担任何义务（或有或其他）这样做，但以下情况除外：

（a）各附属公司可向拥有该附属公司股权的人士申报及作出限制性付款，按其各自持有的正就其作出该限制性付款的股权类型按比例作出；

（b）借款人及各附属公司可宣布并作出股息支付或仅以该人的共同权益应付的其他分派；

（c）借款人可（i）订立任何准许的看涨点差交易，及（ii）修订、终止或以其他方式结算任何准许的看涨点差交易，但以根据本条第8.06条另一条款准许借款人就该等交易以现金支付的任何净额为限；

（d）借款人可申报及作出其他受限制的付款；但（i）不存在或将因此而导致的违约事件，及（ii）在以备考方式使任何该等受限制付款生效后，（a）借款人须遵守第8.11条所载的财务契诺（不使根据该等财务契诺的杠杆增加期生效），而该财务契诺是在借款人根据第7.01（a）或（b）条交付财务报表的最近结束的四个财政季度期间结束时重新计算的（或，在第一次此类交付之前，2025年1月31日终了财政年度的财务报表）和（b）截至借款人根据第7.01（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期末重新计算的综合杠杆率（或在第一次此类交付之前，1月31日终了财政年度的财务报表，2025）不高于低于第8.11（a）节规定的综合杠杆率0.25：1.00的综合杠杆率（不影响其下的加杠杆期间）；

（e）借款人可（x）回购因股票股息、拆分或合并、业务合并或可转换证券转换或行使认股权证或期权或（y）“净行权”或“净股份结算”认股权证或期权而产生的其股权的零碎股份；

（f）只要没有发生违约事件，且依据第9.01（a）（i）-（ii）条、第9.01（f）条或第9.01（g）条仍在继续，借款人可赎回或以其他方式取消授予（或代表）董事、高级职员、雇员或其他服务提供者的股权或权利，金额为履行与归属、结算或行使该等股权或权利有关的扣税义务所需的金额；

（g）借款人可作出任何已由借款人申报的受限制付款，但条件是（a）该等受限制付款在如此申报时根据本条（a）条本来是准许的，而（b）该等受限制付款是在该等申报后60天内作出；

（h）借款人可依据任何加速股票回购或类似协议回购股权；但借款人就该等回购所支付的款项在订立该等协议时及在作出该等付款时会根据本条第8.06条（d）款另有准许；

（i）借款人可根据股权补偿计划所载与停止服务有关的回购权，按该等股权或权利的原始购买价格，回购授予借款人及其附属公司的董事、高级职员、雇员或其他服务提供者的股权或权利；和

（j）借款人或任何附属公司收到或接受借款人或任何附属公司向卖方发出的作为购买该个人、业务或分部的对价的股权返还，该返还是为了解决该卖方就该收购所欠的赔偿债权。

8.07业务性质变更。

从事与借款人及其子公司在生效日期所开展的业务范围有重大差异的任何重大业务范围或与之有重大关联或附带关系的任何业务，包括客户体验解决方案、业务流程外包服务以及相关销售和服务。

8.08与关联公司的交易。

在任何非投资级别期间，与该人的任何关联公司订立或允许存在涉及总对价超过1,000，000美元的任何交易或系列交易，但（a）向任何贷款方预付营运资金，（b）向任何贷款方转让现金和资产，（c）第8.02节、第8.03节、第8.04节、第8.05节、第8.06节、第8.12节和第8.14节明确允许的公司间交易除外，（d）借款人的董事会（或其适当委员会）批准的补偿安排，以及其他正常合理的补偿和补偿高级职员和董事的开支，包括赔偿协议，（e）雇员福利计划、留用和遣散安排及付款，以及（f）除本协议另有特别限制外，其他交易的条款和条件与其在与关联公司以外的人的可比公平交易中可获得的条款和条件大致相同，对该人有利。

8.09繁重的协议。

订立或允许存在借款人或其任何子公司作为一方当事人的任何合同义务：（a）担保或限制任何借款人或其任何子公司的能力（i）向任何贷款方进行限制性付款，（ii）支付欠任何贷款方的任何债务或其他义务，（iii）向任何贷款方提供贷款或垫款，（iv）将其任何财产转让给任何贷款方，（v）就借款人及其国内子公司而言，根据贷款文件或任何展期将其财产质押，就借款人及其境内子公司而言，再融资、交换、退款或延期，或（vi）根据贷款文件或其任何展期、再融资、交换、退款或延期，作为贷款方，但（就上述第（i）-（v）条中提及的任何事项而言）以下情况除外：（a）本协议和其他贷款文件；（b）根据第8.03（e）条产生的任何关于债务的文件或文书；但，其中所载的任何该等限制仅涉及与此有关而建造或取得的资产或资产；（c）根据第8.03（b）条、第8.03（c）条（以有利于行政代理人的从属条款为限）、第8.03（f）条、第8.03（g）条、第8.03（h）条、第8.03（k）条或第8.03（p）条所招致的任何规管债务的文件或文书；（d）任何准许留置权或规管任何准许留置权的任何文件或文书；但，其中包含的任何此类限制仅涉及受此类许可留置权约束的资产或资产；（e）在完成此类出售之前，与根据第8.05条允许的任何子公司或财产的出售有关的任何协议中包含的习惯限制和条件；（f）放弃根据第8.03条允许产生的任何债务向外国子公司提供的任何信贷支持的代位权和公司间义务的从属地位；（g）对许可、分许可转让的习惯限制，租赁和转租限制其转让或转让或限制在其上设置留置权；（h）如属上述（a）（v）条，则在任何人成为附属公司时有效的任何协议或限制或条件，只要该协议并非仅在考虑该人成为附属公司时订立（但须适用于任何延期或续期，或任何实质上扩大范围的修订或修改，作为一个整体的任何此类限制或条件）；（i）上述规定不适用于适用于合资企业或非全资子公司的合资协议和其他类似协议中的习惯规定；或（b）要求为任何债务授予任何担保，如果该财产被作为债务的担保。

8.10收益用途。

使用任何信贷展期的收益，无论是立即、偶然或最终，购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内）或向他人提供信贷，以购买或持有保证金股票或退还最初为此目的产生的债务。

8.11财政盟约。

（a）综合杠杆率。（x）在任何非投资级别期间，允许自生效日期或之后结束的借款人的第一个财政季度开始，截至借款人的任何财政季度结束时的合并杠杆比率高于3.75：1.0；但条件是，在合格收购完成后，对于紧随该合格收购完成后的借款人的四个财政季度中的每一个（包括完成该合格收购的借款人的财政季度）（该增加期间，“杠杆增加期间”），上述比率应提高0.50：1.0；此外，条件是，（i）在紧接每个加杠杆期间之后的借款人至少两个财政季度内，在另一个加杠杆期间生效之前，截至该财政季度末的合并杠杆比率不得高于3.75：1.0，以及（ii）在完成合格收购后，每个加杠杆期间仅适用于以下情况（不适用于任何其他目的）：（a）为确定遵守本第8.11（a）条的目的，截至借款人任何财政季度末的综合杠杆率的计算；（b）为确定触发该加杠杆期间的合格收购完成的允许性，“许可收购”定义但书中（d）条要求的计算（经理解并同意，（1）如果该合格收购为有限条件收购，该等计算可自该等有限条件收购的LCA测试日期起作出，只要有关该等合格收购的合格收购证书已于该LCA测试日期交付，及（2）尽管该合格收购证书已交付，但杠杆增加期仅适用于本（b）条所指计算的目的，而不适用于任何其他目的，除非及直至该等合资格收购事项完成（在此之后，杠杆增加期仅适用于本条第（ii）款另有规定的目的）；（c）第2.16（d）（iii）条规定的计算，以确定发生任何增量承诺的允许性，其所得款项将用于为触发该等杠杆增加期的合资格收购事项的全部或部分代价提供资金（据了解及同意，（1）如该等合资格收购事项为有限条件收购事项，该等计算可自该等有限条件收购的LCA测试日期起作出，只要有关该等合格收购的合格收购证书已于该LCA测试日期交付，及（2）尽管该合格收购证书已交付，但杠杆增加期仅适用于本（c）条所指计算的目的，而不适用于任何其他目的，除非及直至该等合资格收购事项完成（在此之后，杠杆增加期仅适用于本条第（ii）款另有规定的目的）；（d）第8.03（g）（i）条但书（b）条所规定的计算，以确定任何债务的发生的允许性，其所得款项将用于为触发该等杠杆增加期的合资格收购事项的全部或部分代价提供资金（据了解及同意，（1）如该等合资格收购事项属有限条件收购事项，该等计算可自该等有限条件收购的LCA测试日期起作出，只要有关该等合格收购的合格收购证书已于该LCA测试日期交付，及（2）尽管该合格收购证书已交付，但杠杆增加期仅适用于本（d）条所指计算的目的，而不适用于任何其他目的，除非及直至该等合资格收购完成（在此之后，杠杆增加期仅适用于本条第（ii））款另有规定的目的）及（e）第8.06（e）条所规定的计算，以确定该等付款或分配的允许性，及（y）在任何投资级别期间，允许截至借款人任何财政季度末的综合总杠杆比率高于3.50：1.0。

（b）合并利息费用覆盖率。允许自生效日期或之后结束的借款人的第一个财政季度开始，截至借款人任何财政季度末的合并利息覆盖率低于3.00：1.0。

8.12其他债务。

（a）修订或修改任何初级债务，如果此类修订或修改将以对借款人或任何附属公司产生重大不利影响的方式增加或更改任何条款（包括会缩短最终到期日或平均到期期限或要求比原计划更早支付任何款项或提高适用于此的利率的任何修订或修改）。

（b）就任何初级债务的本金作出或要约作出任何自愿或可选择的付款、提前偿还、回购或赎回，或以其他方式取消或隔离资金（不包括（w）预定的本金支付，（x）惯常的强制提前偿还、强制回购和强制赎回，（y）[保留]和（z）以股权（不合格股票除外）作出的支付、提前偿还、回购或赎回），除非在支付时不发生违约事件的情况下以无限金额支付，以及（i）在无担保债务（包括不超过本金额的任何允许的可转换债务加上其应计利息）或以低于担保债务的留置权的基础上担保的债务的情况下，遵守第8.11条（按备考基准计算）所载财务契诺（不影响其下的杠杆增加期）及（ii）就次级债务及任何超出本金额加上其应计利息的许可可换股债务而言，借款人须在按备考基准实施任何该等付款后遵守，（a）截至借款人根据第7.01（a）或（b）条交付财务报表的最近结束的借款人的四个财政季度的期间结束时重新计算的第8.11条所载财务契诺（不使其下的加杠杆期间生效）（或在第一次交付此类财务报表之前，1月31日结束的财政年度的财务报表，2025年）和（b）截至借款人根据第7.01（a）或（b）节交付财务报表的最近结束的四个财政季度期末重新计算的综合杠杆率（或在第一次此类交付之前，2025年1月31日终了财政年度的财务报表）不高于低于第8.11（a）节要求的综合杠杆率0.25：1.00的综合杠杆率（不影响其下的杠杆增加期）。

（c）违反该等次级债项的从属条款，就任何次级债项支付本金或利息。

8.13组织文件；会计年度；法定名称、组织状态和实体形式。

（a）以对放款人具有重大不利影响的方式修订、修改或更改其组织文件。

（b）更改其财政年度；条件是，经至少5个工作日的事先书面通知（或行政代理人全权酌情同意的较短通知），借款人或任何附属公司应被允许将其财政年度更改为任何其他财政年度。与此相关，借款人和行政代理人应对本协议和其他贷款文件作出任何必要的调整，并由贷款人特此授权行政代理人作出，以反映该财政年度的此类更改。

（c）就贷款方而言，更改其名称、组织状态或组织形式，但未提前十天向行政代理人提供书面通知（或行政代理人可能同意的较短期限）。

8.14售后回租。

订立除许可售后回租交易外的任何售后回租交易。

8.15制裁。

使用任何信贷展期或任何信贷展期的收益，或出借、出资或以其他方式向任何人提供此类信贷展期或任何信贷展期的收益，为任何人的任何活动或与之开展的业务提供资金，或在任何指定的司法管辖区内，在提供此类资金时属于制裁对象的活动或业务，但须遵守制裁的人所允许的范围除外，或以将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人，信用证发行人，或其他）的制裁。

8.16反腐败法。

将任何信贷展期或任何信贷展期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》或其他司法管辖区任何其他类似反腐败立法的任何目的。

8.17复职事件。

一旦发生恢复原状的事件，借款人应在四十五（45）天内（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较长时间内）采取一切行动、签立所有文件、交付任何文件和作出任何备案（在每种情况下均应由行政代理人合理要求），以促使（i）所有先前根据第10.10（2）条获释的担保人成为担保人，（ii）所有根据第7.12（a）条本应成为担保人的人（如果当时已有一个非投资级别期限）成为担保人，（iii）依据第10.10（2）条获解除的所有先前抵押品须再质押予行政代理人，以及（iv）在适用的投资级别期间取得的所有抵押品须再质押予行政代理人，而该等担保人及抵押品曾是或须是紧接该解除前有效的适用贷款文件所规定的担保人或根据该等适用贷款文件所作的质押。本条第8.17条所设想的任何担保或抵押品再质押应由借款人承担全部成本和费用。

第九条。

违约事件和补救措施

9.01违约事件。

以下任一情形均构成“违约事件”：

（a）不付款。任何贷款方未能支付（i）任何贷款或任何信用证债务的任何本金金额于本协议规定的时间及按本协议规定须予支付，或（ii）于该贷款或任何信用证债务到期后三个营业日内，任何贷款或任何信用证债务的任何利息，或根据本协议到期的任何费用，或（iii）于该贷款到期后五个营业日内，根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或

（b）具体盟约。

（i）在生效日期当日及之后，任何贷款方未能履行或遵守第7.01或7.02条所载的任何条款、契诺或协议，而该等不履行持续五天；或

（ii）在生效日期当日及之后，任何贷款方未能履行或遵守第7.03（a）、7.05（a）、7.10或7.11条或第VIII条所载的任何条款、契诺或协议；或

（c）其他违约。在生效日期当日及之后，任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（第9.01（a）或（b）条并无指明），而该等不履行在任何贷款方知悉该等违反后持续三十天；或

（d）申述和保证。任何由或代表任何贷款方在此作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何其他贷款文件中，或在就此或与此有关而交付的任何文件中作出或视为作出时，均属不正确或具误导性；或

（e）交叉违约。在生效日期及之后：（i）借款人或任何附属公司未能就任何重大债务在到期时支付任何款项（不论是按预定到期日、规定的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）；（ii）借款人或任何附属公司未能遵守或履行与任何重大债务有关或载于任何证明、担保或与此有关的文书或协议中的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件（在任何许可的可转换债务的情况下，不包括，允许此类许可可转换债务的持有人或受益人将此类许可可转换债务转换为现金、借款人普通股的股份或其组合的任何事件或条件，在每种情况下均在本协议允许的范围内），违约或其他事件将导致的影响，或允许此类重大债务的持有人或持有人（或代表此类持有人或持有人的受托人或代理人）在必要时发出通知后导致此类重大债务被要求或到期或被回购，预付、延期或赎回（自动或以其他方式），或回购、预付、延期或赎回该等拟作出的重大债务的要约，在其规定的到期日之前；或（iii）在任何掉期合同项下发生提前终止日期（如该掉期合同所定义），原因是（a）借款人或任何附属公司为违约方（如该掉期合同所定义）的该掉期合同项下的任何违约事件，或（b）借款人或任何附属公司为受影响方（如该定义）的该掉期合同项下的任何终止事件（如该定义），并且在任一情况下，借款人或此类子公司因此所欠的掉期终止价值高于阈值金额；但本条第9.01（e）款不适用于因在本协议允许的出售或转让中自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的由许可留置权担保的债务，只要此类债务在规定此类债务的文件要求时得到偿还；或

（f）破产程序等。借款人或任何附属公司（非实质性外国附属公司除外）根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、托管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，康复人员或类似人员未经该人的申请或同意而获委任，且该委任持续六十个日历日而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法进行的任何有关任何该等人或其全部或任何重要部分的法律程序，未经该等人同意而提起，并持续六十个日历日而未获解除或未予中止，或在任何该等法律程序中订立救济令；或

（g）无力偿还债务；附加。（i）借款人或任何附属公司（非重要外国附属公司除外）变得无法或书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押令或签立或类似程序的令状或手令是针对任何该等人的全部或任何重要部分财产而发出或征收的，且在其发出或征收后三十天内并无解除、腾空或完全保税；或

（h）判决。针对借款人或任何附属公司订立了（i）一项或多项最终判决或命令，要求支付总额（就所有此类判决或命令而言）超过阈值金额（在独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人已收到索赔通知且不对承保范围提出争议），或（ii）任何一项或多项已经或将合理预期会产生重大不利影响的非金钱最终判决，在任一情况下，（a）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，以附加或征收借款人或任何附属公司的任何资产，或（b）有连续三十天期间，由于未决上诉或其他原因而中止执行该判决并不生效；或

（i）ERISA。（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或合理预期将导致一个或多个贷款方根据ERISA标题IV对退休金计划、多雇主计划或PBGC承担的负债总额超过阈值金额，（ii）根据ERISA第303（k）条或《守则》第412（c）条对任何贷款方或ERISA关联公司的资产施加留置权，而该留置权未在30天内得到纠正，或（iii）一个或多个贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付与其在多雇主计划下根据ERISA第4201条的提款责任有关的任何分期付款，总额超过门槛金额；或

（j）贷款文件无效。任何贷款文件的任何条文，在其签立及交付后的任何时间，以及出于本协议或本协议项下明确许可以外的任何理由，或完全履行所有义务，停止完全有效或停止给予行政代理人任何声称由此设定的留置权的重要部分；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何规定承担任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

（k）控制权变更。发生任何控制权变更。

9.02发生违约时的补救措施。

违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应要求的出借人的请求或者经要求的出借人同意，采取下列任何或者全部行为：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务终止，据此，该等承诺和义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人在此明确放弃；

（c）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于与之相关的最低抵押金额）；和

（d）根据贷款文件或适用法律或按权益代其、贷款人及信用证发行人行使其、贷款人及信用证发行人可利用的一切权利及补救办法；

条件是，一旦发生根据美国《破产法》对借款人的实际或被视为输入的救济令，每个贷款人的贷款义务和信用证发行人的任何信用证授信延期义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，借款人以现金抵押信用证义务的上述义务应自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。

9.03资金运用。

在行使第9.02条规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付且信用证债务自动被要求按照第9.02条但书规定以现金作抵押后），在符合第2.14和2.15条规定的情况下，因债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序申请：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；

第二，支付构成费用、赔偿和其他金额（本金、利息和信用证费用以及根据任何有担保对冲协议和有担保现金管理协议欠下的债务除外）的那部分债务应付给贷款人和信用证发行人（包括律师向各自的贷款人和信用证发行人支付的费用、费用和付款以及根据第三条应付的金额），其中按本条款所述的相应金额的比例按比例分别应支付给他们；

第三，支付构成贷款和信用证借款的应计未付信用证费用和利息的那部分债务，在贷款人和信用证发行人之间按本条款所述各自金额的比例按比例第三次支付给他们；

第四，至（a）支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，（b）支付当时根据任何有担保对冲协议所欠的债务，（c）支付当时根据任何有担保现金管理协议所欠的债务，以及（d）以现金抵押由未提取信用证总额组成的那部分信用证债务，在贷款人、信用证发行人、对冲银行和现金管理银行之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例进行；和

最后，余额，如果有的话，在所有的债务都已经不可剥夺地全额支付之后，向借款人或法律另有规定。

除第2.03（c）和2.14条另有规定外，根据上述第4条用于以现金抵押信用证未提取总额的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。

与任何担保人有关的除外互换债务不应以从该担保人或该担保人的资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节上文另有规定的债务的分配。

尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的现金管理银行（行政代理人或行政代理人的关联机构除外）或对冲银行（行政代理人或行政代理人的关联机构除外）（视情况而定）发出的担保方指定通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则应将担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的义务排除在上述申请之外。每一非本协议一方的现金管理银行或对冲银行已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已承认并接受根据第X条条款为其本身及其附属公司指定的行政代理人，如同本协议的“贷款人”一方。

第十条。

行政代理

10.01任命和授权。

各贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定完全是为了行政代理人、出借人和信用证开出人的利益，任何贷款方不得作为上述任何一项规定的第三方受益人享有权利。经了解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

行政代理人还应担任贷款文件下的“抵押品代理人”，各贷款人（以其作为贷款人、潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份）和各信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人和该信用证发行人的代理人，以获取、持有和执行抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，行政代理人作为“担保代理人”以及行政代理人根据第10.05条为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，或为根据行政代理人的指示行使根据这些权利和补救措施而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，应有权享受本条第十条和XI的所有规定（包括第11.04（c）条，如同这些共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”），就好像本文对此进行了完整阐述。

各贷款人（以其作为贷款人、潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份）和各信用证发行人授权行政代理人根据本协议的条款订立任何债权人间协议或任何从属协议。

10.02作为贷款人的权利。

本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般从事与借款人或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代或就此向贷款人提供通知或同意。

10.03开脱罪责的规定。

行政代理人或者任何安排人除在本合同和其他借款单证中明确规定的以外，均不承担任何职责或者义务，其在本合同项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方均不得：（a）应承担任何受托责任或其他默示责任，而不论违约是否已经发生并仍在继续；（b）有任何义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，除特此或行政代理人须按规定贷款人书面指示行使的其他贷款文件（或本文或其他贷款文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）明文规定的酌处权和权力外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；（c）除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，应有任何义务或责任向任何贷款人或任何信用证发行人披露与业务、前景、经营、财产有关的任何信用或其他信息，任何贷款方或其各自的任何关联公司的财务和其他条件或信誉，被告知、获得或由行政代理人拥有，该安排人或其各自的任何关联方以任何身份；（d）应对其根据本协议或任何其他贷款文件或在此或因此而设想的交易（i）经所需贷款人同意或在其要求下（或必要的其他贷款人数量或百分比，或作为行政代理人善意认为必要的其他贷款人数量或百分比）采取或未采取的任何行动承担责任，在第11.01和9.02条规定的情况下）或（ii）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定（理解并同意，除非贷款方、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述该违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约；及（e）不负责或有任何责任查明或查询（i）任何陈述，在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或其中有关的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或创设，声称由担保单证设定的任何留置权的完善或优先权，（v）任何担保物的价值或充分性，或（vi）满足第五条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

10.04行政代理人的依赖。

行政代理人有权依赖其认为真实、并经本人签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、通信、凭证、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站登载或其他分发），并应在依赖中得到充分保护，且不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的、被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并在依赖中得到充分保护，不因依赖而承担任何责任。在确定根据本协议作出的任何条件，或信用证的签发、展期、续期或增加，其条款必须满足贷款人或信用证开证人的满意时，行政代理人可以推定该条件令该贷款人或该信用证开证人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或该信用证的签发、展期、续期或增加前已收到该贷款人或该信用证开证人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可能是贷款方的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

10.05职责下放。

行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

10.06行政代理人辞职。

（a）行政代理人可以随时向出借人、信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出离职通知后三十天内（或规定贷款人同意的较早日期）（「离职生效日期」）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无须）代表贷款人及信用证发行人，委任一名符合上述资格的继任行政代理人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如根据行政代理人定义（d）条，担任行政代理人的人是违约贷款人，规定贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知借款人，并由该人解除该人的行政代理人职务，并与借款人协商，指定一名继承人。如任何该等继任人不得已获规定放款人如此委任，并须在三十天内（或规定放款人议定的较早日期）（「除名生效日期」）接受该等委任，则该等除名仍须于除名生效日期根据该通知生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起，（i）退任或免职的行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有的任何抵押担保除外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该等抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（ii）除当时欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为由每一贷款人和每一信用证发行人直接作出或向其作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人之时（如有的话）为止。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第3.01（g）条规定的除外，以及截至退任生效日期或适用的免职生效日期欠退任或免职行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利除外），以及退任或免职的行政代理人解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任、免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件办理退任、免职后，本条、第11.04条的规定为该退任、免职的行政代理人的利益继续有效，其子代理人及其各自的关联方就他们中的任何人所采取或未采取的任何行动（a）在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间和（b）在该辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括（1）作为担保代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何担保，以及（2）就将该代理转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

（d）美国银行依据本条辞去行政代理人的任何职务，亦构成其辞去信用证发行人的职务。如果美国银行辞去信用证发行人的职务，它应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及截至其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结清的信用证以及与此相关的所有信用证义务，包括有权要求有循环承诺的贷款人根据第2.03（c）节提供循环贷款，即基准利率贷款或未偿还金额的资金风险参与。在借款人根据本协议指定继任信用证发行人（该继任者在任何情况下均应为违约贷款人以外的贷款人）并由适用的贷款人接受该委任后，（i）该继任者应继承并被授予退休信用证发行人的所有权利、权力、特权和义务，（ii）退任的信用证发行人须获解除根据本协议或其他贷款文件各自承担的所有责任及义务，及（iii）继任的信用证发行人须发出信用证，以取代在该等继承时尚未结清的信用证（如有的话），或作出美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行就该等信用证承担的义务。

10.07不依赖行政代理人、安排人和其他出借人。

各贷款人及各信用证发行人确认，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人或任何安排人此后采取的任何行为，包括对其任何关联公司的任何贷款方的事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成行政代理人或该安排人就任何事项向任何贷款人或任何信用证发行人作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或该等安排人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人及各信用证发行人向行政代理人及各安排人声明，其已独立且不依赖行政代理人、该安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其认为适当的文件和资料，自行对借款人及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人及各信用证发行人亦确认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料，继续作出其本身的信用分析、评估及决定，以根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉。每名贷款人及每名信用证发行人声明并保证（a）贷款文件载列商业贷款融资的条款，及（b）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并作为贷款人或信用证发行人订立本协议，目的是作出、取得或持有商业贷款及提供本协议所列可能适用于该贷款人或该信用证发行人的其他融资，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人和各信用证开证人同意不主张违反前述规定的债权。每个贷款人和每个信用证发行人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供此处规定的其他便利（可能适用于该贷款人或该信用证发行人）的决定方面是复杂的，并且其或在作出、获取和/或持有该商业贷款或提供该其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获取或持有该商业贷款或提供该等其他便利方面具有经验。

10.08无其他职责；等。

尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的账簿管理人、安排人、银团代理人、单证代理人或其他共同代理人均不具有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或信用证发行人的身份（如适用）除外。

10.09行政代理人可提出债权证明；信用招标。

在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权获得授权，通过干预该等程序或其他方式：（a）就贷款、信用证债务及所有其他欠款及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明索偿，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人及行政代理人的索偿（包括就贷款人的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何索偿，信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师以及根据第2.03（h）、2.03（i）、2.09和11.04条允许的贷款人、信用证发行人和行政代理人应付的所有其他金额；和（b）收取任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产并进行分配；并且在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员特此由每个贷款人和每个信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，并且，在行政代理人同意直接向贷款人和信用证发行人支付此类款项的情况下，向行政代理人支付行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、费用、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.09和11.04条应向行政代理人支付的任何其他款项。

本文所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人或任何信用证发行人采纳影响任何贷款人或任何信用证发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或任何信用证发行人的债权进行投票。

债务持有人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括接受部分或全部担保物以根据代替止赎或其他方式的契据清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国《破产法》的规定（包括根据第363条）进行的任何出售中购买全部或任何部分担保物（a），美国《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，（b）在行政代理人根据任何适用法律（无论是通过司法行动还是其他方式）（或经其同意或在其指示下）进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时。就任何此类信用投标和购买而言，对其持有人所承担的义务应有权是，并应是，在如此购买的资产或资产（或在收购工具或用于完成此类购买的工具的股权或债务工具中）以可评定的基础（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有权益的或有或未清算债权相关的义务，该等债权将在清算时以与用于分配或有权益的或有索赔金额的已清算部分成比例的金额归属）。就任何此类投标而言，（i）应授权行政代理人组成一个或多个收购工具进行投标，（ii）应授权行政代理人采用规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但条件是，行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票决定，无论本协议是否终止，也不影响第11.01（a）节所载对所需出借人行动的限制，（iii）应授权行政代理人由出借人按比例将相关义务转让给任何此类收购工具，因此，每个出借人应被视为已收到此类收购工具因债务转让为信用出价而发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，无需任何债务持有人或收购工具采取任何进一步行动，以及（iv）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具的债务信用出价金额或其他原因），此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已分配给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何债务持有人或任何收购工具采取任何进一步行动。

10.10抵押和担保事项。

（1）在不限制第10.09条规定的情况下，每一贷款人（包括以其作为潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）和每一信用证发行人不可撤销地授权行政代理人，由其选择并酌情决定：

（a）解除行政代理人在融资终止日期根据任何贷款文件（i）批给或持有的任何财产上的任何留置权，（ii）作为根据本协议或根据任何其他贷款文件或任何追讨事件所准许的任何出售或其他处置的一部分或与之有关而出售或以其他方式处置的财产，或（iii）根据第11.01条批准的任何追讨事件；

（b）将行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，附属于该财产上的任何留置权的持有人，而该留置权是第8.01（i）条所准许的；及

（c）如任何担保人因贷款文件所允许的交易而不再是附属公司，则解除该担保人在担保项下的义务。

（2）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在投资级期开始时，（i）任何担保人应自动解除其在任何担保下的义务，如果该担保人，（a）是一家非实质性境内子公司，或（b）不为借款人或任何子公司的任何实质性债务提供担保，以及（ii）该行政代理人在担保物上的担保权益应自动无条件解除，而该行政代理人应（而无需通知任何贷款人，或未经其投票或同意，作为任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议一方的任何贷款人的任何关联公司）采取借款人可能合理要求的行动，以实现或证明此类解除。本条第10.10（2）款所设想的任何解除担保人或担保物，应由借款人承担全部成本和费用，任何此类解除均不得向行政机构、任何贷款人或任何信用证发行人追索或保证。

根据行政代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权根据本条第10.10款解除其在特定类型或财产项目上的权益或使其从属地位，或解除任何担保人在担保项下的义务。

行政代理人对担保物的存在、价值或可收回性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方就此准备的任何凭证，均不负责或有义务查明或查询，行政代理人也不对未能监督或维护担保物的任何部分的出借人负责或承担责任。

10.11有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议。

任何现金管理银行或对冲银行如凭藉本协议或任何抵押文件的条文而取得第9.03条、该担保或任何抵押品的利益，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就该抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值）（或通知或同意任何修订，放弃或修改本协议或担保或任何抵押文件的规定）而不是以贷款人身份，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本条第十款另有相反规定，但除本协议明文规定的范围外，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）收到有关该等义务的担保方指定通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，否则不应要求行政代理人核实担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排；但尽管有上述规定，在融资终止日期的情况下，不应要求行政代理人核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议下产生的债务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排。

XI条。

杂项

11.01修正案等。

除第3.03条另有规定外，任何修订或放弃本协议的任何条款或任何其他贷款文件，以及任何贷款方不同意任何离开该协议的情况，均不具有效力，除非以书面形式由规定贷款人和适用的贷款方签署，并得到行政代理人的承认，而每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但：

（a）任何该等修订、放弃或同意不得：

（i）未经任何贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的任何承诺（或恢复依据第9.02条终止的任何承诺）（据了解并同意，放弃第5.02条所列的任何先决条件或任何违约或强制性减少承诺不被视为任何贷款人的任何承诺的延长或增加）；

（ii）推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付应付贷款人（或其中任何一方）的本金、利息、费用或其他款项或任何预定的减少（如有的话）根据本协议或任何其他贷款文件作出的承诺，而无须每一有权收取该等付款或其承诺将予减少的贷款人的书面同意；但只须经规定贷款人同意，才可修订、放弃或以其他方式修改到期日定义的第（ii）条；

（iii）减少任何贷款或信用证借款的本金或本条例所指明的利率，或（在符合本条第11.01条最后但书第（i）款的规定下）根据本条例或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款项，而无须每名有权收取该等款项的贷款人的书面同意；但，（a）修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或（b）修订本协议项下的任何财务契约（或其中使用的任何定义术语），即使该修订的效果将是降低任何贷款或信用证借款的利率或减少本协议项下应支付的任何费用，只需获得所需贷款人的同意即可；

（iv）更改第2.12（f）条、第2.13条或第9.03条的方式将改变按比例分摊因此而需要的付款，而无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意；

（v）更改本条第11.01（a）条的任何条文或“规定贷款人”的定义，或本条例任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本条例下的任何权利或作出任何决定或给予本条例下的任何同意所需的贷款人的数目或百分比，而无须直接受其影响的每名贷款人的书面同意；

（vi）未经其债务由该抵押品担保的每一贷款人的书面同意而解除全部或实质上全部抵押品（第10.10条所述的除外）；

（vii）未经每名贷款人同意而解除借款人，或除非与根据第8.04条或第8.05条所准许的交易有关，否则未经其债务因此而获保证的每名贷款人的书面同意而解除担保的全部或实质上全部价值，但根据第10.10条所准许解除担保的范围除外（在此情况下，此种解除可由单独行事的行政代理人作出）；

（viii）未经每名贷款人的书面同意而放弃第5.01条所载的任何条件；

（ix）未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意而修订“替代货币”的定义；或

（x）在任何非投资级别期间，以合约方式将债务（包括其任何担保），或根据贷款文件批给的全部或实质上全部抵押品的留置权，附属于任何其他债务或留置权（包括但不限于根据信贷协议或任何其他协议发行的任何其他债务或留置权），在每种情况下，未经所有贷款人的书面同意；

（b）在终止总循环承诺之前，除非亦由持有循环信贷风险敞口多数的贷款人（违约贷款人除外）签署，否则任何该等修订、放弃或同意不得（i）为第5.02（b）条的目的而放弃任何违约，（ii）以对该等贷款人不利的方式修订、更改、放弃、解除或终止第5.02或9.01条，或（iii）修订、更改、放弃、解除或终止第8.11条（或其中使用的任何定义术语）或本第11.01（b）条；

（c）任何修订、放弃或同意，均不影响任何信用证发行人根据本协议或任何与其所发出或将由其发出的任何信用证有关的任何签发人文件所享有的权利或承担的义务，而该等信用证发行人并无同意；及

（d）除非另有行政代理人签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；

但即使本协议或本协议的任何其他贷款文件中有任何与此相反的规定，（i）费用函可以仅由其当事人签立的书面形式进行修订，或放弃其项下的权利或特权，（ii）任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（a）未经该等贷款人同意，不得增加或延长该等违约贷款人的承诺，及（b）任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，如其条款对该等违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人而言不成比例地不利，则须征得该等违约贷款人的同意，（iii）每名贷款人有权就该贷款人认为合适的任何影响贷款的破产重组计划进行投票，且每个贷款人承认，美国《破产法》第1126（c）节的规定取代了此处规定的一致同意条款，（iv）被要求的贷款人应确定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，并且这种确定应对所有贷款人具有约束力，（v）经被要求的贷款人书面同意，本协议可予修订，行政代理人和贷款方（a）在本协议中增加一项或多项额外的循环信贷或定期贷款便利，并允许不时未偿还的信贷展期以及与此有关的所有相关义务和负债按比例（或在从属于本协议项下现有便利的基础上）分享本协议和其他贷款文件的利益以及与本协议项下现有便利有关的不时未偿还的义务和负债，以及（b）与上述有关的许可，经行政代理人认为适当并经规定贷款人批准的，提供该等额外信贷便利的贷款人参与规定贷款人或本协议项下任何其他数目、百分比或类别的贷款人所需批准的任何规定的投票或行动，（vi）行政代理人和借款人可修订、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正或纠正行政错误或遗漏、任何歧义、遗漏、缺陷或不一致或进行行政变更，只要（a）该等修订、修改或补充不会对任何贷款人或其他债务持有人在任何重大方面的权利产生不利影响，及（b）贷款人须已收到至少五个营业日的事先书面通知，而行政代理人在向贷款人发出该通知的日期起计五个营业日内，不得收到规定贷款人的书面通知，述明规定贷款人反对该等修订，则该等修订即告生效，（vii）任何信用证发行人的信用证承诺可仅根据该信用证发行人、借款人和行政代理人之间的任何协议进行修改，以及（viii）借款人和行政代理人可根据第2.16条进行任何增量修改，而在每种情况下，此类增量修改均应有效地修订本协议和其他适用贷款文件的条款，而无需任何贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

11.02通知；效力；电子通信。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及第11.02（b）条规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以传真或电子邮件方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：

（i）如向任何贷款方、行政代理人、美国银行或硅谷银行、First Citizens Bank & Trust Company的一个分部（各自以信用证发行人的身份）向附表11.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人（包括以该贷款人作为信用证发行人的身份），则向其行政调查问卷（包括酌情仅向贷款人在其当时有效的行政调查问卷上指定的人交付通知，以交付可能载有与借款人有关的重大非公开资料的通知）所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的通知和其他通信，在收到时视为已发出；以传真、电子邮件传送方式发出的通知和其他通信，在发出时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。在第11.02（b）节规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应按第11.02（b）节的规定生效。

（b）电子通信。本协议项下向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件地址、FPML消息和互联网或内网网站）送达或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证发行人发出的通知，如果该贷款人或该信用证发行人（如适用）已通知行政代理人其无法以电子通信方式接收该条款下的通知。行政代理人、任何信用证签发人或借款人可各自酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时，即视为收到；（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信，在预期收件人按前述通知第（i）款所述的电子邮件地址视为收到该通知或通信，并为此指明网站地址时，即视为收到；但前提是，就第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须当作已在下一个营业日营业时为收件人发出。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，任何行政代理人或其任何关联方（各自为“代理方”）均不得就任何贷款方或行政代理人通过互联网或任何电信、电子或其他信息传输系统传输借款人材料或任何其他信息而产生的损失、索赔、损害赔偿、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他方面的）对任何贷款方、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任，但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院以不可上诉的最终判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致。

（d）地址变更等。各贷款方、行政代理人和任何信用证开证人可以通知其他当事人的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。其他出借人可通过向各贷款方、行政代理人和任何信用证开证人发出通知的方式，变更其在本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码或电子邮件地址。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）该贷款人的准确电汇指示。

（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖。行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖任何贷款方或代表任何贷款方发出的任何通知（包括电话或电子通知、贷款通知、信用证申请和贷款提前还款通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）其条款（如收件人所理解，与其任何确认有所不同）。贷款方应赔偿行政代理人、每一信用证发行人、每一贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由贷款方或代表贷款方发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、费用和负债。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。

11.03不放弃；累计补救；强制执行。

任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有任何延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得根据本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使（包括施加违约率）排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本文提供和提供的权利、补救措施、权力和特权在彼此的贷款文件下是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人根据第9.02条为所有贷款人和信用证发行人的利益提起和维持；但，前述并不禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为行政代理人的身份）自行行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何信用证发行人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为信用证发行人的身份）行使对其有利的权利和补救措施，（c）任何贷款人根据第11.08条（以第2.13条的条款为准）行使抵销权，或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法与任何贷款方有关的法律程序待决期间，不得自行提交债权证明或出庭并提交书状；此外，条件是，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除前述但书（b）、（c）和（d）条所述事项外，并在符合第2.13条的规定下，所要求的贷款人应享有根据第9.02和（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可利用的任何权利及补救措施，并经规定贷款人授权。

11.04费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。贷款方应支付（i）行政代理人及其附属机构因本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）而产生的所有合理且有文件证明的自付费用（包括行政代理人的一名主要外部法律顾问的合理且有文件证明的费用、收费和付款），（ii）任何信用证发行人就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理及有文件证明的自付费用，及（iii）行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人招致的所有合理及有文件证明的自付费用（包括（a）行政代理人在每一有关司法管辖区的一名主要外部大律师及一名额外本地大律师的合理及有文件证明的费用、收费、付款及其他费用，（b）每一有关司法管辖区的一名额外主要大律师及一名额外大律师的合理及有文件证明的费用，对于所有其他受偿人（作为一个整体）和（c）仅在受影响的受偿人确定的实际或潜在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区向受影响的受偿人（作为一个整体的类似情况）增加一名律师，涉及执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（包括其在本条下的权利），或（2）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在任何工作期间发生的所有此类合理且有文件证明的自付费用，就该等贷款或信用证进行重组或谈判。

（b）贷款方的赔偿。贷款方应向行政代理人（及其任何次级代理人）、每一贷款人和每一信用证发行人以及前述任何人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）进行赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用（包括任何大律师为任何受偿人支付的费用、收费和支出（如为大律师，则以合理和有文件证明的费用为限，（i）为行政代理人在每个相关司法管辖区增加一名初级律师和一名当地律师，（ii）为所有其他受偿人（作为一个整体）增加一名初级律师和在每个适用司法管辖区增加一名律师，以及（iii）仅在受影响的受偿人确定的实际或潜在利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区向受影响的受偿人（作为一个整体的类似情况）增加一名律师的付款和其他费用，由任何受偿人（包括任何贷款方）对任何受偿人提出主张，与（a）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付有关，或由于（a）本协议各方履行各自在本协议项下或在本协议项下的义务，完成在本协议项下或在本协议项下设想的交易，或仅就行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方而言，管理本协议和其他贷款文件（包括就第3.01节所述的任何事项），（b）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议用途（包括信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的单证不严格遵守该信用证的条款），（c）借款人或任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际存在或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与借款人或任何附属公司有关的任何环境责任，或（d）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或程序，不论是否基于合约、侵权行为或任何其他理论，不论是否由第三方或任何贷款方提出，且不论任何受偿人是否为其一方；但就任何受偿人而言，在有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）是由此类受偿人的重大过失或故意不当行为导致的情况下，此类赔偿不得提供，（y）任何贷款方因恶意违反该受偿人根据本协议或任何其他贷款文件所承担的义务而向受偿人提出的索赔所致，如该贷款方已就由有管辖权的法院裁定的该索赔获得对其有利的最终且不可上诉的判决，或（z）仅因任何受偿人向一个或多个其他受偿人提出的索赔而产生，而该索赔并不涉及或并非因（1）受偿人以其行政代理人、贷款人、信用证发行人身份的作为或不作为而产生，或安排人及（2）任何贷款方或任何附属公司的作为或不作为（或指称的作为或不作为）。在不限制第3.01（c）条的规定的情况下，本条第11.04（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。

（c）贷款人偿还。凡贷款方因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）、任何信用证发行人或上述任何一项的任何关联方支付根据第11.04（a）或（b）条规定须由其支付的任何金额，各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、各信用证发行人或该等关联方（视情况而定）支付，此类贷款人按比例分摊的此类未付款项（包括与此类贷款人主张的索赔有关的任何此类未付款项）（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在该时间所有贷款人的总信贷敞口中所占份额确定），此类付款将根据此类贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）在其中分别进行；但未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用，视情况而定，由行政代理人（或任何该等分代理人）、以其身分行事的任何信用证发行人，或就该等身分行事的行政代理人（或任何该等分代理人）、任何信用证发行人而针对上述任何一方的任何关联方招致或主张。贷款人根据本条第11.04（c）款承担的义务受第2.12（d）节规定的约束。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方均不得主张，且每一贷款方在此放弃，并承认任何其他人不得根据任何赔偿责任理论，就本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或由于其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）向任何受偿人提出任何索赔。任何受偿人均不对因非预期接收者使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该非预期接收者的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此而设想的交易而引起的任何损害承担责任，但由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的该受偿人的重大过失或故意不当行为所导致的直接或实际损害除外。

（e）付款。根据本条第11.04款到期的所有款项，应在要求支付后十个营业日内支付。

（f）生存。本第11.04条的协议和第11.02（e）条的赔偿条款应在行政代理人和任何信用证发行人辞职、更换任何贷款人、终止总循环承诺、终止贷款文件和融资终止日期之后继续有效。

11.05搁置付款。

凡任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人、或行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人支付的任何款项行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人、该信用证发行人或该贷款人自行决定订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及各信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句（b）项规定的贷款人和信用证发行人的义务应在融资终止日期和本协议终止后继续有效。

11.06继任者和受让人。

（a）继任人和一般指派人。本协议和其他贷款文件的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或在本协议项下的任何权利或义务，除（i）根据第11.06（b）节的规定转让给受让人外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，（ii）根据第11.06（d）条的规定以参与的方式或（iii）以受第11.06（f）条限制的担保权益的质押或转让的方式（以及任何其他任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在第11.06（d）节规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、信用证发行人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款（包括就本第11.06（b）节而言，参与信用证义务）；但任何此类转让应受以下条件的约束：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人在任何融资项下的承诺的全部剩余金额和/或当时欠它的贷款（在每种情况下，就任何融资而言），或向相关核定基金的同期转让（在使该等转让生效后确定），其总额至少等于第11.06（b）（i）（b）条所指明的数额，或如转让给贷款人、贷款人的关联公司或核定基金，则无需转让最低数额。

（b）在第11.06（b）（i）（a）节未述及的任何情况下，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如适用的承诺当时并不生效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，自有关该等转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或如转让和假设中指明“交易日期”，则截至交易日期，不少于5,000，000美元，就循环承诺（及其下的相关循环贷款）进行的任何转让而言，以及就任何定期贷款进行的任何转让而言的1,000，000美元，除非每一位行政代理人，并且只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每一项此类同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例数额。每项部分转让均应作为所有转让贷款人的贷款和承诺的比例部分的转让以及与之相关的权利和义务的转让，但本条第11.06（b）（二）款不禁止任何贷款人非按比例转让其与其循环承诺（及其项下相关的循环贷款）及其未偿还定期贷款有关的全部或部分权利和义务。

（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但第11.06（b）（i）（b）条规定的范围除外，此外：

（a）除非（1）已发生违约事件并在该转让时仍在继续，或（2）该转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的，否则须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在接获有关通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人反对；

（b）就（1）任何无资金准备的承诺而作出的转让，须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），如该转让是向并非就受该转让规限的适用信贷融资、该贷款人的联属公司或就该贷款人而言的认可基金而作出承诺的人作出的，或（2）向并非贷款人、贷款人的联属公司或认可基金的人作出的任何定期贷款；及

（c）任何有关循环承诺和/或循环贷款的转让，均须取得信用证发行人的同意（不得被无理扣留或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；但在任何转让的情况下，行政代理人可自行决定选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得（a）向借款人或借款人的任何关联公司或子公司，（b）向任何违约贷款人或其任何关联公司或子公司，或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本条第11.06（b）（v）（b）（c）款所述任何前述人员的人，向自然人（或为一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或由一名或多名自然人拥有和经营，或为其主要利益而经营）或（d）任何次级债务持有人或该持有人的关联公司或子公司进行此类转让。

（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应酌情在分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。

在行政代理人根据第11.06（c）节接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和11.04条的利益）；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人根据本协议转让或转让的任何权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第11.06（d）节出售参与该等权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人（且该代理机构仅出于税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺，以及所欠贷款和信用证义务的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理人或信用证发行人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或由一名或多名自然人拥有和经营或为其主要利益而拥有和经营）、违约贷款人、借款人或借款人的任何关联公司或子公司或任何次级债务持有人或该持有人的关联公司或子公司）（每一，a“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括此类贷款人参与信用证义务）；但（i）此类贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人即行政代理人，贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第11.04（c）条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第11.01（a）节中所述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者有权享有第3.01、3.04和3.05条的利益，其程度与其是贷款人并根据第11.06（b）条通过转让获得其权益的程度相同（但有一项理解，即根据第3.01（e）条要求的文件应交付给出售参与的贷款人），其程度与其是贷款人并根据第11.06（b）条通过转让获得其权益的程度相同；但，此类参与者（a）同意受第3.06和11.13条规定的约束，如同其是第11.06（b）和（b）条规定的受让人一样，就任何参与而言，不得有权根据第3.01或3.04条获得比其获得适用参与的贷款人本应有权获得的更多的付款，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第3.06节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第11.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是，该参与者同意受第2.13条的约束，就好像其是贷款人一样。出售参与的每个贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但丨任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益（包括根据其票据，如果有），以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或其他中央银行当局担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（f）转让后辞去信用证发行人的职务。尽管有任何与此相反的规定，如果信用证发行人在任何时候根据第11.06（b）节转让其所有循环承诺和循环贷款，该信用证发行人可在提前三十天通知借款人和贷款人后辞去信用证发行人的职务。如发生任何此类辞去信用证发行人的情况，借款人有权根据本协议从贷款人中指定一名继任的信用证发行人；但借款人未指定任何此类继任者的情况不影响该信用证发行人辞去信用证发行人的职务。任何辞职的信用证发行人应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及截至其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结清的信用证以及与此相关的所有信用证义务（包括有权要求有循环承诺的贷款人根据第2.03（c）节提供属于基准利率贷款或未偿还金额的资金风险参与的循环贷款）。在指定和接受继任信用证开证人后，（a）该继任人应继承并被授予退任信用证开证人的所有权利、权力、特权和义务，（b）继任信用证开证人应签发信用证以替代该等继承时未结清的信用证（如有）或作出该退任信用证开证人满意的其他安排，以有效承担该退任信用证开证人就该等信用证承担的义务。

11.07某些信息的处理；保密。

（a）机密信息的处理。行政代理人、各贷款人和各信用证发行人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（i）向行政代理人、该贷款人和该信用证发行人各自的关联公司、审计员和需要了解该信息的相关方（据了解，将被告知该信息的保密性质的人；但前提是，行政代理人、该贷款人或该信用证发行人应对其各自的审计员和相关方遵守本条第11.07条的规定负责，并且，在不受适用法律禁止或违反适用法律的范围内，其关联机构遵守本条第11.07款的规定），（ii）应对行政代理人、该贷款人、该信用证发行人或其各自的任何关联方具有管辖权的任何监管机构的请求或要求（在此情况下，行政代理人、该贷款人或该信用证发行人（如适用）同意在法律、规则或法规不加禁止的范围内及时告知借款人，但由银行会计师或任何行使监督的监管机构进行的任何审计或检查除外，审查或监管机构），（iii）根据任何法院或行政机构的命令或在任何待决的法律或行政程序中，或适用法律或强制性法律程序要求的其他方式（在此情况下，行政代理人、该贷款人或该信用证发行人（如适用）同意在法律、规则或条例未禁止的范围内迅速将此通知借款人），（iv）向本协议的任何其他方，（v）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利而言，（vi）在载有与本条第11.07条大致相同的条文的协议的规限下，向（a）任何受让人或参与人，或任何预期受让人或参与人，其在本协议项下的任何权利和义务或根据第2.16条被邀请成为贷款人的任何合格受让人或（b）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款进行付款，（vii）在保密的基础上向（a）任何评级机构就借款人或其子公司的评级或根据本协议提供的信贷便利或（b）CUSIP服务局或任何类似机构就根据本协议提供的信贷便利申请、发行、公布和监测CUSIP号码或其他市场识别符，（viii）经借款人书面同意，（ix）在该等信息（a）变得可公开的范围内，而不是由于行政代理人违反本条第11.07款的披露，任何贷款人或任何信用证发行人或（b）成为行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何关联公司从非行政代理人、该贷款人或该信用证发行人知情的第三方获得，但须对借款人承担保密义务，（x）为在与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序中建立“尽职调查”抗辩，任何其他贷款文件或在此或因此拟进行的交易或根据本协议或其下的权利的强制执行或（xi），只要这些信息是独立发现或开发的行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人，而无需利用从借款人收到的任何信息或违反本条第11.07款的条款。此外，行政代理人和贷款人可（a）就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和向行政代理人和贷款人披露有关本协议的存在和有关本协议的信息；但此种信息仅限于本协议的存在和常规向这些人提供的某一类型的信息，包括有关结束日期、规模、类型、目的和当事人的信息，协议和（b）在向投资者或贸易出版物提供的营销、新闻稿或其他交易公告或更新方面使用与本协议所设想的信贷便利的银团和安排有关的任何信息（不构成受上述保密限制的信息）， 包括自费在自选出版物中投放“墓碑”广告。

就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；条件是，如果是在生效日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理当局传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。

（b）非公开信息。行政代理人、贷款人和信用证发行人各自承认，（i）信息可能包括有关借款人或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（ii）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（iii）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

11.08抵销权。

违约事件应当已经发生并仍在继续的，兹授权各贷款人、各信用证发行人及其各自的关联机构在征得行政代理人事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），该等信用证发行人或任何该等关联公司或为任何贷款方的信贷或账户针对该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后存在的任何和所有义务或向该贷款人或该信用证发行人或其各自的关联公司提供的任何和所有义务，无论该贷款人是否、该信用证发行人或该关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的或欠某一分支机构的，该等贷款人或该等信用证发行人的办事处或附属机构，与持有该存款或就该等债务承担义务的分支机构、办事处或附属机构不同；但如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.15条的规定进一步申请，并且在支付该款项之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人的利益而以信托方式持有，信用证发行人和出借人，以及（y）违约出借人应当及时向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约出借人的义务。每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和各信用证开证人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出该等通知的，不影响该抵销和申请的有效性。

11.09利率限制。

尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何出借人收取的利息超过最高利率的，超出部分的利息应当计入借款本金，或者超过该未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所订约、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

11.10对应方；一体化；有效性。

本协议及其他各项借款单证可在对应方（并由不同对应方）签立，每一份应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理人或信用证发行人的费用有关的任何单独的函件协议，构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后附有本协议其他各方的签字。通过传真或电子邮件传输（例如，“pdf”或“TIF”）交付本协议签字页的已执行对应方或任何其他贷款文件，或根据其交付的任何证书，应具有交付本协议手工执行对应方或此类其他贷款文件或证书的效力。

11.11申述和保证的存续。

根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖这些陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已有任何违约的通知或知情，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则这些陈述和保证应继续完全有效。

11.12可分割性。

如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第11.12款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制，并在此范围内，由行政代理人即信用证开证人善意确定，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

11.13更换贷款人。

如果借款人有权根据第3.06条的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或不同意的贷款人，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据第11.06条所载的限制和所要求的同意）转让和转授其所有权益，权利（根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利除外）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）承担的义务；但条件是：

（a）借款人须已向行政代理人支付第11.06（b）条所指明的转让费（如有的话）；

（b）该贷款人应已从受让人（以该未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（以所有其他金额为限）收到相当于其贷款和信用证预付款的未偿本金的付款，而在违约贷款人的情况下，该违约贷款人实际出资、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项（不包括根据本协议不需要向违约贷款人支付的款项）和根据其他贷款文件（包括根据第3.05条支付的任何款项）；

（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（d）该等转让与适用法律并无冲突；及

（e）如属因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

本协议每一方同意，（a）根据本条第11.13条要求的转让可根据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，以及（b）要求进行此种转让的贷款人不必是此种转让的一方，以便此种转让生效，并应被视为已同意某一方受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此类转让；但进一步规定，任何此类文件不得由其各方诉诸或保证。

尽管本条第11.13条另有相反规定，（a）任何作为信用证开证人的贷款人，在任何时候均不得根据本协议替换其根据本协议有任何未结清的信用证，除非该贷款人作出令其满意的安排（包括提供形式和实质上的支持备用信用证，并由开证人签发，已就该等未偿信用证作出令该等信用证发行人合理满意的付款，或根据该信用证发行人合理满意的安排将现金抵押存入现金抵押账户），且（b）除根据第9.06条的条款外，不得根据本协议更换作为行政代理人的贷款人。

11.14管辖法律；管辖权；等。

（a）管辖法律。本协议和其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面）以及与本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由

（b）提交管辖权。每一贷款方不可撤销和无条件地同意，其不会以与本协议有关的任何方式对行政代理人、任何出借人、信用证发行人或上述任何相关方发起任何形式或描述的任何诉讼、诉讼或程序（无论是侵权、法律或权益），无论是在法律或权益方面，无论是在合同或侵权或其他方面在除纽约州法院以外的任何论坛上，纽约州法院和纽约州南区美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，并且此处的每一方不可撤销和无条件地向这些法院提交管辖权，并同意就任何此类诉讼、诉讼或程序提出的所有索赔（无论是否合在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决（无论是在侵权、法律或公平方面）均应是结论性的，并可在其他司法管辖区根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或任何信用证发行人可能必须以其他方式在任何司法管辖区的法院对任何贷款当事人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序（无论是在侵权、法律或权益方面）的任何权利。

（c）放弃地点。每一贷款当事人在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议或第11.14（b）条所述任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务。此处的每一方均不可撤销地同意以第11.02节中通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

11.15放弃陪审团审判。

此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

11.16不承担咨询或信托责任。

就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，每一贷款方均承认并同意，并承认其关联机构的理解：（a）（i）行政代理人、安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是贷款方及其各自关联机构之间的公平商业交易，另一方面是行政代理人、安排人和贷款人之间的公平商业交易，（ii）每一贷款方均已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问，且（iii）每一贷款方均有能力评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（b）（i）行政代理人、每一安排人和每一贷款人目前和一直仅作为委托人行事，除有关各方书面明确约定外，过去、现在和将来都不会作为顾问行事，贷款方或其任何关联公司的代理人或受托人，或任何其他人，以及（ii）行政代理人、任何安排人或任何贷款人均不对贷款方或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及（c）行政代理人、安排人、贷款人及其各自关联公司可能参与涉及与贷款方及其各自关联公司的利益不同的广泛交易，而行政代理人、任何安排人或任何贷款人均无义务向贷款方及其各自的附属公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃和解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人、任何安排人或任何贷款人提出的任何索赔。

11.17电子执行。

本协议、任何其他贷款文件和与本协议或任何其他贷款文件有关的任何其他文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权（每一份，“通信”），包括要求以书面形式进行的通信，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名对该贷款方的有效性和约束力应与手工、原始签名相同，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，根据本条第11.17款作出的授权，可包括行政代理人和每一出借人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成.pdf）的手工签署的纸质通信，或转换为另一格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和各出借人可自行选择以影像电子记录形式创建任何通信的一份或多份副本（每份，一份“电子副本”），该副本应被视为在该人的日常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管此处有任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款人有权依赖任何声称由任何贷款方或代表任何贷款方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（b）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。

11.18公司间债务的从属地位。

每一贷款方（“从属贷款方”）同意，任何其他贷款方对该从属贷款方的所有债务和债务的支付，无论是本金、利息、费用和其他金额以及无论是现在欠款还是以后产生的，均明确从属于以现金全额支付债务。如行政代理人在任何违约事件发生后及其延续期间提出要求，则任何该等义务或债务应由附属贷款方作为债务持有人的受托人强制执行和履行，其收益应因该等义务而支付给债务持有人，但不以任何方式减少或影响附属贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下的责任。在不受前述限制的情况下，只要没有发生违约事件并且仍在继续，贷款方可以就任何此类义务和债务支付和接受付款；但如果任何贷款方在本条禁止支付的时间收到任何此类义务和债务的任何付款，则该付款应由该贷款方以信托形式为其利益持有，并应立即支付，并应书面请求交付给行政代理人。

11.19美国爱国者法案通知。

受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法》和受益所有权条例识别贷款方的其他信息。

11.20加州司法参考。

如任何诉讼或程序由本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易由本协议的任何一方或针对本协议的任何一方在加利福尼亚州法院提起，（a）法院应并在此被指示根据《加利福尼亚州民事诉讼法典》第638条向一名裁判（该裁判应是单一的在任或退休法官）作出一般性提及，以听取和确定该诉讼或程序中的所有问题（无论是事实问题还是法律问题），并报告一份决定陈述，但根据此类诉讼的任何一方的选择，与《加州民事诉讼法典》第1281.8节所定义的“临时补救”有关的任何此类问题应由法院审理和裁定，并且（b）在不限制第11.04节的一般性的情况下，借款人应全权负责支付在此类诉讼或诉讼中指定的任何裁判的所有费用和开支。

11.21借款人的委任。

每一贷款方特此指定借款人为本协议、其他贷款文件以及与此相关订立的所有其他文件和电子平台的所有目的担任其代理人，并同意（a）借款人可全权酌情代表借款人认为适当的贷款方签署此类文件和提供此类授权，且每一贷款方应受代表其签署的任何此类文件和/或授权的所有条款的义务，（b）行政代理人交付的任何通知或通信，信用证发行人或向借款人提供的贷款人，应被视为已交付给每一贷款方和（c）行政代理人、信用证发行人或贷款人可以接受并被允许依赖借款人代表每一贷款方签署的任何文件、授权、文书或协议。

11.22承认并同意受影响的金融机构的保释。

仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的任何信用证发行人是本协议的一方的情况下，尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的任何信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何属受影响金融机构的贷款人或信用证发行人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

11.23某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）为行政代理人的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，在该人成为本协议的贷款方当事人之日起至该人不再是本协议的贷款方当事人之日止，代表及保证（y）契诺，（i）该等贷款人就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺或本协议而使用一项或多项利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）；（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证，承诺及本协议；（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部分的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，该等承诺和本协议均满足了该等贷款人第I部分（a）小节的要求；或（iv）行政代理人全权酌情与该等贷款人之间可能以书面约定的其他陈述、保证和契诺。

（b）此外，除非紧接前第11.23（a）条中的（i）条就贷款人而言是真实的，或（ii）贷款人已根据紧接前第11.23（a）条中的（iv）条提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人就该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关）所涉及的该贷款人的资产而言，不是受托人。

11.24债权人间协议。

如果本协议与任何其他贷款文件发生冲突，一方面与任何债权人间协议发生冲突，另一方面，该债权人间协议应予以管辖和控制。

11.25关于任何受支持的QFII的致谢。

如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每一此类QFC，“支持的QFC”）提供支持，则各方承认并同意，就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍可适用以下条款），如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利）将在同等程度上有效，因为如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

11.26判决货币。

如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使根据本协议的适用条款以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但该等款项根据本协议的适用条款（“协议货币”）计价的货币（“协议货币”）除外，仅在行政代理人或该贷款人（视情况而定）收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日解除，行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按正常银行程序，以判决货币购买协议货币。如如此购买的协议货币的金额少于以协议货币从任何贷款方原先应支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则该贷款方同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该行政代理人或该贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于原应以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还该贷款方（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

【信贷协议签署页】

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