附件4.1

注册权协议

在

Fogo Hospitality，Inc.和

Prime Cut Holdings，LP

日期为【•】，2022年

 

目 录

 

		第一条
		定义
1.01		定义			1
1.02		释义			1
		第二条
		注册权
2.01		货架注册			5
2.02		需求登记			5
2.03		优先权			7
2.04		附带注册			8
2.05		锁定协议			8
2.06		登记程序			9
2.07		注册费用			14
2.08		承销发行			15
2.09		暂停注册			15
2.10		赔偿			16
2.11		其他证券的转换			19
2.12		细则144；细则144a			19
2.13		注册权的转让			19
		第三条
		适用于所有可注册资产处置的条文
		Prime Cut附属集团成员的证券
3.01		承销商选择			20
3.02		与销售的合作			20
3.03		进一步的保证			21
		第四条
		杂项
4.01		期限			21
4.02		其他持有人活动			21
4.04		修正、修改和放弃			21
4.05		没有第三方受益人			22
4.07		整个协议			22
4.08		可分割性			22
4.09		对应物			22
4.10		具体表现；补救措施			23
4.11		管辖法律			23
4.12		放弃陪审团审判			23
4.13		管辖权；地点			23
4.14		通知			23

 

i

注册权协议

本注册权协议（日期为【•】，2022年）（本“协议”）是特拉华州公司Fogo Hospitality，Inc.（“公司”）与特拉华州有限合伙公司Prime Cut Holdings，LP（“Prime Cut”）之间的协议。

独奏会:

鉴于，Prime Cut【及其关联公司】【是】【是】公司所有已发行和已发行普通股（每股面值0.01美元）（“普通股”）的直接所有者；和

【鉴于，Prime Cut打算在IPO中出售公司的普通股（定义见下文）；以及】

鉴于，在首次公开发行完成后，Prime Cut将继续实益拥有大多数已发行普通股；和

鉴于，与首次公开募股有关，本公司已同意就本文所述的普通股的注册和出售提供Prime Cut的某些权利；

因此，现在，考虑到本协议中所载的相互承诺和约定，并出于良好和宝贵的考虑（现确认其收讫和充分），双方同意如下:

第一条

定义

1.01定义。

在本协议中，下列术语应具有以下含义:

就任何人而言，“关联公司”是指直接或间接控制该其他人，由该其他人控制或受其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“control”，“control by”和“under common control with”）在针对任何人使用时，是指直接或间接拥有导致该人的管理或政策指示的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权，作为受托人或遗嘱执行人，通过合同或其他方式。

“董事会”指本公司的董事会。

“营业日”是指除（i）星期六，星期日和纽约商业银行根据法律或行政命令授权或有义务关闭的任何其他日期以外的任何一天。

“普通股”具有独奏会中阐明的含义。

 

-1-

“公司”具有独奏会中阐明的含义。

“公司外部法律顾问”是指公司选择代表其行事的一名法律顾问。

“被保护人”具有第2.10（a）节中规定的含义。

“需求登记”具有第2.02（a）节中规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的美国证券交易委员会的规则和条例。

“FINRA”是指金融业监管局。

“持有人”指（i）Prime Cut，或Prime Cut附属集团的任何其他成员，这些成员是可注册证券的直接或间接所有人，并已基本上以附件A的形式订立合并协议，任何其他可注册证券的受让人，该等证券构成不少于本公司已发行普通股的1%，而该等证券的受让人在转让时已实质上以本协议的附件A的形式订立合并协议。

“持有人法律顾问”是指，如果Prime Cut附属集团的任何成员正在参与可注册证券的发行，则Prime Cut附属集团成员选择的一名法律顾问参与发行，或以其他方式，持有人选择的一名律师，出售此类发行中包含的大多数可注册证券。

“IPO”是指根据《证券法》的有效注册声明进行的首次承销的普通股公开发行。

“损失”或“损失”均具有第2.10（a）节中规定的含义。

“重大披露事件”是指，在任何确定日期，董事会在与公司外部顾问协商后，真诚地合理确定与公司或其任何子公司有关的任何未决或即将发生的事件，（i）要求披露重大事项，在任何可发行和出售可注册证券的注册声明（包括通过引用并入其中的文件）中与此类事件有关的非公开信息该注册声明不会产生重大误导性，并且不会要求公司在以下网站公开披露根据《交易法》，在定期报告中提交或提供给SEC的时间，但用于提交此类注册声明。

“最低金额”是指至少50,000,000美元，除非在任何时候，所有剩余的可注册证券股份的总数（如果全部出售）将向行使本协议项下权利的持有人产生的总收益少于该金额，在这种情况下，“最低金额”是指出售所有此类剩余可注册证券时将实现的总收益。

 

-2-

“个人”是指任何个人，公司，合伙企业，合资企业，有限责任公司，协会或其他商业实体，以及任何信托，非法人组织或政府或其任何部门，机构或政治分支。

“附带注册”是指持有人根据《证券法》第2.04（a）条要求的可注册证券的任何注册。

“Prime Cut附属集团”指Prime Cut及其附属公司（不包括本公司）及其附属公司。

“登记”、“已登记”、“已登记”是指按照《证券法》的规定，通过准备并向美国证券交易委员会提交一份登记声明，并宣布或命令该登记声明生效，以及遵守这些州的适用州证券法，在这些州中，持有人通知公司其提供可注册证券的意图。

“可注册证券”是指（i）持有人持有的所有普通股，以及直接或间接发行或发行的任何股本证券，对于以上（i）中提及的任何此类证券，通过转换或交换，股票股利或股票分割，或与股票的组合，资本重组，重新分类，合并，合并，安排，合并或其他重组；但如果（a）在私下交易中出售了构成可注册证券的任何证券，而转让人在本协议下的权利未转让给证券的受让人，则构成可注册证券的任何证券将不再是可注册证券，（b）根据有效的登记声明出售了此类证券，（c）根据规则144出售了此类证券，或（d）此类证券应已停止流通。

“注册费用”具有第2.07节中规定的含义。

“注册声明”是指根据《证券法》规定的公司的任何注册声明，该声明涵盖或拟议涵盖根据本协议的规定公开发行任何可注册证券（无论是单独发行还是与其他不可注册证券一起发行），包括招股说明书，此类注册声明的修订和补充，包括生效后的修订，所有证物，所有通过引用并入或被视为通过引用并入此类注册声明的材料以及根据美国证券交易委员会提交以进行注册的所有其他文件。《证券法》。

“Rhône大宗交易”是指Prime Cut关联集团的一个或多个成员以大宗交易或承销方式（无论是坚定承诺还是其他方式）发行和/或出售可注册证券，而无需在定价前进行大量营销工作。

“规则144”是指SEC根据《证券法》颁布的规则144。

“规则144A”是指SEC根据《证券法》颁布的规则144A。

“规则405”是指SEC根据《证券法》颁布的规则405。

 

-3-

“规则415”是指SEC根据《证券法》颁布的规则415。

“SEC”指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法颁布的美国证券交易委员会的规则和条例。

“销售费用”是指适用于根据本协议出售可注册证券的所有承销折扣，销售佣金和转让税。

“卖出持有人”是指持有在登记声明上登记（或待登记）的可登记证券的持有人。

“出售持有人信息”是指出售持有人以书面形式提供给公司的信息，明确用于任何注册声明，该信息仅限于该出售持有人的姓名，在注册声明的“主要股东和出售股东”（或类似标题）部分中包含的发行普通股的数量以及与该出售持有人有关的地址和其他信息。

“货架注册声明”是指根据规则415考虑证券要约和出售的注册声明。

“简短形式的注册声明”是指表格S-3或任何后续形式或类似形式的注册声明，根据该表格，公司可以在该注册声明生效之日后通过引用合并其根据《交易法》提交的文件。

“暂停”具有第2.09节中规定的含义。

“撤回通知”具有第2.01（e）节中规定的含义。

“交易市场”指可注册证券上市的主要国家证券交易所。

“承销发行”是指根据《证券法》进行的离散注册证券发行，其中公司的证券由一个或多个承销商根据承销协议的条款出售。

“VWAP”是指自指定日期起，就可注册证券而言，该证券在紧接（但不包括）该日期之前的五个交易日在交易市场上的交易量加权平均价格。

1.02解释。

（a）在本协议中使用的“本协议”、“本协议项下”、“本协议项下”、“本协议项下”、“本协议项下”以及具有类似含义的词语，指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，除非本文另有明确说明。

 

-4-

（b）每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应将其视为后面跟着“但不限于”等词语。

（c）本协议中包含的定义适用于此类术语的单数形式和复数形式。

（d）“书面”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字的其他手段（包括电子媒体）。

（e）凡提及“$”或“美元”，均指美利坚合众国的合法货币。

（f）本协议中包含的目录和标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。

（g）除本协议中明确规定外，所有对任何法规、规则或条例的提及均指不时修订、修改、补充或替换的法规、规则或条例（就法规而言，包括根据法规颁布的任何规则和条例）以及该法规，规则或条例的任何后续法规。

（h）除本协议中明确规定外，本协议中对机构，自我监管组织或政府实体的所有引用均应视为对其类似后继者的引用。

第二条

注册权

2.01货架注册。

（a）备案。在此日期后一年的任何时间（或， 如果早一点， 公司首次有资格使用简式注册声明的日期）， 在任何持有人的书面要求下， 公司应立即（但不迟于收到此类请求后的30天）向SEC提交货架注册声明（其中， 如果允许， 应为规则405中定义的“自动货架注册声明”，该声明与该持有人对全部或部分可注册证券的要约和出售有关。如果在可注册证券未偿还的任何时间， 公司为自身利益或除持有人以外的任何证券持有人的利益提交任何货架注册声明， “公司应在此类货架注册声明中包含《证券法》可能要求的披露，以确保持有人可以通过提交招股说明书补充资料而不是事后生效的修正案，根据此类货架注册声明出售其可注册证券。，

（b）有效性。公司应尽其合理的最大努力（i）在提交该货架注册声明后，在切实可行的范围内尽快根据《证券法》宣布该货架注册声明有效保持该货架注册声明（或替换货架注册声明）持续有效，并符合《证券法》的规定，并可用于转售可注册证券，直到没有剩余的可注册证券为止。

 

-5-

（c）持有人的销售。第2.01节中提及的任何货架注册声明（或任何相关的招股说明书补遗）中包含的分配计划，应由要求根据该货架注册声明出售可注册证券的Prime Cut附属集团成员确定（如果有），或其他提出要求的持有人。每个持有人均有权根据本第2.01节中提及的货架注册声明，不时并在该持有人决定的时间出售可注册证券。该持有人应立即通知公司其打算根据货架注册声明出售可注册证券。

（d）包销。如果任何持有人打算通过承销发行根据本2.01节中提及的任何货架注册声明出售可注册证券，则公司应采取一切步骤促进此类发行，包括根据第2.06节和第三条要求采取的行动。任何持有人均有权根据第2.01条要求无限数量的承销发行；但持有人无权在任何其他承销发行的定价日之后的60天内要求任何承销发行，或当公司正在努力寻求根据（或被视为根据）附带注册的承销发行时。

（e）撤架。在涉及可注册证券的货架注册声明生效的任何时间， 如果任何持有人向公司发出通知（“撤回通知”），声明其打算根据第2.01（d）节对其包含在该货架注册声明中的全部或部分可注册证券进行承销发行， 公司应修改或补充必要的货架注册声明，以使此类可注册证券能够根据承销发行进行分配。与根据第2.01节进行的任何承销发行有关， 公司应向该货架注册声明中包含可注册证券的任何其他持有人发送撤回通知，并允许该持有人将该可注册证券包括在承销发行中，前提是“该持有人在公司向持有人发出撤回通知后的两个工作日内通知公司。，

2.02需求注册。

（a）请求按需登记的权利。在首次公开发行后的任何时间，任何持有人都可以通过向公司提供书面请求（“需求通知”），根据与货架注册声明分开的注册声明（“需求注册”）要求出售全部或部分可注册证券。每份认购通知书须指明须予登记的可注册证券的种类及总额，以及该等证券的预期处置方法（如未指明，则须以包销方式进行）。在收到需求通知后（但无论如何在五天内），公司应立即将需求通知中提出的注册请求书面通知所有其他持有人。在公司向持有人发出通知之日起30天内

 

-6-

通知，公司应根据本协议提交一份注册声明，对于已要求在需求通知中进行注册的所有可注册证券，以及任何其他持有人在公司向持有人发出需求通知后五天内以书面通知公司的方式要求注册的所有可注册证券。

（b）对按需登记的限制。在遵守第2.01（a）节和第2.02（b）节的前提下，任何持有人均有权要求进行无限数量的需求登记；前提是需求登记中包含的可注册证券的数量（如果已全部出售），产生总收益给持有人（基于截至需求通知之日的VWAP）至少最低金额。任何持有人均有权参与由任何其他持有人发起的需求注册。在任何给定的3个月内，公司没有义务进行一次以上的需求登记，但前提是任何未宣布注册声明有效的需求登记，无论是否由于一个或多个持有人撤回可注册证券或出于任何其他原因，均不计入该限制。任何需求注册应是对货架注册声明的任何注册的补充。

（c）退出。任何持有人均可在适用的登记声明生效之前的任何时间，通过书面通知公司，从需求登记中撤回其可注册证券。在收到所有适用持有人的通知后，公司应停止一切努力以寻求适用的注册声明的有效性。

2.03优先权。

如果根据上述第2.01或2.02节进行的注册是承销发行，并且该拟议承销发行的管理承销商以书面形式通知持有人， 在他们的善意意见中， 要求包含在这种承销发行中的证券数量超过了在不可能对价格产生重大不利影响的情况下可以在这种发行中出售的数量， 所发行证券的时间或分布，或所发行证券的市场， 则承销发行的证券数量应当按照以下优先顺序减少， 在必要的范围内，将此类发行中包含的证券总数减少到管理承销商建议的数量:首先， 在承销发行中，除卖出证券的持有人以外的任何卖出证券的持有人的帐户不得出售任何证券；第二， 在包销发售中，不应包括任何将由本公司出售的证券；最后， 要求包含在其中的任何出售持有人的可注册证券的数量应减少， （i）按比例计算，以每个出售持有人所拥有的可注册证券的数量为基础，或以出售持有人可能同意的其他方式计算，

 

-7-

2.04搭载注册。

（a）附带请求。每当公司建议根据《证券法》（除（i）在首次公开募股中）注册其任何证券时， 依据需求登记， 根据表格S-4或任何类似或后续表格上的注册声明，或仅与根据任何员工持股计划或其他员工福利计划向公司员工或董事进行的要约和出售有关的注册安排）， 该登记表可用于可注册证券的登记或发行资格， 公司将立即向所有持有人发出书面通知，告知其打算进行此类注册（但在任何情况下，不得少于拟议的注册声明提交日期的20天前），并且， 除第2.04（c）条另有规定外， 将在此类注册中包括公司已收到书面请求的所有可注册证券，要求在公司通知此类持有人之日起15天内将其包括在内（“附带注册”）。“根据第2.04节的规定，公司必须进行的背负式注册的数量没有限制。，

（b）退出和终止。任何已提出书面要求将其包括在背负式登记中的持有人，可以在该背负式登记的计划生效日期之前的第五天或之前，通过向公司发出书面通知，将其可注册证券从背负式登记中撤回。该公司可能， 在不损害持有人根据本协议第2.01或2.02节要求注册的权利的情况下， 在选举中， 决定不根据《证券法》或等效的非美国证券法继续进行其证券的拟议注册， 在这种情况下，它应向每个可注册证券的持有人发出有关该决定的书面通知，并在该注册生效之前终止或撤回根据第2.04条进行的任何注册， 是否有任何持有人选择将可注册证券包括在此类注册中， 而且， 除支付或偿还注册费用的义务外， "本公司应被免除其注册任何与该注册有关的可注册证券的义务，并且对与该终止或撤回有关的任何持有人不承担任何责任，，

（c）附带登记的优先权。如管理包销商以书面通知本公司及任何参与附带登记的可注册证券持有人， 在他们的善意意见中， 要求包含在根据背负式注册进行的承销发行中的证券数量超过了在不可能对价格产生重大不利影响的情况下可以在这种发行中出售的数量， 所发行证券的时间或分布，或所发行证券的市场， 则本次承销发行的证券应当按比例进行减持， 持有人的情况下， 每个持有人拥有的可注册证券的数量， 就公司而言， 为公司账户出售的证券数量， 在必要的范围内，将此类发行中包含的可注册证券的总数减少到管理承销商建议的数量。根据第2.04条的要求进行的可注册证券的注册，不得视为已根据第2.01或2.02条进行，也不得解除公司在第2.01或2.02条下的义务，

2.05锁定协议。

公司和持有人均同意在首次公开发行后就公司证券的承销发行进行任何注册，根据包销商在以下情况下的要求，订立合理和惯常的锁定协议

 

-8-

承销发行， 期限不超过90天；但上述义务在任何情况下均不适用于（i）持有人在首次公开发行后在公开市场上购买的证券， 向持有人的有限合伙人或其他合伙人进行实物分配， 成员， 股东或其他股权持有人，或由Prime Cut附属集团的成员转让给Prime Cut附属集团的另一成员。尽管有上述规定， 持有人不需要本第2.05节规定的那种锁定协议（a），除非公司的每位董事和执行官同意至少在相同的时间内受实质上相同的锁定协议的约束；或（b）限制根据需求登记发行或出售可注册证券。尽管第2.05节中有任何相反的规定， 在首次公开发行两周年纪念日前后， “除非持有人在适用的承销发行中出售可注册证券，否则实益拥有少于5%的已发行普通股的持有人没有义务遵守第2.05节的规定。，

2.06登记手续。

在遵守第2.01（d）节的条件下，如果以及每当根据本协议要求公司对任何可注册证券进行注册时，公司应尽其最大努力进行注册并为其提供便利，在切实可行的范围内尽快按照预定的处置方法发行和出售此类可注册证券，公司应尽快:

（a）准备并向美国证券交易委员会备案（在货架注册的情况下，不迟于收到此类请求后30天）并在公司就任何要求登记的请求向持有人发出通知之日起30天内）提供有关该可登记证券的登记声明， 与之相关的所有必需的文件（包括FINRA文件）以及之后的文件，并且（如果注册声明在提交时不会自动生效）尽其最大努力使该注册声明生效；前提是， 在提交注册声明或其任何修订或补充（包括根据规则433提交的免费书面招股说明书）之前， 本公司将向持有人的律师提供拟提交的所有此类文件（包括其证物）的此类注册副本， 哪些文件将接受此类律师的审查， 以及该律师合理要求的其他文件， 包括任何来自证券交易委员会的评论信， 并给予参与此类注册的持有人对此类文件进行评论的机会，并使此类持有人合理地了解注册过程；进一步规定如果董事会真诚地判断当时的注册将需要包含备考财务或其他信息， 公司有理由不能遵守的要求， “然后，公司可以推迟一段合理的时间（但不超过45天）提交（而不是准备）注册声明，该声明是实现适用注册所需的。，

（b）准备并向美国证券交易委员会提交对任何注册声明的必要修订和补充（i），以使该注册声明的有效期（a）（i）不少于90天，或，如果该注册声明与需求注册情况下的承销发行有关，则根据法律规定，管理承销商的律师认为招股说明书的较长期限应在以下时间内交付

 

-9-

与承销商或交易商出售可注册证券的关系，或在货架注册声明的情况下，《证券法》允许的最长期限，或（b）在该注册声明涵盖的所有可注册证券已被处置时结束的较短期限（但无论如何不能在《证券法》要求的任何较长期限届满之前）遵守《证券法》关于处置该注册声明所涵盖的所有可注册证券的规定；

（c）向每名卖方持有人提供， 持有人的法律顾问和承销商这样的数量的副本， 不收费， 任何注册声明， 每一项修正和补充， 包括每份初步招股说明书， 最终的招股说明书， 为便利处置该出售持有人所拥有的可注册证券，向其提交的所有证物和其他文件以及这些人可能不时合理要求的其他文件；但前提是， 在修改或补充任何注册声明之前， 公司应向持有人提供每项此类拟议修正案或补编的副本，而不应提交任何出售持有人合理反对的任何此类拟议修正案或补编。本公司特此同意可注册证券的每个销售持有人和包销商使用该招股说明书及其每项修订或补充， 如果有的话， 与该招股说明书及其任何此类修订或补充所涵盖的可注册证券的发行和出售有关；，

（d）尽其合理的最大努力，根据该等其他证券或该等司法管辖区的蓝天法律，将任何可注册证券注册或使其符合任何出售持有人的资格， 和承销商经理， 如果有任何合理的要求， 并尽其最大努力在要求该注册声明保持有效的期间内保持每项此类注册或资格（或豁免）的有效性，并采取任何及所有其他行为和事项这可能是必要的或合理的建议，以使该卖方持有人和每个承销商， 如果有的话， 在这些司法管辖区完善卖方可注册证券的处置；前提是公司将不被要求（i）一般有资格在任何此类司法管辖区开展业务，否则除非符合本款规定，否则本公司不需要在该司法管辖区开展业务， 在其当时并不受此规限的任何司法管辖区接受征税，或同意在其当时并不受此规限的任何该等司法管辖区接受一般法律程序服务（与该等注册或资格有关的法律程序服务除外）或与之相关的任何可注册证券的出售），

（e）尽其合理的最大努力使任何注册声明所涵盖的所有可注册证券在该等其他政府机构注册或获得其批准，根据公司的业务和运营情况，有必要或合理建议的当局或自我监管机构，以使出售持有人能够按照预期的一种或多种处置方法完成此类可注册证券的处置；

（f）在根据《证券法》要求交付招股说明书的任何时间内，在发现或发现由此发生的任何事件时，立即通知每个出售持有人和持有人的律师，招股说明书包含对重大事实的不真实陈述，或省略了任何必要的事实，以使招股说明书中的陈述在作出这些陈述的情况下不会产生误导，并尽快

 

-10-

在切实可行的情况下，准备并向此类出售持有人提供合理数量的招股说明书补充或修订副本，以便在随后将其交付给此类可注册证券的购买者时，该招股说明书不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何必要的事实，以使其中的陈述不会在作出陈述的情况下产生误导；

（g）在注册声明发布时，立即通知每个出售持有人和持有人的律师（i）， 已提交了任何招股说明书补充资料或对注册声明的任何事后修正， 关于此类注册声明或任何生效后的修改， 当这一点变得有效时， 美国证券交易委员会的任何书面评论，或美国证券交易委员会要求对该注册声明进行修改或补充，或修改或补充其中所载的任何招股说明书或获得更多信息的任何请求， 美国证券交易委员会发出任何停止命令，以中止该注册声明的效力，或出于任何此类目的发起或威胁提起任何诉讼， （四）如果当时公司有理由相信以下第2.06（j）条所述的任何协议（包括任何包销协议）中所包含的公司陈述和保证不再真实和正确（v）公司接获关于暂停该等可注册证券在任何司法管辖区发售的资格或豁免该等证券的资格的通知， 或为此目的提起或威胁提起任何诉讼；，

（h）安排所有该等可注册证券在各证券交易所上市，而该公司发行的同类证券其后在该证券交易所上市，或（如该公司发行的同类证券其后并无在任何证券交易所上市）尽最大努力使所有此类可注册证券在纽约证券交易所上市；

（i）不迟于该注册声明的生效日期为所有此类可注册证券提供转让代理人和注册商，并在需要时，在不迟于该生效日期获得此类可注册证券的CUSIP编号；

（j）订立该等惯常协议（包括以管理包销商可能要求的形式订立附有惯常条文的包销协议），并采取所有其他作为卖方持有人或包销商（如有的话）的行动，合理要求，以加快或促进此类可注册证券的处置（包括但不限于实现股份分割或股份组合）；

（k）将所有财务和其他记录提供给任何销售持有人，持有人的律师，根据适用的注册声明参与任何处置的任何承销商以及任何此类销售持有人或承销商保留的任何律师，会计师或其他代理人，相关的公司文件和与该出售持有人合理要求的公司业务有关的文件，使公司的高级职员，董事，雇员和独立会计师提供任何此类出售持有人，持有人的律师，承销商，律师合理要求的所有信息，与该注册声明有关的会计师或代理人，并使公司的高级管理人员可以进行常规的尽职调查和起草活动；但任何根据第2.06（k）节获得信息或人员的人应

 

-11-

（i）与公司进行合理合作，以限制对公司业务造成的任何干扰，并且同意采取合理的努力来保护与公司有关的任何信息的机密性，公司真诚地认为这些信息是机密的， 并将该决定通知该人， 除非（a）该等资料是借书面供词而要求或要求发布的， 审讯， 政府实体对信息或文件的要求， 传票或类似的程序， （b）该等资料的发布， 在这样的人看来， 必须通过法律或适用的法律程序予以释放， （c）在没有违反本协议的情况下，该等资料已公开或变得公开， （d）从公司以外的来源以非机密方式向该人提供或变得可以获得此类信息，或者（e）此类信息是由该人独立开发的。在根据上述（a）或（b）提出披露的情况下， 在披露之前，应要求该人就拟议的披露向公司发出书面通知，并且， 如果公司提出要求， 协助公司寻求阻止或限制拟议的披露；，

（l）以其他方式尽其最大努力遵守美国证券交易委员会的所有适用规则和规定，并在合理可行的范围内尽快向其证券持有人提供，自适用的注册声明生效之日起，自公司第一个完整日历季度的第一天起至少十二个月的损益表，该损益表将满足《美国证券法》第11（a）条的规定（包括，根据公司的选择，根据该规则第158条）；

（m）在承销发行的情况下，应立即将管理承销商或任何出售持有人合理要求包含在招股说明书补充或生效后的修订中的信息纳入其中，承销商为此支付的购买价以及在该发行中出售的可注册证券的承销发行的任何其他条款，并立即将该招股说明书补充或生效后的修订进行所有必要的备案；

（n）如发出任何暂停登记声明生效的停止令，或发出任何暂停或阻止使用任何有关招股章程或停止在任何司法管辖区出售该登记声明所载的任何证券的交易的命令，尽一切合理努力迅速撤回该命令；

（o）使本公司的高级管理人员在根据该注册进行的任何承销发行的管理包销商合理要求的范围内，在承销发行中出售的可注册证券的营销中提供协助，包括公司高级管理层的此类成员参加“路演”演示和其他常规营销活动，包括与潜在的可注册证券购买者举行“一对一”会议，以在承销发行中出售，并以其他方式促进，合作，并在每种情况下，以与公司从事其普通股的主要注册发行相同的程度，参与本文所设想的每项拟议发行以及与之相关的惯常销售努力；

 

-12-

（p）尽最大努力:（i）获得注册声明中要求包括的所有独立公共会计师的同意，以及在每次发行和出售可注册证券时，获得一封或多封致承销商和出售持有人的安慰信，日期为该发行的承销协议的日期，以及根据该发行的承销协议进行的每次结算的日期，由公司的独立公共会计师以惯常形式签署，并涵盖安慰函通常涵盖的类型的事项，如承销商或在此类发行中出售持有人的Prime Cut附属集团的成员（如果有），或在适用的情况下，由在该发行中出售的大多数可注册证券的持有人合理要求；

（q）尽最大努力获得:（i）要求包括在注册声明中的公司外部顾问（或管理包销商可接受的内部顾问）的所有法律意见，以及与每次完成出售有关的可注册证券，公司外部法律顾问（或内部法律顾问（如果管理包销商可以接受）就注册声明向包销商和出售持有人提供的法律意见，日期为截止日期，其每项修正案和补编（包括初步招股说明书）以及与之相关的习惯形式的其他文件，并涵盖此类性质的法律意见通常涵盖的类型的事项；

（r）在发生上述第2.06（f）节所述的任何事件时，立即准备对注册声明或相关招股说明书或通过引用并入或视为并入其中的任何文件的补充或生效后的修订，或提交任何其他所需的文件，以便在该等文件交付予根据该等文件出售的可注册证券的买方后，该招股说明书不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述的重大事实或根据作出陈述的情况在其中作出陈述所必需的重大事实，不会引起误解；

（s）与每个可注册证券的卖方以及参与处置该可注册证券的每个承销商或代理人及其各自的律师就要求向FINRA提交的任何文件进行合理合作；

（t）不采取《交易法》第M条禁止的直接或间接行动；但在任何禁令适用于公司的范围内，公司将采取一切合理行动使该禁令不适用；和

（u）尽其合理的最大努力采取或促使采取所有其他行动，并采取并促使采取持有人律师认为必要或合理建议的所有其他事情，以实现此类可注册证券的注册，营销和销售。

本公司同意不就任何可注册证券或与之相关的招股说明书的任何修改或补充（指名称涵盖的任何持有人）提交或对任何注册声明进行任何修改，或以其他方式将该持有人标识为本公司任何证券的持有人，未经该持有人同意，不得无理地拒绝或延迟该同意，除非法律，法规或规章要求进行披露，在这种情况下，公司应在对任何注册声明进行此类修订或对此类招股说明书或任何自由书面招股说明书进行修订或补充之前，立即向此类持有人提供书面通知。

 

-13-

正在进行任何登记的每个可注册证券持有人应向公司提供有关该持有人的此类信息以及与登记有关的披露要求。以及公司可能不时以书面形式合理要求的证券的分配。

如果公司为除持有人以外的任何证券持有人的利益提交任何货架注册声明，公司同意它应尽其合理的最大努力在此类注册声明中包含此类披露根据《证券法》第430B条的要求（指通过识别首次向持有人发行的证券，以通用方式出售未命名的证券持有人），以确保持有人可能会在以后的时间通过提交招股说明书补充资料而不是事后生效的修正案被添加到此类货架注册声明中。

2.07注册费用。

无论任何注册声明是否已提交或生效， 所有成本， 与本公司履行或遵守本协议有关的费用和支出，与编制此类注册声明及据此拟进行的交易有关， 包括（i）所有注册及存档费用， 与向任何证券交易所或任何其他政府或准政府机构提交的文件相关的所有费用和支出；遵守证券或蓝天法律的所有费用和支出， 包括与此相关的律师的合理费用和支出， 所有印刷开支（包括印刷可注册证券证书的开支及印刷招股章程的开支（如招股章程是由持有人或管理包销商要求印刷的）， （如果有的话）， （v）就任何包销发售而招致的所有“路演”开支， 包括所有的旅行费用， 食宿， 所有信使， 电话费和送货费， 公司外部顾问的所有费用和支出， 本公司所有独立注册会计师的所有费用和支出（包括与本协议有关的任何“冷安慰”信的费用）和所有其他人的所有费用， 包括特别的专家， 由公司保留与该注册声明有关的内容， 承销商通常由证券发行人或卖方支付的所有合理费用和支出（销售费用除外），以及， （x）所有其他费用， 与公司业绩或遵守本协议有关的费用和支出（所有此类费用， 费用和开支， “注册费用”）由公司承担。公司和卖方都将， 无论如何， 支付各自的内部费用（包括， 没有限制， 执行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有薪金和费用）， 任何年度审计或季度审查的费用以及任何责任保险的费用，

 

-14-

2.08承销发行。

（a）任何持有人均不得参与本协议项下的任何承销发行的注册，除非该持有人（i）同意根据本协议项下有权批准此类安排的人批准的任何承销安排（包括， 没有限制， 根据管理承销商要求的任何超额配售或“绿鞋”期权的条款；前提是，任何持有人均不得出售超过该持有人要求公司在任何注册中包括的可注册证券的数量）， 填写及执行所有问卷， 授权书， 赔偿， 包销协议及该等包销安排的条款所合理要求的其他文件， 以及配合公司在此类注册或资格方面的合理要求（应理解为公司未能履行其在本协议项下的义务， 其中，未履行义务是由于该持有人不配合造成的， 不会构成本公司违反本协议的行为）；提供除（a）该持有人对可注册证券的所有权将不受任何留置权的影响而转让的陈述和保证外，任何此类持有人均无需就任何此类注册作出任何陈述或保证， 索赔， 以及该持有人创建的产权负担，以及（b）该持有人进行此类转让的权力和权限；进一步规定，该持有人根据任何承销协议对任何人进行赔偿的任何义务应为数项， 不是联合和几个， 该责任应以该持有人收到的净收益为限， 在适用的情况下， 根据该注册出售可注册证券（收益应包括现金金额或任何资产的公平市场价值，以换取出售或交换此类可注册证券或作为分配标的的资产）， 并且每个持有人的相对负债应与该净收益成比例，

2.09暂停注册。

如果在提交文件时发生重大披露事件， 注册声明的初始效力或继续使用， 包括一份货架注册声明， 该公司可能， 在向持有人书面通知此类行动后， 延迟提交或初始生效， 或暂停使用， 此类注册声明（“暂停”）；提供， 然而， 在任何12个月期间，公司不得被允许行使（i）超过三次的停牌， 任何一次超过60天的期间， 在任何12个月的期间内超过125天， 除非在整个暂停期间内， 公司不为自己的账户提供或出售证券， 不允许其证券的任何持有人进行注册销售，并禁止其董事和高级管理人员进行要约和销售， 或（v）在根据需求注册的承销发行的预期定价之前五天内的任何时间。在停职的情况下， 持有人将暂停使用与任何买卖有关的适用招股说明书， 或提出出售或购买， 可注册证券， 在收到上述通知后。与需求登记有关， 在任何中止终止之前， 提出要求登记的持有人将有权撤回其要求登记通知。在收到该注册声明中包含的所有可注册证券持有人的通知后， 公司应停止一切努力，以确保适用的注册声明的有效性。“公司应在任何停牌终止时立即通知持有人。，

 

-15-

2.10赔偿。

（a）公司同意在法律允许的最大范围内进行赔偿并保持无害， 每个持有者， 根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定，任何被视为或可能被视为公司或其任何子公司的控制人的人，其各自的直接和间接普通合伙人和有限合伙人， 咨询委员会成员， 董事， 军官们， 受托人， 经理人， 成员， 特工， 关联公司和股东， 彼此之间， 如果有的话， 控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何此类持有人或控制人（每个此类人在本文中称为“被保护人”）， 并支付及补偿该等受保障人士的任何损失， 索赔， 损害赔偿， 负债， 联合或几个， 费用（包括， 没有限制， 准备费用和合理的律师费，以及该受保护人因任何调查或诉讼而产生的任何法律或其他费用或支出）， 费用， 判决， 罚款， 处罚， 在结算中支付的费用和金额（统称为 “亏损”和， 个别地， 根据《证券法》，该受保护人可能会遭受的每一项“损失”， 《交易法》， 任何州的蓝天证券法律， 任何等效的非美国证券法或其他， 在这种损失（或诉讼或程序）的范围内， 不管是开始还是受到威胁， （就其而言）产生于或基于（i）任何注册声明中包含或通过引用并入的任何不真实或据称不真实的重大事实陈述， 招股说明书， 初步招股说明书或自由写作招股说明书， 或其任何修订或补充， 或以引用方式并入其中的任何文件， 或任何其他此类披露文件（包括根据《交易法》提交的报告和其他文件）以及以引用方式并入其中的任何文件）或其他文件或报告，或对其中必须陈述的或为使其中的陈述不会引起误解所必需的重大事实的任何遗漏或据称的遗漏， 或公司违反根据《证券法》或适用于公司的任何州证券法颁布的任何规则或法规，并与公司在任何此类注册方面的作为或不作为有关， 并且公司将支付和偿还这些被保护人因调查而实际和合理发生的任何法律或任何其他费用， 为任何此类损失进行辩护或和解， 索赔， 负债， 诉讼或程序；但在任何此类情况下，如果任何此类损失（或与之有关的诉讼或程序）是由不真实陈述或所谓的不真实陈述引起的，则公司不承担任何责任， 或不作为或所谓的不作为， 通过引用在该注册声明中做出或并入， 任何此类招股说明书， 初步招股说明书或自由写作招股说明书或对其的任何修订或补充， 或以引用方式并入其中的任何文件， 或任何其他此类披露文件（包括根据《交易法》提交的报告和其他文件以及通过引用并入本文的任何文件）或其他文件或报告， 或在任何依赖的申请中， 并且符合， 卖出持有人信息。与承销发行有关， 公司， 如果有要求， 会赔偿保险公司， “他们的高级职员和董事，以及控制这些承销商的每个人（在《证券法》的含义内），在上述规定的范围内，就所涵盖人员的赔偿以及承销商根据其标准要求的其他方式进行赔偿。，

 

-16-

（b）与持有人正在参与的任何登记声明有关， 每个这样的持有人都将对公司进行赔偿，并使其不受损害， 它的董事和高级职员， 员工， 代理人以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的或可能被视为公司或其任何子公司的控制人的任何人，以对抗该持有人的任何损失或任何该等董事或高级人员， 根据《证券法》，任何此类承销商或控制人都可能成为主体， 《交易法》， 任何州的蓝天证券法律， 任何等效的非美国证券法或其他， 在这种损失（或诉讼或程序）的范围内， 不管是开始还是受到威胁， （就其而言）产生于或基于注册声明中包含的任何不真实或据称不真实的重大事实陈述， 招股说明书， 初步招股说明书或自由写作招股说明书， 或其任何修订或补充， 或在任何申请中，或在任何遗漏或指称的遗漏中，要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实， 但仅限于在该注册声明中做出了此类不真实的陈述或遗漏， 任何此类招股说明书， 初步招股说明书或自由写作招股说明书， 或对其的任何修改或补充， 或在任何应用程序中， 依赖于并与出售持有人信息一致（且在一定程度上除外）由于此类损失是由于或基于任何此类不真实的陈述或遗漏，或基于由该包销商书面提供给公司的与任何包销商有关的信息的据称不真实的陈述或遗漏而产生的，明确用于该注册声明）， 该持有人将偿还公司和每位董事的费用， 警官， 包销商及控制人就其因调查而实际及合理地招致的任何法律或任何其他开支， 为任何此类损失进行辩护或和解， 索赔， 负债， 诉讼或程序；规定， 然而， 该持有人在本协议项下的义务不适用于为清偿任何此类损失（或与之有关的诉讼）而支付的金额如果未征得该持有人的同意（不应不合理地拒绝该同意）而进行了和解；并提供了进一步的条件“对每个持有人来说，赔偿和保持无害的义务应是个别的和多个的，并且应限于该持有人从出售该注册声明涵盖的可注册证券中获得的净收益的金额。，

（c）根据本协议有权获得赔偿的任何人，应立即将其要求赔偿的任何索赔或任何程序的开始书面通知赔偿方；前提是， 然而， 任何延迟或未通知赔偿方的行为，仅在以下范围内免除赔偿方在本协议项下的义务， 如果有的话， 由于这种延误或失败，它实际上和实质上受到了损害。赔偿方有权， 在收到被赔偿方关于该索赔或诉讼的书面通知后，可通过立即向被赔偿方发出书面通知来行使， 假设， 损害赔偿方的利益， 对任何此类主张或诉讼的辩护， 与该受赔偿方合理接受的律师；前提是（i）任何受赔偿方均有权选择和雇用单独的律师，并有权参与任何此类索赔或诉讼的辩护， 但是，除非（a）赔偿方已书面同意支付此类费用或支出，或者（b）赔偿方未承担责任，否则该律师的费用和支出应由该赔偿方承担， 或者在利益冲突的情况下不能假设， 在收到有关该索赔或诉讼的通知后的合理时间内对该索赔或诉讼进行辩护，或未能聘请对该被赔偿方合理满意的律师或以合理有力的方式对该索赔进行辩护或（c）任何程序的指定当事方（包括被起诉方）包括该被赔偿方和赔偿方， 并且该被赔偿方（基于其律师的建议）已合理地得出结论，认为可能存在法律抗辩，

 

-17-

与赔偿方可获得的不一致或该受赔偿方与任何其他受赔偿方之间可能存在利益冲突（在这种情况下，受赔偿方无权代表该受赔偿方对该诉讼进行辩护）；在遵守上述（i）（c）条款的前提下， 赔偿方不得， 与同一司法管辖区内的任何一项此类索赔或诉讼或单独但实质上相似或相关的索赔或诉讼有关的， 由相同的一般指控或情况引起的， 在任何时候为所有受赔偿方承担一家以上律师事务所（以及适当的当地律师）的费用和支出， 或者对于不合理的费用和开支。赔偿方是否承担抗辩权， 未经被赔偿方同意，赔偿方无权解决此类诉讼。任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而（x）不包括原告或原告向该赔偿方提供的释放作为无条件的条件， 在形式和实质上使被赔偿方合理地满意， 不承担与该等申索或诉讼有关的一切法律责任该被赔偿方将有权根据本协议获得赔偿，或（y）涉及施加衡平法补救措施或对被赔偿方施加任何义务，或对该被赔偿方产生不利影响，但财务义务除外该被赔偿方将有权根据本协议获得赔偿。，

（d）如果第2.10节中规定的赔偿由具有管辖权的法院裁定，受赔偿方无法就任何损失（根据其条款除外）获得赔偿， 然后是赔偿方， 代替对该受补偿方的补偿， 将分担因此类损失而由该受赔偿方支付或应付的金额， 以适当的比例反映赔偿方和被赔偿方在导致此类损失的陈述或遗漏方面的相对过失以及任何其他相关的公平考虑。赔偿方和被赔偿方的有关过错，参照， 除其他外， 对重要事实的不真实或据称不真实陈述或未陈述重要事实是否与赔偿方或被赔偿方提供的信息以及双方的相对意图有关， 知识， 获取信息和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。尽管有上述规定， 任何持有人根据本第2.10（d）节有义务出资的金额将被限制为等于根据注册声明出售的可注册证券给该持有人的净收益的金额，这产生了这种出资义务（减去总金额）持有人因出售该等可注册证券而须就该等损失或任何实质上相若的损失支付的任何损害赔偿）。“任何犯有欺诈性虚假陈述（在《证券法》第11（f）节的含义内）的人，都无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人的捐款。，

（e）根据美国证券交易委员会的任何评论或政策或任何法院或其他方式，任何持有人被视为或预期将被视为可注册证券的承销商，公司同意（i）赔偿第2.10节中包含的供款规定应适用于该持有人的利益，除其作为持有人的身份外，还应将其视为承销商（只要金额）任何其他持有人正在或将要对其负责的金额不超过

 

-18-

该持有人应承担的责任如果持有人不被视为可注册证券的承销商），并且该持有人及其代表有权进行通常与根据《证券法》注册的证券发行有关的尽职调查，包括收到习惯意见和安慰信。

（f）本协议规定的赔偿将保持完全有效，无论受赔偿方或任何官员进行或代表受赔偿方进行任何调查，该受赔偿方的董事或控制人，并将在任何有权获得本协议项下任何赔偿的人注册和出售任何证券以及本协议的到期或终止后继续有效。

2.11转换其他证券。

如果任何持有人提供其发行的任何期权，权利，认股权证或其他证券，这些期权，权利，认股权证或其他证券是与任何可注册证券一起提供，可转换为，可行使或可交换的，则这些期权，权利，认股权证或其他证券所涉及的可注册证券有资格根据第2.01节进行注册，本文的2.02和2.04。

2.12规则144；规则144A。

公司应尽其最大努力及时提交《证券法》和《交易法》要求其提交的所有报告和其他文件，并应采取持有人合理要求的进一步行动，一切均以SEC要求的范围为条件，以获得规则144，规则144A或SEC根据《证券法》采用的任何类似规则或法规。

2.13注册权的转让。

（a）在将可注册证券转让给Prime Cut附属集团的任何成员时，任何持有人均可转让其在本协议项下的全部或任何部分权利。或将构成本公司已发行普通股不少于1%的可注册证券转让给不是Prime Cut附属集团成员的任何受让人。任何此类转让应在公司收到转让人的书面通知后生效，该书面通知应说明受让人的名称和地址，并指明根据本协议转让的权利所涉及的可注册证券的金额。任何此类受让人应在转让时实质上以本协议附件A的形式订立合并协议。

（b）根据《证券法》，可注册证券是限制性证券，除非根据有效的注册声明或根据《证券法》获得的注册豁免，否则不得发行或出售。因此， 持有人不得， 直接或通过他人， 提供或出售任何可注册证券的股份，除非根据本协议规定的注册声明或根据规则144或根据《证券法》的另一项豁免注册， 如果可以的话。除有效的注册声明外，在进行任何可注册证券的转让之前， 持有人应将该转让通知公司，公司可要求持有人提供， 在此种转移之前， 公司可能合理要求的有关转让将符合《证券法》的证据（包括书面陈述或律师意见）。"本公司可对违反本协议规定转让的任何可注册证券的股份实施停止转让指示，，

 

-19-

2.14大宗交易。

（a）在首次公开发行后，公司将根据《证券法》第405条的规定，做出商业上合理的努力，使其有资格成为知名的经验丰富的发行人（“WKSI”），并在本协议生效的情况下保持WKSI的地位。

（b）尽管本协议有任何相反规定，但在公司有资格成为WKSI（定义见上文）之日及之后，如果Prime Cut附属集团的一个或多个成员建议执行罗纳河大宗交易，就本第二条而言，仅Prime Cut附属集团的成员应被视为股东，为免生疑问，任何其他股东均无权收到通知或选择参与，此类罗纳大宗交易或与此类罗纳大宗交易有关的任何注册声明和招股说明书。

第三条

适用于所有可注册资产处置的条文

Prime Cut附属集团成员的证券

3.01承销商选择。

在任何以Prime Cut附属集团的成员为出售持有人的可注册证券的发行中，除非依据背负式注册，参与此次发行的Prime Cut附属集团的成员有权选择管理承销商来安排此次承销发行，这些承销商应是公司合理接受的具有国际地位的投资银行机构。

3.02与销售的合作。

除本协议第2.06节的规定（适用于根据注册出售可注册证券）外，对于Prime Cut关联集团的任何成员出售或处置可注册证券，公司应提供充分的合作，包括:

（a）向任何买方或潜在买方，以及参与任何出售或处置的任何包销商、初始买方、经纪人、交易商或代理人提供查阅雇员、管理层和公司记录的机会，但须遵守惯例保密安排；

（b）参加路演、投资者和分析师会议、电话会议和类似活动；

（c）尽最大努力取得惯常的审计员安慰函和法律意见；

 

-20-

（d）订立惯常的包销及其他协议，包括惯常的公司锁定，但有惯常的例外情况；

（e）尽合理的最大努力为任何拟议的出售或处置获得任何必要的监管批准或救济；及

（f）向美国证券交易委员会或其他当局提交注册声明，或进行其他必要或可取的监管或类似备案，以促进任何出售或处置。

3.03进一步的保证。

公司应尽其合理的最大努力与Prime Cut关联集团的成员合作，并为其处置其持有的可注册证券提供便利，而不应干预。

第四条

杂项

4.01学期。

除第2.07、2.10节和第IV条的规定外，本协议应在任何可注册证券仍未偿还的时间终止，该规定应在该终止后继续有效。

4.02其他持有人活动。

尽管本协议有任何规定，本协议的任何规定均不得以任何方式限制持有人或其任何关联公司从事任何经纪，投资咨询，财务咨询，融资，资产管理，交易，做市，套利，在其正常业务过程中进行的投资活动和其他类似活动。

4.03没有不一致的协议

（a）本公司声明并保证，它尚未就其证券达成任何与本协议中授予可注册证券持有人的权利不一致，比该证券更有利或违反该权利的协议，并同意它不会就该证券达成任何协议。

4.04修正、修改和放弃。

本协议可以在任何时候通过双方的书面协议进行修改、修改或补充。任何一方未能遵守本协议的任何条款或规定，可由另一方放弃，由该方签署书面文书，但是，这种放弃或不坚持严格遵守该条款或规定的行为，不应构成对任何后续或其他不遵守行为的放弃或禁止反言。

 

-21-

4.05没有第三方受益人。

除第2.10节中关于受赔偿方的规定以及本协议其他地方明确规定的内容外，本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，均无意授予除当事方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人，根据本协议或因本协议而享有的任何权利或补救措施。只有在本协议和实质上以本协议附件A的形式存在的任何合并协议的签署方（及其各自的允许的继承人和受让人），才应在以下方面承担任何义务或责任:根据本协议的规定，由本协议或由此考虑的任何其他事项产生或以任何方式与之相关的结果，或导致执行和交付本协议以及由此考虑的交易的过程。

4.06继承人和受让人。

本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应确保其利益。本公司可以在任何时候转让本协议与公司的出售或收购有关，无论是通过合并，合并，出售公司的全部或基本全部资产，或类似的交易，而无需获得主要削减的同意；提供，继承人或收购方以书面形式同意承担本协议项下公司的所有权利和义务。

4.07整个协议。

在遵守第4.03（b）节的前提下，除本协议另有明确规定外，本协议构成双方之间就本协议主题达成的全部协议，并取代所有先前的书面和口头协议和谅解，就本协议的主题事项而言，一方面是在Prime Cut或其关联公司之间或代表Prime Cut或其关联公司（但不包括Prime Cut关联集团的任何成员），另一方面是在公司或其关联公司之间。

4.08可分割性。

如果本协议的任何条款被宣布为无效，无效或不可执行，则本协议的其余部分应保持完全有效，并且该无效，无效或不可执行的条款应以尽可能实现的方式进行解释，这种规定的最初目的。

4.09对应方。

本协议可以在任何数量的对应方中执行，每个对应方应被视为原件，所有这些共同构成一个相同的文书。本协议的对应方可以通过传真或其他电子成像方式（包括通过电子邮件发送的PDF或TIF格式）执行和交付给另一方，并且接收方可以依赖于收到的此类文件这样执行并通过传真或其他电子成像手段递送，就好像收到了原件一样。

 

-22-

4.10具体履行；补救措施。

如果本协议的任何条款、条件和规定发生任何实际或可能的违约或被违反，受影响的一方有权要求具体履行和强制令或其他衡平法救济其在本协议下的权利，除了法律或衡平法上的任何和所有其他权利和补救措施外，所有此类权利和补救措施应是累积的。另一方不得反对给予此种救济。双方同意，对于任何违反或威胁违反本协议的行为，法律上的补救措施（包括金钱损失）不足以补偿任何损失，并且在针对特定履行的任何诉讼中，放弃法律上的补救措施是足够的任何抗辩。在此放弃任何要求，以确保或张贴任何保证金与这种补救措施。

4.11管辖法律。

本协议应受适用于完全在纽约州内订立和执行的合同的纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，在不考虑其法律原则冲突的情况下，只要这些原则将适用于另一法域的法律。

4.12放弃陪审团审判。

在适用法律允许的范围内，每一方都有意、自愿和有意地放弃由陪审团审理根据本协议产生的或与本协议有关的任何争议的任何权利，并同意任何此类争议应在没有陪审团的情况下由法官审理。

4.13管辖权；地点。

与本协议有关的任何诉讼，诉讼或程序，应仅在位于纽约州纽约县的每个案件中，在纽约南区美国地方法院或纽约州法院提起。双方特此同意此类法院对任何此类诉讼，诉讼或程序的专属管辖权，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃对此类法院的任何异议，他们现在或以后可能基于不适当的地点或不方便的论坛。

4.14通知。

除非本协议另有规定，否则根据本协议要求或允许发出的所有通知均应为书面形式，应特别提及本协议，并应视为在（a）亲自交付的情况下，在实际交付之日适当地发出或发出，（b）提供快速隔夜送达服务，并附上送达证明，（c）通过传真并附上送达确认书，或（d）电子邮件，分别寄给各收件人。所有此类通知均应按以下规定的接收方地址或接收方可能不时通过本第4.14节规定的通知提供的其他地址发送给接收方:

 

-23-

如果对公司:

Fogo Hospitality，Inc.

5908HeadquarterDrive，Suite K200，Suite1000

普莱诺，德克萨斯州75024

收件人:总法律顾问

电话:

电子邮件:

if to prime cut:

Prime Cut Holdings，LP

C/O Rhône Group L.L.C。

东49街12号

纽约，NY10017

收件人:总法律顾问

电话:

电子邮件:

【签名页如下】

 

-24-

双方已促使本注册权利协议于上述第一个书面日期执行并交付，以昭信守。

 

 

【注册权利协议的签名页】

 

【注册权利协议的签名页】

附件a

合并协议

请参阅由Fogo Hospitality，Inc.，Prime Cut Holdings LP和其他各方之间签订的日期为【•】，2022年（不时修订为“注册权协议”）的注册权协议（如果有）。签署人同意，通过执行本协议，成为注册权利协议下的持有人的一方，并受其权利和义务的约束。

 

【受让方名称】
由:
名称:
头衔:
日期:
地址:

 

【注册权利协议的签名页】

 

【注册权利协议的签名页】