| 证券交易委员会 华盛顿特区20549 |
附表13d
根据1934年证券交易法
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优信有限公司
（发行人名称） |
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A类普通股，每股面值0.0001美元
（证券类别名称） |
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91818X108
（CUSIP号码） |
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明空
众达律师事务所，皇后大道中15号置地广场爱丁堡塔31楼 香港，K3,000000 852-2526-6895 （获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码） |
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03/31/2025
（需要提交本声明的事件发生日期） |
如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（不过，见附注）。
附表13d
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| CUSIP编号 |
91818X108
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| 1 | 报告人姓名
丰裕宏力投资有限公司
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| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
OO
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| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
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| 6 | 公民身份或组织地
英国维尔京群岛
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
22,770,226,975.00
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| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
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| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
37.8 %
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| 14 | 报告人类型（见说明）
CO
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报告人类型评论：
第7行附注：代表Abundant Grace Investment Limited（“Grace”）持有的发行人22,770，226,975股A类普通股。第13行注：所有权百分比是根据截至2025年3月28日发行在外的A类普通股总数60,266，116,054股（不包括在发行人股份激励计划授予的奖励行权或归属时向发行人存托银行发行的用于批量发行为未来发行预留的ADS的A类普通股7,393，492股）计算得出的。
附表13d
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| CUSIP编号 |
91818X108
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| 1 | 报告人姓名
NBNW投资有限公司
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| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
OO
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| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
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| 6 | 公民身份或组织地
英国维尔京群岛
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
15,483,754,343.00
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| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
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| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
25.7 %
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| 14 | 报告人类型（见说明）
CO
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报告人类型评论：
第8排注：NBNW Investment Limited（“NBNW”）持有Grace 68.0%的投票权。据此，NBNW被视为Grace直接持有的发行人22,770，226,975股A类普通股（即15,483，754,343股A类普通股）的68.0%的实益拥有人。第13行注：所有权百分比是根据截至2025年3月31日的已发行A类普通股总数60,266，116,054股（不包括在发行人股份激励计划授予的奖励行使或归属时向发行人存托银行发行的用于批量发行为未来发行预留的ADS的A类普通股7,393，492股）计算得出的。
附表13d
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| CUSIP编号 |
91818X108
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| 1 | 报告人姓名
李斌
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| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明）(a)
(b)
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| 3 | SEC仅使用 | ||||||||
| 4 | 资金来源（见说明）
OO
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| 5 | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 |
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| 6 | 公民身份或组织地
中国
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| 各报告人实益拥有的股份数目如下： |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额
15,483,754,343.00
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| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明） |
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| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比
25.7 %
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| 14 | 报告人类型（见说明）
在
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报告人类型评论：
第8排备注：李斌间接控制NBNW，后者持有宏力68.0%的表决权。据此，李斌及NBNW各自被视为Grace直接持有的发行人22,770，226,975股A类普通股或15,483，754,343股A类普通股的68.0%的实益拥有人。第13行注：所有权百分比是根据截至2025年3月31日的已发行A类普通股总数60,266，116,054股（不包括在发行人股份激励计划授予的奖励行使或归属时向发行人存托银行发行的用于批量发行为未来发行保留的ADS）计算得出的。
附表13d
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| 项目1。 | 证券和发行人 | |
| (a) | 证券类别名称：
A类普通股，每股面值0.0001美元
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| (b) | 发行人名称：
优信有限公司
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| （c） | 发行人主要执行办公室地址：
中国北京潮阳区广顺S大道8号LSHM中心塔E座2-5楼，邮编100102。
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项目1评论：
附表13D上的本声明（此“附表13D”）涉及根据开曼群岛法律组建的公司（“发行人”）的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），其主要执行办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区北土城东路12号1-3/F，地址为100029。2025年3月，蔚来 Capital II LLC（“蔚来资本”）完成内部管理层重组，由此，蔚来 Capital不再被视为TERM3 Capital的控股权。因此，就Abundant Glory Investment L.P.（“Glory”）持有的发行人A类普通股（其中蔚来资本为普通合伙人）而言，发行人该等A类普通股的实益所有权不再归属于李斌。此外，关于被视为由Eve One Fund II L.P.（“Eve One II”）间接持有的发行人的A类普通股，其中蔚来资本为普通合伙人，通过Eve One II在Grace的20.2%投票权，发行人该等A类普通股的实益所有权不再归属于李斌。本附表13D由Grace、NBNW和李斌（统称“报告人”）提交，以反映在2025年3月完成蔚来资本的内部管理重组以及发行人的某些A类普通股从Grace向第三方的某些转让后，报告人的实益所有权发生变化。关于关于报告人的陈述，本附表13D取代附表13D中关于他们的陈述，最初由Eve One II于2021年7月22日提交，最后于2025年2月26日修订（“旧附表13D”）。本附表13D由报告人根据《交易法》第13d-1（k）条共同提交。报告人之间关于联合提交本附表13D的协议作为附件 99.1附后。
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| 项目2。 | 身份和背景 | |
| (a) |
本附表13D由（i）Grace；（ii）NBNW及（iii）李斌先生提交。Grace直接持有发行人22,770，226,975股A类普通股。NBNW持有格雷斯68.0%的投票权。NBNW是一家间接全资持有的控股公司，由李斌设立的家族信托持有。据此，李斌及NBNW各自被视为Grace直接持有的发行人22,770，226,975股A类普通股或15,483，754,343股A类普通股的68.0%的实益拥有人。
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| (b) |
Grace的地址为：Craigmuir Chambers Road Town，Tortola，VG 1110英属维尔京群岛NBNW的地址为：P.O. Box 957 Offshore Incorporations Centre Road Town，Tortola，British Virgin Islands 李斌的地址为：中华人民共和国上海市闵行区漕宝路1355号19号楼c/o
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| （c） |
Grace是为投资发行人的证券而设立的特殊目的载体。NBNW的主要业务是证券投资。
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| （d） |
在过去五年中，没有任何报告人或据他们所知的任何报告人的执行官员被刑事定罪（不包括交通违法或类似轻罪）。
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| （e） |
在过去五年中，没有任何报告人或据他们所知，任何报告人的执行官都没有成为有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，并且由于该诉讼，曾经或正在受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止未来违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。
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| （f） |
Grace是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司，注册办事处位于Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola，VG 1110，British Virgin Islands。NBNW是一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司。李斌是中华人民共和国公民。
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| 项目3。 | 资金来源和金额或其他考虑 | |
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不适用。
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| 项目4。 | 交易目的 | |
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报告人出于投资目的收购了A类普通股。除其他事项外，报告人已聘请并预计将继续与发行人的高级管理层进行讨论。报告人还将通过在发行人董事会任职的李斌参与发行人的管理。报告人可能已经或将来还可能与管理层、董事会、发行人的其他股东和其他相关方就发行人的业务、管理、运营、资产、财务状况、治理、战略和未来计划以及上一句中提到的那些更具体的事项进行讨论，这些讨论可能包括提议或考虑附表13D本项目4中所述的一项或多项行动。报告人打算持续审查其在发行人的投资。取决于各种因素，包括但不限于发行人的财务状况和战略方向、发行人对与报告人讨论的事项的回应、管理层和董事会采取的行动、A类普通股的价格水平、报告人可获得的其他投资机会、报告人管理的投资组合的持仓集中度、证券和资本市场的状况以及一般经济和行业状况，报告人可能会在未来不时和任何时间，就其在发行人的投资采取其认为适当的行动，包括但不限于购买额外的A类普通股或与发行人有关的其他金融工具或出售其部分或全部实益或经济持股、就与发行人有关的证券从事对冲或类似交易和/或以其他方式改变其对附表13D本项目4所述任何及所有事项的意向。报告人目前没有任何与附表13D本项目4所列任何事项相关或导致任何事项的计划或提案，但此处所述或此处所讨论的任何行动完成后将发生的情况除外。
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| 项目5。 | 发行人的证券权益 | |
| (a) |
本附表13D封面页的资料以参考方式并入。已发行A类普通股所有权百分比的计算是根据《交易法》第13d-3（d）（1）（i）条的要求，根据截至2025年3月31日的已发行A类普通股总数60,266，116,054股（不包括在发行人股份激励计划授予的奖励行使或归属时向发行人存托银行发行的用于大宗发行ADS预留未来发行的7,393，492股A类普通股）进行的。
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| (b) |
本附表13D封面页的资料以参考方式并入。已发行A类普通股所有权百分比的计算是根据《交易法》第13d-3（d）（1）（i）条的要求，根据截至2025年3月31日的已发行A类普通股总数60,266，116,054股（不包括在发行人股份激励计划授予的奖励行使或归属时向发行人存托银行发行的用于大宗发行ADS预留未来发行的7,393，492股A类普通股）进行的。
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| （c） |
除下列情况外，报告人均未在最近60日内从事发行人证券的任何交易：1。2025年2月24日，Grace根据一项股份购买协议向第三方买方转让了3246,677，100股A类普通股，总对价为1,800万美元，该协议的主要形式为本协议所附的附件 99.6。2.2025年3月10日，Grace根据一项股份购买协议向第三方买方转让了300,000，000股A类普通股，总对价为250万美元，该协议的主要形式为本协议所附的附件 99.6。3.2025年3月28日，Grace根据一项股份购买协议向第三方买方转让了1,200，000,000股A类普通股，总对价为1,000万美元，该协议的主要形式为本协议所附的附件 99.6。
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| （d） |
不适用。
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| （e） |
不适用。
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| 项目6。 | 与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系 | |
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旧附表13D项目6下的陈述在此以引用方式并入本附表13D项目6。此外，本附表13D项目5（c）下的陈述以引用方式并入本文。
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| 项目7。 | 作为展品备案的材料。 | |
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99.1联合归档协议99.2注册权协议，日期为2021年7月12日（通过引用旧附表13D首次归档的附件 5，于2021年7月22日归档）https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1729173/000110465921094910/tm2122896d1_ex5.htm99.3第二次修订和重述的投资者权利协议，日期为2024年3月26日（通过引用旧附表13D第9号修订的附件 1，于2024年3月28日归档）https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1729173/000110465924039902/tm249800d3_ex99-1.htm99.4第二次上午2024（通过引用2024年3月28日提交的旧附表13D第9号修正案的附件 2并入本文）https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1729173/000110465924039902/tm249800d3_ex99-2.htm99.5注册权协议，日期为2022年7月27日（通过引用2022年8月2日提交的旧附表13D第4号修正案的TERM99.2并入本文）https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1729173/000119312522210006/d385185dex992.htm99.6股份购买协议表格（通过引用旧附表13号修正案的附件 99.1并入本文
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| 签名 | |
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经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、正确进行认证。
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