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已发布交易CUSIP：21720LAJ7

已发布左轮手枪CUSIP：21720LAK4

$1,250,000,000

高级循环信贷协议

截至2026年1月23日

当中

COPART，INC.，

作为公司，

公司的某些子公司，

作为指定借款人，

公司当事人的某些子公司hereto，

作为担保人，

富国银行，全国协会，

作为行政代理人，Swingline Lender and

发行贷款人，

在此的其他发行贷款方当事人，

和

放款方hereto

PNC银行，美国国家协会，

作为银团代理

韦尔斯·法戈证券有限责任公司和

PNC资本市场有限责任公司

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

目 录

 

          页  
   第一条   
   定义   
1.01   

定义

      1  
1.02   

其他定义和规定

      50  
1.03   

分区

      53  
1.04   

会计术语

      53  
1.05   

[保留]

      54  
1.06   

四舍五入

      54  
1.07   

对协议和法律的引用

      54  
1.08   

一天中的时间

      55  
1.09   

信用证金额

      55  
1.10   

担保/收益

      55  
1.11   

一般遵守盟约的情况

      55  
1.12   

汇率；货币等价物

      56  
1.13   

额外的替代货币

      57  
1.14   

货币变动

      58  
   第二条   
   承诺和信贷延期   
2.01   

贷款

      58  
2.02   

借款、转换和续贷

      59  
2.03   

信用证

      62  
2.04   

Swingline贷款

      74  
2.05   

预付款项

      78  
2.06   

终止或减少承诺

      79  
2.07   

偿还贷款

      80  
2.08   

利息和违约率

      81  
2.09   

费用

      82  
2.10   

利息和费用的计算；适用利率的追溯调整

      82  
2.11   

债务证据

      83  
2.12   

一般付款；行政代理的回拨

      84  
2.13   

由贷款人分担付款

      86  
2.14   

现金抵押品

      87  
2.15   

违约贷款人

      89  
2.16   

指定借款人

      91  
2.17   

指定贷款人

      93  
2.18   

承诺增加

      93  
2.19   

延长到期日

      95  
   第三条   
   税收、产量保护和违法   
3.01   

税收

      97  
3.02   

违法

      106  
3.03   

无法确定费率

      107  

 

-我-

目 录

（续）

 

          页  
3.04   

成本增加

      110  
3.05   

赔偿损失

      111  
3.06   

缓解义务；更换贷款人

      112  
3.07   

生存

      113  
   第四条   
   信贷展期的先决条件   
4.01   

首次信贷展期的条件

      113  
4.02   

所有信贷展期的条件

      115  
   第五条   
   债权方的代表和认股权证   
5.01   

组织；权力；资格

      116  
5.02   

所有权

      116  
5.03   

授权；可执行性

      117  
5.04   

遵守协议、贷款文件和借款符合法律规定等。

      117  
5.05   

遵纪守法；政府批准

      117  
5.06   

员工福利事项

      118  
5.07   

保证金股票

      119  
5.08   

政府监管

      119  
5.09   

财务报表

      119  
5.10   

无重大不利变化

      119  
5.11   

反恐怖主义；反洗钱

      120  
5.12   

不存在违约情况

      120  
5.13   

披露

      120  
5.14   

遵守《反海外腐败法》

      121  
5.15   

诉讼

      121  
   第六条   
   平权盟约   
6.01   

财务报表和预算

      121  
6.02   

证书；其他报告

      122  
6.03   

诉讼等事项的通知

      123  
6.04   

企业存续的保全及相关事项

      124  
6.05   

财产和许可证的维护

      124  
6.06   

保险

      125  
6.07   

会计方法和财务记录

      125  
6.08   

缴税

      125  
6.09   

遵守法律和批准

      125  
6.10   

遵守ERISA

      125  

 

-三-

目 录

（续）

 

          页  
6.11   

访问和检查

      125  
6.12   

新增子公司

      126  
6.13   

所得款项用途

      126  
6.14   

交割后契约

      126  
   第七条   
   消极盟约   
7.01   

负债

      127  
7.02   

留置权

      128  
7.03   

基本面变化

      132  
7.04   

资产处置

      133  
7.05   

[保留]

      133  
7.06   

出售回租

      133  
7.07   

财务契约

      133  
   第八条   
   违约事件和补救措施   
8.01   

违约事件

      134  
8.02   

补救措施

      136  
8.03   

权利和救济累计；不放弃；等

      137  
8.04   

资金运用

      138  
   第九条   
   行政代理   
9.01   

委任及授权

      139  
9.02   

作为贷款人的权利

      140  
9.03   

开脱罪责条文

      140  
9.04   

行政代理人的依赖

      142  
9.05   

职责下放

      142  
9.06   

行政代理人辞职

      142  
9.07   

不依赖行政代理人、安排人及其他贷款人

      144  
9.08   

无其他职责等。

      145  
9.09   

行政代理人可提出索赔证明

      145  
9.10   

担保事项

      146  
9.11   

[保留]

      146  
9.12   

某些ERISA事项

      146  
9.13   

追回错误付款

      148  

 

-三-

目 录

（续）

 

          页  
   第十条   
   持续担保   
10.01   

担保

      149  
10.02   

代理可能会执行

      156  
10.03   

补救措施累计

      156  
10.04   

赔偿和费用

      157  
10.05   

新增子公司

      157  
10.06   

Keepwell

      157  
   第一条XI   
   杂项   
11.01   

通知；效力；电子通信

      158  
11.02   

修订、豁免及同意

      161  
11.03   

不放弃；累计补救；强制执行

      164  
11.04   

费用；赔偿；损害免责

      165  
11.05   

抵销权

      168  
11.06   

管辖法律；管辖权；等。

      168  
11.07   

放弃陪审团审判

      169  
11.08   

搁置的付款

      170  
11.09   

强制救济

      170  
11.10   

继任者和受让人

      170  
11.11   

某些信息的处理；保密

      177  
11.12   

履行职责

      179  
11.13   

所有权力加上利息

      180  
11.14   

生存

      180  
11.15   

标题、标题和标题

      180  
11.16   

条文的可分割性

      180  
11.17   

利率限制

      180  
11.18   

一体化；有效性

      181  
11.19   

更换贷款人

      181  
11.20   

[保留]

      182  
11.21   

协议期限

      182  
11.22   

美国爱国者法案通知

      183  
11.23   

两项盟约的独立效力

      183  
11.24   

没有咨询或信托责任

      183  
11.25   

[保留]

      184  
11.26   

电子执行；电子记录；对口单位

      184  
11.27   

与其他文件不一致

      185  
11.28   

承认并同意欧洲经济区金融机构的保释

      185  
11.29   

关于任何受支持的QFII的致谢

      186  

 

-IV-

目 录

（续）

 

          页  
11.30   

精华时间

      186  
11.31   

判断货币

      187  
11.32   

[保留]

      187  
11.33   

与行政程序有关的西班牙法律规定

      187  
11.34   

与责任限制有关的德国法律规定

      189  
11.35   

整个协议

      192  

 

-v-

目 录

（续）

 

           

页

时间表

      

日程表

      1.01（a）      通告的若干地址

日程表

      1.01（b）      初步承付款项和适用百分比

日程表

      1.01（c）      现有信用证

日程表

      1.01（d）      被排除在外的子公司

日程表

      2.01      Swingline承诺

日程表

      2.03      信用证承诺

日程表

      4.02      所有信贷展期的条件（西班牙借款人）

日程表

      5.01      信贷方和子公司

日程表

      5.02      所有权

日程表

      7.01      现有债务

日程表

      7.02      现有留置权

展览

      

附件 A

       转让及假设的形式

附件 b

       合规证书表格

附件 C

       合并协议的形式

附件 D

       贷款通知表格

附件 e

       循环票据的形式

附件 f

       指定户口通知书表格

附件 G

       Swingline贷款通知表格

附件 H

       高级人员证明书的格式

附件 i

       美国税务合规证明的形式

附件 J

       财务状况证明表格

附件 K

       贷款提前还款通知表格

附件 L

       信用证报告表格

附件 M

       额外发行贷款人通知书表格

附件 N

       指定借款人请求和承担协议的形式

附件 O

       指定借款人通知书的格式

 

F-6

高级循环信贷协议

本高级循环信贷协议自2026年1月23日起由COPART，INC.（一家特拉华州公司）（“公司”）、担保人（定义见本协议）、公司根据第2.16条在本协议中的某些子公司（各自为“指定借款人”，连同公司、“借款人”和各自为“借款人”）、贷款人（定义见本协议）、Wells FARGO BANK、National Association（作为行政代理人）、Swingline贷款人和发行贷款人以及发行贷款人不时签订本协议。

初步说明：

然而，借款人已提出要求，并在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，行政代理人和贷款人已同意向借款人提供某些信贷便利。

现据此，为良好的、有价值的对价，本合同各方对其收受及充分性予以确认，该等各方特此约定如下：

第一条

定义

1.01定义。以下术语在本协议中使用时应具有以下赋予它们的含义：

“额外承诺贷款人”具有第2.19（d）节赋予的含义。

“调整后的杠杆率期限”具有第7.07节赋予的含义。

“调整后期限CORRA”是指，就任何计算而言，每年的利率等于（a）此类计算的期限CORRA加上（b）期限CORRA调整；但如果如此确定的调整后期限CORRA永远小于零，则调整后期限CORA应被视为零。

“行政代理人”是指富国银行（或其任何指定的分支机构或关联机构）以其在任何贷款文件下的行政代理人身份，或任何继任的行政代理人。

「行政代理人办事处」就任何货币而言，指行政代理人就该等货币所提供的地址及（酌情）附表1.01（a）所列的帐户，或该行政代理人可能不时通知公司及贷款人的有关该等货币的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联关系”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。

“合计承诺”是指所有出借人的承诺。

“约定货币”是指美元或任何替代货币（如适用）。

“协议”是指本信用协议，包括本协议的所有时间表、展品和附件。

“协议货币”具有第11.31条规定的含义。

“替代货币”是指以下每一种货币：加元、欧元和英镑，连同根据第1.13节批准的其他货币（美元除外）；前提是，对于每一种替代货币，这种要求的货币是合格货币。

“替代货币每日利率”是指，就任何一天而言，就任何信贷延期而言：

（a）以英镑计值，年费率等于根据SONIA定义厘定的SONIA；及

（b）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等贷款将按日费率计息的范围内）、行政代理人及有关贷款人根据第1.13（a）条批准该等替代货币时就该等替代货币指定的每日年费率加上行政代理人及有关贷款人根据第1.13（a）条确定的调整（如有的话）；但如任何替代货币日费率低于零，则就本协议而言，该利率应视为零。替代货币日费率的任何变动应自该变动之日（包括该变动之日）起生效，恕不另行通知。

“另类货币日利率贷款”是指根据“另类货币日利率”的定义按利率计息的贷款。所有替代货币日利率贷款必须以替代货币计值。

“替代货币等值”是指，在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理人全权酌情参照汤森路透公司确定的以适用的替代货币计价的等值金额（截至最近的重估值日确定），用于以美元购买此类替代货币。

 

高级循环信贷协议–第2页

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）。

“替代货币分限额”是指金额等于承诺总额和等值美元550,000，000美元中的较小者。替代货币分限额是总承诺的一部分，而不是补充。

“替代货币期限利率”是指，对于任何利息期，就任何信贷展期而言：

（a）以欧元计价，年利率等于适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上公布的欧元银行同业拆借利率（“EURIBOR”），该日期为该利息期第一天的前两（2）个目标日，期限相当于该利息期；

（b）以加元计价，相当于加拿大隔夜回购利率平均值（“CORRA”）的利率，由CORRA期限管理人（在此情况下，“CORRA期限参考利率”）在利率确定日管理和公布，期限相当于该利息期；

（c）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等贷款将按定期利率计息的范围内）、行政代理人及有关贷款人根据第1.13（a）条批准该等替代货币时就该等替代货币指定的每年定期利率加上行政代理人及有关贷款人根据第1.13（a）条确定的调整（如有的话）；但如任何替代货币定期利率低于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“替代货币期限利率贷款”是指根据“替代货币期限利率”的定义，按利率计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计值。

“适用当局”是指（a）就期限SOFR、CME或对行政代理人或SOFR管理人具有管辖权的任何政府当局，以及（b）就任何替代货币、该替代货币相关汇率的适用管理人或对该行政代理人或该管理人具有管辖权的任何政府当局。

“适用法律”是指，就任何人而言，宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、执照、批准、解释和法院或政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

 

高级循环信贷协议–第3页

“适用百分比”是指就循环信贷融资而言，就任何时刻的任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺所代表的循环信贷融资的百分比（执行到小数点后第九位），但须按第2.15节的规定进行调整。如果所有循环信贷贷款人作出循环信贷贷款的承诺和发行贷款人作出信用证信贷展期的义务已根据第8.02节终止，或者如果循环信贷承诺已到期，则应根据该循环信贷贷款人就最近生效的循环信贷融资作出的适用百分比确定各循环信贷贷款人就循环信贷融资作出的适用百分比，使任何后续转让和任何循环信贷贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每名贷款人就每项融资的适用百分比在附表1.01（b）或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设或在该贷款人根据第2.17条（如适用）签立的任何文件中与该贷款人的名称相对的地方列出。

“适用利率”是指，对于任何一天，在当时有效的适用水平（以合并总净杠杆率为基础）下方列出的年利率，据了解，（a）属于基准利率贷款的循环信用贷款的适用利率应为“基准利率”和“循环信用贷款”栏下列出的百分比，（b）属于定期SOFR贷款或替代货币贷款的循环信用贷款的适用利率应为“定期SOFR、替代货币贷款和信用证费用”栏下列出的百分比，（c）信用证费用应为“定期SOFR、替代货币贷款和信用证费用”栏下规定的百分比，（d）承诺费应为“承诺费”栏下规定的百分比：

 

水平

   

合并

总净额

杠杆

比

    期限SOFR，
替代货币
贷款
&信用证
费		     基本利率     承诺
费		  

1

    低于1.25至1.00      0.75 %     0.00 %     0.05 %

2

    大于或等于1.25至1.00，但小于2.00至1.00      0.875 %     0.00 %     0.07 %

3

    大于或等于2.00至1.00，但小于或等于3.00至1.00      1.00 %     0.00 %     0.09 %

4

    大于3.00至1.00      1.125 %     0.125 %     0.125 %

 

高级循环信贷协议–第4页

因合并总净杠杆率变化而导致适用利率的任何增加或减少，应自紧接根据第6.02（a）节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但前提是，如果未按照第6.02（a）节在到期时交付合规证书，则应要求贷款人的请求，应适用定价等级4，在每种情况下，自要求交付该等合规证书之日后的第一个营业日起生效，在每种情况下，其效力应持续到交付该等合规证书之日后的第一个营业日。此外，在违约率生效期间的任何时间，均应适用适用费率各栏规定的最高费率。

尽管本定义中有任何相反的规定，（i）任何期间的适用利率的确定须受第2.10（b）和（ii）条的规定所规限，初始适用利率应按定价水平1确定，直至根据第6.02（a）条向行政代理人交付截止日期后发生的第一个财政季度的合规证书之日紧接其后的第一个营业日。适用利率的任何调整应适用于当时存在或随后作出或发放的所有信贷展期。

上述适用的费率应按第2.18节的要求并在其范围内增加。

“适用循环百分比”是指在任何时间就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在该时间就循环信贷融资而言的适用百分比。

“适用时间”是指，就任何以任何替代货币进行的借款和付款而言，由行政代理人或适用的发行贷款人（视情况而定）确定的在相关日期按照支付地正常银行程序及时结算所需的此类替代货币的结算地当地时间。

“申请借款人”具有第2.16（a）节规定的含义。

“适当贷款人”是指，在任何时候，（a）就任何融资而言，对该融资有承诺或在该时间根据该融资持有贷款的贷款人，（b）就信用证分限额而言，（i）发行贷款人和（ii）如果已根据第2.03条签发任何信用证，则循环信贷贷款人和（c）就Swingline分限额而言，（i）Swingline贷款人和（ii）如果根据第2.04（a）条未偿还任何Swingline贷款，则为循环信贷贷款人。

 

高级循环信贷协议–第5页

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指富国银行 Securities，LLC和PNC Capital Markets LLC以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份合称。

「资产处置」指任何信用方或其任何附属公司出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产（包括任何人士处置另一人的股权），以及公司任何附属公司向任何非信用方或其任何附属公司或构成适用法律规定由公司及/或其一间或多于一间全资附属公司以外的人士拥有的董事合资格股份或其他股份的人士发行股权。“资产处置”一词不应包括（a）在正常业务过程中出售存货，（b）出售非核心资产，（c）根据第7.03条允许的任何其他交易转让资产，（d）在正常业务过程中注销、贴现、出售或以其他方式处置违约或逾期应收款和类似债务，但不作为应收账款融资交易的一部分进行，（e）处置任何对冲协议，（f）处置现金和现金等价物投资，（g）任何信用方将其资产转让给任何其他信用方，（h）任何非担保附属公司将其资产转让给任何信用方（但就任何新的转让而言，该信用方支付的款项不得超过相当于该等资产在转让时善意确定的公平市场价值的金额），（i）任何非担保附属公司将其资产转让给任何其他非担保附属公司，（j）授予、设定或存在许可留置权，（k）放弃或放弃合同权利或诉讼索赔或解决、解除或放弃任何种类的侵权或诉讼索赔，（l）在任何财产租赁终止时转让与其有关的改进或变更，（m）放弃、失效或转让对公司及其子公司的业务整体而言并不重要的任何域名、商标或其他知识产权，（n）任何限制性付款，（o）任何投资，（p）任何销售、转让、许可，租赁或以其他方式处置任何财产（在一项交易或一系列相关交易中），其公允市场价值总额相当于10,000，000美元或以下，（q）因征用权而丧失资产赎回权，（r）出售、转让或以其他方式处置根据公司管理层判断对执行公司业务计划不必要或不可取的收购而获得的资产，但以规定此类出售的具有约束力的协议或意向书为限，转让或其他处分在收购该等资产后12个月内订立，（s）在适用的合资协议或类似安排中规定的合营方之间的惯常买卖安排所要求的范围内或根据该安排作出的范围内就合营企业进行出售、转让或其他处分，以及（t）向任何附属公司出售、转让或以其他处分公司或其任何附属公司的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权的国际权利。

 

高级循环信贷协议–第6页

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第11.10（b）条要求其同意的任何一方同意）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其形式基本上是以附件 A或行政代理人书面批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件表格）。

“应占债务”是指，在任何确定日期，（a）就任何人的任何资本租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁而言，如果该租赁作为资本租赁入账，则将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额或本金金额。

“自动延期信用证”具有第2.03（b）（ii）节规定的含义。

“可用期”是指就循环信贷融资而言，自截止日（包括截止日）起至（i）循环信贷融资的到期日、（ii）根据第2.06条终止循环信贷承诺的日期，以及（iii）每个循环信贷贷款人作出循环信贷贷款的承诺的终止日期以及发行贷款人根据第8.02条作出信用证信贷展期的义务的日期。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行征费”是指根据受款人或其关联机构的资产负债表或资本基础或该人负债的任何部分或最低监管资本（或其任何组合）计算的任何税款，在每种情况下，在本协议日期有效的范围内，按贷款人根据本协议成为贷款人之日的税率计算，或（如适用）按贷款人根据本协议成为贷款人之日的税率计算。

“破产法”是指11 U.S.C. § § 101等。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率，等于（a）联邦基金利率加上0.50%，（b）由富国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”的该天的有效利率，以及（c）该日期一个月利息期的期限SOFR加上1.00%，但须遵守其中规定的利率下限；但如果基准利率低于1%，则该利率应被视为1%，以

 

高级循环信贷协议–第7页

本协议。“最优惠利率”是富国银行根据包括富国银行的成本和期望回报、一般经济状况等多种因素设定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。富国银行公布的该等最优惠利率的任何变动，应于该变动公告所指明的当日开市时生效。如果根据本协议第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率为基础计息的循环信用贷款。所有基准利率贷款仅适用于任何美国借款人和以美元计价的贷款。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“封锁条例”是指1996年11月22日第2271/1996号理事会条例（EC）的任何规定（或在欧盟或英国的任何成员国实施该条例的任何法律或条例）和德国外贸规则（AWV）（AU ß enwirtschaftsverordnung）第7节。

“借款人”和“借款人”分别具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人DTTP备案”是指由相关信用方正式填写并备案的英国税务海关总署表格DTTP2。

“借款人材料”具有第11.01（d）节规定的含义。

“借款”是指循环借款或Swingline借款，视上下文需要而定。

“营业日”是指商业银行根据行政代理机构所在州的法律授权营业日以外的周六、周日或者其他日，或者实际上是营业日的营业日以外的任何一天；条件是：

（a）如该日与以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，则就任何该等替代货币贷款以欧元提供的任何资金、付款、结算及付款，或就任何该等替代货币贷款将依据本协议进行的任何其他欧元交易，指亦为目标日的营业日；

 

高级循环信贷协议–第8页

（b）如该日与以英镑计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指伦敦的银行因一般业务而关闭的日子以外的日子（包括因为该日为星期六、星期日或英国法律规定的法定假日）；及

（c）如该日期涉及就以欧元以外货币计值的替代货币贷款以欧元以外货币进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款（任何利率设定除外）进行的任何以欧元以外货币进行的任何其他交易，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“加元”和“加元”是指加拿大的法定货币。

“资本支出”是指，就公司及其子公司而言，在任何期间，根据公认会计原则编制的该人在该期间的合并现金流量表中（或将）列出的物业、厂房和设备以及其他资本支出的增加，但不包括恢复、修理或更换全部或部分被毁坏或损坏的任何固定资产或资本资产的支出，其范围是由该人维持的保险单收益提供资金。

“资本租赁”是指不动产或个人财产的任何租赁（或其他转让使用权的安排，或其组合，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金抵押账户”具有第2.03（q）（i）节规定的含义。

“现金抵押”是指为一个或多个发行贷款人、Swingline贷款人或贷款人的利益，存入受控账户或向行政代理人质押和存入、交付或直接交付给适用的发行贷款人，作为信用证债务、与Swingline贷款有关的债务或贷款人就信用证债务或Swingline贷款（视上下文可能需要）的资金参与义务的抵押品，（a）现金或存款账户余额，（b）按条款订立的支持信用证，由发行人提供并以行政代理人和适用的发行贷款人满意的金额提供，和/或（c）如果行政代理人和适用的发行贷款人或Swingline贷款人应自行决定同意其他信贷支持，在每种情况下，以美元为单位，并根据行政代理人合理满意的形式和实质文件，该发行贷款人和Swingline贷款人（如适用）。“现金担保物”应具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

 

高级循环信贷协议–第9页

“现金抵押信用证”是指任何现金抵押信用证（本合同项下开具的信用证除外）或由富国银行（或富国银行所在辖区其他银行既不能开具信用证也不能出具银行保函）代表公司或其子公司出具的银行保函。

“现金等价物”统称为：（a）由美国或其任何机构发行或无条件担保的、自购买之日起十二（12）个月内到期的可销售的直接债务，（b）自其创设之日起不超过六（6）个月到期且目前具有可从标普或穆迪获得的两种最高评级之一的商业票据，（c）由根据美国法律注册成立的商业银行发行的、自其创设之日起到期不超过两（2）年的存单，每一种存单均具有合并资本，盈余和未分利润不低于500,000，000美元，且经国家认可的评级机构评级为“A”或更高，（d）在商业银行或储蓄银行或储蓄和贷款协会成立之日起不超过三十（30）天到期的定期存款，这些银行或储蓄银行或储蓄和贷款协会各自拥有FDIC会员资格，或其存款由FDIC投保，且金额不超过其下保险的最高金额，（e）投资，按照公认会计原则分类为流动资产，在根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资项目中，这些项目由资本至少为500,000，000美元的知名金融机构管理，其投资组合仅限于上述（a）至（d）项所述性质的投资，（f）仅在任何外国子公司的情况下，以该外国子公司的当地货币计价的本定义（a）至（e）项中所指的相当于那些的投资、工具或证券，及（g）经公司董事会（或其委员会）批准的公司现金投资政策所允许的任何其他投资（不论短期或长期），作为该政策有效，并如向行政代理人披露，在截止日期之前（并经不时修订、重述、补充或以其他方式修改），据了解，该政策所允许的任何新投资仅在行政代理人同意（该同意不得无理拒绝）的情况下，才构成本协议所指的现金等价物。

“现金管理协议”是指不受本协议条款禁止的提供资金或现金管理服务的任何协议，包括资金、存管、透支、存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、p卡（包括采购卡和商业卡）、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中度、受控支付、密码箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“现金管理银行”是指（a）富国银行银行、美国国家协会及其附属公司，（b）美国银行，以及（c）以其作为现金管理协议一方的身份，（i）在其与信贷方订立现金管理协议时为贷款人、贷款人的附属公司、行政代理人或行政代理人的附属公司，或（ii）在其（或其附属公司）成为贷款人时（包括在交割日）为与信贷方订立现金管理协议的一方的任何人，在每种情况下以其作为此类现金管理协议的一方的身份。

 

高级循环信贷协议–第10页

“控制权变更”是指通过以下方式发生的事件或系列事件：

（a）许可投资者以外的任何“人”或“集团”（因为这些术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为“实益拥有人”（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5，但“人”或“集团”应被视为拥有该“人”或“集团”有权获得的所有股权的“实益所有权”，该权利是否可立即行使或仅在时间推移后行使（该权利，“期权权”）），直接或间接行使公司董事会（或同等理事机构）成员选举中有权投票的公司股权的百分之三十五（35%）或以上；或

（b）根据任何契约或其他证明任何债务超过阈值金额的文书，应已发生任何“控制权变更”或类似规定（如契约、协议或此类债务的其他证据中所述），但不包括仅因公司普通股未能在全国性证券交易所上市或报价而导致的任何“控制权变更”或类似定义的术语，迫使公司或其任何子公司回购、赎回或偿还其中规定的全部或任何部分债务。

“法律变更”是指在截止日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，根据《巴塞尔协议》颁布或与之相关或在其实施过程中颁布的指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何，但相关涵盖的税务协议（或解释，相关涵盖的税务协议的管理或应用），根据（一方面）MLI贷款人司法管辖区和（另一方面）MLI借款人司法管辖区作出的MLI保留或MLI通知发生，其中每个相关的MLI保留或MLI通知均满足MLI披露条件。

“类别”，当用于指任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否为循环信用贷款或定期贷款，当用于指任何承诺时，是指该承诺是否为循环信用承诺、增量循环信用承诺或增量期限承诺。

 

高级循环信贷协议–第11页

“截止日期”是指本协议的日期。

“CME”指芝加哥商品交易所 BenchMarket Administration Limited。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“承诺”是指循环信贷承诺。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

「通讯」指本协议、任何贷款文件及与任何贷款文件有关的任何书面文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“公司”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

「竞争对手」指借款人或其在同一行业或实质上类似行业的任何附属公司的善意直接竞争对手，提供与借款人或其任何附属公司实质上相似的产品或服务的任何人。

“合规证书”是指实质上为附件 B形式的证书或行政代理人书面认可的任何其他形式的证书。

“一致变动”是指，就商定货币或期限SOFR（如适用）的任何拟议后续利率的使用、管理或与之相关的任何公约而言，由于实施新的后续利率、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（包括，为免生疑问，“营业日”、“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间，转换或延续通知和回溯期长度）（视情况而定），由行政代理人酌情决定，以反映该等适用汇率的采用和实施，并允许行政代理人以与该等约定货币的市场惯例基本一致的方式管理该等汇率（或者，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等约定货币的该等汇率的市场惯例，以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

 

高级循环信贷协议–第12页

“合并”是指，当用于参考任何人的财务报表或财务报表项目时，根据公认会计原则下适用的合并原则，在合并基础上的此类报表或项目。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，公司及其子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的、不重复的以下各项之和：（a）该期间的合并净收益加上（b）以下各项之和，不重复，但以确定该期间的合并净收益时扣除的范围为限：（i）公司及其子公司在该期间应缴纳的联邦、州、地方和外国所得税的准备金，包括但不限于基于收入的任何特许经营税或其他税，利润或资本及公司及其附属公司于该期间的综合损益表的所得税细目拨备中所包括的所有其他税项，（ii）综合利息开支，（iii）摊销、折旧及其他非现金费用或开支（除非该等非现金费用是为日后将采取的现金费用而保留），（iv）非常亏损（不包括终止经营业务的非常亏损），（v）根据本条（v）的所有加回的总额不超过相当于根据本协议提供财务报表的确定日期之前最近结束的连续四（4）个财政季度期间合并EBITDA的15%的金额的不寻常或非经常性损失（根据本条（v）生效任何增加后确定），（vi）与现金收购相关的费用，无论任何收购是否成功，以及现金重组、整合和相关费用或开支（为免生疑问，包括保留、遣散费，系统建立成本、合同终止成本、未来租赁承诺以及整合设施和重新安置员工的成本）根据本条款所有加回的总额（vi）不超过相当于根据本协议提供财务报表的确定日期之前最近结束的连续四（4）个财政季度期间合并EBITDA的10%的金额，以及（vii）交易成本，减去（c）以下各项之和，不重复，以确定该期间的合并净收益为限：（i）任何不寻常的情况，非经常性或非经常收益和（ii）非现金收益或非现金项目增加合并净收益。就本协议而言，合并EBITDA应在备考基础上进行调整。

“合并利息费用”是指，在任何期间，公司及其子公司根据公认会计原则，在不重复的情况下，在合并基础上确定的以下各项之和，（a）现金利息费用（包括但不限于归属于资本租赁义务的现金利息费用以及根据对冲协议承担的所有现金净支付义务）、溢价支付、债务费用、费用以及与资产的递延购买价格相关的相关费用，该期间减去（b）现金利息收入。

“合并净收益”是指，在任何期间，公司及其子公司在该期间的净收入（或亏损），根据公认会计原则在合并基础上确定，不重复；但在计算公司及其子公司在任何期间的合并净收益时，应排除（a）公司或其任何子公司与第三方拥有共同权益的任何人（受下文（c）条约束的子公司除外）的净收入（或亏损），但该等净收益

 

高级循环信贷协议–第13页

实际以现金支付予公司或其任何附属公司于该期间内以股息或其他分派方式支付，（b）任何人在其成为公司或其任何附属公司或与公司或其任何附属公司合并或合并或与公司或其任何附属公司合并的日期之前所应计的净收益（或亏损），或该人的资产由公司或其任何附属公司收购，但根据前述（a）条所包括的范围除外，（c）任何附属公司（任何担保人除外）的净收益（如为正数），但该附属公司向公司或其任何附属公司宣派或支付股息或类似分派该等净收益的时间不在其章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的运作许可范围内，以及（d）该期间资产处置的任何收益或损失。

“合并总资产”是指，截至任何确定日期，就公司及其在合并基础上的子公司而言，根据在一致基础上适用的公认会计原则确定的总资产。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，公司及其附属公司在不重复的合并基础上，（a）至（f）条、（g）条以及仅就前述债务定义的（i）条所述的公司及其附属公司的所有债务的未偿本金金额之和；但条件是，现金抵押信用证应被排除在此定义之外，只要它们是完全现金抵押的。

“合并总净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）该日期的合并总债务减去（i）公司资产负债表上与公司及其境内子公司有关的非限制性现金及现金等价物金额的100%和（ii）公司资产负债表上与其境外子公司有关的非限制性现金及现金等价物金额的85%与（b）截至该日期或紧接该日期之前的连续四（4）个财政季度期间的合并EBITDA的比率。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“受控账户”是指在执行该控制协议时，在形式和实质上受制于行政代理人合理满意的账户控制协议的每个存款账户和证券账户，以及根据本协议有权获得现金抵押的每个适用的发行贷款人。

“涵盖实体”是指以下任一情形：（a）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（b）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（c）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“信用展期”是指以下各项：（a）借款和（b）信用证信用展期。

 

高级循环信贷协议–第14页

“信用方”是指公司、各指定借款人和各担保人的统称。

“发债”是指任何信用方或其任何子公司为所借款项发行任何债务。

“债务人救济法”是指《美利坚合众国破产法》、《1986年英国破产法》、《欧盟关于破产程序的条例2015/848（重铸）》、《2006年英国公司法》、《德国破产法》（Insolvenzordnung）、《西班牙重铸破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、管理、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指第8.01条规定的任何事件，随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件，将构成违约事件。

“违约率”是指（a）就任何规定了利率的债务而言，在适用法律允许的最大限度内，每年的利率等于超过其他情况下适用的利率的百分之二（2.0%）；（b）就任何未规定或可用利率的债务而言，每年的利率等于基准利率加上循环信用贷款的适用利率，即基准利率贷款加上百分之二（2.0%）。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指，在符合第2.15（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在要求根据本协议为此类贷款或参与提供资金之日起两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款、参与信用证债务或参与根据本协议要求由其提供资金的Swingline贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和公司，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，须以该等书面指明）未获信纳，或（ii）于到期之日起两（2）个营业日内向行政代理人、任何发行贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项（包括有关其参与信用证或Swingline贷款）；（b）已书面通知公司、行政代理人、任何发行贷款人或Swingline贷款人其不打算遵守其根据本协议承担的资金义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明）；（c）在行政代理人或公司提出书面请求后三（3）个营业日内未能，向行政代理人和公司书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期融资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和公司的书面确认后，应根据本条款（c）不再是违约贷款人）；或（d）拥有或拥有

 

高级循环信贷协议–第15页

直接或间接的母公司，（i）成为任何债务人救济法下的程序主体，（ii）为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、债权人利益的受让人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释行动的主体；但贷款人不得仅凭借对任何股权的所有权或获得而成为违约贷款人该贷款人或政府当局对其任何直接或间接的母公司，只要该所有权权益不导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令状的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项确定贷款人为违约贷款人，以及该地位的生效日期，应为无明显错误的决定性和具有约束力的，且该贷款人应被视为自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起的违约贷款人（在不违反第2.15（b）条的情况下），该书面通知应由行政代理人在该确定后立即交付给借款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人和彼此的贷款人。

“指定借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。在截止日，指定借款人为德国借款人和英国借款人。

“指定借款人通知”是指本协议所附的基本上以附件 O形式存在的通知或经行政代理人书面批准的任何其他通知。

“指定借款人请求和承担协议”是指本协议所附的基本上以附件 N形式存在的通知或行政代理人书面批准的任何其他通知。

“指定贷款人”应具有第2.17条规定的含义。

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款）或在任何事件或条件发生时，（a）到期或可强制赎回（仅为合格股权除外）的任何股权，根据偿债基金义务或其他情况（除非由于控制权变更或资产出售而导致，只要在发生控制权变更或资产出售事件时，其持有人的任何权利应受事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付的义务以及终止循环信贷承诺的约束），（b）可由其持有人选择赎回（仅针对合格股权的情况除外）（但因控制权变更或资产出售而导致的情况除外，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利须受事先全额偿还贷款和所有应计和应付的其他义务以及终止循环信贷承诺的约束），全部或部分，（c）订定以现金支付股息或（d）在每宗个案中，在最后到期日后九十一（91）天的日期之前，可或可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权；但如该等股权是根据为公司或其附属公司的利益而制定的计划或通过任何该等计划向该等雇员发行的，此类股权不应仅因公司或其子公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股权。

 

高级循环信贷协议–第16页

“不合格机构”是指，在任何日期，（a）（i）借款人通过在本协议日期交付给行政代理人的书面通知指定为“不合格机构”的任何人，以及（ii）作为借款人或其任何子公司的竞争对手的任何其他人，在该日期前不少于五（5）个营业日或（b）第（a）（i）或第（a）（ii）条所述任何人的附属公司（善意债务基金或下文所述的其他投资工具除外）向行政代理人发出书面通知（该通知须以确切的法定名称指明该人）指明的人，但仅限于此类关联公司（x）可根据与该人的共用名称或品牌而明确识别或（y）由借款人在该日期前不少于五（5）个工作日以确切法定名称书面识别的范围内；但前提是，为免生疑问，可允许行政代理人向平台发布DQ清单；进一步规定，“不合格机构”应排除借款人通过不时向行政代理人送达的书面通知而指定为不再是“不合格机构”的任何人；进一步规定，任何善意债务基金或投资工具，在正常经营过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似的信贷展期，并由任何控制人管理、赞助或建议，由该竞争对手或其控股所有人控制或在其共同控制下，且没有参与该竞争对手或控股所有人的竞争活动的人员（i）对该债务基金作出任何投资决定或（ii）有权获得与借款人及其子公司有关的任何机密信息（公开信息除外），应被视为不是借款人或其任何子公司的竞争对手。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“美元等值”是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，使用适用的汤森路透 Corp.来源（或由行政代理人合理酌情选择的等值服务）最后提供（通过发布或以其他方式提供给行政代理人）的替代货币购买美元的汇率确定的等值美元，作为行政代理人按照行政代理人在其担任行政代理人的银团信贷融通中一般使用的程序在选定的时间以另一货币购买该替代货币的即期汇率。

“境内子公司”是指根据美国任何政治分支机构的法律组建的任何子公司。

“DQ清单”具有第11.10（h）（iv）节赋予的含义。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，

 

高级循环信贷协议–第17页

（b）作为本定义（a）条所述机构的母公司而在欧洲经济区成员国设立的任何实体，或（c）作为本定义（a）或（b）条所述机构的子公司而在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，并受与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“电子副本”具有第11.26条规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“合资格受让人”是指符合第11.10条规定的成为受让人的要求的任何人（在第11.10（b）（iii）条可能要求的同意（如有）的情况下）。为免生疑问，任何不符合资格的机构均受第11.10条规限。

“合格货币”是指在国际银行间市场上除美元以外的任何可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币，可供贷款人在该市场上使用，并可随时计算出相当于美元的货币。如果在任何货币的放款人指定为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化强加于发行该货币的国家，行政代理人（在任何贷款以替代货币计值的情况下）或发行放款人（在任何信用证以替代货币计值的情况下）合理地认为，导致（a）该货币不再容易获得，可自由转让和可兑换成美元的，（b）就该货币而言，美元等值不再易于计算，（c）规定该货币对放款人而言不可行，或（d）该货币不再是规定放款人或发行放款人愿意进行该等信贷展期的货币（（（a）、（b）、（c）和（d）条中的每一条均为“取消资格事件”），则行政代理人应立即通知放款人和公司，在取消资格事件不再存在之前，该国家的货币不再是替代货币。在收到行政代理人的此类通知后五（5）个营业日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元贷款的等值美元，但须遵守本文件所载的其他条款，并在与行政代理人类似情况的借款人一致的基础上。

“员工福利计划”是指（a）为任何信用方或任何ERISA关联公司的员工维持的ERISA第3（3）节含义内的任何员工福利计划，或（b）在过去六（6）年内的任何时间为任何信用方或任何现任或前任ERISA关联公司的员工维持、资助或管理的任何养老金计划或多雇主计划。

 

高级循环信贷协议–第18页

“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、指控、指控、不合规或违规通知、调查（不包括任何人在日常业务过程中编制的内部报告，而不是回应任何第三方的行动或任何种类的请求）或以任何方式与任何实际或涉嫌违反或根据任何环境法承担责任有关的诉讼，或与根据任何此类环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关的诉讼，包括但不限于政府当局为强制执行而提出的任何和所有索赔，清理、清除、响应、补救或其他行动或损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济产生于危险材料或产生于对公共健康或环境的所谓伤害或伤害威胁。

“环境法”是指与保护公众健康或环境有关的任何和所有联邦、外国、州、省和地方法律、法规、条例、法典、规则、标准和条例、许可、执照、批准、解释和法院或政府当局的命令，包括但不限于与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、处理、报告、许可、许可、调查或补救有关的要求。

“股权”是指（a）在公司的情况下，股本，（b）在协会或商业实体的情况下，股本的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论指定如何），（c）在合伙企业的情况下，合伙权益（无论是普通的还是有限的），（d）在有限责任公司的情况下，会员权益，（e）任何其他权益或参与，赋予某人有权分得发行人的损益或资产分配，以及（f）任何和所有认股权证，购买上述任何一项的权利或选择权。

“股权发行”指（a）公司向任何非信用方的人士发行其股权的股份（包括但不限于与行使期权或认股权证或将任何债务证券转换为股权有关）及（b）任何非信用方的人士向任何信用方或其任何附属公司作出的任何出资。“股权发行”一词不包括（a）任何资产处置或（b）任何债务发行。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》及其下的规章制度。

“ERISA关联公司”是指与任何信用方或其任何子公司一起被视为《ERISA守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（b）条含义内的单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

 

高级循环信贷协议–第19页

“欧盟贷款人”是指根据11月29日西班牙第36/2006号法律的规定，为税务目的而在欧盟成员国或欧洲经济区（西班牙除外）居住的贷款人，或为居住在欧盟另一成员国或欧洲经济区（西班牙除外）的此类欧盟或欧洲经济区的常设机构，前提是该贷款人不通过在适用情况下被归类为非合作管辖的国家或地区行事，根据西班牙法律（根据7月5日第1080/1991号皇家法令和11月29日第36/2006号法律（如适用）），也不通过与该贷款人收入有效关联的西班牙境内或欧盟以外的常设机构。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”是指第8.01条规定的任何事件；前提是任何关于时间流逝、发出通知或任何其他条件的要求已得到满足。

“交易法”是指1934年《证券交易法》及其下颁布的规章制度。

“被排除的子公司”是指（a）在截止日期为非实质性子公司并在附表1.01（d）中列出的每一家境内子公司，以及在每种情况下为非实质性子公司的每一家未来境内子公司，只要该子公司仍为非实质性子公司，（b）任何子公司的资产基本上全部由外国子公司（“FSHCO”）的股权组成，（c）每一家子公司为外国子公司的子公司，（d）与在截止日或收购该附属公司时存在的非关联第三方订立的合同（只要该合同或该合同的替换或续期有效）禁止或限制担保的任何人，且该担保未在考虑该担保或适用法律时订立（包括取得政府当局或第三方同意的任何要求），或将导致公司与行政代理人协商后合理确定的重大不利税务后果，（e）任何特殊目的实体，（f）任何外国附属公司，除信用方直接拥有的任何外国子公司外，如果该外国子公司（i）因美国联邦所得税目的而被忽略，并且（ii）不是FSHCO或（g）任何其他国内子公司，只要行政代理人和公司相互确定获得担保的成本和/或负担超过对贷款人的好处。

“排除掉期义务”是指，就任何信用方而言，如果根据《商品交易法》或任何规则，该信用方的全部或部分担保，或该信用方为担保而授予留置权的担保（或其任何担保）是或成为非法的，以及在此范围内，任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其申请或官方解释）因该信用方因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合约参与者”（在实施第10.06条和任何其他“keepwell，为该信用方的利益提供的支持或其他协议以及其他信用方对该信用方的掉期义务的任何和所有担保）在该信用方的担保或该信用方授予的留置权就该掉期义务生效时生效。如果根据管辖多个对冲协议的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于根据本定义第一句排除此类担保或留置权的对冲协议的部分。

 

高级循环信贷协议–第20页

“不包括税”是指对任何接受者征收或与其有关的或被要求从支付给接受者的款项中代扣代缴或扣除的以下任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税，在每种情况下，（i）由于该接受者是根据法律组建的，或有其主要办事处，或如果不同，则由于该接受者为税务目的被视为居民的司法管辖区，或就任何贷款人而言，其贷款办事处位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的此类权益之日（根据公司根据第11.19条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人改变其贷款办公室之日生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，除非在每种情况下，根据第3.01（b）或（d）条，与此种税款有关的数额应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人改变其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第3.01（f）条而应缴纳的税款，（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，（e）英国借款人或任何担保人要求就贷款人根据贷款文件向英国借款人提供的预付款（在每种情况下为“相关的英国税收减免”）作出的任何英国税收减免，前提是相关贷款人是条约贷款人，而英国借款人或担保人能够合理地证明，如果贷款人遵守了其根据第3.01（d）（iii）节承担的义务，则产生英国税收减免的款项本可以在没有英国税收减免的情况下向贷款人支付，（f）相关的英国税收减免，如果在引起英国税收减免的付款到期之日，如果贷款人曾是条约贷款人或英国国内贷款人，但在该日期贷款人不是或已不再是此类贷款人，则本可向相关贷款人支付款项而无需英国税收减免，（由于在其成为贷款人之日后法律发生变化的原因除外），（g）相关的英国税收减免如果在引起税收减免的付款到期之日：（i）相关贷款人仅凭英国国内贷款人定义的（a）（ii）条为英国国内贷款人；以及：（a）H.M.税务海关的一名官员已根据英国ITA第931条发出（而非撤销）与付款有关的指示（“指示”），且该贷款人已收到英国借款人提供的付款的核证副本该指示；及（b）如果未作出该指示，本可在没有任何英国税务扣除的情况下向贷款人支付款项；或（ii）相关贷款人仅凭英国国内贷款人定义的（a）（ii）条为英国国内贷款人，且：（a）相关贷款人未向英国借款人提供英国税务确认书；及（b）如贷款人已作出此种英国税务确认书，则本可在没有任何英国税务扣除的情况下向贷款人支付款项，基于英国的税务确认将使支付款项的英国借款人能够形成合理的信念，即支付款项是英国ITA第930条所指的“例外付款”，（h）在贷款人的情况下，预扣对所有指定借款人（根据英国、西班牙和德国法律组织的任何指定借款人除外（为免生疑问，上述（e）至（g）条、以下（j）至（k）条和以下（i）条另有规定）征收的税款，分别））就根据在（i）该贷款人取得该贷款或承诺的该等权益之日生效的法律就贷款或承诺的适用权益应付予该贷款人或为该贷款人的帐户的款项（但根据

 

高级循环信贷协议–第21页

公司根据第11.19条提出的转让请求）或（ii）此类贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.01（b）或（d）条，与此类税款有关的金额应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人或在该贷款人变更其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（i）根据德国法律对德国借款人的任何付款征收的任何税款，无论是否以代扣代缴的方式征收，在德国借款人或任何贷款人层面的扣除或评估（在每种情况下为“德国税收扣除”），如果并在与该德国税收扣除相关的付款到期之日的范围内，仅因为付款是支付给在非合作税务管辖区拥有其法定席位或主要管理地的贷款人（在每种情况下为“非合作管辖贷款人”），（j）西班牙借款人或任何担保西班牙借款人就贷款人根据贷款文件向西班牙借款人作出的垫款承担义务的担保人要求作出的任何西班牙税务扣除（在每种情况下，a“相关的西班牙税收减免”），其中相关贷款人是条约贷款人或欧盟贷款人，而西班牙借款人或担保人可以合理地证明，如果贷款人遵守了其根据第3.01（d）（iii）节承担的义务，（k）项相关的西班牙税收减免，则产生西班牙税收减免的付款本可以在没有西班牙税收减免的情况下支付给贷款人，前提是，在产生西班牙税收减免的付款到期之日，如果贷款人曾是条约贷款人、欧盟贷款人或西班牙国内贷款人，但在该日期贷款人不是或已不再是此类贷款人（由于其成为贷款人之日后法律发生变化的原因除外），（l）任何银行征费，以及（m）根据第3.01（h）节（增值税）获得补偿的任何增值税金额，则本可向相关贷款人支付而无需西班牙税收减免，或本应根据第3.01（h）节获得补偿，但仅因第3.01（h）节中的任何除外情形适用而未获得如此补偿；（o）在贷款或承诺被转让给新的贷款人（根据公司根据第11.19节要求的转让除外）或贷款人更换其贷款办事处的情况下，相关的英国税收减免、相关的西班牙税收减免或德国税收减免，在相关的税收减免因指派或变更职位之日存在的情况而产生或增加的范围内，但根据第3.01（b）或（d）节，与此类税收有关的金额应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人或在其变更其贷款职位之前立即支付给该贷款人的情况除外，但本条款（o）不适用于相关的英国税收减免，向已根据第3.01（d）（iii）（b）节包括确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权的有关英国的条约贷款人提供，前提是支付款项的相关信用方尚未就该条约贷款人提交借款人DTTP备案。

“现有信贷协议”是指借款人、贷款方不时与美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人签订的日期为2021年12月21日的某些第二次经修订和重述的信贷协议。

“现有信用证”是指附表1.01（c）所列的某些信用证。

“延长贷款人”具有第2.19（e）节赋予的含义。

 

高级循环信贷协议–第22页

“延期”指公司根据第2.19（a）节选择延长到期日的每一（1）年期限。

“延期生效日期”具有第2.19（a）节赋予的含义。

“便利”是指循环信贷便利。

“融资终止日期”是指以下所有情况均已发生的日期：（a）合计承诺已终止，（b）所有债务均已全额支付（或有赔偿义务除外），以及（c）所有信用证均已终止或到期（但已就其作出行政代理人和适用的发行贷款人满意的其他安排的信用证除外）。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会对会计准则编纂的规定。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，为实施《守则》的这些条款而订立的任何政府间协议，以及根据该政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FATCA扣除”是指从贷款文件项下的付款中扣除或预扣FATCA要求的任何税款。

“FDIC”是指联邦存款保险公司。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；但如如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。

「收费函件」指（a）借款人与行政代理人于2025年12月17日订立的函件协议及（b）借款人与银团代理人于2025年12月17日订立的函件协议。

“会计年度”是指公司及子公司截至7月31日的会计年度。

“外国贷款人”是指，就任何借款人而言，（a）如果该借款人是美国人，则为非美国人的贷款人，以及（b）如果该借款人不是美国人，则为税务目的，根据借款人所居住的司法管辖区以外的法律，为居民或组织的贷款人。就本定义而言，美国、美国各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

 

高级循环信贷协议–第23页

“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候，有一个违约贷款人是循环信贷贷款人，（a）就任何发行贷款人而言，该违约贷款人在该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他循环信贷贷款人或现金抵押的信用证债务以外的未偿美元等值信用证债务的适用百分比，以及（b）就Swingline贷款人而言，该违约贷款人的适用百分比除Swingline贷款外的Swingline贷款，该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他循环信贷贷款人或以现金作抵押。

“基金”是指在其日常活动过程中，正在（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则中规定的、适用于截至确定之日的情况的、一致适用的（或就西班牙信用方而言，西班牙会计原则）。

“德国借款人”指CPRT有限公司（Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung），该公司在德国注册成立，并在杜塞尔多夫当地法院（AMtsgericht）的商业登记处（HandelsRegister）注册，注册号为HRB 93704。

“德国借款人次级限额”是指金额等于承诺总额和美元等值150,000，000美元中的较小者。德国借款人次级限额是总承诺的一部分，而不是额外的。如果德国借款人不再是公司的直接或间接全资子公司，则此分限额届时应自动且不经通知减至0.00美元。

“德国税收扣除”应具有排除税种定义中规定的含义。

“德国”是指德意志联邦共和国。

 

高级循环信贷协议–第24页

“政府批准”是指任何政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可和豁免，以及向任何政府当局或由其签发的所有登记和备案。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括但不限于金融行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。

任何人（“保证人”）的“担保”或由任何人（“保证人”）承担的“担保”是指保证人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济效果的任何或有或其他义务，包括保证人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向拥有人保证该等债务或支付该等债务的其他义务，（c）维持主要承付人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或其他义务，（d）就为支持该等债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方，或（e）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务承担债权人，或为保护该债权人免受与该等债务有关的损失（不论是全部或部分），但条件是，“保证”一词不包括在正常业务过程中通过为托收或存入票据背书而承担的任何责任或在正常业务过程中订立的任何习惯性和合理的赔偿义务或与特此允许的任何交易有关的义务。

“担保义务”是指现在或以后存在的所有义务，无论是本金、利息（包括破产程序启动后产生的任何利息，无论是否允许或允许全部或部分作为任何此类破产程序中的债权）、费用、第11.04节中描述的费用（包括破产程序启动后产生的任何费用或开支，无论是否允许或允许全部或部分作为任何此类破产程序中的债权），或其他。在不限制前述一般性的情况下，担保债务应包括构成担保债务一部分的、借款人将欠行政代理人或任何其他贷款人的所有金额，包括由于存在涉及任何借款人或任何担保人的破产、重整、其他破产程序或类似程序而产生的金额。在任何情况下，担保义务均不得包含任何除外掉期义务。

“担保人”是指公司、其他借款人以及公司所有直接和间接子公司（除除外子公司外，但不排除任何借款人）在截止日期仍然存在或根据第6.12条成为本协议一方的统称。

 

高级循环信贷协议–第25页

“担保”是指担保人根据第十条为行政代理人和贷款人提供的担保，连同根据第6.12条相互交付的担保。

“危险材料”是指（a）根据任何环境法被定义为或将成为危险废物、危险物质、污染物、污染物、化学物质或混合物或有毒物质的任何物质或材料，（b）具有毒性、爆炸性、腐蚀性、易燃、传染性、放射性、致癌、致突变或以其他方式有害于公共健康或环境，并受到或将受到任何政府当局的监管，（c）其存在需要根据任何环境法或普通法进行调查或补救，（d）其排放或释放需要根据任何环境法或其他政府批准获得许可或许可，（e）被政府当局视为构成对人员或邻近财产构成健康或安全危险的滋扰或侵入，或（f）含有但不限于石棉、多氯联苯、尿素甲醛泡沫绝缘材料、石油烃、石油衍生物质或废料、原油、核燃料、天然气或合成气。

“对冲协议”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“对冲银行”是指（a）富国银行银行、National Association及其关联公司，以及（b）以其作为对冲协议一方的身份，（i）在其订立第六条或第七条不加禁止的对冲协议时，是贷款人或贷款人的关联公司，或（ii）在其（或其关联公司）成为贷款人时，是第六条或第七条不加禁止的对冲协议的一方，在每种情况下，以其作为此类对冲协议一方的身份。

“对冲终止价值”是指，就任何一项或多项对冲协议而言，在考虑到与该等对冲协议有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等对冲协议平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条提及的日期之前的任何日期，被确定为该等对冲协议的按市值计价的金额，根据此类对冲协议中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

 

高级循环信贷协议–第26页

“国际财务报告准则”是指国际会计准则第1606/2002号条例含义内的国际会计准则，在适用于根据或提及的相关财务报表的范围内。

“非实质性子公司”是指在任何财政季度末拥有信用方及其子公司合并资产5%或以下的任何子公司，或在连续四个财政季度的任何期间产生信用方及其子公司合并EBITDA 5%或以下的任何子公司，在每种情况下均参照公司根据本协议提供财务报表的最近结束的财政季度确定；但前提是，在任何时候，所有未成为担保人的非物质子公司不得在任何财政季度末合计拥有超过15%的合并资产或在任何连续四个财政季度期间产生超过15%的信用方及其子公司的合并EBITDA，在每种情况下均参照公司根据本协议提供财务报表的最近结束的财政季度确定。

“增加生效日期”具有第2.18（a）节中赋予该术语的含义。

“杠杆率提高”具有第7.07节赋予的含义。

“增量修正”具有第2.18（d）节赋予该术语的含义。

“增量承诺”是指增量循环信贷承诺和/或增量期限承诺。

“增量循环信贷承诺”具有第2.18（a）节中赋予该术语的含义。

“增量期限承诺”具有第2.18（a）节赋予该术语的含义。

“增量定期贷款到期日”具有第2.18（c）（ii）节赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”是指根据任何增量定期承诺提供的任何贷款。

“负债”是指，就任何人而言，在任何日期，且不重复，以下各项的总和：

（a）所借款项的所有负债、义务及债务，包括但不限于任何该等人的债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的义务；

（b）支付任何该等人的财产或服务的递延购买价款的所有义务，但（i）在正常业务过程中产生的贸易应付款项不超过逾期九十（90）天，或目前正由适当的法律程序善意地提出争议，且已在该人的账簿上为其提供符合公认会计原则的准备金的贸易应付款项除外，（ii）公司间费用、递延收入和其他应计负债（包括与雇员的服务有关的递延付款），在正常业务过程中发生的每一种情况下，以及（iii）在根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债之前的任何盈利义务或其他期末资产负债表调整；

 

高级循环信贷协议–第27页

（c）该人就该人的资本租赁义务和合成租赁的应占债务（无论是否在公认会计原则下作为债务入账）；

（d）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产有关的所有义务，以该财产的价值为限（在正常经营过程中与供应商订立的协议下的习惯性保留或所有权保留除外）；

（e）任何其他人以其拥有或正在购买的任何资产上的留置权作担保的所有债务（包括根据有条件销售或其他所有权保留协议产生的债务，但在正常业务过程中产生的贸易应付款项除外），无论该等债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）任何该等人与信用证面额有关的所有债务（或有债务或其他债务），不论是否已提取，包括但不限于任何偿还债务，以及为任何该等人的帐户而发出的银行承兑；

（g）任何该等人士就不合资格的股权而承担的所有责任；

（h）该人在任何对冲协议下的所有净债务；及

（i）任何该等人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。任何对冲协议项下任何净债务在任何日期的金额应被视为截至该日期的对冲终止价值。

“补偿税”是指（a）对任何信用方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的税项（不包括税项），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税项。

“受偿人”具有第11.04（b）条规定的含义。

“信息”具有第11.11（a）节规定的含义。

 

高级循环信贷协议–第28页

“破产程序”是指根据《破产法》、英国1986年《破产法》、德国《破产法》（Insolvenzordnung）、西班牙重铸破产法或任何其他国家、州或联邦破产法或破产法的任何规定，由任何人启动或针对任何人启动的任何正式程序，为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂停、组成、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序。

“保险和谴责事件”是指任何信用方或其任何子公司收到任何现金保险收益或因与其各自的任何财产有关的盗窃、丢失、物理破坏或损坏、占用或类似事件而应支付的谴责赔偿。

“付息日”是指，（a）就基准利率贷款（或替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款）以外的任何贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但前提是，如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三（3）个月，则该利息期开始后每三（3）个月的相应日期也应为付息日；（b）就任何基准利率贷款（包括Swingline贷款）而言，每年3月的最后一个营业日，6月、9月和12月以及到期日；（c）就任何替代货币每日利率贷款而言，每年1月、4月、7月和10月的最后一个营业日以及到期日；（d）就任何替代货币定期利率贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及到期日；但如果替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三（3）个月，则在该利息期开始后每三（3）个月下降的相应日期应为付息日。

“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，自该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款之日起，至适用的借款人在其贷款通知中选择的日期一（1）、三（3）或六（6）个月后（在每种情况下取决于适用于相关货币的利率的可用性）止的期间；但前提是：

（i）计息期须自任何定期SOFR贷款或替代货币贷款（如适用）的提前或转换日期开始，而如属紧接连续的计息期，则每个连续的计息期须自紧接前一个计息期届满的日期开始；

（ii）如任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，则该利息期须至下一个营业日届满；但如任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，但该日是该月份不再发生营业日的月份的某一天，则该利息期须于紧接前一个营业日届满；

 

高级循环信贷协议–第29页

（iii）任何与定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款有关的利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），须于该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；

（iv）任何利息期不得延展超过到期日；及

（v）任何根据第3.03（a）条从本定义中删除的期限，不得在任何贷款通知书中予以指明。

“IRS”是指美国国税局。

“ISP”是指国际待命惯例、国际商会第590号出版物（或其在适用时间可能有效的更高版本）。

「发行人文件」指就任何信用证、信用证申请，以及任何发行贷款人与公司（或任何附属公司）订立或以该发行贷款人为受益人并与该信用证有关的任何其他文件、协议及文书。

“发行贷款人”是指（i）就现有信用证而言，美国银行，N.A.，（ii）否则，就特定信用证而言，（a）每一发行贷款人以其作为该等信用证的发行人的身份，或其任何继任发行人，（b）公司根据第2.03（p）节不时选定的其他贷款人发行该信用证（前提是未经该贷款人同意，不得要求任何贷款人根据本（b）条成为发行贷款人），或其任何继任发行人或（c）公司选定的任何贷款人（在事先征得行政代理人同意的情况下）以取代在该贷款人获委任为发行贷款人时为违约贷款人的贷款人（但未经该贷款人同意，不得要求任何贷款人根据本（c）条成为发行贷款人），或其任何继任发行人；但条件是，尽管有上述规定，只有富国银行通过其本身或通过其指定的关联公司之一或分支机构，可能是任何以替代货币发行的信用证的发行贷款人。

“合并协议”是指按照第6.13节的规定签立和交付的、基本上以附件 C（或行政代理人书面认可的任何其他形式）形式存在的合并协议。

“判定货币”具有第11.31节规定的含义。

“最晚到期日”是指，在任何确定日期，（a）循环信贷融资的到期日（考虑到任何延期）和（b）任何增量定期贷款到期日中最晚的一个。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

 

高级循环信贷协议–第30页

“信用证垫款”是指，就每个循环信贷贷款人而言，该贷款人按照其适用的循环百分比为其参与任何信用证借款提供资金。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，该提款在作出或作为循环借款再融资之日尚未偿还。

“信用证承诺”是指，就各发行贷款人而言，该发行贷款人根据本协议签发信用证的承诺。每个发行贷款人的信用证承诺的初始金额载于附表2.03，或者如果发行贷款人在截止日期后已订立转让和假设或以其他方式承担了信用证承诺，则为该发行贷款人在行政代理人维持的登记册中作为其信用证承诺所列的金额。发行贷款人的信用证承诺可由该发行贷款人与公司不时协议修改，并书面通知行政代理人。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证付款”是指发行贷款人根据信用证支付的款项。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总金额加上所有未偿还金额的总和（包括所有信用证借款）。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.09节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余的可提取金额中“未偿还”。

“信用证参与者”是指，就任何信用证而言，统称除适用的发行贷款人之外的所有循环信贷贷款人。

“信用证分限额”是指，截至任何确定日期，金额等于（a）等值100,000，000美元的美元和（b）循环信贷融资中的较低者；但每个发行贷款人的信用证分限额不得超过其信用证承诺。信用证分限额是循环信贷便利的一部分，而不是补充。

“出借人”是指在本协议签字页上被确定为“出借人”的每一个人、根据本协议成为“出借人”的其他人以及他们的继任者和受让人，除非上下文另有要求，否则包括Swingline出借人。“贷款人”一词应包括为任何信贷展期提供资金的任何指定贷款人。

 

高级循环信贷协议–第31页

“贷款方”和“贷款方接受方”统称为贷款方、Swingline贷款方和发行贷款方。

“出借处”指，就行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人而言，该人的行政问卷中所描述的该人的一个或多个办事处，或该人可能不时通知公司及行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该人的任何关联公司或该人的任何国内或国外分支机构或该关联公司。

“信用证”是指根据本协议签发的任何备用信用证，应包括现有的信用证。信用证可以以美元或替代货币发行。

“信用证申请”是指适用的发行贷款人不时使用的关于签发或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证费用”具有第2.03（l）节规定的含义。

“信用证报告”是指大体上采用附件 L形式的凭证或经行政代理人书面认可的任何其他形式的凭证。

“留置权”是指，就任何资产而言，就该资产而言，任何抵押、租赁抵押、留置权、质押、押记、担保权益、以担保方式转让、抵押或任何种类的产权负担。就本协议而言，根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议，任何人应被视为拥有其根据卖方或出租人的利益而获得或持有的任何受留置权约束的资产。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环信用贷款或Swingline贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指统称为本协议、每份票据、每份发行人文件、费用函件，以及由信用方或其各自的任何子公司签立和交付的有利于或提供给行政代理人的与本协议有关或在此提及或在此设想的与本协议及其任何修订、修改或补充或对本协议的任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何豁免或对任何其他贷款文件的任何修订、修改或补充。

“贷款通知”是指根据第2.02（a）节，（a）借款、（b）贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续的通知，该通知应大致采用由行政代理人以书面（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）批准的其他形式，并由公司一名负责人员适当填写和签署。

“强制性成本”是指任何发行贷款人或任何贷款人在融资期限内定期发生的构成费用、成本或收费的任何金额，这些费用、成本或收费一般适用于该发行贷款人或该贷款人的住所地所在司法管辖区的贷款人，但须遵守监管规定，或由任何政府当局设立其贷款办事处。

 

高级循环信贷协议–第32页

“材料收购”具有第7.07条赋予的含义。

“重大不利影响”是指，就公司及其子公司而言，（a）对这些人员的运营、业务、资产、财产、负债（实际或有的）或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，（b）任何此类人员履行其作为一方当事人的贷款文件项下义务的能力受到重大损害，（c）行政代理人或任何贷款人在任何贷款文件项下的权利和补救措施受到重大损害，或（d）对合法性、有效性产生重大不利影响，对其作为当事人的任何贷款文件的任何信用方具有约束力或可执行性。

“重大合同”指根据1933年《证券法》颁布的S-K条例第601（b）条第（2）、（4）、（9）或（10）款的要求列入公司截至2025年7月31日止年度的10-K表格年度报告中作为证物的每项协议（已到期、终止或以其他方式不再有效的协议除外）或随后列入公司截至2025年10月31日止季度的10-Q表格季度报告中的其他协议。

“重大附属公司”是指任何不属于非重大附属公司的附属公司。

“到期日”是指（a）就循环信贷融资而言，2031年1月23日，以及（b）就任何增量定期贷款而言，增量定期贷款到期日；但前提是，在每种情况下，如果该日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于（i）发行贷款人对当时已发行和未偿还的信用证的前沿风险敞口和（ii）Swingline贷款人对当时所有未偿还的Swingline贷款的前沿风险敞口之和的103%的金额，以及（b）在其他情况下，由行政代理人和每个有权在此时单独酌情权根据本协议获得现金抵押品的适用发行贷款人合理确定的金额。

“MLI”指2016年11月24日签署的《实施税收协定相关措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》。

「 MLI借款人管辖权」指就相关涵盖税务协议而言，相关借款人被视为居民的司法管辖区。

“MLI披露条件”是指，就MLI保留或MLI通知而言，在OECD网站上免费发布该MLI保留或MLI通知（前提是此类MLI保留或MLI通知未被撤回或取代，并考虑到任何适用的修订），不迟于（a）就在本协议日期为放款人的放款人而言，即本协议日期前十个工作日；或（b）就在本协议日期后成为放款人的任何放款人而言，成为贷款人之日前十个营业日。

 

高级循环信贷协议–第33页

「 MLI贷款人司法管辖权」指就有关涵盖税项协议而言，有关贷款人被视为居民的司法管辖区。

“MLI通知”是指根据MLI第29条有效作出的通知。

“MLI保留”是指根据MLI第28条有效作出的保留。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”，任何信用方或任何ERISA关联公司正在对其作出贡献，或正在累积作出贡献的义务，或已在前六（6）年内累积作出贡献的义务。

“非同意贷款人”是指任何不批准任何同意、放弃、修订、修改或终止（a）需要根据第11.02条的条款获得所有贷款人或所有受影响的贷款人的批准，或融资中的所有贷款人或所有受影响的贷款人的批准，以及（b）已获得所需贷款人的批准的贷款人。

“非合作管辖贷款人”应具有不征税定义中规定的含义。

“非合作税务管辖权”是指《德国打击避税和不公平税收竞争法》（Gesetz zur Abwehr von steuervermeidung und unfairem steuerwettbewerb）中不时规定的“非合作税务管辖权”（nicht kooperatives steuerhoheitsgebiet）和《德国打击避税和不公平税收竞争法》第3节中提到的相应立法法令（rechtsverordnung）。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“非展期贷款人”具有第2.19（b）节赋予的含义。

“非担保人子公司”是指在任何时候，公司的一家非担保人的子公司。

“票据”是指循环票据或定期票据（如适用）。

“通知日期”具有第2.19（b）节赋予的含义。

第2.02（b）节赋予的“账户指定通知”含义。

“增发贷款人通知”是指基本上以附件 M形式或行政代理人书面认可的任何其他形式的凭证。

 

高级循环信贷协议–第34页

“贷款提前还款通知”是指与贷款有关的提前还款通知，该通知应基本上采用附件 K形式或行政代理人可能以书面批准的其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并适当填写并由负责人员签署。

“义务”是指（a）根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款、信用证、对冲协议或现金管理协议产生的对任何信用方的所有垫款、债务、负债、义务、契诺和义务，以及（b）与执行和收取上述规定有关的所有成本和费用，包括律师的费用、收费和支出，在每种情况下，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的）、绝对的还是或有的、到期的或将要到期的、现在存在的或以后产生的，包括利息，任何信用方或其任何关联公司根据任何债务人救济法下指定该人为该程序中的债务人的任何程序在启动后产生或对其产生的费用和费用，无论该利息、费用和费用是否允许在该程序中提出索赔；但在不限制前述规定的情况下，信用方的义务应排除与该信用方有关的任何除外掉期义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“高级职员证书”是指基本以附件 H形式或经行政代理人书面批准的任何其他形式的证书。

“经营租赁”是指，就根据公认会计原则确定的任何人而言，由承租人这类人进行的任何不属于资本租赁的财产租赁（无论是真实的、个人的还是混合的）。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，章程或证书或公司章程和章程（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织或经营协议、公司章程或有限责任公司协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似文件）；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业，合资或其他适用的组建或组织协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似文件）；（d）就所有实体而言，就其组建或组织向其组建或组织司法管辖区的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似文件）；（e）就根据德国法律成立的有限责任公司（GmbH）、公司章程、股东名单，商业登记簿及适用于其的任何其他组织协议的节选；及（f）有关根据英格兰及威尔士法律注册成立的有限责任公司、注册成立证明书、任何更改名称的注册成立证明书，以及组织章程大纲及章程细则。

 

高级循环信贷协议–第35页

“其他连接税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括仅因该受让人已签署、交付、成为当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收取付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第3.06条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“未偿金额”是指（a）就任何日期的循环信用贷款和Swingline贷款而言，在该日期发生的循环信用贷款和Swingline贷款（视情况而定）的任何借款和预付款或还款生效后，其未偿本金总额的美元等值金额；（b）就任何日期的任何信用证义务而言，在该日期发生的任何信用证信贷延期生效后，以及截至该日期信用证债务总额的任何其他变化，包括由于公司偿还任何未偿还的金额，在该日期该等信用证债务的未偿还总额的美元等值金额。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人、发行贷款人或Swingline贷款人（视情况而定）根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率中的较大者，以及（b）就任何以替代货币计价的金额而言，由行政代理人或发行贷款人（视情况而定）根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第11.10（d）（i）条规定的含义。

“参与者名册”具有第11.10（d）（ii）条规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”具有第11.22条规定的含义。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或任何继任机构。

“养老金计划”是指除多雇主计划外的任何员工福利计划，该计划受ERISA标题IV或《守则》第412条的规定约束，并且（a）为任何信用方或任何ERISA关联公司的员工维持、资助或管理，或（b）在过去六（6）年内的任何时间为任何信用方或任何现任或前任ERISA关联公司的员工维持、资助或管理。

 

高级循环信贷协议–第36页

“获准投资者”是指，Willis J. Johnson、A. Jayson Adair及其关联人士，以及他们各自的遗产、配偶、兄弟姐妹、继承人和直系后裔，以及任何该等人士的配偶、上述人士的法定代表人，以及任何以上述一人或多人为主要受益人或设保人的善意信托的受托人。

“许可留置权”是指根据第7.02条允许的留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“平台”是指IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本相似的电子传输系统。

“备考基准”是指，为计算一项或多项特定交易发生期间的合并EBITDA，该等指明交易（以及在适用期间内已完成的所有其他指明交易）应被视为截至适用计量期间的第一天已发生，且（i）归属于在特定处置中被处置的财产或人的所有损益表项目（无论正面或负面）应被排除，并应包括归属于在收购中所获得的财产或人的所有损益表项目（无论正面或负面）（前提是拟列入的此类损益表项目反映在财务报表或行政代理人合理接受的其他财务数据中，并基于预期会产生持续影响的合理假设和计算）和（ii）就与该特定交易有关的任何已发生或承担的债务而言，如果该债务具有浮动或公式费率，就本定义而言，它应具有适用期间的隐含利率，该利率是通过使用在相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率确定的。

“财产”是指对任何种类的财产的任何权利或利益，无论是真实的、个人的或混合的，也无论是有形的或无形的，包括但不限于股权。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第11.01（d）条规定的含义。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信贷支持”具有第11.29节规定的含义。

 

高级循环信贷协议–第37页

“合格ECP担保人”是指，在任何时候，总资产超过10,000，000美元的每一信用方，或当时符合《商品交易法》规定的“合格合同参与人”资格，并可促使另一人在此时符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”资格。

“合格股权”是指任何不属于不合格股权的股权。

“利率确定日”是指该计息期开始前两（2）个营业日（或行政代理人确定的该银行间市场的市场惯例一般被视为利率定盘日的其他日子；但如该市场惯例对行政代理人而言在行政上不可行，则“利率确定日”是指该行政代理人另有合理确定的其他日子）。

“受款人”是指行政代理人、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他受款人将根据本协议由任何信用方的任何义务支付或因其任何义务而支付的任何款项。

“注册”具有第11.10（c）节规定的含义。

“U条例”是指FRB的U条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“偿还义务”是指公司根据第2.03条向任何发行贷款人偿还根据该发行贷款人签发的信用证提取的金额的义务。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者以及该人和该人关联公司的代表。

“相关担保税务协议”是指担保税务协议（该术语在MLI第2（1）（a）条中定义），其当事人分别是MLI贷款人的司法管辖范围和MLI借款人的司法管辖范围。

“相关利率”是指对于以（a）美元、期限SOFR、（b）英镑、SONIA、（c）欧元、EURIBOR和（d）加元计价的任何信贷展期，术语CORRA参考利率（如适用）。

“相关西班牙税收扣除”应具有排除税种定义中规定的含义。

“请求信贷延期”是指（a）关于循环信用贷款的借款、转换或延续的贷款通知，（b）关于信用证信贷延期、信用证申请，以及（c）关于Swingline贷款的Swingline贷款通知。

 

高级循环信贷协议–第38页

“必要类别贷款人”是指，在任何时候，就任何类别的贷款或承诺而言，就该类别而言，拥有总信用风险敞口的贷款人占该类别所有贷款人总信用风险敞口的50%以上。任何违约贷款人就该类别的总信贷风险敞口，在任何时候确定所需类别贷款人时均应不予考虑。

“规定贷款人”是指，在任何时候，至少有两（2）家非关联贷款人的总信用敞口占所有贷款人总信用敞口的百分之五十（50%）以上。任何违约贷款人的总信贷风险敞口在任何时候确定所需贷款人时应不予考虑；但任何参与任何Swingline贷款的金额和该违约贷款人未能提供资金的未偿还金额，如未重新分配给另一贷款人并由其提供资金，则应被视为由作为Swingline贷款人的贷款人或适用的发行贷款人（视情况而定）在作出该确定时持有。

“必要的循环信贷放款人”是指在任何时候，至少有两（2）个循环信贷放款人的循环信贷敞口总额占所有循环信贷放款人循环信贷敞口总额的50%以上。任何违约贷款人的总循环信贷风险敞口在任何时候确定所需循环信贷贷款人时应不予考虑；但该违约贷款人未能提供资金的任何参与任何Swingline贷款的金额以及未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，在作出该确定时应被视为由作为Swingline贷款人的循环信贷贷款人或适用的发行贷款人（视情况而定）持有。

“可撤销金额”具有第2.12（b）（i）节中定义的含义。

“可赎回金额赤字转让”具有第9.13（c）节中定义的含义。

“可撤销金额影响类”具有第9.13（c）节中定义的含义。

“可赎回金额退货缺陷”具有第9.13（c）节中定义的含义。

“辞职生效日期”具有第9.06（a）节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指，就任何人而言，该人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务副总裁、控制人、司库或助理司库或该人的任何其他高级人员，在每种情况下，就根据德国法律组织的任何人而言，包括由公司书面指定并为行政代理人合理接受的董事总经理（Gesch ä ftsf ü hrer），仅为信用方根据第二条或第三条发出的通知的目的，上述任何人员在向行政代理人发出的通知中如此指定的适用信用方的任何其他高级人员或雇员或向适用信用方指定的任何其他高级人员或雇员发出的通知中如此指定的任何其他高级人员或雇员

 

高级循环信贷协议–第39页

在或根据适用的信用方与行政代理人之间的协议。根据本协议交付的任何文件或根据任何其他贷款文件交付的任何文件，如由某人的负责人员签署，则该文件须最终推定已获该人的一切必要的公司、合伙及/或其他行动授权，而该负责人员须最终推定已代表该人行事。尽管本文有任何相反的规定，公司的一名负责人员，为发出和接收通知以及同意根据贷款文件作出修订和放弃而行事，须为该等目的，包括根据第2.16（c）条的条款和条件，为每一信用方的负责人员。

“限制性支付”是指为购买、赎回、报废或其他收购（直接或间接）宣布或支付任何股息，或进行任何支付或其他分配，或为购买、赎回、报废或其他类似融资而将资产分开，以购买、赎回、报废或以其他方式收购任何信用方或其任何子公司的任何类别的股权，或向任何信用方或其任何子公司的任何股权的股份持有人进行任何现金、财产或资产的分配。

“重估日期”是指，在不违反第1.12节的情况下，（a）就任何以替代货币计值的贷款而言，以下每一项：（i）借入此类贷款的日期，但仅限于在该日期如此借入的金额，（ii）根据本协议条款延续此类贷款的每个日期，但仅限于在该日期如此持续的金额，（iii）就适用的发行贷款人根据任何以替代货币计值的信用证支付的任何未偿还部分的循环信用贷款的借款（或当作借款）的每个日期，但仅限于该信用证的未偿还金额的规定金额，及（iv）行政代理人所厘定的额外日期，及（b）就任何以替代货币计值的信用证而言，以下各日期：（i）该信用证的每个签发日期，但仅限于如此签发的信用证在该日期和（ii）行政代理人应确定的附加日期所载明的金额。

“循环借款”是指由同一类型的同步循环信用贷款组成的借款，在定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款的情况下，每个循环信用贷款人根据第2.01（a）节作出的利息期限相同。

“循环信贷承诺”是指，就每一循环信贷贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01条向借款人提供循环信贷贷款，（b）购买参与信用证债务，以及（c）购买参与Swingline贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表1.01（b）“循环信贷承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人成为本协议当事人的转让和假设中与该标题相对的金额（如适用），作为该等金额可根据本协议不时作出调整。所有循环信贷放款人在截止日的循环信贷承诺应为1,250，000,000美元等值。

 

高级循环信贷协议–第40页

“循环信贷敞口”是指，就任何循环信贷贷款人而言，在任何时间，其未偿还的循环信贷贷款以及该循环信贷贷款人在该时间参与信用证债务和Swingline贷款的本金总额。

“循环信贷便利”是指在任何时候，循环信贷放款人在该时间的循环信贷承诺总额。

“循环信贷贷款人”是指，在任何时候，（a）只要任何循环信贷承诺有效，任何在该时间有循环信贷承诺的贷款人或（b）如果循环信贷承诺已经终止或到期，任何在该时间有循环信贷贷款或参与信用证债务或Swingline贷款的贷款人。

“循环信用贷款”具有第2.01（a）节规定的含义。

“循环票据”是指借款人以循环信贷贷款人为受益人、证明该循环信贷贷款人作出的循环信用贷款或Swingline贷款（视情况而定）的本票，其主要形式为附件 E（或行政代理人书面批准的任何其他形式）。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC），该公司是S&P Global Inc.的子公司，以及任何该公司的继任者。

“当日资金”是指（a）就以美元支付和付款、即时可用资金而言，以及（b）就以替代货币支付和付款而言，当日或由行政代理人或发行贷款人（视情况而定）可能确定的以相关替代货币结算的国际银行交易的支付或付款地点的惯例其他资金。

“被制裁国家”是指受OFAC维护的名单上确定的全面制裁计划（截至截止日期，乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗和朝鲜）的国家，可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/programs/pages/programs.aspx或以其他方式不时发布。

“被制裁人员”是指（a）OFAC维护的“特别指定国民和被封锁人员”名单上的人，可查阅http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-list/pages/default.aspx，或不时以其他方式公布，（b）联合国安全理事会维护的名单上的人，可查阅http://www.un.org/sc/committees/list_compend.shtml，或不时以其他方式公布，（c）欧盟维护的名单上的人，可查阅http://eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/consol-list_en.htm，或不时以其他方式公布，或欧盟任何成员国维护的名单上的人（d）英国财政部保存的名单上的人，可查阅http://www.hm-treasury.gov.uk/fin_sanctions_index.htm，或不时以其他方式公布，或（e）（i）被制裁国家政府的机构，（ii）被制裁国家控制的组织，或（iii）居住在被制裁国家的人，但须遵守OFAC管理的制裁计划。

 

高级循环信贷协议–第41页

“制裁（s）”是指由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、欧盟任何成员国、英国财政部或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“证券法”是指1933年《证券法》，包括对其的所有修订和根据其颁布的条例。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或由纽约联邦储备银行指定的任何SOFR继任管理人或此时担任SOFR管理人的其他人。

“SONIA”是指，就任何适用的确定日期而言，在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上于该日期之前的第五个工作日发布的英镑隔夜指数平均参考利率；但前提是，如果该确定日期不是一个工作日，SONIA是指在紧接其之前的第一个工作日适用的利率。

“西班牙”意为西班牙王国。

“西班牙会计原则”是指11月16日第1514/2007号皇家法令（Real Decreto 1514/2007，de 15 de noviembre）批准的西班牙通用会计制度（Plan General de Contabilidad）中包含的会计原则，或西班牙适用的任何其他继承原则。对通用会计制度的任何提及，应理解为对以后可能取代它的所有法规的提及，包括在适用于相关财务报表的范围内的国际财务报告准则。

“西班牙借款人”是指，在公司与Copart Autos Espa ñ a，S.L.U.签署并交付（a）指定借款人请求和承担协议后，一家根据西班牙王国法律组建的私营有限责任公司（sociedad de responsabilidad limitada）并满足第2.16节规定的每一项条款和条件，以及行政代理人Copart Autos Espa ñ a，S.L.U.的（b）指定借款人通知。

“西班牙借款人分限额”是指金额等于承诺总额和等值150,000，000美元中的较小者。西班牙借款人分限额是总承诺的一部分，而不是额外的。如果西班牙借款人不再是公司的直接或间接全资子公司，则此分限额届时应自动且不经通知减至0.00美元。

 

高级循环信贷协议–第42页

“西班牙民法典”是指经1889年7月24日皇家法令（Real Decreto de 24 de julio de 1889 por el que se publica el c ó digo civil）批准并不时修订的西班牙民法典。

“西班牙商法典”是指经1885年8月22日皇家法令（Real decreto de 22 de agosto de 1885年por el que se publica el c ó digo de comercio）批准并不时修订的西班牙商法典。

“西班牙公司法”指不时修订的第1/2010号皇家立法法令（Real Decreto Legislativo 1/2010，de 2 de julio，por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital）。

“西班牙信用方”统称为根据西班牙法律注册成立的每一信用方。

“西班牙国内贷款人”是指贷款人，即：

（a）在西班牙银行注册的西班牙税务居民金融机构（entidad de cr é dito o establecimiento financiero de cr é dito），符合西班牙《企业所得税条例》第61条（c）款第一款规定，经7月10日第634/2015号皇家法令（Real Decreto 634/2015，de 10 de Julio，por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades）批准；或者

（b）经7月10日第634/2015号皇家法令（Real Decreto 634/2015，de 10 de Julio，por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades）批准的西班牙企业所得税条例第61条（k）款所指的西班牙税务居民证券化基金；或者

（c）经2004年7月30日第1776/2004号皇家法令（Real Decreto 1776/2004，de 30 de Julio，por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre la Renta de no Residentes）批准的《西班牙非居民所得税条例》第8.1条第二款确定的非西班牙金融机构在西班牙的常设机构。

“西班牙担保人”是指根据西班牙法律注册成立的任何担保人。

“西班牙公共文件”是指在西班牙公证人面前执行的公开文件，要么是公开的书面文件，要么是p ó liza文件。

“西班牙重铸破产法”是指5月5日的西班牙皇家第1/2020号法令，据此颁布了重铸版本的破产法（Real Decreto Legislativo 1/2020，de 5 de mayo，por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal），并不时进行修订，特别是根据9月5日的西班牙第16/2022号法律进行了修订，改革了重铸版本的破产法（Ley 16/2022，de 5 de septiembre，de reforma del texto refundido de la Ley Concursal）。

“西班牙第5/2005号皇家法令”是指2005年3月11日关于紧急改革生产力和改善公共部门承包的第5/2005号皇家法令（Real Decreto Ley 5/2005，de 11 de marzo，de Reformas urgent para el impulso de la productividad y para la mejora de la contrataci ó n p ú blica），不时修订。

 

高级循环信贷协议–第43页

“西班牙税收减免”是指从任何贷款文件项下的付款中扣除或预扣的款项，用于支付西班牙征收的除FATCA扣除之外的任何税款。

“特定信用方”是指根据《商品交易法》（在实施第10.06条之前确定），当时不属于“合格合同参与方”的任何信用方。

「特定处置」指对公司任何附属公司或公司或公司任何附属公司的任何分部、业务单位、产品线或业务线的全部或实质上全部资产或股权的任何处置。

“特定交易”是指（a）任何特定处置、（b）任何收购和（c）交易。

“英镑”和“英镑”是指英国的法定货币。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其超过百分之五十（50%）的已发行股权具有选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会（或同等理事机构）或其他经理人的普通投票权，在当时由（直接或间接）该人拥有或管理层以其他方式由（直接或间接）该人控制（无论当时该公司、合伙企业的任何其他类别或类别的股权是否，有限责任公司或其他实体因任何或有事项的发生而具有或可能具有表决权）。除另有限定外，此处提及的“子公司”或“子公司”均指公司的子公司。

“支持QFC”具有第11.29节规定的含义。

“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“Swingline承诺”是指，就任何贷款人而言，（a）在本协议附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或（b）如果该贷款人已订立转让和假设或在截止日期后以其他方式承担了Swingline承诺，则在行政代理人根据第11.10（c）节维持的登记册中为该贷款人列出的作为其Swingline承诺的金额。

“Swingline贷款人”是指富国银行通过其自身或通过其指定的关联公司之一或分支机构，以其作为Swingline贷款提供者的身份，或本协议项下的任何继任Swingline贷款人。

 

高级循环信贷协议–第44页

“Swingline贷款”具有第2.04（a）节规定的含义。

“Swingline贷款通知”是指根据第2.04（b）节就Swingline借款发出的通知，该通知应大致采用附件 G或经行政代理人书面批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由公司负责人员适当填写和签署。

“Swingline Sublimit”是指金额等于（a）100,000，000美元和（b）循环信贷安排中的较小者。Swingline Sublimit是循环信贷工具的一部分，而不是补充。

“银团代理”是指PNC银行、全国协会。

“合成租赁”是指任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，其中此类交易出于税收目的被视为借款债务，但根据公认会计原则被归类为经营租赁。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或取代该系统。

“TARGET Day”是指T2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代者的此类其他支付系统，如果有的话）开放以欧元结算付款的任何一天。

“税收扣除”是指根据贷款文件支付的税款的扣除或预扣，而不是FATCA扣除。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、增值税或任何其他商品和服务、使用税或销售税、评估、费用或其他收费，包括任何利息、罚款、附加税或适用的罚款。

“定期CORRA”是指，就定期CORRA贷款进行的任何计算而言，与该利息期当天（该日，“定期CORRA确定日”）的适用利息期相当的期限的定期CORRA参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个工作日，因为该利率由定期CORRA管理人公布；但是，前提是，如果截至下午5：00（多伦多时间）在任何定期期限CORA确定日，适用期限的期限CORA参考利率尚未由期限CORA管理人公布，并且期限CORA参考利率的基准替换日期尚未发生，则CORRA Term将是CORRA Term Administrator在CORRA Term Administrator发布的该期限的CORRA参考利率的前一个工作日发布的该期限的CORRA Term Administrator发布的该期限的该期限的CORRA参考利率，只要该前一个工作日不超过该定期期限CORRA确定日前三（3）个工作日。

 

高级循环信贷协议–第45页

“定期CORRA调整”是指，就任何定期CORRA贷款而言，其适用利息期的年利率百分比如下所述：

 

利息期

    百分比  

一个月

      0.29547 %

三个月

      0.32138 %

“Term CORRA管理员”将CanDeal Benchmark Administration Services Inc.（“CanDeal”）或在行政代理的合理酌情权下，TSX Inc.或TSX Inc.的关联公司作为由CanDeal管理的CanDeal/TMX Term CORRA基准的发布来源（或由行政代理合理酌情权选择的Term CORRA参考利率的继任管理员）。

“定期CORRA贷款”是指以调整后的定期CORRA为基础的利率计息的贷款。

“定期贷款”是指增量定期贷款。

“定期票据”是指借款人以提供增量定期贷款的贷款人为受益人的本票，证明该贷款人提供的增量定期贷款，基本上采用行政代理人书面批准的形式。

“术语SOFR”是指：

（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，每年的利率等于该利息期开始前两（2）个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则在每种情况下，定期SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；和

（b）就任何日期的基本利率贷款的任何利息计算而言，每年的利率相当于自该日起为期一（1）个月的定期SOFR屏幕利率；但如按照本定义前述任何一条（a）或（b）确定的定期SOFR在其他情况下将低于零，则就本协议而言，定期SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR定义（a）条款按利率计息的贷款。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

 

高级循环信贷协议–第46页

“终止事件”是指发生以下任何一种情况：（a）ERISA第4043条所述的“应报告事件”，而PBGC并未就任何养老金计划放弃三十（30）天通知要求，或（b）任何信用方或任何ERISA关联公司在其为ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”的计划年度内退出养老金计划，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营，或（c）养老金计划的终止，根据ERISA第4041条提交终止养老金计划的意向通知或将养老金计划修订视为终止，如果计划资产不足以支付所有计划负债，或（d）提起终止任何养老金计划的程序，或PBGC就任何养老金计划任命受托人，或（e）根据ERISA第4042（a）条构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的理由的任何其他事件或条件，或（f）根据《守则》第430（k）条或《ERISA》第303条施加留置权，或（g）确定任何退休金计划或多雇主计划被视为《守则》第430、431或432条或《ERISA》第303、304或305条所指的处于濒危或危急状态的风险计划或计划，或（h）任何信用方或任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划，如果退出责任由该计划主张，或（i）根据ERISA第4241或4245条导致多雇主计划重组或破产的任何事件或条件，或（j）根据ERISA第4041A条导致多雇主计划终止的任何事件或条件或通过PBGC根据ERISA第4042条启动终止多雇主计划的程序，或（k）根据ERISA标题IV对任何信用方或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC溢价除外。

“门槛金额”是指相当于50,000，000美元的美元。

“总信用敞口”是指，对于任何贷款人在任何时间，该贷款人在该时间未使用的循环信贷承诺和循环信贷敞口。

“总循环信贷敞口”是指，对于任何一个循环信贷贷款人在任何时间，该循环信贷贷款人在该时间未使用的承诺和循环信贷敞口。

“循环未偿总额”是指所有循环信用贷款、Swingline贷款和信用证债务的未偿总额。

“交易成本”是指与交易相关的所有交易费用、收费、成本、开支和其他金额（包括但不限于任何融资费用、并购费用、法律费用和开支、尽职调查费用或与此相关的任何其他费用和开支），在每种情况下，以在循环信贷融资结束后六（6）个月内支付为限。

“交易”统称为（a）全额偿还现有信贷协议项下的所有未偿债务，（b）初始信贷延期和（c）支付与上述有关的费用、收费、成本、开支和其他金额。

“条约贷款人”是指：

（a）就条约而言被视为条约国家的居民；

 

高级循环信贷协议–第47页

（b）没有透过与该贷款人参与贷款有有效联系的常设机构在英国或西班牙（视属何情况而定）经营业务；及

（c）就英国借款人或西班牙借款人（视属何情况而定）根据任何贷款文件支付的利息而满足条约下适用于该贷款人的所有其他条件，以完全免除英国所得税（但须假定有关贷款人遵守英国借款人无须预扣英国税款的所有程序规定）或西班牙税收，包括完成任何必要的程序手续。

“条约国”是指与英国或西班牙（视情况而定）有双重征税协议（“条约”）的司法管辖区，该协议规定完全免除英国或西班牙（视情况而定）对利息征收的税款。

“类”是指，就贷款而言，其性质为基准利率贷款、替代货币每日利率贷款、替代货币定期利率贷款或定期SOFR贷款。

“UCP”是指跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会出版物第600号（或在适用时间可能有效的更高版本）。

“英国借款人”指Copart UK Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司，公司编号为00929621。

“英国借款人分限额”是指金额等于承诺总额和等值250,000，000美元中的较小者。英国借款人分限额是总承诺的一部分，而不是额外的。如果英国借款人不再是公司的直接或间接全资子公司，则此分限额届时应自动且不另行通知降至0.00美元。

“英国CTA”是指《2009年英国公司税法》。

“英国国内贷款人”是指（a）就贷款文件项下的预付款实益有权获得应付给该贷款人的利息的贷款人，并且是（i）贷款人（1）是一家银行（为英国ITA第879条的目的所定义）根据贷款文件进行预付款，并且就就就任何利息付款而言，在英国公司税的费用范围内该垫款或将在除英国CTA第18A条或（2）条以外的有关该等付款的费用范围内，而该等付款是由一名在垫款时为银行（为英国ITA第879条的目的所定义）的人根据贷款文件作出的垫款，并在就就该垫款作出的任何利息付款而收取的英国公司税的费用范围内；或（ii）贷款人（1）为英国税务目的而在英国居住的公司，（2）每名成员均为（a）一间如此驻留在英国的公司或（b）一间并非如此驻留在英国的公司的合伙企业，该公司通过常设机构在英国进行贸易，并在计算其应课税利润时（在英国CTA第19条的含义内）计入因英国CTA第17部而就该预付款而须支付的任何利息份额的全部；或（3）一间并非如此驻留在

 

高级循环信贷协议–第48页

英国通过常设机构在英国开展贸易，并在计算该公司的应课税利润（在英国CTA第19条的含义内）时计入就该预付款应付的利息；或（b）作为建筑协会（为英国ITA第880条的目的所定义）的贷款人根据贷款文件进行预付款。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国ITA”是指《2007年英国所得税法》。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“英国税务确认”是指贷款人确认，就贷款文件项下的预付款而言，实益有权获得应付给该贷款人的利息的人是（a）为英国税务目的而在英国居住的公司，（b）合伙企业，其每名成员均为（i）一家如此在英国居住的公司；或（ii）一家非如此在英国居住的公司，该公司通过常设机构在英国开展贸易，并在计算其应课税利润时（在英国CTA第19条的含义内）计入因英国CTA第17部分而就该预付款应付的全部或任何份额的利息；或（c）一家非如此在英国居住的公司通过常设机构在英国进行贸易，并在计算此类公司的应课税利润（在英国CTA第19条的含义内）时计入就此类预付款应付的利息。

“英国税收减免”是指从根据任何贷款文件支付的款项中扣除或预扣的款项，用于或因英国征收的任何税款而非FATCA扣除。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有第2.04（f）节规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国特别决议制度”具有第11.29条规定的含义。

 

高级循环信贷协议–第49页

“美国税务合规证明”具有第3.01（f）（ii）（b）（3）节规定的含义。

“增值税”是指（a）根据1994年《增值税法》和补充立法和条例征收的任何增值税，（b）根据理事会2006年11月28日关于增值税共同制度的指令（欧共体指令2006/112）征收的任何税款；（c）任何其他类似性质的税款，无论是在英国还是在欧盟成员国征收的，以替代或附加于上述（a）或（b）条中提及的此类税款，或在其他地方征收。

“富国银行”是指富国银行银行、美国国家协会及其继任者。

「全资拥有」是指，就附属公司而言，该附属公司的全部股权由公司及/或其一间或多于一间全资附属公司直接或间接拥有或控制（适用法律规定由公司及/或其一间或多于一间全资附属公司以外的人拥有的董事合资格股份或其他股份除外）。

“代扣代缴义务人”是指信用方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。

1.02其他定义和规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。

（b）每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式。

（c）“包括”、“包括”、“包括”等字样后应视为“不受限制”等字样。

（d）“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。

 

高级循环信贷协议–第50页

（e）本文对任何人的任何提述均应解释为包括该人的继承人和受让人。

（f）在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，以及具有类似意义的词语，应被解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定条款。

（g）贷款文件中凡提述物品、章节、初步陈述、展品及附表，须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节，以及初步陈述、展品及附表。

（（h）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

（i）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。

（j）对“借款人”的任何和所有提及，无论前面是否有“a”、“任何”、“每一个”、“所有”、“和/或”，或任何其他类似术语，均应视文意而定，指单独和/或合计构成借款人的每一方（和/或任何一方、一方或所有）。

（k）在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

在本协议和任何其他贷款文件中，如果涉及德国借款人，则提及：

（l）授权的必要行动（如适用）包括但不限于从主管劳资委员会取得无条件的正面意见；

（m）重大过失包括grobe fahrl ä ssigkeit；

（n）疏忽包括Fahrl ä ssigkeit；

（o）[保留]；

（p）清盘、管理或解散（以及其中任何条款）包括被宣布破产（资不抵债）或解散（ausfgel ö st）的德国实体；与破产程序有关的任何步骤或程序包括已申请破产（Insolvenzantrag）或开启破产程序（Insolvenzer ö ffnung）的德国实体；管理人包括破产管理人（Insolvenzverwalter）和破产受托人（Sachwalter）。

 

高级循环信贷协议–第51页

在本协议和任何其他贷款文件中，如果涉及西班牙信用方，则提及：

（a）“破产”或“破产程序”（concurso或任何其他等同法律程序）以及与之有关的任何步骤或程序具有西班牙重铸破产法赋予它们的含义，包括根据西班牙重铸破产法第585条及其后的规定向主管法院发出的declaraci ó n de concurso con independencia de su car á cter necesario o voluntario的任何通知、任何solicitud de inicio de procedimiento de concurso、auto de declaraci ó n de concurso或任何其他等同法律程序以及与之有关的任何步骤或程序或根据西班牙重铸破产法；

（b）“无法偿付其债务的人”是指处于西班牙重铸破产法所定义的破产或并发状态的人；

（c）“控制”具有西班牙商法典第42条规定的含义；

（d）“财务援助”是指（a）就注册为Sociedad An ó nima的西班牙信用方，根据《西班牙公司法》第150条提供财务援助；（b）就注册为Sociedad de Responsabilidad Limitada的西班牙信用方，根据《西班牙公司法》第143条提供财务援助；

（e）“清盘”、“行政管理”或“解散”包括但不限于disoluci ó n、procedimiento concursal、procedimiento especial de liquidaci ó n或西班牙法律下的任何其他类似程序；

（f）“接管人”、“管理人”或“强制管理人”包括但不限于管理人同意或清算人或履行相同或类似职能的任何其他个人或实体；

（g）与任何债权人的“组合”“安排”、“转让”或类似安排，包括但不限于为西班牙重铸破产法的目的而订立的acreedores、propuesta de convenio、transacci ó n judicial o extrajudicial or restructuring plan（plan de restructuration），无论是否受到司法制裁；

（h）“自愿安排”、“安排计划”或以其他方式包括convenio judicial con acreedores和transacci ó n judicial o extrajudicial的事实，或该公司已为西班牙重铸破产法第585条规定的目的与其债权人开始谈判的事实；

（q）“到期债务”包括但不限于任何到期应付的债权（cr é dito l í quido，vencido y exigible）；

（r）[保留]；

 

高级循环信贷协议–第52页

（s）“担保”是指任何附属的个人担保（fianza）、履约保证金（aval）、连带担保（garant í a solidaria）和首次需求担保（garant í a primer requerimiento）；

（t）“受托人”、“受托人”和“受托责任”在每种情况下都具有任何适用法律赋予该术语的含义；

（u）“抵销”在法律上可能的范围内包括根据西班牙第5/2005号皇家法令获得赔偿的权利；

（v）“惩罚”是指cl á usula penal；和

（w）“故意不当行为”是指dolo。

1.03师。本文中任何提及合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的，均应被视为适用于有限责任公司或任何其他人的分立或由其分立，或向有限责任公司或任何其他人的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同该合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）向单独的人、由单独的人或与单独的人。有限责任公司或任何其他人的任何分立应构成本协议项下的一个单独的人（任何有限责任公司或作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何其他人的每一分立也应构成该个人或实体）。

1.04会计术语。

（a）总体而言。本协议未具体或未完全定义的所有会计术语的解释均应符合，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）的编制均应符合在一致基础上适用的公认会计原则，如不时有效，以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式适用，但本协议另有具体规定的除外。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），（i）公司及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，应忽略FASB ASC 825和FASB ASC 470 – 20对金融负债的影响，（ii）应确定所有负债金额，不包括与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额应确定，不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产，所有摊销额应予确定，不包括与任何经营租赁有关的使用权资产的任何摊销，所有利息金额应予确定，不包括构成根据任何经营租赁应付的固定租金的一部分的任何视为利息，在每种情况下，只要该等负债、资产、摊销或利息与经营租赁有关，而根据该经营租赁，契约人或其合并集团的成员是承租人，并且在2015年12月31日生效的公认会计原则下不会按此种会计原则入账，（iii）此处使用的所有会计或财务性质的术语应予以解释，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，但不生效

 

高级循环信贷协议–第53页

根据FASB ASC主题825“金融工具”（或任何其他具有类似结果或效果的财务会计准则）下的任何选择，以其中定义的“公允价值”对公司或任何子公司的任何债务进行估值。为确定任何未偿债务的金额，不得影响公司选择使用公允价值计量债务项目（财务会计准则委员会会计准则编纂825 – 10 – 25（前称FASB 159）或任何类似会计准则允许）。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化（包括采用IFRS）将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而公司或规定贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化（以规定贷款人的批准为前提）修改该比率或要求以保持其原意；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求须在该等变动前继续按照公认会计原则计算，及（ii）公司须向行政代理人及贷款人提供财务报表及根据本协议或根据本协议合理要求提供的其他文件，列明在该等比率或要求的计算在该等变动生效前及之后作出的公认会计原则的调整。

（c）合并可变利益实体。此处所有提及公司及其子公司的合并财务报表或确定公司及其子公司在合并基础上的任何金额或任何类似提及，在每种情况下均应被视为包括公司根据FASB ASC 810被要求合并的每个可变利益实体，就好像这些可变利益实体是此处定义的子公司一样。

（d）形式上的处理。公司及其子公司在任何计量期内完成的全部或基本全部业务的每项资产处置以及每项收购，为确定是否遵守第7.07条所述财务契约以及为确定适用的费率，应自该计量期的第一天起给予形式上的效力。

1.05 [保留]。

1.06四舍五入。本公司根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分，将结果带到比此处表示该比率或百分比的地方数多一个地方并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）来计算。

1.07参考协议和法律。除非本文另有明确规定，（a）对组建文件、管辖文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文件或文书的任何定义或提及应被视为包括所有随后的修订、重述、延期、补充和其他

 

高级循环信贷协议–第54页

对其进行修改，但仅限于此类修改、重述、延期、补充和其他修改不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何适用法律的任何定义或提及，包括但不限于《守则》、《商品交易法》、ERISA、《交易法》、《爱国者法案》、反腐败法、反洗钱法、《破产法》、《证券法》、《1940年投资公司法》、《州际商业法》、《美国与敌人的交易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例，应包括所有合并、修订、取代、补充或解释该等适用法律的成文法和规范性规则、条例、命令和条文，除另有规定外，凡提述任何法律、规则或条例，均应提述不时修订、修改、延长、重述、取代或补充的该等法律、规则或条例。

每日1.08次。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（日光或标准时间，视情况而定）的引用。

1.09信用证金额。除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证规定金额的等值美元；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何发行人单证的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高规定金额的等值美元，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.10担保/赚取收益。除非另有说明，（a）任何担保的金额应为所担保且仍未偿还的债务的本金金额与担保人根据包含该担保的工具的条款可能承担的最高金额中的较低者；（b）任何赚取或类似债务的金额应为根据公认会计原则在该人的资产负债表上反映的该债务的金额。

1.11一般遵守盟约。为确定第7.01、7.02、7.03和7.04节规定的遵守情况，以美元以外货币计算的任何金额将按照与根据第6.01（a）节交付的公司及其子公司最近一期年度财务报表中计算合并净收益时使用的方式一致的方式转换为美元。尽管有上述规定，为确定遵守第7.01及7.02条，就以美元以外的货币计的任何债务数额而言，任何违反该等条文所载的任何篮子的行为，均不得视为仅因在该等债务发生后发生的汇率变动而发生；但为免生疑问，本条第1.11条的前述条文须以其他方式适用于该等条文，包括就确定是否可在任何时间根据该等条文招致任何债务而言。

 

高级循环信贷协议–第55页

1.12汇率；货币等价物。

（a）行政代理人应确定以替代货币计值的信贷展期和未偿金额的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除本协议项下由信用方交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约或本协议另有规定的情况外，贷款单证项下任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人如此确定的美元等值金额。

（b）凡本协议中与替代货币贷款的借款、转换、续贷或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但此类借款、替代货币贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为行政代理人确定的该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）。

（c）行政代理人对“SOFR”、“CORRA”、“替代货币每日利率”、“Term CORRA参考利率”、“Term SOFR”或“替代货币期限利率”定义中的利率相关的管理、提交或任何其他事项不作保证，也不承担责任，利率的选择、任何相关的利差或调整，或就任何替代或替代或继承任何此类利率（包括但不限于任何后续利率）或上述任何一项的影响，或任何一致变化的任何利率而言。

（d）尽管有本条第1.12条的前述规定或本协议的任何其他规定，（i）每个发行贷款人可参照使用该发行贷款人为此目的惯常采用的任何合理方法确定的汇率计算该发行贷款人签发的每份适用信用证的最高金额的美元等值；（ii）所有以替代货币计值的现有信用证的美元等值自截止日期起按附表1.01（c）所列。

（e）尽管有本条第1.12条的前述规定或本协议的任何其他规定，就某一特定借款人的替代货币定期SOFR贷款而言，该借款人每一借款日期的即期利率应为适用于该借款人以该替代货币首次借款的任何该等定期SOFR贷款的重估日期（或如适用）根据“重估日期”定义（a）（三）条规定的任何较后重估日期的有效利率。

 

高级循环信贷协议–第56页

1.13额外的替代货币。

（a）公司可不时要求提供替代货币贷款和/或以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发行信用证；但此种要求的货币为合格货币。就提供替代货币贷款而言，如有任何此种请求，则此种请求须经行政代理人和每一贷款人的批准，并须作出要求提供此种货币的承诺；而就签发信用证而言，如有任何此种请求，则此种请求须经行政代理人和适用的发行贷款人批准。

（b）任何有关替代货币贷款和/或信用证（“替代货币”定义中具体列出的货币除外）的此类请求，应不迟于所需信贷延期日期（或行政代理人可能同意的其他时间或日期）之前的上午11：00（20）向行政代理人提出，如涉及与信用证有关的此类请求，则应在所需信用证日期之前的五（5）个工作日，或发行贷款人全权酌情同意的其他时间或日期，并通知行政代理人）。涉及替代货币贷款的此类请求，行政代理人应当及时通知各适当贷款人；涉及信用证的此类请求，行政代理人应当及时通知开证贷款人。各适当贷款人（如涉及与替代货币贷款有关的任何此类请求）或发行贷款人（如涉及与信用证有关的请求）应在收到此种请求后十（10）个工作日上午11：00之前通知行政代理人，其是否自行决定同意以所请求的货币提供替代货币贷款或发行信用证（视情况而定）。

（c）贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）未能在前一句所指明的期限内对该要求作出回应，须当作该贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）拒绝准许以该要求的货币作出替代货币贷款或发行信用证。如果行政代理人和所有贷款人同意以这种请求的货币提供替代货币贷款，并且行政代理人和这种贷款人合理地确定有适当的利率可用于这种请求的货币，行政代理人应如此通知公司，并且（i）行政代理人和此类贷款人可在必要的范围内修订替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义，以增加该货币的适用利率和该利率的任何适用调整；以及（ii）在适用的替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义已被修订以反映该货币的适当利率的范围内，因此，就所有目的而言，该货币应被视为替代货币贷款的任何借款的替代货币。如行政代理人及发行贷款人同意以所要求的该等货币发行信用证，则行政代理人应就此通知公司，及（iii）行政代理人及发行贷款人可酌情修订替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义，以增加该等货币的适用利率及该等利率的任何适用调整；及（iv）在适用的替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义已修订以反映适当

 

高级循环信贷协议–第57页

就任何信用证发行而言，就所有目的而言，该货币应随即被视为替代货币。如行政代理人未能获得同意根据本条第1.13款提出的任何追加货币的请求，行政代理人应迅速通知公司。

就任何经批准的替代货币贷款请求而言，行政代理人将有权作出行政代理人认为可能适当的任何技术、行政或操作变更，以反映纳入此种替代货币以及采用和实施适用于此的基准利率，并允许行政代理人不时对其进行管理，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

1.14货币变化。

（a）借款人在本协议日期后以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位进行付款的每项义务，应在采用时重新计入欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本协定中就该货币所表述的应计利息基础与伦敦或适用的离岸银行间市场上关于欧元应计利息基础的任何公约或惯例不一致，则该已表述的基础应由该公约或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但前提是，如果任何以该成员国货币进行的借款在紧接该日期之前未偿还，则就该借款而言，此种替换应在当时的利息期结束时生效。

（b）本协定的每一项规定均应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或做法。

（c）本协议的每一项规定还应受到行政代理人不时指明的适当的合理的结构变化的约束，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第二条

承诺和信贷延期

2.01贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一循环信贷贷款人各自同意在可用期内的任何营业日不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供贷款（每一种此类贷款，即“循环信贷贷款”），贷款总额在任何时候均不得超过该贷款人循环信贷承诺的未偿还金额；但条件是，在实施任何

 

高级循环信贷协议–第58页

循环借款，（i）循环未偿还总额不得超过循环信贷额度，（ii）任何贷款人的循环信贷敞口不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，（iii）向德国借款人提供的所有贷款的未偿还总额不得超过德国借款人分限额，（iv）向西班牙借款人提供的所有贷款的未偿还总额不得超过西班牙借款人分限额，（v）向英国借款人提供的所有贷款的未偿还总额不得超过英国借款人分限额，（vi）以替代货币计值的所有贷款的未偿还总额不得超过替代货币分限额。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以借用循环信贷贷款，根据第2.05节预付款项，并根据第2.01（a）节重新借款。循环信用贷款可以是基准利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样；但条件是，在截止日期提供的任何循环信用贷款应由公司作为基准利率贷款提供，除非借款人在形式、实质和根据行政代理人可接受的文件在此种借款日期前不少于三（3）个工作日交付资金赔偿函。

2.02借款、转换和续贷。

（a）借款通知。每笔借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续，应在公司向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过以下方式发出：（i）电话或（ii）贷款通知；但任何电话通知必须立即通过向行政代理人交付贷款通知予以确认。行政代理人必须在不迟于上午11：00（a）任何定期SOFR贷款的借款、转换为或延续的请求日期前两（2）个营业日，（b）任何替代货币贷款的借款或延续的请求日期前四（4）个营业日，以及（c）任何基本利率贷款的请求借款日期前收到每一份此类贷款通知；但条件是，如果借款人希望请求替代货币定期利率贷款或利息期限不是一（1）个的定期SOFR贷款，“利息期”定义中规定的三（3）个月或六（6）个月的存续期，行政代理人必须在不迟于上午11：00（x）定期SOFR贷款的此类借款、转换或延续的请求日期前四（4）个工作日或替代货币定期利率贷款的此类借款、转换或延续的请求日期前五（5）个工作日之前收到适用的通知，据此，行政代理人应迅速通知此类请求的贷款人，并确定所请求的利息期是否为所有人所接受。定期SOFR贷款和/或替代货币贷款的每笔借款、转换为或延续（如适用）应以5000000美元等值美元的本金或超过1000000美元等值美元的整倍数为本金。除第2.03（c）和2.04（c）节另有规定外，每次借入或转换为基本利率贷款的本金应为1000000美元等值美元或超过100000美元等值美元的整倍。每份贷款通知和每份电话通知应具体说明（i）适用的融资机制以及适用的借款人是否请求借款、将贷款从

 

高级循环信贷协议–第59页

一种类型到另一种类型，或贷款的延续（视情况而定），在该融资下，（II）所要求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（III）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（IV）将借入的贷款类型或现有贷款将被转换的贷款，（V）如适用，与之相关的利息期的持续时间，（VI）将借入的贷款的币种，以及（VII）如适用，指定借款人。如果公司未能在请求借款的贷款通知中指定币种，那么，如此请求的贷款应以美元提供。如果公司未能在贷款通知中指明贷款类型，或者如果公司未能及时发出要求转换或延续的通知，则适用的贷款应作为或转换为基准利率贷款；但条件是，在未能及时请求延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的情况下，该等贷款应继续作为原始货币的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用），计息期为一（1）个月。如公司在任何该等贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但未指明计息期，则视为已指明一（1）个月的计息期。尽管本文有任何相反的规定，Swingline贷款不得转换为定期SOFR贷款。除根据第2.12（a）节规定的情况外，不得将任何贷款转换为或继续作为以不同货币计值的贷款，而是必须以这种贷款的原始货币偿还并以其他货币重新借入。

（b）预付款。在收到一项融资的贷款通知后，行政代理人应迅速将其在该融资下适用的贷款百分比的金额（和货币）通知每个适当的贷款人，如果公司没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将任何自动转换为基准利率贷款或以美元以外货币计值的贷款延续的详细情况通知每个适当的贷款人，在每种情况下均如第2.02（a）节所述。在借款的情况下，每一适当贷款人应在适用货币的情况下，不迟于下午1：00，在任何以美元计价的贷款的情况下，不迟于任何以替代货币的贷款的情况下，在每一情况下，在适用的贷款通知规定的营业日，在行政代理人办公室以即时可用的资金向行政代理人提供其贷款的金额。在满足第4.02节规定的适用条件（并且，如果此类借款是初始信贷延期，则为第4.01节）后，行政代理人应通过（i）将该等借款人的账户贷记该等资金的金额或（ii）电汇该等资金的方式，在每种情况下均按照公司向该行政代理人提供（并为其合理接受）的指示，将所有如此收到的资金以行政代理人收到的同类资金提供给适用的借款人；但前提是，如果，在公司就以美元计价的循环借款发出贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该循环借款的收益首先应用于全额支付任何该等信用证借款，其次应按规定提供给适用的借款人

 

高级循环信贷协议–第60页

以上。借款人在此不可撤销地授权行政代理人将根据本条第2.02（b）款要求的每笔借款的收益通过将该等收益以借款人向行政代理人交付的或借款人与行政代理人不时另行约定的格式记入或电汇至最近一次通知中确定的借款人的存款账户的方式在同日资金中支付。

（c）定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款。除本文另有规定外，定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款只能在此种定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）的利息期的最后一天继续或转换。在违约或违约事件存在期间，未经所需贷款人同意，不得请求将任何贷款作为、或转换为定期SOFR贷款或替代货币每日利率贷款，或转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用），所需贷款人可要求在当时相关利息期的最后一天预付任何或所有当时未偿还的替代货币贷款，或以美元等值重新计价。

（d）利率。行政代理人依据本协议任何条款对利率的每一次确定，在没有明显错误的情况下，均为结论性的，对借款人和贷款人均具有约束力。

（e）利息期限。在将所有定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款以及所有延续的定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款作为同一类型生效后，有关该融资的有效利息期不得超过十（10）个。

（f）无现金结算机制。尽管本协议有任何相反的规定，任何贷款人可根据公司、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、继续或展期其全部或部分贷款。

（g）就任何替代货币每日利率或SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的更改，且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合规定的更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就已实施的任何该等修订而言，行政代理人须于该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合规定的更改的每项该等修订寄发予公司及贷款人。

 

高级循环信贷协议–第61页

2.03信用证。

（a）信用证承诺。在遵守此处规定的条款和条件的情况下，除了第2.01节规定的贷款外，公司可以要求任何发行贷款人依据本条第2.03节规定的循环信贷贷款人的协议，在可用期内的任何时间和不时发行以美元计价的信用证，或者仅在富国银行银行、全国协会或其任何关联机构或分支机构是发行贷款人的范围内发行替代货币，在每种情况下，以行政代理人和该发行贷款人在其合理确定中可接受的形式为其自己的账户或其任何子公司的账户。根据本协议签发的信用证应构成循环信用承诺的使用。

（b）发出、修订、延期、恢复原状或续期通知书。

（i）要求签发信用证（或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日或恢复已支付的金额，或将未结信用证续期），公司应交付（或以电子通信方式传送，如这样做的安排已获适用的发行贷款人批准）向其选定的发行贷款人和行政代理人提供不迟于上午11：00至少两（2）个营业日（或行政代理人与该发行贷款人在特定情况下可自行酌情议定的较后日期和时间）在拟议的发行日期或修订日期（视情况而定）之前的通知，要求签发信用证，或指明将予修订、延期、恢复或续期的信用证，并指明签发、修订、延期、恢复或续期的日期（须为一个营业日）、该等信用证到期的日期（须符合本条第2.03条（d）款）、该等信用证的金额及币种、其受益人的名称及地址、所要求的信用证的用途及性质，以及编制、修订、延期、恢复或续期该等信用证所需的其他资料。如适用的发行贷款人提出要求，公司还应就任何信用证请求提交有关该发行贷款人标准格式的信用证申请和偿还协议。如本协议的条款和条件与公司向任何信用证的开证贷款人提交的或公司与任何信用证的开证贷款人订立的任何形式的信用证申请和偿付协议或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则本协议的条款和条件应予控制。

（ii）如公司在任何适用的信用证申请（或修订未偿还的信用证）中提出要求，则适用的开证贷款人可全权酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每份均称为“自动延期信用证”）；但任何该等自动延期信用证须允许该开证贷款人在每十二（12）个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等延期，方式为事先

 

高级循环信贷协议–第62页

不迟于每一该等十二（12）个月期间内的一天（“不延期通知日期”）向受益人发出通知，该通知将由公司与适用的发行贷款人在签发该等信用证时商定。除非适用的发行贷款人另有指示，否则公司无须就任何该等延期向该发行贷款人提出具体要求。自动延期信用证一经签发，循环信贷贷款人应被视为已授权（但可能不要求）适用的发行贷款人在任何时候允许将该信用证延期至不迟于根据第2.03（d）节允许的日期的到期日；但如果（1）该发行贷款人已确定不允许或将没有义务，则该发行贷款人不得（a）允许任何此类延期，在该时间根据本协议条款以其延期形式签发该等信用证（但到期日可延长至自当时的到期日起不超过一（1）年的日期除外）或（2）其已于不延期通知日前七（7）个工作日或之前收到行政代理人的通知（可以是书面通知或电话通知（如及时得到书面确认））规定的循环信贷贷款人已选择不允许此类延期，或（b）如果其已在不延期通知日期前七（7）个工作日当日或之前收到行政代理人、任何循环信贷贷款人或公司发出的通知（可能是书面通知或电话通知（如果迅速得到书面确认）），即当时未满足第4.02条规定的一项或多项适用条件，并在每一此种情况下指示该发行贷款人不允许此类延期，则有义务允许此类延期。

（c）对金额、发行和修订的限制。信用证只有在以下情况下才能签发、修改、延期、恢复或续期（并且在每一信用证签发、修改、延期、恢复或续期时，公司应被视为声明并保证），在该等签发、修改、延期、恢复或续期生效后（w）任何发行贷款人所签发的未偿信用证总额不得超过其信用证承诺，（x）信用证债务总额不得超过信用证分限额，（y）任何贷款人的循环信贷敞口不得超过其循环信贷承诺和（z）循环信贷敞口总额不得超过循环信贷承诺总额。

（i）在以下情况下，任何发行贷款人均无义务发行任何信用证：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在责成或限制该发行贷款人发行信用证，或适用于该发行贷款人的任何法律，或对该发行贷款人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该发行贷款人一般不发行信用证或在

 

高级循环信贷协议–第63页

特别或应就信用证向该发行贷款人施加任何限制、准备金或资本要求（该发行贷款人未根据本协议以其他方式获得补偿），在上述每种情况下，均不在截止日期生效，或应向该发行贷款人施加任何在截止日期不适用且该发行贷款人善意认为对其具有重要意义的未偿还损失、成本或费用；

（b）发出该等信用证会违反该等开证贷款人一般适用于信用证的一项或多项政策；

（c）除行政代理人及该开证贷款人另有约定外，在备用信用证的情况下，信用证的初始声明金额低于等值美元500,000美元；

（d）任何循环信贷贷款人届时均为违约贷款人，除非该发行贷款人已与公司或该贷款人订立令该发行贷款人（全权酌情决定）满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该发行贷款人就当时提议发行的信用证或该信用证所产生的违约贷款人的实际或潜在的前置风险（在实施第2.15（a）（iv）条后），以及该发行贷款人具有实际或潜在前置风险的所有其他信用证义务，视其全权酌情选择；或

（e）信用证载有根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何条文。

（ii）如（a）该发行贷款人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式发行信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则任何发行贷款人均无义务修订任何信用证。

（d）到期日。每份信用证的规定到期日不应晚于（i）该信用证签发日期后十二（12）个月的日期（或，如属自动或经修订而延长其到期日的情况，则为该信用证当时的到期日后十二（12）个月的日期）和（ii）到期日前五（5）个工作日的日期中较早者。

（e）参与。

 

高级循环信贷协议–第64页

（i）通过签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长到期日），且在适用的发行贷款人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该发行贷款人特此向每一循环信贷贷款人授予参与该信用证，而每一循环信贷贷款人特此从该发行贷款人处获得相当于该贷款人在该信用证下可提取总额的适用百分比的参与。各循环信贷贷款人承认并同意，其根据本（e）条就信用证获得参与的义务是绝对、无条件和不可撤销的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或违约或违约事件的发生和延续，或循环信贷承诺的减少或终止。

（ii）为考虑及促进上述情况，各循环信贷贷款人在此绝对、无条件及不可撤销地同意向行政代理人支付，以适用的发行贷款人的名义，该等贷款人对发行贷款人作出的每笔信用证付款的适用百分比不迟于行政代理人根据第2.03（f）节向循环信贷贷款人提供的通知中指明的营业日下午1：00，直至该等信用证付款由公司偿还或在任何理由要求将任何偿还付款退还公司后的任何时间，包括在到期日之后。该等款项不得抵销、减损、扣缴或减少。每一笔此种付款应按照第2.02条就该贷款人的贷款规定的相同方式进行（第2.02条应比照适用于循环信贷贷款人根据本条第2.03条承担的付款义务），行政代理人应迅速将其从贷款人收到的款项支付给适用的发行贷款人。在行政代理人根据第2.03（f）节收到公司的任何付款后，行政代理人应迅速将该等付款分配给适用的发行贷款人，或在循环信贷贷款人已根据本条款（e）支付款项以偿还该发行贷款人的情况下，再分配给该等贷款人和其利益可能出现的发行贷款人。贷款人根据本条款（e）为偿还发行贷款人的任何信用证付款而作出的任何付款均不构成贷款，且不应解除公司偿还该信用证付款的义务。

（三）每一循环信贷贷款人进一步承认并同意，其对每一份信用证的参与将自动调整，以反映每次根据第2.18节的运作、根据第11.10节的转让或根据本协议以其他方式修订该贷款人的承诺时，该贷款人在该信用证下可提取的总额中的适用百分比。

 

高级循环信贷协议–第65页

（四）如任何循环信贷贷款人未能向适用的发行贷款人账户的行政代理人提供该贷款人根据本条第2.03（e）款前述规定须支付的任何款项，则在不限制本协议其他规定的情况下，适用的发行贷款人有权根据要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追偿，自需要支付此类款项之日起至该发行贷款人可立即获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于适用的隔夜利率和适用的发行贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上该发行贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该等金额（包括上述利息及费用），则如此支付的金额应构成该贷款人就有关信用证借款（视情况而定）计入有关循环借款或信用证垫款的循环信用贷款。任何发行贷款人（透过行政代理人）就根据本条（e）（iv）项所欠的任何款项向任何循环信贷贷款人提交的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。

（f）偿还。如发行贷款人须就信用证作出任何信用证付款，则公司须就该信用证付款向该发行贷款人作出偿付，方法是不迟于（i）公司收到有关该信用证付款通知的营业日中午12时正向该行政代理人支付相当于该信用证付款的金额（如该通知是在公司收到该通知的紧接日上午10时前收到的）或（ii）公司收到该通知的紧接翌日的营业日（如该通知未在该时间前收到），但，如果此类信用证付款不低于等值1,000，000美元的美元，公司可根据此处规定的借款条件，根据第2.02节或第2.04节要求以等值金额的基准利率贷款或Swingline贷款借款为此类付款提供资金，并且在如此融资的范围内，公司支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的基准利率贷款或Swingline贷款借款取代。如公司未在到期时支付该款项，行政代理人应将适用的信用证付款、公司届时应就其支付的款项（“未偿还金额”）以及该贷款人的适用百分比通知各循环信贷贷款人。各循环信贷贷款人在收到此种通知后应迅速向行政代理人支付其根据第2.03（e）（二）节规定的未偿还金额的适用百分比，但以循环信贷承诺总额的未使用部分的金额为限。任何发行贷款人或行政代理人依据本条第2.03（f）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。

 

高级循环信贷协议–第66页

（g）绝对义务。本公司根据本条第2.03款（f）项的规定偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论：

（i）本协议、任何其他贷款文件或任何信用证，或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在公司或任何附属公司在任何时间可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、任何发行贷款人或任何其他人所拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论是否与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；

（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或该汇票或其他单证中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证作出提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）任何发行贷款人放弃对该发行贷款人的保护而非对公司的保护而存在的任何规定，或该发行贷款人作出事实上并无实质损害公司的任何放弃；

（v）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该信用证规定要求以汇票形式提出；

（vi）任何发行贷款人就在指明日期后呈交的其他符合规定的项目而作出的任何付款，或如在该日期后呈交的文件获《统一商法典》、ISP或UCP（如适用）授权，则根据该信用证必须收到的日期；

（vii）适用的发行贷款人根据信用证在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或其他单证的情况下作出的付款；或任何发行贷款人根据该信用证向看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人作出的任何付款，包括与任何债务人救济法下的任何程序有关的任何款项；或

（viii）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况类似，但如无本条第2.03条的规定，可能构成公司在本协议项下的义务的合法或衡平法解除或提供抵销权；或

 

高级循环信贷协议–第67页

（ix）有关汇率或有关替代货币对公司或任何附属公司的可用性或有关货币市场的一般不利变动。

（x）借款人还同意，行政代理人、任何发行贷款人、信用证参与人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方均不得对此负责，借款人根据第2.03（f）条承担的偿付义务不受（其中包括）文件或其任何背书的有效性或真实性的影响，即使这些文件应在事实上证明是无效的、欺诈性的或伪造的，或借款人与任何信用证的任何受益人或该信用证可能转让给的任何其他方之间或之间的任何争议或借款人对该信用证的任何受益人或任何该等受让人的任何债权。行政代理人、任何发行贷款人、信用证参与人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让，或因任何信用证项下的任何付款或未根据该信用证项下的任何付款或未付款而承担任何责任或责任（不论前述（g）款所指的任何情况），或任何汇票、单证的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付，任何信用证项下或与之有关的通知或其他通信（包括根据信用证提款所需的任何文件）、技术术语解释上的任何错误、翻译中的任何错误或由适用的发行贷款人无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不得被解释为免除发行贷款人对借款人承担的任何直接损害赔偿责任（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因该发行贷款人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的借款人所遭受的债权。本协议各方明确同意，在适用的发行贷款人（由有管辖权的法院最终裁定）没有重大过失或故意不当行为的情况下，该发行贷款人应被视为在每项该等裁定中行使了谨慎。在不限制前述规定的情况下，行政代理人、任何发行贷款人、任何信用证参与人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方均不得因（x）因受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为而影响的任何提示，（y）发行贷款人拒绝接受其有权不兑现的文件并根据其有权不兑现的文件付款（a），或（b）在借款人放弃与该等文件有关的差异或要求兑现该等文件后，承担任何责任或义务，或（z）发行贷款人根据明显适用的扣押令、封锁条例或通知该发行贷款人的第三方债权而保留的信用证收益。

 

高级循环信贷协议–第68页

（h）考试。公司应迅速审查交付给其的每份信用证及其每项修订的副本，如发生任何不遵守公司指示或其他不规范的索赔，公司将立即通知适用的发行贷款人。除非发出上述通知，否则公司应被最终视为已放弃针对各发行贷款人及其通讯员的任何此类索赔。

（i）赔偿责任。行政代理人、贷款人、任何发行贷款人或其任何关联方，均不得因适用的发行贷款人签发或转让任何信用证或根据该信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或任何汇票的任何错误、遗漏、中断、中断、丢失或延迟传送或交付，而承担任何责任或责任，任何信用证项下或与之有关的通知或其他通讯（包括根据信用证作出提款所需的任何文件）、技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或由适用的发行贷款人无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不应被解释为免除发行贷款人对公司承担的任何直接损害赔偿责任（而不是间接损害赔偿，公司在适用法律允许的范围内特此放弃）因该发行贷款人在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致公司遭受的索赔。本协议各方明确同意，在发行贷款人不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，发行贷款人应被视为在每项该等裁定中行使了谨慎，并认为：

（i）发行贷款人可将一份据称遗失、被盗或毁坏的原始信用证或其缺失的修订，替换为一份经核证的真实副本，并标明该副本或免除对其出示的要求；

（ii）发行贷款人可接受其表面看来实质上符合信用证条款的单据，而无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或资料，并可在出示其表面看来实质上符合该信用证条款的单据时付款，而无须顾及该信用证的任何非单证条件；

（iii）发行贷款人有权全权酌情拒绝接受该等文件，并在该等文件未严格遵守该信用证条款的情况下作出该等付款；及

（iv）本句应确立发行贷款人在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时应行使的注意标准（本协议各方特此在适用法律允许的范围内放弃任何与上述不一致的注意标准）。

 

高级循环信贷协议–第69页

在不限制前述内容的情况下，行政代理人、出借人、任何发行贷款人或其任何关联方均不得因（a）任何包括伪造或欺诈性单证的出示或因受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为而受到其他影响，（b）发行贷款人拒绝接受单证并付款，（c）针对伪造或伪造的单证或因其有权不兑现的其他原因而承担任何责任或义务，（d）在公司放弃与该等文件有关的差异或要求兑现该等文件后，或（e）发行贷款人根据明显适用的扣押令、封锁规例或通知该发行贷款人的第三方债权而保留信用证的收益。

（j）ISP和UCP的适用性。除非适用的发行贷款人和公司在其签发信用证时另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，以及（ii）UCP的规则应适用于每一商业信用证。尽管有上述规定，任何发行贷款人均不得对公司负责，且任何发行贷款人对公司的权利和补救措施不得因任何发行贷款人根据任何法律、命令或惯例要求或允许的任何作为或不作为而受到损害，而该法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，包括任何发行贷款人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）中所述的惯例，或在决定、意见、实务陈述中所述的惯例，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会–国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

（k）福利。各发行贷款人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事，及每名发行贷款人就该发行贷款人就其签发或拟由其签发的信用证所采取或不采取的任何作为或遭受的任何不作为，享有第IX条向该行政代理人提供的所有利益和豁免，以及与该等信用证有关的发行人单证，犹如第IX条所使用的“行政代理人”一词就该等作为或不作为包括该发行贷款人，及（ii）就该等发行贷款人另有规定。

（l）信用证费用。公司应按照其适用的循环百分比向各循环信贷贷款人账户的行政代理人支付每份备用信用证的信用证费用（“信用证费用”），金额等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的等值美元。为计算任何备用信用证项下可供提取的每日金额，该信用证的金额应根据第1.09节确定。信用证费用应（i）于每年3月、6月底后的第一个营业日支付，

 

高级循环信贷协议–第70页

9月和12月，从签发此类信用证后发生的第一个此类日期开始，以及（ii）通过并包括每个日历季度的最后一天累积的欠款。如适用利率在任何季度有任何变动，每份备用信用证项下每日可供提取的金额应分别计算并乘以该适用利率生效的该季度内每一期间的适用利率。尽管有任何与此相反的规定，应要求的循环信贷放款人的请求，在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应按违约率累计。

（m）应付发行贷款人的前置费和跟单及处理费。公司应就每份备用信用证直接向适用的发行贷款人为其自己的账户支付垫付费用，年利率等于公司与该发行贷款人另行商定的百分比，按季度拖欠的该信用证项下可供提取的每日金额的等值美元计算。该等门面费应不迟于第十届（10第）在最近结束的季度期间的每年3月、6月、9月和12月结束后的营业日（或其中的一部分，在首次付款的情况下），自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，在到期日及其后按要求付款。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.09节确定。此外，公司应直接为自己的账户向适用的发行贷款人支付该发行贷款人不时生效的与信用证有关的惯常发行、提示、修正和其他处理费用，以及其他标准成本和费用，以美元为单位。此类惯常费用和标准成本和收费到期应付，不可退还。

（n）付款程序。任何信用证的开证贷款人在收到信用证后，应在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查看来是代表该信用证项下付款要求的所有单证。如该发行贷款人已作出或将作出该项下的信用证付款，则该发行贷款人应在该审查后迅速将该付款要求以书面通知行政代理人及公司；但如未能作出或延迟作出该通知，则不得解除公司就任何该等信用证付款向该发行贷款人及贷款人作出偿付的义务。

（o）临时利息。如任何备用信用证的开证贷款人须进行任何信用证付款，则除非公司须在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于基准利率贷款的年利率按自该信用证付款作出之日（包括该日期但不包括该公司偿还该信用证付款之日）起的每一天计息；但如公司未能根据本条第2.03款（f）项在到期时偿还该信用证付款，则第2.08（b）条适用。根据本条（o）款应计的利息须由该发行贷款人承担，但任何贷款人根据本条第2.03条（f）款为偿还该发行贷款人而在付款日期及之后应计的利息，须在该付款范围内由该贷款人承担。

 

高级循环信贷协议–第71页

（p）更换任何发行贷款人。任何发行贷款人可随时经公司、行政代理人、被更换的发行贷款人和继任的发行贷款人书面协议予以更换。行政代理人更换发行贷款人的，应当通知贷款人。在任何该等更换生效时，公司须支付根据第2.03（m）条为被更换的发行贷款人账户应计的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，（i）继任发行贷款人应拥有发行贷款人根据本协议就其此后将发行的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及的“发行贷款人”一词应被视为包括该继任者或任何先前的发行贷款人，或该继任者和所有先前的发行贷款人，视上下文而定。在本协议项下的发行贷款人被替换后，被替换的发行贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有发行贷款人在本协议项下就其在该替换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证。

（q）现金抵押。

（i）如任何违约事件发生且仍在继续，则在公司收到行政代理人或所要求的循环信贷放款人（或如贷款已加速到期，则有至少占全部信用证债务50%的信用证债务的循环信贷放款人）要求根据本条（q）存入现金抵押的通知的营业日，公司须立即将相当于截至该日期信用证债务总额的103%加上任何应计及未付利息的现金存入在行政代理人的簿册及纪录上设立及维持的账户（「现金抵押账户」），但存入该现金抵押的义务须立即生效，而该存款须于发生第8.01条（f）款所述与公司有关的任何违约事件时即时到期应付，无须要求或其他任何种类的通知。该保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行本协议项下公司义务的抵押品。此外，在不限制前述或本条第2.03款（d）项的情况下，如任何信用证债务在该款（d）项指明的到期日期后仍未清偿，公司须立即向现金抵押账户存入相当于截至该日期该等信用证债务的103%的现金加上任何应计及未付利息。

（二）行政代理人对现金抵押账户享有专属支配权和控制权，包括专属支出权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择和全权酌情进行投资，并由公司承担风险和费用，该等存款不计息。

 

高级循环信贷协议–第72页

此类投资的利息或利润（如有）应在现金抵押账户中累积。现金抵押账户内的款项，由行政代理人申请偿付各开证贷款人尚未偿付的信用证支付款，连同相关费用、成本、惯常处理费，并在未适用的范围内，为清偿公司当时的信用证债务偿付义务而持有，如贷款已加速到期（但须经信用证债务占全部信用证债务50%的贷款人同意），适用于履行公司在本协议项下的其他义务。如公司因违约事件的发生而被要求根据本协议提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在不适用于上述情况的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三（3）个营业日内退还公司。

（r）向行政代理人发出贷款人报告。除行政代理人另有约定外，各发行贷款人（以发行贷款人身份的行政代理人除外）除承担本节第2.03条其他规定的通知义务外，还应向行政代理人提供信用证报告，具体如下：

（i）合理地在该发行贷款人发行、修订、续期、增加或延长信用证的时间之前，该发行、修订、续期、增加或延长的日期，以及在该发行、修订、续期或延长生效后适用的信用证的规定金额（以及其金额是否发生变化）；

（ii）在该发行贷款人依据信用证作出付款的每个营业日，支付该款项的日期及金额；

（iii）在任何营业日，如公司未能偿付依据信用证作出的须于该日偿付予该发行贷款人的付款，则该等失败的日期及该等付款的款额；

（iv）在任何其他营业日，行政代理人就该发行贷款人所签发的信用证合理要求的其他资料；

（v）只要发行贷款人所发出的任何信用证尚未付清，该发行贷款人须在每个历月的最后一个营业日（a）向行政代理人交付，（b）在所有其他时间须依据本协议交付信用证报告，及（c）在每一日期（1）发生信用证信贷延期或（2）就任何该等信用证有任何到期、取消及/或付款（在每种情况下），一份信用证报告，其中适当填写该开证贷款人签发的每一份未结信用证的信息；

 

高级循环信贷协议–第73页

（vi）在任何信用证的发行、增加、减少、延期或终止的一（1）个营业日内，提供与之有关的所有该等资料；

（vii）就第二（2nd）每月营业日，所有未结信用证的等值美元；及

（viii）在本季度最后一天的前两（2）个工作日的美国东部时间上午9点之前，提供本季度所有未偿信用证和活动的综合清单。

（s）额外发行贷款人。本协议项下的任何贷款人在行政代理人收到完全执行的追加发行贷款人通知书后，可以成为发行贷款人，该通知书由公司、行政代理人和各发行贷款人签署。该等新发行贷款人应在该增发贷款人通知中提供其信用证承诺，并在行政代理人收到已完全执行的增发贷款人通知时，将定义期限的信用证承诺视为修正，以纳入该新发行贷款人的信用证承诺。

（t）为子公司开具的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，公司仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本协议项下适用的发行贷款人偿还、赔偿和补偿，犹如该信用证仅为公司的账户签发一样。本公司不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能提供的任何和所有抗辩。公司在此确认，为子公司开立信用证有利于公司，公司业务从该等子公司的业务中获得重大利益。

（u）与签发人单证发生冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

2.04 Swingline贷款。

（a）Swingline。在符合本协议规定的条款和条件下，Swingline贷款人应依据本条第2.04款规定的其他贷款人的协议，向公司提供贷款（每笔此类贷款，称为“Swingline贷款”）。每一笔此类Swingline贷款可在可用期内的任何营业日不时以美元向公司提供，但须遵守本协议规定的条款和条件，总金额不得超过任何时候未偿还的Swingline分限额的金额；但前提是（i）在任何Swingline贷款生效后，（a）循环未偿还总额不得超过当时的循环信贷额度，（b）任何循环信贷贷款人当时的循环信贷敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺，（c）所有未偿还的Swingline贷款总额不得超过Swingline贷款人的Swingline承诺，（ii）公司不得使用任何Swingline贷款的收益

 

高级循环信贷协议–第74页

为任何未偿还的Swingline贷款再融资，以及（iii）如果Swingline贷款人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）其具有或通过此类信贷延期可能具有前沿风险敞口，则该贷款人不承担任何义务进行任何Swingline贷款。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，公司可根据本条第2.04款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.04款再借款。每笔Swingline贷款只应按基准利率加上适用利率的利率计息。在立即进行Swingline贷款时，每个循环信贷贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从Swingline贷款人购买该Swingline贷款的风险参与，金额等于该循环信贷贷款人适用的循环百分比乘以该Swingline贷款金额的乘积。

（b）借款程序。每次Swingline借款应在公司向Swingline贷款人和行政代理人发出不可撤销通知后进行，该通知可通过以下方式发出：（ii）电话或（iii）Swingline贷款通知；但任何电话通知必须立即通过向Swingline贷款人和Swingline贷款通知的行政代理人送达予以确认。每份此类Swingline贷款通知必须由Swingline贷款人和行政代理人不迟于请求的借款日期上午11：00收到，并应指明（a）借款金额，最低为500,000美元等值美元或超过100,000美元等值美元的整倍，以及（b）请求的借款日期（应为营业日）。在Swingline贷款人收到任何Swingline贷款通知后，Swingline贷款人将立即与行政代理人（通过电话或书面方式）确认，该行政代理人也已收到该Swingline贷款通知，如果没有收到，Swingline贷款人将（通过电话或书面方式）将其内容通知行政代理人。除非Swingline贷款人在拟议的Swingline借款（1）之日下午2：00之前收到行政代理人（包括应任何循环信贷贷款人的请求）发出的通知（电话或书面形式），指示Swingline贷款人不因第2.04（a）节第一句第一个但书中规定的限制而进行此类Swingline贷款，或（2）第四条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，Swingline贷款人将，不迟于该Swingline贷款通知书所指明的借款日下午三时正，将其Swingline贷款的金额以当日资金记入Swingline贷款人账簿上的公司账户，在其办公室向公司提供。

（c）Swingline贷款的再融资。

（i）Swingline贷款人可随时全权酌情代表公司（公司在此不可撤销地授权Swingline贷款人代表其如此请求）要求每个循环信贷贷款人提供基本利率贷款，金额等于该贷款人当时未偿还的Swingline贷款金额的适用循环百分比。该等要求须以书面提出（该书面要求须当作贷款通知，以作

 

高级循环信贷协议–第75页

本协议）并根据第2.02条的要求，不考虑其中规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环信贷融资的未使用部分和第4.02条规定的条件。Swingline贷款人在将适用的贷款通知送达行政代理人后，应立即向公司提供该通知的副本。各循环信贷放款人须在不迟于该贷款通知书所指明的当日下午1时，向行政代理人在行政代理人办事处的账户以当日资金（及行政代理人可就适用的Swingline贷款申请可用的现金抵押品）提供一笔相当于该贷款通知书所指明金额的其适用循环百分比的金额，以进行以美元计价的付款，据此，在符合第2.04（c）（二）条的规定下，每个如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向公司提供了该金额的基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给Swingline贷款人。

（ii）即使前述有任何相反规定，如任何Swingline贷款因任何理由不能按照第2.04（c）（i）条（包括但不限于未能符合第4.02条所列条件）以此种循环借款再融资，本文所述的Swingline贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为Swingline贷款人提出的请求，即每个循环信贷贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险参与提供资金，并且每个循环信贷贷款人根据第2.04（c）（i）节为Swingline贷款人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就此类参与支付的款项。

（iii）如任何循环信贷贷款人未能在第2.04（c）（i）条所指明的时间前向行政代理人提供根据本条第2.04（c）条前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项，则适用的Swingline贷款人有权按要求向该贷款人（透过行政代理人行事）追讨款项，自需要支付此类款项之日起至Swingline贷款人可立即获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，加上Swingline贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该等金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环信用贷款（视情况而定），包括在相关循环借款或有资金参与相关Swingline贷款中。Swingline贷款人（透过行政代理人）就根据本条（c）（iii）项所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。

 

高级循环信贷协议–第76页

（iv）每名循环信贷贷款人根据本条第2.04（c）款作出循环信贷贷款或购买Swingline贷款的风险参与并为其提供资金的义务，均属绝对及无条件，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由对Swingline贷款人、公司或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约或违约事件的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，不论是否与上述任何情况相似；但前提是，每个循环信贷贷款人根据本条第2.04（c）款提供循环信贷的义务受第4.02条规定的条件限制（公司交付贷款通知除外）。任何此类风险参与的资金不得解除或以其他方式损害公司偿还Swingline贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与款项。

（i）在任何循环信贷贷款人购买Swingline贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果Swingline贷款人因该Swingline贷款而收到任何付款，则Swingline贷款人将向该循环信贷贷款人分配其在与Swingline贷款人收到的相同资金中的适用循环百分比。

（ii）如Swingline贷款人就任何Swingline贷款的本金或利息而收取的任何款项须由Swingline贷款人在第11.05条所述的任何情况下（包括根据Swingline贷款人酌情订立的任何和解）归还，则每名循环信贷贷款人须按行政代理人的要求，向适用的Swingline贷款人支付其所适用的循环百分比，加上自该要求之日起至该款项归还之日止的利息，年利率相当于适用的隔夜利率。行政代理人将根据Swingline贷款人的请求提出此类要求。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）Swingline贷款人账户利息。Swingline贷款人应负责就Swingline贷款的利息向公司开具发票。在每个循环信贷放款人根据本条第2.04款为其基本利率贷款或风险参与提供资金，以再融资该循环信贷放款人对任何Swingline贷款的适用循环百分比之前，此种适用循环百分比的利息应完全由Swingline放款人承担。

（f）直接向Swingline贷款人付款。公司应直接向Swingline贷款人支付与Swingline贷款有关的所有本金和利息。

 

高级循环信贷协议–第77页

2.05预付款。

（a）可选。

（i）借款人可在依据向行政代理人交付贷款提前还款通知书而向行政代理人发出通知后，随时或不时自愿提前全部或部分预付循环信用贷款，但须受第3.05条规限，无须溢价或罚款；但除非行政代理人另有约定，（a）行政代理人必须在不迟于上午11时（i）以美元计值的定期SOFR贷款的任何提前还款日期前三（3）个营业日收到该通知，（ii）任何替代货币贷款的任何提前还款日期前五（5）个营业日，（iii）在基准利率贷款提前还款之日；（b）以美元计价的定期SOFR贷款的任何提前还款应以相当于5000000美元的美元本金或超过其1,000，000美元的相当于美元的整倍；（c）替代货币贷款的任何提前还款应以相当于5000000美元的最低本金或超过其1,000，000美元的相当于美元的整倍；及（d）任何基准利率贷款的预付款项，本金须为相当于1,000，000美元的美元或超过100,000美元的相当于美元的整倍，或在每宗个案中，如较少，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知均应指明此类提前还款的日期、币种和金额以及将被提前偿还的贷款类型，如果要提前偿还定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将迅速通知每个贷款人其收到的每一份此种通知，以及该贷款人在此种预付款项中的应课税部分的金额（基于该贷款人在相关融资方面的适用百分比）。如公司发出该等通知，借款人须作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。任何定期SOFR贷款和任何替代货币贷款的任何提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。除第2.15条另有规定外，该等预付款项须按照贷款人就每项有关设施各自适用的百分比支付予贷款人。

（ii）公司可在依据向Swingline贷款人交付贷款提前还款通知书（连同一份副本予行政代理人）而向Swingline贷款人发出通知后，随时或不时自愿提前全部或部分偿还Swingline贷款，而无须溢价或罚款；但除非Swingline贷款人另有约定，（a）Swingline贷款人和行政代理人必须在不迟于提前还款日期下午1时收到该通知，及（b）任何该等预付款项的最低本金金额须为500,000美元或超过本协议100,000美元的整倍（或如少于，则为当时未偿还的全部本金）。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如公司发出该等通知，公司须作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。

（b）强制性。

 

高级循环信贷协议–第78页

（i）循环未结清款项。如果出于任何原因，任何时候的循环未偿总额超过当时的循环信贷额度，借款人应立即提前偿还循环信用贷款、Swingline贷款和信用证借款和/或以现金抵押的信用证债务，总额等于该超额部分；但条件是，借款人不得被要求根据本条第2.05（b）款以现金抵押信用证债务，除非在提前偿还循环信用贷款和Swingline贷款后，循环未偿总额超过当时的循环信贷额度。

（二）适用其他付款。除第2.15节另有规定外，根据第2.05（b）节作出的循环信贷融资的预付款，第一，应适用于未偿还的Swingline贷款，第二，应适用于信用证借款，第三，应适用于未偿还的循环信贷贷款，第四，应用于以现金抵押剩余的信用证债务。在提取任何已被现金抵押的信用证时，作为现金抵押持有的资金应（在不由公司或任何其他信用方或任何已提供现金抵押的违约贷款人采取任何进一步行动或通知或通知的情况下）用于偿还适用的发行贷款人或循环信贷贷款人（如适用）。

（三）替代货币。如果行政代理人在任何时候通知公司，在该时间以替代货币计值的所有贷款和信用证债务的未偿金额超过了相当于当时有效的替代货币分限额的103%的金额，则在收到该通知后的两（2）个工作日内，借款人应提前偿还贷款和/或现金抵押信用证，其总额应足以将截至该付款日期的未偿金额减少到不超过当时有效的替代货币分限额的100%。

（四）指定借款人。如任何一名或多于一名指定借款人在任何时间因任何理由而不再是公司的直接或间接全资附属公司，各该等指定借款人须立即预付归属于该等指定借款人的所有债务。

在上述申请的参数范围内，根据本条第2.05（b）款预付款项应首先适用于基本利率贷款，然后适用于定期SOFR贷款。根据本条第2.05（b）款作出的所有预付款项均须受第3.05条规限，但在其他方面并无溢价或罚款，并须附有截至预付款项日期已预付本金的利息。

2.06终止或减少承诺。

（a）可选。借款人可在接到行政代理人通知后，终止循环信贷融资、信用证分限额或Swingline分限额，或不时永久减少循环信贷融资、信用证分限额或Swingline分限额；但（i）任何该等通知应由

 

高级循环信贷协议–第79页

行政代理人不迟于终止或减少日期前五（5）个营业日上午11：00，（ii）任何此类部分减少的总额应为10,000，000美元等值美元或超过1,000，000美元等值美元的任何整数倍，以及（iii）借款人不得终止或减少（a）循环信贷融资，如果在该融资生效后以及在本协议项下的任何并发预付款后，循环未偿总额将超过循环信贷融资，（b）信用证分限额，如果在其生效后，未在本协议项下以全部现金作抵押的信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额，或（c）Swingline分限额，如果在生效后以及在本协议项下的任何同时预付款项，Swingline贷款的未偿金额将超过信用证分限额。

（b）强制性。

（i）如果在根据本条第2.06款作出的任何减少或终止循环信贷承诺生效后，信用证分限额、替代货币分限额、德国借款人分限额、西班牙借款人分限额、英国借款人分限额或Swingline分限额超过当时的循环信贷便利，则信用证分限额、替代货币分限额、德国借款人分限额、西班牙借款人分限额、英国借款人分限额或Swingline分限额（视情况而定）应自动减少该超出部分的金额。

（c）适用承诺减免；支付费用。对于信用证分限额、Swingline分限额、替代货币分限额、德国借款人分限额、西班牙借款人分限额、英国借款人分限额或本第2.06条下的循环信贷承诺的任何终止或减少，行政代理人将及时通知贷款人。除非公司另有规定，否则循环信贷承诺的任何此类减少的金额不得适用于替代货币分限额。循环信贷承诺一旦减少，各循环信贷放款人的循环信贷承诺应按该放款人适用的该减少金额的循环百分比减少。截至循环信贷融资的任何终止生效日期应计提的与循环信贷融资有关的所有费用应在该终止生效日期支付。

2.07偿还贷款。

（a）循环信用贷款。借款人须于循环信贷融资到期日向循环信贷贷款人偿还于该日期未偿还的所有循环信贷贷款的本金总额及于该日期未偿还的所有其他债务。

（b）Swingline贷款。公司须于（i）作出该贷款后十（10）个营业日的日期及（ii）循环信贷融资的到期日的较早者偿还每笔Swingline贷款。

 

高级循环信贷协议–第80页

2.08利息和违约率。

（a）利息。在符合第2.08（b）条的规定下，（i）每笔定期SOFR贷款须按相当于定期SOFR加该融资的适用利率的年利率对其自适用借款日期起的未偿还本金金额承担利息；（ii）每笔基准利率贷款须按相当于基准利率加适用利率的年利率对其自适用借款日期起的未偿还本金金额承担利息（iii）每笔替代货币每日利率贷款须按相当于替代货币每日利率加上适用利率的年利率，就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息；（iv）每笔替代货币定期利率贷款须按相当于该利息期的替代货币定期利率加上适用利率的年利率，就每一利息期的未偿还本金金额承担利息；（v）每笔Swingline贷款应按等于基准利率加上循环信贷融资的适用利率的年利率对其自适用借款日期起的未偿还本金金额承担利息。如果根据本协议需要支付的任何利息或任何费用的计算应基于（或导致）小于零的计算，则就本协议而言，该计算应被视为零。

（b）违约率。

（i）如任何贷款的任何本金数额未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该数额此后应在适用法律允许的最大限度内，在任何时候按等于违约率的浮动年利率计息。

（ii）如借款人根据任何贷款文件应付的任何款额（任何贷款的本金除外）未在到期时（不考虑任何适用的宽限期）支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则根据所需贷款人的请求，该款额其后应在适用法律允许的最大限度内按等于违约率的任何时间的浮动年利率计息。

（iii）根据所需贷款人的请求，在存在任何违约事件（包括付款违约）的情况下，所有未偿债务（包括信用证费用）可在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率累计。

（四）应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）到期应付。

（c）利息支付。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日和本协议可能规定的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

 

高级循环信贷协议–第81页

2.09费用。除了第2.03节所述的某些费用外：

（a）承诺费。借款人应按照其适用的循环百分比向每个循环信贷贷款人账户的行政代理人支付一笔以适用利率乘以循环信贷融资超过（i）循环信贷贷款未偿金额和（ii）信用证债务未偿金额之和的美元承诺费，但须按第2.15节的规定进行调整。为免生疑问，Swingline贷款的未偿金额不得计入或视为循环信贷融资用途，以确定可用期内的承诺费，包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并按季度支付欠款，从截止日期后发生的第一个该等日期开始，以及循环信贷融资可用期的最后一天。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度内适用费率如有变动，应按每日实际金额计算，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。

（b）其他费用。

（i）借款人应按费用函规定的金额和时间，以美元向行政代理人和安排人自行支付费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

（ii）借款人须按所指明的款额及时间，以美元向贷款人支付已另行书面议定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

2.10利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。

（a）利息和费用的计算。基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）和以替代货币计值的贷款的所有利息计算应根据365或366天（视情况而定）的一年和实际已过的天数进行，或者，在市场惯例与上述不同的以替代货币计值的贷款的利息情况下，应根据此类市场惯例进行。所有其他费用和利息的计算，包括与定期SOFR贷款有关的费用和利息，应根据三百六十（360）天一年和实际经过的天数（这将导致支付的费用或利息（如适用）高于按365天一年计算的费用或利息）。每笔贷款须在作出贷款当日累积利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不应累积利息，但在作出贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12（a）条另有规定外，须承担一（1）天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

 

高级循环信贷协议–第82页

（b）财务报表调整或重述。如果由于对公司及其子公司的财务报表进行任何重述或其他调整或出于任何其他原因，公司或贷款人确定（i）公司在任何适用日期计算的综合总净杠杆率不准确，以及（ii）对综合总净杠杆率的适当计算将导致该期间的定价更高，借款人应立即和追溯性地有义务根据行政代理人的要求（或在根据美国《破产法》发生与公司有关的实际或被视为输入的救济命令发生后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人采取进一步行动），为适用的贷款人或适用的发行贷款人（视情况而定）的账户向行政代理人支付款项，金额等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分。本条款（b）不限制行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人（视情况而定）根据本协议的任何条款按违约率或根据第八条支付本协议项下任何债务的权利。借款人在本条款（b）项下的义务应在合计承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还后继续有效。

2.11债务证据。

（a）维持账目。各出借人办理的授信展期，应以该出借人在正常经营过程中保持的一个或多个账户或记录为凭证。行政代理人应根据第11.10（c）节维护登记册。各出借人保持的账户或记录，在没有明显错误的情况下，出借人向借款人进行的信贷展期的金额及其利息和付款，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与注册纪录有任何冲突，注册纪录册须在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据除应证明该等账户或记录外，还应证明该贷款人的贷款。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额、货币和期限以及与之相关的付款。

（b）维护记录。除第2.11（a）节中提及的账户和记录外，每个贷款人和行政代理人应按照其通常做法保存证明该贷款人参与信用证和Swingline贷款的购买和销售的账户或记录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

 

高级循环信贷协议–第83页

2.12一般付款；行政代理的回拨。

（a）一般。借款人应支付的所有款项，应无偿且明确且不附加任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明文规定外，除以替代货币计值的贷款本金和利息外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的下午2：00在行政代理人办公室以美元和当日资金的形式支付给行政代理人，由拖欠此类款项的相应贷款人承担。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议就以替代货币计值的贷款的本金和利息支付的所有款项，应不迟于行政代理人在本协议规定的日期指定的适用时间，在适用的行政代理人办事处以该替代货币和当日资金支付给行政代理人，由所欠相应的贷款人承担。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求根据本协议应支付的任何款项在美国支付。任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项的，该借款人应以替代货币支付金额等值的美元支付该款项。行政代理人将及时向每个贷款人分发其在相关融资（或此处规定的其他适用份额）方面的适用百分比，以电汇方式收到的类似资金支付给该贷款人的贷款办公室。行政代理人（i）在下午2：00之后或（ii）在行政代理人指定的适用时间之后收到的所有款项，在以替代货币支付的情况下，在每种情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。除第2.07（a）节另有规定外，如借款人须支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日支付款项，而这种延长的时间应反映在计算利息或费用（视情况而定）中。

（b）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何借款的拟议日期之前（或在任何基准利率贷款的借款的情况下，在此种借款之日中午12：00之前）已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在此种借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供了该份额（或在借入基准利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02条规定的时间提供该份额），并可依据该假设向适用的借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意向

 

高级循环信贷协议–第84页

行政代理人应要求立即将相应数额的同日资金及其利息，自适用的借款人可获得该数额之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按（a）在该贷款人将支付款项的情况下，按隔夜利率加上行政代理人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人将支付款项的情况下，根据此类市场惯例适用于基准利率贷款或替代货币的利率，在每种情况下，视情况而定。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应当及时将该借款人已支付该期间利息的金额汇给该借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不损害该借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

（i）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下任何发行贷款人的账户到期支付任何款项的日期之前已收到公司的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向适当贷款人或适用的发行贷款人（视情况而定）分配应付款项。对于行政代理人根据本协议为贷款人或任何发行贷款人的账户所作的任何付款（该确定应为无明显错误的确凿确定）适用于下列任何一项（该付款称为“可偿还金额”）：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过该借款人如此支付的金额（无论当时是否欠付）；或（3）该行政代理人因任何原因而以其他方式错误支付该款项，则各适当放款人或适用的发行放款人（视属何情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配予该放款人或该发行放款人的金额，以同日资金连同其利息，自该金额分配予其至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按隔夜利率偿还。

行政代理人就本条款（b）项下的任何欠款向任何贷款人或公司发出的通知应为结论性的，无明显错误。

（c）未能满足先决条件。如任何贷款人按本条第二款前述规定为该贷款人拟进行的任何贷款向行政代理人提供资金，而该行政代理人因第四条规定的适用信贷展期的条件未得到满足或按照本条款被放弃而未能向适用的借款人提供该资金，则该行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

 

高级循环信贷协议–第85页

（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人提供循环信用贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及根据第11.04（c）节支付款项的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期作出任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第11.04（c）条作出任何付款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出该等付款的相应义务，而任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其贷款、购买其参与或根据第11.04（c）条作出付款负责。

（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

（f）按比例处理。除本文另有规定外：（i）每笔借款（Swingline借款除外）应向适当的贷款人进行，根据第2.09节和第2.03节支付的每笔费用应由适当的贷款人承担，每次终止或减少承诺金额应适用于贷款人各自的承诺，根据各自承付款项的数额按比例分配；（二）每笔借款应在贷款人之间按各自承付款项（在提供循环信用贷款的情况下）或各自贷款的数额按比例分配（三）借款人每次支付或提前偿还贷款本金，均应按照其持有的贷款各自未支付的本金金额，按比例支付给适当的贷款人；（四）借款人每次支付贷款利息，均应按照该等贷款当时到期并应支付给相应的适当贷款人的利息金额，按比例支付给适当的贷款人。

2.13贷款人分担付款。如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就（a）在该时间根据本协议及其他贷款文件向该等贷款人到期及应付的任何融资的债务取得付款，金额超过其应课税份额（按（i）在该时间向该等贷款人到期及应付的该等债务的金额与（ii）在该时间根据本协议及根据其他贷款文件向所有贷款人到期及应付的融资的债务总额的比例）就到期融资的债务的付款及根据所有贷款人在该时间取得的其他贷款文件在该时间根据本协议及根据其他贷款文件应付予所有贷款人或（b）就任何根据本协议及根据其他贷款文件在该时间欠该贷款人（但并非到期及应付）的任何融资而承担的债务，超过其应课税份额（按（i）在该时间欠该贷款人（但并非到期及应付）的该等债务的金额与（ii）就该等融资所欠（但并非到期及应付）于该时间根据本协议及根据其他贷款文件向所有贷款人支付的款项）

 

高级循环信贷协议–第86页

所有出借人在该时间取得的在本协议项下及在其他贷款文件项下对所有出借人所欠（但未到期及应付）的融资的债务，则，在上述（a）及（b）条项下的每宗个案中，收取较大比例的出借人须（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（按面值现金）参与其他出借人的贷款及次级参与信用证债务及Swingline贷款，或作出公平的其他调整，以便所有该等付款的利益须由贷款人按照当时到期应付予贷款人的设施或应付（但并非到期应付）予贷款人的债务总额（视属何情况而定）按比例分享，但条件是：

（i）如购买任何该等参与或分项参与，并收回产生该等参与或分项参与的全部或任何部分付款，则该等参与或分项参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息；及

（ii）本条第2.13条的条文不得解释为适用于（a）由借款人或代表借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因存在违约贷款人或不合格机构而产生的资金），（b）适用第2.14条所规定的现金抵押品，或（c）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或信用证债务的次级参与或Swingline贷款的代价而取得的任何付款，但向任何信用方或其任何附属公司的转让除外（本条第2.13条的条文适用）。

每一信用方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与完全行使针对此类信用方的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类信用方的直接债权人一样。

2.14现金抵押品。

（a）现金抵押的义务。在任何时候存在违约贷款人的情况下，在行政代理人或任何发行贷款人提出书面请求（连同一份副本给行政代理人）后的一（1）个工作日内，公司应以现金抵押发行贷款人对该违约贷款人的正面敞口（在实施第2.15（a）（iv）条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定），金额不低于最低抵押品金额。此外，如果行政代理人随时通知公司，该时间所有信用证债务的未偿金额超过当时有效的信用证分限额的103%，则公司应在收到该通知后的两（2）个工作日内，以不低于所有信用证债务的未偿金额超过信用证分限额的金额的金额为该信用证债务的未偿金额提供现金抵押。

 

高级循环信贷协议–第87页

（b）授予担保权益。借款人（作为外国子公司的任何指定借款人除外），并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、发行贷款人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）该行政代理人，并同意维持现金抵押账户中的第一优先担保权益以及该账户中不时持有的所有金额，作为根据第2.14（c）节可适用该现金抵押的债务的担保。如行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理人或适用的发行贷款人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，公司将应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除该不足之处的额外现金抵押品（在根据第2.15（a）（v）节提供的现金抵押品的情况下确定，在实施第2.15（a）（v）条和违约贷款人提供的任何现金抵押品后）。现金担保物账户应当在富国银行的一个或多个受控账户中保持。公司应不时按要求支付与维护和支付现金抵押品有关的所有惯常开户、活动和其他行政费用和收费。

（c）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.14条或第2.03、2.05、2.15或8.02条就信用证提供的现金抵押品，应在本协议可能规定的财产的任何其他适用之前，持有并适用于清偿特定的信用证义务、其中的资金参与义务（包括，就作为违约贷款人的循环信贷贷款人提供的现金抵押品而言，此类债务所产生的任何利息）和如此提供现金抵押品的其他义务。

（d）释放。为减少前沿风险敞口或担保其他债务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括在遵守第11.10（b）（vi）节后由适用的循环信贷贷款人（或酌情由其受让人）终止违约贷款人地位）或（ii）行政代理人和适用的发行贷款人确定存在超额现金抵押品后立即解除；但前提是（a）任何此类解除应不影响，现金抵押的任何支付或其他转让均应并将继续受制于根据贷款文件和贷款文件的其他适用条款授予的任何其他留置权，以及（b）提供现金抵押的人和适用的发行贷款人可同意现金抵押不得解除，而是持有以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务。

 

高级循环信贷协议–第88页

2.15违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义和第11.02节中规定的限制。

（二）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第八条或其他方式）或行政代理人根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据本协议按比例支付该违约贷款人欠任何发行贷款人或任何Swingline贷款人的任何款项；第三，根据第2.14条以现金抵押发行贷款人和Swingline贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口；第四，根据公司可能要求（只要不存在违约或违约事件），向该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果经行政代理人和公司如此确定，将在存款账户中持有并按比例释放，以便（a）满足该违约贷款人在本协议项下的贷款和出资参与方面的潜在未来筹资义务，以及（b）根据第2.14节以现金抵押发行贷款人就该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证而对该违约贷款人的未来前沿风险敞口；第六，支付欠贷款人的任何款项，发行贷款人或Swingline贷款人因任何贷款人、任何发行贷款人或任何Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决；第七，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠借款人的任何款项；第八，向违约贷款人或根据贷款文件可能要求的与根据该文件授予的任何留置权有关或由有管辖权的法院指示的其他情况；但如（x）该等付款是支付任何贷款或有资金参与信用证或Swingline贷款的本金，而该违约贷款人并未就其适当份额提供充分资金，及（y）该等贷款是在第4.02条所列条件获满足或放弃时作出或发出有关信用证或Swingline贷款，则该等付款须

 

高级循环信贷协议–第89页

仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证债务，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和Swingline贷款由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有，而不影响第2.15（a）（v）节。根据本条第2.15（a）款（ii）项申请（或持有）支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，以支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。

（a）费用。任何违约贷款人均无权收取根据第2.09（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间应支付的任何费用（而借款人无须支付任何该等费用，否则本应已被要求向该违约贷款人支付）。

（b）信用证费用。每个违约贷款人只有在其根据第2.14节提供现金抵押的信用证规定金额的适用循环百分比可分配的范围内，才有权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用。

（c）拖欠贷款人费用。就根据上述（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人须（1）就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证债务或Swingline贷款而向每名非违约贷款人支付该等费用的另一部分，（2）向每名发行贷款人及Swingline贷款人（如适用）支付，以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配予该发行贷款人或Swingline贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（3）无须支付任何该等费用的余下金额。

（iv）重新分配适用的循环百分比以减少正面暴露。此类违约贷款人参与信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分应在非违约贷款人之间按照各自适用的循环百分比（计算时不考虑此类违约贷款人的承诺）重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信贷敞口超过该非违约贷款人的循环信贷承诺的范围内。除第11.28条另有规定外，本协议项下的任何重新分配均不构成对本协议项下任何一方针对a

 

高级循环信贷协议–第90页

由于该贷款人已成为违约贷款人而产生的违约贷款人，包括由于此类非违约贷款人在此类重新分配后增加风险敞口而导致的非违约贷款人的任何债权。

（v）现金抵押，偿还Swingline贷款。如果上述（a）（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，（a）首先预付Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的前期风险敞口，（b）其次，按照第2.14节规定的程序以现金抵押发行贷款人的前期风险敞口。

（b）违约贷款人治疗。如果公司、行政代理人、Swingline贷款人和发行贷款人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知本协议各方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中所载的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人根据其循环信贷承诺按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证和Swingline贷款（不影响第2.15（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更将不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新的Swingline贷款/信用证。只要任何循环信贷放款人是违约放款人，（i）除非该Swingline放款人信纳其在该Swingline贷款生效后将没有正面风险，否则无须为任何Swingline贷款提供资金；及（ii）发行放款人无须发行、延长、增加、恢复或续期任何信用证，除非其信纳其在生效后将没有正面风险。

2.16指定借款人。

（a）指定借款人。公司可随时在公司向行政代理人发出不少于十五（15）个营业日的通知（或行政代理人全权酌情同意的较短期限）后，请求通过向行政代理人（行政代理人应迅速向各贷款人交付实质上以附件 N或行政代理人书面认可的任何其他形式正式签署的通知和协议（“指定借款人请求和承担协议”），指定公司的任何重要子公司（“申请借款人”）为指定借款人，以接收本协议项下的贷款。双方在此承认并同意，在任何申请人之前

 

高级循环信贷协议–第91页

借款人有权使用本协议规定的信贷便利（i）行政代理人和拟为申请借款人提供承诺和/或贷款的贷款人必须各自同意该申请借款人成为指定借款人，（ii）行政代理人和该等贷款人应已收到行政代理人可能要求的形式、内容和范围合理地令该行政代理人满意的支持决议、在职证明、大律师意见和其他文件或资料，以及该等新借款人在任何贷款人要求的范围内签署的票据，（iii）行政代理人和贷款人应已收到与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）有关的如此要求的文件和其他信息，根据《受益所有权条例》有资格成为“法人实体客户”的任何申请借款人应已向提出请求的每个贷款人交付与该申请借款人有关的受益所有权证明（本协议第（i）、（ii）和（iii）条中的要求，即“指定借款人要求”）。如果指定借款人的要求得到满足，行政代理人应向公司和贷款人发送一份基本上以附件 O或行政代理人书面认可的任何其他形式的通知（“指定借款人通知”），指明申请借款人构成本协议所指指定借款人的生效日期，据此，各贷款人同意允许该指定借款人根据本协议规定的条款和条件接收本协议项下的贷款，且各方同意，就本协议的所有目的而言，该指定借款人否则即为借款人；但在该生效日期后五（5）个工作日之前，不得由该指定借款人或代表该指定借款人提交贷款通知或信用证申请。

（b）义务。除本协议另有具体规定外，公司与各借款人的义务应为连带性质（除非（i）该等连带责任对任何该等指定借款人造成不利的税务后果或（ii）适用于该等指定借款人的任何法律不允许，在此种情况下，该指定借款人的责任应为连带性质），而不论该人根据本协议实际收到的信贷展期或收到的该等信贷展期的金额或行政代理人以何种方式，发行贷款人或任何贷款人在其账簿和记录上记述此类信贷延期。尽管本文或任何贷款文件（包括任何指定借款人请求和承担协议）中有任何相反的内容，（i）任何作为外国子公司的指定借款人不得就公司或任何国内子公司的任何义务承担义务，（ii）作为外国子公司的指定借款人所承担的义务应是若干项，而不是与公司或作为国内子公司的任何指定借款人的义务共同承担，（iii）任何作为外国子公司的指定借款人不得就公司或任何国内子公司的义务作为第X条规定的担保人承担义务，以及（iv）任何作为外国子公司的指定借款人不得被要求授予担保权益以担保其或任何其他信用方的义务。

 

高级循环信贷协议–第92页

（c）任命。根据本条第2.16款成为或成为「指定借款人」的公司各附属公司，现不可撤销地委任公司为其就本协议及其他贷款文件的所有目的的代理人，并同意（i）公司可全权酌情代表该等指定借款人签立该等文件，而每名指定借款人须受代表其签立的任何该等文件的所有条款所承担的义务，（ii）行政代理人或贷款人向公司交付的任何通知或通讯，须当作已交付各指定借款人；及（iii）行政代理人或贷款人可接受并获准依赖公司代表各信贷当事人签立的任何文件、文书或协议。尽管本条例另有相反规定，公司的一名负责人员，为发出及接收通知及同意根据贷款文件作出修订及豁免的目的而行事，须为该等目的而成为每名指定借款人的负责人员。

（d）子公司。各指定借款人在协议期限内的任何时间均为公司的直接或间接全资子公司。

2.17指定贷款人。每一行政代理人、每一发行贷款人、Swingline贷款人和每一贷款人可自行选择进行任何信贷展期或通过任何贷款办事处（每一处，“指定贷款人”）以其他方式履行其在本协议项下的义务；但任何行使该选择权不应影响该借款人根据本协议条款偿还任何信贷展期的义务。任何指定贷款人应被视为贷款人；但指定指定贷款人仅为行政上的方便，并不将任何贷款人或指定贷款人的责任或义务范围扩大到超出本协议规定的贷款人指定该人为指定贷款人的范围。

2.18承诺增加。

（a）公司可通过向行政代理人发出书面通知，选择在循环信贷融资到期日之前请求（x）增加现有循环信贷承诺（每一项，“增量循环信贷承诺”）和/或（y）建立一个或多个新的定期贷款承诺（每一项，“增量定期承诺”），所有此类增量循环信贷承诺和增量定期承诺的本金总额将不超过等值500,000，000美元。每份该等通知均须指明（i）公司提出增量承诺生效的日期（每份均为“增加生效日期”），该日期应为该通知送达行政代理人之日后不少于十（10）个营业日的日期，以及（ii）公司提出该等增量承诺的任何部分将被分配给的每个合格受让人的身份以及该等分配的金额；但任何与其接洽以提供全部或部分增量承诺的现有贷款人可选择或拒绝，全权酌情提供此类增量承诺。每项增量承付款的总额应为100,000，000美元等值美元或超过100,000，000美元等值美元的任何整数倍（但该数额可低于

 

高级循环信贷协议–第93页

100,000，000美元，如果该数额代表上述增量承付款项总额限额下的所有剩余可用款项）。

（b）条件。任何增量承诺应自该增量生效日期起生效，并应遵守以下先决条件：

（i）在增加生效日期将作出的借款不得已发生并正在继续进行或将导致任何违约或违约事件；

（ii）自该增加生效日期起，第V条所载的所有陈述及保证，在所有重大方面（或如在所有方面受重要性或重大不利影响所限定，则在所有方面）均属真实及正确，或如该等陈述是在较早的日期，则在该较早的日期，且除为施行本条第2.18（e）（ii）条外，第5.09条所载的陈述及保证，须当作是指根据第6.01条提供的最近财务报表；

（iii）信贷各方应已签署并向行政代理人交付行政代理人和适用的附加承诺贷款人合理接受的形式和实质内容的增量修正；和

（iv）行政代理人应已从公司收到与该等增量修订有关的任何惯常法律意见或其他文件（包括授权该等增量承诺的各信用方的董事会（或同等理事机构）妥为通过的决议）；和

（v）（a）应任何贷款人在增持生效日期前至少十（10）天提出的合理要求，公司应已向该贷款人提供并合理信纳就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法》）所要求的文件和其他信息，在每种情况下至少在增持生效日期前十（10）天和（b）至少在增持生效日期前五（5）天，符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的任何信用方，应已向提出请求的每个贷款人交付与该信用方相关的受益所有权证明。

（c）新贷款和承诺的条款。根据增量承诺作出的贷款条款和规定如下：

（i）根据新的承诺作出的循环信用贷款的条款和规定应与循环信用贷款相同；

（二）增量定期贷款到期日（“增量定期贷款到期日”）不得早于当时的最后一个到期日；

 

高级循环信贷协议–第94页

（iii）该等增量定期贷款的适用利率及定价网格（如适用）须由作出增量承诺的适用贷款人及公司于增量修订的适用生效日期厘定；及

（iv）除上述规定外，适用于任何增量定期贷款的所有其他条款及条件，在与适用于任何其他增量定期贷款的条款及条件实质上不一致的范围内，须令行政代理人及公司合理满意。

（d）增量修正。每项此种增量承诺均应根据本协议的修订（“增量修订”）以及酌情由信用方、行政代理人和适用的额外承诺贷款人签立的其他贷款文件进行。增量修订可在无需任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理人合理认为可能必要或适当的其他贷款文件进行修订，以实现本条2.18的规定。

（e）收益的使用。任何增量承诺的收益可由借款人及其子公司用于营运资金和其他一般公司用途，包括为收购和本协议允许的其他投资以及本协议未禁止的任何其他用途提供融资。

（f）调整循环信用贷款。如果在相关增加生效日期增加的承诺为增量循环信贷承诺，则在增加生效日期获得增量循环信贷承诺的每个循环信贷放款人应进行循环信贷贷款，其收益将用于在紧接该增加生效日期之前预付其他循环信贷放款人的循环信贷贷款，以便在其生效后，未偿还的循环信贷贷款由循环信贷贷款人在该增加生效日期生效后根据其循环信贷承诺按比例持有。如在该增加生效日期有新的循环信用贷款借款，则在该增加生效日期生效后的循环信用贷款人应根据第2.01（a）节作出该循环信用贷款。

（g）平等和可评定的福利。根据本（g）条确立的贷款和承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并有权获得本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下，从担保中平等和按比例受益。

2.19到期日延期。

（a）延期请求。公司可在不早于截止日期的任何周年日前60天且不迟于35天，藉通知行政代理人（行政代理人应迅速通知贷款人），要求每名贷款人延长

 

高级循环信贷协议–第95页

贷款人的到期日自本协议项下当时有效的到期日起额外一（1）年，自公司选定的日期（“延期生效日”）起生效；但条件是，在本协议期限内只能颁布两（2）次延期；此外，条件是在延期生效后，贷款人的到期日自延期生效日起不得超过五年。

（b）延长贷款人选举。各出借人凭其单独及个别酌情决定权行事，须于不迟于行政代理人收到公司通知后二十（20）天的日期（“通知日期”）向该行政代理人发出通知，告知该行政代理人该贷款人是否同意该等延期（以及每名确定不会如此延长其到期日的出借人，“非展期贷款人”）应在该认定后立即（但无论如何不迟于通知日期）将该事实通知行政代理人，任何未在通知日期或之前将该事实通知行政代理人的贷款人应被视为非展期贷款人。任何贷款人选择同意这种延期不应迫使任何其他贷款人这样同意。

（c）行政代理人通知。行政代理人应不迟于延期生效日期前十五（15）天（如该日期不是营业日，则在下一个前一营业日）通知公司各贷款人根据本条作出的决定。

（d）公司有权按照第11.10条的规定，以一名或多名符合资格的受让人（每名为“额外承诺贷款人”）取代每名非延期贷款人，并将其添加为本协议项下的“贷款人”（每名为“额外承诺贷款人”）；但每名该等额外承诺贷款人须订立一项转让及假设，据此，该额外承诺贷款人须自延期生效日期起生效，作出承诺（且如任何该等额外承诺贷款人已为贷款人，则其承诺须在该日期该等贷款人根据本协议作出的承诺之外）。

（e）最低延期要求。如果（且仅当）已同意如此延长其到期日的贷款人（各自称为“延长贷款人”）的循环信贷承诺或定期贷款（如适用）以及额外承诺贷款人的额外承诺的总额应超过紧接延长生效日前有效的承诺总额的50%，则自延长生效日起生效，各延长贷款人及各额外承诺贷款人的到期日应根据上述（a）条予以延长（但，如果该日期不是一个营业日，则如此延长的到期日应为下一个前一个营业日），每个额外承诺贷款人应因此成为本协议所有目的的“贷款人”。

（f）延期生效的条件。作为此类延期的先决条件，公司应向行政代理人交付一份日期为延期生效日期的每一信用方的证书（为每一延期贷款人和每一额外承诺贷款人的足够副本），由该信用方的负责官员签署（i）证明并附上该信用方通过的决议

 

高级循环信贷协议–第96页

信用方批准或同意该等延期及（ii）就公司而言，证明在该等延期生效之前及之后，（a）第五条及其他贷款文件所载的申述及保证在延期生效日期当日及截至该日期均属真实及正确，但如该等申述及保证特指较早日期，则属例外，在该情况下，该等申述及保证在该较早日期为真实及正确，而就本条第2.19条而言，则属例外，第5.09条所载的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01条（a）和（b）条提供的最近的陈述，并且（b）不存在或将由此导致违约。此外，在每一非展期贷款人的到期日，借款人应在必要的范围内提前偿还在该日期未偿还的任何贷款（并支付根据第3.05节要求的任何额外金额），以保持未偿还贷款可按自该日期起生效的相应贷款人的任何经修订的适用百分比进行评级。

（g）相互冲突的规定。本条第2.19条应取代第2.13条或第11.02条中相反的任何规定。

第三条

税收、产量保护和违法

3.01税收。

（a）定义术语。就本节3.01而言，“适用法律”一词包括FATCA，“贷款人”一词包括任何发行贷款人。

（b）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。除适用法律规定的情况外，任何信用方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或代扣代缴任何税款。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应按照适用法律及时将扣除或扣缴的全部金额支付给相关政府部门，如果且在此种税款属于补偿税款的范围内，然后，适用的信用方应支付的款项应视需要增加，以便在任何必要的预扣或作出所有必要的扣除（包括适用于根据本条3.01应付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有这种预扣或扣除，它本应收到的金额。

（c）信用方支付其他税款。信用当事人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的、其他任何税款。

（d）税务赔偿。

 

高级循环信贷协议–第97页

（i）在不重复依据第3.01（b）条作出的付款的情况下，每一信用方均须并在此作出共同及个别赔偿，并须在要求后十（10）天内就该等赔偿而作出付款，以支付该受让人应付或已支付的或须从向该受让人支付的款项中扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条第3.01条所施加或主张的或可归因于根据本条应付款项的获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类补偿税款。贷款人向公司交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给公司的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（ii）每名贷款人须在要求后十（10）天内，（a）行政代理人就该贷款人应占的任何获弥偿税款（但仅限于任何信用方尚未就该等获弥偿税款向行政代理人作出弥偿，且不限制信用方这样做的义务），（b）行政代理人及信用方（如适用）分别作出弥偿，针对因该贷款人未能遵守第11.10（d）节有关维持参与者名册的规定和（c）行政代理人和信用方（如适用）而导致的任何税款，针对在每种情况下由行政代理人或信用方就任何贷款文件应付或支付的任何可归属于该贷款人的除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本条（d）（ii）项欠该行政代理人的任何款项。

（iii）（a）在符合下文第3.01（d）（iv）（b）和（c）节的规定下，条约贷款人和每一指定借款人应合作完成每一指定借款人获得授权向条约贷款人付款而无需扣除税款所需的任何程序手续；（b）根据英国税务海关总署DT条约护照计划持有护照并希望该计划适用于本协议的条约贷款人，应在本协议的签名页上确认其方案参考号及其税务居住地的管辖权；作为持有英国税务海关总署DT条约护照计划下护照的条约贷款人的新贷款人，并希望该计划适用于本协议，应确认其方案参考号及其税务居住地的管辖权

 

高级循环信贷协议–第98页

它在成为贷款方的缔约方时所执行的文件，并且在这样做后，根据上文第3.01（d）（iv）（a）节，该贷款方不应承担任何义务；（c）关于西班牙借款人的付款，作为条约贷款方或欧盟贷款方的每一贷款方应在其成为本协定缔约方之日后在合理可行的范围内尽快，但在到期或向该信用方支付任何利息之前，以先到者为准，向西班牙借款人交付一份由其居住地司法管辖区的主管税务当局正式签发的税务居住证明（或相关条约要求的具体表格），证明该贷款人是该司法管辖区的税务居民，如果是条约贷款人，则认可该条约贷款人为条约含义内相关司法管辖区的居民。每一此种条约贷款人或欧盟贷款人应在现有证书根据西班牙法律到期时每次交付新的居住证明（或相关条约或西班牙国内立法要求的具体形式）。此类税务居留证明（或相关条约或西班牙国内立法要求的具体表格）的日期必须在根据贷款文件到期或支付任何款项之前的一（1）年内，或在适用的情况下提及到期或支付款项的期间。

（iv）如贷款人已根据上文第3.01（d）（iii）（b）条确认其计划参考编号及税项居住地的司法管辖权，且：

（a）英国借款人未就该贷款人作出借款人DTTP备案；或

（b）英国借款人已就该贷款人提出借款人DTTP备案，但：

（1）借款人DTTP备案被英国税务海关拒绝；或

（2）英国税务海关总署没有授权英国借款人在借款人DTTP备案之日起60天内向该贷款人付款而无需扣除税款；并且在每种情况下，英国借款人均已书面通知该贷款人，则该贷款人和英国借款人应合作完成英国借款人获得授权进行付款而无需扣除税款所需的任何额外程序手续。

（e）付款证据。在任何信用方按本条3.01的规定向政府当局缴付税款后，公司须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的任何申报表的副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

 

高级循环信贷协议–第99页

（f）贷款人的地位；税务文件。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在公司或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向公司及行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，如公司或行政代理人提出合理要求，应交付适用法律规定的或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断完成、执行或提交此种文件（下文第3.01（f）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节所述此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大未偿还的成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。在本条3.01（f）（i）所提述的适用预扣税款为英国税款扣除的情况下，本条3.01（f）（i）不适用于任何贷款人根据任何贷款文件向英国借款人或另一借款人作出的任何预付款。

（ii）在不限制前述一般性的情况下，如任何借款人是美国人，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付IRS表格W – 9的签立副本，以证明该贷款人可获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付（收件人要求的份数），以下述两项中的任何一项适用：

（1）如外国贷款人就根据任何贷款文件支付利息而申领美国为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W – 8BEN – E（或W – 8BEN，如适用）的签立副本

 

高级循环信贷协议–第100页

根据此类税收协定的“利息”条款确定豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS表格W – 8BEN – E（或W – 8BEN，如适用）根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款确定豁免或减少美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W – 8ECI的签立副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份大致以附件 I – 1或行政代理人书面认可的任何其他形式的证明书，证明该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，为《守则》第871（h）（3）（b）条所指的公司“10%股东”，或守则第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W – 8BEN – E（或W – 8BEN，如适用）的已签立副本；或

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，IRS表格W – 8IMY的已签立副本，并附有IRS表格W – 8ECI、IRS表格W – 8BEN – E（或W – 8BEN，如适用）、形式大致为附件 I – 2或附件 I – 3的美国税务合规证书或行政代理人书面批准的任何其他表格、IRS表格W – 9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如该外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可以代表每一该等直接和间接合作伙伴提供大致形式为附件 I – 4或行政代理人书面批准的任何其他形式的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司和行政代理人交付适用法律规定的任何其他形式的已签立副本（或按要求提供的原件），作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，妥为填妥，连同适用法律订明的补充文件，以容许公司或

 

高级循环信贷协议–第101页

行政代理人确定需要进行的预扣或者扣减；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，该等贷款人须在法律订明的时间及公司或行政代理人合理要求的时间向公司及行政代理人交付适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条订明的文件）及公司或行政代理人合理要求的额外文件，以使公司及行政代理人遵守其在FATCA项下的义务及厘定此类贷款人已遵守FATCA规定的此类贷款人义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（f）（ii）（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（三）在不限制前述一般性的情况下，如果任何借款人是德国借款人，则适用以下规定：

（a）截至本协议之日，每一贷款人在此确认并声明其不是非合作管辖贷款人。

（b）在本协议日期后成为任何贷款文件一方的每一贷款人，应在其成为贷款人时执行的文件中表明其是否为非合作管辖贷款人。

（c）每一贷款人如知悉其已成为非合作管辖贷款人，应在合理可行的情况下尽快迅速通知每一德国借款人。根据德国借款人的合理请求，每个贷款人应在合理可行的情况下尽快确认其作为非合作管辖贷款人或不是非合作管辖贷款人的地位。

（d）如果贷款人未能按照本条3.01（f）（iii）表明其地位，则就本协议而言，该贷款人应被视为就每一德国借款人而言的非合作管辖贷款人，直至其通知德国借款人哪一类别适用为止。

（e）如（i）贷款人出售、转让、授予参与或以其他方式转让全部或部分贷款或承诺或更改其

 

高级循环信贷协议–第102页

（二）因此，德国借款人将有义务根据本条第3.01款向该受让人或参与人付款，则受让人或参与人或贷款人通过其新的贷款办事处仅有权根据本条第3.01款获得付款，其程度与出售、转让、授予参与或以其他方式转让全部或部分贷款或承诺或改变其贷款办事处的贷款人相同，如果出售、转让，未发生授予参与或其他转让或变更Lending Office的情况。

（f）如果贷款人准予参与与德国借款人有关的全部或部分贷款或承诺，该贷款人应促使该参与人为德国借款人提供所有相关信息，以遵守其根据适用税法对该参与人承担的义务。

（iv）每名贷款人同意，如其先前依据本条3.01交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，其应更新该表格或证明，或迅速以书面通知公司和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有代出借人备案或以其他方式追究的义务，或有义务向任何出借人支付为该出借人账户支付的资金中代扣代缴或扣除的任何退还税款。如任何受款人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其或财务方组成的财政集团的另一成员已收到其已获任何信用方赔偿的任何税款的退款，或任何信用方已依据本条第3.01条支付额外款项，则其须向该信用方支付与该退款相等的款额（但仅限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款项，由该信用方根据本条第3.01条就引起该退款的税款），扣除该受让人（视属何情况而定）所招致的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款所支付的任何利息除外），但条件是每一信用方应受让人的要求，同意偿还已支付给该信用方的款项（加上任何罚款，相关政府主管部门征收的利息或其他费用），如果受款人被要求向该政府主管部门偿还此类退款，则应向受款人支付。尽管本条款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，适用的受让人都不会被要求根据本条款（g）向该信用方支付任何金额，如果支付该金额将使受让人处于比该受让人所处的税后净状况更不利的情况，如果应予赔偿并导致此类退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外金额。本（g）条不得解释为要求任何受款人向任何信用方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

 

高级循环信贷协议–第103页

（h）增值税。

（i）贷款文件中载列或明示的任何一方须向受让人（“财务方”）支付的所有金额（全部或部分）构成供应或为增值税目的供应的代价，须当作不包括就该等供应或供应应征收的任何增值税，因此，在符合以下（ii）的规定下，如任何财务方根据贷款文件向任何一方作出的任何供应应征收或将成为征收增值税，而该财务方须就增值税向有关税务机关作出交代，该方应向财务方支付（除了并在支付此类供应的任何其他对价的同时）相当于该增值税金额的金额（该财务方应立即向该方提供适当的增值税发票）。

（ii）如任何财务方（“供应商”）根据贷款文件向任何其他财务方（“接管人”）作出的任何供应须征收或将征收增值税，而根据任何贷款文件的条款，除接管人以外的任何一方（“标的方”）须向供应商支付与该供应的代价相等的金额（而非须就该代价向接管人作出补偿或赔偿）：

（a）如供应商是须向有关税务机关交代增值税的人，则标的方亦须向供应商（除了并在缴付该等款额的同时）缴付相当于该等增值税款额的款额。接管人将（在适用本款（a）项的情况下）迅速向标的方支付相当于接管人从相关税务机关获得的任何信贷或还款的金额，而接管人合理地确定这是与该增值税有关的；和

（b）如接管人是须就增值税向有关税务机关交代的人，则标的方应根据接管人的要求，迅速向接管人支付相当于就该供应应征收的增值税金额的金额，但仅限于接管人合理地确定其无权就该增值税从有关税务机关获得抵免或偿还的范围内。

（iii）凡贷款文件要求任何一方偿还或赔偿财务方的任何成本或开支，则该一方须偿还或赔偿（视属何情况而定）该财务方的该等成本或开支的全部金额，包括代表增值税的部分，但该财务方合理地确定其有权从有关税务机关就该等增值税获得信贷或偿还的范围除外。

 

高级循环信贷协议–第104页

（iv）本款（h）中对任何一方当事人的任何提述，在该当事人因增值税目的被视为集团成员的任何时候，应包括（在适当情况下，除非上下文另有要求）对该集团当时的代表性成员的提述（“代表性成员”一词的含义与1994年《增值税法》（英国）或在除英国以外的任何司法管辖区颁布的任何类似立法中的含义相同）。

（v）就任何财务方根据任何贷款文件向任何一方作出的任何供应而言，如该财务方提出合理要求，该财务方应迅速向该财务方提供该方增值税登记的详细信息，以及就该财务方就该供应提出的增值税申报要求而合理要求的其他信息。

（vi）尽管有上文第（i）至（v）段的规定，就向德国借款人提供的贷款或承诺而言，任何德国借款人或作为相关标的方的任何其他借款人，如仅因财务方自愿选择对某笔付款征收增值税而需缴纳增值税，则无需缴纳增值税，除非德国借款人能够要求将此种增值税作为进项增值税。德国借款人应予以配合，并就此类作为进项增值税的退款索赔提供任何合理信息。

（i）在本协议日期后成为本协议缔约方的每一贷款人向英国借款人提供预付款，应在其作为贷款人成为本协议缔约方时所执行的文件中表明其属于以下类别中的哪一类：

（i）并非条约贷款人或英国国内贷款人；

（ii）条约贷款人；或

（iii）英国国内贷款人。

（j）如果此类贷款人未能按照第3.01（i）节表明其地位，则为本协议的目的，该贷款人（包括由英国借款人）应被视为不是条约贷款人或英国国内贷款人，直至其通知行政代理人适用哪一类别（而行政代理人在收到该通知后应通知英国借款人）。为免生疑问，贷款人在作为贷款人成为本协议一方时所执行的文件不应因该贷款人未遵守第3.01（i）节而失效。

（k）仅依赖“英国国内贷款人”（a）（ii）条且在本协议日期为贷款人的英国国内贷款人通过订立本协议向借款人提供税务确认。

 

高级循环信贷协议–第105页

（l）任何已向英国借款人作出英国税务确认的贷款人，如立场与英国税务确认书所列立场有任何变化，应立即通知英国借款人和行政代理人。

（m）生存。每一方根据本条3.01承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后，均应继续有效。

3.02违法。

（a）如任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处就任何信贷延期作出、维持或资助或收取利息，或根据相关利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人从事SOFR或Term SOFR确定所包括类型的美国国债逆回购交易的权限施加了重大限制，或任何政府当局声称这是非法的，或根据相关利率买卖确定或收取利率，或在适用的银行间市场吸收美元或任何替代货币的存款，则在该贷款人（通过行政代理人）向公司发出通知后，（i）该贷款人作出或延续定期SOFR贷款或替代货币贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应予中止，（ii）如该通知声称该贷款人发放或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款所依据的利率，如有必要以避免该违法行为，须由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定，在每种情况下，直至该贷款人通知该行政代理人和公司，导致该确定的情况已不复存在。（a）借款人在收到此种通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），预付所有定期SOFR贷款或替代货币贷款（如适用于受影响的一种或多种货币），或（如适用）将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理人在不参考基本利率的定期SOFR组成部分的情况下确定的利率），在每种情况下，立即，或，就定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，在相关利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）至该日，或立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用），以及（b）如果该通知声称该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其期限SOFR部分，直至该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

 

高级循环信贷协议–第106页

（b）如在任何适用法域内，行政代理人、发行贷款人或任何贷款人或任何指定贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言其为非法，则行政代理人、发行贷款人或任何贷款人或其适用的指定贷款人须（i）履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务，（ii）为其参与任何贷款或信用证提供资金、持有承诺或维持其参与，或（iii）发行、作出、维持，向根据美国、其某州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组织的任何指定借款人提供资金或收取与任何信贷延期有关的利息或费用，该人应立即通知行政代理人，然后，在行政代理人通知公司后，在该人的此种通知被撤销之前，该人就任何此类信贷延期发放、作出、维持、提供资金或收取利息或费用的任何义务应予中止，并在适用法律要求的范围内予以取消。信用方收到该通知后，应（a）在行政代理人通知公司后发生的每笔贷款或其他债务的利息期的最后一天偿还该人参与的贷款或其他适用债务，如较早，则偿还该人在交付给行政代理人的通知中指明的日期（不早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天），（b）在适用于发行贷款人的范围内，现金抵押该部分适用的信用证债务由未提取的信用证总金额组成，但以其他方式没有现金抵押，并且（c）采取该人要求的所有合理行动以减轻或避免此类违法行为。

3.03无法确定费率。

（a）如与任何定期SOFR贷款或替代货币贷款的请求或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或替代货币贷款或任何此类贷款的延续（如适用）有关，（i）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的）（a）没有根据第3.03（b）条确定适用的约定货币的相关利率的后续利率，且已就该相关利率（如适用）发生第3.03（b）条第（i）款规定的情况或附表所列的不可用日期，或（b）没有足够和合理的手段以其他方式确定适用的约定货币在任何确定日期或所要求的利息期（如适用）的相关利率，就拟议的定期SOFR贷款或替代货币贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关，或（ii）行政代理人或所需贷款人确定，由于任何理由，在任何所要求的利息期或确定日期，以约定货币计值的拟议贷款的相关利率没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将立即通知公司和每个贷款人。

 

高级循环信贷协议–第107页

此后，（x）贷款人作出或维持定期SOFR贷款或适用于受影响货币的贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或适用于受影响货币的贷款的义务，在每种情况下均应在受影响的定期SOFR贷款、替代货币贷款或利息期或确定日期（如适用）的范围内中止，以及（y）在前一句所述的确定基本利率的定期SOFR部分的情况下，在确定基本利率时应暂停使用期限SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或在本第3.03（a）条第（ii）款所述的所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理人根据所需贷款人的指示）撤销该通知。

收到该通知后，（i）公司可在受影响的替代货币贷款或利息期或确定日期（视情况而定）范围内，撤销任何关于借入或转换为定期SOFR贷款、或借入或延续替代货币贷款的未决请求，否则，将被视为已将该请求转换为借入基本利率贷款的请求，以及（ii）（a）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款，以及（b）任何未偿还的受影响的替代货币贷款，根据公司的选择，应立即将（1）转换为以美元计价的基准利率贷款的借款，该借款相当于该未偿还替代货币贷款的金额，在替代货币每日利率贷款的情况下或在适用的利息期结束时，在替代货币定期利率贷款的情况下或（2）立即全额预付，在替代货币每日利率贷款的情况下，或在适用的利息期结束时，在替代货币定期利率贷款的情况下；但如果公司（x）在替代货币每日利率贷款的情况下没有作出选择，则在公司收到该通知后三个工作日的日期之前或在替代货币定期利率贷款的情况下（y），在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，公司应被视为已选择上述第（1）条。

（b）相关或继任费率的更换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或公司或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须抄送公司）公司或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）不存在充足和合理的手段来确定商定货币的相关利率，因为该相关利率（包括其任何前瞻性期限利率）的任何期限均不可用或在当前基础上公布，且该等情况不太可能是暂时的；

（ii）适用当局已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，一种约定货币的有关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）将或将不再具有代表性或提供，或用于确定以该约定货币计值的贷款利率，或将或将以其他方式终止，条件是

 

高级循环信贷协议–第108页

在每一种情况下，在作出此种声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续为该等约定货币提供相关利率的此类代表性期限（该等约定货币的相关利率的所有期限（包括其任何前瞻性期限利率）不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；或

（iii）目前在美国执行和代理的银团贷款，正在执行或修订（如适用），以纳入或采用新的基准利率，以取代商定货币的相关利率；

或如果发生了第3.03（b）（i）、（ii）或（iii）节所述类型的事件或情况，与当时有效的继承率有关，则，行政代理人和公司可仅为根据本条第3.03款将约定货币的相关利率或约定货币的任何当时现行的后续利率替换为替代基准利率而修订本协议，并适当考虑到在美国银团和代理并以该等替代基准以该等约定货币计值的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的惯例，并且在每种情况下，包括对该等基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理的、以该等商定货币计值的类似信贷便利的任何不断演变或当时存在的惯例，该等调整或计算该等调整的方法应在行政代理人合理酌情不时选定的信息服务上公布，并可定期更新（以及任何该等提议的费率，包括为免生疑问而对其作出的任何调整，称为“后继费率”），及任何该等修订须于5日下午5时正（5第）行政代理人应在向所有贷款人和公司张贴该建议的修订后的营业日，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表明该等规定贷款人反对该修订。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知公司和每个贷款人任何后续利率的实施。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，该继承费率应以行政代理人另有合理确定的方式适用。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在该修订生效后合理地迅速将实施此类一致变更的每项此类修订邮寄给公司和贷款人。

 

高级循环信贷协议–第109页

3.04成本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人或任何发行贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或应占资本，向任何受款人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义所述的税项、（c）连接所得税及（d）根据第3.01条获补偿的任何税项，包括根据第3.01（h）条获补偿的任何增值税；或

（iii）向任何贷款人或任何发行贷款人或任何适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的定期SOFR贷款或替代货币贷款或参与其中的任何信用证的任何其他条件、成本或开支；而上述任何一项的结果，须增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或该发行贷款人参与的成本，发行或维持任何信用证（或维持其参与或发行任何信用证的义务），或减少该贷款人或该发行贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人或该发行贷款人的要求，公司将向该贷款人或该发行贷款人（视情况而定）支付（或促使适用的指定借款人支付）将补偿该贷款人或该发行贷款人的额外金额，视情况而定，以支付所招致或蒙受的额外费用。

（b）资本要求。如任何贷款人或任何发行贷款人确定影响该贷款人或该发行贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该发行贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或该发行贷款人的资本或该发行贷款人或该发行贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，由于本协议、该贷款人的承诺或由，或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，或参与该发行贷款人发行的信用证，其水平低于该贷款人或该发行贷款人或该贷款人或该发行贷款人的控股公司本可达到的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该贷款人或该发行贷款人的政策以及该贷款人或该发行贷款人的控股公司关于

 

高级循环信贷协议–第110页

至资本充足），则公司将不时向该等贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）支付（或促使适用的指定借款人支付）额外的金额，以补偿该等贷款人或该等发行贷款人或该等贷款人或该等发行贷款人的控股公司所遭受的任何该等减少。

（c）强制性费用。倘任何贷款人或任何发行贷款人产生任何可归因于该等债务的强制性成本，则公司将不时向该等贷款人或该发行贷款人（视属何情况而定）支付（或促使适用的指定借款人支付）该等强制性成本。该金额应以每年百分率表示，并应按适用债务的全额支付。

（d）报销证明。凡载有本条第3.04条（a）、（b）或（c）项所指明的向该等贷款人或该等发行贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项金额的贷款人或发行贷款人的证明书，并交付予公司，即为无明显错误的结论性证明。公司须在收到任何该等证明书后十（10）天内，向该贷款人或该发行贷款人（视属何情况而定）支付（或促使适用的指定借款人支付）任何该等证明书上显示为到期的款额。

（e）请求延迟。任何贷款人或任何发行贷款人未能或迟延根据本条第3.04条的前述条文要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该发行贷款人要求赔偿的权利，但公司无须根据本条第3.04条的前述条文就该贷款人或该发行贷款人（视属何情况而定）的日期前超过九（9）个月招致的任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人或该发行贷款人作出赔偿，通知公司导致此类增加的成本或减少的法律变更以及此类贷款人或此类发行贷款人打算就此要求赔偿（但如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九（9）个月期限以包括其追溯效力的期限）。

3.05赔偿损失。应任何贷款人不时提出要求（并向行政代理人提供副本），公司应及时向该贷款人作出赔偿（或促使适用的指定借款人作出赔偿），并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）在有关贷款的利息期、有关付息日或付款期（如适用）的最后一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）以外的任何基准利率贷款的任何延续、转换、付款或提前还款；

（b）任何借款人（由于该贷款人未能作出贷款的原因除外）未能在公司或适用的指定借款人所通知的日期或按其所通知的金额预付、借入、续作或转换基准利率贷款以外的任何贷款；

 

高级循环信贷协议–第111页

（c）因公司依据第11.19条提出要求而在利息期最后一天以外的一天转让定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款；或

（d）任何借款人未能在预定到期日支付以替代货币计值的任何信用证项下的任何贷款或提款（或到期利息）或以不同货币支付的任何款项；包括任何预期利润损失、任何外汇损失以及因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金或因终止获得该资金的存款而应付的费用或因履行任何外汇合约而产生的任何损失或开支。公司还应支付（或促使适用的指定借款人支付）该贷款人就上述事项收取的任何惯常行政费用。

为计算公司（或适用的指定借款人）根据本条第3.05款应向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已为其按适用的定期SOFR或替代货币定期利率贷款（如适用）为此类贷款提供资金，方式是在离岸银行间市场为此类货币提供可比金额和可比期间的匹配存款或其他借款，无论此类定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款实际上是否如此提供资金。

3.06缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人或任何发行贷款人的帐户向任何贷款人、任何发行贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则应公司的要求，该贷款人或该发行贷款人须酌情，作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果根据该贷款人或该发行贷款人的判断，该指定或转让（i）将消除或减少未来根据第3.01或3.04条（视情况而定）应付的金额，或消除根据适用的第3.02条发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人或该发行贷款人，视情况而定，以应付任何未获偿付的成本或开支，否则不会对该等贷款人或该发行贷款人（视属何情况而定）不利。本公司特此同意支付（或促使适用的指定借款人支付）任何贷款人或任何发行贷款人因任何该等指定或转让而招致的所有合理成本及开支。

 

高级循环信贷协议–第112页

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06（a）条指定不同的贷款办事处，则借款人可根据第11.19条更换该贷款人。

3.07生存。借款人在本第三条项下的所有义务在合计承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还、行政代理人的辞职和融资终止日期之后仍然有效。

第四条

信贷展期的先决条件

4.01首次信贷展期的条件。任何发行贷款人及每名贷款人根据本协议作出其初步信贷展期的义务须符合以下先决条件：

（a）信贷协议的执行；贷款单证。行政代理人应已收到（i）本协议的对应方，由每一信用方的一名负责人员和每一贷款人的一名正式授权人员签立，以及（ii）为每一要求提供票据的贷款人的账户，由公司的一名负责人员和每一指定借款人的一名高级人员签立的票据。

（b）人员证明书。行政代理人应已收到一份日期为截止日期的高级职员证书，证明每一信用方的组织文件；每一信用方理事机构的决议的真实完整副本，就根据德国法律成立或成立的信用方而言，其股东或合伙人的决议，批准条款和所设想的交易，信用方作为一方当事人的贷款文件；每一信用方已发行股份的所有持有人（仅在相关当地法律规定此类决议是必要的或习惯的范围内）正式通过的批准信用方作为一方当事人的贷款文件的条款和所设想的交易的决议或会议记录的真实完整副本；以及每一信用方和在任当事人的良好信誉、存在或其等同物（在适用的范围内，并包括样本签名）各信用方的负责人员。

（c）律师的法律意见。行政代理人应在行政代理人可接受的形式和实质上收到（i）信贷方特别顾问Simpson Thacher & Bartlett LLP的意见，（ii）公司外国顾问Baker McKenzie Rechtsanwaltsgesellschaft mbH von Rechtsanw ä lten und Steuerberatern的意见，涵盖与德国借款人有关的公司意见，以及（iii）行政代理人的外国顾问Allen Overy Shearman Sterling LLP的意见，涵盖与英国借款人有关的公司意见，在每种情况下，日期均为截止日期并寄给行政代理人和贷款人。

 

高级循环信贷协议–第113页

（d）财务报表。行政代理人和贷款人应已收到第5.09节所指的财务报表的副本，每一份的形式和实质内容均令他们各自满意。

（e）留置权搜索结果。行政代理人应当已收到根据《统一商法典》（或适用的司法案卷）对信用方作出的形式和实质上合理满意的留置权检索（包括对判决、未决诉讼、破产、税务和知识产权事项的检索）的结果，其形式和实质均应符合《统一商法典》（或适用的司法案卷）在每个法域的有效规定，在这些法域中，应根据《统一商法典》进行备案或记录，以证明或完善该信用方所有资产上的担保权益，除其他事项外，表明每一此类信用方的资产是自由的，没有任何留置权（允许的留置权除外）。

（f）现有信贷协议项下的所有现有债务应予全额偿还，与该协议有关的所有承诺（如有）应已终止，并应解除对该协议的所有担保及其担保，且行政代理人应已收到其满意的形式和实质证明该偿还、终止和解除的清偿函件。

（g）财务状况证明。行政代理人应已收到一份或多份由公司负责人员于截止日期就某些财务事项签立的证明，其形式大致为附件 J或行政代理人书面批准的任何其他形式。

（h）贷款通知。行政代理人应当在截止日收到拟发放贷款的贷款通知书。

（i）账户指定通知。行政代理人应当已收到借款人指定账户通知书，注明借款所得款项拟支付给借款人的一个或多个存款账户。

（j）反洗钱；实益所有权。根据任何贷款人的合理要求，公司应已向该贷款人提供且该贷款人应合理信纳与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）有关的如此要求的文件和其他信息，根据《受益所有权条例》有资格成为“法律实体客户”的任何信用方应已向每个提出请求的贷款方交付与该信用方有关的受益所有权证明。

（k）费用和开支。行政代理人和贷款人应已收到根据费用函和第2.09节所欠的所有费用和开支（如有）。

 

高级循环信贷协议–第114页

在不限制第9.03（c）节规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条4.01规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳，根据本协议要求的每一文件或其他事项均应由贷款人同意或批准或接受或信纳，除非行政代理人应在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

4.02所有信贷展期的条件。贷款人作出或参与任何信贷展期（包括首次信贷展期）或任何发行贷款人发行或展期任何信用证的义务，须在相关借款发行或展期日期满足以下先决条件：

（a）申述和保证的延续。本协议和其他贷款文件所载的陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而限定的任何陈述和保证除外，该等陈述和保证在该借款发放或延期日期当日和截至该日期均应真实和正确，其效力与在该日期和截至该日期作出的相同（但根据其条款仅在较早日期作出的任何此类陈述和保证除外，截至该较早日期，该等陈述及保证须在所有重大方面保持真实及正确，但因重要性或提及重大不利影响而有保留的任何陈述及保证除外，而该等陈述及保证于该较早日期在所有方面均属真实及正确）。

（b）不存在现有违约。任何违约或违约事件均不得已发生，且仍在继续（i）就有关该贷款的借款，或在该日期将作出的贷款生效后，或（ii）就该信用证的签发或延期日期，或在该日期该信用证的签发或延期生效后。

（c）申请信贷展期。行政代理人以及（如适用）适用的发行贷款人或Swingline贷款人应已收到根据本协议要求的授信延期请求。

（d）指定借款人。

（i）如适用的借款人为指定借款人，则（a）将该借款人指定为指定借款人的第2.16条的条件已获行政代理人信纳，而（b）该借款人在该借款日期为公司的直接或间接全资附属公司。

（ii）如适用的借款人是西班牙借款人，则附表4.02所列的每项条件均已满足，令行政代理人满意。

 

高级循环信贷协议–第115页

（e）新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，（i）Swingline贷款人无须为任何Swingline贷款提供资金，除非其信纳在该Swingline贷款生效后将没有正面风险，及（ii）发行贷款人无须发行、延长、续期或增加任何信用证，除非其信纳在生效后将没有正面风险。

（f）替代货币。在以替代货币计价的信贷展期的情况下，这种货币仍然是合格货币。

公司提交的每项信贷延期请求（仅要求将贷款转换为其他类型或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的贷款通知除外）应被视为关于第4.02（a）和（b）条规定的条件在适用的信贷延期之日及截至该日已得到满足的陈述和保证。

第五条

债权方的代表和认股权证

为诱导行政代理人和贷款人订立本协议并诱导贷款人进行信贷展期，信贷双方在此向行政代理人和贷款人声明并保证在本协议项下所设想的交易生效前后，其陈述和保证应被视为在截止日期作出，并如第4.02节另有规定：

5.01组织；权力；资格。每一信用方及其每一附属公司（a）根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式组织或成立、有效存在并具有良好信誉（或就任何外国附属公司而言，在适用的外国司法管辖区具有同等地位，如有），（b）拥有拥有其财产及经营其现时及以后建议经营的业务的权力及权限，及（c）获适当资格及授权在其财产的性质或其业务性质要求取得该资格及授权的每个司法管辖区（在外国子公司情况下适用的范围内）经营业务，但未能取得该资格或处于良好信誉无法合理预期会导致重大不利影响的司法管辖区除外。截至截止日的各信用方和各附属公司，以及截至截止日各信用方及其各附属公司组织和有资格开展业务的辖区，列于附表5.01。

5.02所有权。截至交割日，每一信用方（公司除外）的资本由附表5.02所述的此类类别和系列的已授权、已发行和已发行的有或无面值的股份数量组成。截至交割日，各附属公司的所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行，并在适用范围内全额支付且不可评估，且不受任何优先购买权或类似权利的约束，但附表5.02中所述的情况除外。截至交割日，除附表5.02所述外，概无任何可转换为、可交换或以其他方式规定或要求发行任何附属公司的股权的任何类型或性质的尚未发行的股票购买权证、认购、期权、证券、票据或其他权利。

 

高级循环信贷协议–第116页

5.03授权；可执行性。每一信用方都有权利、权力和权限，并已采取一切必要的公司行动和其他行动，授权根据各自的条款执行、交付和履行本协议及其作为一方的每一份其他贷款文件。本协议和其他每一份贷款单证均已由作为其一方的每一信用方的正式授权人员正式签署和交付，每一份此类单证均构成作为其一方的每一信用方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此类可执行性可能因破产、无力偿债、重组而受到限制，暂停执行或不时生效的类似的州或联邦债务人救济法，这些法律影响到债权人权利的普遍强制执行和公平补救措施的可获得性（无论是否在公平或法律上寻求强制执行）。

5.04协议、借款文件和借款的遵守情况等。每一信用方签署、交付和履行每一此类人作为一方当事人的贷款文件，按照其各自的条款，本协议项下的信贷展期以及在此或因此而设想的交易，不会也不会随着时间的推移而发出通知或以其他方式，（a）要求任何信用方作出任何政府批准，或违反与任何信用方或其任何附属公司有关的任何适用法律，而未能取得该等政府批准或该等违反可合理地预期会产生重大不利影响，（b）与任何信用方的公司章程、附例或其他组织文件相冲突、导致违反或构成违约，（c）与任何契约相冲突、导致违反或构成违约，该人为一方当事人或其任何财产可能受其约束的协议或其他文书，或与该人有关的任何政府批准，这些协议或文书可单独或合计合理地预期会产生重大不利影响，导致或要求对该人现在拥有或以后获得的任何财产设定或施加任何留置权，但许可留置权除外，或（d）要求就以下事项作出任何同意或授权、备案或其他作为，本协议的执行、交付、履行、有效性或可执行性不需要仲裁员或政府当局的同意，但同意、授权、备案或未能获得或作出的其他行为或同意不能单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响的其他行为或同意除外。

5.05遵守法律；政府批准。每一信用方及其每一附属公司（a）拥有任何适用法律要求其开展业务所需的所有政府批准，每一项批准均充分有效，（b）遵守对其适用的每一项政府批准，并遵守与其或其任何各自财产有关的所有其他适用法律，（c）已及时提交所有重要报告，它根据所有适用法律要求向任何政府当局提交的文件和其他材料，并保留了它根据适用法律要求保留的所有重要记录和文件，但在每种情况下，关于（a）、（b）或（c）条的情况下，不能合理地预期没有、遵守、归档或保留会产生重大不利影响。

 

高级循环信贷协议–第117页

5.06员工福利事项。

（a）每个信用方和每个ERISA关联公司均遵守ERISA的所有适用条款、守则和条例，并就所有员工福利计划发布了相关解释，但守则第401（b）条所定义的补救修正期尚未到期且无法合理预期未能如此遵守会产生重大不利影响的任何必要修订除外。每个拟根据《守则》第401（a）节获得资格的雇员福利计划均已被IRS确定为符合此种资格，与此种计划相关的每个信托均已被确定为根据《守则》第501（a）节获得豁免，但尚未收到确定函但提交确定函的补救修改期尚未到期的此类计划除外，除非无法合理地预期未能获得此种资格会产生重大不利影响。除无法合理预期会产生重大不利影响的负债外，任何信用方或任何ERISA关联公司均未因就任何员工福利计划或任何多雇主计划评估的任何税款或罚款而承担任何责任；

（b）截至截止日期，除无法合理预期会产生重大不利影响外，没有任何养老金计划被终止，也没有任何养老金计划根据《守则》第436条受到基于资金的福利限制，也没有收到或要求IRS就任何养老金计划提供任何资金豁免，也没有任何信用方或任何ERISA关联公司未能按照《守则》第412或430条的要求提供任何供款或支付任何到期和欠款，ERISA第302节或根据《守则》第412或430节或ERISA第302节在此类缴款到期日期或之前的任何养老金计划的条款，也没有任何事件需要根据ERISA第4041（c）（3）（c）或4063（a）节就任何养老金计划进行任何披露；

（c）除非无法合理预期以下任何陈述不正确单独或总体上会产生重大不利影响，否则任何信用方或任何ERISA关联公司均未：（i）从事ERISA第406节或守则第4975节所述的非豁免禁止交易，（ii）对PBGC承担了除支付保费外仍未偿还的任何责任，并且没有到期未支付的保费付款，（iii）未能向多雇主计划作出所需的供款或付款，或（iv）未能根据《守则》第412或430条作出规定的分期付款或其他规定的付款；

（d）除无法合理预期会产生重大不利影响外，没有发生或合理预期会发生终止事件；和

（e）除非不能合理地预期以下任何陈述不正确单独或总体上会产生重大不利影响，否则不存在任何程序、索赔（正常业务过程中的福利索赔除外）、诉讼和/或调查，或据借款人所知，威胁或涉及（i）任何信用方或任何ERISA关联公司目前维持或贡献的任何雇员福利福利计划（定义见ERISA第3（1）节），（ii）任何养老金计划或（iii）任何借款人所知，任何多雇主计划。

 

高级循环信贷协议–第118页

5.07保证金股票。任何信用方或其任何子公司均未主要或作为其活动之一从事为“购买”或“持有”任何“保证金股票”（因为每个此类术语在联邦储备系统理事会条例U中直接或间接定义或使用）而提供信贷的业务。任何贷款或信用证的收益的任何部分将不会用于购买或持有保证金股票或用于任何违反或将不符合该等理事会条例T、U或X的规定的目的。在应用每笔信贷延期的收益后，根据第7.02条或第7.04条的规定，或受任何借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间有关超过阈值金额的债务的任何协议或文书所载的任何限制，不超过资产价值的百分之二十五（25%）（仅限公司或公司及其子公司在合并基础上）将成为“保证金股票”。

5.08政府条例。任何信用方或其任何子公司均无需注册为1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，并且任何信用方或其任何子公司均不受《州际商业法》或任何其他限制其进行或完成本协议所设想的交易能力的适用法律的监管，或在实施任何信贷延期后将不受此约束。

5.09财务报表。公司及其附属公司于截至2025年7月31日止财政年度在截止日期前交付行政代理人及贷款人的经审核综合财务报表，在所有重大方面以综合基准公允列报公司及其附属公司于该等日期的资产、负债及财务状况，以及于该日终了期间的营运结果及财务状况变动。所有这些财务报表，包括相关附表及其附注，都是按照公认会计原则编制的。此类财务报表显示公司及其子公司截至该日期的所有直接或或有重大债务和其他重大负债，包括税收、重大承诺和债务方面的重大负债，在每种情况下，以按照公认会计原则编制的财务报表要求披露的范围为限。公司在截止日期前交付给行政代理人和贷款人的备考财务报表和预测是根据其中所述假设善意编制的，根据当时的现有条件，这些假设被认为是合理的，但此类财务预测和报表应进行正常的年终结算和审计调整（贷款人承认，预测不应被视为事实，并且此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与此类预测有所不同）。

5.10无重大不利变化。自2025年7月31日以来，公司及其附属公司的物业、业务、营运或状况（财务或其他方面）整体上并无重大不利变动，亦无个别或整体上发生任何可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况出现。

 

高级循环信贷协议–第119页

5.11反恐怖主义；反洗钱。

（a）任何信用方或其任何子公司，或据他们所知，其任何关联方（i）都不是《美国与敌人交易法》（50 U.S.C. App）第2节含义内的“敌人”或“敌人的盟友”。§ § 1 et seq.），（ii）违反了（a）《与敌人交易法》，（b）美国财政部的任何外国资产管制条例（31 CFR，字幕B，第五章）或任何与此相关的授权立法或行政命令，或（c）《爱国者法案》（统称“反恐怖主义法”）。

（b）本协议项下任何信贷展期的收益的任何部分将不会被直接或间接地用于资助在受制裁人员或受制裁国家的任何业务、为其任何投资或活动提供资金或向其支付任何款项，或以任何其他方式导致任何人（包括任何贷款人、安排人、行政代理人、任何发行贷款人或Swingline贷款人）违反任何反恐怖主义法律。

（c）本条第5.11条所作出的申述及保证，只须由任何信贷方、附属公司及关联方作出或当作作出，并适用于任何信贷方、附属公司及关联方，或为任何财务方的利益而作出，但条件是给予、遵守或接受该等申述及保证并不会导致该信贷方、附属公司、关联方或财务方（如适用）违反或冲突任何封锁规例。

5.12不存在违约。没有发生或正在继续的事件（a）构成违约或违约事件，或（b）构成，或随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，构成任何信用方或其任何附属公司根据（i）任何重大合同或（ii）任何判决而发生的违约或违约事件，任何信用方或其任何附属公司为一方的法令或命令，或任何信用方或其任何附属公司或其各自的任何财产可能受其约束的法令或命令，或将要求任何信用方或其任何附属公司在预定到期日之前根据该法令作出任何付款，而在任何情况下，根据本（b）条，可以单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

5.13披露。公司和/或其子公司已向行政代理人和贷款人披露任何信用方及其任何子公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及他们所知道的所有其他可以合理地单独或合计预期会导致重大不利影响的事项。任何信用方或其任何附属公司就本协议所设想的交易和本协议的谈判或根据本协议交付（经如此提供的其他信息修改或补充）以书面形式向行政代理人或任何贷款人提供的财务报表、重要报告、重要凭证或其他重要信息，作为一个整体并连同公司向SEC提交的文件，均不包含对重要事实的任何不真实陈述，或未说明作出其中陈述所必需的任何重要事实，根据作出这些资料的情况，而不是误导；但条件是，关于预计财务信息、备考财务信息、估计财务信息和其他预计或估计信息，这些信息是根据当时认为合理的假设善意编制的（贷款人承认预测不

 

高级循环信贷协议–第120页

视为事实，且在该等预测所涵盖的一段或多段期间内的实际结果可能与该等预测有所不同）；进一步规定，就与公司行业有关的一般信息和与非公司或其子公司的人有关的贸易数据而言，公司仅声明并保证其真诚地认为该等信息在所有重大方面都是准确的。

5.14遵守《反海外腐败法》。每一信用方及其子公司在所有重大方面均遵守《反海外腐败法》、15 U.S.C. § § 78dd-1等以及任何外国对应方的规定。信用方或其子公司均未作出付款、要约或承诺付款，或授权支付金钱或任何有价值的东西（a）以协助为任何外国官员、外国政党、政党官员或外国政治职位候选人获得或保留业务，或将业务导向任何外国官员、外国政党或政党官员或外国政治职位候选人，（b）向外国官员、外国政党或政党官员或任何外国政治职位候选人，（c）意图诱使收款人滥用其公职，将业务错误地引向该信用方或其子公司或任何其他人，违反了《反海外腐败法》，15 U.S.C. § § 78dd-1等。

5.15诉讼。除公司在截止日期前向SEC提交的文件中提及的任何诉讼、诉讼或程序（但不包括任何风险因素、前瞻性披露和任何其他具有警示性、预测性或前瞻性的披露）外，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，据其所知，在任何法院或在任何类型的仲裁员面前或在任何可合理预期会产生重大不利影响的政府当局面前或由任何政府当局以书面形式对任何信用方或其任何附属公司或其各自的任何财产构成威胁或以任何其他方式对其产生不利或影响。

第六条

平权盟约

在所有义务（早期赔偿义务和根据任何贷款文件的条款具体在偿还没有提出索赔的贷款后仍然存在的任何其他义务除外）以现金全额支付和履行、所有信用证已终止或到期（或已被现金抵押或已就此作出令发行贷款人满意的其他安排）和承诺终止之前，每一信用方将并将促使其每一子公司：

6.01财务报表和预算。以行政代理人合理满意的形式和细节交付给行政代理人（行政代理人应按照其惯例及时向贷款人提供此类信息）：

（a）年度财务报表。在切实可行范围内尽快并在任何情况下在每个财政年度结束后的九十（90）天内（或，如果更早，则在任何所需的公开提交之日（根据《交易法》颁布的规则12b-25下的提交延期生效后））（从截至2026年7月31日的财政年度开始），公司及其子公司截至该财政年度结束时的经审计的合并资产负债表和经审计的合并损益表、留存收益

 

高级循环信贷协议–第121页

和现金流量，包括其附注，均以比较形式合理详细列出截至上一财政年度末和上一财政年度的相应数字，并根据公认会计原则编制，如适用，包括披露该年度适用会计原则和惯例的任何变化对财务状况或经营业绩的影响。此类年度财务报表应由具有公认国家地位的独立注册会计师事务所审计，并附有此类注册会计师根据公认审计准则编制的不受任何“持续经营”或类似资格或例外限制的报告和意见，或对此类审计的范围或公司或其任何子公司所遵循的不符合公认会计原则的会计原则的任何资格限制。

（b）季度财务报表。在切实可行范围内尽快并在任何情况下在每个财政年度的前三个财政季度结束后（从截至2026年1月31日的财政季度开始）的四十五（45）天内（或，如果更早，则在任何所要求的公开提交之日（根据《交易法》颁布的规则12b-25下的提交延期生效后）），公司及其子公司截至该财政季度结束时的未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合收益和现金流量表，包括其附注，均以比较形式合理详细列出截至上一会计年度期末和上一会计年度相应期间的相应数字，并由公司根据公认会计原则编制，如适用，包括披露该期间会计原则和惯例应用的任何变化对财务状况或经营业绩的影响，并经公司首席财务官证明，在所有重大方面公平呈报公司及其附属公司于各自日期的综合财务状况及公司及其附属公司于其后各期间的经营业绩，但须按正常的年终调整及不设脚注。

6.02证书；其他报告。向行政代理人（行政代理人应按照其惯例及时向出借人提供此类信息）交付：

（a）在依据第6.01（a）或（b）条交付财务报表的每次时间，由公司首席执行官、首席财务官、财务副总裁、司库或控制人签署的妥为填妥的合规证书；

（b）根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款，就任何违约事件向任何信用方或其任何附属公司的任何债务持有人提供的任何报表或报告的副本，在提供该等报表或报告后迅速提供；

（c）迅速且无论如何在任何信用方或其任何子公司收到后五（5）个工作日内，从SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）收到的关于该机构就任何信用方或其任何子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查的每份重要通知或其他重要信函的副本；

 

高级循环信贷协议–第122页

（d）在提出任何要求后，迅速提供行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》而合理要求的信息和文件；和

（e）行政代理人或任何贷款人可能合理要求的有关任何信贷方或其任何附属公司的经营、业务事务及财务状况的其他资料。

根据第6.01（a）或（b）条规定交付的文件可以电子方式交付，如如此交付，则须当作已于（i）公司张贴该等文件的日期交付，或在公司于互联网上的网站上以第11.01条所列的网站地址提供该等文件的链接；或（ii）代表公司将该等文件张贴在每名贷款人和行政代理人可访问的互联网或内联网网站（如有的话）上（不论是商业、第三方网站或不论是否由行政代理人主办）；但公司须将任何该等文件的张贴情况（以传真或电子邮件方式）通知行政代理人。尽管本条例另有规定，在任何情况下，公司均须（以传真或电子邮件）向行政代理人提供第6.02条所规定的合规证明书的副本。除此类合规证明外，行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且在任何情况下均无责任监督公司对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应全权负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

6.03诉讼通知等事项。迅速（但在任何情况下不得迟于任何信用方的任何负责人员知悉后十（10）个工作日）以书面通知行政代理人（行政代理人应按照其惯例迅速向贷款人提供此类信息）：

（a）发生任何违约或违约事件；

（b）在每宗个案中由任何政府当局或在任何政府当局面前展开的所有法律程序及调查，以及在任何法院或在任何仲裁员面前针对或涉及任何信用方或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或业务而展开的所有诉讼及法律程序，而该等诉讼及法律程序如经不利裁定可合理地预期会导致重大不利影响；

（c）任何已导致或可能导致针对任何信用方或其任何附属公司的罢工或其他工作行动的劳资争议，而该等罢工或其他工作行动可合理地预期会产生重大不利影响；

（d）对任何信用方或其任何附属公司评估的任何扣款、判决、留置权、征款或命令超过门槛金额；

 

高级循环信贷协议–第123页

（e）构成或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之将构成公司或其任何附属公司为一方的任何重大合同项下的违约或违约事件，或公司或其任何附属公司或其各自的任何财产可能受其约束而可合理预期会产生重大不利影响的任何事件；

（f）（i）任何信用方或任何ERISA附属公司收到的关于PBGC有意终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的所有通知，（ii）任何信用方或任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人收到的关于依据ERISA第4202条征收退出责任或金额的所有通知，以及（iii）借款人知悉或有理由知道任何信用方或任何ERISA关联公司已根据ERISA第4041（c）条所指的困境终止提交或打算提交一份意向通知，以终止任何养老金计划，在上述第（i）至（iii）条任一情况下，可以合理地预期会产生重大不利影响；和

（g）迅速，任何可合理预期会产生重大不利影响的其他事态发展或事件。

依据本条发出的每项通知，均须附有公司负责人员的陈述，述明其中所提述的事件的详情，并述明借款人已就该等事项采取及拟就该等事项采取的行动。根据第6.03（a）节发出的每份通知应具体说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

6.04企业存续及相关事项的保全。除第7.03条允许的情况外，保留和维持其单独的公司存在以及开展业务所需的所有权利、特许经营权、执照和特权，并在适用的情况下符合并保持作为外国公司或其他实体的资格，并被授权在每个法域开展业务，在这些情况下，未能保持或符合资格可以合理地预期会产生重大不利影响。

6.05财产和许可证的维护。

（a）保护和保全其业务所需的所有财产和材料，包括版权、专利、商号、服务标记和商标；保持良好的工作秩序和状态，除普通磨损外，所有建筑物、设备和其他有形不动产和个人财产；并不时对其进行或安排进行一切维修、更新和更换以及对其经营业务所需的此类财产进行补充，以便与此有关的业务可以商业上合理的方式进行，在本条款（a）的每一种情况下，除非此类作为或不作为不会合理地预期会导致重大不利影响。

（b）在所有重大方面保持任何政府当局颁发的每一项许可证、许可证、认证、资格、批准或特许经营权（每一项为“许可证”）在所有重大方面完全有效，以便它们各自按目前的方式开展各自的业务，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

 

高级循环信贷协议–第124页

6.06保险。向财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，以抵御至少类似业务惯常维持的风险和至少适用法律可能要求的金额。

6.07会计方法和财务记录。维护会计制度，并根据需要保存适当的账簿、记录和账目（在所有重大方面应是真实和完整的），以便能够按照公认会计原则并遵守对其或其任何财产具有管辖权的任何政府当局的条例编制财务报表。

6.08缴税。支付和履行可能对其或其任何财产征收或评估的所有税款、评估和其他政府收费，除非无法合理预期未能支付或履行此类项目会产生重大不利影响。

6.09遵守法律和批准。遵守并始终遵守所有适用法律，并保持所有政府批准的充分效力和效力，在每种情况下适用于开展其业务，除非无法合理预期不这样做会产生重大不利影响。

6.10遵守ERISA。除且不限制第6.09条的一般性外，（a）除非未能单独或总体上合理地预期未能遵守规定会产生重大不利影响，（i）遵守ERISA的适用条款、守则和条例以及就所有雇员福利计划发布的解释，（ii）不采取任何行动或不采取行动，其结果可合理地预期会导致对PBGC或多雇主计划的赔偿责任，（iii）不参与任何可能导致根据ERISA或根据《守则》征税的民事处罚的禁止交易，以及（iv）以不会根据《守则》第4980B条产生任何税务责任或对《守则》第4980B条所定义的任何合格受益人承担任何责任的方式操作每个雇员福利计划，以及（b）应行政代理人的要求向行政代理人提供行政代理人可能合理要求的有关任何雇员福利计划的额外信息。

6.11访问和检查。允许行政代理人或任何贷款人的代表在事先合理通知下并在正常营业时间内的该等时间不时访问和检查其财产，费用全部由借款人承担；检查、审计并从其账簿、记录和档案中摘录，包括但不限于独立会计师编制的管理信函；并与其主要管理人员及其独立会计师讨论其业务、资产、负债、财务状况、经营业绩和业务；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，行政代理人在任何日历年度内行使该等权利的次数不得超过一（1）次，费用由借款人承担，任何贷款人不得行使任何该等权利；另有规定，在违约事件发生时和持续期间，行政代理人或任何贷款人可随时作出上述任何一项费用由借款人承担，而无须事先通知。

 

高级循环信贷协议–第125页

6.12增设子公司。

（a）增设境内子公司。在设立或收购任何非被排除在外的境内子公司或任何以前被排除在外的子公司不再是被排除在外的子公司后（无论如何，在该等设立、收购或变更后的四十五（45）天内（该变更应在公司根据本协议提供适用期间的财务报表时确定并被视为已发生），（a）行政代理人可全权酌情延长该期限）使保证义务的人或任何其他人（i）通过向行政代理人交付正式签立的合并协议或行政代理人认为为此目的适当的其他文件而成为担保人，（ii）向行政代理人交付行政代理人可能合理要求的第4.01条所指的意见、文件和证明，（iii）向行政代理人交付行政代理人就该人合理要求的经更新的贷款文件附表，及（iv）向行政代理人交付行政代理人合理要求的其他文件，其形式、内容及范围均令行政代理人合理满意。

（b）[保留]。

（c）合并子公司。尽管有上述规定，如果任何新的子公司仅为根据一项收购完成合并交易的目的而设立，并且该新的子公司在任何时候都不持有除与该合并交易完成同时向其贡献的任何合并对价以外的任何资产或负债，则在该收购完成之前，不应要求该新的子公司采取第6.12（a）节规定的行动（此时，相关合并交易的存续实体应被要求在该收购完成后的四十五（45）天内遵守第6.12（a）节，因为该时间段可由行政代理人自行决定延长）。

6.13收益用途。

（a）借款人应将信贷展期所得款项（i）支付与交易有关的费用、佣金和开支（ii）偿还现有信贷协议项下的任何未偿还贷款，（iii）为资本支出提供资金，（iv）为收购提供资金，（v）进行限制性付款，以及（vi）用于公司及其子公司的营运资金和一般公司用途。

（b）借款人应酌情使用依据第2.18条许可的任何增量定期贷款和任何增量循环信贷承诺的收益。

6.14结束后的盟约。执行和交付文件并完成附表4.02规定的任务，在每种情况下均在截止日期后三十（30）天（或行政代理人全权酌情书面同意的较后日期）之日或之前。

 

高级循环信贷协议–第126页

第七条

消极盟约

在所有义务（早期赔偿义务和根据任何贷款文件的条款具体在偿还没有提出索赔的贷款后仍然存在的任何其他义务除外）以现金全额支付和履行、所有信用证已被终止或到期（或已被现金抵押或已就此作出令发行贷款人满意的其他安排）和承诺终止之前，每一信用方将不会也不会允许其各自的任何子公司：

7.01负债。创建、招致、承担或承受非担保子公司的任何债务，但以下情况除外：

（a）[保留]；

（b）为管理现有或预期的利率、汇率、商品价格或其他风险而不是出于投机目的而订立的对冲协议项下的债务和义务；

（c）在截止日期存在并列于附表7.01的债务，以及任何再融资、退款、续期或延期；但（i）该等债务的本金额在进行该等再融资、退款、续期或延期时不会增加，除非增加与该等再融资有关的相等于合理溢价或已支付的其他合理金额，以及合理招致的费用及开支，以及相等于根据该等再融资未动用的任何现有承诺的金额，以及（ii）该等再融资的最终到期日和加权平均期限，退款，展期或展期不得先于或短于此类再融资、退款、展期或展期之前适用于债务的展期或展期；

（d）在该人成为公司的附属公司（属非担保人附属公司）时存在的人的债务或就投资而从该人取得的资产，但以（i）该等债务并非因该人成为公司的附属公司（属非担保人附属公司）或收购该等资产而招致或考虑招致，（ii）公司或其任何附属公司（该等人或该等人与其合并或取得该等人资产的任何其他人除外）均不得就该等债务承担任何法律责任或其他义务，及（iii）该等债务的未偿还本金总额在任何时间均不超过等值美元5,000，000元；

（e）依据本条（b）至（d）款、（j）条及（l）条所准许的债项的担保责任；

（f）无担保的公司间债务；

 

高级循环信贷协议–第127页

（g）银行或其他金融机构在正常经营过程中因资金不足而支取的支票、汇票或其他类似票据的兑付而产生的债务；

（h）履约保证金、担保保证金、解除、上诉和类似保证金、法定义务或与工人赔偿索赔有关的债务，在每种情况下均在正常经营过程中发生，以及与上述任何一项有关的偿付义务；

（i）现金抵押信用证项下的债务总额不超过25000000美元等值美元；

（j）与惯常现金管理协议有关的债务；

（k）客户在正常经营过程中就在正常经营过程中购买的商品或服务收取的客户定金及预付款；及

（l）非担保子公司的债务（包括购置款债务和资本租赁为购置、改善或建造设备（及相关软件）、不动产或设施融资）本金总额不超过公司及其子公司在任何时候的合并总资产的10%未偿还；但前提是，（i）不存在任何违约或违约事件，或由此导致任何违约或违约事件；（ii）非担保子公司的外国子公司的债务在任何时候均不得超过相当于公司及其子公司截至根据第6.01节提交财务报表的最近一个财政季度的最后一天的合并总资产的7.5%的未偿本金总额。

7.02留置权。在其任何财产上或就其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）根据贷款文件为Swingline贷款人和/或发行贷款人（如适用）对根据贷款文件授予的现金抵押品设定的留置权；

（b）在截止日期存在并在附表7.02中描述的留置权，及其替换、续期或延期（包括根据第7.01（c）条就任何再融资、退款、续期或债务延期而招致、假定或遭受的留置权（仅限于该等留置权在截止日期存在并在附表7.02中描述的范围）；但任何该等留置权的范围不得扩大或以其他方式扩大，以涵盖任何额外财产或资产类型（如适用），超出截止日期存在的范围，上述产品和收益除外；

 

高级循环信贷协议–第128页

（c）税收、评估和其他政府收费或征费的留置权（不包括根据ERISA或环境法的任何规定施加的任何留置权）（i）尚未到期或与之相关的宽限期（不超过三十（30）天）（如有）尚未到期或（ii）如果在公认会计原则要求的范围内保持足够的准备金，则正在善意和通过适当程序提出争议；

（d）材料工人、机械师、承运人、仓库工人、加工者或房东在正常业务过程中产生的劳动力、材料、用品或租金的留置权，这些留置权（i）未逾期超过三十（30）天，或者如果逾期超过三十（30）天，则未采取任何行动来强制执行此类留置权，如果在公认会计原则要求的范围内保持足够的准备金，并且（ii）没有单独或合计，则此类留置权正受到善意和适当程序的质疑，在经营公司或其任何附属公司的业务时使用该等业务造成重大损害；

（e）在正常经营过程中就工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障或类似立法规定的义务或为保证支付而作出的存款或质押，或为保证履行投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保债券（与判决或诉讼有关的债券除外）、履约债券和在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作出的存款或质押；

（f）分区限制、地役权和权利性质的产权负担，或不动产使用的记录限制，这些产权负担在总量上并不重大，而且在任何情况下都不会减损此类财产的价值或损害其在正常经营业务中的使用；

（g）提交仅与根据公司及其子公司在正常业务过程中订立的经营租赁租赁租赁的个人财产有关的预防性统一商法典融资报表所产生的留置权；

（h）为（i）（x）购买根据第7.01（l）和（y）条许可的任何非担保附属公司的金钱债务和资本租赁提供担保的留置权；但（a）该等留置权应与相关财产的购置、修理、改进或租赁（如适用）基本同时设定，（b）该等留置权在任何时候均不对由该等债务融资的财产以外的任何财产（连同其增加、加入和改进及其收益和产品）设保，（c）由此而担保的债项金额不增加及（d）任何该等留置权所担保的债项本金在任何时间不得超过购买、维修改善或租赁该等财产在购买、维修时的原价（如适用）的百分之百（100%），改善或租赁（如适用）；（ii）为外国子公司的债务提供担保的留置权，该留置权在任何时候的未偿本金总额不得超过公司及其子公司截至根据第6.01节提交财务报表的最近一个财政季度的最后一天的合并总资产的7.5%；

 

高级循环信贷协议–第129页

（i）为根据第8.01（l）条支付不构成违约事件的款项而获得判决的留置权，或为与该等判决有关的上诉或其他担保债券提供担保；

（j）任何附属公司的财产（i）上的留置权，而该等附属公司是在根据一项收购取得时存在的，以及（ii）公司或其任何附属公司在该等有形财产或有形资产由公司或其该附属公司根据本协议所允许的交易购买或以其他方式取得时存在的留置权；但就上述（i）和（ii）中的每一条而言，（a）该等留置权不是与该等收购、购买或其他收购有关或在预期中发生的，（b）该等留置权仅适用于特定财产及其收益，（c）该等留置权并非“一揽子”或所有资产留置权，（d）该等留置权不附加于公司或其任何附属公司的任何其他财产，以及（e）根据本协议第7.01（d）条，由该等留置权担保的任何非担保人附属公司的债务是允许的；

（k）作为法律事项产生的留置权或在正常业务过程中设定的留置权，其性质为（i）以银行或其他存款机构为受益人的正常和惯常的抵销权和银行家对现金存款的留置权，以及（ii）以银行、证券中介机构或其他存款机构为受益人的服务获得合理和惯常的费用的留置权；

（l）（i）根据相关司法管辖区有效的《统一商法典》第4210条在正常业务过程中产生的收款银行的留置权，（ii）与公司或其任何子公司的任何存款账户有关的成文法、普通法和合同抵销和补偿权利有关的任何存托银行，以及（iii）任何信用方作为银行标准条款和条件的一部分授予的留置权，包括德国银行或Sparkassen（Allgemeine Gesch ä ftsbedingungen der Banken oder Sparkassen）的一般条款和条件；

（m）（i）与与该业主订立的任何租赁协议有关的财产和资产的范围内的业主的合约或法定留置权，及（ii）供应商（包括货物卖方）或在正常业务过程中授予的客户的合约留置权，但限于与该合同有关的财产或资产；

（n）许可人、分许可人、出租人或分出租人就在正常业务过程中订立的任何许可或租赁协议项下的任何资产所拥有的任何权益或所有权，而该等权益或所有权并不（i）干预公司或其附属公司业务的任何重大方面，或实质减损公司或其附属公司相关资产的价值，或（ii）担保任何债务；

（o）根据第7.01（i）条准许的保证债务的留置权；

（p）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

 

高级循环信贷协议–第130页

（q）在正常经营过程中为融资保险费提供担保的保险收益的惯常留置权；

（r）对公司或任何附属公司就与收购、资产处置或本协议不加禁止的其他交易有关的任何意向书或收购协议所作的任何现金定金的留置权；

（s）根据与本协议不加禁止的债务有关的契约授予有利于受托人的惯常留置权，但此种留置权（i）仅确保根据该契约欠该受托人的惯常补偿、赔偿和偿还义务，以及（ii）仅限于该受托人持有的现金（不包括为支付该债务而以信托方式持有的现金）；

（t）作为有争议的税收或有争议的进口或关税的担保的保证金；

（u）在正常业务过程中授予的惯常留置权，以确保根据现金管理协议产生的任何透支和相关负债；

（v）就任何合营实体或非附属公司的其他人的股权而享有的优先购买权、投票权、赎回权、转让权或其他限制的惯常权利；

（w）因撤销、解除或赎回本协议不加禁止的债务而产生的现金和现金等价物的留置权；

（x）作为出售附属公司或业务单位的一部分而根据第7.04条另有许可的收取收入权利的转让；

（y）在任何保留所有权、延长保留所有权（verl ä ngerter Eigentumsvorbehalt）、租购或有条件出售安排或对货物具有类似效力的安排下产生的任何留置权，或在延长保留所有权安排的情况下，因在正常交易过程中按供应商的标准或通常条款向信用方提供的此类货物的销售而产生的、并非因任何信用方的任何违约或遗漏而产生的应收款；和

（z）在任何时候未偿还的本金总额不超过相当于15000000美元的其他留置权，以担保债务或根据本协议允许的其他债务；

尽管本条第7.02条另有相反规定，任何借款人不得容许其拥有的任何不动产资产受任何留置权（根据第7.02（h）条或第7.02（j）条所准许的除外）所规限，以确保有资金负债。

 

高级循环信贷协议–第131页

7.03基本面变化。与任何其他人合并、合并或完成任何类似组合，或与任何其他人完成其全部或几乎全部资产的任何资产处置（不论是在单一交易或一系列交易中）或清算、清盘或自行解散（或遭受任何清算或解散），但以下情况除外：

（a）（i）公司的任何全资附属公司可与公司合并、合并或并入公司（但公司须为持续经营或存续实体）或（ii）公司的任何全资附属公司可与任何担保人合并、合并或并入任何担保人（但担保人须为持续经营或存续实体或与该等交易同时进行，持续经营或存续实体须成为担保人，而公司须就此遵守第6.12条）；

（b）（i）任何属外国附属公司的非担保人附属公司可与任何其他非担保人附属公司合并、合并或合并，或清算为任何其他非担保人附属公司；（ii）任何属国内附属公司的非担保人附属公司可与任何属国内附属公司的其他非担保人附属公司合并、合并或合并，或清算为任何其他非担保人附属公司；

（c）任何附属公司可将其全部或实质上全部资产（在自愿清盘、解散、清盘或其他情况下）处置予公司或任何担保人；但就任何非担保人附属公司的任何该等处置而言，该等处置的代价不得超过该等资产的公允价值；

（d）（i）任何属外国附属公司的非担保人附属公司可将其全部或实质上全部资产（在自愿清算、解散、清盘或其他情况下）处置予公司或任何附属公司及（ii）任何属国内附属公司的非担保人附属公司可将其全部或实质上全部资产（在自愿清算、解散、清盘或其他情况下）处置予任何属国内附属公司或公司的其他非担保人附属公司；

（e）公司的任何全资附属公司可与该全资附属公司就本协议所允许的任何收购（包括但不限于任何收购）而成立以收购的人合并或并入该人；但如任何信用方为其一方，则该信用方（或成为信用方的人）将为存续法团；

（f）任何非信用方的附属公司可在以下情况下清算或解散：（a）该清算或解散对贷款人并无重大不利；及（b）该已清算或解散的附属公司的所有资产，在该附属公司的所有债权人获得偿付后，须转交公司或该附属公司；

（g）任何人可就收购事项并入公司或其任何全资附属公司；但（i）就涉及借款人或担保人的合并而言，持续或存续的人须为借款人或该等担保人，及（ii）持续或存续的人须为借款人或公司的全资附属公司；及

 

高级循环信贷协议–第132页

（h）根据第7.04（d）节或第7.04（f）节允许的资产处置。

7.04资产处置。进行任何资产处置，但以下情况除外：

（a）出售不再用于或可用于公司或其任何附属公司业务的陈旧、磨损或剩余资产；

（b）知识产权在正常经营过程中的非排他性许可和分许可，不在任何重大方面单独或合计干预公司及其附属公司的业务开展；

（c）将公司或其任何附属公司在正常经营过程中批给他人的不动产或个人财产出租、转租、许可或再许可，而不减损该不动产或个人财产的价值，或干预公司或其任何附属公司业务的任何重大方面；

（d）与保险和谴责事件有关的资产处置；

（e）与第7.03条允许的交易有关的资产处置；和

（f）依据本条不允许的资产处分；但条件是（i）在此类资产处分时，不存在或不会因此类资产处分而导致违约或违约事件，（ii）此类资产处分是按公平市场价值进行的，收到的对价应不低于现金或现金等价物的75%，（iii）依据本（f）条处置的所有财产的合计公平市场价值不得超过公司及其附属公司在任何财政年度的合并总资产（以最近一个财政季度末计量）的15.0%。

7.05 [保留]。

7.06售后回租。除与产生由第7.02（h）条允许的留置权担保的债务有关外，直接或间接成为或继续作为承租人或担保人或其他担保人对任何财产（不论是经营租赁或资本租赁）的任何租赁（不论是真实的、个人的或混合的）承担责任，无论是现在拥有的还是以后获得的，（a）任何信用方或其任何附属公司已出售或转让或将出售或转让予并非另一信用方或信用方的附属公司的人，或（b）任何信用方或信用方的任何附属公司拟用于与该信用方或该附属公司已出售或将出售或转让予与该租赁有关的并非另一信用方或信用方的附属公司的另一人的任何其他财产大致相同的目的。

7.07财政契约。截至任何财政季度的最后一天，允许合并总净杠杆率大于3.75-1.00。尽管有上述规定，任何一项收购的总现金对价（包括现金、现金等价物和其他递延付款义务）超过500,000，000美元（每一项此类收购，a

 

高级循环信贷协议–第133页

“材料收购”），公司可根据其选择，在事先向行政代理人发出书面通知后，根据本条将最高合并总净杠杆率从7.07提高至4.25至1.00（“增加的杠杆率”），该增加应适用于完成此类材料收购的财政季度以及其后的三（3）个连续季度测试期（“调整后的杠杆率期”）。在适用的调整后杠杆率期限届满时，允许的最大合并总净杠杆率应自动降至3.75至1.00；但在该调整后杠杆率期限过后，根据本条第7.07款规定的实际合并总净杠杆率应至少在两（2）个财政季度内低于3.50至1.00，然后才能将最大合并总净杠杆率提高至因另一项材料收购而增加的杠杆率；此外，前提是，截止日期后不得超过两（2）个调整后的杠杆率期限。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。下列任一情形均构成违约事件（各为“违约事件”）：

（a）拖欠贷款本金和偿还义务。借款人应拖欠任何贷款的本金或公司在到期时以本协议规定的货币（无论是在到期时、由于加速或其他原因）和以本协议规定的货币偿还任何发行贷款人的义务。

（b）其他付款违约。借款人应在任何贷款或偿还义务的利息到期时和到期时（无论是在到期时，由于加速偿还或其他原因）拖欠付款或任何其他义务的付款，该拖欠应持续三（3）个工作日。

（c）虚假陈述。由任何信用方或其任何附属公司或其代表在本协议、任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或在与本协议或与本协议有关的任何交付的任何受重要性或重大不利影响资格限制的文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在本协议、任何其他贷款文件中作出或视为作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，均为不正确或具有误导性，或在与此或与此相关的任何交付的不受制于重要性或重大不利影响资格的文件中，当作出或被视为作出时，在任何重要方面均应是不正确或具有误导性的。

（d）违约履行某些盟约。任何信用方或其任何附属公司在履行或遵守第6.01、6.02、6.03（a）、6.04条（仅涉及维持借款人的存在）、6.12、6.13、6.14或第七条所载的任何契诺或协议方面均应违约。

 

高级循环信贷协议–第134页

（e）未履行其他盟约和条件。任何信用方或其任何附属公司在履行或遵守本协议（本条具体规定除外）或任何其他贷款文件所载的任何条款、契诺、条件或协议方面均属违约，而该违约须在（i）行政代理人向公司交付有关书面通知及（ii）任何信用方的负责人员已知悉后的较早日期后三十（30）天内持续。

（f）债务交叉违约。任何信用方或其任何附属公司应（i）在支付任何债务（贷款或任何偿还义务除外）时违约本金总额，或就任何对冲协议而言，其对冲终止价值超过设定该债务所依据的文书或协议中规定的任何宽限期（如有的话）的阈值金额，或（ii）在遵守或履行与任何债务（贷款或任何偿还义务除外）有关的任何其他协议或条件时违约本金总额，或就任何对冲协议而言，超过阈值金额或包含在任何证明、担保或与之相关的文书或协议或任何其他事件中的对冲终止价值应发生或存在条件，其影响是违约或其他事件或条件将导致，或允许该债务的持有人或持有人（或代表该持有人或持有人的受托人或代理人）在发出通知和/或时间流逝后（如有要求）导致任何该等债务到期、预付、回购，在其规定的到期日（任何适用的宽限期已届满）之前赎回或失效；但本条款（f）不适用于因在本协议允许的出售或转让中自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的由许可留置权担保的债务，只要此类债务在规定此类债务的文件要求时得到偿还。

（g）控制权变更。控制权的任何变更都将发生。

（h）自愿破产程序。任何信用方或其任何附属公司（非实质性附属公司除外）须（i）根据任何债务人救济法启动自愿案件，（ii）提出寻求利用任何债务人救济法的呈请，（iii）同意或未能及时和适当地对根据任何债务人救济法在非自愿案件中针对其提出的任何呈请提出异议，（iv）申请或同意，或未能及时和适当地对接管人、托管人、受托人的指定或占有提出异议，或其自身或其财产的相当一部分的清算人，无论是国内的还是国外的，（v）书面承认其无力在债务到期时支付债务，（vi）为债权人的利益进行一般转让，或（vii）为授权上述任何一项而采取任何公司行动。

（i）非自愿破产程序。针对任何信用方或其任何附属公司（非实质性附属公司除外）的案件或其他程序，须在任何有管辖权的法院针对任何信用方或其任何附属公司（非实质性附属公司除外）展开，以寻求（i）根据任何债务人救济法的救济，或（ii）为任何信用方或其任何附属公司（非实质性附属公司除外）或其各自资产的全部或任何实质性部分（国内或国外）而委任受托人、接管人、托管人、清盘人或类似人员，而该案件或程序须继续进行，而不得撤销或中止，为期连续六十（60）天，或应输入在该案件或程序中授予所请求的救济的命令（包括但不限于根据该等联邦破产法获得救济的命令）。

 

高级循环信贷协议–第135页

（j）协议失效。本协议的任何条款或任何其他贷款文件的任何条款因任何原因对任何信用方或其任何附属方或任何该等人士均不再有效及具约束力，须以书面说明。

（k）ERISA事件。除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则终止事件的发生。

（l）判决。有关支付款项的判决或命令，如导致所有该等判决或命令的总金额（扣除独立第三方保险已支付或已全额承保但有关保险公司对承保范围没有争议的任何金额）超过阈值金额，则应由任何法院对任何信用方或其任何附属公司作出判决或命令，而该等判决或命令须在进入后连续六十（60）天内未获足额偿付、全额支付、解除、腾空或停留期间继续进行。

8.02补救办法。违约事件发生时和存续期间，经被要求出借人同意，行政代理人可以或者应被要求出借人的请求，由行政代理人向借款人发出通知：

（a）加速；终止信贷便利。终止循环信贷承诺，并宣布贷款的本金和利息以及当时未偿还的偿还义务，以及根据本协议或任何其他贷款单证欠贷款人和行政代理人的所有其他款项（包括但不限于所有信用证义务，无论当时未偿还的信用证的受益人是否已出示或应有权出示其项下所要求的单证）和所有其他义务立即到期应付，据此应立即到期应付而无须出示，要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由每一信用方明确放弃，尽管本协议或其他贷款文件中的任何内容与此相反，并终止融资和借款人根据该协议要求借款或信用证的任何权利；但一旦发生第8.01（h）或（i）节规定的违约事件，融资应自动终止，所有义务应自动到期应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些都由每一信用方明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中的任何内容与此相反。

 

高级循环信贷协议–第136页

（b）信用证。对于所有在依据前款加速时不应已发生代为兑现的信用证，公司应在该时间存入行政代理人开立的现金抵押账户的金额，该金额等于该信用证当时未提取和未到期的总额加上其任何应计和未支付的利息。该现金抵押账户中持有的金额应由行政代理人用于支付根据该等信用证开出的汇票，所有该等信用证到期或已全额开出后未使用的部分（如有）应按比例用于偿还其他债务。在所有该等信用证到期或已全数提款、偿付义务已清偿及所有其他义务已付清后，该等现金抵押账户中的余额（如有）应退还借款人。

（c）一般补救办法。代行政代理人行使其在本协议、其他借款单证和适用法律项下的其他一切权利和救济，为自身和出借人的利益，以履行全部义务。

8.03权利和救济累计；不放弃；等

（a）本协议规定的行政代理人和出借人的权利和补救办法的列举并非旨在详尽无遗，行政代理人和出借人行使任何权利或补救办法不应排除行使任何其他权利或补救办法，所有这些权利或补救办法均应是累积的，并应是在根据本协议或根据其他贷款文件给予或现在或以后可能存在于法律上或股权上或通过诉讼或其他方式存在的任何其他权利或补救办法的补充。行政代理人或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权方面的任何延误或不采取行动，均不得作为放弃该等权利、权力或特权而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权，或须解释为放弃任何违约事件。借款人、行政代理人与贷款人或其各自的代理人或雇员之间的任何交易过程均不得有效地变更、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何条款或构成对任何违约事件的放弃。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对信贷当事人或其中任何一方强制执行权利和补救办法的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由以下人员提起和维持，根据第8.02条为所有贷款人和发行贷款人的利益而设立的行政代理人；但前述规定不得禁止（a）行政代理人代表其本人根据本协议和其他贷款文件行使对其利益（仅以其作为行政代理人的身份）适用的权利和补救措施，（b）任何发行贷款人或Swingline贷款人行使对其利益适用的权利和补救措施（仅以其作为发行贷款人或Swingline贷款人的身份，（视属何情况而定）根据本协议及根据其他贷款文件，（c）任何贷款人根据第11.05条行使抵销权（受第2.13条条款规限），或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法与任何信贷方有关的法律程序待决期间，提出申索证明或出庭并代表自己提出书状；并进一步规定，如在任何时候没有人作为行政代理人行事

 

高级循环信贷协议–第137页

根据本协议和其他贷款文件，则（i）除前述但书（b）、（c）和（d）条所述事项外，除第2.13条规定的事项外，任何贷款人可在获得所需贷款人同意的情况下，根据所需贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利和补救措施，（i）所需贷款人应享有根据第8.02和（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利。

8.04资金运用。

（a）在行使第8.02条规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付且信用证债务已按第8.02条但书规定自动被要求以现金作抵押后），或如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付当时根据本协议到期的所有债务的资金不足，则在符合第2.14和2.15条规定的情况下，因债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序申请：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；

第二，支付根据贷款文件产生的构成费用、赔偿和应付给贷款人和发行贷款人的其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的那部分债务（包括律师向各自的贷款人和发行贷款人支付的费用、收费和付款（包括可能是任何贷款人或任何发行贷款人的雇员的律师的费用和时间费用）以及根据第三条应付的金额，其中按比例按本第二条所述应付给他们的相应金额的比例进行；

第三，支付构成应计未付信用证费用和贷款利息的那部分债务、信用证借款、偿还债务和贷款单证项下产生的其他债务，按比例在贷款人和发行贷款人之间按本第三款所述各自应付给他们的金额支付；

第四，向适用的发行贷款人账户的行政代理人支付构成未付贷款本金的那部分债务、信用证借款、偿还债务和当时根据套期保值协议和现金管理协议所欠的债务，以现金抵押该部分由未提取信用证总额组成的信用证债务，但以不是公司根据第2.03和2.14条以其他方式以现金抵押的为限，在每种情况下，在行政代理人、贷款人、发行贷款人之间按比例进行，对冲银行和现金管理银行按其持有的本第四条所述各自金额的比例；和

最后，余额，如果有的话，在所有的义务已经不可剥夺地全额支付后，向公司或法律另有规定。

 

高级循环信贷协议–第138页

（b）除第2.03（c）和2.14条另有规定外，根据上述第四款用于以现金抵押信用证未提取总额的金额，应适用于满足此类信用证项下发生的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。与任何信用方有关的被排除的互换债务不应以从该信用方或其资产收到的金额支付，但应对其他信用方的付款作出适当调整，以保留对本节第8.04节中上述其他规定的债务的分配。

尽管有上述规定，如果行政代理人未收到有关现金管理义务和套期保值义务的书面通知，连同行政代理人在加速或行使补救措施后以及在本协议收益申请前至少三（3）个工作日可能要求其适用持有人提供的证明文件，则现金管理义务和套期保值义务应被排除在上述申请之外。每一非本协议一方的现金管理银行或对冲银行已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已承认并接受根据第九条条款为其本身及其附属公司指定的行政代理人，如同本协议的“贷款人”一方。

第九条

行政代理

9.01任命和授权。预约。各贷款人和发行贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权富国银行作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人代表其行事，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及由此合理附带的行动和权力，明确包括在西班牙公证人面前出庭授予或执行与此项任务相关的任何西班牙公开文件或私人文件，具体而言，根据收到的授权（包括但不限于贷款文件的修订或批准）、以上所有具有明确的自我契约（autoContrataci ó n）、次级授权（subdelegaci ó n）或多重代表（multiple representaci ó n）能力的人认为必要或适当。第九条的规定完全是为了行政代理人、出借人和发行出借人的利益，公司及其附属公司均不享有作为上述任何规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，此处或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。应行政代理人请求，无法授权或授权、或未授权或授权行政代理人代为行事的出借人，不可撤销地在行政代理人和其他出借人面前承诺与行政代理人一起出庭并执行，以使行政代理人能够行使任何

 

高级循环信贷协议–第139页

根据本协议，作为行政代理人授予它的权利、权力、授权或酌处权，以及执行任何文件或文书，包括任何西班牙公开文件。此外，在除美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每个贷款人特此向行政代理人授予任何必要的授权书，以代表该贷款人执行受该司法管辖区法律管辖的任何贷款文件。

9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或与任何信贷方或其任何附属公司或其他附属公司的其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代，或就此向贷款人提供通知或同意。

9.03开脱罪责的规定。

（a）行政代理人、安排人及其各自的关联方（如适用）除在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务或义务外，不承担任何义务或义务，其在本协议项下的义务和在本协议项下的义务均为行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人、安排人（如适用）及其各自的关联方：

（i）不受任何代理、信托、受托或其他默示义务的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；

（ii）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或行政代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；

 

高级循环信贷协议–第140页

（iii）没有任何义务或责任向任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他人披露与任何信贷当事人或其任何附属公司或关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信贷或其他信息，而该信息是以任何身份传达给行政代理人、安排人或其任何关联方的、由其获得的或以其他方式管有的，则不承担任何责任，但通知除外，行政代理人在此明确要求向出借人提供的报告和其他文件；以及

（iv）无须向任何贷款人或任何发行贷款人交代行政代理人为自己的帐户而收取的任何款项或利润。

（b）行政代理人、安排人及其各自的关联方不对行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或在此或因此而设想的交易（i）经所需贷款人同意或在其要求下（或必要的其他贷款人数量或百分比）采取或未采取的任何行动承担责任，或作为行政代理人必须善意相信的，在第11.02及8.02条所规定的情况下）或（ii）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定。行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直至公司、贷款人或发行贷款人以书面形式向行政代理人发出说明该违约或违约事件的通知。

（c）行政代理人、安排人及其各自的关联方无须对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或承担任何责任或义务，以查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）任何契诺的履行或遵守，此处或其中规定的协议或其他条款或条件或任何违约的发生，或（iv）满足第四条或此处其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

（d）每个贷款人将负责根据本协定的条款履行西班牙法律要求的任何西班牙手续。

（e）行政代理人不对本协议有关不合格机构的规定的遵守情况负责或负有任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的概括性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（y）对向任何不合格机构转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或由此产生任何责任。

 

高级循环信贷协议–第141页

9.04行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖其认为真实的、并经适当人签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、通信、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站登载或其他分发），并在依赖或行事时受到充分保护，不得因依赖或行事而承担任何责任。行政代理人还可以依赖或根据口头或电话向其作出的、其认为是由适当的人作出的任何陈述采取行动，并在依赖或根据该陈述或通信采取行动时受到充分保护，不因依赖或根据该陈述或通信采取行动而承担任何责任。在确定根据本协议对作出贷款或信用证的签发、展期、续期或增加的任何条件的遵守情况下，其条款必须得到满足以使贷款人或发行贷款人满意时，行政代理人可推定该条件令该贷款人或该发行贷款人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或该信用证签发前已收到该贷款人或该发行贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是信用当事人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议或转让和假设的签字页或其将根据本协议成为贷款人或发行贷款人的任何其他贷款文件的每一贷款人，应被视为已同意、批准或接受或被视为信纳，贷款人同意或批准或可接受或满意的每一份文件或根据该文件要求的其他事项，除非行政代理人应在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其反对意见。

9.05职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。第IX条的开脱条款应适用于任何该等分代理人以及该行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并应适用于其各自与设施联合有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

9.06行政代理人辞职。

（a）通知。行政代理人可以随时向贷款人、发行贷款人和公司发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，所需贷款人有权与公司协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何该等银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在该退休行政代理人发出通知后三十（30）日内接受该等委任

 

高级循环信贷协议–第142页

其辞职（或规定贷款人同意的较早日期）（“辞职生效日期”），则退任行政代理人可以（但无义务）代表贷款人和发行贷款人，指定符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何继任行政代理人不得为违约贷款人或不合格机构。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）违约贷款人。如担任行政代理人的人根据其定义（d）条为违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，藉书面通知公司及该人解除该人的行政代理人职务，并经与公司协商，委任一名继任人。如任何该等继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在三十（30）天内（或规定贷款人所议定的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须于免职生效日期根据该通知生效。

（c）辞职或免职的效力。自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（i）退任或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，以及（ii）除当时欠退任或被免职的行政代理人的任何赔偿款项或其他款项外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应由每一贷款人和每一发行贷款人直接作出或向其作出，直至该时间（如有），作为规定的贷款人按上述规定指定继任行政代理人。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第3.01（g）条规定的权利除外，以及自退任生效日期或适用的免职生效日期起欠退任或被免职行政代理人的任何弥偿款项或其他款项的权利除外），以及退任或免职的行政代理人，解除其在本协议项下或其他借款单证项下的所有职责和义务（如尚未按本条第9.06条的上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或被免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件提出辞职或被免职后，本条XI和第11.04条的规定为该退任或被免职的行政代理人的利益继续有效，其子代理人及其各自的关联方就他们中的任何人所采取或未采取的任何行动（a）在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间或与其在其退休或被免职后履行的行政代理人职责有关，以及（b）在该辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括但不限于就与将代理机构转让给任何继任行政代理人有关的任何行动而采取的行动。

 

高级循环信贷协议–第143页

（d）发行贷款人和Swingline贷款人。由富国银行根据本第9.06条辞去或免去行政代理人职务，亦即构成其辞去发行贷款人和Swingline贷款人的职务。如果富国银行辞去发行贷款人的职务，则应保留发行贷款人在本协议项下就其辞去发行贷款人职务生效之日所有未结信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务，包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率贷款或以未偿还金额进行资金风险参与的权利。如果富国银行辞去Swingline贷款人的职务，则应保留Swingline贷款人根据本协议就其提供且截至该辞职生效日期尚未偿还的Swingline贷款所规定的所有权利，包括根据第2.03（c）节要求贷款人提供基准利率贷款或为未偿还的Swingline贷款提供资金风险参与的权利。在借款人根据本协议指定继任发行贷款人或Swingline贷款人（该继承人在所有情况下均应为违约贷款人以外的贷款人）后，（i）该继承人应继承并被赋予退任发行贷款人或Swingline贷款人（如适用）的所有权利、权力、特权和义务，（ii）退任发行贷款人和Swingline贷款人应解除其根据本协议或其他贷款文件各自承担的所有职责和义务，及（iii）继任发行贷款人须发行信用证以取代在该等继承时尚未结清的任何信用证（如有）或作出其他令富国银行满意的安排，以有效承担富国银行就该等信用证所承担的义务。

（e）本条第IX条的规定以及各方在本协议项下的权利和义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转移或更换权利或义务、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后仍有效。

9.07不依赖行政代理人、安排人和其他出借人。各贷款人和各发行贷款人明确承认，行政代理人、安排人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人、安排人或其各自的任何关联方未采取或未采取任何行动，包括对借款人及其子公司或关联公司事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均应视为构成行政代理人的陈述或保证，安排人或其各自的任何关联方向任何贷款人或任何发行贷款人就任何事项，包括行政代理人、安排人或其各自的任何关联方是否已披露其（或其各自的关联方）所掌握的重大信息。各贷款人及各发行贷款人向行政代理人及安排人明示承认、声明及保证（a）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（b）其在正常过程中从事作出、取得、购买或持有商业贷款，并正在订立本协议及其作为一方的其他贷款文件作为

 

高级循环信贷协议–第144页

贷款人为作出、取得、购买和/或持有本条例所列可能适用于其的商业贷款的目的，而非为投资于借款人及其附属公司的一般业绩或经营，或为作出、取得、购买或持有任何其他类型的金融工具（如证券）的目的，（c）就作出、取得、购买或持有适用于其的商业贷款的决定而言，以及就作出、取得、购买或持有该等商业贷款而作出的决定而言，它或在作出决定时行使酌情权的人，购买或持有该等商业贷款在作出、取得、购买或持有商业贷款方面有经验，（d）已独立且不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其认为适当的文件和资料，自行对借款人及其子公司的业务、前景、经营、财产、资产、负债、财务及其他状况和信誉进行信用分析和评估、调查，与交易和本协议及其他贷款文件所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管适用法律，以及（e）它已自行作出独立决定，以订立本协议及它作为一方的其他贷款文件，并根据本协议及其他贷款文件提供信贷。各贷款人及各发行贷款人亦承认并同意（i）其将独立及不依赖行政代理人、安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方（a）继续自行作出根据或基于本协议采取或不采取行动的信用分析、评估和决定，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据其不时认为适当的文件和信息以及其自己的独立调查而根据本协议或根据本协议提供的任何文件，以及（b）继续进行其认为必要的调查和查询，以告知借款人及其子公司，以及（ii）它不会根据任何联邦或州证券法或违反本第9.07条的其他方式主张任何索赔。

9.08无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何标题均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、安排人、贷款人或发行贷款人的身份（如适用）除外，但每一此种人应享有本协议的赔偿和开脱条款的利益。

9.09行政代理人可提出索赔证明。

（a）如根据任何债务人救济法进行的任何程序或与任何信用方有关的任何其他司法程序处于未决状态，则行政代理人（不论任何贷款或信用证债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：

（i）就有关贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、发行贷款人及行政代理人的申索（包括就贷款人、发行贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及贷款人应付的所有其他款项，在该司法程序中根据第2.03（h）及（i）、2.09、2.10（b）及11.04条所容许的发行贷款人及行政代理人；及

 

高级循环信贷协议–第145页

（ii）收取及收取就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；而任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何该等司法程序中的其他类似官员，现由每名贷款人及每名发行贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人及发行贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付因合理补偿、开支而应支付的任何款项，行政代理人及其代理人和律师的付款和垫款，以及根据第2.09、2.10（b）和11.04条应付行政代理人的任何其他款项。

（b）本条文所载的任何规定，不得当作授权行政代理人授权或同意、接受或代表任何贷款人或任何发行贷款人采纳影响任何贷款人或任何发行贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，以授权行政代理人就任何贷款人或任何发行贷款人的债权或在任何该等程序中投票。

9.10担保事项。

（a）每一贷款人（包括以其作为潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）和发行贷款人不可撤销地授权行政代理人，在其选择和酌情决定的情况下，如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是附属公司或成为被排除的附属公司，则解除其在担保项下的义务。

（b）经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人根据本条第9.10款解除任何担保人在担保项下义务的权力。在本条第9.10款规定的每一种情况下，行政代理人将根据贷款文件和本条第9.10款的条款，由借款人承担费用，解除该担保人在担保项下的义务。

9.11 [保留]。

9.12某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向或为本公司或任何其他信贷方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

 

高级循环信贷协议–第146页

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个雇员福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84 – 14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95 – 60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90 – 1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91 – 38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96 – 23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84 – 14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议的投资决定，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理及履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84 – 14第I部（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，该等承诺和本协议均满足了PTE 84 – 14第I部（a）小节的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，安排人及其各自的关联公司，而为免生疑问，不为公司或任何其他信用方的利益，行政代理人、安排人及其各自的关联公司不是该贷款人的资产的受托人，涉及该贷款人进入、参与

 

高级循环信贷协议–第147页

在、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）。

9.13追回误付款项。

（a）在不受本协议任何其他规定限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人受援方支付了款项，无论该款项是否就任何借款人在该时间到期和欠下的债务而言，如果该款项是可偿还的金额，则在任何该等情况下，收到可偿还金额的每一贷款人受援方分别同意，这样即按要求向行政代理人偿还该贷款人受援方在当天收到的可偿还金额的资金，并附利息，自其收到但不包括向行政代理人支付款项之日起（含）的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者执行。每一贷方受援方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人受款方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额后，应立即告知各贷款人受款方。

（b）在不限制前述（a）款的情况下，各贷款人受援方同意应将此种情况迅速书面通知行政代理人。

（c）如行政代理人因任何理由未能从任何贷款人受援方或贷款人受援方的关联公司追回可收回的金额（或其部分）（该贷款人未收回的金额，“可收回金额返还缺陷”），然后由行政代理人全权酌情决定，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人应被视为已向行政代理人作出无现金转让其相关类别的贷款部分（但不是其承诺）的全面额（“受影响的可撤销金额类别”），或由行政代理人选择，行政代理人的适用贷款关联公司的金额等于可赎回金额返还不足（或行政代理人可能指定的较少金额）（此类可赎回金额影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“可赎回金额不足转让”）加上该转让金额的任何应计和未支付的利息，而无需征得本协议任何一方的进一步同意或批准，也无需行政代理人或其作为此类可赎回金额不足转让的受让人的适用贷款关联公司支付任何款项。本协议各方承认并同意（1）本（c）条所设想的任何转让，均须在不要求任何付款或其他代价的情况下作出

 

高级循环信贷协议–第148页

适用的受让人或由转让人接收，（2）在与第11.10条的条款和条件发生冲突的情况下，应以本条款（c）的规定为准，并且（3）行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

（d）本协议每一方在此同意，（x）如因任何原因未能从已收到该可撤销金额（或其部分）的任何贷款受让人一方收回可撤销金额（或其部分），则行政代理人（1）须代位行使该贷款受让人一方就该金额的所有权利，及（2）获授权在任何时间由行政代理人根据任何贷款文件从任何来源向该贷款受让人一方抵销、净额及适用任何欠该贷款受让人一方的任何及所有金额，针对根据本第9.13条或根据本协议的赔偿条款应付给行政代理人的任何金额，（y）就本协议而言，贷款人受援方收到可撤销金额不应被视为任何信用方所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，除非在每种情况下，该可撤销金额是，并且仅针对该可撤销金额的金额，即，由行政代理人从任何信用方收到的用于支付债务款项的资金和（z）在可撤销金额以任何方式或在任何时间记作支付或清偿任何债务、如此记入贷方的债务或其任何部分的范围内，以及贷款人受援方（视情况而定）的所有权利应恢复并继续具有完全效力和效力，犹如从未收到此种付款或清偿一样。

（e）每一方根据本条第9.13条承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人或任何发行贷款人转让或更换权利或义务、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后仍有效。

（f）本条第9.13条的任何规定均不构成放弃或解除行政代理人根据本协议提出的任何申索，该申索是由任何贷款受让人一方收到可撤销的款额所引起的。

第十条

持续担保

10.01担保。

（a）为确认担保人将从循环信用贷款、Swingline贷款、增量定期贷款和签发信用证以及订立对冲协议和现金管理协议的收益中获得的直接和间接利益，并凭借将向借款人提供的财务便利，各担保人共同和个别地，特此无条件和不可撤销地作为主要义务人提供担保，而不是

 

高级循环信贷协议–第149页

仅作为担保人在到期时及时全额付款，无论是在到期时、加速时还是在其他情况下，所有被担保的义务。如果任何或所有被担保债务到期应付，每一担保人无条件和不可撤销地、无需要求、抗诉或任何其他通知或手续，承诺为贷款人、对冲银行和现金管理银行的利益向行政代理人支付该债务，连同行政代理人或任何其他贷款人或任何对冲银行或任何现金管理银行在要求、执行、或收取任何担保义务（包括强制执行该等担保义务的任何担保物或担保人在本担保项下义务的任何担保物）。如曾向行政代理人或任何其他贷款人或任何对冲银行或任何现金管理银行提出要求，要求偿还或收回在支付任何或所有担保债务时或由于任何或所有担保债务而收到的任何金额或金额，而任何行政代理人或任何其他贷款人或任何对冲银行或任何现金管理银行因（i）对该收款人或其任何财产具有管辖权的任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令而偿还全部或部分上述金额，或（ii）该收款人与任何该等申索人（包括任何借款人或任何担保人）就任何该等申索达成的任何和解或妥协，则在每一该等情况下，每一担保人同意，任何该等判决、判令、命令、和解或妥协对担保人具有约束力，即使本担保或其他证明任何担保人的任何责任的文书有任何撤销（或所谓撤销），及担保人须就如此偿还或追回的款项向本协议项下的上述受款人承担及继续承担与任何该等受款人最初从未收到该款项相同程度的责任。

（b）此外，各担保人无条件和不可撤销地保证在发生第8.01（h）或8.01（i）条规定的任何事件时，为贷款人、对冲银行和现金管理银行的利益，向行政代理人支付任何和所有债务，无论是否由任何信用方到期或应付，并不可撤销和无条件地承诺为贷款人、对冲银行和现金管理银行的利益向行政代理人支付此类债务，而无需要求、抗诉或任何其他通知或其他手续，以美国合法货币支付。

（c）每一担保人在本协议项下的责任是首要、绝对和无条件的，并且独立于对所担保义务的任何担保或其他担保，无论是否由任何其他担保人或任何其他人执行，且每一担保人在本协议项下的责任不因（i）对任何该等其他担保或承诺的任何付款或减少，（ii）任何担保人的任何解散、终止、增加、减少或人员变动而受到影响或减损，（iii）就行政代理人或任何其他贷款人或任何对冲银行或任何现金管理银行在任何破产、重组、安排、暂停执行或其他债务人救济程序中依据法院命令向任何担保人偿还的义务（或就在该等程序中提出的任何申索的任何和解或妥协）而向行政代理人或任何其他贷款人或任何对冲银行或任何现金管理银行作出的任何付款

 

高级循环信贷协议–第150页

与该等付款有关的法律程序），而每一担保人均因任何该等法律程序而放弃对其在本协议项下的义务进行延期或修改的任何权利，（iv）行政代理人或任何其他贷款人或任何对冲银行或任何现金管理银行的任何作为或不作为，或（v）所有或任何部分的义务或为此而作出的任何担保的任何无效、不规范、可撤销性或不可执行性。

（d）本担保包括所有当前和未来的担保义务，包括继续、妥协、延长、增加、修改、解除或更新担保义务的任何项下交易，更改利率、付款条款或其其他条款和条件，或在先前的担保义务全部或部分得到满足后产生新的或额外的担保义务。在法律允许的最大范围内，各担保人就未来的担保义务放弃撤销本担保的任何权利。如该撤销虽有上述放弃仍有效，则各担保人承认并同意：（i）在行政代理人收到该撤销的书面通知之前，该撤销不得生效；（ii）该撤销不适用于行政代理人收到该书面通知之日存在的任何担保义务（包括其后的任何延续、延期或续期，或利率、付款条款或其其他条款和条件的变化），（iii）该撤销不适用于在该日期之后作出或设定的任何担保义务，其范围是依据任何贷款人或任何对冲银行或任何现金管理银行在该撤销之日存在的具有法律约束力的承诺作出或设定的，（iv）任何担保人或借款人或任何其他来源在行政代理人收到该撤销的书面通知之日前的任何付款均不应减少该担保人在本协议项下的最大义务，（v）任何借款人或该担保人以外的任何来源在该撤销日期之后作出的任何付款，须首先适用于该撤销有效的保证债务的该部分，因此，该部分并非根据本协议担保，且在如此适用的范围内，不应减少该担保人根据本协议承担的最大义务。本担保对每一担保人、其继承人和受让人具有约束力，并为行政代理人（为贷款人、对冲银行和现金管理银行的利益）及其继承人、受让人或受让人的利益而适用，并可由其强制执行。

（e）本协议项下各担保人的担保为付款担保，而非收款担保。各担保人在本协议项下的义务独立于任何其他担保人或任何其他人的义务，无论是否对任何其他担保人或任何其他人提起诉讼，也无论是否有任何其他担保人或任何其他人加入任何该等诉讼或行动，均可对一名或多名担保人提起或起诉。各担保人在法律允许的最大范围内，放弃影响其在本协议项下的责任或本协议的强制执行的任何诉讼时效的利益。任何担保人的任何付款或其他情况，如操作上对任何担保人的任何诉讼时效收费，应操作上对每一担保人的诉讼时效收费。

 

高级循环信贷协议–第151页

（f）各担保人授权行政代理人和其他贷款人、对冲银行和现金管理银行在不通知或要求的情况下，在不影响或损害其在本协议项下的责任的情况下，不时：

（i）更改支付方式、地点或条款，或更改或延长支付、续期、增加、加速或更改的时间：（a）任何债务（包括其本金额的任何增加或减少或其利率或费用的任何增加或减少）；或（b）为此而直接或间接招致的任何担保或与此有关的任何法律责任，而本担保适用于如此更改、延长、续期或更改的债务；

（ii）为支付债务而取得及持有担保，并以任何方式及任何顺序出售、交换、解除、减损、交出、变现、收取、结算或以其他方式处理在任何时间质押或抵押的任何财产，以确保债务或任何担保债务（包括所有或任何担保人在本担保项下的任何义务）直接或间接就该等债务或本担保而招致，或因该等债务而产生的任何抵销；

（iii）对任何担保人行使或不行使任何权利；

（iv）解除或替代任何担保人，或任何一名或多名背书人、保证人或其他义务人；

（v）清偿或妥协直接或间接就该等或本等事项招致的任何债务、其任何担保或任何法律责任（包括本担保项下任何担保人的任何法律责任），并可将该等债务的全部或任何部分的偿付置于任何担保人向其债权人支付的任何法律责任（不论是否到期）的偿付之后；

（vi）将任何担保人向行政代理人或任何其他贷款人或任何对冲银行或任何现金管理银行所承担的任何法律责任或负债的任何已支付或以任何方式变现的任何款项应用于该担保人的任何法律责任或负债，而不论该担保人的任何法律责任或负债仍未支付；

（vii）同意或放弃任何违反本协议、任何其他贷款文件、任何对冲协议、现金管理协议或本协议或其中提及的任何文书或协议，或根据本协议、任何其他贷款文件、任何对冲协议、任何现金管理协议或任何该等其他文书或协议作出的任何作为、不作为或违约，或以其他方式修订、修改或补充本协议、任何其他贷款文件、任何对冲协议、任何现金管理协议或任何该等其他文书或协议；或

（viii）采取根据其他适用的法律原则可能导致一名或多名担保人依法或衡平法解除其在本担保项下的全部或部分责任的任何其他行动。

（g）行政代理人或任何其他贷款人或任何对冲银行或任何现金管理银行无须查询任何担保人或代表他们行事或看来代表他们行事的高级人员、董事、合伙人或代理人的能力或权力，而任何依赖自称行使该等权力而作出或设定的义务，均须根据本协议予以保证。

 

高级循环信贷协议–第152页

（h）每一担保人共同和分别保证，所担保的债务将严格按照贷款文件的条款支付，而不论现在或以后在任何法域生效的任何法律、法规或命令影响任何此类条款或任何贷款人或任何对冲银行或任何现金管理银行与此相关的权利。各担保人在本担保项下的义务独立于所担保的义务，可以对各担保人提起或起诉单独的诉讼以强制执行该等义务，无论是否对任何其他担保人提起任何诉讼或是否有任何其他担保人加入任何该等诉讼或行动。各担保人在本担保项下的责任应是绝对和无条件的，且各担保人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃其现在或以后可能以任何方式与以下任何或全部有关的任何抗辩：

（i）任何贷款文件或与其有关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；

（ii）所有或任何担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他期限的任何变更，或任何其他修订或放弃或同意背离任何贷款文件，包括因额外信贷的展期而导致的担保债务的任何增加；

（iii）就全部或任何保证义务作出任何采取、解除、修订、放弃或同意放弃任何其他保证；

（iv）存在任何担保人在任何时候可能对任何人（包括行政代理人或任何其他贷款人或任何对冲银行或任何现金管理银行）拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利（担保义务的支付除外）；

（v）任何种类或性质的任何抗辩、抵销、反申索或申索，其直接或间接产生于担保义务或其任何担保的现时或将来缺乏完善性、充分性、有效性或可执行性；

（vi）基于任何贷款人或任何对冲银行或任何现金管理银行选择补救办法而提出的任何申索或抗辩而产生的任何权利或抗辩，包括基于该担保人对任何其他担保人或任何担保人或担保人的代位求偿、偿还、分担或赔偿权利的减值或消除而产生的任何抗辩；

 

高级循环信贷协议–第153页

（vii）任何法人、有限责任公司或合伙结构或任何担保人的存在的任何变更、重组或终止；或

（viii）任何其他可能构成任何担保人或任何其他担保人或担保人可获得的抗辩或解除义务的任何其他情况。

（i）豁免

（i）每一担保人放弃要求行政代理人或任何其他贷款人或任何对冲银行或任何现金管理银行（i）对任何其他担保人或任何其他人进行诉讼、（ii）对任何其他担保人或任何其他人持有的任何证券进行诉讼或用尽任何担保、（iii）保护、担保、完善或投保受其约束的任何财产的任何担保权益或留置权，或用尽对任何其他担保人、任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何权利，或（iv）在任何贷款人或任何对冲银行或任何现金管理银行的权力中寻求任何其他补救。各担保人均放弃基于或因任何担保人或任何其他人的任何抗辩而产生的任何抗辩，但在该等付款范围内支付债务除外，基于或因任何担保人或任何其他人的残疾，或因任何原因导致的债务或其任何部分的有效性、合法性或不可执行性，或因任何原因导致的任何担保人的责任终止，但在该等付款范围内支付债务除外。行政代理人可以根据所需贷款人的选择，行使任何其他权利或补救措施行政代理人或任何其他贷款人或任何对冲银行或任何现金管理银行可能对任何担保人或任何其他人或任何担保（在每种情况下）拥有的权利或补救措施，而不以任何方式影响或损害任何担保人在本协议项下的责任，但义务已得到支付的范围除外。

（ii）在适用法律允许的最大范围内，每一担保人放弃所有陈述、履行要求、抗议和通知，包括不履行通知、抗议通知、不兑现通知、接受本担保的通知，以及存在、设定或招致新的或额外义务或其他财务便利的通知。在适用法律允许的最大范围内，各担保人放弃任何贷款文件项下的任何违约或违约事件的通知。每一担保人均承担全部责任，随时了解每一担保人的财务状况和资产情况以及与未支付债务风险有关的所有其他情况以及每一担保人在本协议项下承担和发生的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理人或任何其他贷款人或任何对冲银行或任何现金管理银行均无义务将其所知悉的有关此类情况或风险的信息告知任何担保人。

 

高级循环信贷协议–第154页

（iii）在适用法律允许的最大范围内，每个担保人特此放弃：（a）每个担保人现在或以后任何时候可能对任何借款人或对任何贷款人或任何对冲银行或任何现金管理银行负有责任的任何其他方提出的针对任何贷款人或任何对冲银行或任何现金管理银行的任何抗辩（法律或衡平法）、抵销、反索赔或索赔的任何权利，但担保义务的支付除外；（b）任何种类或性质的任何抗辩、抵销、反索赔或索赔，直接或间接产生于担保义务或其任何担保目前或未来缺乏完善性、充分性、有效性或可执行性；（c）基于任何贷款人或任何对冲银行或任何现金管理银行选择补救办法的任何索赔或抗辩而产生的任何权利或抗辩，包括基于该担保人的代位求偿权受损或消除的任何抗辩，该担保人对借款人或其他担保人或担保人的分担或赔偿；（d）影响该担保人在本协议项下的责任或其强制执行的任何诉讼时效的利益，以及任何应推迟或延迟适用于担保义务的任何诉讼时效的实施的行为，应类似地运作以推迟或延迟适用于该担保人在本协议项下的责任的该诉讼时效的实施。

（iv）任何担保人将不会对任何担保人或任何其他担保人行使其现在或以后可能获得的因该担保人或任何其他担保人在本担保项下的义务的存在、付款、履行或强制执行而产生的任何权利，包括任何代位权、偿还、免责、分担或赔偿的权利，以及参与行政代理人或任何其他贷款人或任何对冲银行或任何现金管理银行针对任何担保人或任何其他担保人的任何索赔或补救的任何权利，无论该索赔、补救或权利是否产生于股权或根据合同、法规或普通法，包括有权直接或间接以现金或其他财产或通过抵销或以任何其他方式仅因该等债权、补救或权利而从任何担保人或任何其他担保人处收取或收取付款或担保，除非且直至本担保项下的所有担保义务和所有其他应付款项均已以现金全额支付且所有承诺均已终止。如违反上一句，须向任何担保人支付任何款项，则该款项须由该担保人作为代表行政代理人的代理人，为贷款人、对冲银行及现金管理银行的利益而持有，并须随即支付予行政代理人，以根据本协议的条款贷记及应用于本担保项下的担保债务及所有其他应付款项，不论已到期或未到期。尽管本担保中有任何相反的规定，任何担保人均不得对任何其他担保人（“被取消赎回权的担保人”）行使任何代位权、分担、赔偿、补偿或其他类似权利，且不得对任何其他担保人（“被取消赎回权的担保人”）的任何财产或资产进行或寻求追索，包括在全额支付债务后，如果所有或任何部分的债务已根据本协议或其他方式就该被取消赎回权的担保人的股权行使补救措施而得到满足。

 

高级循环信贷协议–第155页

（v）每一担保人声明、保证并同意，上述每一项放弃是在充分了解其重要性和后果的情况下作出的，如果此类放弃的任何方面被确定为违反任何适用法律或公共政策，则此类放弃应在法律允许的最大范围内有效。

（j）关于西班牙担保人：

（i）西班牙担保人声明，根据本条款10.01（担保）授予的担保构成第一次需求担保（garant í a a primer requerimiento），而不是西班牙《民法典》第1,822条及以下条款规定的“fianza”，西班牙《民法典》第1,830条规定的排除、命令和/或分割原则（beneficios de excusi ó n，orden y/o divisi ó n）不适用。因此，此处每个担保人承担的义务是自主的，具有抽象性质，即使该担保人在任何贷款文件下承担的义务因任何原因（包括启动与任何担保人有关的破产程序）而变得无效或无效，该担保也不会受到影响，并将保持其有效性和有效性。

（ii）双方同意，如果西班牙担保人及其债权人在影响到该西班牙担保人的破产程序中订立自愿安排（convenio）或重组计划（plan de restructuraci ó n），则双方同意并承认，担保人（与破产西班牙担保人不同）和破产西班牙债务人相对于融资方的责任不应受到此种自愿安排的任何影响，即使任何融资方投票赞成或加入，相关自愿安排（convenio）或重组计划（plan de restructuraci ó n）。

尽管本条第十条有任何规定，本合同项下提供的担保以及本条第十条的条款和规定在所有方面均受第2.16节规定的限制以及第11.34节中与德国担保人有关的限制。

10.02代理或有表现。保证人不履行本协议所载约定的，行政代理人可以自行履行或者促使履行该约定，行政代理人由此发生的合理费用，由全体保证人连带支付。

10.03累计补救措施。行政代理人的每一项权利、权力和补救措施，如本协议或其他现或以后存在于法律上或股权上或通过法规或其他方式存在的借款文件所规定的，均应是累积和并发的，并应与本协议或其他现或以后存在于法律上或股权上或通过法规或其他方式存在的借款文件所规定的每一项其他权利、权力或补救措施，以及行政代理人行使或开始行使任何一项或多项此类权利，权力或补救办法不排除行政代理人同时或随后行使任何或所有其他权利、权力或补救办法。

 

高级循环信贷协议–第156页

10.04赔款和费用。

（a）每一担保人，在此承认并同意，第11.04条中有利于行政代理人和其他贷款人的赔偿应涵盖因本协议而产生或由本协议产生的已赔偿责任。本条款应在本协议终止和债务偿还后继续有效。

（b）担保人须按要求共同及分别向行政代理人（或行政代理人可向公司收取）支付第11.04条所述的一切费用，而该等费用是行政代理人可能因（i）本协议的管理、（ii）行使或强制执行本协议项下的任何行政代理人权利或（iii）任何担保人未能履行或遵守本协议的任何规定而招致的。

10.05新增子公司。根据第6.12节，任何担保人的某些子公司（无论是通过收购还是创建）必须通过签署和交付有利于行政代理人的合并协议来订立本协议。于任何该等新附属公司签署及交付合并协议时，该附属公司将成为本协议项下的担保人，其效力与本协议原指定的担保人相同。任何增加一名担保人作为本协议当事人的文书的签立和交付，无须征得本协议项下任何担保人的同意。各保证人在本协议项下的权利和义务，即使在本协议项下增加任何新的保证人，仍然完全有效。

10.06 Keepwell。在任何特定信用方的贷款单证下的担保就任何掉期义务生效时为合格ECP担保人的每一信用方，在此共同及个别、绝对、无条件及不可撤销地承诺就该特定信用方可能不时需要的掉期义务向每一特定信用方提供资金或其他支持，以履行其在本担保项下的所有义务及与该掉期义务有关的其他贷款单证（但在每一情况下，仅限于在不使该合格ECP担保人在本条X项下的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废的情况下可以在此承担的此类责任的最高金额，且不得为任何更大的金额）。各符合条件的ECP担保人在本条第10.06款下的义务和承诺应保持完全有效，直至该义务以不可抗拒的方式以现金全额支付和履行且该承诺终止。每一信用方都打算本第10.06条构成，并且本第10.06条应被视为构成《商品交易法》所有目的的对每一特定信用方的义务的担保，以及为其利益的“keepwell、支持或其他协议”。

 

高级循环信贷协议–第157页

第一条XI

杂项

11.01通知；效力；电子通信。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知及其他通讯（及下文第（b）款另有规定的情况除外）外，本协议所规定的所有通知及其他通讯均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真或电子邮件传送方式发出如下，而本协议所明确准许以电话发出的所有通知及其他通讯，均须按以下方式（或附表1.01（a）另有规定）向适用的电话号码发出：

If to the borrower：

Copart, Inc.

达拉斯公园大道14185号

套房300

达拉斯，TX75254

关注者：Emily Howell及首席法务官

电话：972-391-5115

电子邮件：emily.howell@copart.com和

LegalCorrespondence@copart.com

附副本至：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约，NY 10017

关注：Eli Isak

电话：（212）455-2722

邮箱：eisak@stblaw.com

If to 富国银行 as an administrative agent

富国银行银行，全美协会

MAC D1109-019

西W.T.哈里斯大道1525号。

夏洛特，NC 28262

关注：银团代理服务

电话：（704）590-2706

传真：（844）879-5899

电子邮件：AgencyServices.requests@wellsfargo.com

附副本至：

Robinson，Bradshaw & Hinson，P.A。

600 S. Tryon Street，套房2300

北卡罗来纳州夏洛特28202

关注者：Jeffrey A. Henson

电话：（704）377-8342

传真号码：（704）373-3942

邮箱：JHenson@rbh.com

 

高级循环信贷协议–第158页

（i）如向任何贷款人：以专人送达或隔夜快递服务或以挂号信或挂号邮件方式寄往登记册通知书及其他通讯所载的地址，则在收到时须当作已发出；以传真传送方式寄出的通知书及其他通讯，则在发出时须当作已发出（但如非在收件人的正常营业时间内发出，则须当作在收件人的下一个营业日营业时发出）。在下文（b）条规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）条规定的效力。

（b）电子通信。

（i）根据本协议向行政代理人、放款人、Swingline放款人和发行放款人发出的通知和其他通信，可依据电子通信协议（或行政代理人全权酌情批准的其他程序）以电子通信（包括电子邮件、FPML消息、互联网或内联网网站）的方式交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何放款人、Swingline放款人或任何发行放款人发出的通知，前提是该放款人、Swingline放款人或该发行放款人（如适用），已通知行政代理人无法以电子通讯方式接收该第二条项下的通知。行政代理人、Swingline贷款人、任何发行贷款人或公司可各自酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

（二）除行政代理人另有规定外，（a）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如可用的通过“请求回执”功能、返回电子邮件或其他书面确认）；（b）发送至互联网或内联网网站的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为预定收件人收到（如可用的通过“请求回执”功能，返回电子邮件地址或其他书面确认），表明可获得该通知或通信，并指明该通知或通信的网址；但就（a）和（b）两条而言，如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知、电子邮件或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发送。

 

高级循环信贷协议–第159页

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方均不得就借款人材料或平台作出任何形式、明示、暗示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不得就公司、任何信用方或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知所引起的任何类型的损失、索赔、损害、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面）对任何信用方、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，但此类损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害、损失或费用（而不是实际损害、损失或费用）对任何信用方、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他人承担任何责任。

（d）新闻。借款人在此确认，某些贷款人和发行贷款人（各自称为“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与借款人或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，他们可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人在此同意，将通过商业上合理的努力，识别由借款人或代表借款人根据本协议和其他贷款文件（统称“借款人材料”）提供的可能分发给公共贷款人的那部分材料和信息，并且（i）所有此类借款人材料均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（ii）通过标记借款人材料“PUBLIC，借款人应被视为已授权行政代理人、发行贷款人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，它们应受第11.11条的约束）；（iii）允许所有标记为“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公共侧信息”的一部分提供；（iv）行政代理人有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共侧信息”的一部分上发布。每个公共贷款人将指定一名或多名代表，他们应被允许接收未被指定为公共贷款人可用的信息。

 

高级循环信贷协议–第160页

（e）地址变更等。各借款人、行政代理人、各发行贷款人和Swingline贷款人可通过通知其他当事人的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电话号码或电子邮件地址。其他贷款人可通过向公司、行政代理人、各发行贷款人和Swingline贷款人发出通知的方式变更其地址、传真号码或电话号码或电子邮件地址，以进行本协议项下的通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律（包括美国联邦和州证券法），促使至少一（1）名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与公司或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（f）行政代理人、发行贷款人和贷款人的依赖。行政代理人、发行贷款人和贷款人有权依赖任何据称由任何信用方或代表任何信用方发出的任何通知（包括但不限于电话或电子通知、贷款通知、信用证申请、贷款提前还款通知和Swingline贷款通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议所指明的方式发出、不完整或在本协议所指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）其条款（如收件人所理解，与其任何确认有所不同）。信用方应赔偿行政代理人、各发行贷款人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由信用方或代表信用方发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。

11.02修订、豁免及同意。除第3.03条另有规定外，除下文所述或任何贷款文件具体规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺、协议或条件，可由贷款人作出修订或放弃，而贷款人作出的任何同意，惟有（但仅限于）该等修订、放弃或同意是由规定贷款人（或经规定贷款人同意的行政代理人）以书面签署并交付给行政代理人，如属修订，则由借款人签署；但前提是，任何修订、放弃或同意均不得：

 

高级循环信贷协议–第161页

（a）未经持有超过50%的未获提供资金的循环信贷承诺的贷款人事先书面同意，修订、修改或放弃（i）第4.02条或本协议的任何其他条文（如该等修订、修改或放弃的效果是要求循环信贷贷款人（在对本协议的条文作出任何该等修订的情况下，根据公司就循环信贷贷款的借款提出的任何实质上同时提出的要求）作出循环信贷贷款，而该等循环信贷贷款人本无须这样做，（ii）Swingline承诺的金额或（iii）信用证分限额的金额；或

（b）增加任何贷款人的循环信贷承诺（或恢复依据第8.02条终止的任何循环信贷承诺）或任何贷款人的贷款金额（在任何情况下，未经该贷款人的书面同意）；或

（c）放弃、延长或推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付或强制提前偿还根据本协议或根据任何其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的本金、利息、费用或其他款项，而无须每名贷款人的书面同意，并因此而直接受到不利影响；或

（d）减少任何贷款或偿还债务的本金或本条例指明的利率，或（受下文（k）段所载但书第（iv）条规限）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项，而无须每名贷款人的书面同意，因而直接受到不利影响；但只须（i）要求贷款人的同意，才可免除借款人在违约事件持续期间按第2.08（b）条所列利率支付利息的任何义务，或（ii）修订本协议项下的财务契约（或其中使用的任何定义术语），甚至如该修订的影响将是降低任何贷款或信用证债务的利率或减少根据本协议应付的任何费用；或

（e）更改第2.12条、第2.13条或第8.04条的方式，其效果将是改变承付款项的可按比例减少、按比例付款或按比例分摊付款或申请顺序，而无需每个贷款人的书面同意，从而直接和不利地受到影响；或

（f）更改第2.05条的方式将会改变依据该条预付款项的适用顺序，而无须每名贷款人的书面同意，因而直接受到不利影响；或

（g）除非本条第11.02条另有准许，否则更改本条任何条文或减少“规定贷款人”定义中指明的百分比，或本条例任何其他条文指明修订、放弃或以其他方式修改本条例所订的任何权利或作出任何决定或根据本条例授予任何同意所需的贷款人数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意；或

 

高级循环信贷协议–第162页

（h）同意任何信用方转让或转让该信用方在其为一方的任何贷款文件下的权利及义务（依据第7.03条所准许的除外），在每宗个案中，无须每名贷款人的书面同意；或

（i）解除（i）所有担保人或（ii）包括对债务的几乎所有信贷支持的担保人（第9.10条授权或本协议另有具体许可或设想的除外），而无须每名贷款人的书面同意；或

（j）[保留]；或

（k）未经适用的发行贷款人及其直接受其影响的每个贷款人的书面同意而修订“替代货币”的定义；进一步规定，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述要求的贷款人之外的每个受影响的发行贷款人签署，否则不得影响该发行贷款人根据本协议或与其所发行或将发行的任何信用证有关的任何信用证申请的权利或义务；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由Swingline贷款人在上述要求的贷款人之外签署，影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；（iii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述要求的贷款人之外签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；（iv）每份费用信函可以仅由其当事人签署的书面形式修订，或根据其放弃的权利或特权；（v）每份发行人文件可予修订，或根据其放弃的权利或特权，以仅由当事人签立的书面形式；但经修订的发行人文件的副本须在作出该等修订或放弃后迅速交付行政代理人；及（vi）如行政代理人及公司已共同识别任何该等条文中的明显错误或任何技术性或非实质性错误或遗漏，则行政代理人及借款人须获准修订贷款文件的任何条文（而该等修订无须任何其他方就任何贷款文件采取进一步行动或同意而生效）。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，除非该贷款人的循环信贷承诺未经该贷款人同意不得增加或延长。

尽管本协议中有任何相反的规定，各贷款人在此不可撤销地授权行政代理人代表其对本协议进行修订或修改（包括但不限于对本第11.02条的修订）或任何其他贷款文件或订立行政代理人合理认为适当的额外贷款文件，以实现第2.18条的条款（包括但不限于适用，（1）允许增量定期承诺和增量循环信贷承诺按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（2）在确定（i）规定贷款人或（ii）适用的类似规定贷款人条款时，包括增量定期承诺和增量循环信贷承诺（如适用）或未偿还的增量定期贷款和未偿还的增量循环信贷承诺（如适用）；但任何修改或修改均不得导致任何贷款人的循环信贷承诺金额增加或任何贷款人的适用百分比增加，在每种情况下，未经这类受影响的贷款人的书面同意。

 

高级循环信贷协议–第163页

尽管本协议有任何相反的规定，（i）如果行政代理人和共同行动的公司发现本协议的任何条款或任何其他贷款文件（包括其附表和证物）有任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人修改、修改或补充该等条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该等修改应生效，而无需本协议的任何其他方采取任何进一步行动或同意，并且（ii）行政代理人可以，仅在征得本公司同意的情况下，修订、修改或补充本协议或任何其他贷款文件包含任何条款或实施任何修订，这些修订是在任何适用的外国司法管辖下所要求的、由当地外国律师要求的或由行政代理人全权酌情认为需要或可取的，以实现第2.16、6.12和6.13条的规定、任何外国子公司作为信用方的合并、任何外国子公司授予任何信贷支持或对本协议的任何修订、同意、放弃或其他修改。

尽管本协议有任何相反的规定，但经行政代理人、发行贷款人、借款人和受此影响的贷款人的书面同意，本协议可进行修订，以修订“替代货币”、“替代货币每日利率”或“替代货币期限利率”的定义或第1.13节，仅为增加额外的货币期权和与之相关的适用利率，在每种情况下仅在根据第1.13节允许的范围内。

11.03不放弃；累计补救；强制执行。

（a）任何贷款人、任何发行贷款人或行政代理人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时，不得有任何不行使，亦不得有任何该等人延迟行使；亦不得根据本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对信贷当事人或其中任何一方强制执行权利和补救办法的权力应完全归属于行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人根据第8.02条为所有贷款人和发行贷款人的利益提起和维持；但是，条件是，前述并不禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以行政代理人身份）代表其本人行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何发

 

高级循环信贷协议–第164页

贷款人或Swingline贷款人不得根据本协议和其他贷款文件行使对其有利的权利和补救措施（仅以其作为发行贷款人或Swingline贷款人的身份，视情况而定），（c）任何贷款人不得根据第11.08条（在符合第2.13条条款的情况下）行使抵销权，或（d）任何贷款人不得在根据任何债务人减免法与任何信用方相关的程序未决期间提交索赔证明或代表自己出庭并提交书状；此外，规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除前述但书（b）、（c）和（d）条规定的事项外，除第2.13条规定的事项外，要求贷款人还享有根据第8.02和（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利，在符合第2.13条的情况下，任何贷款人可在要求贷款人同意的情况下，根据要求贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利和补救措施。

11.04费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。信用方应共同和分别在收到有关书面发票后立即支付（i）行政代理人及其附属机构发生的所有合理且已开具发票的自付费用（包括但不限于：（a）行政代理人及其附属机构要求的一名初级律师、每一适用法域的一名外部当地律师和每一专业律师的一名专业律师的合理且已开具发票的费用、收费和支出；（b）尽职调查费用；（c）与任何西班牙公共文件和注册费有关的公证费（为免生疑问，包括但不限于，任何代表授权委托书费用）（如有），与本协议规定的信贷便利的银团、本协议和其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修订、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）有关，（ii）发行贷款人因发行、修订、延期而产生的所有合理且已开具发票的自付费用，恢复或续期任何信用证或根据该信用证提出的任何付款要求，以及（iii）行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人所招致的所有合理及开票自付费用（包括行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人的任何律师的费用、收费和支出，还包括与任何西班牙公开文件有关的公证费、法庭书记费（procurador）（即使他们的干预不是强制性的）、法庭费用和任何宣誓翻译费用，以及任何适用的增值税），关于强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本条第11.04款下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在任何有关此类贷款或信用证的工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

 

高级循环信贷协议–第165页

（b）信贷当事人的赔偿。信用方应向上述任何人的行政代理人（及其任何次级代理人）、每个贷款人和每个发行贷款人以及每个关联方（每个此类人被称为“受偿人”）进行赔偿，并使每个受偿人免受损害，并应在收到相关的书面发票后立即支付和偿还任何该等受偿人的任何和所有损失、索赔（包括但不限于任何环境索赔）、罚款、损害赔偿、责任和相关费用（包括合理和有文件证明的费用，如认为有必要并由行政代理人选定（且在受偿人与法律顾问协商后确定实际或潜在冲突可能需要该受偿人使用单独的律师、该受偿人的单独法律顾问的范围内），则在每个适用司法管辖区内对一名外部法律顾问和一名外部本地法律顾问进行的收费和付款），由任何受偿人招致或由除该受偿人及其关联方以外的任何人（包括公司或任何其他信用方）向任何受偿人主张的费用和付款，产生于，与，或由于（i）签署或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书（包括但不限于受偿人依赖使用电子签名签署的任何通信），或以电子记录的形式，本协议各方履行其各自在本协议项下或根据本协议项下的义务或完成在本协议项下或由此设想的交易，或仅在行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理（包括与第3.01节所述的任何事项有关），（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或拟议使用（包括任何发行贷款人拒绝根据信用证履行付款要求，如果与此种要求有关的文件不严格遵守该信用证的条款），（iii）任何实际或据称在拥有的任何财产上存在或释放危险材料，由信用方或其任何附属公司租赁或经营，或以任何方式与任何附属公司的任何信用方有关的任何环境索赔（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论由第三方或公司或任何其他信用方或其任何附属公司提起，且不论任何受偿人是否为其一方，或（v）任何索赔（包括但不限于任何环境索赔）、调查，因贷款、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所设想或提及的任何文件或本协议或其中所设想的或由此设想的交易而产生或以任何方式与之相关的诉讼或其他程序（无论行政代理人或任何贷款人是否为其一方）及其起诉和辩护，包括但不限于合理的律师费和顾问费，在所有情况下，无论是否由或不是由或全部或部分地产生的，均出于被继承人的比较、分担或唯一疏忽；但此种赔偿不得，就任何受偿人而言，在有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（a）是由此类受偿人的重大过失或故意不当行为导致的，或（b）是由任何信用方或其任何附属公司因恶意违反此类受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的索赔导致的，如该信用方或该附属公司已就有管辖权的法院裁定的该债权获得对其有利的最终且不可上诉的判决。在不限制第3.01（c）条的规定的情况下，本条（b）不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。

 

高级循环信贷协议–第166页

（c）贷款人偿还。凡信贷当事人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）、任何发行贷款人、Swingline贷款人或上述任何一方的任何关联方支付根据本条第11.04条（a）或（b）款规定由其支付的任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、任何发行贷款人、Swingline贷款人或该等关联方（视情况而定）支付，该等未付款项（包括与该贷款人主张的索赔有关的任何该等未付款项）的该等贷款人按比例分担（根据每个贷款人在该时间的总信贷风险中所占份额确定适用的未偿还费用或赔偿付款时确定），该等付款将根据该贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）在其中分别作出，但前提是未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定），由行政代理人（或任何该等分代理人）、该发行贷款人或以其身份作为Swingline贷款人，或针对代表该行政代理人（或任何该等分代理人）、该发行贷款人或Swingline贷款人的前述任何关联方就该等身份而招致或主张。贷款人根据本（c）条承担的义务受第2.12（d）条的规定所规限。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何信用方不得主张，且各信用方特此放弃，并承认，任何其他人均不得根据任何赔偿责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或特此设想的任何协议或文书、特此设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）向任何受偿人提出任何索赔。上文（b）条所指的任何受偿人，均不对因非预期接收者使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该非预期接收者的与本协议或其他贷款单证或据此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，除非该等损失、索赔、损害，有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定责任或费用是由该受偿人的重大过失或故意不当行为导致的；但本条款中的任何规定均不得解除任何信用方可能不得不按照上述规定就第三方对该受偿人主张的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而对该受偿人作出赔偿的任何义务。

（e）付款。根据本条第11.04条应支付的所有款项，应不迟于要求支付后十（10）个营业日内支付。

 

高级循环信贷协议–第167页

（f）生存。本第11.04条的协议和第11.02（e）条的赔偿条款在行政代理人、发行贷款人和Swingline贷款人辞职、更换任何贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。

11.05抵销权。如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、各发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的关联公司在获得所需贷款人的事先书面同意后，在适用法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），该等发行贷款人或公司或任何其他信贷方的信贷或帐户的任何该等附属公司，针对公司或该信贷方根据本协议或任何其他贷款文件向该等贷款人、该等发行贷款人或该Swingline贷款人或其任何各自的附属公司现时或以后存在的任何及所有债务，不论该等贷款人、该发行贷款人是否，Swingline贷款人或任何该等关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管公司或该信用方的该等义务可能是或有的或未到期、有担保或无担保的，或欠该贷款人的分支机构、办事处或关联公司，但该发行贷款人、Swingline贷款人或该关联公司不同于持有该存款的分支机构、办事处或关联公司，或对该债务承担义务；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（a）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第2.15条的规定进一步申请，且在该等付款前，须由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、发行贷款人、Swingline贷款人及贷款人的利益而以信托方式持有，及（b）违约贷款人须迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个放款人、每个发行放款人、Swingline放款人及其各自的关联机构根据本条第11.05款享有的权利，是该放款人、该发行放款人、Swingline放款人或其各自的关联机构根据适用法律可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人、各发行贷款人及Swingline贷款人同意在任何该等抵销及申请后立即通知公司及行政代理人；但未发出该等通知不影响该抵销及申请的有效性。

11.06管辖法律；管辖权；等。

（a）管辖法律。本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明确规定的任何其他贷款文件除外）以及在此设想并因此而进行的交易的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面），均应受纽约州法律管辖并按其解释。

 

高级循环信贷协议–第168页

（b）公司与对方信用方不可撤销和无条件地同意，公司将不会在纽约州法院以外的任何法院以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议或其有关的交易有关的任何方式对行政代理人、任何贷款人、任何发行贷款人、Swingline贷款人或上述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序，不论是在法律或股权方面，不论是在合同或侵权或其他方面，和纽约南区美国地区法院，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，以及本协议的每一方不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不影响行政代理人、任何贷款人、任何发行贷款人或Swingline贷款人以其他方式就本协议或任何其他贷款文件向公司或任何其他信用方或其财产提起任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。本公司与对方信用方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地无条件放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。在此，双方当事人均不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便诉讼地抗辩。

（d）流程服务。此处的每一方均不可撤销地同意以第11.02节中通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

11.07放弃陪审团审判。本协议每一方当事人在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律程序中其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利或在此或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

 

高级循环信贷协议–第169页

11.08搁置付款。凡借款人或其代表向行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人、或行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人支付的任何款项行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人、该发行贷款人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及发行贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款额的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至该等付款之日的利息，年利率等于不时有效的适用隔夜利率，以该等追讨或付款的适用货币计算。前一句（b）项规定的出借人和发行贷款人的义务，在全额支付义务和本协议终止后仍然有效。

11.09禁令救济。借款人承认，在借款人未能履行、遵守或履行其在本协议下的任何义务或责任的情况下，任何法律补救措施可能被证明是对贷款人的不充分救济。因此，每个借款人同意，在任何此类情况下，贷款人根据贷款人的选择有权获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损害。

11.10继任者和受让人。

（a）继任人和一般指派人。本协议和其他贷款文件的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其利益有利，但公司或任何其他信用方未经行政代理人和各贷款人事先书面同意不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且除（i）根据第11.10（b）节的规定转让给受让人外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，（ii）根据第11.10（d）条的规定以参与的方式，或（iii）以受第11.10（e）条限制的担保权益的质押或转让的方式（以及任何其他任何一方试图转让或转让的任何其他转让或转让均无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在第11.10（d）节规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、发行贷款人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分）以及当时欠其的贷款（包括就本（b）条而言，参与信用证义务和Swingline贷款）；但（就任何融资而言）任何此类转让均须遵守以下条件：

 

高级循环信贷协议–第170页

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人在任何融资项下的承诺的全部剩余金额及/或当时欠该融资的贷款（就每宗融资而言）或向相关认可基金的同期转让（在使该等转让生效后厘定）至少等于本条第11.10条（b）（i）（b）款所指明的总额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低金额；及

（b）在本条第11.10条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则截至交易日期，不少于等值美元5,000，000元，就有关循环信贷融资的任何转让而言，除非每名行政代理人，而且只要没有发生违约事件且仍在继续，公司另有同意（每项该等同意不得被无理拒绝或延迟）；但公司须当作自转让贷款人（透过行政代理人）交付有关书面通知之日起五（5）个营业日后给予其同意，除非借款人在该第五（5）个营业日之前明确拒绝该同意。

（二）比例数额。每一部分转让应作为本协议和其他贷款文件项下与所转让贷款和/或所转让承诺有关的所有转让贷款人权利和义务的比例部分的转让，但本条款（b）（ii）不适用于Swingline贷款人与Swingline贷款有关的权利和义务。

（三）所需同意书。任何转让无须取得同意，但本条第11.10条（b）（i）（b）款所规定的范围除外，此外：

（a）除非（1）第8.01（a）、（b）、（h）或（i）条所指明的违约事件已经发生并在该转让时仍在继续，或（2）该等转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出，否则须取得公司的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；

 

高级循环信贷协议–第171页

（b）就任何循环信贷承诺作出的转让，如该转让是向并非就适用融资作出承诺的贷款人、该贷款人的附属公司或就该贷款人作出的认可基金的人作出的，则须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；及

（c）有关循环信贷融资的任何转让须取得每名发行贷款人及Swingline贷款人的同意。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；但条件是（a）在贷款人同时向两个或更多相关核定基金进行转让时仅需支付一项此类费用，以及（b）行政代理人可在任何转让的情况下自行决定选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得（a）向公司或公司的任何附属公司或附属公司作出该等转让，（b）向任何违约贷款人或其任何附属公司作出该等转让，或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）所述任何前述人士的人，（c）向自然人（或一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或由一名或多名自然人拥有和经营或为其主要利益而经营）或（d）向任何不合格机构作出该等转让。

（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经公司和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向违约贷款人提供的先前请求但未由其提供资金的贷款的适用比例份额），以（a）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、任何发行贷款人或本协议项下的任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（b）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。

 

高级循环信贷协议–第172页

尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本条款（b）（vi）的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

（vii）在行政代理人依据第11.10（c）条接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和11.04条的利益）；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签署并向受让人出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款（b）项，就本协议而言，应视为该出借人根据第11.10（d）款出售参与此类权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本（或电子形式的等值副本）和一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺、以及欠每个贷款人的贷款和信用证义务的本金金额（和利息金额）（“登记册”）。登记册中的记项应是结论性的，没有明显错误，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。注册纪录册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时提供予公司及任何贷款人（仅就该贷款人的权益）查阅。

（d）参与。

（i）任何贷款人可在任何时间，未经公司或行政代理人同意或通知，向任何人（自然人除外，或为一名或多于一名自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一名或多于一名自然人的主要利益而拥有和经营的，a

 

高级循环信贷协议–第173页

违约贷款人、不合格机构或公司或公司任何关联公司或子公司）（各自称为“参与者”）在本协议项下的全部或部分该等贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括该等贷款人参与信用证义务和/或Swingline贷款）；但前提是（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍应对该等义务的履行向协议其他方承担全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人、贷款人和发行贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第11.04（c）条作出的弥偿，而无须顾及是否有任何参与。

（ii）贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第11.02条第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。每名借款人同意每名参与者有权享有第3.01、3.04及3.05条的利益（但须符合其中的规定及限制，包括根据第3.01（e）条作出的规定（但有一项理解，即根据第3.01（e）条所要求的文件应交付给出售参与的贷款人）），其程度与其是贷款人并已根据本条第11.10条（b）款通过转让取得其权益的程度相同；但该参与人（a）须受第3.06及11.19条的规定规限，犹如其是本条第11.10及（b）款下的受让人一样，不得根据第3.01或3.04条收取更多的付款，就任何参与而言，其获得适用参与的贷款人本应有权获得，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在公司的要求和费用下，通过合理的努力与借款人合作，以实现第3.06节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第11.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非受托代理人，应保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和利息金额）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何

 

高级循环信贷协议–第174页

承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103 – 1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利（包括根据其票据或票据，如有）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（f）转让后辞去发行贷款人或Swingline贷款人的职务。尽管本条文另有相反规定，如在任何时间，富国银行、任何发行贷款人或Swingline贷款人根据上述（b）条转让其所有循环信贷承诺及循环信贷贷款，丨富国银行、适用的发行贷款人或适用的Swingline贷款人可，（i）于向行政代理人、公司及贷款人发出三十（30）天通知后，辞任发行贷款人及/或（ii）于向公司发出三十（30）天通知后，辞任Swingline贷款人。倘发生任何该等辞任发行贷款人或Swingline贷款人的情况，公司有权根据本协议从贷款人中委任一名继任发行贷款人或Swingline贷款人；但借款人未能委任任何该等继任人均不影响富国银行、适用的发行贷款人或适用的Swingline贷款人辞任发行贷款人或Swingline贷款人（视属何情况而定）。若富国银行辞去发行贷款人的职务，则应保留发行贷款人在本协议项下就其辞去发行贷款人职务生效之日所有未结信用证所享有的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率贷款或未偿还金额的资金风险参与的权利）。如果富国银行或适用的Swingline贷款人辞去Swingline贷款人的职务，则应保留Swingline贷款人根据本协议规定的关于其所提供且截至该辞职生效日期尚未偿还的Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还的Swingline贷款提供资金风险参与的权利。继任人发行贷款人及/或Swingline贷款人获委任后，（a）该继任人须继承并获赋予退休发行贷款人或Swingline贷款人（视属何情况而定）的所有权利、权力、特权及义务，及（b）继任人发行贷款人须发出信用证以取代信用证（如有的话），在该等继承时尚未偿还或作出其他令富国银行或适用的退任发行贷款人满意的安排以有效承担富国银行或适用的退任发行贷款人就该等信用证承担的义务。

 

高级循环信贷协议–第175页

（i）西班牙法律特殊性。应行政代理人的请求，转让和承担的每一方当事人（各自承担费用）应迅速将正式完成的转让和承担正式确定为西班牙公开文件，费用由受让人承担。双方明确同意，为《西班牙民法典》第1204条的目的，西班牙担保人根据本协议和任何西班牙担保文件承担的义务将在根据和根据本第11.10条以更替方式进行的任何转移之后继续具有完全的效力和效力。西班牙各信用方在此明确放弃其未来根据《西班牙民法典》第1535条在其可能适用的任何范围内可能拥有的任何权利。每一西班牙信用方均接受贷款人根据本协议条款和根据本协议条款进行的所有转让和转让，而无需办理任何额外手续（但不影响将相关转让或转让通知任何西班牙信用方。在西班牙作为西班牙公开文件执行任何转让或转让文件以及本节11.10中规定的任何其他要求），并承诺在必要时合作授予为此目的所需的任何西班牙公开文件。

（g）不合格的机构。

（i）不得向任何在转让贷款人订立具有约束力的协议之日（“交易日期”）为不合格机构的人作出转让或参与，以将其在本协议下的全部或部分权利和义务出售和转让或参与给该人（除非公司已以其唯一和绝对酌情权书面同意该转让或参与，在这种情况下，该人将不会被视为就该转让或参与而言不合格的机构）。为免生疑问，对于在适用的交易日期后成为不合格机构的任何受让人（包括由于根据“不合格机构”的定义交付通知和/或其中提及的通知期届满），（x）该受让人不得追溯地被取消成为贷款人的资格，以及（y）公司就该受让人执行转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格机构。任何违反本条款（h）（i）的转让不应无效，但应适用本条款（h）的其他规定。

（ii）如违反上文第（i）条，未经公司事先书面同意而向任何不合格机构作出任何转让或参与，或如任何人在适用的交易日期后成为不合格机构，则借款人可在向适用的不合格机构及行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，（a）终止该不合格机构的任何循环信贷承诺，并偿还借款人就该循环信贷承诺欠该不合格机构的所有债务，（b）如由

 

高级循环信贷协议–第176页

不合格机构，购买或预付此类定期贷款，方法是支付（x）其本金金额和（y）该不合格机构为获得此类定期贷款的此类定期贷款而支付的金额中的最低者，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）和/或（c）要求该不合格机构无追索权地转让其所有利息（根据并在遵守本条第11.10条所载限制的情况下），本协议项下对一名或多名合格受让人的权利和义务，以（x）其本金金额和（y）该不合格机构为获得此类权益、权利和义务而支付的金额（在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）中的最低者为准。

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格机构（a）将无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问的机密通信，以及（b）（x）为同意任何修订、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，及就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，各不合格机构将被视为已按与非不合格机构同意该事项的贷款人相同的比例同意，及（y）就任何重组计划的投票而言，本协议各不合格机构方在此同意（1）不对该重组计划进行投票，（2）如该不合格机构在前述第（1）条的限制下仍对该重组计划进行投票，则该投票将被视为不具诚意，并应根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）被“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）确定适用类别是否接受或拒绝该重组计划以及（3）不对任何一方提出的由破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出实施前述第（2）条的裁定的任何请求提出异议时，不应计算该投票。

（iv）行政代理人有权（公司在此明确授权行政代理人）（a）将借款人提供的不合格机构名单及其不时更新（统称“DQ名单”）提供给要求相同的每个贷款人。

11.11某些信息的处理；保密。

（a）某些信息的处理。行政代理人、贷款人和发行贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能在需要知道的基础上披露（i）信息的情况除外

 

高级循环信贷协议–第177页

向其关联公司、其审计师及其关联方（据了解，此类披露的人员将被告知此类信息的机密性质，并被指示对此类信息保密），（ii）在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构或类似机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求或要求或要求向其披露的范围内，在这种情况下，行政代理人和贷款人同意在适用法律、规则未禁止的范围内，（iii）在适用法律或法规要求的范围内或在任何法律、司法、行政或其他强制收益中及时通知公司的规定或命令，在这种情况下，行政代理人和贷款人同意在适用法律、规则、法规或命令不加禁止的范围内，将披露情况迅速通知公司，（iv）向本协议的任何其他方，（v）与根据本协议、任何其他贷款文件或与本协议有关的任何行动或程序行使任何补救措施有关，任何其他贷款文件，或本协议项下或根据本协议项下的权利的强制执行，（vi）在载有与本第11.11条基本相同的条款的协议的规定下，向（a）其在本协议项下的任何权利和义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或根据第2.17条被邀请成为贷款人的任何合格受让人，（b）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将参照借款人及其义务进行付款，本协议或本协议项下的付款，（c）支付给认可基金的投资者或潜在投资者，该投资者还同意信息应仅用于评估对该认可基金的投资，（d）支付给认可基金中与作为认可基金抵押品的资产的管理、服务和报告有关的受托人、担保品管理人、服务商、备用服务商、票据持有人或担保方，或（e）支付给需要获取有关公司及其子公司信息的国家认可的评级机构，就某项认可基金发出的贷款及与评级有关的贷款文件，（vii）在保密的基础上，向（a）任何评级机构就公司或其附属公司的评级或根据本协议提供的信贷便利，或（b）行政代理人、任何发行贷款人和/或Swingline贷款人为向贷款人交付借款人材料或通知而使用的任何平台或其他电子交付服务的提供者，或（c）与申请、发行有关的CUSIP服务局或任何类似机构，发布和监控与本协议项下提供的信贷便利有关的CUSIP号码或其他市场识别符，（viii）征得公司同意，（ix）在此类信息（a）变得可公开获得的范围内，而不是由于违反本第11.11条的行为，或（b）变得可供行政代理人、任何贷款人、任何发行贷款人或其各自的任何关联公司从第三方获得，而据该人所知，该第三方对公司不承担保密义务，（x）就行政代理人或任何贷款人的任何规管审查或根据行政代理人或任何贷款人的规管合规政策而向政府规管当局作出（如行政代理人或该等贷款人认为有必要减轻该等当局对行政代理人或该等贷款人或其任何附属公司或联属公司的索偿，（xi）在该等人独立发现或开发该等资料的范围内，或（xii）为建立

 

高级循环信贷协议–第178页

“尽职调查”答辩。就本条第11.11款而言，“信息”是指从任何信用方或其任何子公司收到的与任何信用方或其任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在任何信用方或其任何子公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；但前提是，如果在截止日期之后从信用方或其任何子公司收到的信息，则在交付时，此类信息被明确标识为机密信息。任何须按本条第11.11条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

（b）非公开信息。行政代理人、放款人和发行放款人各自确认，（i）信息可能包括有关信用方或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（ii）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（iii）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

（c）新闻稿。信用方及其关联机构同意，未经行政代理人事先书面同意，未来不会使用行政代理人或任何贷款人或其各自关联机构的名义发布任何新闻稿或其他公开披露（不包括所要求的公开备案）或提及本协议或任何贷款文件，除非（且仅限于）信用方或该关联机构根据法律要求这样做，然后，在任何情况下，信用方或此类关联机构将在发布此类新闻稿或其他公开披露（不包括所需的公开文件）之前与此类人进行磋商。

（d）习惯性广告材料。信用方同意行政代理人或任何贷款人使用信用方的名称、产品照片、标识或商标发布与本协议所设想的交易有关的惯常广告材料。

为免生疑问，本条款并无禁止任何个人在不通知任何人的情况下，向政府、监管或自律管理当局传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。

11.12履行职责。信用方在本协议项下的每一项义务和其他每一笔贷款单据均由该信用方自行承担成本和费用。

 

高级循环信贷协议–第179页

11.13所有权力加上利息。根据本协议或任何其他贷款文件的任何条款授予贷款人、行政代理人以及由行政代理人或任何贷款人指定的任何人员的所有授权书和其他授权，应被视为附带利息，并且在任何债务仍未支付或未得到履行、任何循环信贷承诺仍然有效或融资尚未终止的情况下，均不可撤销。

11.14生存。

（a）第五条所列的所有申述及保证，以及任何证明书或任何贷款文件所载的所有申述及保证（包括但不限于在任何修订中作出或与其有关的任何该等申述或保证），均构成根据本协议作出的申述及保证。根据本协议作出的所有陈述和保证均应在截止日期和截止日期作出或视为作出（明确在特定日期作出的除外），应在截止日期后继续有效，并且不应因本协议的执行和交付、由贷款人或代表贷款人作出的任何调查或根据本协议进行的任何借款而被放弃。

（b）尽管本协议有任何终止，行政代理人和贷款人根据本条XI的规定以及本协议的任何其他规定和其他贷款文件有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理人和贷款人免受在终止后以及之前发生的事件的影响。

11.15标题、标题和标题。本协议中的条款、章节、小节的标题、标题、目录，仅为方便起见，既不限制也不放大本协议的规定。

11.16规定的可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第11.16款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到债务人救济法律的限制，并在此范围内，由行政代理人、任何发行贷款人或适用的Swingline贷款人善意确定，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

11.17利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何出借人收取利息的金额超过最高利率的，超过部分的利息用于贷款本金，或者，超过

 

高级循环信贷协议–第180页

这样的未付本金，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

11.18整合；有效性。本协议、其他贷款文件以及与应付给行政代理人或任何发行贷款人的费用有关的任何单独的信函协议，构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，且合并后附有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

11.19更换贷款人。

（a）如借款人有权依据第3.06条的规定取代贷款人，或如任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或如根据本协议存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本协议的一方，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据第11.10条所载的限制和所要求的同意）转让和转授其所有利益，权利（根据第3.01和3.04节其现有的获得付款的权利除外）以及本协议和相关贷款文件项下对应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人）的义务，但前提是：

（i）公司须已向行政代理人支付（或促使指定借款人支付）第11.10（b）条所指明的转让费（如有的话）；但尽管有上述规定，如被取代的贷款人为违约贷款人，则公司无须支付任何转让费；

（ii）该等贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或公司或适用的指定借款人（如属所有其他款项）处收取相当于其贷款及信用证垫款的未偿还本金的100%的款项、其应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件应付予其的所有其他款项（包括根据第3.05条支付的任何款项）；

 

高级循环信贷协议–第181页

（iii）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（iv）该等转让与适用法律并无冲突；及

（v）如属因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

（b）如在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该等转让或转授的情况不再适用，则无须要求贷款人作出任何该等转让或转授。

（c）协议每一方同意（i）依据本条第11.19条所要求的转让可依据借款人、行政代理人和受让人签立的转让和假设进行；（ii）要求作出此种转让的贷款人不必是此种转让的一方，以便此种转让生效，并应被视为已同意某一方受其条款的约束；但在任何此种转让生效后，此类转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的此类转让，但进一步规定任何此类文件不得由其各方诉诸或保证。

（d）尽管本条第11.19条另有相反规定，（a）任何作为发行贷款人的贷款人，在任何时候均不得根据本协议取代其根据本协议有任何未清偿的信用证，除非作出令该贷款人满意的安排（包括提供形式和实质上的支持备用信用证，并由发行人签发，已就该未偿信用证作出令该发行贷款人合理满意的或根据该发行贷款人合理满意的安排将现金抵押存入现金抵押账户的金额和（b）除根据第9.06条的条款外，不得根据本协议更换作为行政代理人的贷款人。

11.20 [保留]。

11.21协议期限。本协议自截止日期起一直有效，直至并包括根据本协议或根据任何其他贷款文件产生的所有义务（早期赔偿义务和根据任何贷款文件的条款具体在偿还未提出索赔的贷款后仍然有效的任何其他义务除外）均已不可撤销和不可撤销地支付并全额清偿之日，所有信用证均已终止或到期（或以现金抵押）或以发行贷款人可接受的方式以其他方式得到满足，循环信贷承诺已终止。本协议的终止不应影响双方在此种终止之前产生的权利和义务，或就在此种终止之后仍然存在的本协议的任何条款而言。

 

高级循环信贷协议–第182页

11.22美国爱国者法案通知。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知公司和其他信用方，根据《美国爱国者法案》（PUB标题III）的要求。L. 107 – 56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”），它被要求获得、核实和记录识别公司和彼此信用方的信息，这些信息包括公司和彼此信用方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据爱国者法案识别公司和彼此信用方的其他信息。公司和相互信用方应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有其他文件和信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）下的持续义务。

11.23盟约的独立效力。各借款人明确承认并同意本协议第六条或第七条所载的每一项契约应被赋予独立效力。因此，任何借款人不得从事第六条或第七条所载的任何契诺所允许的任何交易或其他行为，在该交易或行为生效之前或之后，借款人应或将违反第六条或第七条所载的任何其他契诺。

11.24不承担咨询或信托责任。

（a）就特此设想的每项交易的所有方面而言，各信用方承认并同意，并承认其附属公司的理解，（i）根据本协议提供的便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）是公司与其附属公司之间的公平商业交易，另一方面，行政代理人、安排人和贷款人，借款人能够评估和理解并理解和接受条款，特此和其他贷款文件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改）所设想的交易的风险和条件，（ii）就导致此类交易的过程而言，行政代理人、安排人和贷款人各自现在和一直仅作为委托人行事，而不是公司或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人，（iii）行政代理人、安排人或贷款人均未承担或将承担咨询，就本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程，包括就本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改（无论任何安排人或贷款人是否已就其他事项向公司或其任何关联公司提供建议或目前正在就其他事项向其提供建议）而不是任何行政代理人，对借款人负有代理或信托责任，除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，安排人或贷款人就本协议所设想的融资交易对公司或其任何关联公司承担任何义务，（iv）安排人和贷款人及其各自关联公司可能从事范围广泛的交易

 

高级循环信贷协议–第183页

涉及与公司及其附属公司的利益不同并可能与之冲突的利益，而行政代理人、安排人或贷款人概无义务凭藉任何顾问、代理或信托关系披露任何该等利益，及（v）行政代理人、安排人及贷款人没有就本条例所设想的任何交易提供亦不会提供任何法律、会计、监管或税务建议（包括任何修订，豁免或对本协议或任何其他贷款文件的其他修改）以及信贷各方在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问。

（b）每一信用方承认并同意，每一贷款人、安排人及其任何附属公司均可向任何借款人、其任何附属公司或任何其他可能与上述任何一种证券有业务往来或拥有其证券的人或实体出借款项、投资于此种业务，并一般与之从事任何种类的业务，均犹如该贷款人一样，其安排人或附属公司并非贷款人或安排人或其附属公司（或代理人或在设施下具有任何类似角色的任何其他人），亦无任何责任向任何其他贷款人、安排人、公司或上述任何附属公司交代。每名贷款人、安排人及其任何联属公司可就与本协议、设施或其他有关的服务接受公司或其任何联属公司的费用及其他代价，而无须向任何其他贷款人、安排人、公司或上述任何联属公司作出相同的交代。

11.25 [保留]。

11.26电子执行；电子记录；对应件。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一信用方、每一行政代理人和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名，在与手工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款方当事人可以选择以成像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有用途上均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文中有任何相反的内容，但行政代理人、发行贷款人或Swingline贷款人均无义务

 

高级循环信贷协议–第184页

接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人、发行贷款人和/或Swingline贷款人已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款方均有权依赖任何据称由或代表任何信用方和/或任何贷款方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，以及（b）应行政代理人或任何贷款方的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。行政代理人、发行贷款人或Swingline贷款人均不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性（为免生疑问，包括与行政代理人、发行贷款人或Swingline贷款人依赖任何以电传、电子邮件传送的电子签名、.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）负责或有任何义务查明或查询。行政代理人、发行贷款人和Swingline贷款人有权依赖任何通信（书面形式可以是传真、任何电子电文，互联网或内网网站发布或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签署或发送或以其他方式认证的任何声明（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。

每一信用方和每一贷款方在此放弃（i）对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出质疑的任何论点、抗辩或权利、仅基于缺乏本协议纸质正本的任何其他贷款文件、此类其他贷款文件，以及（ii）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因信用方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

11.27与其他文件不一致。如本协议与任何其他贷款文件发生冲突或不一致，则以本协议条款为准。

11.28承认并同意欧洲经济区金融机构的保释。仅在作为EEA金融机构的任何贷款人或发行贷款人是本协议的一方的情况下，尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的任何发行贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可受适用的管理局决议的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人或发行贷款人向其支付；及

 

高级循环信贷协议–第185页

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

11.29关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何对冲协议或任何其他协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“涵盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利），将在同等程度上有效，因为如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果涵盖方或涵盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类涵盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

11.30精华时间。时间是贷款文件的本质。

 

高级循环信贷协议–第186页

11.31判决货币。如为在任何法院取得判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。每一信用方就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以一种货币（“判决货币”）作出的判决，但根据本协议的适用条款以该款项计价的货币（“协议货币”）除外，该义务仅在行政代理人、该发行贷款人或该贷款人（视情况而定）收到后的营业日解除，对于判决货币中任何被判定为如此到期的款项，行政代理人、该发行贷款人或该贷款人（视情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币。如如此购买的协议货币的金额少于协议货币中原应由行政代理人、任何发行贷款人或任何信用方提供的贷款的金额，则该信用方同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该行政代理人、该发行贷款人或该贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额大于原应以该货币支付给行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人的金额，则行政代理人、该发行贷款人或该贷款人（视属何情况而定）同意将超出部分的金额退还该信用方（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

11.32 [保留]。

11.33西班牙有关行政程序的法律规定。

（a）西班牙公共文件。

（i）指定借款人请求和承担协议，连同指定借款人通知，以及由行政代理人酌情决定的任何其他贷款文件（以及对本协议或其的任何修订以及本协议的任何加入契据），应在截止日期后三十（30）天内正式成为西班牙公开文件，或由行政代理人自行决定以书面同意的较后日期，以使其就西班牙民事诉讼法第517条及以下条款所设想的所有目的而言，可能具有贷款公证文件的地位。与此类正规化有关的任何成本和费用应由西班牙信用方根据本协议支付和支付。

（二）每一西班牙信用方还承诺授予行政代理人为该西班牙公共文件的目的或与该西班牙公共文件有关而要求的任何公共或私人文件。

（iii）此类西班牙公开文件的第一份副本（简单副本，以及带或不带强制执行标题的副本）的签发费用应由相关的西班牙信用方承担，与额外副本的签发有关的费用将由请求此类额外副本的缔约方承担。

 

高级循环信贷协议–第187页

（四）各西班牙信用方承诺，西班牙公开文件应：

（a）具有根据《西班牙民事诉讼法》第517条及以下条款确立的效力；和

（b）可根据行政代理人的决定，将行政代理人和/或任何财务方可能认为适当的本协议任何条款翻译成西班牙文，及

（c）如有必要，为《西班牙民事诉讼法》第517条及以下条款的目的，包括一项有利于行政代理人和相关财务方的授权，以确定根据贷款文件可能在任何执行程序中根据该贷款文件的条款可索赔的贷款文件项下的到期和应付金额。

（b）强制执行程序

（i）在强制执行时，任何西班牙信用方应支付的金额应为行政代理人（或相关贷款人，视情况而定）根据第9.09条（行政代理人可提交索赔证明：信用约束力）维持的账户余额的总金额。为《西班牙民事诉讼法》第571条及以下条款的目的，双方明确同意，此类余额应被视为到期、流动和应付，并可根据此类法律的相同条款提出索赔。

（二）为西班牙民事诉讼法第571条及以下条款的目的，各方明确同意，通过执行程序主张的债务的确定应由行政代理人（或相关贷款人，视情况而定）通过证明上文（i）段提及的相关账户中显示的余额的适当证明进行。凭藉上述情况，行政代理人或任何贷款人行使执行行动，即须出示（i）指定借款人请求及承担协议或指定借款人通知书的先行公证正本或正本副本，（ii）为下文第（v）段所述目的（如有需要）的公证书，（iii）载有行政代理人（或有关贷款人）所发出的证书的公证文件（acta公证），视情况而定）西班牙信用方到期的金额，包括上文（b）段提及的相关账户中出现的贷项和借项的摘录，包括所应用的利息，证明西班牙信用方到期应付金额的确定已按本协议约定计算，且该等金额与该等账户的余额重合，以及（iv）证明西班牙信用方已收到到期应付金额通知的公证文件（acta notarial）。

 

高级循环信贷协议–第188页

（三）上文第（二）款也适用于任何贷款人的承诺。该等贷款人可就上文第（i）款所提述的有关账户的余额发出适当证明，而该等账户的余额证明应由公证机关合法化。

（iv）如此建立的余额的数额应至少在行使上文第（ii）款所述执行行动前三（3）天以可证明的方式通知西班牙信用方。

（v）西班牙信贷双方特此明确授权行政代理人（以及每个贷款人，视情况而定）要求并获得已正式确定指定借款人请求和承担协议的公证人签发的证书和文件，以及指定借款人通知（或其任何修订），以证明其符合其登记簿的记项以及西班牙民事诉讼法第517条编号4 º或5 º（如适用）的相关记项日期。此类证书和单证的费用将按本协定规定的方式由西班牙信用方承担。

（vi）就《西班牙民事诉讼法》第540.2条而言，信用方承认并接受，只要贷款人的相关转让、转让或变更是按照本协议的条款进行的，贷款人的任何转让、转让或变更应通过行政代理人签发的证明向西班牙任何法院提供适当和充分的证据，以确认每个时刻的贷款人是谁，因此，经行政代理人认证为放款人的，可以通过ejecutivo程序在西班牙启动强制执行，无需进一步证据。

11.34德国有关责任限制的法律规定。

（a）在本条第11.34款中：

（i）“核数师的决定”应具有第11.34（f）节中赋予该词的含义。

（ii）“强制执行通知”应具有第11.34（e）条赋予该词的含义。

（iii）“德国担保人”指在德国作为（x）一家有限责任公司（Gesellschaft mit beschr ä nkter Haftung — GmbH）（一家“德国GmbH担保人”）或（y）一家有限责任公司作为普通合伙人的有限合伙企业（Kommanditgesellschaft）（一家“德国GmbH & Co. KG担保人”）注册成立的任何担保人，任何贷款人拟就其根据担保要求付款。

 

高级循环信贷协议–第189页

（iv）“担保义务人”应具有第11.34（b）条中该术语所赋予的含义。

（v）“管理层的决定”应具有第11.34（e）节中赋予该词的含义。

（vi）“净资产”（Reinverm ö gen）是指相关公司的资产（第266条第（2）款A、B、C、D和E德国商法典（Handelsgesetzbuch）），减去其负债总额（第266条第（3）B（但不考虑与担保的潜在强制执行有关的任何应计费用（R ü ckstellungen）、C、D和E德国商法典）、根据德国商法典第268条第8款无法分配给其股东的利润金额（Gewinne）和其规定的股本金额（Stammkapital），但应考虑德国联邦高等法院（Bundesgerichtshof）为计算第11.34（b）条规定的净资产而作出的任何偏离规格。

（b）各贷款人同意，如果担保确保了属于德国担保人（该德国担保人的全资子公司除外）的《德国股份公司法》（Aktiengesetz）第15条含义内的关联公司（verbundenes Unternehmen）（“被担保债务人”）的担保人的任何责任，并且如果担保项下的付款将导致该德国担保人（或在德国GmbH & Co. KG作为担保人的情况下，其普通合伙人的）净资产（根据第11.34（c）条确定，则不强制执行该担保，（c）和/或（f））降至零以下（Begr ü ndung einer Unterbilanz），如果已经低于零，则进一步降至（Vertiefung einer Unterbilanz），（每个此类事件以下称为“资本减值”）。

（c）为计算净资产，对下列资产负债表项目调整如下：

（i）有关德国担保人在本协议日期后的任何未经贷款人同意而增加的规定股本（Erh ö hungen des Stammkapitals）的金额，应从当时的规定股本中扣除；

（ii）有关德国担保人因重大过失或故意违反贷款文件而招致的法律责任；及

（iii）从属于本协议项下任何未偿债务的债务（包括与如此从属的金融债务担保有关的债务），应予忽略。

 

高级循环信贷协议–第190页

（d）此外，德国担保人以及在担保人为德国GmbH & Co. KG担保人的情况下，也是其普通合伙人，在发生资本减值或发生资本减值的情况下，应在法律允许和就该出售成本而言商业上合理的范围内，变现资产负债表中显示的账面价值（Buchwert）明显低于资产市场价值的任何和所有资产，前提是该资产对德国担保人或（视情况而定）其普通合伙人的业务（betriebsnotwendig）没有必要。

（e）相关的德国担保人应在收到贷款人关于贷款人打算根据本担保要求付款的通知（“执行通知”）后十五（15）个工作日内，向贷款人交付其最新的资产负债表，或在德国GmbH & Co. KG担保人的情况下，向其及其普通合伙人的资产负债表，连同考虑到第11.34（c）节规定的调整、列出将在多大程度上发生资本减值并提供初步证据证明根据上述缓解规定采取的变现或其他措施不会阻止此类资本减值的合理详细计算其净资产金额（“管理层认定”）。管理裁定书应当自收到执行通知书之日起编制。

（f）在贷款人收到管理层的裁定后，应贷款人的请求，相关德国担保人应（自费）在该请求后二十（20）个工作日内向贷款人交付其最新的资产负债表，或在德国GmbH & Co. KG担保人的情况下，将其及其普通合伙人的资产负债表，由其审计员连同考虑到第11.34（c）节规定的调整的净资产金额的详细计算一起起草，以便让这些审计员确定是否（如果是，多大程度上）本协议项下担保的任何强制执行将导致资本减值（“审计师的认定”）。此类资产负债表和审计师的确定应根据德国不时适用的公认会计原则（Grunds ä tze ordnungsm ä ß iger Buchf ü hrung）根据德国担保人一贯适用的相同原则和评估方法编制。审计师的裁定书应在收到执行通知之日起编制，并对德国担保人和贷款人具有约束力。

（g）贷款人应有权要求根据本担保支付的金额，该金额将根据管理层裁定或（如适用）并考虑到先前根据管理层裁定执行的任何强制执行，即审计师的裁定，不会对德国担保人造成资本减值，或就德国GmbH & Co. KG担保人而言，不会对其普通合伙人造成资本减值。如果并在其范围内，经审计师认定的净资产低于（i）根据管理层认定或（ii）而不考虑管理层和/或审计师认定的强制执行金额，则贷款人应向相关德国担保人（或在德国GmbH & Co. KG担保人向其普通合伙人提供的情况下）发放该超额强制执行收益。

 

高级循环信贷协议–第191页

（h）第11.34（b）条规定的限制不适用于：

（i）如果在执行本协议项下的担保时，（由于德国法律或适用的法院裁决或其他方面的变化）不再需要第11.34（b）节中规定的限制，以便根据《德国有限责任公司法》（Gesetz betreffend die gesellschaften mit beschr ä nkter haftung）第31条保护德国担保人的董事总经理（gesch ä ftsf ü hrer）免于对该义务承担个人或刑事责任；

（ii）只要德国保证人没有根据第11.34（e）条交付管理层裁定和/或审计员根据第11.34（f）条作出裁定；

（iii）在担保担保的范围内（a）任何已转借、以其他方式转移或实际支付给相关德国担保人或其任何子公司且未偿还的贷款，或（b）为相关德国担保人或其任何子公司的利益根据本协议签发且未归还的任何担保；

（iv）如果相关德国担保人（作为被支配实体）受到与被担保义务人的支配和/或利润转移协议（Beherrschungs-und/oder Gewinnabf ü hrungsvertrag）（“DPTA”）的约束，无论是直接或间接通过每个公司与其股东之间的DPTA链（或在其普通合伙人与其股东之间的德国GmbH & Co. KG担保人的情况下），前提是该DPTA的存在确实防止了违反《德国有限责任公司法》（Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschr ä nkter Haftung）第30条的行为；或者

（v）如果并在一定程度上，相关德国担保人在担保强制执行之日对其股东或被担保义务人有完全可收回的赔偿或退款索赔（vollwertiger Gegenleistungs-oder R ü ckgew ä hranspruch）。

（i）本条第11.34条所列的限制不得：

（i）影响贷款人在较后时间点再次申索任何未偿还款额的权利，但如本条第11.34条允许在该较后时间点再次申索该等款额，并在其范围内；及

（ii）限制贷款人在对德国担保人提起或指控的任何破产程序期间要求付款的权利和能力。

11.35全部协议。本协议和其他贷款文件代表各方当事人就本协议及本协议所述事项达成的最终协议，不得与双方先前、同时或随后的口头协议的证据相矛盾。双方不存在未经书面同意的口头协议。

 

高级循环信贷协议–第192页

[页面剩余部分故意留空。]

 

高级循环信贷协议–第193页

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

 

公司:     Copart, Inc.
    签名：  

/s/Leah C. Stearns
    姓名：   Leah C. Stearns
    职位：   高级副总裁兼首席财务官
指定 借款人:     CPRT GMBH
    签名：  

/s/Leah C. Stearns
    姓名：   Leah C. Stearns
    职位：   董事
    COPART英国有限公司
    签名：  

/s/Leah C. Stearns
    姓名：   Leah C. Stearns
    职位：   董事

 

高级循环信贷协议–签署页

保证人:     CONNECITICUT，INC.副总裁
    签名：   /s/Leah C. Stearns
    姓名：   Leah C. Stearns
    职位：   总裁
    俄克拉何马公司副总裁。
    签名：  

/s/Leah C. Stearns
    姓名：   Leah C. Stearns
    职位：   总裁
    华盛顿特区。
    签名：  

/s/Paul K. Kirkpatrick
    姓名：   Paul K. Kirkpatrick
    职位：   总裁兼秘书
    COPART of KANSAS，INC。
    签名：  

/s/Leah C. Stearns
    姓名：   Leah C. Stearns
    职位：   总裁
    TENNESSEE，INC.部分
    签名：  

/s/Leah C. Stearns
    姓名：   Leah C. Stearns
    职位：   总裁
    VB2，INC。
    签名：  

/s/Leah C. Stearns
    姓名：   Leah C. Stearns
    职位：   总裁
    密苏里公司副总裁。
    签名：  

/s/Leah C. Stearns
    姓名：   Leah C. Stearns
    职位：   总裁

 

高级循环信贷协议–签署页

    HOUSTON COPART SALVAGE Auto AUCTIONS Limited合作伙伴关系
   

作者：Copart of Houston，Inc.，

其普通合伙人
    签名：  

/s/Leah C. Stearns
    姓名：   Leah C. Stearns
    职位：   总裁

 

    达拉斯COPART SALVAGE Auto AUCTIONS Limited合作伙伴关系
   

作者：Copart of Texas，Inc.，

其普通合伙人
    签名：  

/s/Leah C. Stearns
    姓名：   Leah C. Stearns
    职位：   总裁

 

    路易斯安那州副市长。
    签名：  

/s/Leah C. Stearns
    姓名：   Leah C. Stearns
    职位：   总裁

 

    ARKANSAS，INC.副总裁
    签名：  

/s/Leah C. Stearns
    姓名：   Leah C. Stearns
    职位：   总裁

 

    亚利桑那州立大学副校长。
    签名：  

/s/Paul K. Kirkpatrick
    姓名：   Paul K. Kirkpatrick
    职位：   总裁兼秘书

 

高级循环信贷协议–签署页

   

富国银行，全国协会，

作为行政代理人
    签名：  

/s/梅根·普里德莫尔
    姓名：   梅根·普里德莫尔
    职位：   执行董事

 

高级循环信贷协议–签署页

贷款人:    

富国银行，全国协会，

作为贷款人，发行贷款人和Swingline贷款人
    签名：  

/s/梅根·普里德莫尔
    姓名：   梅根·普里德莫尔
    职位：   执行董事

英国税务海关双重征税条约护照计划参考编号：13/w/61173/DTTP

税务居民辖区：美国

 

高级循环信贷协议–签署页

   

PNC银行，美国国家协会，

作为贷款人和发行贷款人
    签名：  

/s/雅各布·曼德尔
    姓名：   雅各布·曼德尔
    职位：   副总裁

英国税务与海关双重征税条约护照计划参考编号：13/p/63904/DTTP

税务居民辖区：美国

 

高级循环信贷协议–签署页

   

美国银行，N.A.，

作为贷款人和发行贷款人
    签名：  

/s/斯科特·布莱克曼
    姓名：   斯科特·布莱克曼
    职位：   高级副总裁

英国税务海关双重征税条约护照计划参考编号：13/b/7418/DTTP

税务居民辖区：美国

 

 

高级循环信贷协议–签署页

   

巴克莱银行 PLC，

作为贷款人
    签名：  

/s/罗杰·科斯比
    姓名：   罗杰·科斯比
    职位：   董事

英国税务海关双重征税条约护照计划参考编号：N/a

税务居民辖区：英国

 

 

高级循环信贷协议–签署页

   

BMO银行N.A。

作为贷款人
    签名：  

/s/哈桑·拜格
    姓名：   哈桑·拜格
    职位：   董事

英国税务海关双重征税条约护照计划参考编号：13/b/359708/DTTP

税务居民辖区：美国

 

 

高级循环信贷协议–签署页

   

摩根大通银行，N.A.，

作为贷款人
    签名：  

/s/马龙·马修斯
    姓名：   马龙·马修斯
    职位：   执行董事

英国税务海关双重征税条约护照计划参考编号：13/m/0268710/DTTP

税务居民辖区：美国

 

 

高级循环信贷协议–签署页

   

桑坦德银行，N.A.，

作为贷款人
    签名：  

/s/蒂莫西·惠伦
    姓名：   蒂莫西·惠伦
    职位：   高级副总裁

英国税务海关双重征税条约护照计划参考编号：013/s/357603/DTTP

税务居民辖区：美国

 

 

高级循环信贷协议–签署页

   

美国银行全国协会，

作为贷款人
    签名：  

/s/杰罗德·克莱门茨
    姓名：   杰罗德·克莱门茨
    职位：   副总裁

英国税务海关双重征税条约护照计划参考编号：13/U/62184/DTTP

税务居民辖区：美国

 

 

高级循环信贷协议–签署页

展品A

形式

转让和假设

本转让和假设（本“转让和假设”）的日期为下文所述生效日期，由[ the ] [ each ]及其之间订立1下文项目1中确定的转让人（[ the ] [ each，an ]“转让人”）和[ the ] [ each ]2下文第2项中确定的受让人（[ the ] [ each，an ]“受让人”）。【经了解同意，[转让人] [受让人]的权利义务3下面是几个，不是联合的。]4此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）中赋予它们的含义，受让人在此确认收到其副本。兹同意附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本文，并作为本转让和假设的一部分，如同在本文中完整阐述的那样。

对于商定的对价，[ the ] [ each ]转让人在此不可撤销地出售并转让给[受让人] [各自的受让人]，而[ the ] [ each ]受让人在此不可撤销地向[转让人] [各自的转让人]购买并承担，但须遵守标准条款和条件以及信贷协议，截至下文（a）所设想的行政代理人插入的生效日期，信贷协议和任何其他贷款文件项下的所有[转让人] [各自的转让人] [各自的]权利和义务[其作为贷款人的身份] [其各自作为贷款人的身份]，金额为[ s ]，并等于下文确定的在下文确定的各自便利（包括但不限于此类便利中包括的[信用证和Swingline贷款]）下所有未偿权利和义务的百分比利息[ s ]5（b）在适用法律允许转让的范围内，[转让人（以其作为贷款人的身份）] [各自的转让人（以其作为贷款人的身份）]针对根据信贷协议、任何其他贷款单证或由其管辖的贷款交易或以任何基于或与上述任何一项有关的任何方式产生或相关的任何人的所有债权、诉讼、诉讼因由和任何其他权利，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、渎职索赔，与根据上述（a）条出售和转让的权利和义务有关的法定债权和法律上或股权上的所有其他债权（[ the ] [ any ]转让人根据上述（a）和（b）条出售和转让给[ the ] [ any ]受让人的权利和义务在此统称为[ the ] [ an ]“转让权益”）。每项此类出售和转让均对[该] [任何]转让人无追索权，且除本转让和假设中明确规定的情况外，[该] [任何]转让人不作任何陈述或保证。

 

1.    转让人[ s ]:   

 

      
     

 

      
 
1 

对于本表格中此处和其他地方与转让人有关的括号内语言，如果转让来自单一转让人，请选择第一个括号内语言。如果任务来自多个转让人，请选择第二个括号内的语言。
2 

对于本表格中与受让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让给单一受让人，则选择第一个括号内语言。如果转让给多个受让人，请选择第二个括号内的语言。
3 

酌情选择。
4 

如果存在多个转让人或多个受让人，则包括括号内的语言。
5 

包括所有适用的次级设施。

2.    受让人[ s ]:   

 

      
     

 

      

[对每一受让人，注明[确定贷款人]的[关联] [核定资金] ]

 

3.

公司：COPART，INC.，特拉华州公司

 

4.

行政代理人：富国银行银行、全国协会作为授信协议项下的行政代理人

 

5.

信贷协议：高级循环信贷协议，日期为截至[ 2026年1月23日]公司、担保人、指定借款人、贷款人及富国银行银行、全国协会作为行政代理人、Swingline贷款人及发行贷款人之间的

 

6.

转让权益：

 

转让人[ s ]6

   

受让人[ s ]7

     

设施

分派8

     

聚合

金额

承诺/
贷款

为所有贷款人9

     

金额

承诺/
贷款

分派

     

百分比

分派

承诺/

贷款10

    

CUSIP

数

  
         $          $                %  
         $          $                %  
         $          $                %  

 

[7.

交易日期：]11

生效日期：，20【须由行政代理人插入，且须为在其注册纪录册内记录转移的有效日期】

 

8.

受让人的英国税务信息

 

英国条约护照计划参考编号12

税务居住地的管辖范围13

【页面剩余部分故意留空】

 
6 

酌情列出每个转让人。
7 

酌情列出每一受让人。
8 

为根据本次转让正在转让的信贷协议项下的融资类型（例如，“循环信贷承诺”、“期限承诺”等）填写适当的术语。
9 

本栏和本栏中的金额紧接权由交易对手调整，以考虑到交易日和生效日期之间支付的任何款项或预付款。
10 

列出，至少小数点后九位，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。
11 

如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，则完成。
12 

填写受让人的英国条约护照计划参考编号（DTTP编号）。
13 

填写受让人税务居住地管辖情况。

 

A-2

特此同意本转让和假设中规定的条款：

 

转让人

[转让人姓名]
签名：    
姓名：    
职位：    

 

 

受让人

[受让人姓名]
签名：    
姓名：    
职位：    

 

[同意并]14接受：

 
Wells Fargo Bank，National Association，作为行政代理人
签名：    
姓名：    
职位：    

 

【同意：】15
签名：    
姓名：    
职位：    
 
14 

仅在信贷协议条款要求行政代理人同意的情况下添加。
17 

仅在信贷协议条款要求借款人和/或其他方（例如，Swingline贷款人、发行贷款人）同意的情况下添加。

 

A-3

分配和假设附件1

转让和承担的标准条款和条件

 

  1.

申述及保证。

1.1.转让人。[ the ] [ each ]转让人（a）声明并保证（i）其是[ the ] [ the relevant ]所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）[ the ] [ such ]所转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，（iii）其拥有执行和交付此项转让和假设以及完成本协议所设想的交易的充分权力和授权，并已采取一切必要行动，以及（iv）其[不是]（a）公司或公司的任何关联公司或子公司，（b）违约贷款人或其任何子公司，或在成为本协议项下的贷款人时，将构成本（b）条所述的任何上述人士，（c）自然人（或一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或由一名或多名自然人拥有和经营或为其主要利益而经营）或（d）不合格机构；及（b）不就（i）在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）贷款文件或其下任何抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）公司的财务状况，其任何附属公司或关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人，或（iv）公司、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其在任何贷款文件下各自承担的任何义务。

1.2.受让人。[ the ] [ each ]受让人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付本转让和假设以及完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权限，并已采取一切必要行动，（ii）其符合根据信贷协议条款成为受让人的所有要求（但须遵守信贷协议条款可能要求的此类同意（如有），（iii）自生效日期及之后，它应受信贷协议和其他贷款文件规定的约束，作为该协议项下的贷款人，并且在[ the ] [相关]转让权益的范围内，应承担贷款人在该协议项下的义务，（iv）它对收购[ the ] [ such ]转让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且它或在作出收购[ the ] [ such ]转让权益的决定时行使酌处权的人在收购此类资产方面经验丰富，（v）它已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据信贷协议条款交付的最近一期财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定，以订立本转让和假设并购买[ the ] [ such ]转让权益，（vi）其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并基于其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析并决定订立本转让和假设并购买[ the ] [ such ]转让的权益，（vii）如果它是外国贷款人，则随附的是它根据信贷协议的条款要求交付的任何文件，并由[ the ] [ such ]受让人正式填写和签署，（viii）受让人[不]持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并且[不]希望HMRC DT条约护照适用于信贷协议，并且（ix）受让人是[ [不是]英国国内贷款人] [ [不是]条约贷款人] [根据信贷协议中规定的定义（a）（ii）条款的英国国内贷款人]，并特此向借款人提供英国税务确认书；（b）同意（i）它将独立且不依赖行政代理人，[ the ] [ any ]转让人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，及（ii）其将按照其条款履行贷款文件条款规定须由其作为贷款人履行的所有义务。

 

A-4

2.付款。自生效之日起及之后，行政代理人应就[ the ] [ each ]转让的利息（包括本金、利息、费用和其他金额的支付）向[ the ] [ the relevant ]转让人支付截至但不包括生效日期已累计的金额，并就自生效日期及之后已累计的金额向[ the ] [ the relevant ]受让人支付。

3.一般规定。本协议的转让和承担对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。这一转让和假设可以在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。以传真传送或其他电子邮件传送（例如，“pdf”或“tIF”）的方式交付本转让和假设的签字页的已执行对应方，应具有交付本转让和假设的手工执行对应方的效力。本转让和假设应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

 

 

A-5

展品b

形式

合规证书

财务报表日期：[ ]，[ ]

 

至：    富国银行银行，全国协会，作为行政代理人
RE：    高级循环信贷协议，日期为[ 2026年1月23日]与COPART，INC.，a Delaware corporate（the "公司”）、担保人、指定借款人、贷款人及富国银行银行、全国协会作为行政代理人、Swingline贷款人及发行贷款人（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订的“信贷协议”；此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义）
日期：    [日期]

署名负责人1兹证明截至本协议签署之日，[他/她]为本公司的[ ]，并据此授权[他/她]代表本公司及其他信用方签署并交付本证书给行政代理人，并证明：

【会计年度年终财务报表使用以下第1款】

1.本公司已交付信贷协议第6.01（a）节所规定的截至上述日期止本公司财政年度的年终经审核财务报表，连同该节所规定的独立注册会计师的报告及意见

【财政季度末财务报表使用以下第1款】

1.公司已交付信贷协议第6.01（b）节要求的截至上述日期的公司财政季度未经审计的财务报表。此类合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司在上述期间的合并财务状况，符合在一致基础上适用的公认会计原则（在未经审计的财务报表的情况下，须遵守正常的年终审计调整和没有脚注）（以公认会计原则的任何变化为准）。

2.除本文另有说明外，本人并不知悉信贷协议项下的任何违约或违约事件；2

3.附表A所附的计算以合理的细节证明公司遵守信贷协议第7.07条所载的财务契约，截至上述期间的最后一天。

 
1 

本证明应由公司首席执行官、首席财务官、财务副总裁、财务总监或司库出具。
2 

如果以下签署人知道违约或违约事件已经发生并且仍在继续，则应在本协议所附的单独页面上提供有关该违约或违约事件的解释。

 

B-1

以传真或其他电子邮件传送（例如，“pdf”或“tif”）方式交付本证书签字页的已执行对应方，应具有交付本证书手工执行对应方的效力。

【页面剩余部分故意留空】

 

B-2

COPART，INC.，特拉华州公司
签名：    
姓名：    
职位：    

 

 

 

 

 

B-3

展品c

形式

合并协议

本附加协议（本“协议”），日期为[ ]、20 [ __ ]，是由[ ]、a [ ]（“附属担保人”）、COPART，INC.，一家特拉华州公司（“公司”）以及作为该特定高级循环信贷协议项下的行政代理人（以该身份为“行政代理人”）于[ 2026年1月23日]（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改的“信贷协议”），由公司、担保人、指定借款人、贷款人及行政代理人之间。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

附属担保人为额外授信方，因此，根据信贷协议第6.12节的规定，授信方须促使附属担保人成为该协议项下的“担保人”。

据此，附属担保人及本公司特此与行政代理人约定如下，为出借人的利益：

附属担保人在此承认、同意并确认，附属担保人通过执行本协议，将被视为信贷协议的一方当事人和信贷协议项下的“担保人”，并应像其作为担保人签署了信贷协议和其他贷款单证一样承担担保人在该协议项下的所有义务。附属担保人特此批准，截至本协议日期，并同意受信贷协议及其他适用贷款文件的所有陈述和保证、契诺及其他条款、条件和规定的约束。在不限制本款第一项前述条款的概括性的情况下，附属担保人在此保证与其他担保人共同、个别地按照授信协议第十条的约定及时兑付债务。

附属公司各担保人及本公司在此同意，信贷协议第五条及彼此的贷款文件所载的所有陈述及保证截至本协议签署之日均真实无误。

附属公司担保人确认并确认，其已收到信贷协议副本及其附表和证物以及每份贷款文件及其附表和证物。兹（在信贷协议允许的范围内）补充有关信贷协议附表的信息，以反映所附附表A中显示的信息。

本公司确认，信贷协议是，并在附属担保人成为担保人后，继续具有充分的效力和效力。双方确认并同意，在附属担保人立即成为担保人时，信贷协议中使用的术语“义务”应包括附属担保人在信贷协议下和在相互贷款文件下的所有义务。

本公司及附属公司各担保人同意，在任何时间及不时根据行政代理人的书面要求，签立及交付行政代理人根据信贷协议及其他贷款文件的条款及条件合理要求的进一步文件及作出进一步作为，以实现本协议的宗旨。

 

C-1

本协议可在任意数目的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。以传真或其他电子邮件传送（例如，“pdf”或“tIF”）方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

本协议应受纽约州法律管辖、解释和执行。信贷协议第11.06和11.07节的条款经比照以引用方式并入本文，并且双方同意这些条款。

【页面剩余部分故意留空】

 

C-2

作为证明，公司及附属担保人各自已促使本协议由其获授权人员妥为签立，而行政代理人为贷款人的利益，已促使其获授权人员接纳本协议，截至上述日期及年份之首。

 

附属担保人：    

[附属担保人]

a [组织的管辖和类型]
    签名：    
    姓名：    
    职位：    

 

公司：     COPART，INC.，特拉华州公司
    签名：    
    姓名：    
    职位：    

 

 

确认、接受并同意：
Wells Fargo Bank，National Association，作为行政代理人
签名：    
姓名：    
职位：    

 

C-3

附表a

到信贷协议的时间表

【有待公司完成】

 

 

C-4

展品d

形式

贷款通知

 

至：    富国银行银行，全国协会，作为行政代理人
RE：    特拉华州公司COPART，INC.于[ 2026年1月23日]签署的高级循环信贷协议（“公司”）、担保人、指定借款人、贷款人及富国银行银行、全国协会作为行政代理人、Swingline贷款人及发行贷款人（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订的“信贷协议”；此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义）
日期：    [日期]
生效日期：    [日期]1

 

下列签署人特此请求如下：2

循环设施

 

请注明：

借款

或

转换

或

延续

   

请注明：

适用

借款人

姓名

   

请注明：

要求

金额

   

请注明：

货币

   

请注明：

基准利率贷款

或

期限SOFR

贷款或

替代货币
定期利率贷款或
替代货币
每日利率贷款

   

对于期限SOFR
贷款或替代
货币期限利率
贷款

请注明：

利息期限（例如，1，
23，3或6个月
利息期）
                          
                          
                          

此处请求的循环借款符合信贷协议第2.01节第一句的但书。

本公司谨此声明并保证第[ 4.01 ]节规定的条件4信贷协议的[ 4.02 ]应在借款之日及截至借款之日满足。

 

 
1 

借款人须知。根据单一贷款通知提交的所有请求必须在同一天生效。如果需要多个生效日期，则需要准备并签署多份贷款通知。
2 

借款人须知。对于特定设施的多次借款、转换和/或延续，请为每次借款/转换和/或延续填写新行。
3 

借款人须知。两个月计息期仅适用于EURIBOR。
4 

给借款人的说明。第4.01条仅适用于截止日提取的贷款。

 

D-1

以传真或其他电子邮件传送（如“pdf”或“tif”）方式交付本通知签字页的已执行对应方，应具有交付本通知手工执行对应方的效力。

【页面剩余部分故意留空】

 

D-2

[ COPART，INC.，a Delaware公司] [适用的指定借款人，a [      ]]
签名：    
姓名：  

 
职位：  

 

 

D-3

展览e

形式

循环票据

[     ], [   ]

对于所收到的价值，以下签署人（统称“借款人”）在此承诺，根据信贷协议（定义见下文）的规定，向[ ]或其注册受让人（“贷款人”）支付贷款人根据该特定高级循环信贷协议不时向借款人作出的每笔循环信贷贷款的本金金额，日期为[ 2026年1月23日]（经修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”；其中定义的术语在此使用，如其中定义），COPART，INC.，一家特拉华州公司（“公司”），担保人、指定借款人、不时作为其当事人的出借人，并以富国银行银行、全国协会为行政代理人，由Swingline出借人和发行出借人。

借款人承诺自该循环信用贷款之日起支付每笔循环信用贷款的未付本金金额的利息，直至该本金金额按信贷协议规定的利率和时间全额支付。除信贷协议关于Swingline贷款的第2.04（f）节另有规定外，所有本金和利息的支付均应以该循环信贷贷款的计价货币和在该货币的行政代理办事处的同日资金支付给贷款人账户的行政代理。如根据本协议到期未足额支付任何款项，则该未支付款项须承担利息，须按要求支付，自该款项到期日起至实际支付之日（以及判决之前和之后）按信贷协议规定的年利率计算。

本循环票据为信贷协议所指的循环票据之一，持有人有权享有其利益。贷款人发放的循环信用贷款，应当以贷款人在正常经营过程中保持的一个或多个贷款账户或记录为凭证。行政代理人还可代表贷款人在本循环票据上附上附表，并在其上背书其循环信用贷款的日期、金额和期限以及与之相关的付款。

借款人，为其本身、其继承人和受让人，特此放弃勤勉、出示、抗诉和要求以及抗诉通知、要求、拒付和不支付本循环票据。

以传真传送或其他电子邮件传送（例如，“pdf”或“tif”）的方式交付本循环票据签字页的已执行对应方，应具有交付本循环票据手工执行对应方的效力。

本说明应由纽约州法律管辖并按其建造。

【页面剩余部分故意留空】

 

F-1

COPART，INC.，特拉华州公司
签名：    
姓名：  

 
职位：  

 

 

【适用的指定借款人名称】、a【组织的管辖范围和类型】
签名：    
姓名：  

 
职位：  

 

 

F-2

展品f

形式

指定户口通知书

截至日期：

富国银行银行，全美协会

MAC D1109-019

西W.T.哈里斯大道1525号。

夏洛特，NC 28262

Attn：Syndication Agency Services

女士们先生们：

本账户指定通知由特拉华州公司（“公司”）、担保人、指定借款人、不时为其一方的贷款人以及作为行政代理人的富国银行银行、全国协会、Swingline贷款人和发行贷款人根据日期为[ 2026年1月23日]的高级循环信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”；此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义）送达。

 

  1.

特此授权行政代理人将全部[贷款]/[循环信用贷款]/[ Swingline贷款]收益发放到以下账户：

银行名称：

ABA路由号码：

账号：

户名：

 

  2.

本授权一直有效，直至被撤销或随后向行政代理人提供账户指定通知为止。

 

  3.

授权代表：提供的以下是授权代表我们提供并确认指示和/或更新指示的个人的信息，以向富国银行银行、全国协会发起通过电汇、SWIFT、ACH或向我们提供的任何其他方式进行资金转账。

 

姓名：
职位：
电子邮件：
电话号码：
备用电话号码：
 
姓名：
职位：
电子邮件：
电话号码：
备用电话号码：
 

 

F-1

  姓名：
  职位：
  电子邮件：
  电话号码：
  备用电话号码：
 
  姓名：
  职位：
  电子邮件：
  电话号码：
  备用电话号码：

注意：下方出现授权签名的人士，如获授权执行上述许可职能，应在上述授权代表部分包括其姓名。

作为见证，下列签署人已于上述相同日期及年份签立本指定帐户通知书。

 

签名：    
  签名：
  职位：

 

F-2

展品g

形式

Swingline贷款通知

 

至：

富国银行银行，全国协会，作为行政代理人，作为Swingline贷款人

 

RE：

特拉华州公司COPART，INC.（“公司”）、担保人、指定借款人、贷款人和作为行政代理人的富国银行银行、全国协会、Swingline贷款人和发行贷款人（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”）于[ 2026年1月23日]签署的高级循环信贷协议；此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义）

 

日期：

[日期]

 

 

下列签署人特此请求Swingline贷款：

 

  1.

日[ ]（“授信展期日”）

 

  2.

金额为$ [ ]。

此处请求的Swingline借款符合信贷协议第2.04（a）节所载的但书的要求。

本公司谨此声明并保证，第4.02条所指明的条件须于信贷延期日期当日及截至当日达成。

以传真或其他电子邮件传送（如“pdf”或“tif”）方式交付本通知签字页的已执行对应方，应具有交付本通知手工执行对应方的效力。

 

COPART，INC.，特拉华州公司
签名：    
姓名：  

 
职位：  

 

 

G-1

展览H

形式

军官证书

兹提及截至2026年1月[ 22 ]日的高级循环信贷协议，该协议由特拉华州公司Copart, Inc.、根据英国法律组建的公司Copart UK Limited、根据德国法律组建的公司CPRT GmbH、根据西班牙法律组建的公司Copart Autos Espa ñ a，S.L.U.以及根据西班牙法律组建的公司、不时作为其当事方的贷款人（定义见其中）以及作为行政代理人的全国性银行业协会富国银行银行全国协会、Swingline贷款人和为贷款人的发行贷款人（定义见其中）（“信贷协议”）签署。此处使用且未另行定义的大写术语应具有信用协议中赋予的含义。

以下署名的COPART，INC.，a Delaware公司（“公司”）的负责人员特此代表公司以该身份而非个别证明如下：

7.本文所附作为附件 A是经公司组织状况的国务秘书或同等官员证明的公司[公司章程] [成立证书] [有限合伙证书]及其所有修订（“成立文件”）的真实、正确和完整的副本。组建文件由公司注册所在州的相关政府当局于最近日期认证，并在本协议日期具有完全效力和效力。自该国务卿或同等官员认证之日起，组建文件未被取消、修正、废除、修改或重述。

作为附件 B所附的本公司[章程] [经营协议] [合伙协议]及其在本协议日期生效的所有修订（“管理文件”）的真实和完整副本，且该管理文件在本协议日期仍然完全有效。

作为附件附后的C为公司[董事会] [成员] [经理人] [合伙人]就公司为一方当事人的信贷协议及其他贷款文件（该等条款在信贷协议中定义）的授权、执行和交付以及在其下的履行而正式通过的决议的真实完整副本，且该等决议不以任何方式违反《组建文件》或《管理文件》，且该等决议未被修改或废止，撤销或撤销，并自通过之日起至本协议之日（含本协议之日）起具有完全效力和效力。

作为附件 D随附的是一份由公司截至最近日期的国务秘书或同等国务官员认证的公司良好信誉证书。

本协议所附附表中列明为附件 E的人士，于本协议日期及截至当日，均为公司的合资格及代理高级人员，并获授权以公司名义及代表公司签署及交付公司为其一方的贷款文件，并促使根据信贷协议履行该等贷款文件，而他们各自均获妥为选出或获委任为其各自姓名对面所列的职位，而每名该等高级人员姓名对面出现的签名即为其真实签名。

以传真或其他电子邮件传送（例如，“pdf”或“tif”）方式交付本证书签字页的已执行对应方，应具有交付本证书手工执行对应方的效力。

 

H-1

【页面剩余部分故意留空】

 

H-2

作为证明，本人在此认购本人的姓名，自上述日期和年份起生效。

 

签名：    
姓名：  

 
职位：  

 

本人，即本公司之股东，兹证明其为本公司之正式选举及合资格之股东，其真实及真实签署载于上文。

 

签名：    
姓名：  

 
职位：  

 

 

H-3

展览I-1

形式

美国税务合规证书

（对于不是合伙企业的外国贷款人

用于美国联邦所得税目的）

兹提及COPART，INC.，一家特拉华州公司（“公司”）、担保人、指定借款人、贷款人和作为行政代理人的富国银行银行、全国协会、Swingline贷款人和发行贷款人（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”）于[ 2026年1月23日]签署的高级循环信贷协议。根据信贷协议第3.01条的规定，以下签署人特此证明（a）其为提供本证明的贷款（以及证明该等贷款的任何票据）的唯一记录和实益拥有人，（b）其并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（c）其并非《守则》第871（h）（3）（b）条所指的公司百分之十的股东，及（d）并非《守则》第881（c）（3）（c）条所述与公司有关的受控外国公司。

下列签署人已向行政代理人和公司提供IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证明。签署人通过签署此证明，同意（a）如果本证明上提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知公司和行政代理人，以及（b）以下签署人应在任何时候向公司和行政代理人提供一份在每笔付款将支付给以下签署人的任一日历年度内正确填写且目前有效的证明，或在此类付款之前的两（2）个日历年中的任一年。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

 

[外国出借人名称]
签名：    
姓名：  

 
职位：  

 
日期：[ __________ ]，[ ____ ]

 

I-4-1

展览I-2

形式

美国税务合规证书

（适用于不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者）

特此提及特拉华州公司COPART，INC.（“公司”）、担保人、指定借款人、贷款人和作为行政代理人的富国银行银行、全国协会、Swingline贷款人和发行贷款人（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”）于[ 2026年1月23日]签署的高级循环信贷协议。根据信贷协议第3.01条的规定，以下签署人特此证明（a）其为其提供本证明的参与的唯一记录和实益拥有人，（b）其并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（c）其并非《守则》第871（h）（3）（b）条所指的公司百分之十的股东，及（d）其并非《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与公司有关的受控外国公司。

下列签署人已向其参与的贷款人提供IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证明。通过签署本证书，以下签署人同意（a）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签署人应立即以书面形式通知该贷款人，以及（b）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年，或在该等款项支付之前的两（2）个日历年中的任何一个日均已妥为填写且当前有效的证书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

 

【与会者姓名】
签名：    
姓名：  

 
职位：  

 
日期：    ,   

 

I-4-1

展览I-3

形式

美国税务合规证书

（对于属于伙伴关系的外国参与者

用于美国联邦所得税目的）

特此提述特拉华州公司COPART，INC.（“公司”）、担保人、指定借款人、贷款人和作为行政代理人的富国银行银行、全国协会、Swingline贷款人和发行贷款人（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”）于[ 2026年1月23日]签署的高级循环信贷协议。根据信贷协议第3.01节的规定，以下签署人特此证明：（a）其为其提供本证明的参与的唯一记录所有人，（b）其直接或间接合伙人/成员是此类参与的唯一受益所有人，（c）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（d）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的公司百分之十的股东，及（e）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与公司有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员的以下表格之一：（a）IRS表格W-8BEN-E或（b）IRS表格W-8IMY，并附有要求投资组合利息豁免的每一位此类合伙人/成员的实益拥有人的IRS表格W-8BEN-E。签署本证明书后，下列签署人同意（i）如本证明书上所提供的资料发生变动，下列签署人须迅速如此通知该贷款人，及（ii）下列签署人须在任何时候向该贷款人提供一份在每项付款将予签署人的日历年度内，或在该等付款前的两（2）个日历年度中任一年度内妥为填写且目前有效的证明书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

 

【与会者姓名】
签名：    
姓名：  

 
职位：  

 
日期：    ,   

 

I-4-1

展览I-4

形式

美国税务合规证书

（对于属于合伙企业的外国贷款人

用于美国联邦所得税目的）

特此提及特拉华州公司COPART，INC.（“公司”）、担保人、指定借款人、贷款人和作为行政代理人的富国银行银行、全国协会、Swingline贷款人和发行贷款人（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”）于[ 2026年1月23日]签署的高级循环信贷协议。根据信贷协议第3.01节的规定，以下签署人特此证明（a）其为贷款的唯一记录所有人（以及其提供本证明的任何证明该等贷款的票据），（b）其直接或间接合伙人/成员为该等贷款（以及证明该等贷款的任何票据）的唯一受益所有人，（c）就根据本信贷协议或任何其他贷款文件提供的信贷展期，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（d）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的公司百分之十的股东，且（e）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述与公司有关的受控外国公司。

以下签署人已向行政代理人和公司提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（a）IRS表格W-8BEN-E或（b）IRS表格W-8IMY，并附有每一位要求投资组合利息豁免的该合伙人/成员的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN-E。签署人签署本证书，即同意（i）如本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知公司和行政代理人，以及（ii）签署人应在任何时候向公司和行政代理人提供一份在每笔付款将支付给以下签署人的日历年度内，或在该等付款前的两（2）个日历年度中的任一日历年度内妥为填写且目前有效的证书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

 

[出借人名称]
签名：    
姓名：  

 
职位：  

 
日期：    ,   

 

I-4-1

展览J

形式

财务状况证明

 

至：

富国银行银行，全国协会，作为行政代理人

 

RE：

特拉华州公司COPART，INC.（“公司”）、担保人、指定借款人、贷款人和作为行政代理人的富国银行银行、全国协会、Swingline贷款人和发行贷款人（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”）于[ 2026年1月23日]签署的高级循环信贷协议；此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义）

 

日期：

[日期]

 

 

根据信贷协议第4.01（g）节的条款，公司的一名负责官员特此代表信贷各方而不是以任何个人身份证明，截至本协议签署之日，以下报表在所有方面都是准确和完整的：

（a）紧随信贷协议生效后，信贷协议预期于截止日发生的其他贷款单证及所有交易，（i）不存在任何违约或违约事件，（ii）信贷协议及其他贷款单证所载的所有陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，但因重要性或提及重大不利影响而有限定的任何陈述及保证除外，而该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确，在该借款签发或延期日期当日及截至该日具有与其作出的相同效力（根据其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该等陈述和保证在该较早日期的所有重大方面均应保持真实和正确，但在重要性或提及重大不利影响方面有所限定的任何陈述和保证除外，该等陈述和保证在该较早日期的所有方面均应真实和正确），及（iii）信贷双方在形式上遵守信贷协议第7.07条所载的财务契约。

以传真或其他电子邮件传送（例如，“pdf”或“tif”）方式交付本证书签字页的已执行对应方，应具有交付本证书手工执行对应方的效力。

【页面剩余部分故意留空】

 

J-1

COPART，INC.，特拉华州公司
签名：    
姓名：  

 
职位：  

 

 

歼-2

展览K

形式

贷款提前还款通知

 

至：

富国银行银行，全国协会，作为行政代理人，Swingline贷款人和发行贷款人

 

RE：

特拉华州公司COPART，INC.（“公司”）、担保人、指定借款人、贷款人和作为行政代理人的富国银行银行、全国协会、Swingline贷款人和发行贷款人（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”）于[ 2026年1月23日]签署的高级循环信贷协议；此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义）

 

日期：

[日期]

 

 

【适用借款人名称】（“借款人”）特此通知行政代理人于【】1根据信贷协议第2.05节（预付款）的条款，借款人打算预付/偿还以下贷款，具体如下：2

【循环信用贷款】

 

请注明：

适用

借款人名称

   

指示：当前

金额

   

注明：货币

   

请注明：

基准利率贷款

或

定期SOFR贷款或

替代货币期限

利率贷款或替代

货币日利率贷款
        
        
        

[ Swingline贷款]

 

请注明：

适用借款人名称

  

请注明：

当前金额
 
 
 
 
1 

指定此类预付款的日期。
2 

借款人须知。计划内的付款和垫款应仅通过自动借记、电汇或转至BAC的ACH账户（不得使用支票或本票）处理。计划外的付款只能通过电汇或DDA转账（而不是ACH或支票或本票）接收。

 

K-1

以传真或其他电子邮件传送（如“pdf”或“tif”）方式交付本通知签字页的已执行对应方，应具有交付本通知手工执行对应方的效力。

【页面剩余部分故意留空】

 

K-2

[借款人姓名]，

a [组织的管辖和类型]
签名：    
姓名：  

 
职位：  

 

 

K-3

展品l

形式

信用证报告

 

至：

富国银行银行，全国协会，作为行政代理人

 

RE：

特拉华州公司COPART，INC.（“公司”）、担保人、指定借款人、贷款人和作为行政代理人的富国银行银行、全国协会、Swingline贷款人和发行贷款人（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”）于[ 2026年1月23日]签署的高级循环信贷协议；此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义）

 

日期：

[日期]

 

 

下列签署人，[插入发行贷款人名称]（“发行贷款人”）特此根据信贷协议第2.03（r）节的条款将本报告交付给行政代理人。

发行贷款人计划于[插入日期]发行、修订、续期、增加或延长以下信用证。

 

信用证号。

  

最大值
脸
金额

  

当前
脸

金额

    货币    财务或
业绩
SBLC		    受益人
姓名		    发行
日期		    到期
日期		    汽车
续展		    日期
修正		    金额
修正
                           
                           
                           
                           

【发行贷款人付款，关于信用证号。[ ]，在[插入日期]金额为[ $ ]。]

[借款人未能根据第[ $ ]号信用证向发行贷款人偿还金额为[ $ ] [插入此种付款的金额]的付款。[ ]在[插入此类失败的日期]，关于第[   ].]

 

L-1

下表列出了下列签署人签发的每份信用证的描述，并在本协议日期未结清。

 

信用证号。

  

最大值
脸

金额

  

当前
脸

金额
（和美元
等值）

    货币    财务或
业绩
SBLC		    受益人
姓名		    发行
日期		    到期
日期		    汽车
续展		    日期
修正		    金额
修正
                           
                           
                           

以传真或其他电子邮件传送（如“pdf”或“tif”）方式交付本通知签字页的已执行对应方，应具有交付本通知手工执行对应方的效力。

【页面剩余部分故意留空】

 

L-2

[发行贷款人]，

作为发行贷款人
签名：    
姓名：  

 
职位：  

 

 

L-3

展品m

形式

增发贷款人的通知

 

至：

富国银行银行，全国协会，作为行政代理人

 

RE：

特拉华州公司COPART，INC.（“公司”）、担保人、指定借款人、贷款人和作为行政代理人的富国银行银行、全国协会、Swingline贷款人和发行贷款人（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”）于[ 2026年1月23日]签署的高级循环信贷协议；此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义）

 

日期：

[日期]

 

 

[插入额外发行贷款人名称]（“贷款人”），信贷协议项下的贷款人和借款人特此根据第2.03（s）节的条款向行政代理人和发行贷款人提供通知，表明贷款人希望成为信贷协议项下的发行贷款人，信用证承诺为[ ]（“贷款人的信用证承诺”）。

兹同意，在行政代理人收到本通知的完整签立副本后，贷款人应被视为信贷协议项下的发行贷款人，信贷协议附表2.03应被视为修改为随附的附表2.03，信贷协议中定义的术语“信用证承诺”应被视为修改以反映贷款人的信用证承诺。

以传真或其他电子邮件传送（如“pdf”或“tif”）方式交付本通知签字页的已执行对应方，应具有交付本通知手工执行对应方的效力。

下列签署人的正式授权人员已于上述日期及年份签立本通知。

【页面剩余部分故意留空】

 

M-1

附表2.03

信用证承诺

 

M-2

 

COPART，INC.，特拉华州公司
签名：    
姓名：  

 
职位：  

 

 

[出借人的名字]
签名：    
姓名：  

 
职位：  

 

 

确认并同意：
Wells Fargo Bank，National Association as Administrative Agent
签名：    
姓名：  

 
职位：  

 

 

Wells Fargo Bank，National Association，作为发行贷款人
签名：    
姓名：  

 
职位：  

 

 

PNC银行，美国国家协会，作为发行贷款人
签名：    
姓名：  

 
职位：  

 

 

[ [插入其他发行贷款人]，作为[一]发行贷款人
签名：    
姓名：  

 
职位：  

 

 

M-3

展品N

形式

指定借款人请求和承担协议

 

至：

富国银行银行，全国协会，作为行政代理人

 

RE：

特拉华州公司COPART，INC.（“公司”）、担保人、指定借款人、贷款人和作为行政代理人的富国银行银行、全国协会、Swingline贷款人和发行贷款人（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”）于[ 2026年1月23日]签署的高级循环信贷协议；此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义）

 

日期：

[日期]

 

 

[…]（“指定借款人”）及本公司各自特此向行政代理人及出借人确认、声明及保证，指定借款人为本公司的附属公司。

根据信贷协议第2.16节要求交付给行政代理人的文件将按照信贷协议的要求提供给行政代理人。

双方在此确认，自指定借款人的指定借款人通知之日起生效，除信贷协议中明文规定的情况外，指定借款人对信贷协议和其他贷款单证的其他每一方均负有义务、义务和责任，这些义务、义务和责任与如果指定借款人作为借款人是贷款单证的原始当事人时指定借款人本应具有的义务、义务和责任相同。自指定借款人的指定借款人通知书发出之日起生效，指定借款人特此批准并同意受该信贷协议及其他贷款文件的所有陈述及保证、契诺及其他条款、条件及条文的约束。同样，指定借款人明确同意作为担保人加入信贷协议，并同意按照信贷协议第10.1条规定的条款和条件提供担保。

双方在此请求指定借款人有权获得信贷协议项下的贷款，并理解、承认和同意，除非且直至行政代理人根据信贷协议第2.16节向公司和贷款人交付的指定借款人通知中指定的生效日期后五（5）个营业日的日期，否则指定借款人或公司代表其均无权要求为其账户提供任何贷款。

结合前述情况，指定借款人与公司特此与行政代理人约定如下：

1.指定借款人同意执行贷款人要求的任何合并协议或其他协议、文书或其他文件。

 

N-1

指定借款人确认并确认已收到信贷协议副本及其附表和证物以及相互间的贷款文件及其附表和证物。兹补充有关信贷协议及其他贷款文件的附表的资料（在信贷协议允许或要求的范围内），以反映所附附表A所示的资料。

本公司确认，信贷协议是，并在指定借款人成为其一方后，应继续具有充分的效力和效力。双方确认并同意，在指定借款人立即成为借款人时，信贷协议中使用的“义务”一词应包括指定借款人在信贷协议下以及在彼此的贷款文件下的所有义务。

本公司与指定借款人各自同意，在任何时间及不时根据行政代理人的书面请求，签立及交付行政代理人根据信贷协议及其他贷款文件的条款及条件合理要求的进一步文件及作出进一步作为，以实现本指定借款人请求及承担协议的目的。

本指定借款人请求及承担协议应构成授信协议项下的借款文件。

信贷协议第11.06和11.07节的条款经比照以引用方式并入本文，双方同意这些条款。

本指定借款人请求和承担协议可在任意数量的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。以传真传送或其他电子邮件传送（例如，“pdf”或“tIF”）方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

【页面剩余部分故意留空】

 

N-2

作为证明，本协议各方已安排本指定借款人请求和承担协议由其适当和正式授权的官员在上述日期和年份的第一天正式签署和交付。

 

[指定借款人]
签名：    
姓名：  

 
职位：  

 

 

COPART，INC.，一家特拉华州公司
签名：    
姓名：  

 
职位：  

 

 

N-3

附表a

信贷协议和其他贷款文件的附表

【由指定借款人完成】

 

 

N-4

展览O

形式

指定借款人通知书

 

至：

富国银行银行，全国协会，作为行政代理人

 

RE：

特拉华州公司COPART，INC.（“公司”）、担保人、指定借款人、贷款人和作为行政代理人的富国银行银行、全国协会、Swingline贷款人和发行贷款人（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”）于[ 2026年1月23日]签署的高级循环信贷协议；此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义）

 

日期：

[日期]

 

 

行政代理人特此通知公司和贷款人，自本协议[ ]之日起生效的应为指定借款人，并可根据信贷协议中规定的条款和条件为其账户收取贷款。

本指定借款人通知书构成授信协议项下的借款文件。

以传真或其他电子邮件传送（例如，“pdf”或“tif”）方式交付本证书签字页的已执行对应方，应具有交付本证书手工执行对应方的效力。

【页面剩余部分故意留空】

 

 

O-1

Wells Fargo Bank，National Association，作为行政代理人
签名：    
姓名：  

 
职位：  

 

附件 O –指定借款人通知表格–签名页

 

O-2