（b）曾不诚实或犯下或从事盗窃、贪污或欺诈行为、违反保密规定、未经授权披露或使用内幕消息、客户名单、商业秘密或其他机密信息；

（c）违反信托责任，或故意及实质上违反服务受助人的任何其他责任、法律、规则、规例或政策；或被裁定犯有重罪或轻罪（轻微交通违例或类似罪行除外），或认罪或不认罪；

（d）已实质上违反与服务受助人订立的任何协议的任何条文；

（e）与服务接受者进行不公平竞争，或以损害服务接受者的声誉、业务或资产的方式故意作出其他行为；或

（f）曾不适当地诱使卖方或客户中断或终止与服务接受者的任何合约，或诱使由服务接受者作为其代理人的委托人终止该代理关系。

因故终止须当作为在服务受助人首次将因故终止的裁定书面通知参加者之日发生（但须经委员会作出相反的最后裁定后予以恢复）。

2.6“法典”是指经修正的美国1986年《国内税收法》。

2.7“委员会”是指第8条所述的理事会的一个委员会。

2.8“顾问”是指下列情况下的任何顾问或顾问：（a）该顾问或顾问向服务接受者提供真诚服务；（b）该顾问或顾问提供的服务与融资交易中的证券要约或出售无关，且不直接或间接促进或维持公司证券的市场；（c）该顾问或顾问是与服务接受者直接订立合同提供此类服务的自然人。

2.9除授标协议另有定义外，“公司交易”系指下列任何一项交易，但条件是委员会应根据（d）和（e）项确定多项交易是否相关，其确定应是最终的、有约束力的和结论性的：

（a）公司并非存续实体的合并、安排或合并或安排计划（i），但主要目的是改变公司成立为法团的司法管辖区的交易除外，或（ii）其后公司有表决权证券的持有人不再继续持有该存续实体有表决权证券的合并表决权的50%以上；

（b）出售、转让或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产；

2

（c）公司彻底清盘或解散；

（d）任何反收购或一系列有关交易，其最终结果为反收购（包括但不限于要约收购后再进行反收购），而公司是该等收购的存续实体，但（a）公司在紧接该等收购前尚未偿付的股本证券凭藉该项收购而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式，（b）拥有公司已发行证券总投票权超过百分之五十（50%）的证券，转让予一人或多于一人，而该人与紧接该等收购或最终导致该等收购的初始交易之前持有该等证券的人不同，但不包括委员会所确定不属公司交易的任何该等交易或一系列有关交易；或

（e）任何个人或有关团体（公司或公司赞助的雇员福利计划除外）在单一或一系列有关交易中取得（《交易法》第13d-3条所指的）实益拥有权的证券，该等证券拥有公司已发行证券总投票权的百分之五十（50%）以上，但不包括委员会认为不属于公司交易的任何此类交易或一系列相关交易。

2.10“董事”系指公司任何附属公司的董事会成员或董事会成员。

2.11除授标协议另有定义外，“残疾”是指参加者有资格根据服务接受者的长期残疾保险计划领取长期残疾津贴，该计划可能会不时修订，而不论该参加者是否在此项保险范围内，该计划均由参加者提供服务。如果参加者向其提供服务的服务接受者没有长期残疾计划，“残疾”是指参加者由于任何医学上可确定的身体或精神损害而无法在连续不少于九十（90）天的时间内履行该参加者所担任的职位的责任和职能。除非参加者提供足以令委员会酌情决定的证据证明残疾，否则他或她不会被视为已招致残疾。

2.12“生效日期”应具有第9.1节规定的含义。

2.13“雇员”是指任何受雇于服务接受者的人，包括受雇于服务接受者的人员或处长，但须受服务接受者对所进行的工作以及履行工作的方式和方法的控制和指示。服务接受者支付的董事费用不足以构成服务接受者的“雇用”。

2.14“交易法”是指经修正的美国1934年《证券交易法》。

2.15“公允市场价值”是指在任何日期，按下列方式确定的股份价值：

3

（a）如果股票在一个或多个已建立的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克证券市场，其公允市场价值应为股票上市的主要交易所或系统（由委员会确定）在确定之日所报的股票的收盘价（或收盘价，如果未报告任何销售额），（或者，如果在该日期没有报告收盘价或收盘价，视情况而定），在最后交易日报告的收盘价或收盘价），如在该交易所或市场系统维护的网站或委员会认为可靠的其他来源上报告的；

（b）如果股票定期在自动报价系统（包括场外交易公告牌）上报价或由认可的证券交易商报价，其公允市场价值应为在确定之日在该系统上或由该证券交易商报价的股票的收盘价，但如果未报告销售价格，则股票的公允市场价值应为股票在确定之日的高出价和低要价之间的平均值（如果在该日期没有报告此类价格，报告价格的最后日期），如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道；或

（c）如上述（a）及（b）所述类别的股份并无既定市场，则该等股份的公平市价须由委员会以诚意及酌情决定权厘定，并须参照（i）该等股份最近一次私人发行的配售价及公司业务的发展，以及自该等最近一次私人发行以来的一般经济及市场情况，（ii）涉及该等股份的其他第三方交易及公司业务的发展，以及自该等交易后的一般经济及市场情况，（iii）有关股份的独立估值，或（iv）委员会决定指示公平市场价值的其他方法或资料。

2.16“集团实体”是指公司及其子公司中的任何一家。

2.17“激励股票期权”是指旨在满足《守则》第422条或其任何后续条款要求的期权。

2.18“独立董事”是指（i）如股份或代表该等股份的其他证券未在证券交易所上市，则该公司的董事为非雇员董事；及（ii）如股份或代表该等股份的其他证券在一个或多个证券交易所上市，则该公司的董事须符合证券交易所适用的公司管治规则所订的独立性标准。

2.19“非雇员董事”是指符合《交易法》第16b-3（b）（3）条或董事会通过的任何后续定义所界定的“非雇员董事”资格的董事会成员。

2.20“非合格股票期权”是指不作为激励股票期权的期权。

4

2.21“选择权”是指根据《计划》第5条授予参与者的权利，在规定的时间内以规定的价格购买规定数量的股份。期权可以是激励股票期权，也可以是不合格股票期权。

2.22“参与者”是指作为董事、顾问或雇员，根据该计划获得奖励的人。

2.23“母公司”是指《守则》第424（e）条规定的母公司。

2.24“计划”指经不时修订和/或重述的瑞鹏宠物2021年股票激励计划。

2.25“相关实体”系指公司、公司的母公司或子公司直接或间接持有重大所有权权益或通过合同安排控制并根据适用会计准则合并财务结果但不是子公司且董事会为本计划指定为相关实体的任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

2.26《证券法》是指经修正的美国1933年《证券法》。

2.27“服务接受者”是指参与者作为雇员、顾问或董事向其提供服务的公司或公司的附属公司。

2.28“股份”是指公司的普通股，每股面值0.000001美元，以及根据第7条可以替代股份的其他公司证券。

2.29“附属公司”是指公司直接或间接实益拥有多数已发行的有表决权股份或表决权的任何公司或其他实体。

2.30“交易日期”是指根据美国证券交易委员会根据《证券法》提交并宣布生效的登记声明，向公众首次出售股票的交易结束。

第3条

受计划规限的股份

3.1股份数目。

（a）在符合第7条和第3.1节（b）的规定的情况下，根据所有奖励（包括激励股票期权）可发行的股票的最大总数为5亿股。

5

（b）如任何授标因任何理由而终止、届满或失效，则受该授标规限的任何股份须再次可供依据本计划授予授标。在适用法律允许的范围内，为承担或替代集团实体以任何形式或组合获得的任何实体的任何未完成授标而发行的股份，不应计入根据本计划可供授予的股份。由参与者交付或公司在根据本计划行使任何授标时扣留的股份，以支付该计划的行使价或扣缴税款，可根据本计划再次选择、授予或授予，但须受第3.1（a）条的限制。如任何奖励被参与者没收或由公司回购，则该奖励所依据的股份可根据本协议再次选择、授予或授予，但须受第3.1（a）条的限制。尽管有本条第3.1（b）款的规定，但如该等行动会导致根据《守则》第422条，激励股份期权不符合激励股份期权的资格，则不得再次选择、授予或授予任何股份。

3.2股份分配。任何依据裁决而派发的股份，可全部或部分由认可及未发行的股份、库存股（在符合适用法律的规定下）或在公开市场上购买的股份组成。此外，根据委员会的酌处权，根据裁决分配的任何股份可由美国存托股份代表。如果美国存托股份所代表的股份数目不是一对一的，则应调整第3.1节的限制，以反映美国存托股份代替股份的分配情况。

第4条

资格和参与

4.1资格。根据委员会的决定，有资格参加这一计划的人员包括雇员、顾问和董事。

4.2参与。除本计划的条文另有规定外，委员会可不时从所有合资格人士中选出获授予奖项的人士，并须决定每项奖项的性质及金额。任何个人均无权依据本计划获得授标。

4.3管辖权。为确保授予受雇于不同法域的参与者的奖励的可行性，委员会可规定其认为必要或适当的特别条款，以适应在参与者居住、受雇、经营或注册成立的法域适用的当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可核准为此目的而认为必要或适当的《计划》的补充、修正、重述或替代版本，但不得影响为任何其他目的而有效的《计划》条款；但此种补充、修正、重述或替代版本不得增加《计划》第3.1节所载的份额限制。尽管如此，委员会仍不得根据本条例采取任何行动，亦不得作出任何会违反任何适用法律的裁决。

6

第5条

选项

5.1一般。委员会有权根据下列条款和条件向与会者授予选择权：

（a）行使价格。受期权约束的每股行使价应由委员会确定，并在授标协议中规定，授标协议可以是与股票的公平市场价值相关的固定价格或可变价格。受期权约束的每股行使价可由委员会全权酌情修改或调整，其确定应是最终的、有约束力的和决定性的。为免生疑问，在适用法律或任何交易所规则不加禁止的范围内，对前一句所述期权的行权价格进行下调，未经公司股东批准或受影响的参与者批准，即为有效。

（b）行使的时间和条件。委员会应确定可全部或部分行使期权的时间，包括在归属前行使期权的时间；但根据该计划授予的任何期权的期限不得超过第五个期权（5^第）选择权归属开始之日的周年日，但第10.1节的规定除外。委员会还应确定在选择权全部或部分行使之前必须满足的任何条件。

（c）付款。委员会应确定支付期权行使价的方法和支付方式，包括但不限于（一）以美元计价的现金或支票，（二）在适用法律允许的范围内，以人民币计价的现金或支票，（三）以委员会核准的任何其他当地货币计价的现金或支票，（iv）在委员会为避免不利的财务会计后果而要求的期限内持有的股份，其在交割日的公允市场价值等于期权或其已行使部分的总行使价，（v）在交易日期之后，发出通知，表明参与者已就当时可在行使期权时发行的股份向经纪人下了市场卖单，并已指示经纪人向公司支付足够部分的出售净收益，以抵偿期权行使价；但该等收益须在该出售结算时支付予公司，（vi）委员会可接受的其他财产，其公平市场价值等于行使价，或（vii）上述任何组合。尽管《计划》另有相反规定，但《交易法》第13（k）条所指的董事会成员或公司“执行干事”的任何参与者均不得以违反《交易法》第13（k）条的任何方式支付期权的行使价。

（d）终止雇用或服务对选择的影响。终止雇用或服务对给予参加者的选择有下列影响：

7

（i）因故开除。除授标协议另有规定外，如参加者受雇于服务接受者或向服务接受者提供的服务被服务接受者因故终止，则该参加者的选择权在终止时即告终止，不论该选择权当时是否已归属和/或可行使；

（二）死亡或残疾。除非授标协议另有规定，如果参加者因其死亡或残疾而终止其受雇于服务接受者或为其提供服务：

（三）其他终止雇用或服务的情况。除非授标协议另有规定，如参加者受雇于服务受助人或为服务受助人提供的服务因服务受助人因故终止或因该参加者死亡或残疾而终止以外的任何理由而终止：

8

5.2激励股票期权。激励股票期权可授予本公司或本公司附属公司的雇员。激励股票期权不得授予相关实体的雇员或独立董事或顾问。除第5.1节的要求外，根据该计划授予的任何激励股票期权的条款必须符合第5.2节的下列附加规定：

（a）个人美元限额。参与者在任何日历年内首次可行使激励股票期权的所有股份的合计公允市场价值（在授予期权时确定）不得超过100,000美元或《守则》第422（d）条或任何后续条款规定的其他限制。如果激励股票期权可由参与者首次行使，超过该限制，则该超额部分应被视为不合格股票期权。

（b）行使价格。激励股票期权的行权价格为授予日的公允市场价值。然而，在授予日，任何个人如在授予日拥有公司或公司任何母公司或附属公司所有类别股份的总投票权的百分之十以上的股份，则授予的任何激励购股权的行使价格不得低于授予日的公平市价的110%，而自授予日起，该购股权的行使时间不得超过五年。

（c）转让限制。参与者应在授予激励股票期权之日起（i）两年内或在将激励股票转让给参与者一年后（ii）及时通知公司有关因行使激励股票期权而获得的股份的任何处置。

（d）激励股票期权到期。在生效日期五周年后，不得根据本计划授予激励股票期权。

5.3行使权利。在参与者的有生之年，激励股票期权只能由参与者行使。

第6条

适用于裁决的条文

6.1授标协议。根据本计划作出的授标，须以授标协议作为证明，该协议订明每项授标的条款、条件及限制，其中可包括授标的期限、在参加者的雇用或服务终止时适用的条文，以及公司单方面或双边修订、修改、中止、取消或撤销授标的权力。

6.2不得转让；转让限制的有限例外。

6.2.1转让限制。除非（或依据）本条第6.2节另有明文规定，可通过适用法律和授标协议加以修正：

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（a）所有授标均不可转让，并不会以任何方式受出售、转让、预期、转让、转让、质押、抵押或押记的规限；

此外，股份应受适用的授标协议中规定的限制。

6.2.2转让限制的进一步例外。第6.2.1节中的行使和转让限制不适用于：

尽管本条第6.2.2条另有相反规定，但在遵守所有适用法律的前提下，激励股票期权将受到适用于此类奖励的《守则》规定的任何和所有转让限制，或为维持此类奖励的预期税务后果所必需的任何和所有转让限制。尽管有上文（b）条的规定，但在遵守所有适用法律的前提下，上文（b）条所述的任何拟以馈赠方式向“直系亲属”转让的前提条件是，转让须经委员会批准才能生效。

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6.3受益人。尽管有第6.2条的规定，参加者可按委员会所决定的方式，指定一名受益人行使该参加者的权利，并在该参加者死亡时领取与任何裁决有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代理人或根据本计划主张任何权利的其他人须遵守本计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何授标协议，但本计划和授标协议另有规定的除外，并须遵守委员会认为必要或适当的任何其他限制。如果参加者已婚并且居住在一个共有财产国家，则未经参加者配偶的事先书面同意，就参加者在裁决中的50%以上的权益指定除参加者配偶以外的人为其受益人不具有效力。如未指定受益人或受益人尚存，则应根据参与者的意愿或世系和分配法律向有权获得受益人付款。在符合上述规定的情况下，任何参加者可随时更改或撤销受益人的指定，但更改或撤销须向委员会提出。

6.4业绩目标和其他用语。委员会应酌情确定业绩目标或其他归属标准，这些标准或归属标准将根据达到的程度决定授予或支付给参与者的奖励的数目或价值。

6.5份股票。

（a）尽管本文另有相反规定，公司无须依据行使任何授标而发出或交付任何证明该等股份的证明书，除非及直至委员会经大律师意见后，决定该等证明书的发出及交付符合所有适用的法律、政府当局的规例，以及如适用的话，符合该等股份上市或买卖的任何交易所的规定。根据该计划交付的所有股票均须遵守委员会认为为遵守所有适用法律以及股票上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则所必需或可取的任何停止转让令和其他限制。委员会可在任何股份证明书上放置图例，以参考适用于该等股份的限制。除本文件规定的条款和条件外，委员会可要求参加者作出委员会酌情认为适当的合理盟约、协议和陈述，以遵守任何此类法律、条例或要求。委员会有权要求任何参加者遵守委员会酌情施加的任何结算或行使裁决的时间限制或其他限制，包括窗口期限制。

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（b）尽管本文另有相反规定，除非委员会另有决定或适用法律另有规定，否则公司不得向任何参与者交付证明就任何授标而发行的股份的证明书，而该等股份须记入公司或（如适用的话）其转让代理人或股份计划管理人的簿册内。

6.6无纸化管理。在符合适用法律的规定下，委员会可作出裁决，并可透过互联网网站或互动语音回应系统，提供适用的披露及行使裁决的程序，以便对裁决进行无纸化管理。

6.7外币。可要求参加者提供证据，证明用于支付任何授标的行使价的任何货币是根据适用的法律，包括外汇管制法律和条例，从参加者所居住的司法管辖区取得并取走的。如授标的行使价在委员会许可的情况下以人民币或其他外币支付，则应支付的金额将由美元按中国人民银行颁布的人民币正式汇率换算而定，或由中华人民共和国以外的法域按委员会在行使之日选定的汇率换算而定。

第7条

资本结构的变化

7.1调整。如公司资产向股东派发股息、股份分割、股份合并或交换、合并、安排或合并、分拆、资本重组或以其他方式分配（正常现金股息除外），或任何其他影响股份或股份价格的变动，则委员会须按其酌情决定权认为适当的比例作出调整（如有的话），以反映有关（a）根据本计划可发行的股份总数及种类（包括但不限于，第3.1节限制的调整）；（b）任何未完成的授标的条款和条件（包括但不限于任何适用的业绩目标或相关标准）；（c）计划下任何未完成授标的每股授标或行使价。

7.2公司交易。除公司与任何参与者订立的任何授标协议或任何其他书面协议另有规定外，如委员会预期会发生公司交易，或预期会发生公司交易，则委员会可全权酌情订定（i）任何及所有尚未根据本协议作出的授标在将来的特定时间终止，并须给予每名参与者在委员会决定的一段期间内行使该等授标的既定部分的权利，（ii）以相当于在行使该等裁决时本可取得的款额的现金购买任何裁决（为免生疑问，如委员会在该日期真诚地决定在行使该等裁决时不会取得任何款额，则该等裁决可由公司在不付款的情况下终止），（iii）以委员会全权酌情选择的其他权利或财产取代该裁决，或由继承或存续的法团或其母公司或附属公司承担或取代该裁决，但须对股份数目及种类及价格作出适当调整，或（iv）在符合《守则》第409A条的规定而有需要时，按公司交易当日的股份价值加上委员会所厘定的直至该裁决本应归属或已按照其原有条款支付的日期为止的合理利息，以现金支付该裁决。

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7.3杰出奖项–其他变动。如公司的资本或公司的任何其他变动，而不是第7条所具体述及的变动，委员会可全权酌情对在该等变动发生之日尚未偿付的受奖励股份的数目及类别，以及每项奖励的每股授予或行使价格作出委员会认为适当的调整，以防止权利被稀释或扩大。

7.4没有其他权利。除本计划另有明文规定外，任何参与者不得因任何类别的股份的任何细分或合并、任何股息的支付、任何类别的股份数目的任何增减或公司或任何其他法团的任何解散、清盘、合并或合并而享有任何权利。除本计划另有明文规定或依据委员会根据本计划采取的行动外，公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响须予授标的股份数目或任何授标的授予或行使价，亦不得因此而作出调整。

第8条

行政

8.1委员会。该计划应由董事会或由董事会一名或多名成员组成的委员会（“委员会”）管理，董事会应授权授予或修改奖励给除公司任何委员会成员、独立董事和执行官以外的参与者。凡提及委员会，应指委员会缺席时的理事会。尽管如此，在适用法律的要求下，全体董事会应由其大多数在任成员行事，负责计划的一般管理工作，而就授予委员会成员、公司独立董事和执行人员的奖励而言，计划中使用的“委员会”一词应视为指董事会。在适用法律许可的范围内，委员会可将其根据本计划所拥有的权力（a）指定公司及其附属公司的高级人员、雇员和顾问，他们将根据本计划获得授标，以及（b）在董事会或委员会规定的限额内决定受该授标规限的股份数目及其他条款和条件所规限的股份数目。

8.2委员会的行动。委员会过半数即构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的行为，以及委员会全体成员以书面一致通过的代替会议的行为，应视为委员会的行为。委员会每名成员均有权真诚地依赖集团实体的任何高级人员或其他雇员、公司的独立注册会计师、公司为协助管理计划而聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他资料，或根据该报告或其他资料采取行动。

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8.3委员会的权力。除《计划》中的任何具体指定外，委员会拥有下列专属权力、权力和酌处权：

（a）指定参加者领取奖状；

（b）决定授予每名参加者的奖项种类；

（c）决定拟批出的授标数目及与授标有关的股份数目；

（d）决定依据本计划批出的任何授标的条款及条件，包括但不限于行使价、授标价格或购买价格、对授标的任何限制或限制、任何没收限制失效的时间表或对授标的行使的限制、加速或放弃，以及任何与不竞争及收回授标收益有关的条文，在每宗个案中均以委员会全权酌情决定的考虑为基础；

（e）决定某项裁决是否、在何种程度上及在何种情况下，可以现金、股份、其他裁决或其他财产结算，或裁决的行使价可以现金、股份、其他裁决或其他财产支付，或裁决可被取消、没收或交还；

（f）订明每份授标协议的格式，而该格式无须对每名参加者相同；

（g）决定与裁决有关而必须决定的所有其他事宜；

（h）订立、通过或修订其认为为管理该计划所需或可取的任何规则及规例；

（i）解释该计划或任何授标协议的条款及依据该计划或任何授标协议而产生的任何事宜；

（j）修订授标协议的条款及条件；及

（k）作出依据该计划或委员会认为为管理该计划所需或可取的所有其他决定和决定，包括不时设计和采用符合适用法律的新类型的授标。

8.4具有约束力的决定。委员会对《计划》的解释、根据《计划》授予的任何授标、任何授标协议以及委员会就《计划》作出的所有决定和决定对所有各方都是最终的、有约束力的和决定性的。

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第9条

生效和期满日期

9.1生效日期。本计划自理事会通过本计划之日（“生效日期”）起生效。本计划须由本公司股东于生效日期起计12个月内，以书面决议或在按照本公司组织章程大纲及章程细则的适用条文而妥为举行的会议上批准。

9.2 到期日。本计划将于生效日期五周年当日届满，并在其后不得根据本计划批出任何奖项。任何在生效日期五周年仍未兑现的授标，均应根据《计划》和适用的授标协议的规定继续有效。

第10条

修正、修改和终止

10.1修正、修改和终止。董事会可随时或不时终止、修订或修改计划；但（a）在符合适用法律或证券交易所规则所需和适宜的范围内，除非公司决定遵循母国惯例，否则公司须按规定的方式和程度取得股东对计划修订的批准，（b）除非公司决定遵循母国惯例，（i）增加计划下可用的股份数量（第7条规定的任何调整除外），或（ii）允许委员会将计划的期限或期权的行权期延长至期权开始归属之日起五（5）年之后，则对计划的任何修订均需得到股东的批准。

10.2以前授予的奖项。除依据第10.1节作出的修订外，未经参加者事先书面同意，本计划的终止、修订或修改不得以任何重大方式对先前依据本计划而批出的任何授标产生不利影响。

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第11条

一般规定

11.1没有获得裁决的权利。任何参加者、雇员或其他人均不得声称依据本计划获授予任何奖项，而公司或委员会亦无义务统一对待参加者、雇员及其他人士。

11.2无股东权利。任何裁决均不给予参与人公司股东的任何权利，除非及直至事实上就该裁决而向该人发行股份为止。

11.3税收。根据本计划，任何股份不得交付予任何参加者，直至该参加者作出委员会可接受的安排，以根据适用法律清偿任何所得税及就业税扣缴义务为止。本公司或任何附属公司有权并有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇出一笔数额，足以支付适用法律要求或允许的因本计划引起的与参与者有关的任何应税事件而应扣缴的所有适用税款（包括参与者的薪金税义务）。委员会可酌情决定，并在满足上述规定的情况下，允许任何参加者选择让公司扣留根据裁决可发行的股份（或允许退回股份），而该等股份的公平市场价值相当于所需扣留的款项。尽管本计划另有规定，为偿付就本奖励的发行、归属、行使或支付而适用于该参与者的任何所得税及薪金税负债，可扣留的股份数目（或在该参与者从公司取得该等股份后，可向该参与者购回该等股份），除非委员会特别批准，限于在代扣代缴或回购之日具有公平市场价值的股份数量，该数量等于根据适用于此种补充应纳税所得额的适用所得税和薪金税的最低法定预扣税率计算的此种负债总额。

11.4无就业权或服务权。本计划或任何授标协议均不得干扰或以任何方式限制服务接受者在任何时间终止任何参加者的雇用或服务的权利，亦不得授予任何参加者继续雇用或服务于任何服务接受者的权利。

11.5未获经费的裁决情况。该计划旨在成为一项奖励薪酬的“无资金”计划。对于尚未根据授标向参加者支付的任何款项，本计划或任何授标协议不得给予参加者任何高于有关集团实体一般债权人的权利。

11.6赔偿。在依据适用法律所容许的范围内，委员会或管理局的每名成员，如因任何申索、诉讼、诉讼而施加于该成员或由该成员合理招致的任何损失、费用、法律责任或开支，公司均须予以赔偿，使其免受损害，或他或她可能是其中一方的法律程序，或他或她可能因任何行动或不按照本计划行事而参与其中的法律程序，或因任何行动或不按照本计划行事而反对或从他或她为信纳对他或她的诉讼、诉讼或法律程序的判决而支付的任何及所有款项而参与该法律程序；但他或她须在他或她承诺代表他或她处理及辩护前，给予公司自费处理及辩护的机会。上述获弥偿权并不排除该等人士根据本公司组织章程大纲及组织章程细则作为法律事项或其他事项而有权享有的任何其他获弥偿权，亦不包括本公司为使他们获得弥偿或使他们免受损害而可能拥有的任何权力。

16

11.7与其他福利的关系。在根据任何集团实体的任何养恤金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划确定任何福利时，不得考虑根据该计划支付的款项，除非该其他计划或根据该计划订立的协议另有书面明文规定。

11.8费用。管理该计划的费用应由集团实体承担。

11.9标题和标题。本计划各节的标题和标题仅供参考，如有冲突，应由本计划案文而不是这些标题或标题控制。

11.10零碎股份。不得发行零碎股份，而委员会须酌情决定是否以现金代替零碎股份，或该等零碎股份应酌情向上或向下取整以消除。

11.11适用于第16条人员的限制。尽管有任何与此相反的规定，本计划以及授予或授予任何受《交易法》第16条约束的参与者的任何奖励，均应受到《交易法》第16条下任何适用的豁免规则（包括对《交易法》第16b-3条的任何修订）中规定的任何附加限制，这些限制是适用此种豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在符合此种适用的豁免规则所需的范围内予以修正。

11.12政府和其他条例。公司以股份或其他方式支付奖励的义务应受所有适用法律的约束，并须经政府机构批准。公司没有义务根据《证券法》或任何其他类似法律在任何适用的司法管辖区登记根据本计划支付的任何股份。如果根据该计划支付的股份在某些情况下可根据《证券法》或其他适用法律免于登记，公司可按其认为适当的方式限制此类股份的转让，以确保任何此类豁免的可获得性。

11.13管辖法律。本计划和所有授标协议应按照开曼群岛的法律解释并受其管辖。

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11.14第409a节。如委员会决定根据该计划批出的任何授标受或可能受《守则》第409A条规限，则证明该授标的授标协议须载有《守则》第409A条所规定的条款及条件。在适用范围内，《计划》和授标协议应按照《守则》第409A节和美国财政部条例以及根据该条例发布的其他解释性指导意见进行解释，包括但不限于在生效日期之后可能发布的任何此类条例或其他指导意见。尽管《计划》有任何相反的规定，但如委员会在生效日期后决定任何授标可受《守则》第409A条及有关的库务部指引（包括在生效日期后发出的库务部指引）规限，则委员会可通过对《计划》及适用的授标协议的修订，或通过其他政策及程序（包括具追溯效力的修订、政策及程序），或采取任何其他行动，委员会认为有必要或适当的：（a）豁免裁决不受《守则》第409A条的约束和/或保留就裁决所提供的利益的预期税务处理，或（b）遵守《守则》第409A条的要求和美国财政部的相关指导。

11.15附录。除第10.1节另有规定外，委员会可批准为遵守适用法律或其他目的而认为有需要或适当的《计划》增补、修订或附录，而该等增补、修订或附录须视为《计划》的一部分；但如未经管理局批准，该等增补或附录不得增加《计划》第3.1节所载的股份限制。

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