在作出投资决定前，应仔细阅读本整份招募说明书补充文件及随附的基本招募说明书，包括下文“风险因素”项下包含和提及的信息、本招股说明书补充文件和随附的基本招募说明书中以引用方式并入的信息，以及财务报表和随附的基本招募说明书中以引用方式并入的其他信息。

这份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成了F-3表格注册声明的一部分，我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交了该注册声明。这份文件包含两个部分。第一部分由本招股说明书补充文件组成，为您提供有关本次发行的具体信息。第二部分，随附的基地招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分结合在一起。本招股说明书补充可能会增加、更新或变更随附的基本招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中所作的任何陈述与随附的基本招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中所作的陈述不一致，则在本招股说明书补充文件中所作的陈述将被视为修改或取代在随附的基本招股说明书和通过引用并入本文和其中的此类文件中所作的陈述

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程涉及A类普通股的发售。在购买任何特此提供的证券之前，我们促请您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以及在“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下所述的通过引用并入本文和其中的信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。本招股说明书补充资料可能会增加、更新或变更随附的基数招股说明书中的信息。

你们应仅依赖于本招股说明书所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。招股章程只可用于已刊发之目的。如果你收到任何其他信息，就不要依赖它。你应假定本招股章程所载的资料仅截至封面日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能已发生变化。您不应依赖或假定我们作为本招股说明书一部分的登记声明的证据提交的任何协议中的任何陈述或保证的准确性，或我们可能在未来以其他方式公开提交的任何协议中的任何此类陈述或保证可能会受到单独披露时间表中包含的例外和资格的约束，可能代表各方在特定交易中的风险分配，可能会受到与证券法目的可能被视为重要的标准不同的重要性标准的限制，或者在任何给定日期可能不再继续是真实的。在禁止此类要约或出售的任何司法管辖区，均不会提出这些证券的要约。

除非我们另有说明，在本招股说明书补充文件中使用时，“中超”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”等词语是指中超公司及其子公司，但在本招股说明书补充文件中提及普通股时使用此类术语时，它们特指中超公司。

本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括我们通过引用纳入本文和其中的文件，包含经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条含义内的前瞻性陈述。任何关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能具有前瞻性。这些陈述通常是，但并不总是通过使用诸如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续”等词语或短语作出，以及类似的表达方式，或这些术语的否定，或类似的表达方式。因此，这些陈述涉及估计、假设、风险和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均通过参考本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的因素，特别是“风险因素”一节中提及的因素，对其进行整体限定。

本招股说明书补充和随附的招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些前瞻性陈述既不是对未来业绩的承诺，也不是对未来业绩的保证，因为在本招股说明书补充文件的“风险因素”部分以及我们不时向SEC提交的其他文件中描述的风险因素和警示性陈述中更全面地讨论了各种风险和不确定性以及其他因素，特别是在“项目3D”下。风险因素”和我们最近的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告以及我们的6-K表格报告中的其他部分。

鉴于这些不确定性，读者不应过分依赖我们的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅在做出这些陈述之日起生效，并非对未来业绩的保证。除适用法律可能要求外，我们不承诺在本招股说明书补充日期或以引用方式并入的包含前瞻性陈述的文件的相应日期之后更新任何前瞻性陈述。

投资我们的A类普通股涉及高度风险。以下风险因素是我们意识到的风险，我们认为这些风险对我们此次A类普通股的发行具有重要意义。您还应该考虑我们最近的20-F表格年度报告和我们向SEC提交的其他报告中包含的“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些报告已在SEC存档并以引用方式并入本文，未来可能会不时被我们向SEC提交的其他报告修改、补充或取代。如果以下任何风险和不确定性发展为实际事件，我们的业务、财务状况或经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。此外，我们无法确定或保证为减少已知风险和不确定性而采取的任何行动将是有效的。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，并以引用方式并入本文和其中，包括我们最近的20-F表格年度报告和6-K表格报告。

与本次发行相关的风险

我们A类普通股的价格可能会波动，您可能会损失您对我们A类普通股的全部或部分投资。

我们的A类普通股的价格可能会因我们的经营业绩或前景的变化以及其他因素而波动。可能对我们的A类普通股价格产生重大影响的一些具体因素包括：

我们的大量A类普通股将在此次发行中出售，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

在此次发行中，我们将出售3,094，000股A类普通股，约占截至2024年6月30日A类普通股出售生效后我们已发行A类普通股的61%。此次出售以及未来在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的价格产生不利影响。我们无法预测这些A类普通股的市场销售或这些A类普通股可供出售对我们A类普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

因为我们预计在可预见的未来不会进行现金分红，所以你的投资回报一定要靠我们A类普通股价格的升值。即使我们改变这一政策，我们也可能被限制支付我们A类普通股的股息。

我们不打算在可预见的未来支付A类普通股的现金股息。因此，如果有的话，您将不得不依靠资本增值来赚取投资于我们A类普通股的回报。

与在中国开展业务相关的风险

我们通过中超上海及其子公司以VIE安排的方式开展业务。如果中国法院或行政当局认定这些VIE安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响，我们的证券可能会贬值或变得一文不值。此外，此类中国法律法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

中国法律、规章和条例，包括关于众巢WFOE与众巢上海之间VIE安排的有效性和执行的法律、规则和条例的解释和适用方面存在不确定性。我们的中国法律顾问汉坤律师事务所认为，基于对现行中国法律、规则和法规的理解，（i）截至本招股说明书补充之日，经营中国经营实体在中国的业务的结构（包括我们与中超上海、中超上海及其股东的公司结构和VIE安排）不会导致任何违反现行有效的中国法律或法规的行为；以及（ii）中超WFOE和中超上海及其股东之间受中国法律管辖的VIE安排有效，根据每份VIE安排的条款具有约束力和可强制执行，且不会导致任何违反目前有效的中国法律或法规的行为。然而，现行或未来中国有关外商在中国投资的法律法规的解释和适用，及其对VIE安排的合法性、约束力和可执行性的适用和影响，均存在重大不确定性。特别是，我们不能排除中国监管机构、法院或仲裁庭未来可能采取不同或相反的解释或采取与我们中国法律顾问的意见不一致的观点的可能性。

如果我们的任何中国实体或中国经营实体或其所有权结构或VIE安排被中国法院或行政当局认定违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或我们的任何中国实体或中国经营实体未能获得或维持任何所需的政府许可或批准，相关中国监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括：

施加任何这些处罚将严重扰乱中国经营实体开展业务的能力，并对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，如果中国法院或行政当局认定这些VIE安排不符合适用法规，我们正在注册的证券可能会贬值或变得一文不值，如果这些认定、变更或解释导致我们无法对我们的中国子公司或进行几乎所有业务的中国经营实体的资产主张合同控制权。

中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的变化可能很快，几乎不会提前通知，并可能对中国经营实体的业务和我们的证券价值产生重大不利影响。

中国经营实体的大部分业务在中国开展。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和我们可能进行的某些交易可能在很大程度上受制于中国的经济、政治和法律发展。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。对中国经营实体产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致中国经营实体的潜在客户推迟或取消其购买中国经营实体产品的计划，进而可能减少我们的净收入。

尽管自上世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济过渡到更加市场化的经济，但中国政府通过强加产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的发生和支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。任何这些政策、法律和法规的变化可能很快，几乎不会提前通知，并可能对中国经济产生不利影响，并可能对我们的业务和我们的证券价值产生重大不利影响。

中国政府实施多项措施，鼓励外商投资和可持续经济增长，引导金融等资源配置。然而，我们无法向贵方保证，中国政府不会废除或改变这些措施或推出将对我们产生负面影响的新措施，或更具体地说，我们无法向贵方保证，中国政府不会对我们发起可能的政府行动或审查，这可能会对我们的运营产生重大影响，我们的普通股价值可能会迅速贬值。

中国政府对中国经营实体开展经营活动的方式施加重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市或继续上市，也不需要执行VIE协议，但是，如果VIE或控股公司被要求获得批准而被中国当局拒绝允许在美国交易所上市或继续上市，我们将无法继续在美国交易所上市或继续向投资者提供证券，这可能会对投资者的利益产生重大影响，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国政府对中国经营实体开展经营活动的方式施加重大影响。中国企业经营全面规范。中国经营实体可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市级机构以及政府分支机构。中国经营实体可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。如果中国经营实体无法基本遵守任何现有或新通过的法律法规，中国经营实体的业务运营可能会受到重大不利影响，我们的普通股价值可能会大幅下降或变得一文不值。

2023年2月17日，证监会颁布《境内企业境外发行证券并上市暂行管理办法》（证监会公告〔 2022 〕 43号）（“试行办法”），五项配套指引，连同五项配套指引，于2023年3月31日起施行。由于《试行办法》是新公布的，因此在执行和解释方面，以及它们将如何影响我们目前的上市，以及未来的发行或融资方面，都存在实质性的不确定性。如果《试行办法》要求我们就未来的任何发行或任何其他融资活动向证监会备案，我们无法向您保证我们将能够及时完成此类备案，甚至根本无法完成。我们或中国经营实体未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

此外，中国政府当局可能会加强对在海外进行的发行和/或对像我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响中国经营实体的运营，这是我们无法控制的。因此，任何此类行动可能会对中国经营实体的运营产生不利影响，并显着限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这些行为可能对我们的运营产生重大不利影响，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与在线传输视听节目、互联网直播服务、在线出版、民办教育、互联网信息安全、隐私保护等事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来的政府行为，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

中国经营实体的业务受到政府和监管机构的各种干预。中国经营实体可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市级机构以及政府分支机构。中国经营实体可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，这可能会导致我们的运营发生进一步的重大变化，并可能对我们的证券价值产生不利影响。

此外，鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行施加更多的监督和控制，包括但不限于新颁布的《试行办法》，尽管我们目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可，但如果《试行办法》要求我们就未来的任何发行或任何其他融资活动向中国证监会备案，我们无法向您保证，我们将能够及时完成此类备案，甚至根本无法完成。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

我们被要求就与本招股说明书补充相关的发行向中国证监会完成备案程序，无法确定是否能够完成该备案或完成该备案需要多长时间。

2023年2月17日，证监会公布了颁布的《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，除其他要求外，（1）境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行向中国证监会的备案程序；境内公司未履行备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该境内公司可以受到行政处罚；（2）发行人同时满足以下两个条件的，境外发行上市应确定为境内公司间接境外发行上市：（i）发行人境内经营实体在最近一个会计年度的资产总额、净资产、收入或利润占发行人同期经审计的合并财务报表相应数字的50%以上；（ii）其主要经营活动在中国境内开展或其主要营业地位于中国境内，或发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国；（三）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，并在提交境外发行上市申请后三个营业日内向中国证监会提交备案；（四）发行人首次发行上市后在同一境外市场发行证券的，应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会报备。此外，在2023年2月17日为《试行办法》举行的新闻发布会上，证监会官员澄清，在《试行办法》生效日期2023年3月31日或之前已经在境外上市的中国境内公司，视为现有发行人，或现有发行人。现有发行人进行再融资或涉及其他需要向证监会备案的情形的，不要求立即办理备案手续，但应按规定办理备案手续。因此，我们的中国法律顾问汉坤律师事务所认为，我们需要在本招股说明书补充规定的发行完成后的三个工作日内向中国证监会办理备案手续，并为我们未来根据《试行办法》在境外市场发行和上市我们的证券办理备案手续。我们将开始编制与证监会备案相关的报告和其他所需材料，并将在适当时候提交给证监会。如果我们未能完成此类备案要求，中国监管机构可能会对中国运营实体在中国的运营处以罚款和处罚，限制中国运营实体在中国的运营特权，延迟或限制将与本登记声明相关的发行收益汇回中国，或采取可能对中国运营实体的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

我们A类普通股的活跃交易市场可能不会持续，我们A类普通股的交易价格可能会大幅波动。

我们无法向您保证，我们的A类普通股的流动性公开市场将会发展或持续下去。如果在与本登记声明相关的发行完成后，我们A类普通股的活跃公开市场没有继续，我们A类普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。我们证券的公开发行价格将根据几个因素确定，我们无法保证与本登记声明相关的发行后我们的A类普通股的交易价格不会低于公开发行价格。因此，与本登记声明相关的发行的投资者可能会经历其证券价值的显着下降。

您可能会在根据香港或其他外国法律对我们实施法律程序送达、执行外国判决或在中国大陆提起原始诉讼方面遇到困难，美国当局在中国提起诉讼的能力也可能受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。中国运营实体的大部分业务在美国境外进行，我们的大部分资产位于中国大陆。此外，我们的管理层由五名高级职员和三名独立董事组成，其中两名（John C. General先生和Kevin Dean Vassily先生）位于美国，一名（Dan Li女士）位于中国。因此，我们的股东可能很难对我们或中国大陆境内的那些人实施程序性送达。此外，我们的中国法律顾问已告知我们，中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，其中规定了对外国判决的对等承认和执行。因此，在中国大陆承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

2006年7月14日，香港与中国订立《关于中国及香港特别行政区法院根据有关当事人之间的法院选择协议相互承认及执行民商事事项判决的安排》或《2006年安排》，据此，拥有香港法院根据书面选择法院协议作出的要求支付民事和商事案件款项的最终法院判决的一方可在中国大陆申请承认和执行该判决。同样，中国大陆法院根据书面选择法院协议作出终审判决要求支付民事和商事案件款项的当事人，可以在香港申请承认和执行该判决。书面选择法院协议的定义是，在2006年安排生效日期之后，各方之间订立的任何书面协议，其中明确指定香港法院或中国大陆法院为对争议具有唯一管辖权的法院。因此，在争议各方未书面同意订立法院选择协议的情况下，无法强制执行中国大陆香港法院作出的判决。2006年的安排于2008年8月1日生效。

随后于2019年1月18日，香港与中国大陆订立《内地法院与香港特别行政区法院关于民商事事项判决相互承认及执行的安排》或《安排》，据此，（其中包括）扩大适用范围，以涵盖大部分民商事事项的货币及非货币判决，包括刑事案件民事赔偿的生效判决。此外，取消了书面选择法院协议的要求。不再需要当事人书面约定订立选择法院协议，只要能证明争议与请求地之间存在关联，如被告居住地、被告营业地或合同、侵权行为履行地等。2019年安排适用于双方法院于生效之日或之后作出的民商事事项判决。2006年安排自2019年安排生效之日起终止。当事人在2019年安排生效日前已按2006年安排签署“书面选择法院协议”的，仍适用2006年安排。虽然2019年的安排已经签署，但其生效日期尚待公布。因此，2019年安排下判决的执行或承认的结果和效力仍存在不确定性。

此外，在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“风险因素——您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们的公司事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（经修订）、《开曼群岛公司法（修订版）》（下文我们称之为《公司法》）和《开曼群岛普通法》的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利（我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及抵押和押记登记册的副本以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国做法方面采用与纳斯达克公司治理要求存在显着差异的做法；这些做法对股东的保护可能低于适用于美国国内发行人的规则和条例中的其他规定。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东在保护其利益方面可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更困难。

我们打算将本次发行我们的A类普通股的净收益，在扣除我们的发行费用后，用于一般公司用途。

我们无法确定地具体说明我们将从此次发行中获得的净收益的所有特定用途，并且没有量化或将净收益的任何特定部分或净收益的范围分配给任何特定目的。因此，我们在使用这些收益方面将拥有广泛的酌处权。

向新投资者稀释的每股有形账面净值是指在此次发行中出售的A类普通股的购买者支付的发行价格超过发行后每股A类普通股的备考有形账面净值的金额。每股有形账面净值是在任何日期确定的，方法是从有形资产的账面总价值中减去我们的总负债，并将差额除以在该日期被视为已发行的A类普通股的数量。

截至2023年12月31日，我们A类普通股的有形账面净值约为2100万美元，即每股10.24美元，基于截至该日期已发行的2054,943股A类和B类普通股。

在以每股0.30美元的发行价出售总金额为92.82万美元的A类普通股生效后，在扣除我们应付的估计总发行费用后，我们截至2023年12月31日的备考调整后有形账面净值约为2190万美元，即每股已发行普通股4.26美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即减少约5.98美元，购买此次发行股票的投资者的每股有形账面净值立即稀释（3.96）美元。下表说明了这种每股稀释：

下表说明了按每股计算的这种稀释：

上表基于截至2023年12月31日已发行的1,971，124股A类普通股

我们直接向特定购买者（统称“购买者”）出售总计3,094，000股A类普通股。我们已与每名该等买方订立有关出售A类普通股的若干股份购买协议（“股份购买协议”），每份协议的日期均为2024年10月1日。

根据股份购买协议的条款和条件，在截止日期，我们将向这些购买者发行总计3,094，000股A类普通股，每个购买者将分别获得股份购买协议中规定的数量的A类普通股，我们将获得928,200美元的总收益。我们估计，我们应支付的此次发行的费用约为4.5万美元。

A类普通股直接向买方发售，没有配售代理、承销商、经纪人或交易商。我们目前预计，此类A类普通股的销售将于2024年10月2日或前后完成。

Ogier（Cayman）LLP将就根据股份购买协议向买方发售的A类普通股发行的有效性发表意见。

本招股章程中截至2023年12月31日及2022年12月31日及截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的财务报表，以引用方式并入公司截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，已由独立注册公共会计师事务所Prager Metis CPAs，LLC审计，如其报告所述，该报告以引用方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告纳入。Prager Metis CPAs，LLC的办公室位于401 Hackensack Avenue，4^第Hackensack，New Jersey 07601楼。

本招股章程中截至2021年12月31日止年度的财务报表，以引用方式并入公司截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，已由独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP（前称“Marcum Bernstein & Pinchuk LLP”）审计，如其报告所述，该报告以引用方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该报告而纳入。Marcum Asia CPAs LLP的办公室位于7 Pennsylvania Plaza Suite 830，New York，NY 10001。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书补充构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股章程补充文件可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成部分的注册声明，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的以引用方式并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，并且根据这些要求，我们向SEC提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在SEC位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的公共资料室查看、阅读（免费）和复制我们向SEC提交的报告和其他信息。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运营信息。SEC还在www.sec.gov维护一个互联网网站，其中包含我们提交的报告以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。

我们在http://izcmd.com维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程补充文件的一部分。

SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息和报告，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书补充和随附的招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代已经通过引用并入的信息。我们正在通过引用纳入我们已经向SEC提交的下列文件，以及我们根据经修订的1934年《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，包括在提交本注册声明之日之后和在本注册声明生效之前提交的所有文件，但任何未来报告或文件中未被视为根据此类规定提交的任何部分除外，在本招股说明书补充日期之后和本次发售终止之前：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（以及在表格6-K的当前报告的情况下，只要它们声明通过引用将其并入本招股说明书，并且除了表格6-K的当前报告或其部分，根据表格6-K）（i）在本招股章程构成部分的注册声明的首次提交日期之后且在该注册声明生效之前和（ii）在本招股章程日期之后且在发售终止之前提供，应被视为自文件提交之日起以引用方式并入本招股章程，除非我们另有具体规定。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代之前向SEC提交的信息。如果任何关于表格6-K的当前报告或其中的任何证据中包含的任何信息曾经或正在提供给SEC，而不是向SEC提交，则此类信息或证据具体不以引用方式并入。

根据要求，我们将免费向每一位收到本招股说明书的人提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本（文件中未具体以引用方式并入的文件的展品除外）。索取副本请直接向我们书面索取，地址：上海市静安区延安中路841号，China 200040，收件人：Weiguang Yang，电话：021-32205987。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

待完成后，日期为2021年5月17日

前景  

众巢医学有限公司

$45,000,000

普通股、优先股、债务证券

认股权证、单位及权利

我们可不时在一项或多项发售中，单独或作为由一项或多项其他证券组成的单位，发售和出售总额不超过45,000，000美元的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券、权利或上述任何组合。每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。有关所发售证券的分销的一般资料，请参阅本招股章程“分销计划”。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们将在本招募说明书的一份或多份补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书可增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入或被视为并入的文件。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

根据F-3表格的一般指示I.B.5.，在任何情况下，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在75,000，000美元以下，我们都不会在任何12个月期间的公开一级发行中出售价值超过我们普通股总市值三分之一以上的特此涵盖的证券。根据2021年3月17日的收盘价每股普通股2.66美元和非关联公司持有的16,154，819股普通股，我们由非关联公司持有的已发行的有投票权和无投票权的普通股的总市值约为4297万美元。在本招股章程日期之前（包括本招股章程日期）的12个历月内，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ZCMD”。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或其他证券交易所的其他上市（如有）的信息。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股章程第11页的“风险因素”以及以引用方式并入本招股章程的文件中的“风险因素”，这些文件在适用的招股章程补充文件、任何相关的免费编写招股章程以及我们向证券交易委员会提交的其他未来文件中更新，这些文件均以引用方式并入本招股章程，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

我们可能会直接向投资者、通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商出售这些证券。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如有任何承销商参与出售本招募说明书所涉及的任何证券，则该等承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年5月17日。

目 录

这份招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册程序。根据这一储架登记程序，我们可能不时在一次或多次发行中出售普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券或上述任何组合，无论是单独的还是作为由一种或多种其他证券组成的单位，总金额不超过45,000，000美元。我们已在本招股说明书中向贵公司提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据这种货架登记出售证券时，我们将在法律要求的范围内提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的任何文件中包含的信息。如本招股章程所载信息与招股章程补充或任何相关的自由写作招股章程有冲突，则应依赖招股章程补充或相关的自由写作招股章程中的信息；前提是，如果这些文件之一中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，在本招股章程日期后提交并以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程的文件–文件中具有较后日期的声明修改或取代较早的声明。

除本招股章程及任何随附的招股章程补充文件、或我们可能授权向贵公司提供的任何相关自由书写招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何交易商、代理商或其他人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述，或我们可能授权向您提供的任何相关的免费编写招股说明书。本招股章程及随附的招股章程补充文件（如有）并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及随附的招股章程补充文件也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程所载的信息在文件正面所载日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的（因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日期起发生了变化），即使本招股章程，任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由撰写招股章程均在日后交付或出售证券。

在SEC规则和法规允许的情况下，本招股说明书构成部分的注册声明包含本招股说明书未包含的其他信息。您可以在SEC网站或下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

除非文意另有所指，本招股章程中所有提及“中超公司”、“我们”、“我们的”、“公司”、“注册人”或类似词语均指众巢医学有限公司，连同我们的附属公司。

本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“将”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们实际上将实现我们前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括在“风险因素”标题下讨论的因素，这些因素包含在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中，或通过引用纳入其中。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论何时它们出现在本招股说明书中。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

公司历史与发展

我们的公司历史及Structure

我们是一家于2019年4月16日根据开曼群岛或中超开曼法律注册成立的控股公司。除持有于2019年4月23日根据英属维尔京群岛法律成立的Zhongchao Group Inc.（即Zhongchao BVI）的全部已发行和流通股外，我们没有任何实质性操作。

Zhongchao BVI也是一家控股公司，持有Zhongchao Group Limited（即Zhongchao HK）的全部已发行股权，后者于2019年5月14日在香港成立。Zhongchao HK也是一家持有Beijing Zhongchao Zhongxing Technology Limited（即Zhongchao WFOE）全部未行使权益的控股公司，该公司于2019年5月29日根据中国法律成立。

我们通过我们的可变利益实体，或VIE，Zhongchao Medical Technology（Shanghai）Corp.，或Zhongchao Shanghai，a PRC company，并通过其全资子公司开展业务，包括上海迈德姆文化传播有限公司，或上海迈德姆，上海中讯医疗科技有限公司，或上海中讯，霍尔果斯中超中兴医疗科技有限公司，或霍尔果斯中超中兴医疗科技有限公司，或霍尔果斯中超、上海中新医疗科技有限公司（前称“上海精一医疗科技有限公司”，或“上海精一”），或上海中新，北京中超博雅医疗科技有限公司，或北京博雅，和智讯互联网医院（辽宁）有限公司，或辽宁智讯，各为一家中国公司。我们以Zhongchao Medical Consulting（Shanghai）Limited或Shanghai Zhongchao Limited（一家根据中国法律成立的有限责任公司）的名义开展业务，以提供医疗线上和线下培训服务。中超上海于2012年8月17日由Juru Guo和Baorong Xue注册成立，他们分别持有中超上海60%和40%的股权。2015年5月25日，二股东将全部股权转让给转让后持有中超上海100%股权的Weiguang Yang。2016年1月15日，更名为中超医疗科技（上海）股份有限公司。2016年2月5日，管理层完成在国家工商行政管理总局（SAIC）的注册登记，将上海中超有限公司转为股份有限公司，即中超上海。通过直接持股，中超上海在中国多个城市设立了子公司和分公司，包括北京、上海、天津。2020年10月，我们还在日本东京设立了办事处，并将在那里寻求潜在的市场机会。

2016年6月27日，中超上海在全国中小企业股份转让系统股份有限公司挂牌上市，简称新三板。上市时，Weiguang Yang直接持有中超上海、上海兴中投资管理LP各54.60%股权。Ltd.，一家根据中国法律注册成立的有限合伙企业（“上海兴中”），直接持有中超上海17.90%的股权。上海兴中于2015年9月22日由中超上海管理层注册成立，作为持有创始人股份的某些高级职员和员工的平台。根据其合伙人协议，Weiguan Yang为上海兴中的普通合伙人；并管理和经营上海兴中。他有权（其中包括）占有、管理、维护和处置上海兴中的资产，包括其在中超上海的股权。由此，新三板挂牌即由Weiguang Yang控制中超上海72.50%股权。

为了方便我们在美国的首次公开发行，中超上海于2019年2月从新三板摘牌。摘牌时，Weiguang Yang控制中超上海57.29%的股权（其中直接持股43.41%，通过上海兴中控制13.88%）。摘牌后，中超上海的一位小股东将其持有的股份转让给了杨先生。在我们2019年8月重组时，杨先生控制了中超上海58.78%的股权（其中直接持有44.90%，通过上海兴中控制13.88%）。总结一下，中超上海自2016年6月在新三板首次挂牌以来，一直处于微观扬的控制之下。

2019年6月24日，众巢上海更名为众巢医疗科技（上海）有限公司。中超上海从事医疗技术领域的技术开发、技术转让、技术服务、网络技术领域的技术咨询、医疗信息咨询等业务。

2015年3月12日，中超上海成立全资子公司上海迈德姆。上海迈德目从事文化艺术交流策划、设计、制作、代理、发布各类广告、医疗咨询等业务。

2017年5月27日，中超上海成立全资子公司上海中讯。上海中讯从事医疗技术、计算机技术领域的技术开发、转让、服务、咨询等业务。

2017年9月12日，中超上海成立全资子公司霍尔果斯中超医疗。霍尔果斯众巢医疗从事医疗技术、计算机技术领域的技术开发、转让、服务、咨询等业务。2020年3月26日，因业务调整，霍尔果斯众巢医学启动解散，拟向登记机关申请注销登记。现处于清算公告期，将于2020年5月10日结束。霍尔果斯中超中兴将在霍尔果斯中超医疗完成解散登记后接管其业务。

2016年9月28日，上海迈德姆与张红霞女士及高淑华女士组成合营企业，出资持有上海慧景信息科技有限公司55%的股权，即中国公司上海慧景。2019年1月21日，上海汇景由上海迈德姆100%持股。上海汇景从事计算机技术、平面设计、网站页面设计、策划文化艺术交流等领域的技术开发、转让、服务和咨询等业务。

2019年4月16日，中超开曼在开曼群岛注册成立，并向More Healthy Holding Limited发行面值0.0001的创始人股份5,497，715股B类普通股，占公司总投票权的80.94%，基于每股B类普通股有权获得15票，且每股A类普通股有权获得1票，并承担HF认股权证的行使。More Healthy Holding Limited是一家BVI公司，由Weiguang Yang（“More Healthy”）拥有100%股权。

2019年7月29日，中超上海成立全资子公司霍尔果斯中超中兴。霍尔果斯中超中兴从事医疗技术、计算机技术领域的技术开发、转让、服务、咨询等业务。

2019年8月14日，中超开曼完成了对同一控制下实体的重组，其为重组前拥有中超开曼多数表决权的Weiguang Yang。Zhongchao Cayman、Zhongchao BVI、Zhongchao HK作为Zhongchao WFOE的控股公司成立。Zhongchao WFOE是Zhongchao Shanghai及其附属公司的主要受益人，而包括在Zhongchao Cayman中的所有这些实体均处于共同控制之下，这导致将Zhongchao Shanghai及其附属公司合并，这些实体已作为共同控制下实体的重组按账面价值入账。综合财务报表的编制基准犹如于综合财务报表所呈列的第一个期间开始时重组已生效。

作为公司为首次公开发行股票并在纳斯达克上市而设立的组织的一部分，于2019年8月1日，公司与HF Capital Management Delta，Inc.（一家根据开曼群岛法律注册成立的公司）（“HF Capital”）签订了某种认股权证协议，以购买公司的A类普通股（“HF认股权证”）。在HF认股权证发行时，根据中国法律注册成立的有限合伙企业烟台汉富京飞投资中心（LP）（“烟台HF”，其管理合伙人汉富资本管理有限公司是HF Capital的唯一成员，与“HF Capital”以下统称“HF”）是中超上海的6.25%股东（代表中超上海1,350，068股股份，其中67.5068万股由中超上海发行，其余67.5万股购自两名原股东）拟退出对中超上海的出资但直接通过HF Capital向中超开曼出资等额。由于HF Capital需要完成中国境外直接投资（ODI）法规要求的必要行政登记才能持有中超开曼的股权，HF认股权证赋予HF Capital从公司购买1,350，068股A类普通股，占6.25%的经济实益权益，或占公司截至2019年12月31日的有表决权所有权权益的1.37%，或5.42%的经济实益权益，或公司截至本招股说明书日期的有表决权所有权权益的1.33%，前提是满足以下条件：

HF认股权证是根据中超上海、杨伟刚先生与烟台HF日期为2019年8月1日的框架协议（“框架协议”）发行的，据此，中超上海已同意在HF Capital的ODI完成后的一个月内完成烟台HF在中超上海的退出出资，而HF已同意在其ODI注册完成后将相同金额的资金以美元投资于中超开曼。此外，各方同意，一旦完成HF Capital的ODI注册，将烟台HF的出资额存入中超上海和烟台HF相互控制的银行账户，用作HF Capital在中超开曼的出资额。

截至本招股说明书披露之日，烟台HF退出对中超上海的出资事项已在当地国家工商行政管理总局完成登记。金额为人民币2,000万元（约合290万美元）的烟台HF实收资本目前存放于中超上海的公司银行账户，将在HF Capital的ODI程序完成后存入中超上海和烟台HF相互控制的指定银行账户，并按照框架协议的规定解除作为HF Capital在中超开曼的出资。根据国家发改委于2017年12月26日颁布并于2018年3月1日起施行的《企业对外投资管理办法》、商务部于2014年9月6日颁布并于2014年10月6日起施行的《对外投资管理办法》、外管局于2015年2月13日颁布并于2015年6月1日起施行的《外管局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，ODI的办理手续包括取得国家发改委主管分局颁发的境外直接投资项目备案通知书、商务部主管分局颁发的企业境外直接投资证明、完成境外直接投资外汇登记等。HF Capital目前正在完成其ODI手续。HF进一步承诺，在任何情况下，如果不能完成其ODI程序，HF应以人民币2000万元（约合290万美元）的金额向Zhongchao Shanghai或以相同金额的美元基金向Zhongchao Cayman作出该等出资，但须符合某些条件。

2020年3月26日，公司全资子公司之一霍尔果斯众巢医疗董事会通过解散。注销登记申请已于2020年5月11日获得登记机关核准。

2020年8月1日，除杨先生、上海兴中之外的中超上海全体股东决定撤回对中超上海的出资（“减资”）。鉴于减资的影响，杨先生以上海兴中持有的剩余股权成为中超上海76.4%的股东。公司获中国法律顾问告知，与中超上海的一系列六项协议（“原始VIE安排”）组成的VIE安排将被终止，但截至2019年8月14日由中超WFOE与中超上海签订的主排他服务协议除外，以反映资本削减。2020年9月10日，中超WFOE、中超上海及其股东签署确认协议，确认原VIE协议已因减资事项终止。

据此，于2020年9月10日，为明确减资的法律效力及维持公司对中超上海的有效控制，杨先生及上海兴中作为中超上海的股东，与中超WFOE签署了一系列VIE协议，其条款与原VIE安排的条款基本相同，只是中超上海的股东人数减少至两名（“新VIE协议”）。订立新的VIE协议后，除主排他服务协议外，原有的VIE协议已届满。

公司董事会批准及批准新的VIE协议。公司预计这些新的VIE协议不会对其运营产生任何负面影响。新的VIE协议使中超WFOE和公司能够保持对中超上海的有效控制。

2020年11月16日，公司控股子公司上海精医更名为上海中新医疗科技股份有限公司（“上海中新”）。

2020年9月16日，公司全资子公司之一霍尔果斯中超中兴注销登记。

2020年9月，我们在天津设立了办事处，作为医疗服务人员和技术人员的办公室。2020年10月，我们在日本设立了办事处，并将在那里寻求潜在的市场机会。

此外，于2020年4月27日，北京博雅根据中国法律注册成立，其中70%的股权由中超上海拥有，而其30%的股权则由另一股东马正波于2020年4月27日透过某股份委托协议委托予中超上海。北京博雅主要从事线上医院服务、医疗服务、老年护理服务、远程健康管理服务、健康咨询服务、销售医疗器械及其他医疗产品。

2020年10月12日，上海精艺2名股东李岱、马鹤岗将所持股份转让给Weiguang Yang先生。由此，Weiguang Yang先生持有上海景逸49%的股权，中超上海持有其51%的股权。于2020年11月1日通过一定的委托协议，Weiguang Yang先生同意代上海中讯持有其持有的上海中芯股权。

2020年10月23日，上海精医更名为上海中新医疗科技股份有限公司，简称上海中新。

于2020年12月16日，Weiguang Yang先生将其持有的若干股份转让予中超易鑫及中人易鑫，因此，Weiguang Yang先生、中超易鑫、中人易鑫分别持有上海景颐19%、20%及10%的股权。

以下图表总结了我们的公司法律结构，并确定了我们的子公司、我们的VIE及其子公司。

注：鉴于每一股B类普通股将有权获得15票，而A类普通股每一股将有权获得1票，所有百分比均反映投票所有权权益，而不是公司每一股东所持有的股权。

业务概况

我们公司

我们是一家为中国医疗保健专业人员和公众提供医疗保健信息、教育、培训服务的提供商。我们提供范围广泛的在线和现场健康信息服务、健康教育项目和健康培训产品，主要包括临床实践培训、热门医学主题公开课、互动案例研究、学术会议和研讨会、继续教育课程，以及向医疗保健专业人员和公众提供带有教育健康内容的文章和短视频。我们提供的服务、方案、产品：

我们以我们的“MDMOOC”品牌向医疗保健专业人员提供我们的医疗保健信息、教育和培训服务，我们认为该品牌是中国医疗保健培训和教育领域的领先消费品牌之一，安信证券股份有限公司关于在线医疗护理行业的证券研究报告证明了这一点，该公司是一家在中国各地提供证券服务的公司，我们被认为是具有医生互动和在线培训平台并在互联网医疗教育行业处于领先地位的主要和典型的上市公司证明医疗培训之一。我们通过我们的“阳光健康论坛”向公众提供我们的健康教育内容，根据注册用户量和每日评论量，我们认为它是中国最大的平台之一，向公众提供一般的健康知识和信息。

我们于2012年8月通过Zhongchao Shanghai开始运营，其愿景是为中国医疗保健专业人员提供广泛的可访问和即时的医疗保健信息以及持续的学习和培训机会。自成立以来，我们一直专注于开发我们的信息、教育和培训计划，以满足中国医疗保健行业的需求；并开发在线平台和现场活动，以提供我们的信息服务、教育计划和培训产品。

MDMOOC ——医疗保健信息、教育、专业人员培训

线上平台

我们于2013年以“MDMOOC”品牌推出了首个网站形式的在线平台www.mdmooc.org，通过Internet-Plus解决方案向医生和相关医疗保健专业人员（例如主要位于中国的药剂师和护士）提供信息、教育和培训服务。互联网+是指互联网和其他信息技术在传统行业的应用，如制造业、教育和医疗保健等。它是各种互联网（移动、云计算、大数据或物联网）可以加入到其他传统领域的不完全等式。我们分别于2015年和2016年进一步推出了我们的MDMOOC微信订阅号和MDMOOC移动应用程序（连同网站，“MDMOOC在线平台”）。中国的医疗保健专业人员可凭其医疗保健资格申请注册，以获得我们的MDMOOC在线平台的访问权限。

我们的MDMOOC在线平台上提供的程序使我们的用户能够及时获得各种疾病和其他医疗保健相关事项的先例、治疗和第一手经验的扩展知识。此外，我们的MDMOOC在线平台还为这些专业用户提供我们认为是中国最大的继续医学教育项目在线图书馆之一，该图书馆是与中华医学会和中国继续医学教育杂志等中国National Health委员会认可的实体联合制作的。我们的专业用户可以从家中或办公室的电脑和移动App的便利，访问包括在线期刊文章、医学会议、公开课在内的多种经认可的编辑资源和程序并获得医生、护士、药师保健资格所需的继续医学教育学分。

我们相信MDMOOC在线平台有助于医疗保健专业人员提高他们的临床医学知识和实践。自2013年推出以来，我们一直在不断开发我们的MDMOOC在线平台，其中包含新形式的基于互联网的教育解决方案。目前，我们的MDMOOC在线平台上提供了大约2,976个教育和培训项目，免费提供给我们的注册用户。我们所有的程序中约有95%是由我们的研发团队自主开发的。这些节目的原创内容，包括每日医学论文、评论、会议报道、专家专栏、活动，均由我们的研发团队和广受尊敬的学术机构的作者撰写，并由我们的内部编辑人员编辑和管理。其余5%的程序是根据我们的企业或机构客户的购买订单创建的，我们在其中开发具有指定医疗保健主题的定制程序。此类5%的程序仅适用于某些注册用户，其程序密码由我们的企业或机构客户提供。我们的收入主要来自这5%的项目。

我们目前通过实践改进（PI）提供我们专有的交互式程序，这是一种基于问题和基于案例的健康课程形式，它将针对特定疾病的最先进的治疗信息和临床案例整合到交互式实践模块中；实践分享社区（COPS），一个在线和直播的临床经验分享平台，由于用户的共同利益，在特定的医疗保健领域或医疗领域创造最有效的讨论；持续专业发展（CPD），我们平台的一个部分，提供讨论和文章，重点讨论未来发展以及继续医学教育（CME）和继续专业发展（CPD）之间的区别，以及医生能力框架和荟萃分析的其他一般信息。我们原创的、独家的、专有的内容包括课后小测验、课程中的重点总结和突出、同行评审和评论等创新功能。

我们相信，我们创建、来源、编辑和组织在线医疗保健相关内容、互动教育服务和培训项目的能力，使MDMOOC在线平台成为中国领先的健康目的地和医疗保健领域最受认可的信息平台之一。截至本招股说明书之日，我们的MDMOOC在线平台拥有超过68万注册用户和包括超过70万名医生在内的超过200万名健康专家的数据库，以及在医学学术、协会和领先医院中不断与我们协作以根据需要制定培训计划的1300000名联盟医疗保健专业人员。

现场教育活动

除了通过Internet-Plus提供健康信息、教育和培训外，我们还不时以“MDMOOC”品牌组织现场健康和医学培训课程和学术会议。例如，2019年1月，我们推出了EWMA认证（定义如下）的伤口管理协作培训项目，涵盖的主题包括但不限于急慢性伤口的基本概念、不同级别手术和非手术伤口的管理、不同级别伤口中心的建设、伤口管理过程中的医护人员协作。

我们与北京市慢性病预防与健康教育研究会、上海交通大学医学院第九人民医院张怡心教授合作，打造题为“伤口护理管理必备课程”和“外科伤口治疗高级课程”的课程。这些课程已获得欧洲伤口管理协会（European Wound Management Association，EWMA）的认证和授权，这是一个欧洲非营利的伞式组织，将对伤口护理感兴趣的国家伤口管理组织、个人和团体联系起来。我们计划举办四（4）期伤口护理管理基础课程培训项目和两（2）期外科伤口治疗高级课程培训项目。每个项目接收不超过二十（20）名持有本科以上学历证书的申请人。我们还要求所有申请人在伤口修复领域有六年以上的工作经验。我们将在培训结束后向每位申请者颁发证书，作为他们在伤口管理和治疗方面的成就和能力证明

截至本招股章程日期，我们已于2019年3月28日至2019年4月4日在中国福建成功举办首期伤口护理管理必备课程短期培训课程及于2019年6月23日至2019年6月29日在中国江苏成功举办首期外科伤口处理高级课程培训课程。我们进一步于2019年8月25日至2019年8月31日在中国浙江举办了第二期和第三期伤口护理管理基础课程培训项目，并于2019年12月1日至2019年12月7日在中国吉林举办了第二期和第三期手术伤口治疗高级课程培训项目。由于新冠疫情和大流行的爆发，我们推迟了原计划，将我们未来的培训项目在1^St河南省郑州市2020年第四季度。然而，我们分别于2020年9月10日至2020年9月18日在西安成功举办了延期举办的伤口护理管理必备课程和伤口治疗高级课程，并于202年12月18日至2020年12月26日在杭州成功举办。

我们相信，线上和现场服务的结合将为我们的最终用户提供最大的便利。随着更多的健康教育形式的选择，我们丰富了我们最终用户的学习体验。

某些程序的新插件-协助患者援助项目

从2018年第四季度开始，除了通过我们的平台提供培训和教育课程外，我们还被某些客户以项目为基础，在我们的MDMOOC在线平台上建立个人专栏，为医疗保健专业人员和患者提供有关某些药物治疗的培训和知识。大多数药物治疗与癌症有关或与罕见疾病有关。我们建立线上专栏，方便符合条件的患者从非营利组织（“NFP”）获得免费药物治疗，直至合同期届满或免费药物完全交付（以较早者为准）。对于每一栏，我们都会插入功能来管理药物治疗，包括审查患者的申请、跟踪他们的药物使用情况以及收集相关信息（这类带有新插件功能的程序，以下简称“患者援助项目”）。这些客户是我们现有的客户。他们向符合条件的患者免费提供那些由制药公司赞助的药品，我们向这些客户收取我们与线上栏目以及相关培训和管理相关的服务费用。这样，我们相信不仅可以方便那些药物的临床应用，也可以造福于患者。

截至本招股说明书之日，我们建立了近20个癌症相关药物治疗专栏，包括肺癌、肝癌、延伸血癌的药物治疗，以及4个罕见病药物治疗专栏，包括肺纤维化、多发性硬化症、系统性红斑狼疮的药物治疗。截至2020年底，这些患者救助项目覆盖的患者总人数已达到近4.5万人。我们在2020年年中又推出了3、4个治疗罕见病的专栏，包括法布里病和戈谢病。我们预计，到2021年底，癌症相关治疗和罕见病治疗的专栏数量将翻一番，总计覆盖近6.5万名患者。

阳光健康论坛-健康保健信息与公众教育

我们的目标不仅仅是向医疗保健专业人员提供继续教育和培训，而是促进健康的生活方式，并向公众提供医疗保健知识。为实现这一目标，我们开发和运营阳光健康论坛、在线全民教育平台，传播与健康保健和健康教育、医疗行为干预以及新开发的健康技术和应用相关的文章和功能。我们于2016年5月以网站www.ygjkclass.com的形式推出了我们的阳光健康论坛，随后于2016年8月推出了微信订阅号，并于2017年推出了移动App。我们每一类疾病建立一个论坛，方便群众。我们与中国若干知名自媒体平台合作，包括但不限于今日头条网、医点资讯网、抖音网、CN-HealthCare.com、爱奇艺、优酷、火山网，以精简我们与医疗保健专业人士和我们共同制作的文章。

企业信息

我们的主要行政办公室位于上海市静安区延安中路841号，中国200040。我们的电话是021-32205987。我们在http://izcmd.com维护一个网站，其中包含有关我们公司的信息，尽管我们网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑我们于2021年4月30日提交的最近一份20-F表格年度报告中所述的“风险因素”项下所述的风险因素，并由我们向SEC提交的随后的当前6-K表格报告补充和更新，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及与特定发行相关的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们证券投资的价值产生重大不利影响，而任何这些风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。

除任何招股章程补充文件及任何与特定发售有关的免费书面招股章程所描述的情况外，我们目前打算将根据本招股章程发售的证券的出售所得款项净额用于为我们的项目的开发和商业化以及我们的业务增长提供资金，主要是营运资金，并用于一般公司用途。我们也可能将部分所得款项净额用于收购或投资于我们认为将提高公司价值的技术、产品和/或业务，尽管截至本招股说明书日期，我们没有就任何此类交易作出当前承诺或达成协议。我们尚未确定将专门用于上述目的的所得款项净额金额。因此，我们的管理层将在分配所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层对任何出售证券所得款项的应用的判断。如果要将净收益的重要部分用于偿还债务，我们将在招股说明书补充文件中列出此类债务的利率和期限。待使用所得款项净额将存入计息银行账户。

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充载列以下信息：

以下对我们股本的描述（其中包括我们可能根据注册声明提供的证券的描述，本招股说明书可能会对其进行补充，构成其中的一部分）并不旨在是完整的，其全部内容受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“并购”）以及开曼群岛法律的适用条款的约束和限定。

我们的法定股本包括450,000，000股A类普通股和50,000，000股B类普通股。截至2021年5月13日，共有18,085，355股A类普通股和5,497，715股B类普通股流通在外。

以下对我们股本的描述仅作为摘要，通过参考我们之前向SEC提交的并购以及开曼群岛法律的适用条款，对其整体进行了限定。

我们可直接或通过不时指定的代理、交易商或承销商，一起或单独提供、发行和销售总额不超过45,000，000美元的：

我们的法定股本包括450,000，000股A类普通股和50,000，000股B类普通股。截至2021年5月13日，有18,085，355股A类普通股和5,497，715股B类普通股已发行（不包括向HF Capital发行的HF认股权证行使时将发行的1,350，068股A类普通股。有关HF认股权证的更多详情，请见“我们的公司历史及Structure”）。

我们可以发行债务证券作为可交换或可转换为普通股、优先股或其他证券。优先股也可以交换和/或可转换为普通股、另一系列优先股或其他证券。债务证券、优先股、普通股和认股权证在本招股说明书中统称为“证券”。当某一特定系列证券被发售时，本招募说明书的补充文件将与本招股说明书一起送达，其中将载列发售证券的发售和销售条款。

普通股

以下是我们的并购、公司治理政策和《开曼群岛公司法（修订版）》（“公司法”）的重要条款摘要，这些条款涉及我们的A类普通股和B类普通股的重要条款。

我公司对象

在我们的并购下，我们公司的对象是不受限制的，我们有充分的权力和权力进行任何开曼群岛法律未禁止的对象。

股本

我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。

A类普通股持有人每持有一股此类股份有权获得1票，并有权收到任何股东大会的通知，并在符合并购条款的情况下在会上投票。A类普通股不可由持有人选择赎回，也不可转换为任何其他类别的股票。

B类普通股持有人应有权就所持有的每一股此类股份获得15票，并有权获得任何股东大会的通知，并在符合并购条款的情况下在会上投票。B类普通股不可由持有人选择赎回，但可在发行后的任何时间根据持有人的选择以一对一的方式转换为A类普通股。

股息

我们的A类普通股和B类普通股的持有人有权根据《公司法》和我们的并购获得我们的董事会可能宣布的股息。

投票权

就所有须由股东投票的事项而言，每股B类普通股有权获得15票，每股A类普通股有权获得1票，作为一个类别共同投票。在任何大会上，须以投票表决方式决定提交大会表决的决议，而投票表决的结果须按大会主席指示的时间及方式作出，而投票结果须当作为大会的决议

任何股东大会上不得处理任何事务，除非在会议进行业务时有法定人数的成员出席；一名或多于一名持有普通股的成员，其合计（或通过代理人代表）不少于所有已发行普通股所附并有权在该股东大会上投票的全部票数的三分之一，亲自出席或通过代理人出席，如为法团或其他非自然人，则由其正式授权代表出席，就所有目的而言，均为法定人数，但如公司有一（1）名记录成员，则法定人数应为一（1）名成员亲自或通过代理人出席。为避免混淆目的，在计算法定人数时，每份已发行及流通的A类普通股有一（1）票，每份已发行及流通的B类普通股有十五（15）票。要在大会上通过的普通决议需要获得所投选票的简单多数的赞成票，而特别决议则需要至少获得大会所投选票三分之二的赞成票。重要事项需通过特别决议。

转换

A类普通股不可转换。每股B类普通股可根据持有人的选择转换为该数量的缴足股款且不可评税的A类普通股，其基础是一股B类普通股应转换为一股A类普通股（即1：1的比例，以下简称“兑换率”），但可进行调整。

普通股转让

在以下所列限制的规限下，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或经我们的董事会批准的任何其他形式，或以我们的股份当时上市的证券交易所订明的形式，转让其全部或任何A类普通股或B类普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何A类普通股或B类普通股的任何转让，无论其是否已全额支付，直至就该等股份支付的总代价。我们的董事亦可拒绝登记任何A类普通股或B类普通股的任何转让，条件是（a）转让文书未附有涵盖与其有关的股份的证明书或我们的董事会为证明转让人的所有权或其转让股份的权利而合理要求的任何其他证据；或（b）转让文书就多于一类股份而言。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内，向受让方发送拒绝办理通知。

在我们的董事会不时决定的时间和期间，可暂停转让登记并关闭登记册，但在任何一年内不得暂停转让登记或关闭登记册超过30天。

清盘/清盘

在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买股份除外）返还资本时，可指定清盘人决定如何在A类普通股和B类普通股持有人之间分配资产。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，则将资产进行分配，使亏损由我们的股东按比例承担；如果资产足以在清盘开始时偿还全部资本，则将采用类似的基础。

关于普通股的催缴和没收普通股

我们的董事会可不时在至少在规定的付款时间和地点前14天送达该等股东的通知中，就其A类普通股或B类普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。在规定时间被催缴且仍未缴款的股份将被没收。

赎回股份

我们可以根据我们的选择或持有人的选择，根据我们的董事会可能确定的条款和方式，以可赎回的条款发行股票。

股份的权利变动

任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，可经该类别已发行股份的至少三分之二的决议或经该类别股份持有人亲自出席或委托代理人出席的股东大会通过的决议或经该类别已发行股份至少三分之二的持有人的书面同意而更改。

查阅簿册及纪录

董事须不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点以及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，但《公司法》授予或获董事授权或公司于股东大会授权的情况除外。然而，董事须不时安排在股东大会、损益表、资产负债表、集团账目（如有）及《公司法》可能要求的其他报告及账目中编制及提交予公司。（请参阅“在哪里可以找到更多信息”）

增发股份

我们的并购授权我们的董事会不时发行额外的A类普通股或B类普通股，由我们的董事会决定，但前提是有可用的授权但未发行的股份。

我们的董事会可以，在有授权但未发行的股份可用的范围内，在我们的股东不采取行动的情况下发行优先股。增发股票可能会稀释A类普通股和B类普通股股东的投票权。然而，我们的组织备忘录规定法定股本包括A类普通股和B类普通股，并且在任何类别所附带的权利可能发生变化的范围内，公司必须遵守并购中有关股份权利变化的规定。

反收购条文

我们并购的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的行使根据我们的并购授予他们的权利和权力。

股东大会及股东提案

我们的股东大会可以在我们的董事会认为适当的开曼群岛内外的地方举行。

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。然而，我们的并购规定，我们将在每一年召开一次股东大会，作为我们的年度股东大会，而不是在董事确定的时间和地点通过并购的那一年。董事可酌情召开临时股东大会。

股东周年大会和我们的任何其他股东大会可以由我们的董事会过半数召集。我们的董事会应向在发出通知之日（或在我们的董事确定为该会议的记录日期的任何其他日期）作为成员出现在我们的成员名册中并有权在该会议上投票的人发出不少于七天的股东大会书面通知。

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的并购允许持有合计不少于我们已发行缴足股本（就为该等股份支付的总代价而言）百分之十的股份的股东要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召集该会议，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决；否则，我们的并购不向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交未由该等股东召集的年度股东大会或特别股东大会。

豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。开曼群岛获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

会员名册

根据开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，其中应记入：

根据开曼群岛法律，我们公司的会员名册是其中所列事项的表面证据（即会员名册将就上述事项提出事实推定，除非被反驳），而在会员名册中登记的会员被视为根据开曼群岛法律的事项，拥有与其在会员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为对根据其姓名设定的股份拥有合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或如有任何失责或不必要的延迟在名册内记入任何人已不再是我们公司会员的事实，受屈的人或会员（或我们公司或我们公司本身的任何会员）可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，对登记册作出责令整改。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司并购可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的并购要求我们赔偿我们的高级职员和董事以其身份发生的行动、诉讼、索赔、损失、损害赔偿、成本、责任和费用（“已获赔偿的损失”），除非此类已获赔偿的损失是由这些董事或高级职员的不诚实行为引起的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

优先股 

由于目前所有法定股本均指定为普通股，如公司决定发行优先股，将需要股东特别决议修订公司的并购以更改其法定股本。经该等决议及修订后，董事会有权按该等条款及条件配发及/或发行（有或无放弃权）、授出期权、要约或以其他方式处理或处置公司任何未发行股份（不论是否构成原股本或任何已增加股本的一部分），有或无优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否涉及股息、投票、资本回报或其他方面，并向该等人士，及在董事会决定的时间，而他们可按董事会决定的条款及条件及时间，向该等人士（包括董事会的任何董事）配发或以其他方式处置该等股份。

你应参阅招股章程补充文件，内容有关该系列优先股的特定条款，包括：

发行后，优先股将全额支付且不可评估，这意味着其持有人将已全额支付其购买价款，我们可能不会要求他们支付额外资金。

董事会选定的任何优先股条款可能会减少可分配给我们普通股持有人的收益和资产数量，或对我们普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，而无需股东进一步投票或采取行动。我们普通股股东的权利将受制于我们未来可能发行的任何优先股股东的权利，并可能受到不利影响。发行优先股还可能产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或使罢免管理层变得更加困难。

本募集说明书所称债务证券，是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证据。债务证券将是高级债务证券、高级次级债务或次级债务证券。我们也可能发行可转换债务证券。根据契约（我们在此将其称为契约）发行的债务证券将在我们与其中指定的受托人之间订立。可转换债务证券很可能不会根据契约发行。

义齿或义齿形式（如有）将作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。

当您阅读本节时，请记住，就每一系列债务证券而言，适用的招股章程补充文件中所述的您的债务证券的具体条款将予以补充，并可能在适用的情况下修改或替换下文摘要中所述的一般条款。我们在本节中所作的陈述可能不适用于贵方的债务证券。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

我们以契约形式承诺，在财政年度结束后的某些日子内，每年向受托人交付一份证书，以表明我们遵守契约条款，并且我们没有在契约下违约。

尽管如此，如果我们发行债务证券，债务证券的条款和最终契约形式将在招股说明书补充文件中提供。有关所发售债务证券的条款及条件，请参阅招股章程补充文件及其所附契约表格。条款和条件可能包括也可能不包括我们是否必须提供定期证据，证明不存在违约事件或我们遵守契约条款。

本招股章程或任何招股章程补充文件中有关义齿及债务证券条文的陈述及描述为其摘要，并不旨在完整，并受制于义齿（以及我们可能不时订立的每项义齿允许的任何修订或补充）及债务证券的所有条文，包括其中某些术语的定义，并通过参考对其整体进行限定。

一般

除非在招股说明书补充文件中另有规定，债务证券将是我公司的直接担保或无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他无担保优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是任何优先债务的次级和次级受偿权。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下具有相同或不同期限，以平价或折价发行。除非在招股章程补充文件中注明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券，且排名相同。

如果契约涉及无担保债务，如果发生破产或其他清算事件，涉及分配资产以偿付我们的未偿债务，或发生与我们公司或其子公司的有担保债务有关的贷款协议项下的违约事件，则此类有担保债务的持有人（如果有的话）将有权在根据契约发行的优先债务付款之前收到本金和利息的付款。

招股章程补充

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券持有人可以按照适用的招募说明书补充文件所述方式出示已登记的债务证券进行交换或转让。除受适用契约限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让有关的任何税款或其他政府收费除外。

债务证券可按募集说明书补充文件规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果招股说明书补充文件中有规定，我们可能会以发行时低于现行市场利率的利率或低于其规定本金金额的折扣出售不计利息或利息的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们可以发行债务证券，其在任何本金支付日应付的本金金额，或在任何利息支付日应付的利息金额，将通过参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类债务证券的持有人可能会在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到高于或低于在该日期以其他方式应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股章程补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及与该日期的应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素以及某些额外的税收考虑因素。

我们可能会发行认股权证来购买我们的普通股或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与我们根据本招股说明书或上述任何组合可能出售的任何其他证券一起发行，并且可以附在此类证券上或与此类证券分开发行。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每个系列的此类认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的免费编写招股章程中特别详细描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。

我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入认股权证的形式和/或认股权证协议（如有），其中可能包括认股权证证书的形式，如适用，其中描述了我们在相关系列认股权证发行之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可能会根据我们将与由我们选定的认股权证代理订立的认股权证协议发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证的登记持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要以适用于特定系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书形式的所有条款为准，并通过参考对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程，以及包含认股权证条款的完整的认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证的招股章程补充文件中所述或可确定的行权价格购买相关类别或系列的普通股或优先股数量的权利。认股权证可于任何时间行使，直至适用的招股章程补充文件所示的届满日期的营业时间结束为止，除非该招股章程补充文件中另有规定。于到期日收市后（如适用），未行使认股权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述方式行使。当认股权证持有人进行付款并在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股说明书补充说明中指明的任何其他办事处妥善完成并签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人已购买的证券或其他权利。如果权证持有人行权数量少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证发行新的权证凭证。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

在行使任何认股权证以购买相关类别或系列的普通股或优先股之前，认股权证持有人将不享有在行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括投票权或在我们清算、解散或清盘时就可在行使时购买的普通股或优先股（如有）收取任何股息或付款的权利。

未偿认股权证

截至本招股章程日期，有1,350，068股普通股的未行使认股权证。

我们可能会发行股票购买我们的证券。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不会为任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股章程补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的证券。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果在任何供股中发行的权利被行使的少于全部，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商直接向我们的证券持有人以外的人、或通过此类方式的组合（包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排）提供任何未获认购的证券。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。然而，任何招股章程补充均不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

在相关系列单位发行之前，我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入描述我们可能根据本招股说明书提供的系列单位条款的单位协议形式，以及任何补充协议。以下各单位的重要条款和规定摘要以适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有规定为准，并通过引用对其整体进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会根据单独的协议以我们可能签发的单位证书为每个系列的单位提供证据。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理，如果有的话，可能是我们挑选的银行或者信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址（如有）。具体的单位协议，如果有的话，将包含额外的重要条款和规定。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用纳入我们向SEC提交的当前报告、单位的形式以及与根据本招股说明书提供的单位有关的每个单位协议的形式（如有）。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股章程补充文件中描述，包括但不限于以下内容（如适用）

本节中所述的规定，以及“股本说明-普通股和优先股”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股或认股权证。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Transhare Corporation，位于佛罗里达州的克利尔沃特。他们的邮寄地址是2849 Executive Drive，Suite 2800，Clearwater，FL 33762。他们的电话号码是（303）662-1112。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ZCMD”。”

我们可以（i）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（ii）直接向购买者，包括我们的关联公司，（iii）通过代理，或（iv）通过任何这些方法的组合出售。证券可以按一个或多个固定价格分配，该价格可能会改变、出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。招股说明书补充将包括以下信息：

通过承销商或交易商出售

只有招股书补充文件中点名的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们将向承销商、交易商或代理商支付的与证券发行有关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理人，并将描述应支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

延迟交付合同

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集延迟交割合同项下以公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，除我们的普通股外，我们根据本招股章程提供的所有证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。我们可能会选择在交易所或场外交易市场上市所发售的证券。我们在发售的证券销售中使用的任何承销商可以在该证券上做市，但可以随时终止该做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据《证券交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。我们的代理人、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，与根据本招股章程提供的证券有关的某些法律事项将由Hunter Taubman Fischer & Li LLC在纽约州法律管辖的范围内为我们传递，并由Ogier在开曼群岛法律管辖的范围内传递。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

本招股章程中截至2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度的财务报表，已由公司截至2020年12月31日止年度的20-F表格年度报告以提述方式纳入，并已由独立注册公共会计师事务所Marcum Bernstein & Pinchuk LLP审计，如其报告所述，该报告以提述方式并入本文，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的该等报告纳入。Marcum Bernstein & Pinchuk LLP的办公室位于Suite 830,7 Penn Plaza，New York，New York，10001。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的财务报表、截至2020年12月31日止年度、截至2019年12月31日止年度、截至2019年12月31日止年度、截至2019年12月31日止年度、截至2019年12月31日止年度、截至2019年12月31日止年度、截至2019年12月31日止年度、截至2019年12月31日止年度、截至2019年12月31日止年度、截至2019年12月31日止年度、截至2019年12月31日止年度、截至2019年12月31日止年度、截至

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入本招股章程的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而修改或取代，只要此处所载的陈述或任何随后提交的文件中的陈述（也以引用方式并入此处）修改或取代该等较早的陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

我们特此通过引用将我们根据《交易法》向SEC提交的以下文件纳入本招股说明书：

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（以及在表格6-K的当前报告的情况下，只要它们声明通过引用将其并入本招股说明书，并且除了表格6-K的当前报告或其部分，根据表格6-K）（i）在本招股章程构成部分的注册声明的首次提交日期之后且在该注册声明生效之前和（ii）在本招股章程日期之后且在发售终止之前提供，应被视为自文件提交之日起以引用方式并入本招股章程，除非我们另有具体规定。我们向SEC提交的信息将自动更新，并可能取代之前向SEC提交的信息。如果任何关于表格6-K的当前报告或其中的任何证据中包含的任何信息曾经或正在提供给SEC，而不是向SEC提交，则此类信息或证据具体不以引用方式并入。

根据要求，我们将免费向每一位收到本招股说明书的人提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本（文件中未具体以引用方式并入的文件的展品除外）。请将索取副本的书面或口头请求直接联系我们，地址：上海市静安区延安中路841号，China，200040，收件人：Weiguang Yang，电话：021-32205987。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书省略了本招股说明书构成部分的注册声明中包含的某些信息和展品。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为证物提交给本招股说明书构成部分的注册声明，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招募说明书中关于合同、协议或其他文件的每项声明，包括上文讨论的通过引用并入的声明，均通过引用实际文件对其整体进行限定。

我们受《交易法》中适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，并且根据这些要求，我们向SEC提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在SEC位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的公共资料室查看、阅读（免费）和复制我们向SEC提交的报告和其他信息。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运营信息。SEC还在www.sec.gov维护一个互联网网站，其中包含我们提交的报告以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。

我们在http://izcmd.com维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国证券法相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们所有的资产都位于中国。此外，我们的一些董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

根据我们当地开曼群岛律师的说法，关于根据证券法民事责任条款从美国或香港法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质的开曼群岛法律存在不确定性。如果作出这样的裁定，开曼群岛法院将不承认或执行对开曼群岛公司的判决。开曼群岛法院过去曾认定，在证券交易委员会的审判中提起的非法所得程序具有刑事或惩罚性性质，此类判决将无法在开曼群岛执行。证券法的其他民事责任条款可能被定性为补救性的，因此可以强制执行，但开曼群岛法院尚未就此作出裁决。我们开曼群岛的律师进一步告知我们，在美国联邦或州法院作出的一项最终和结论性判决，根据该判决，除了应支付的税款、罚款、罚款或类似指控的款项外，还应支付一笔款项，可能作为债务在开曼群岛法院进行强制执行程序。

截至本协议签署之日，开曼群岛与香港之间不存在关于承认和执行判决的条约或其他形式的互惠。

开曼群岛的律师进一步表示，尽管在开曼群岛没有对在美国或香港获得的判决的法定强制执行，但在这些司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院按普通法得到承认和强制执行，无需对基本争议的是非曲直进行任何重新审查，由在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，前提是此类判决（1）由具有主管管辖权的外国法院作出，（2）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的法律责任，（3）是最终的，（4）不涉及税款、罚款或罚款，以及（5）不是以某种方式获得的，并且属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行的种类。

就根据上述规定或其他情况可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。