根据规则424（b）（3）提交
登记声明第333-282733号

 

 

目 录

招股章程补充

 

		页
关于这个Prospectus补充			S-1
前瞻性陈述			S-3
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入			S-5
总结			S-6
风险因素			S-12
收益用途			S-24
资本化			S-25
附注说明			S-26
证券的入账、交付和形式			S-49
某些爱尔兰、荷兰和美国联邦所得税后果			S-52
爱尔兰法律考虑因素			S-66
荷兰法律考虑因素			S-74
某些ERISA考虑因素			S-79
承销			S-81
法律事项			S-88
专家			S-88

招股说明书

 

		页
关于这个前景			1
公司信息			2
风险因素			3
前瞻性陈述			4
在哪里可以找到更多信息			5
参照成立公司			6
收益用途			7
债务证券和担保的说明			8
某些爱尔兰、荷兰和美国联邦所得税后果			9
分配计划			10
根据爱尔兰法律强制执行民事责任判决			12
根据荷兰法律执行民事责任判决			13
法律事项			14
专家			14
美国证券交易委员会关于证券法案责任赔偿立场的披露			15

关于这个Prospectus补充

我们和承销商仅对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息负责。我们和承销商均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息。承销商没有在任何不允许此类要约或销售的司法管辖区提出出售或寻求购买票据的要约。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何自由书写的招股章程所载信息仅在其各自日期准确，而我们和承销商以引用方式并入本文或随附招股章程的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期准确，无论本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何自由书写的招股章程的交付时间或票据的任何出售时间。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了发售的具体条款，还增加和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。在做出投资决定时，您必须阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何免费编写的招股说明书中包含的所有信息。为全面了解本次发行，您还应阅读所有这些文件，包括本招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入”标题下提及的文件。投资者应在此处标题为“风险因素”的部分、AerCap于2025年2月26日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告第3项（AerCap的“2024年年度报告”）以及AerCap不时向SEC提交并以引用方式并入本文的6-K表格报告中仔细查看与我们相关的风险因素。如本招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息与所附招股章程所载信息存在冲突，则以本招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息为准。如本招股章程补充文件及所附招股章程所用，除非另有说明或文意另有所指，提及“AerCap”、“我们”、“我们的”及“公司”包括AerCap Holdings N.V.及其合并附属公司。

本招股章程补充（i）并未根据条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）或条例（EU）2017/1129（因其根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）（“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分而编制，也不是“招股章程”或“补充”，（ii）未经爱尔兰中央银行或任何其他主管当局就《招股章程规例》或《英国招股章程规例》的目的进行审查或批准，及（iii）被称为“招股章程补充”，因为这是在美国用于此类要约文件的术语。

本招股章程补充文件的编制基础是，在《招股章程条例》适用的欧洲经济区任何成员国（每个成员国，一个“相关成员国”）或在英国的任何票据要约将根据《招股章程条例》或《英国招股章程条例》（如适用）规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。因此，任何在该相关成员国或英国提出或打算在作为本招股章程补充文件所设想的发售标的的票据发出要约的人，只能在发行人、担保人或任何承销商没有义务根据招股章程条例或英国招股章程条例（在每种情况下均与该要约有关）发布招股章程的情况下这样做。发行人、担保人或承销商均未授权，也未授权在发行人、担保人或承销商产生就该要约刊发或补充招股说明书的义务的情况下提出任何票据要约。

 

S-1

本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。因此，任何在英国提出或打算在英国提出作为本招股章程补充文件所设想的发售标的的票据要约的人，只能在发行人、担保人或任何承销商没有义务根据2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）第85条发布招股章程或根据英国招股章程条例第23条补充招股章程的情况下这样做，在每种情况下，与该要约有关。发行人、担保人或承销商均未授权，也未授权在发行人、担保人或承销商有义务就该要约刊发招股说明书的情况下提出任何票据要约。

除另有说明外，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的所有美元金额均以美元为单位。以引用方式并入本文的公司合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

 

S-2

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对影响我们业务的未来事件和财务趋势的信念和预测。除本招股说明书补充文件中讨论的因素外，许多重要因素可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中的预期存在重大差异，其中包括：

 

•

我们和我们的客户可获得的资本以及利率的变化；

 

•

我们的承租人和潜在承租人向我们支付租赁款项的能力；

 

•

我们有能力成功谈判飞行设备（包括飞机、发动机和直升机）的购买、销售和租赁，收取未偿还的应付款项和根据违约租赁收回飞行设备，并控制成本和费用；

 

•

商业航空租赁和航空资产管理服务整体需求变化；

 

•

俄罗斯入侵乌克兰和该地区持续冲突的持续影响，包括由此导致的美国、欧盟、英国和其他国家的制裁，对我们的业务和经营业绩、财务状况和现金流产生的影响；

 

•

恐怖袭击对航空业和我们的运营的影响；

 

•

全球航空货运行业的经济状况和经济政治状况；

 

•

中东敌对行动的影响，或其任何升级，对航空业或我们的业务；

 

•

发展加强政府监管，包括旅行限制、制裁、贸易监管和实施进出口管制、关税和其他贸易壁垒；

 

•

我们的任何信用评级被下调；

 

•

行业内的竞争压力；

 

•

影响商业飞行设备运营商、飞行设备维修、发动机标准、会计准则和税收的监管变化；

 

•

影响我们的信息系统或我们的第三方供应商的信息系统的中断和安全漏洞；和

 

•

本招股说明书补充文件、随附招股说明书、AerCap 2024年年度报告和AerCap不时向SEC提交并以引用方式并入本文的6-K表格报告中“风险因素”中描述或提及的风险。

“相信”、“可能”、“将”、“目标”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”等类似词语旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们可能或假定的未来运营结果、业务战略、融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长机会、未来监管的影响和竞争的影响的信息。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。鉴于上述风险和不确定性，本招股说明书补充和随附的招股说明书中描述的前瞻性事件和情况

 

S-3

可能不会发生，也不是未来业绩的保证。上述因素不应被解释为详尽无遗，应与此处“风险因素”下包含的其他警示性声明和风险因素、以引用方式并入此处的AerCap 2024年年度报告以及提交给SEC并以引用方式并入此处的任何6-K表格报告一起阅读。除适用法律要求外，我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。

 

S-4

您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入

我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）的信息报告要求，适用于外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的关于代理征集的某些披露和程序要求的规则的约束。我们向SEC提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表。我们还提供6-K表格报告，其中包含每个财政年度前三个季度未经审计的中期财务信息。

SEC维护着一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。您可以通过访问SEC的互联网站点www.sec.gov查看我们的SEC文件，包括注册声明。我们将根据书面或口头请求，向每位收到招股章程补充文件的人免费提供一份已通过引用并入本招股章程补充文件但未随本招股章程补充文件一起送达的任何或所有信息的副本。请将请求发送至：AerCap Holdings N.V.，AerCap House，65 St. Stephen’s Green，Dublin D02 YX20，Ireland，或致电+ 35318192010联系我们。我们的网站位于www.aercap.com。对网站的引用仅为非活动的文字引用，我们网站上包含的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。

以下向SEC提交或提交的文件通过引用并入本文：

 

•

AerCap的年度报告于2025年2月26日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格；以及

 

•

AerCap关于表格6-K的报告，于2025年1月6日及2025年1月14日。

我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，以及仅在其中指定的范围内，我们在本次发行完成或终止之前向SEC提供的6-K表格报告，应通过引用并入本招股说明书补充文件，并自提交或提供此类文件之日起成为本文件的一部分。此处包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的文件中的任何声明应被视为为本招股说明书补充文件的目的而被修改或取代，只要此处包含的声明或任何随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入此处的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

风险因素

除本招股说明书补充或随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息外，包括在我们的2024年年度报告第3项中标题为“风险因素”的部分以及向SEC提交并以引用方式并入本文的任何表格6-K报告中描述的任何风险因素，以及本招股说明书补充和随附招股说明书中“前瞻性陈述”项下涉及的事项，在就票据做出任何投资决策之前，您应仔细考虑以下风险。

与票据有关的风险

我们的巨额债务可能会对我们的现金流产生不利影响，并阻止我们履行现有债务和票据项下的义务。

截至2024年12月31日，我们的未偿债务本金（不包括债务发行成本、债务折扣和债务溢价2.43亿美元）为455亿美元（占截至该日总资产的64%），截至2024年12月31日止年度，我们的利息支出为20亿美元。由于我们业务的资本密集性质，我们预计未来将产生额外的负债，并继续保持可观的负债水平。我们不断审查可用的债务管理替代方案，包括要约收购、债务交换和延长期限、债务再融资和进一步进入资本市场等负债管理解决方案。截至2024年12月31日，我们的未偿固定利率债务为345亿美元，占我们未偿债务的76%。

我们的负债水平：

 

•

要求我们的运营现金流的很大一部分专门用于支付利息和本金，因此无法为我们的运营、营运资金、资本支出、扩张、收购或一般公司或其他目的提供资金；

 

•

可能使我们更难履行我们对票据的义务；

 

•

限制我们的一些子公司和合资企业向我们进行分配的能力；

 

•

可能会损害我们以优惠条件获得额外融资的能力，或在未来根本无法获得；

 

•

可能会限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；

 

•

与其他杠杆率较低的竞争对手相比，可能会使我们处于劣势；和

 

•

可能会使我们更容易受到业务、行业或整体经济下滑的影响。

管理我们债务的协议包含对我们施加限制的各种契约，这些限制可能会影响我们经营业务和支付票据的能力。

我们的某些契约、定期贷款便利、出口信贷机构（“ECA”）担保融资、循环信贷便利、证券化、其他商业银行融资以及其他管理我们债务的协议对我们的活动施加了运营和财务限制，从而限制了我们的运营灵活性。在此类融资惯常的其他负面契约中，其中某些限制限制了我们产生额外债务、对某些资产设置留置权、出售或获得某些资产、宣布或支付某些股息和分配或进行某些交易、投资、收购、贷款、担保或垫款的能力。此外，我们拥有的飞机的很大一部分是通过特殊目的实体或融资结构持有的，这些实体或融资结构通过对向我们分配资金施加限制的融资协议为飞机提供资金或再融资。

管理我们某些债务的协议也包含财务契约，包括要求我们遵守某些贷款价值比、利息覆盖率和杠杆比率。这些限制可能会阻碍

 

S-12

我们经营业务的能力，除其他外，限制了我们利用融资、并购和其他企业机会的能力。我们遵守这些盟约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。未能遵守我们融资协议中的任何约定将导致这些协议项下的违约，并可能导致包含交叉违约条款的其他协议项下的违约。在这种情况下，我们可能没有足够的资金或其他资源来履行我们的所有义务，包括根据《票据》承担的义务。

尽管我们负债累累，但我们可能会产生更多的债务，包括可能与票据同等或优先于票据的债务。

尽管我们目前的债务水平，我们可能会在未来增加我们的债务水平，以资助我们的运营，包括购买飞机或履行我们的合同义务，或用于任何其他目的。与我们债务有关的协议，包括我们的契约（包括将管辖票据的契约）、定期贷款便利、ECA担保融资、循环信贷便利、证券化、其他商业银行融资和其他融资，并不禁止我们产生额外债务。截至2024年12月31日，根据我们的循环信贷和定期贷款安排，我们有113亿美元的未提取信贷额度可用，但须遵守某些条件，包括遵守某些财务契约。如果我们增加我们的总负债，我们的偿债义务将会增加，我们将更加暴露于我们的大量负债水平所产生的风险。

此外，对于我们可能发行的优先于票据的债务或其他证券的数量，或我们可能发行的与票据同等级别的债务或其他证券的数量，将对票据进行约束的契约中没有任何限制。任何此类债务或证券的发行可能会减少我们在破产、清算、重组、解散或其他清盘时贵方可收回的金额，或可能增加可选延期期限的可能性。

爱尔兰发行人、控股公司和票据的某些其他担保人主要是运营非常有限的控股公司，可能无法获得足够的现金来支付票据。

爱尔兰发行人、控股公司和某些其他担保人主要是运营非常有限的控股公司。他们的资产主要包括其直接持有的子公司的股权，以及公司间应收款和公司间贷款。因此，爱尔兰发行人、控股公司和某些其他担保人主要依赖其子公司的股息和其他付款来产生必要的资金，以履行其未偿偿债和其他义务，而此类股息可能受到法律或管理其子公司债务的工具的限制。其附属公司可能无法从运营中产生足够的现金，以使发行人或担保人（如适用）能够就其债务（包括票据）支付本金和利息。此外，其附属公司是独立和不同的法律实体，其附属公司向发行人或担保人支付的任何股息、分配、贷款或垫款可能会受到有关股息或其他支付的法律和合同限制。此外，其子公司向发行人或担保人支付的款项将视其子公司的收益而定。此外，我们可能会限制我们促使任何现有或未来的合资企业将其收益分配给我们的能力。我们无法向您保证，关于我们子公司当前和未来债务的协议将允许这些子公司向发行人或担保人提供足够的现金，以在到期时为票据的本金、溢价（如有）和利息的支付提供资金。在发行人或担保人未收到其附属公司的分派或其他付款的情况下，他们可能无法就票据支付所需款项。

 

S-13

票据和担保的排名将低于发行人和每个担保人的现有和未来债务，而这些债务并未明确低于票据或担保或与其平价，并且在结构基础上，控股公司的非票据担保人的子公司（发行人除外）的现有和未来负债，包括贸易应付款项。

票据和担保将分别构成发行人和担保人的直接、无担保、次级次级债务，将与我们现有和未来的所有同等级别的次级次级债务具有同等地位，并将在受偿权方面对我们现有和未来的所有高级债务具有次级和次级地位。

截至2024年12月31日，发行人和担保人唯一未偿还的等额初级次级债务为发行人本金总额7.5亿美元于2055年到期的初级次级票据、美国发行人本金总额5亿美元的2045初级次级票据（我们可以在2025年6月16日（2045初级次级票据的第一个赎回日）使用此次发行所得款项赎回全部或部分），以及本金总额10亿美元的ECAP次级票据，每一笔均由爱尔兰发行人和各担保人提供担保。

此外，票据将在结构上从属于我们每个非担保子公司的所有现有和未来债务和其他负债（包括贸易应付款项）。截至2024年12月31日，我们的非担保子公司的总负债，包括贸易应付款项（但不包括公司间负债）为163亿美元，总资产（不包括公司间应收款）为588亿美元。截至2024年12月31日止年度，我们的非担保子公司录得净收入3.78亿美元，产生了69亿美元的总收入和其他收入（每一项均以合并方式列报，包括与发行人和担保人的公司间交易结果）。

发行人各自为担保人担保的构成优先债务的各系列未偿优先无抵押票据的共同发行人。此外，某些发行人和担保人是我们某些构成优先债务的信贷额度下的借款人或担保人。截至2024年12月31日，我们的高级债务本金金额为455亿美元，其中包括高级无抵押和高级有担保票据、出口信贷便利、商业银行债务、循环信用债务、证券化债务和资本租赁结构，不包括债务发行成本、债务折扣和债务溢价2.43亿美元。此外，截至2024年12月31日，我们在他们的信贷和定期贷款安排下有113亿美元的未提取信贷额度可用，但须遵守某些条件，包括遵守某些财务契约，如果提取，将构成优先债务。

由于从属条款的影响，票据持有人在发行人的任何清算或清盘中可能获得的追偿金额低于我们的优先债务持有人就其债权所获得的追偿金额。如果发行人在清算或清盘时，就票据、2055年初级次级票据、2045年初级次级票据、ECAPS次级票据以及与票据排名相同的任何其他未来债务（统称“平价债务”）的应付金额未被全额支付，则就票据和其他平价债务应付的金额将在清算或清盘时按其各自有权获得的相应金额的比例按比例分摊发行人资产的任何分配。

如发生这类破产或破产程序事件，或涉及发行人或发行人资产的任何接管、清算、重组、债权人转让或其他类似程序或事件，在发行人全额偿付其优先债务的所有欠款后，票据持有人连同发行人的任何其他平价债务持有人将有权从发行人的剩余资产中收取任何本金或溢价或利息（如有），在发行人进行任何支付或其他分配之前，就票据和该等其他平价债务进行任何支付或其他分配，因为任何债权在受偿权上低于票据和其他平价债务。

 

S-14

利率将在第一个重置日和随后的每个重置日重置，任何重置日后应付的利息可能少于任何较早利息期应付的利息金额。

每个重置期的票据年利率将等于截至最近一个重置利率确定日的五年期美国国债利率加上利差%。因此，自第一个重置日或之后开始的任何五年期重置期的利率可能高于或低于任何先前重置期的利率，包括自票据发行日开始的最初五年期的固定利率。因此，在第一个重置日期和随后的任何重置日期之后应付的利息金额可能低于任何先前利息期间应付的利息金额。我们无法控制可能影响美国国债利率的因素，包括地缘政治状况以及可能影响美国国债利率的经济、金融、政治、监管、司法或其他条件或事件。

历史上的五年期美国国债利率并不是未来五年期美国国债利率的指标。

如上所述，每个重置期的票据年利率将参照最近一个重置利率确定日的五年期美国国债利率确定。过去，美国国债利率曾经历过大幅波动。你应该注意到，美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势都不是美国国债利率在未来任何时候或多或少可能增加或减少的迹象，你不应该把历史美国国债利率作为未来美国国债利率的指示。

发行人可以选择将票据的利息支付延期一期或多期，最长可连续20个半年期付息期，这可能会影响票据的交易市场和价格。

只要有关票据的违约事件没有发生且仍在继续，发行人可选择将票据本应到期的全部或部分当期和应计利息延期支付一个或多个期限，最多连续20个半年期付息期。换言之，我们可酌情宣布票据最多10年的利息支付暂停，并可在一个或多个场合选择这样做。此外，在任何可选延期期结束后，如果票据上当时到期的所有金额都得到支付，我们可以立即开始新的可选延期期。如果发行人行使这一利息递延权，票据的交易价格可能不反映票据的应计和未付利息的价值，或者在其他方面大大低于如果我们没有行使这种递延权，票据本应交易的价格。如果您在可选的延期期间出售您的票据，您可能无法获得与继续持有其票据的持有人相同的投资回报，直到发行人在该可选延期期间结束后支付延期利息。此外，由于发行人有权延期支付利息，票据的市场价格可能比没有这些权利的其他证券更具波动性。就票据的交易市场发展而言，该市场可能不会在可选的延期期间持续，或在投资者认为有可能延期的期间持续，而你可能无法在这些时间以反映票据下所需付款价值的价格或根本无法出售票据。见“票据说明——延期支付利息的选择权。”

发行人将不得支付票据的当期利息，直到他们支付了所有未偿还的递延利息，这可能会产生延长可选递延期的效果。

在少于20个半年期付息期的可选递延期内，发行人将被禁止支付票据的当期利息，直至其支付票据的所有应计和未付利息，包括就递延利息应计的任何额外利息。因此，如果发行人没有可用资金支付票据的所有应计和未付利息，他们可能无法支付票据的当期利息，而是可以选择延长可选的延期期限，最长可达20个半年期付息期。

 

S-15

如果我们推迟支付票据的利息，将对票据的美国持有者产生美国联邦所得税后果。

如果我们推迟支付票据的利息，票据将被视为在此类推迟时以原始发行折扣（“OID”）重新发行，并且在此类推迟后所有规定的到期利息将被视为OID。在这种情况下，如果您是美国持有人（定义见“某些爱尔兰、荷兰和美国联邦所得税后果——某些美国联邦所得税后果”），您通常需要在适用的可选递延期内为美国联邦所得税目的在收入中包括此类递延利息的应计金额，无论您为美国联邦所得税目的进行会计处理的方法如何。如果您在可选递延期结束时支付利息的记录日期之前出售或以其他方式处置您的票据，您将不会收到此类利息。相反，应计利息将在记录日期支付给记录持有人，无论记录持有人在适用的可选递延期内的任何其他日期可能是谁。此外，在适用的可选递延期内，您被要求计入与票据有关的收入的金额将被添加到您在适用的票据中的调整税基中，但可能不会反映在您在出售或其他处置中实现的金额中。如果出售或其他处置实现的金额低于您调整后的税基，您将确认美国联邦所得税目的的资本损失。资本损失的扣除受到限制。参见“某些爱尔兰、荷兰和美国联邦所得税后果——某些美国联邦所得税后果——票据的出售、赎回、退休和其他应税处置。”

如果票据的活跃交易市场发展起来，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

如果票据的活跃交易市场发展起来，票据的市场价格将取决于许多因素，包括：

 

•

我们与主要信用评级机构的信用评级；

 

•

票据的潜在买家数量和流动性水平；

 

•

与我们类似的其他公司正在支付的现行利率；

 

•

我们的经营业绩、财务状况、流动性和未来前景；

 

•

票据到期前的剩余时间；和

 

•

经济和金融市场的整体状况以及我们所经营的行业。

金融市场的状况和现行利率在过去是波动的，未来很可能会波动。例如，尽管在截至2024年12月31日的一年中利率有所下降，但美国、欧盟和其他国家的利率仍处于较高水平，并可能在2025年继续保持较高水平。这种波动可能对票据的市场价格产生不利影响。

信用评级机构也不断审查其所跟踪公司的债务证券的评级，包括我们。我们的评级或前景出现负面变化，可能会对票据的市场价格产生不利影响。任何信用评级下调的影响之一将是增加我们未来的借贷成本。此外，如果最初授予票据的任何信用评级随后因任何原因被下调或撤回，您可能无法在没有大幅折扣或根本无法转售您的票据。

票据的信用评级可能无法反映所有风险。

授予票据的任何信用评级可能无法反映与结构、市场、上述讨论或通过引用并入本文的其他因素以及可能影响票据价值的其他因素相关的所有风险的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，可随时被评级机构修改、暂停或撤销。

 

S-16

评级机构可能会改变其对票据进行评级的做法，这种改变可能会影响票据的市场价格。

当前或将来可能为我们发布评级的评级机构，包括Moody’s Investors Service，Inc.、标普全球 Ratings和Fitch Ratings，Inc.，预计每家公司最初都会发布对票据的评级，它们可能会在未来不时改变其分析具有与票据类似特征的证券的方式。例如，这可能包括改变分配给发行人优先证券的评级与分配给具有类似票据特征的证券的评级之间的关系。如果评级机构在未来改变对这类证券进行评级的做法，而票据的评级随后被下调，这可能会对票据的交易价格产生负面影响。此外，如果评级机构对票据等证券的权益信用方法做出某些改变，我们可以选择全部赎回票据，但不是部分赎回。见“票据说明—赎回—评级机构活动赎回权。”

美国联邦和州欺诈性转让法律可能允许法院撤销票据和任何担保、与票据相关的从属债权，并要求票据持有人退还从我们或担保人收到的付款，如果发生这种情况，您可能不会收到票据的任何付款。

美国联邦和州欺诈性转移和转让法规可能适用于票据的发行。根据联邦破产法和各州欺诈性转让或转易法的类似条款（可能因州而异），如果（1）发行人发行票据的目的是阻碍、延迟或欺骗债权人，或者（2）发行人发行票据所获得的回报低于合理等值或公平对价，并且仅在（2）的情况下，以下情况之一在发行票据时也是正确的，则票据可作为欺诈性转让或转易作废：

 

•

适用的发行人或适用的担保人因发行票据而资不抵债或变得资不抵债；

 

•

票据的发行给适用的发行人或适用的担保人留下了不合理的少量资金来开展业务；或者

 

•

适用的发行人或适用的担保人打算或认为适用的发行人或适用的担保人将在到期时产生超出其支付能力的债务。

上文第（1）款所述索赔一般被描述为故意欺诈性转让，而上文第（2）款所述索赔是建设性欺诈性转让。法院可能会认定，如果发行人没有从票据发行中直接或间接获得实质性利益，则该发行人没有收到票据的合理等值或公平对价。作为一般事项，如果作为转让或义务的交换，财产被转移或前债务被担保或清偿，则对转让或义务给予价值。就欺诈性转让分析转向破产的程度而言，与建设性的欺诈性转让一样，破产确定是一种强烈的事实确定，应该是基于当前条件而不是事后诸葛亮的情况下进行的。一般来说，如果一个实体在发生债务时，根据上述三种备选测试中的一种存在破产，则该实体将被视为破产。为根据这些测试中的第一项评估偿付能力，法院将根据发生的概率评估一个实体的债务总和，包括或有负债，是否高于其所有资产的公平可销售价值。

如果法院认定票据的发行是欺诈性转让或转让，法院可以取消票据下的付款义务或将票据置于我们目前存在和未来的平价债务之下，或要求票据持有人偿还就此类票据收到的任何金额。如果发现发生了欺诈性转让或转让，您可能不会收到票据上的任何还款。

 

S-17

票据须提早赎回。

如“票据说明—赎回”项下所述，发行人可选择按本募集说明书补充文件中所述的时间和适用的赎回价格全部或部分赎回票据。发行人可选择在现行利率低于就票据支付的实际利率时或在票据交易价格高于赎回价格时赎回票据。您可能无法将赎回收益再投资于一项投资，其回报与您在票据上获得的回报一样高，如果它们没有被赎回，并且具有类似的投资风险水平。

投资者不应期望我们在可赎回票据的第一个或任何其他日期赎回票据。

票据可由发行人选择在自第一个重置日期前90天的日期开始并于包括第一个重置日期在内的期间的任何一天全部或部分赎回，并可于第一个重置日期后的任何其后的付息日赎回。此外，在发生某些税务或评级机构事件时，发行人可以选择全部而非部分赎回票据。见“票据说明——赎回。”发行人可能在任何时候作出的在票据最终到期日前赎回票据的任何决定将取决于（其中包括）我们的资产负债表实力、我们的经营业绩、我们进入资本市场的机会、利率、我们的增长战略和当时的一般市场状况。因此，虽然发行人可能决定这样做，但投资者不应期望他们在票据可赎回的第一个或任何其他日期赎回票据。

爱尔兰法律可能允许法院撤销票据和任何担保、与票据有关的从属债权，并要求票据持有人退还从我们或担保人收到的付款，如果发生这种情况，您可能不会收到票据的任何付款。

根据爱尔兰破产法，如果一家爱尔兰公司或一家根据《2014年爱尔兰公司法》（经修订的“2014年法”）能够被清盘的公司进入清算，清算人可以寻求援引《2014年法》的多项条款，将该公司在指定清算人之前进行的某些交易置于一边、作废或使其可作废。清算人可援引此类规定，试图使票据及相关担保无效。在这种情况下，您可能不会收到任何关于票据的还款。见“爱尔兰法律考虑——爱尔兰法律规定的破产——交易作废、不公平优惠、不正当转让和欺诈性转让。”

爱尔兰、荷兰或其他当地破产法的破产法可能会阻止票据持有人追回票据到期付款，并且可能不会像您可能熟悉的其他司法管辖区那样对您有利。

爱尔兰发行人和AerCap Ireland Limited（担保人）成立，在爱尔兰设有注册办事处并对其业务进行管理，并且很可能将其主要利益中心（在条例2015/848，即“欧盟破产条例”的含义内）设在爱尔兰。因此，有关爱尔兰发行人和AerCap Ireland Limited的主要破产程序很可能在爱尔兰启动，并根据爱尔兰破产法确定。

Holdings是根据荷兰法律注册成立的，其法定席位（statutaire zetel）在荷兰，但在爱尔兰进行（大部分）业务管理，因此很可能将其主要利益中心（在欧盟破产条例的含义内）设在爱尔兰。因此，有关控股公司的主要破产程序很可能在爱尔兰启动，并根据爱尔兰破产法确定。

AerCap Aviation Solutions B.V.是根据荷兰法律注册成立的，其法定所在地（statutaire zetel）位于荷兰，其主要利益中心（在欧盟破产条例的含义内）很可能位于荷兰。因此，AerCap Aviation Solutions B.V.的主要破产程序可能会在荷兰启动。

 

S-18

二级程序可在发行人、Holdings、AerCap Ireland Limited、AerCap Aviation Solutions B.V.或任何其他担保人（视情况而定）设立的一个或多个欧盟司法管辖区（丹麦除外）启动。

虽然没有在爱尔兰注册成立，但任何非爱尔兰注册成立的担保人可能会在爱尔兰受到破产程序的约束，前提是（a）其主要利益中心在爱尔兰（在欧盟破产条例的含义内）或（b）如果其主要利益中心在欧盟以外，并且根据破产程序的性质，它与爱尔兰有足够的联系。关于审查资格，继爱尔兰高等法院最近的两项裁决之后，现在有权威（尽管每一项都是在无争议的基础上确定的）认为：

 

(1)

可以向主要利益中心在爱尔兰的非爱尔兰注册公司（在《欧盟破产条例》的含义内）任命审查员；以及

 

(2)

审查员可以被任命到一家非爱尔兰公司，该公司的主要利益中心不在爱尔兰，或在任何其他欧盟成员国，但与爱尔兰有足够的联系，并且与另一家公司（例如，母公司、子公司或姊妹公司）有关联，而（i）其主要利益中心在爱尔兰，并且（ii）也在审查中。

此类程序可能会限制票据持有人对发行人或担保人（如适用）强制执行其权利的能力。

荷兰破产法可能会导致难以或不可能实施重组，这可能会限制票据持有人根据控股担保和AerCap Aviation Solutions B.V.的担保（“AerCap Aviation担保”）强制执行其权利的能力。有关爱尔兰和荷兰破产法的描述，请参见“爱尔兰法律考虑——爱尔兰法律规定的破产——审查”和“荷兰法律考虑——荷兰法律规定的破产”。

根据荷兰式欺诈性转让规则，控股担保和AerCap Aviation担保可能会作废。

荷兰法律包含处理破产内外欺诈性转移或转让的具体条款：即所谓的actio pauliana条款。The actio pauliana protects creditors from acts that are prejudicial to them。债务人实施的法律行为（包括但不限于其保证履行第三人义务所依据的协议以及具有类似效力的任何其他法律行为）可在相关债务人破产内或破产外提出质疑，并可由相关债务人破产中的清算人（管理人）或在破产外由相关债务人的任何债权人作废，前提是：（i）债务人在没有事先存在的法律义务的情况下实施了此类行为（onverplicht）；（ii）有关债权人（或，在债务人破产的情况下，任何债权人）因该行为而受到损害；（iii）在该行为发生时，债务人和交易的对应方都知道或应该知道其一个或多个债权人（现有或未来）将受到损害，除非该行为是无偿订立的（om niet），在这种情况下，对应方的这种了解对于以欺诈性转让或转让为由提出的成功质疑不是必要的。对于在（a）宣布破产（如果该交易在破产中受到质疑）之前一年内订立的某些类型的交易，或（b）该交易受到债权人质疑的那一刻（如果该交易在破产之外受到质疑），债务人和交易的相对人在法律上被推定知道该交易将损害债务人债权人的事实（以相反的证据为准）。此外，债务人破产中的清算人可以取消该债务人履行任何到期和应付债务，前提是（i）在此类履行时，受款人（hij die betaling ontving）知道该债务人的破产请求已被提出，或（ii）该债务的履行是债务人与受款人协商的结果，目的是让后者优先于债务人的其他债权人。如果授予控股担保或AerCap Aviation担保或控股公司或AerCap Aviation Solutions B.V.在任何时间就发行票据订立的任何其他交易涉及欺诈

 

S-19

根据荷兰法律，不符合任何有效抗辩条件的转让，则授予控股担保或AerCap Aviation担保或任何此类其他交易可能会被作废。由于成功挑战，票据持有人可能无法享受控股担保或AerCap Aviation担保的好处。此外，在这种情况下，票据持有人可能对Holdings或AerCap Aviation Solutions B.V.的受损债权人因欺诈性转让而招致的任何损害承担责任。

在爱尔兰发行人清算或清盘的情况下，您的回收金额（如果有的话）可能以欧元计价，因此可能会受到货币汇率波动的影响。

如果您有权在爱尔兰发行人清算或清盘时就票据获得追偿，您可能无权获得以美元为单位的追偿，并且可能仅有权获得以欧元或爱尔兰任何其他合法货币或管辖此类清算或清盘的任何其他司法管辖区为单位或参照的追偿。此外，根据现行爱尔兰法律，在爱尔兰发行人的清盘中，所有外币债权（包括票据项下的债权）必须转换为欧元或爱尔兰的其他法定货币，以便在强制清盘的情况下使用截至其开始日期（提出清盘呈请或更早的清盘决议）或清盘令之日的即期汇率进行证明，在自愿清盘的情况下，则使用清盘决议之日的即期汇率。因此，如果有的话，您将面临该日期与您根据此类程序收到收益之日之间的货币汇率波动风险。根据相关担保人的爱尔兰法律，在清算或清盘时，就票据发行的担保的任何追偿也将适用相同的风险。

荷兰企业受益法可能会对控股担保或AerCap Aviation担保的有效性和可执行性产生不利影响。

如果荷兰公司，例如Holdings或AerCap Aviation Solutions B.V.，进行交易（例如授予Holdings担保或AerCap Aviation担保），相关交易可能会被荷兰公司或其清算人在破产中作废，因此，如果该交易不在公司的公司对象范围内，并且交易的另一方在未经独立调查的情况下知道或应该知道这一点，则可能不对其有效、具有约束力和可强制执行。荷兰法院在确定授予担保或提供担保是否属于相关公司的公司对象时，不仅会考虑公司章程中的对象条款文本，还会考虑所有相关情况，包括公司是否从被授予担保或提供担保的交易中获得某些商业利益以及相关荷兰公司因其与其所属公司集团的相互依赖而获得的任何间接利益，以及相关荷兰公司的生存是否因进行此类交易而面临风险。

目前尚不清楚，如果一项交易根据该公司章程中的对象条款的措辞被明确允许，该交易是否可以因违反该公司的公司对象而被作废。荷兰一家上诉法院裁定，如果根据公司章程中的客体条款明确允许相关交易，则没有公司利益等情况原则上不相关。然而，荷兰最高法院没有确认这一点的裁决，因此无法保证根据公司章程中的客体条款明确允许的交易不能因违反该公司的公司客体而作废。Holdings和AerCap Aviation Solutions B.V.章程中的客体条款包括为法人机构和其他公司的债务提供担保。

如果控股担保或AerCap Aviation担保或票据的任何其他担保被认为不可执行，则可能会对贵方收取就票据所欠任何金额的能力产生不利影响。

 

S-20

爱尔兰公司福利法可能会对AerCap Ireland Limited担保的有效性和可执行性产生不利影响。

票据由AerCap Ireland Limited提供担保，前提是此类担保不构成提供2014年法案第82条含义内的非法财务援助。根据爱尔兰法律，存在一项担保可能因相关担保人不存在公司利益或不是为了开展相关担保人的业务而被质疑不可执行的风险。如果担保人是发行人的直接或间接控股公司，则基于控股公司可以证明给予担保的决定是合理的，以保护或增强其对其直接或间接子公司的投资，则不存在企业利益的风险较小。担保人为发行人的直接或间接附属公司或与共同的直接或间接控股公司为集团成员的，存在企业利益缺失的较大风险。在爱尔兰担保人的情况下，爱尔兰法院认为，如果利益一般流向集团，而不是具体流向相关的爱尔兰担保人，则可以建立公司利益。

票据的美国投资者可能难以对我们或我们的执行官、我们的一些董事和我们在美国的一些指定专家强制执行某些民事责任。

Holdings是一家根据荷兰法律注册成立的公共有限责任公司（naamloze vennootschap或N.V.），爱尔兰发行人是一家根据爱尔兰法律注册成立并存在的实体。根据荷兰或爱尔兰的法律，投资者在票据中的权利可能与在其他司法管辖区注册成立的公司的投资者的权利不同。本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本文或其中的文件中提及的部分指定专家不是美国居民，我们的大多数董事和我们的执行官以及我们的大部分资产和我们的董事的资产位于美国境外。因此，您可能无法根据美国证券法的民事责任条款向我们或在美国的此类人送达程序或获得或执行美国法院针对他们或我们的判决。荷兰或爱尔兰的法院是否会在原始诉讼中强制执行美国证券法规定的某些民事责任，并强制执行惩罚性赔偿索赔，存在疑问。

根据我们的公司章程，我们对董事、高级职员和员工提出的所有索赔和诉讼进行赔偿，并使其免受损害，但有有限的例外情况。根据我们的公司章程，在法律允许的范围内，我们、我们的任何现任或前任董事、高级职员和雇员以及任何现任或前任股东之间或之间的权利和义务应完全受荷兰法律管辖，并受荷兰法院的管辖，除非此类权利或义务与上述他们的身份无关或产生。尽管对于美国法院是否会在根据美国证券法在美国提起的诉讼中执行此类条款存在疑问，但此类条款可能会使在荷兰境外获得的判决更难针对我们在荷兰的资产或将适用荷兰法律的司法管辖区执行。

详见“爱尔兰法律考虑——根据爱尔兰法律执行民事责任判决”和“荷兰法律考虑——根据荷兰法律执行民事责任判决”。

在多个司法管辖区强制执行您作为投资者在票据或担保项下的权利可能很困难。

票据由我们根据爱尔兰、荷兰和美国法律组建的某些子公司提供担保。如果发生破产、无力偿债、清算或类似事件，可以在任何这些法域或在未来担保人的组织法域启动程序。您在票据和担保项下的权利将受多个司法管辖区的法律约束，您可能无法在多个破产、无力偿债、清算和其他类似程序中有效执行您的权利。此外，这类多司法管辖程序对债权人而言通常是复杂且代价高昂的，并往往导致债权人权利强制执行方面的重大不确定性和延误。

 

S-21

此外，爱尔兰发行人和担保人所处或经营的不同法域的破产、破产、清算、外汇、管理和其他类似法律可能彼此之间以及与美国和/或票据持有人的法域存在重大差异或冲突，包括在债权人权利、债权人优先权、债权排序、获得请愿后利息的能力和破产程序的持续时间方面。交易涉及的多个司法管辖区的后果可能会引发关于应适用哪个司法管辖区的法律的争议以及法律选择争议，这可能会对您根据票据和担保强制执行您的权利和全额收取付款的能力产生不利影响。

如果根据控股担保或AerCap Aviation担保支付的款项须在荷兰缴纳预扣税，相关荷兰担保人将为相关票据持有人的账户进行所需的预扣或扣除，并且没有义务向该票据持有人支付额外金额。

荷兰根据《2021年荷兰预扣税法》（Wet bronbelasting 2021），自2021年1月1日起对利息支付征收预扣税。预扣税一般适用于荷兰的实体税务居民向相关实体（定义见下文）支付或视为支付的利息，前提是该相关实体（i）被认为是位于每年更新的荷兰关于低税率司法管辖区和出于税收目的的非合作司法管辖区的条例（Regeling laagbelastende staten en niet-co ö peratieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden）（“上市司法管辖区”）所列司法管辖区的居民（gevestigd），（ii）在该利息支付归属的上市司法管辖区设有常设机构，（iii）有权获得以主要目的或主要目的之一为另一人或实体避税的利息付款，且存在人为安排或交易或一系列人为安排或交易，（iv）不被视为在其居住地司法管辖区的权益的接受者，因为该司法管辖区将另一实体视为权益的接受者（混合错配）；（v）不是居住在任何司法管辖区的居民（也是混合错配），或（vi）是反向混合（在《荷兰企业所得税法》第2（12）条的含义内；Wet op de vennootschapsbelasting 1969），如果并且在（x）的范围内，反向混合的参与者持有反向混合的合格权益（定义见下文），（y）持有反向混合资格权益的参与者的居住地管辖权出于税收目的将反向混合视为透明，并且（z）该参与者本应在没有反向混合干预的情况下就利息支付缴纳荷兰式预扣税，所有这些都在《2021年荷兰预扣税法案》（Wet bronbelasting 2021）的含义内。

就《2021年荷兰预扣税法》而言，

 

•

“相关实体”是指（i）在发行人或荷兰担保人（定义见下文）中拥有合格权益的实体，（ii）发行人或荷兰担保人拥有合格权益的实体，或（iii）如果第三方也在发行人或荷兰担保人中拥有合格权益，则该第三方拥有合格权益的实体。

 

•

“合格权益”是指直接或间接持有的权益——如果一个实体是合格统一的一部分，则由一个实体单独或共同持有——使该实体或此类合格统一能够对另一实体的决定施加最终影响，并允许其确定另一实体的活动（在欧洲法院关于设立自由权利的判例法（vrijheid van vestiging）的含义内）。

 

•

“合格统一”（Qualifying Unity）是指在任何这些实体（kwalificerende eenheid）的层面上，与避免荷兰式有条件预扣税的主要目的或主要目的之一共同行动的实体。

如果根据控股担保或AerCap Aviation担保支付的任何款项因票据的相关持有人就任何发行人、控股公司或AerCap Aviation而言是相关实体而根据荷兰2021年预扣税法在荷兰缴纳预扣税

 

S-22

Solutions B.V.（连同Holdings，“荷兰担保人”）就《2021年荷兰预扣税法》而言，相关荷兰担保人将为票据的相关持有人的账户进行所需的预扣或扣除，并且无需就预扣或扣除支付额外金额。见“票据说明——额外金额。”

在实践中，发行人或荷兰担保人可能并不总是能够评估票据持有人是否是位于上市司法管辖区的相关实体。议会历史不清楚发行人或荷兰担保人是否有责任确定在市场上发行的票据（如票据）不存在这种关系（gelieerdheid）。

 

S-23

收益用途

我们打算将此次发行的净收益约$，在扣除承销折扣后，但在扣除本次发行的费用前，用于一般公司用途，其中可能包括赎回美国发行人的全部或部分2045初级次级票据。2045初级次级票据可由美国发行人于2025年6月16日（即有关该等票据的首个赎回日）全部或部分赎回，赎回价相当于该等待赎回票据本金的100%。截至本招股说明书补充之日，美国发行人2045年度初级次级票据的本金总额为5亿美元。本招股章程补充文件不构成2045初级次级票据的赎回通知。

某些承销商和/或其关联机构可能持有2045初级次级票据的一部分，因此，如果本次发行的净收益用于赎回任何2045初级次级票据，这些人可能会获得本次发行的部分净收益。见“承销”。

 

S-24

资本化

下表列出了我们截至2024年12月31日的现金和现金等价物以及资本化情况，这些情况是在实际基础上以及在生效后的调整基础上：

 

(1)

我们发行本金总额750,000，000美元、2028年到期的4.875%优先票据和本金总额750,000，000美元、2031年到期的5.375%优先票据，详见AerCap于2025年1月14日向SEC提交的6-K表格报告；和

 

(2)

特此发售的票据的发行及销售。

此外，as adjusted basis假设我们将使用此次发行票据的收益在“收益用途”中所述的2025年6月16日的赎回日期赎回所有美国发行人的2045初级次级票据。

下表所列信息未经审计，应与我们的财务报表和以引用方式并入本招股说明书补充文件的相关说明一并阅读。

 

		截至2024年12月31日
		实际				经调整
（千美元）
现金及现金等价物		$	1,209,226			$
合并债务
无抵押
发行人的现有票据		$	29,950,000			$
亚洲循环信贷机制			25,000
花旗循环信贷工具			—
其他无担保债务			4,775,000
总无担保		$	34,750,000			$
有保障
出口信贷便利		$	974,269			$
机构担保定期贷款和担保组合贷款			6,238,520
AERFunding循环信贷工具			1,010,699
其他有担保债务			313,651
公允价值调整			356
总担保		$	8,537,495			$
从属
2065年到期的ECAPS次级票据		$	1,000,000			$
2045年到期的AGAT次级票据			500,000
2055年到期的AGAT/AICDAC次级票据			750,000
于2056年到期的初级次级票据特此发售			—
从属合计		$	2,250,000			$
发债成本、债务折价和债务溢价			(242,984	)
合并债务总额		$	45,294,511			$
总股本		$	17,184,832			$
总资本化		$	62,479,343			$

 

S-25

附注说明

一般

本“注释说明”中使用的某些术语在“—某些定义”小标题下定义。在本说明中，（1）“爱尔兰发行人”一词是指AerCap Ireland Capital指定活动公司，而不是其任何关联公司，（2）“美国发行人”一词仅指AerCap Global Aviation Trust，而不是其任何关联公司，（3）“发行人”仅指爱尔兰发行人和美国发行人，而不是其任何子公司或关联公司，（4）“Holdings”一词仅指AerCap Holdings N.V.，而不是其任何关联公司，以及（5）“我们”、“我们的”和“我们”是指Holdings及其合并子公司。

2056年到期的固定利率重置初级次级票据（“票据”）将根据一份日期为2021年10月29日的契约在发行人、担保人和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（“受托人”）之间发行（“基础契约”，以及经补充的第十一份补充契约，日期为发行日期的发行人、担保方及其受托人之间的“契约”）。以下对《票据》和《契约》某些条款的摘要并不意味着是完整的，而是受《票据》和《契约》（包括其中所载某些术语的定义）的约束，并通过引用对其整体进行限定。

票据将仅以完全登记的记账式形式发行，不附带优惠券，最低面额为150,000美元，高于该数额的整数倍为1,000美元。票据将以全球票据的形式发行。Global notes will be registered in a nominee of DTC，New York，as described in“book-entry，delivery and form of securities”。

上市

将向都柏林泛欧交易所申请将票据纳入正式名单并在都柏林泛欧交易所全球交易所市场交易。然而，我们不能向你保证，这份申请将被接受。

发行人不因发行票据而受到爱尔兰中央银行或爱尔兰法律下任何其他金融服务监管机构的监管。对票据的任何投资都不具有银行存款的地位，也不在爱尔兰中央银行运营的存款保护计划的范围内。发行人无须因发行票据而根据爱尔兰现行任何证券、商品或银行法获得许可、注册或授权。

票据的付款代理人及注册官

发行人将为票据维持一名或多名付款代理人及注册商。

本金金额；到期和利息

这些票据最初的发行本金总额为美元，将于2056年到期。

票据将以美元计值，其本金及利息的所有支付将以美元支付。

根据下文“—利息延期支付选择权”中所述的我们的利息延期支付权利，发行人将于2025年开始每半年支付一次拖欠的每一年的利息。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

 

S-26

只要票据保持记账式形式，每个付息日的记录日期将是适用的付息日前一个营业日的营业结束日。如票据不采用记账式，则每个付息日的记录日期将为适用的付息日之前的第十五个日历日（无论是否为营业日）的营业结束日。

票据将在每个重置期内以（i）自原发行日起至（但不包括）第一个重置日的年率%计息，以及（ii）自第一个重置日起至（包括）第一个重置日的年率%计息，年利率等于最近一个重置利息确定日的五年期美国国债利率加%的利差，将在每个重置日重置。

“首次重置日期”是指，2031年。

“五年期美国国债利率”是指，在任何重置利息确定日，（i）在紧接最近的H.15中公布的相应重置利息确定日之前的连续五个工作日内，利率（以小数点表示）被确定为等于自下一个重置日期起调整为固定期限且在公开证券市场交易的美国国债到期收益率的算术平均值的年利率，（ii）如果没有自下一个重置日期起五年内到期并在公开证券市场交易的已公布的美国国债证券，则利率将通过在公开证券市场上调整为固定期限交易的两个系列美国国债证券的到期收益率的算术平均值之间的插值来确定，（a）一个到期日尽可能接近但早于下一个重置利息确定日之后的重置日期，以及（b）另一个到期日尽可能接近，但晚于，下一个下一个重置利息确定日之后的重置日期，在每种情况下为紧接在最近的H.15中在“国库恒定到期日”标题下公布的相应重置利息确定日之前的连续五个工作日。如果五年期美国国债利率无法按照上述第（i）或（ii）款所述方法确定，则五年期美国国债利率将与之前的重置利率确定日确定的利率相同，或者，如果截至第一个重置日期之前的重置利率确定日，五年期美国国债利率无法如此确定，则自第一个重置日期（包括第一个重置日期）开始的重置期间适用的利率将被视为年率%，与原发行日至（但不包括）首次重置日的有效利率相同。

“H.15”是指由美国联邦储备系统理事会（或其任何继任者）发布的被指定为此类的统计数据发布，或任何后续出版物。

“最近的H.15”是指在时间上最接近但在适用的重置日期之前的第二个工作日营业结束前发布的H.15。

“重置日期”是指第一个重置日期和每个日期都落在紧接前一个重置日期的五周年。

“重置利息确定日”是指，就任何重置期间而言，在该重置期间的第一天前两个工作日的那一天。

“重置期间”是指从第一个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的期间，以及此后从（包括）一个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的每个期间。

除非发行人已交付赎回所有未偿还票据的通知，由于该赎回发生在第一个重置日期或之前，发行人将在第一个重置日期之前的重置利息确定日期之前就票据指定一名计算代理人（可能是控股公司或其任何关联公司）。每个重置期的适用利率将由计算代理确定，截至

 

S-27

适用的重置利息确定日期。计算代理人一经确定，立即将重置期利率通知发行人、受托人和支付代理人。计算代理对任何利率的确定，及其对自第一个重置日期或之后开始的任何重置期间的利息金额的计算，将在发行人的主要办事处存档，将应要求提供给任何票据持有人，并将是最终的，在没有明显错误的情况下具有约束力。

受托人将没有义务（i）监测、确定或核实五年期美国国债利率（或任何其他指数）的不可用或停止，或是否或何时已经发生，或向任何其他交易方通知发生此类五年期美国国债利率（或其他指数）或相关替代日期的任何停止，（ii）选择、确定或指定任何替代替代，或其他后续或替代基准指数，或是否满足指定此类利率或指数的任何条件，（iii）选择、确定或指定任何替代调整，或任何替代或继承指数的其他修饰语，或（iv）确定与上述任何一项有关的是否有必要或可取的（如有的话）一致的变更，包括但不限于对其上的任何替代价差、营业日惯例、利息确定日期或适用于该替代或继承基准的任何其他相关方法的调整。就上述情况而言，受托人有权在未经独立调查的情况下，最终依赖计算代理人、发行人或其指定人作出的任何决定，并且受托人将不对按发行人的指示采取的与此有关的行动承担任何责任。受托人不应对由于无法获得五年期美国国债利率或其他适用的替代而导致其无法、未能或延迟履行其在义齿中的任何职责承担责任，包括由于任何其他交易方在提供特此要求或预期并为履行此类职责而合理要求的任何指示、指示、通知或信息方面的任何失败、无力、延迟、错误或不准确。受托人不对发行人的作为或不作为或对发行人的计算代理人或任何其他指定人的作为或不作为，或对发行人、计算代理人或发行人指定人的任何未履行或迟延履行义务或承担责任，受托人也不承担监督或监督发行人、计算代理人或发行人指定人的履行义务。

延期支付利息的选择权

只要票据未发生违约事件且仍在继续，发行人可自行选择在一个或多个场合推迟支付票据本应到期的全部或部分当期和应计利息，期限最长为连续20个半年期付息期（每个该等期间自第一次该等利息本应支付之日起算，“可选的延期期”）。换言之，发行人可酌情宣布最多10年期的票据利息支付暂停，并可在不止一次的情况下选择这样做。

在任何可选递延期内，票据的利息将继续按当时适用的票据利率（根据票据条款在该可选递延期内发生的任何重置日期不时重置）累积。此外，在任何可选递延期内，递延利息将按当时适用的票据利率（根据票据条款在该可选递延期内发生的任何重置日期不时重置）计息，并在适用法律允许的范围内每半年复利一次。

利息支付的递延不得在付息日以外的日期结束，且不得延长至票据到期日之后，且发行人不得开始新的可选递延期，也不得支付票据的当期利息，直至发行人从上一个可选递延期支付票据的所有应计利息，包括就递延利息应计的任何额外利息。一旦发行人支付票据的所有递延利息付款，包括递延利息应计的任何额外利息，发行人可以再次按上述方式递延支付票据的利息，但不得超过票据的到期日。

 

S-28

发行人将不迟于紧接下一个利息支付日期的记录日期之前的营业日向受托人发出其选择开始可选延期期的书面通知，该通知应载有受托人将该通知转发给票据持有人的指示。

发行人未能在任何付息日支付利息本身将构成票据的可选递延期的开始，除非发行人在付息日后的五个营业日内支付该利息，无论发行人是否提供延期通知。

可选延期期间的限制

在可选延期期间，发行人和担保人不会：

 

(1)

就其各自的任何平价债务或初级债权宣派或支付任何分派、股息或类似付款，但以下情况除外：

 

(a)

就证券、认股权证、期权或其他权利形式的任何平价债务或初级债权进行的任何分配、股息或类似付款，如果此类证券或行使此类认股权证、期权或其他权利时可发行的证券与正在支付分配、股息或类似付款的证券相同，则此类证券或在行使此类认股权证、期权或其他权利时可发行的证券为其他平价债务或初级债权；

 

(b)

与实施股东权利计划，或根据该计划发行权利、股份或其他财产，或赎回或回购该计划下的任何权利有关的任何股息；

 

（c）

与一名或多于一名雇员、高级人员、董事、顾问或独立承建商订立或为其利益而订立的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排有关的任何平价债务或初级索偿的任何分派、股息或类似付款；和

 

（d）

在适用的可选延期期开始日期之前宣布的任何定期股息或分配款项；或

 

(2)

回购或赎回各自的任何平价债务或初级债权，但以下情况除外：

 

(a)

因将平价债务或初级债权重新分类为其他平价债务或初级债权（视属何情况而定）或重新分类为其他平价债务或初级债权；

 

(b)

将任何平价债务或初级债权交换、赎回或转换为其他平价债务或初级债权（视情况而定）；

 

（c）

购买、赎回或以其他方式收购与（i）与一名或多名雇员、高级职员、董事、顾问或独立承包商或为其利益而订立的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排有关的任何平价债务或初级债权，（ii）股息再投资或股东股份购买计划，或（iii）根据要求此类购买、赎回或其他收购的适用的可选递延期开始时未完成的任何合同履行各自的义务；

 

（d）

根据此类证券或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买任何平价债务或初级债权的部分权益；

 

（e）

以实质上同时期出售任何平价债务或初级债权的收益；

 

（f）

票据、任何平价债务或任何上述任何担保的付款，只要就该等证券或担保而作出的付款金额于

 

S-29

所有这类证券和担保然后按比例未偿付，如果全额支付，每一系列这类证券和担保然后有权获得的全额付款；和

 

（g）

支付任何平价债务或初级债权的递延利息或本金，或偿还、赎回或回购，如果不这样做，将导致适用的发行人或担保人违反管辖此类平价债务或初级债权的文书条款。

附加说明

发行人可不时在不通知持有人或不征得持有人同意的情况下，根据义齿并根据适用的法律法规创建和发行与义齿下规定的到期日和其他条款与票据相同的附加票据（“附加票据”）（除某些例外情况外），以便该等附加票据应被合并，并与当时未偿付的票据构成单一类别，用于义齿下的所有用途，包括豁免、修订、赎回和购买要约；但，如果出于美国联邦所得税目的，附加票据不能与其他票据互换，则附加票据将有一个单独的CUSIP、ISIN或其他识别号码。

额外票据（如有）将作为单独的招股章程补充文件的主题。

排名

票据和担保将分别构成发行人和相关担保人的直接、无担保、次级次级债务，并将与所有发行人和相关担保人现有和未来的同等次级债务具有同等地位。票据持有人的权利和债权，包括在担保项下的权利和债权，将在受偿权上从属于发行人和担保人的优先债务持有人的债权。票据和担保将在受偿权方面排在任何初级索赔的优先位。

截至2024年12月31日，发行人和担保人唯一未偿还的等额初级次级债务是发行人本金总额为7.5亿美元的2055初级次级票据、美国发行人本金总额为5亿美元的2045初级次级票据（我们可以在2025年6月16日（2045初级次级票据的第一个赎回日）使用此次发行所得款项赎回全部或部分），以及本金总额为10.0亿美元的ECAP次级票据，每一笔均由爱尔兰发行人和各担保人提供担保。

此外，票据将在结构上从属于控股的每个不为票据提供担保的子公司（发行人除外）（这些子公司，我们的“非担保人子公司”）的所有现有和未来债务和其他负债（包括贸易应付款项）。截至2024年12月31日，我们的非担保人子公司的总负债，包括贸易应付款项（但不包括公司间负债）为163亿美元，总资产（不包括公司间应收款）为588亿美元。截至2024年12月31日止年度，我们的非担保人子公司录得净收入3.78亿美元，产生了69亿美元的总收入和其他收入（每一项均以合并方式列报，包括与发行人和担保人的公司间交易结果）。

发行人各自为担保人担保的构成优先债务的各系列未偿优先无抵押票据的共同发行人。此外，某些发行人和担保人是我们某些构成优先债务的信贷额度下的借款人或担保人。截至2024年12月31日，控股公司及其附属公司的未偿还优先债务本金金额包括优先无抵押和优先有担保票据、出口信贷融资、商业银行债务、循环信用债务、

 

S-30

不包括债务发行成本、债务折扣和债务溢价2.43亿美元的证券化债务和资本租赁结构为455亿美元。此外，截至2024年12月31日，Holdings及其子公司在其信贷和定期贷款安排下有113亿美元的未提取信贷额度可用，但须遵守某些条件，包括遵守某些财务契约，如果提取，将构成优先债务。

任何优先债务的持有人将继续有权享有义齿从属条款的利益，无论该优先债务的任何期限是否有任何修订、修改或放弃，或该优先债务的任何延期或续期。

如存在下列情形之一，发行人在就票据的本金或利息进行任何支付或分配（无论是现金、证券或其他财产）之前，将首先全额支付其所有优先债务：

（i）在发生任何无力偿债或破产程序，或涉及发行人或发行人资产的很大一部分的任何接管、清算、重组、债权人转让或其他类似程序或事件时；

（ii）在若干限制的规限下，如（x）就任何优先债项的本金或利息的支付或其他到期及应付的金钱款额已发生违约，或（y）就任何优先债项（如其中所定义）或根据该等未偿付的文书已发生违约事件（本金或利息的支付或其他到期及应付的金钱款额的支付违约除外），允许一个或多个违约事件的持有人加速到期（有通知或时间流逝，或两者兼而有之），而该违约事件应已持续超过就其而言的任何宽限期（如有的话），并且，在（x）和（y）款的情况下，该违约或违约事件不应已得到纠正或豁免，或不应已不复存在；或

（III）如票据的本金及应计利息按“—违约事件”项下所述宣布到期应付，而该等声明并未被撤销及作废。

在任何此类情况下，发行人将直接向优先债务持有人支付或交付任何以其他方式应付或可交付给票据持有人的付款或分配。发行人将根据这些持有人之间存在的优先权向优先债务持有人支付款项，直至发行人全额支付所有优先债务所需支付的所有义务，包括应计利息。

如发生上述第（i）款所述的此类破产或破产程序事件，或涉及发行人或任一发行人资产的很大一部分的任何接管、清算、重组、债权人转让或其他类似程序或事件，则在该发行人全额支付其优先债务所欠的所有款项后，票据持有人连同该发行人的其他平价债务持有人将有权从该发行人的剩余资产中收取任何本金或溢价或利息（如有），在该发行人就其任何初级债权进行任何付款或其他分配之前的票据和届时到期的其他平价债务。

如果发行人在未足额偿付其全部优先债务之前通过向票据持有人进行付款或分配违反契约，则票据持有人将被要求向破产受托人、接管人、清算受托人或其他分配发行人资产的人支付或转让付款或分配，以偿付其优先债务。

由于从属条款的影响，票据持有人在发行人的任何清算或清盘中收回的金额可能低于债权人就其优先债务收回的金额。倘发行人在清盘或清盘时，就票据及任何平价债务应付的金额未能足额支付，则票据及任何其他平价债务的持有人将在清盘或清盘时按其各自有权获得的金额的比例按比例分享发行人资产的任何分配。

 

S-31

契约对发行人或担保人可能产生的优先债务或平价债务的金额没有限制。发行人和担保人可能会不时产生额外债务和其他构成优先债务或平价债务的义务。

担保

票据和义齿下的所有义务最初将由Holdings、AerCap Aviation Solutions B.V.、AerCap Ireland Limited、ILFC和AerCap U.S. Global Aviation LLC在与票据相同的无担保、初级次级基础上提供不可撤销和无条件的连带担保。此外，未来控股的其他附属公司可能会被要求为票据提供担保。见“—若干契诺—未来附属公司担保人。”

此外，每个担保人在其担保下的义务将被限制在必要的范围内，以防止此类担保构成适用法律下的欺诈性转让或转让（或确保遵守有关分配或向直接或间接股东提供其他利益的法律限制），或在必要时承认担保人通常可以获得的某些抗辩，包括可撤销的优先权、财务援助、公司目的、资本维持或影响债权人权利的类似法律、法规或抗辩，或适用法律下的其他考虑。参见“爱尔兰法律考虑——爱尔兰法律规定的破产”和“荷兰法律考虑——荷兰法律规定的破产”。

附属担保人就票据提供的担保，应在其条款中规定，在以下情况下自动无条件解除和解除：

 

（1）（a）

任何出售、交换、处置或转让（包括通过合并、合并、合并或其他方式）（x）该附属担保人的股本，之后该附属担保人不再是附属公司，或（y）该附属担保人的全部或实质上全部资产；

 

(b)

任何附属担保人在该等合并、合并或合并中与作为存续人的发行人或另一担保人合并、合并或合并，或在该附属担保人将其全部资产转移给发行人或另一担保人后清算时；或

 

（c）

发行人就票据行使其法定撤销权选择权或契诺撤销权选择权如“—法定撤销和契诺撤销权”项下所述或发行人就适用义齿项下的票据承担的义务如“—满足和解除”项下所述被解除；和

 

(2)

如果受托人要求签署此类释放和解除的证据，则爱尔兰发行人向受托人交付或促使交付高级职员证书和大律师意见，每一份均说明义齿中规定的与此类交易和受托人签署此类证据有关的所有先决条件均已得到遵守。

额外金额

发行人及担保人须根据或就票据及每项担保（视属何情况而定），就（i）爱尔兰或其任何政治分区或其中或其有权征税的任何当局或机构征收或代其征收的任何现行或未来税项、关税、征费、附加税、评税或其他政府押记（包括罚款、利息及其他相关责任）（以下简称“税项”），免缴或免扣，（ii）发行人为税务目的而组织或以其他方式居住的任何其他司法管辖区，或任何政治分区或其内或其内有权课税的任何当局或机构，（iii）就票据或任何担保或任何政治分区或其内或其内有权课税的任何当局或机构作出付款的任何司法管辖区，或（iv）担保人实际作出付款的任何司法管辖区

 

S-32

票据或其担保是组织或以其他方式被视为税务目的的居民，或任何政治分支机构或其中或其任何有权征税的当局或机构（各自称为“相关征税管辖区”），除非法律或其解释或管理要求发行人和担保人代扣代缴或扣除税款。

如发行人或担保人因此被要求从根据票据或与票据有关的任何付款或与票据有关的任何担保中扣留或扣除相关税务管辖区征收的税款的任何金额，发行人和担保人将被要求支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以便票据持有人在预扣或扣除该等税款后收到的净额（包括额外金额）将不低于该等持有人在未预扣或扣除该等税款时本应收到的金额；但前提是，上述支付额外金额的义务不适用于（1）如果相关持有人（或相关持有人为遗产、代名人、信托或公司的受托人、委托人、受益人、成员或股东或对相关持有人拥有权力的人之间）与相关税务管辖区（包括为相关税务管辖区的公民或居民或国民，或在相关税务管辖区内经营业务或维持常设机构，或实际存在于相关税务管辖区，但不包括因收购、拥有或持有该票据或收到与该票据有关的任何付款而产生的关联）；（2）任何遗产、遗产、赠与、销售、增值、消费税、转让、个人财产税或类似的税收、评估或政府收费；（3）因票据的相关持有人或实益拥有人未能遵守任何发行人向持有人或实益拥有人提出的及时书面要求而征收的任何税款，视情况而定（该请求是在能够使该持有人或受益所有人合理行事以遵守该请求的时间提出的），提供有关该持有人或受益所有人的国籍、住所、身份或与任何相关税收管辖的联系的信息，前提是根据适用法律、法规或行政惯例适当和及时遵守该请求本可减少或消除与该持有人或受益所有人有关的此类税款，（4）根据理事会第2014/107/EU号指令（“DAC2”）或任何实施或遵守的法律要求支付的款项，除从票据的本金、溢价（如有）或利息（如有）的支付中扣除或预扣外，应支付的任何税款；（5）要求扣除或预扣的任何税款，或为符合该指令而引入；（6）根据《2021年荷兰预扣税法案》（Wet bronbelasting 2021）预扣或扣除的任何税款；或（7）根据《国内税收法》第1471至1474条（或此类条款的任何修订或后续版本）预扣或扣除的任何税款，根据该法案颁布的任何美国财政部条例，其任何官方解释或为执行有关而订立的任何协定或条约（包括执行任何该等协定或条约的任何法律）；发行人或担保人亦不会支付额外金额（a），如果付款的受益人已在该等付款或该等票据到期应付之日后30天内出示该票据以供付款（在允许或要求出示付款的情况下），或在适当规定付款日期后30天内，以较晚者为准，（b）就该票据的本金（或溢价，如有的话）或利息的任何支付给作为受托人或合伙企业的任何持有人或除该付款的唯一实益拥有人以外的任何人而言，只要有关该受托人的受益人或委托人、该合伙企业的成员或该付款的实益拥有人在该受益人、委托人、成员或实益拥有人是该票据的实际持有人的情况下本无资格获得额外金额，或（c）就因本款第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（a）及（b）条的任何组合而施加该等扣留或扣除的任何票据。

发行人和担保人将按照适用法律规定进行任何必要的代扣代缴和扣缴，并将扣除或代扣代缴的全部金额汇至相关税务辖区。发行人和担保人将为持有人的利益向受托人提供证明已支付额外金额的税款的正式收据。如虽经发行人和保证人努力取得该等收据，但同样无法取得，发行人和保证人将提供

 

S-33

有其他证据的受托人。但在任何情况下，均不得要求任何发行人或担保人披露其合理认为保密的任何信息。

如果发行人或担保人有义务或有义务根据或就就票据或任何担保所作的任何付款支付额外金额，则至少在此类付款日期前30天，发行人将向受托人交付一份高级职员证书，其中说明将支付额外金额以及如此支付的金额以及使付款代理人能够在相关付款日期向持有人支付额外金额所需的其他信息。

每当在义齿或本招股说明书补充文件中提到，在任何情况下：

 

(1)

本金或利息的支付；

 

(2)

赎回价格或与赎回或购买票据有关的购买价格；或

 

(3)

就任何票据或任何担保应付或就任何票据或任何担保应付的任何其他款项，

此类提及应被视为包括支付本标题下所述的额外金额，但在这种情况下，额外金额现在、过去或将就此支付。

发行人及担保人将支付因票据、契约、任何担保或与其有关的任何其他文件或文书的执行、交付、强制执行或登记而在任何相关税务司法管辖区产生的任何当前或未来的印花税、法院或跟单税款或任何其他消费税、财产权或类似税款、收费或征费，发行人及担保人将同意就该等持有人所支付的任何该等税款向持有人作出赔偿。本标题下所述的义务将在义齿的任何终止、撤销或解除后继续存在，并将比照适用于任何发行人或任何担保人的任何继任者所在的任何司法管辖区或其任何政治分支机构或税务机关或机构或其中的任何司法管辖区。有关适用于票据项下或与票据相关的付款的爱尔兰预扣税的讨论，请参阅“某些爱尔兰、荷兰和美国联邦所得税后果——某些爱尔兰税收后果。”

赎回

可选赎回

发行人可在一次或多次选择全部或部分赎回票据，价格相当于被赎回本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计和未付利息，（i）在自第一个重置日期前90天的日期开始并于第一个重置日期（含）结束的期间的任何一天，以及（ii）在第一个重置日期后的任何付息日。

在评级机构活动中的赎回权

发行人可在评级机构事件后120天内的任何时间，按票据本金额的102%，加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息，全部赎回票据，但不得部分赎回。

“评级机构事件”是指，在任何日期，任何评级机构在向票据等证券授予权益信用时发布的方法的变更、澄清或修订，因为该方法在本招股说明书补充文件日期生效，导致（i）如果不改变该方法，该评级组织与票据有关的特定水平的股权信用本应生效的时间长度会缩短，或（ii）该评级组织在该变更、澄清或修订之日向票据分配的股权信用（包括最多较少的数额）低于如果该方法未被改变，该评级组织本应向票据分配的股权信用。

 

S-34

在税务事件中获得赎回权

发行人有权根据发行人的选择，在不少于15天但不超过45天的通知（该通知为不可撤销的）后，在任何时间以一类邮件方式邮寄至各持有人注册地址的持有人，或在由DTC持有的情况下以电子方式送达，赎回票据，赎回价格等于所赎回票据本金额的100%，加上应计和未付利息（如有），以但不包括，兑付日（取决于相关登记日的记录持有人在相关付息日收取到期利息的权利）和额外金额（如有），在以下情况下：

 

(1)

发行人已经或将有义务在就票据支付任何金额的下一个日期支付与票据相关的任何额外金额，发行人无法通过采取发行人可用的合理措施（“预扣税的变化”）来避免该义务；或者

 

(2)

（i）票据不是或将不会是美国税务目的的债务，或（ii）票据应付利息不是或将不会是爱尔兰税务目的的扣除（“税务分类的变化”），在每种情况下，都存在着非实质性的风险，原因是：

 

(a)

（i）在预扣税变更的情况下，对（i）的法律（包括根据其颁布的任何条例、裁决或议定书以及根据其颁布的条约）进行变更或修订（包括任何已宣布的预期变更或修订），任何相关的税收管辖或（ii）在税收分类变更的情况下，爱尔兰或美国或任何政治分区或其中或其有权征税的任何当局或机构；或者

 

(b)

有关适用、管理或解释该等法律、条例、裁决、议定书或条约（包括由有管辖权的法院作出的判决、判决或命令）的任何官方立场的任何变更、修正或引入；或

 

（c）

在税务分类变更（但不是预扣税变更）的情况下，就对发行人或其任何子公司或关联公司的审计以书面提出的威胁质疑，或对通过发行与票据基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人以书面提出的公开已知的威胁质疑，

该等变更、修订、引入官方立场或威胁提出质疑，于票据发行日期当日或之后宣布、主张或生效（或如属在该日期后成为相关税务司法管辖区的司法管辖区，并就预扣税的变更（但并非税务分类的变更）而言，则于该较后日期当日或之后宣布、主张或生效）。

尽管有上述规定，在预扣税款发生变化的情况下，将不会（i）早于发行人有义务支付额外金额的最早日期前90天发出赎回通知，以及（ii）除非在发出该通知时，支付此类额外金额的义务仍然有效。在预扣税变更后发行人发布或邮寄或交付此类赎回票据通知之前，发行人将向受托人交付一份高级职员证明，说明发行人无法通过采取其可用的合理措施来避免其支付额外金额的义务，并且赎回的所有先决条件均已得到遵守。

如果发行人因预扣税变更或税务分类变更而行使赎回权，发行人将向受托人提供外部法律顾问的意见，说明（i）赎回的所有先决条件均已得到遵守，以及（ii）（a）在预扣税变更的情况下，发行人将有义务支付额外金额，或（b）在税务分类变更的情况下，存在（i）票据不是或将不是美国债务的非实质性风险。

 

S-35

税务目的或（ii）票据的应付利息不可或将不可为爱尔兰税务目的扣除，在每种情况下，由于上述变化、修正、引入官方立场或威胁质疑（如适用）。

在预扣税款发生变化的情况下，上述规定将比照适用于发行人的任何继承人成立或组织在其中的任何司法管辖区或其任何政治分支机构或税务机关或机构或其中的任何机构。

甄选及通知；取消赎回

如在任何时间赎回或购回的票据少于全部，则将按照DTC的程序选择赎回或购回票据；但不得购买或部分赎回150,000美元或以下的票据。

申购或赎回通知应至少在申购或赎回日期前15天但不超过45天以头等邮件方式邮寄、预付邮资或以电子方式交付给拟在该持有人登记地址申购或赎回的票据的每一持有人（如果持有人持有该票据，则须由DTC代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为代为如任何票据只须部分购买或赎回，则任何与该票据有关的购买或赎回通知须述明该票据本金中已经或将要购买或赎回的部分。对于任何记账式票据，将按照其适用程序向DTC发出申购或赎回通知。

原票据注销时，将以其持有人的名义发行本金金额等于已购买或部分赎回的任何票据的未购买或未赎回部分的新票据。在申购或赎回之日及之后，除非发行人拖欠申购或赎回价款，否则购买或要求赎回的票据或其部分应停止计息。

只要票据获准进入都柏林泛欧交易所的正式名单并在其全球交易所市场交易以及都柏林泛欧交易所的指导方针有此要求，发行人应通过都柏林泛欧交易所的在线门户网站向都柏林泛欧交易所递送或促使递送赎回通知，并且仅就凭证式票据而言，应在赎回日期前不少于30天或不超过60天，按登记处登记簿上显示的各自地址以预付邮资的头等邮件方式将此种通知邮寄给持有人。

尽管根据“—赎回”或本招股章程其他补充条款作出任何相反的声明，于票据的赎回日期或之前的任何利息支付日期到期应付的票据分期利息将于该利息支付日期根据票据和义齿的条款支付给截至相关记录日期营业时间结束时的登记持有人，但如任何票据的赎回日期落在可选延期期间的任何一天，则除外，该等票据的应计未付利息将于该赎回日期支付予有权收取该等票据赎回价格的人士。为免生疑问，紧接任择递延期最后一天后的付息日，将不会被视为落在该任择递延期内的某一天。

如果在发出赎回通知时，发行人没有按照“—满足和解除”项下所述实现票据的满足和解除，或按照“—法律失效和契约失效”项下所述实现票据的失效，并且发出该赎回通知并非与票据相关或为了实现票据的满足和解除或解除，那么，如果赎回通知如此规定，并且发行人可以选择，则赎回可能受限于以下条件，即受托人应在适用的赎回日期或之前已收到，金额足以支付赎回价格以及票据应计未付利息的款项要求赎回至但不包括赎回日期。如受托人在该赎回日或之前未收到该等金额的款项，则该赎回通知应自动取消且不具有任何效力或效力，则该等建议赎回应

 

S-36

自动注销，发行人无须在该赎回日赎回要求赎回的票据。倘赎回被取消，发行人将不迟于紧接建议赎回日期后的营业日，向被要求赎回的票据的登记持有人交付或促使交付有关取消的通知（该通知还将表明为赎回而交出的任何票据或其部分将退还给适用的持有人），发行人将指示受托人，而受托人将立即向适用的持有人退还任何已交回以供赎回的票据或其部分。

除上述发行人赎回票据的权利外，发行人可随时根据公开市场交易、要约收购或其他方式不时购买票据。

受托人将不负责计算票据的赎回价格。

某些盟约

义齿包含以下概述的盟约。

SEC报告和对持有人的报告

契约将要求Holdings在向SEC提交相同文件或向SEC提供相同文件后的15天内向受托人提交年度报告以及信息、文件和其他报告的副本，如果Holdings受《交易法》第13或15（d）条的报告要求约束，则根据《交易法》第13或15（d）条向SEC提交文件或向SEC提供文件。如果根据《交易法》第13条或第15（d）条，控股公司无需向SEC提交或提供信息、文件或报告，那么义齿将要求控股公司向受托人提交，并在控股公司向SEC提交或向SEC提供此类报告（如果有的话）后15天内，根据《信托义齿法》第314（a）条，向SEC提交或提供SEC可能规定的此类报告（如果有的话）。

就本契约而言，当通过EDGAR备案系统（或任何后续系统）向SEC提交或提供此类信息、文件和报告时，Holdings将被视为已向受托人和票据持有人提交此类信息、文件和报告，但有一项理解，即受托人没有责任确定是否已提交此类文件。

向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或建设性通知或了解，包括发行人遵守其在义齿下的任何契约（受托人有权完全依赖高级职员证书）。

合并出售资产

契约规定，控股公司不得在一项或多项相关交易中将其全部或几乎全部财产或资产合并、合并或并入或最终并入（无论控股公司是否为存续实体），或向任何人出售、转让、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎全部财产或资产，除非：

 

(1)

控股是指任何该等合并、合并或合并（如不是控股）所组成或尚存的存续人，或将作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的人是根据控股组织的司法管辖区的法律或根据许可的司法管辖区的法律组织或存在的人（控股或该人，视情况而定，在此称为“继承控股”）；

 

(2)

Successor Holdings（如果不是Holdings）根据补充契约明确承担Holdings在票据和义齿下的所有义务；

 

S-37

(3)

在该交易立即生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

 

(4)

Successor Holdings（如果不是Holdings）应已向受托人交付或安排交付大律师意见（其中可能包含习惯性例外），说明Successor Holdings将提供的担保已获得Successor Holdings的正式授权、执行和交付，并构成Successor Holdings的法律、有效和可执行的义务；和

 

(5)

Successor Holdings应已向受托人交付或促使交付高级职员证书和大律师意见，每一份均应说明此类合并、合并、合并或转让以及此类补充契约（如有）符合契约；但前提是，尽管有上述第（3）条的规定，（i）任何附属公司可与控股公司合并或合并，或合并为控股公司；（ii）控股公司可仅为在许可的司法管辖区重新合并控股公司的目的而与控股公司合并或合并，或合并为控股公司的附属公司，或最终成为控股公司的附属公司；及（iii）控股公司可在许可的司法管辖区转换、重组或重组。

Successor Holdings（如果不是Holdings）将继承并取代Indenture和Holdings Guarantee项下的Holdings，在此情况下，Holdings将自动解除并解除其在Indenture和Holdings Guarantee项下的义务。

义齿规定，爱尔兰发行人不得在一项或多项相关交易中将其全部或几乎全部财产或资产合并、合并或并入或最终并入（无论爱尔兰发行人是否为存续实体），或向任何人出售、转让、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎全部财产或资产，除非：

 

(1)

爱尔兰发行人是任何该等合并、合并或合并所组成或尚存的存续人（如不是爱尔兰发行人），或将向其作出该等出售、转让、转让、租赁、转让或其他处分的人是根据爱尔兰发行人的注册成立司法管辖区的法律或根据许可的司法管辖区的法律组织或存在的人（爱尔兰发行人或该人，视情况而定，在此称为“继任爱尔兰发行人”）；

 

(2)

继任爱尔兰发行人（如果不是爱尔兰发行人）根据补充契约明确承担爱尔兰发行人在票据和义齿下的所有义务；

 

(3)

在该交易立即生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

 

(4)

如果继任爱尔兰发行人不是爱尔兰发行人，则爱尔兰发行人应已向受托人交付或促使交付当地税务顾问的意见，说明票据持有人不会因此类交易而为所得税目的在爱尔兰发行人的注册成立的司法管辖区确认收入、收益或损失，并将在该司法管辖区按未发生此类交易时的相同金额、相同方式和相同时间缴纳所得税；

 

(5)

如果继任爱尔兰发行人不是爱尔兰发行人，则爱尔兰发行人应已向受托人交付或促使交付当地税务顾问的意见，说明票据持有人将不会因此类交易而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果此类交易没有发生的话；

 

(6)

如果继任爱尔兰发行人不是爱尔兰发行人，则各担保人，除非是交易的另一方，应通过补充契约确认其担保应适用于该继任爱尔兰发行人在义齿和当时未偿付的票据下的义务；和

 

S-38

(7)

继任爱尔兰发行人应已向受托人交付或促使交付高级职员证书和大律师意见，每一份均应说明此类合并、合并、合并或转让以及此类补充契约（如有）符合契约；但前提是，尽管有上述第（3）条的规定，（i）任何附属公司可与爱尔兰发行人合并或合并，或并入爱尔兰发行人；（ii）爱尔兰发行人可仅为将爱尔兰发行人重新纳入许可的司法管辖区的目的而与爱尔兰发行人合并或合并，或并入或最终成为爱尔兰发行人的关联公司；（iii）爱尔兰发行人可转换为、或在许可的司法管辖区重组或重组。

继任爱尔兰发行人（如果不是爱尔兰发行人）将继承并取代义齿和票据项下的爱尔兰发行人，在此情况下，爱尔兰发行人将自动被解除并解除其在义齿和票据项下的义务。

义齿规定，美国发行人不得在一项或多项相关交易中将其全部或几乎全部财产或资产合并、合并或并入或最终并入（无论美国发行人是否为存续实体），或向任何人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎全部财产或资产，除非：

 

(1)

美国发行人是任何该等合并、合并或合并所组成或尚存的存续人（如果不是美国发行人），或将向其作出该等出售、转让、转让、租赁、转让或其他处分的人是根据美国发行人的组织管辖权法律或美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的人（美国发行人或该人，视情况而定，在此称为“继任美国发行人”）；

 

(2)

继任美国发行人（如不是美国发行人）根据补充契约明确承担美国发行人在票据和义齿项下的所有义务；

 

(3)

在该交易立即生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

 

(4)

如果继任美国发行人不是美国发行人，则各担保人，除非是交易的另一方，应通过补充契约确认其担保适用于该继任美国发行人在义齿和当时未偿付的票据下的义务；和

 

(5)

继任美国发行人应已向受托人交付或促使交付高级职员证书和大律师意见，每一份均应说明此类合并、合并、合并或转让以及此类补充契约（如有）符合契约；但条件是，尽管有上述第（3）条的规定，（i）美国发行人可与美国发行人的关联公司合并或合并，或与美国发行人合并或合并，或最终成为美国发行人在美国任何州重新注册的关联公司，哥伦比亚特区或其任何领土；及（ii）美国发行人可在美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土转换为或重组或重组。

继任美国发行人（如果不是美国发行人）将根据义齿和票据继承并取代美国发行人（视情况而定），在此情况下，美国发行人将自动被解除并解除其在义齿和票据下的义务。

 

S-39

契约规定，各附属公司担保人不得在一项或多项相关交易中与任何附属公司（发行人除外）合并、合并或合并或并入或最终并入（无论适用的附属公司担保人是否为存续实体），或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或几乎全部财产或资产，除非：

 

(1)

适用的附属担保人是任何该等合并、合并或合并所组成或尚存的存续人（如该附属担保人除外），或将向其作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处分的人是根据该附属担保人的组织所管辖的法律或根据许可的司法管辖区的法律组织或存在的人（该附属担保人或该人，视情况而定，在此称为“继任附属担保人”）；

 

(2)

继任附属担保人（如不是适用的附属担保人）根据补充契约明确承担该附属担保人在票据和义齿项下的所有义务；

 

(3)

在该交易立即生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

 

(4)

继任附属担保人（如适用的附属担保人除外）应已向受托人交付或促使交付大律师意见（其中可能包含习惯性例外），说明该继任附属担保人将提供的担保已获该继任附属担保人正式授权、签署和交付，并构成该继任附属担保人的法律、有效和可执行的义务；和

 

(5)

继任附属担保人应已向受托人交付或促使交付高级职员证书和大律师意见，每一份均应说明此类合并、合并、合并或转让以及此类补充契约（如有）符合契约；但前提是，尽管有上述第（3）条的规定，（i）任何附属公司可与附属担保人合并或合并，或合并为附属担保人；（ii）任何附属担保人可仅为使该附属担保人在许可的司法管辖区重新注册成立的目的而与该附属担保人合并或合并，或合并为该附属担保人的附属公司或最终成为该附属公司的附属公司；及（iii）任何附属担保人可转换为或在许可的司法管辖区重组或重组。

继任附属担保人（如不是适用的附属担保人）将根据义齿和该附属担保人的担保继承并被替代适用的附属担保人，在此情况下，适用的附属担保人将自动解除并解除其在义齿和该附属担保人的担保下的义务。

违约事件

义齿将有关票据的“违约事件”定义为以下事件中的任何一种：

 

(1)

任何票据的任何分期利息在到期应付时发生违约，且该违约持续30天或更长时间；

 

(2)

任何票据到期应付时，未能支付其全部或任何部分本金；

 

(3)

发行人或适用于票据的义齿中的任何担保人未履行或违反任何其他契诺或保证，以及在受托人向控股公司发出通知后，或在当时未偿还票据本金至少25%的持有人向控股公司和受托人发出通知后，该等违约或违约持续60天；

 

S-40

(4)

任何担保在任何重大方面（其条款所设想的除外）不再具有完全效力和效力，或任何该等担保人否认或否认其在义齿或任何担保下的义务，当且仅当在每一种此类情况下，该等违约持续十天；或

 

(5)

与破产、无力偿债、重组、接管或清算有关的某些事件，不论是自愿或非自愿的。

如果违约事件（与破产、无力偿债、重组、接管或清算的某些事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，受托人或当时未偿付票据本金至少25%的持有人可通过向发行人发出通知（以及向受托人发出通知，如果持有人发出通知）宣布票据立即到期应付，但在某些条件下，这种加速可由当时未偿付票据本金多数的持有人撤销。如果与破产、无力偿债、重组、接管或清算的某些事件有关的违约事件发生并仍在继续，则所有票据的本金、溢价（如有）以及应计和未付利息将立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

任何票据的持有人将无权就义齿或根据义齿采取补救措施提起任何程序，除非：

 

(1)

该持有人此前曾就票据违约事件向受托人发出书面通知，且该违约事件仍在继续；

 

(2)

于当时未偿还票据本金不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，就该违约事件提起法律程序，并向受托人提供合理信纳的受托人弥偿，以使受托人作为受托人提起该法律程序；及

 

(3)

受托人在收到该通知、请求和赔偿提议后的60天内应未提起该程序，并且在该60天期间内，当时未偿付的票据本金多数持有人未向受托人发出不一致的指示。

任何票据的任何持有人在适用的到期日或之后就任何票据的本金和利息的任何支付提起诉讼的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

在未偿付时持有票据本金多数的持有人可指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救办法，或行使就票据授予受托人的任何信托或权力。受托人可以拒绝遵循与任何法治或契约相冲突或可能使受托人承担个人责任的任何指示。在按照该等持有人的指示继续行使义齿项下的任何权利或权力之前，受托人有权从该等持有人处收取受托人合理满意的担保或弥偿，以抵偿受托人在遵守任何该等指示时可能招致的费用、成本、开支及负债。根据契约，如果违约发生且仍在继续，并且受托人的负责人员（定义见契约）实际知晓，则受托人将在60天内以邮件方式向每位票据持有人交付违约通知，如果违约由DTC持有，则以电子方式交付，除非该违约已得到纠正或豁免。受托人如确定扣留通知符合票据持有人的利益，可向票据持有人扣留任何持续违约的通知（本金、溢价（如有）或利息的支付违约除外）。

根据契约，控股公司必须在每个财政年度结束后的120天内向受托人提供一份声明，说明其在契约下是否违约，如果违约，则具体说明所有此类违约及其性质和状态。

 

S-41

持有人同意若干税务处理

我们同意，并通过获得票据的权益，每个持有人和票据的实益拥有人同意，将票据视为美国联邦、州和地方税收目的的债务。

契约的修订、补充及豁免

义齿包含允许发行人和受托人在作为单一集团投票的票据和义齿下所有其他未偿系列票据的本金多数持有人同意的情况下修订或补充义齿的条款；但任何影响任何系列票据的条款的修订或补充有别于任何其他系列票据，应要求该系列未偿票据的本金多数持有人同意。发行人过去就票据发生的任何违约及其后果，经当时未偿还票据本金多数的持有人同意，可予豁免。然而，发行人不得在未经所有受影响票据持有人同意的情况下订立任何修订、补充或豁免，前提是该修订、补充或豁免将：

 

(1)

更改任何票据的本金或任何分期本金或利息的规定期限；

 

(2)

降低任何票据的应付本金或利率；

 

(3)

更改任何票据可能被赎回的日期，或降低赎回价格；

 

(4)

减少任何应付保费；

 

(5)

使任何票据以美元以外的货币支付；

 

(6)

损害票据持有人就在票据规定的到期日或之后强制执行任何付款提起诉讼的权利；

 

(7)

解除控股担保或为重要附属公司的任何附属担保人的担保；

 

(8)

以不利于该等票据持有人的方式修订、更改或修改影响票据排名的任何契约条款；或

 

(9)

对前项修正、补充或放弃条文作出任何更改。

义齿还包含允许发行人和受托人在未经任何票据持有人同意的情况下为某些目的修订或补充有关票据的义齿条款的条款的条款，包括：

 

(1)

证明任一发行人由另一人继承；

 

(2)

遵守标题“—若干契诺—合并及出售资产”下所述的契诺；

 

(3)

遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格；

 

(4)

根据义齿条款在义齿项下追加担保；

 

(5)

为票据持有人的利益或为票据持有人的利益而增加任何额外违约事件的契诺；

 

(6)

担保票据；

 

(7)

为继任受托人的委任提供证据；

 

S-42

(8)

使义齿或票据的文本符合本“票据说明”的任何规定，但发行人的本意是对义齿某项规定的逐字背诵，其本意应以交付给受托人的高级职员证书作为证明；或

 

(9)

纠正任何歧义，更正或补充与其他条款不一致的义齿任何条款或作出任何其他不会在任何重大方面对票据持有人的利益产生不利影响的任何其他条款，由发行人确定。

法律失责及契约失责

发行人和担保人可自行选择并在任何时候选择解除其在契约项下与票据有关的所有义务，并纠正任何当时存在的与票据有关的违约事件（“法定撤销权”），但以下情况除外：

 

(1)

持有人在到期时就票据的本金、溢价（如有）及利息收取款项的权利；

 

(2)

发行人对票据的登记、转让和交换以及对被毁损、毁损、遗失或被盗票据的义务；

 

(3)

发行人在指定支付该等票据的地点维持办事处或机构的义务，以及与支付代理人所持资金的处理有关的义务；

 

(4)

发行人为持有人的利益而持有或促使支付代理人持有用于支付票据到期本息的信托款项的义务；

 

(5)

对受托人的某些义务；及

 

(6)

与此类义务的履行有关的某些义务。

发行人还可以选择并在任何时候选择解除上文“—某些契诺”标题下所述关于票据的限制（“契诺失效”），此后，任何不遵守该等契诺的行为将不构成票据的违约事件。

发行人法定撤销或契约撤销必须满足的条件包括：

 

(1)

发行人必须已不可撤销地存入受托人信托基金以支付票据。信托基金必须由美元或美国政府债务或其组合组成，这些债务在具有国家声誉的注册公共会计师事务所看来，金额将足以在到期时支付或赎回票据的全部本金和利息，而无需再投资；

 

(2)

在法律失效的情况下，发行人应已向受托人交付或促使交付外部大律师的意见，确认（i）发行人已收到或已有美国国内税务局（“IRS”）的裁决，或（ii）自发行日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，均应说明，并基于大律师的此种意见，应确认，票据的受益所有人将不确认收入，由于此类撤销而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、以相同方式在未发生此类撤销的情况下的相同时间缴纳美国联邦所得税；

 

(3)

在契约失效的情况下，发行人应已向受托人交付或促使交付外部大律师的意见，确认票据的实益拥有人将不会因此类失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、以相同方式在未发生此类失效的情况下的相同时间缴纳美国联邦所得税；

 

S-43

(4)

发行人应已向受托人交付或促使交付外部大律师的意见，说明票据的实益拥有人将不会因此类撤销而在爱尔兰发行人的注册成立司法管辖区确认收入、收益或损失，并将在该司法管辖区按未发生此类交易时的相同金额、相同方式和相同时间缴纳所得税；

 

(5)

在发行人作出该等存款之日，不应发生任何违约或违约事件，且该等违约事件仍在继续（因借入将用于该存款的资金或与此有关的授予留置权而导致的违约或违约事件除外）；

 

(6)

发行人应已向受托人交付或促使交付高级人员证书，说明存款并非由发行人以击败、阻碍、拖延或欺骗发行人的任何债权人为目的；和

 

(7)

发行人应已向受托人交付或促使交付一份高级职员证书和一份大律师意见（大律师的意见可能受惯常假设和排除的约束），每一份均应说明为此类撤销（视情况而定）规定或与此类撤销有关的所有先决条件均已得到遵守。

满意度和出院

在以下情况下，义齿将被解除，并将不再对票据具有进一步效力：

 

(1)

要么：

 

(a)

除已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据以及此前已以信托方式存入其付款款项的票据外，所有经认证和交付的票据均已交付受托人注销；或

 

(b)

所有未在此之前交付该受托人注销的票据均已因发出赎回通知或其他原因而到期应付或将在一年内到期应付，且发行人已不可撤销地将其作为信托资金、美元现金、美国政府债务或其组合存放于该受托人，在不考虑任何利息再投资的情况下足以支付和清偿未在此之前交付给受托人注销的本金、溢价（如有）和截至到期或赎回日期的应计利息的票据的全部债务；

 

(2)

发行人已支付或促使支付根据契约应付的所有款项；及

 

(3)

发行人已根据契约向受托人发出不可撤回的指示，以在到期或赎回日期（视情况而定）将存入的款项用于支付该等票据。

此外，发行人必须向受托人交付或促使交付高级职员证书和大律师意见，每一份均说明满足和解除的所有先决条件均已满足。

准据法；陪审团审判豁免

义齿和票据受纽约州法律管辖并应按其解释，而不考虑其法律冲突原则。义齿规定，发行人、担保人、受托人和票据的每一持有人通过其接受不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在由义齿、票据或由此设想的任何交易引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

 

S-44

某些定义

以下定义适用于《说明》的条款。

“2045初级次级票据”是指美国发行人发行的2045年到期的6.50%固定至浮动利率初级次级票据。

“2055年次级次级票据”是指发行人发行的2055年到期的固定利率重置次级票据。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（control）在用于任何特定人员时，是指直接或间接地指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。

“董事会”是指，就控股公司而言，控股公司的董事会或该董事会的任何委员会被正式授权根据契约条款行事，就任何其他人而言，担任类似职能的此类人的董事会或委员会。

“营业日”是指除周六、周日或纽约或伦敦的银行或信托机构获得一般授权或法律、法规或行政命令规定有义务保持关闭的任何其他日子以外的任何一天。

“股本”是指（a）在公司的情况下，公司股票，（b）在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论指定如何），（c）在合伙企业、无限责任公司或有限责任公司的情况下，合伙权益、成员权益（无论是一般权益还是有限权益）或公司资本中的股份，以及（d）任何其他权益或参与，授予某人有权获得发行人的损益份额或资产分配。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将属于违约事件的事件或条件。

“ECAPS次级票据”指分别由美国发行人（作为ILFC的继任者）发行的2065年到期的5.90%初级次级债券和2065年到期的6.25%初级次级债券。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。

“惠誉”是指惠誉国际评级有限公司，惠誉国际公司的一个部门，或任何后续评级机构。

“GAAP”是指在美国普遍接受、不时生效的会计原则。在截至2021年10月29日的原始契约日期之后的任何时间，控股公司可以选择应用国际财务报告准则会计原则而不是公认会计原则，并且在任何此类选择后，本文中对公认会计原则的引用此后应被解释为是指国际财务报告准则；但本文中任何需要在包括控股公司选择应用国际财务报告准则之前结束的财政季度的期间内应用公认会计原则的计算或确定，应保持先前根据公认会计原则计算或确定的计算或确定。Holdings应将根据本定义作出的任何此类选择通知受托人和票据持有人。

“担保”是指任何担保人对发行人在契约和票据项下义务的担保。

 

S-45

“担保人”指根据契约条款为票据提供担保的每一人，包括控股公司和附属公司担保人。

“付息期”是指自适用的付息日（包括）起至（但不包括）下一个付息日的期间，但第一个付息期为自发行日（包括）起至（但不包括）2025年的期间。

“ILFC”意为国际租赁金融公司。

“发行日期”是指，2025年。

“初级债权”是指（i）控股公司的普通股以及每个发行人和每个附属担保人的普通股或普通股（或等值），（ii）除非发行人或相关担保人的组织章程或章程（或等值）明确分别对相关发行人或担保人资本中的任何未来股份作出不同规定；以及（iii）相关发行人或担保人（视情况而定）的任何未来义务，根据其条款，其与票据（以及其他平价债务）的受偿权排名低于且不相等。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或任何后续评级机构。

“高级职员”是指董事会主席、首席执行官、总裁、任何董事总经理、执行副总裁、高级副总裁或副总裁、任何财务主管或任何秘书或其他执行官或爱尔兰发行人、美国发行人或控股公司（如适用）事实上的任何正式授权律师。

“高级职员证书”就任何人而言是指由该人员的两名高级职员代表该人员签署的符合义齿中规定的要求的证书。

“未偿付”是指，截至确定之日，根据义齿进行认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

 

(1)

已被受托人注销或交付受托人注销的票据；

 

(2)

已将必要金额的付款或赎回款项以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（发行人除外）或由发行人以信托方式备抵及隔离的票据（如发行人自行担任其付款代理人）；

 

(3)

已根据上文标题“—法律违约和契约违约”规定的程序予以撤销的票据；和

 

(4)

已支付的票据，以代替与遗失、被盗、毁坏或残缺的证书有关的重新发行，或作为交换或代替其他票据已根据义齿认证和交付的票据，但任何该等票据除外，而就该等票据而言，应已向受托人出示其信纳的证明，证明该等票据由善意买方持有，而在其手中该等票据是发行人和担保人的有效义务；但前提是，在确定未偿票据所需本金金额的持有人是否已根据义齿作出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，发行人或任何其他债务人在票据上拥有的票据或发行人的任何关联公司或该等其他债务人的任何关联公司均应不予考虑并被视为未偿付，但在确定受托人是否因依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃而应受到保护时，仅应如此忽略受托人明知如此拥有的注释。如质权人确立质权人就该等票据如此行事的权利令受托人信纳，且质权人并非票据的发行人或任何其他债务人或发行人的任何关联公司或该等其他债务人，则如此拥有且已善意质押的票据可被视为未偿付。

 

S-46

“平价债务”是指与（i）发行人或任何担保人因借款而产生的债务、（ii）由发行人或担保人发行的证券、票据、债权证、债券或其他类似工具证明的债务以及（iii）第（i）至（ii）条所述类型债务的所有延期、展期、延期、退款和担保有关的所有现有和未来本金、溢价和利息，在每种情况下，与票据或担保（视情况而定）具有同等地位或被表述为同等地位，由相关发行人或担保人分配或支付其项下的任何金额，以及根据相关发行人或担保人的任何清算、破产、解散、重组或类似程序分配资产。为免生疑问，2055初级次级票据、2045初级次级票据和ECAPS次级票据（以及在每种情况下的担保）应构成与票据同等排名的平价债务。

“许可管辖”是指美国的任何国家、其任何州或地区、哥伦比亚特区、欧盟扩张前的任何成员国、瑞士、百慕大、开曼群岛和新加坡。

“人”是指任何个人、公司、无限责任公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“扩编前欧盟”是指截至2004年1月1日的欧盟，包括奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、葡萄牙、西班牙、瑞典和英国等国，但不包括2004年1月1日后成为或成为欧盟成员国的任何国家；但“扩编前欧盟”不包括任何长期债务没有穆迪至少“AA2”、标普“AA”、惠誉“AA”或其他评级机构同等评级类别的国家。

“评级组织”是指以下国家认可的统计评级组织：穆迪、标普和惠誉，或（如有的话）穆迪、标普或惠誉或所有三者均不得公开提供对一系列票据的评级、国家认可的统计评级组织，或发行人选定的应替代穆迪、标普中的任何一家或惠誉或所有三者（视情况而定）的有关票据的组织（视情况而定）。

“标普”是指标普全球评级、S&P Global Inc.的一个部门，或任何继任评级机构。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“优先债务”是指（i）与（a）发行人或任何担保人所借款项的债务和（b）由发行人或担保人发行的证券、票据、债权证、债券或其他类似工具证明的债务有关的本金、溢价（如有）和利息；（ii）任何发行人和任何担保人的所有资本化租赁义务；（iii）任一发行人和任何担保人的所有义务（如适用）代表财产的递延购买价格；以及（iv）第（i）至（iii）条所述类型的义务的所有延期、展期、延期、退款和担保；但是，前提是，该优先债务不包括：（x）根据其条款从属于票据或与票据同等排名的任何债务；（y）在正常业务过程中购买的货物或材料或在正常业务过程中获得的服务的债务或由贸易应付款项组成的债务。为免生疑问，2055年度初级次级票据、2045年度初级次级票据和ECAPS次级票据不构成优先债务，应是与票据具有同等受偿权的平价债务。

“附属公司”是指，就任何特定人士而言，公司、有限责任公司、合伙企业或信托的已发行有表决权股份的50%以上由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司（或其组合）直接或间接拥有。

 

S-47

「附属公司担保人」指于发行日期，控股的各附属公司（发行人除外）订立契约的一方，连同控股的任何其他附属公司须于日后成为契约项下的担保人。

“美国政府义务”是指以下证券：

 

(1)

美利坚合众国的直接义务，其完全信披和信用被质押的付款；或

 

(2)

由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国作为充分的信用和信用义务无条件保证。

在任何一种情况下，美国政府债务均不得由发行人选择赎回或赎回，还应包括由经修订的1933年《证券法》第3（a）（2）节定义的银行发行的存托凭证，作为此类美国政府债务的托管人，或由托管人为此类存托凭证持有人的账户持有的此类美国政府债务的特定本金或利息的支付。但是，除法律要求外，托管人无权从应付给存托凭证持有人的金额中进行任何扣除。

任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

 

S-48

证券的入账、交付和形式

我们将以一种或多种全球证券的形式发行票据。我们将把这些全球证券存放于或代表DTC，并以DTC代名人的名义登记这些证券。DTC的直接和间接参与者将记录个人投资者对票据的实益所有权。全球证券受益权益的所有权转移将仅通过DTC或其代名人维护的记录，或由参与者或通过参与者持有的人进行。

投资者可以选择通过DTC、Clearstream或Euroclear（如果他们是这些系统的参与者）持有全球证券的实益权益，也可以选择通过作为这些系统参与者的组织间接持有。在收到就全球证券支付的任何款项后，DTC或其代名人将立即将金额记入参与者的账户，金额与其各自在全球证券本金金额中的受益权益成比例，如DTC或其代名人的记录中所示。参与者向通过参与者持有的全球证券的受益权益所有人支付的款项将受长期指示和习惯做法的约束，并将由这些参与者负责。

DTC持有在其设有账户的机构或其参与者的证券。通过维护电子簿记系统，DTC为其参与者之间的证券交易清算和结算提供了便利，并消除了实物交付证券凭证的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等多个组织。DTC由其一些参与者拥有，并由纽约证券交易所和金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）拥有。银行、经纪人、交易商和信托公司等通过参与者直接或间接清算或与参与者保持托管关系的其他人也可以访问DTC的簿记系统。

DTC同意并向其参与者声明，其将按照其规则和章程以及法律的要求管理其簿记系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

Clearstream和Euroclear将通过其各自存托人账簿上Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者反过来又将在DTC账簿上以存托人名下的客户证券账户持有权益。

Clearstream为其参与组织或“Clearstream参与者”持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子账簿变更促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。

Clearstream在卢森堡注册为一家银行，因此受到监督和监督卢森堡银行活动的Commission de Surveillance du Secteur Financier和Banque Centrale du Luxembourg的监管。Clearstream参与者是全球金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括承销商或其关联公司。通过Clearstream参与者清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构可以间接访问Clearstream。Clearstream在布鲁塞尔与Euroclear作为Euroclear System的运营商或“Euroclear运营商”建立了电子桥梁，以促进Clearstream与Euroclear运营商之间的交易结算。

有关通过Clearstream实益持有的票据的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

 

S-49

Euroclear为参与组织或“Euroclear参与者”持有证券和证券记账权益，并通过此类参与者或其他证券中介机构账户的电子记账变更，为Euroclear参与者之间以及Euroclear参与者与某些其他证券中介机构的参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。Euroclear为Euroclear参与者提供（其中包括）保管、管理、清算和结算、证券借贷和相关服务。

Euroclear参与者为投资银行、证券经纪人和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织，可能包括承销商或其关联机构。Euroclear的非参与者可以通过Euroclear参与者或任何其他证券中介机构的账户持有和转让全球证券的受益权益，该证券中介机构通过位于此类其他证券中介机构和Euroclear之间的一个或多个证券中介机构持有全球证券的记账权益。

有关通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据Euroclear的条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

Euroclear参与者和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC的参与组织或“DTC参与者”与Euroclear参与者或Clearstream参与者之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）通过符合TERM0DTC规则的DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过交付或接收DTC中全球证券的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，Euroclear参与者或Clearstream参与者从DTC结算日之后的证券结算处理日（这一天对于Euroclear或Clearstream而言必须是工作日），从TERM2的DTC参与者处购买全球证券权益的Euroclear参与者或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将向相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者报告。由于Euroclear参与者或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，其可用日期为DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日。

本部分中有关DTC、Euroclear和Clearstream及其簿记系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

我们和受托人均不对Euroclear或Clearstream或其各自的参与者履行其运营规则和程序规定的各自义务承担任何责任。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序是为了便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的证券转让，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，并且可以随时中止该程序。

 

S-50

全球清算和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。

 

S-51

某些爱尔兰、荷兰和美国联邦所得税后果

以下讨论，在以下所述限制的前提下，描述了爱尔兰、荷兰和美国与贵国对票据的所有权和处置有关的重大税务后果。这一讨论基于爱尔兰、荷兰和美国目前有效的法律、法规、裁决和决定，在每种情况下，这些可能会发生变化。任何变更都可能追溯适用，并可能影响这一讨论的持续有效性。本讨论并不声称是对爱尔兰、荷兰或美国的所有税收后果的完整分析，本讨论也没有描述可能与您或您的情况相关的所有税收后果，特别是如果您受到特殊税收规则的约束。您应该咨询您自己的税务顾问关于持有票据的税务后果，包括以下讨论的考虑因素与您的特定情况的相关性，以及州、地方和其他税法。

爱尔兰的某些税收后果

以下一般摘要描述了收购、持有和处置票据的重大爱尔兰税务后果。本摘要基于爱尔兰税法和爱尔兰税务专员在本招股说明书补充日期生效的已公布惯例，两者均可能发生具有追溯效力的变化，并最终由爱尔兰法院进行解释。票据持有人或潜在持有人应就在其特定情况下投资票据的税务后果咨询其税务顾问。以下讨论仅供一般参考之用。

预扣税

一般情况下，需要从爱尔兰来源利息的支付中扣缴所得税标准税率（目前为20%）的税款。然而，根据1997年《税收合并法》（“1997年法案”）第64条，对于一家公司发行的在认可的证券交易所（应包括都柏林泛欧交易所全球交易市场）（“已报价的欧洲债券”）报价的某些有息证券，可以豁免预扣利息付款。

就这类报价的欧洲债券支付的任何利息均可免缴预扣税，前提是：

 

(1)

付款的人或通过其付款的人不在爱尔兰；或

 

(2)

付款由或通过爱尔兰境内的个人进行，且任一方：

 

(a)

报价的欧洲债券在爱尔兰税务专员认可的清算系统中持有（DTC、Euroclear、Clearstream Banking SA和Clearstream Banking AG如此认可）；或者

 

(b)

作为所报价的欧洲债券的实益拥有人并实益有权获得利息的人不是爱尔兰居民，并已按规定形式向支付款项的人或通过其进行支付的人作出声明。

只要票据在认可的证券交易所报价，并在DTC、Euroclear、Clearstream Banking SA、Clearstream Banking AG或爱尔兰税务专员认可的其他清算系统中持有（或者，如果没有持有，只要票据的付款是通过不在爱尔兰的付款代理人进行的），票据的利息可以由爱尔兰发行人和爱尔兰境外的任何付款代理人支付，无需为爱尔兰所得税进行任何代扣代缴或扣除。

截至本招股章程补充之日，票据尚未在都柏林泛欧交易所上市。虽然我们将尽合理努力促使票据在都柏林泛欧交易所上市，但我们无法向贵方保证，票据将在都柏林泛欧交易所上市并在其全球交易所市场交易，或者，如果上市，将在票据期限内保持此类上市。如果票据未在认可证券交易所上市（如

 

S-52

EuronExt Dublin）在1997年法案第64条的含义内，或如果在票据的利息支付日期或之前未满足1997年法案第64条的任何其他条件，则爱尔兰发行人将被要求从票据的利息支付中扣除预扣税（目前的税率为20%），除非（1）利息是在爱尔兰发行人的正常业务过程中支付的，爱尔兰发行人可以识别票据的持有人，（i）票据持有人是居住在相关领土（相关领土是除爱尔兰以外的欧盟成员国或与爱尔兰有有效的双重征税协议或一旦完成所有批准程序即生效的国家）的公司，该公司征收的税款一般适用于公司从境外来源在该相关领土内的应收利息有关领土或（ii）根据已生效或一旦所有批准程序完成后将生效的双重征税协议的条款免除应付利息的爱尔兰所得税费用，但前提是（i）或（ii）中的任何一项适用不支付利息与票据持有人通过在爱尔兰的分支机构或代理机构进行的贸易或业务有关，或（2）适用另一项爱尔兰预扣税豁免。如果票据在都柏林泛欧交易所成功上市，但随后我们维持这样的上市变得不切实际或负担过重，那么（在与承销商协商后）我们可能会使用我们的合理努力促使票据在另一个“公认证券交易所”上市，这是我们可能决定的。然而，如果票据未在认可的证券交易所上市，则在票据的任何利息支付日期，且没有其他豁免，则爱尔兰发行人将被要求扣除上述规定以外的预扣税。我们无法就爱尔兰税法或有关对票据利息适用爱尔兰预扣税的实践的任何未来变化（包括上述豁免的持续可用性）提供任何保证。

在其他情况下，如果1997年法案第64条规定的豁免不适用，则票据的利息支付应按标准所得税率缴纳爱尔兰预扣税，除非适用爱尔兰国内法规定的另一项豁免或可获得救济，并且根据爱尔兰与票据持有人税务居住国之间的双重征税条约的规定提出索赔。在这方面，爱尔兰与一些司法管辖区签订了税务条约，在某些情况下，这些条约降低了爱尔兰向居住在这些司法管辖区的人支付利息的预扣税税率。

票据持有人的税务

尽管持有人可能获得免预扣税的票据利息，但持有人仍可能有责任支付爱尔兰所得税。为票据支付的利息可能有爱尔兰来源，因此在爱尔兰所得税、支付相关社会保险（“PRSI”）和普遍社会费用的费用范围内。爱尔兰在所得税方面实行自我评估制度，任何人，包括既非爱尔兰居民也非经常居住在爱尔兰的人，其来源收入都在其范围内。

某些类别的纳税人可免征利息税：

 

•

如果票据符合上述所报价的欧洲债券（第64节）的预扣税豁免条件，则个人将被豁免对票据的利息征收爱尔兰税；前提是该人不通过可归属于该利息的分支机构或机构在爱尔兰开展贸易，且该人不是根据该成员国的法律居住在欧盟成员国或根据该协议条款与爱尔兰有双重征税协议的国家的居民。

 

•

如果票据符合上述所报价的欧洲债券（第64节）的预扣税豁免条件，并且该人是：

 

(1)

根据欧盟成员国（爱尔兰除外）或与爱尔兰有双重征税协议的国家的法律为以下目的而作为居民的人（无论是直接或间接地）控制的非爱尔兰居民的公司

 

S-53

在该司法管辖区征税，且不受非欧盟成员国（爱尔兰除外）或与爱尔兰有双重征税协议的国家的居民控制；或

 

(2)

非爱尔兰居民的公司，或非爱尔兰居民公司是一家或多家公司拥有75%股权的子公司，在欧盟成员国或与爱尔兰有双重征税协议的国家的公认证券交易所进行实质性和定期交易的主要股份类别，

前提是上述（1）和（2）中的公司不通过可归属于该权益的分支机构或代理机构在爱尔兰开展贸易。

 

•

根据爱尔兰国内法，一家非爱尔兰居民且居住在欧盟成员国或与爱尔兰有双重征税协议的国家的公司，该协议征收的税款一般适用于公司从该领土以外来源在该领土内的应收利息，或在应付利息根据相关双重征税协议免于征税的情况下，或如果相关双重征税协议在支付利息时具有法律效力，则将被豁免，只要爱尔兰发行人在其贸易或业务的正常过程中支付利息，该票据收到的任何利息将免征爱尔兰税，前提是该票据不通过可归属于该利息的分支机构或机构在爱尔兰开展贸易。

 

•

此外，根据适用的双重征税协议的条款，某些有权享受此种协议利益的人也可获得爱尔兰税收豁免（但须遵守主张条约利益的任何适用行政要求）。

持有人收取的票据利息不属于上述任何豁免，可能需要就这些利息缴纳爱尔兰所得税、PRSI和普遍社会费用。

公司票据持有人通过持有或归属票据的分支机构或代理机构在爱尔兰进行交易，或作为爱尔兰居民，可能对票据承担爱尔兰税的责任（包括票据产生的利息）。

现金税

在某些情况下，爱尔兰的兑现税可能需要从任何票据的利息中扣除，如果这种利息是由爱尔兰境内的人代表任何票据持有人收取的。截至2025年1月1日，兑现税适用税率为25%。如果票据持有人指定了爱尔兰催收代理人，那么，如果权益的受益所有人不居住在爱尔兰，并且已经以规定的形式向催收代理人作出了大意如此的声明，则应该可以获得爱尔兰兑现税的豁免。如果非爱尔兰收款代理人是由票据持有人指定的，则不应有任何扣除爱尔兰兑现税的义务。

存款利息保留税（“DIRT”）

票据的利息不应因爱尔兰发行人不是爱尔兰税法所定义的存款接受者而承担DIRT的责任。

资本利得税

资本利得税按33%的税率征收应税资本利得税（以欧元计算）。这些票据是出于爱尔兰资本利得税目的的应课税资产。然而，既不是爱尔兰居民也不是爱尔兰普通居民的人，只有在票据已在爱尔兰境内的分支机构或机构使用、持有或为使用或为其目的而获得的情况下，才对处置票据承担资本利得税。

 

S-54

住所征费

爱尔兰户籍个人可能会因拥有票据而被征收户籍税。

资本收购税

如果（i）与赠与或继承有关的分配人或受赠人/继承人是爱尔兰居民或通常居民，或者（ii）如果票据被视为位于爱尔兰的财产，则由票据组成的赠与或继承将在资本收购税的费用范围内（目前按33%的税率征收）。有关居留的特殊规则适用于个人未在爱尔兰定居的情况。就爱尔兰资本购置税而言，这些票据可能被视为位于爱尔兰。因此，如果此类票据包含在赠与或遗产中，则无论分配者或受赠人/继承人的居住身份如何，赠与或遗产都可能在资本购置税的费用范围内。

印花税

在票据的创设、首次发行或交付时，不应支付爱尔兰任何政府部门或其他税务机关征收的印花税、印花税储备税或发行、跟单、登记或其他类似税（统称“爱尔兰印花税”）。

票据应被视为1999年《印花税合并法》第85条含义内的贷款资本，并且基于发行价格不低于其面值的90%，以书面文书或簿记方式转让该票据中的任何权益不应引起爱尔兰印花税。征收的任何爱尔兰印花税将按转让对价金额的7.5%或（如果更高）转让票据权益的市场价值的税率征收。

共同报告标准

共同报告标准（“CRS”）要求参与的司法管辖区交换金融机构（为CRS目的所定义）持有的有关其非居民客户的某些信息。CRS没有对支付给投资者的款项提出任何预扣税的额外要求。

荷兰的某些税务后果

一般

这一“—某些荷兰税务后果”部分仅概述了收购、持有和处置票据的某些重大荷兰税务后果。本节并不旨在描述可能与票据持有人或潜在持有人相关的所有可能的税务考虑或后果，也不旨在处理适用于所有类别投资者的税务后果，其中一些（如信托或类似安排）可能受特别规则的约束。鉴于其一般性质，应相应谨慎对待这一节。

本节以荷兰的税法为基础，根据其发布的法规和已发布的权威判例法，所有这些均在本协议发布之日生效，为免生疑问，包括本协议发布之日适用的税率、税级和视为申报表，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。任何此类更改都可能使本节内容失效，本节内容将不会更新以反映此类更改。如果本节提及“荷兰”或“荷兰”，则仅指荷兰王国位于欧洲的部分。

本节仅作为一般信息，并非荷兰式税务建议或与票据的收购、持有和处置有关的所有荷兰式税务后果的完整描述。票据持有人或潜在持有人应根据其特定情况，就与票据的收购、持有和处置有关的荷兰税务后果咨询其自己的税务顾问。

 

S-55

荷兰担保人付款的预扣税

票据持有人（与发行人或荷兰担保人相关的实体（gelieerd）除外；见下文）：

由荷兰担保人或代表荷兰担保人根据票据向与发行人或荷兰担保人相关的实体（gelieerd）的持有人以外的票据持有人支付的所有本金或利息（在《荷兰预扣税法2021》；Wet bronbelasting 2021的含义内）（见下文）可免于为或因荷兰或其任何政治分支机构或其税务机关或其中征收、征收、代扣代缴或评估的任何性质的税款而代扣代缴或扣除。

与发行人或荷兰担保人相关的实体（gelieerd）的票据持有人：

荷兰担保人或其代表根据票据向作为关联实体（定义见下文）的票据持有人支付的所有利息，可能需要按25.8%的税率（2025年的税率）缴纳预扣税，前提是该关联实体：

（1）被视为居民（gevestigd）在每年更新的荷兰关于低税收司法管辖区和出于税收目的的非合作司法管辖区的条例（Regeling laagbelastende staten en niet-co ö peratieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden）中所列的司法管辖区（“列名司法管辖区”）；或者

（二）具有支付利息归属于上市法域的常设机构；或者

（三）有权为他人或实体获得以避税为主要目的或者主要目的之一的利息支付且存在人为安排或交易或者一系列人为安排或交易的；或者

（4）不被视为在其居住地司法管辖区内的利益的接受者，因为该司法管辖区将另一实体视为利益的接受者（混合不匹配）；或

（5）不是任何司法管辖区的居民（也是混合不匹配）；或者

（6）是反向混合（在《荷兰企业所得税法》第2（12）条的含义内；Wet op de vennootschapsbelasting 1969），如果并且在（x）反向混合中有一个参与者持有反向混合中的合格权益（定义见下文），（y）持有反向混合中的合格权益的参与者的居住地司法将反向混合视为税收目的透明，并且（z）该参与者在没有反向混合的干预下本应就利息支付缴纳荷兰式预扣税，

所有这些都在《2021年荷兰预扣税法》（Wet bronbelasting 2021）的含义内。

就《2021年荷兰预扣税法》而言，

 

•

“相关实体”是指（i）在发行人或荷兰担保人中拥有合格权益的实体，（ii）发行人或荷兰担保人拥有合格权益的实体，或（iii）第三方拥有合格权益的实体，前提是该第三方也在发行人或荷兰担保人中拥有合格权益。

 

•

“合格权益”是指直接或间接持有的权益——如果一个实体是合格统一的一部分，则由一个实体单独或共同持有——使该实体或该合格统一能够对另一实体的决定施加最终影响，并使其能够确定另一实体的活动（在欧洲法院关于设立自由权利的判例法（vrijheid van vestiging）的含义内）。

 

S-56

•

“合格统一”（Qualifying Unity）是指在任何这些实体（kwalificerende eenheid）的层面上，与避免荷兰式有条件预扣税的主要目的或主要目的之一共同行动的实体。

请参阅“风险因素——与票据相关的风险——如果根据控股担保或AerCap Aviation担保支付的款项在荷兰需缴纳预扣税，相关荷兰担保人将为相关票据持有人的账户进行必要的预扣或扣除，并且没有义务向该票据持有人支付额外金额。”有关荷兰利息预扣税的更多信息。

所得税和资本利得税

请注意，本节摘要未描述荷兰对以下方面的税收后果：

 

(1)

票据持有人，如果此类持有人在发行人、任何荷兰担保人或根据2001年荷兰所得税法（Wet INKOMstenbelasting 2001）的任何其他担保人中拥有重大权益（aanmerkelijk belang）或被视为重大权益（fictief aanmerkelijk belang）。一般而言，公司证券持有人被视为持有该公司的重大权益，如果该持有人单独持有，或在个人的情况下，出于荷兰所得税目的，与该持有人的合伙人一起持有，或直接或间接拥有直系亲属或婚姻关系的任何亲属（包括寄养子女），持有（i）该公司已发行及未偿还资本总额5%或以上的权益，或该公司某一类别股份的已发行及未偿还资本5%或以上的权益；或（ii）直接或间接取得该权益的权利；或（iii）该公司的某些利润分享权，涉及该公司年度利润的5%或以上或该公司清算收益的5%或以上。如果公司的重大权益（或其部分）已在不承认的基础上被处置，或被视为已被处置，则可能会产生被视为的重大权益；

 

(2)

养老基金、投资机构（fiscale beleggingsinstellingen）和免税投资机构（vrijgestelde beleggingsinstellingen）（各自定义见1969年《荷兰企业所得税法》；Wet op de vennootschapsbelasting 1969）和其他全部或部分不受或免征荷兰企业所得税的实体；和

 

(3)

票据持有人，他们是票据或从票据中获得的任何利益作为报酬或被视为此类持有人或与此类持有人有关的某些个人进行的活动的报酬的个人（定义见《2001年荷兰所得税法》）。

荷兰居民实体

一般而言，如果票据持有人为荷兰企业所得税目的的居民或被视为荷兰居民的实体（“荷兰居民实体”），则任何源自或被视为源自票据的收入或因处置或被视为处置票据而实现的任何资本收益，对不超过200,000欧元的应课税利润按19%的税率征收荷兰企业所得税，对超过该金额的应课税利润按25.8%的税率征收（2025年的税率和括号）。

荷兰居民个人

如果票据持有人是个人居民或出于荷兰所得税目的被视为荷兰居民（“荷兰居民个人”），则任何源自或被视为源自票据的收入或因处置或被视为处置票据而实现的任何资本收益均需按累进税率缴纳荷兰个人所得税（2025年最高为49.5%），前提是：

 

(1)

票据归属于票据持有人从中获得利润份额的企业，无论是作为企业家（企业家）还是作为拥有共同权利的人

 

S-57

净值（medegerechtigd tot het vermogen）而不是股东的此类企业（定义见《2001年荷兰所得税法》）；或

 

(2)

票据持有人被视为与票据相关的活动超出了普通资产管理（normaal，actief vermogensbeheer）或以其他方式从票据中获得的利益应作为杂项活动的利益征税（resultaat uit overige werkzaamheden）。

对储蓄和投资征税

如果上述条件（1）和（2）不适用于荷兰居民个人，票据将根据储蓄和投资制度（inkomen uit sparen en beleggen）缴纳年度荷兰所得税。征税仅在荷兰居民个人当年的净投资资产超过法定门槛（heffingvrij vermogen）时发生。当年的净投资资产为投资资产的公允市场价值减去相关日历年1月1日负债的公允市场价值（基准日；peildatum）。就票据实现的实际收入或资本收益本身无需缴纳荷兰所得税。

根据这一制度征税的荷兰居民个人的资产和负债，包括票据，分配给以下三类：（a）银行储蓄（banktegoeden），（b）其他投资（overige bezittingen），包括票据，以及（c）负债（schulden）。当年的应税福利（voordeel uit sparen en beleggen）等于（x）视同回报总额除以银行储蓄、其他投资和负债之和和和（y）银行储蓄、其他投资和负债之和减去法定起征点的乘积，按36%的统一税率（2025年的税率）征税。

适用于包括票据在内的其他投资的视同回报率设定为2025日历年的5.88%。为在适用于银行储蓄、其他投资和负债的视同收益百分比之间套利而实施的相关日历年度1月1日前后三个月期间的交易，如果票据持有人不能充分证明此类交易是出于税务以外的原因实施的，则为此目的将被忽略。

2024年6月6日和14日，荷兰最高法院（Hoge Raad）裁定，在某些特定情况下，荷兰现行的储蓄和投资所得税制度与《欧洲人权公约第一议定书》第1节以及《欧洲人权公约》第14节（“裁决”）相违背。简言之，这就是投资资产的视同收益超过就其实现的实际收益（按照裁定书规定的规则计算并经纳税人成功论证）的情形。建议票据持有人谘询其本身的税务顾问，以确保有关票据的税项在有关时间按照适用的荷兰税务规则征收。

非荷兰居民

既不是荷兰居民实体也不是荷兰居民个人的票据持有人，将不会因从票据中获得或被视为获得的任何收入，或因处置或被视为处置票据而实现的任何资本收益而被征收荷兰所得税，但前提是：

 

(1)

此类持有人对企业或被视为企业（如适用的《2001年荷兰所得税法》和《1969年荷兰企业所得税法》所定义）不拥有权益，而这些企业或被视为企业的全部或部分在荷兰进行有效管理，或通过荷兰的常设机构、被视为常设机构或常驻代表进行，并且票据可归属于该企业或企业的一部分；和

 

S-58

(2)

如果持有人是个人，该持有人不会在荷兰就票据开展任何超出普通资产管理的活动，也不会以其他方式从票据中获得应作为荷兰杂项活动收益征税的利益。

赠与与继承

荷兰居民

荷兰将产生赠与或遗产税，涉及以赠与方式转让票据的情况，或在此类票据持有人去世时发生，该持有人在赠与或该持有人死亡时是荷兰的居民或被视为居民。

非荷兰居民

对于由既非荷兰居民也不被视为荷兰居民的票据持有人以赠与方式转让票据或在其死亡时转让票据，荷兰不会产生赠与或遗产税，除非：

 

(1)

在赠与之日既非荷兰居民也不被视为荷兰居民的个人赠与纸币的情况下，该个人在赠与之日后180天内死亡，同时为荷兰居民或被视为荷兰居民；或

 

(2)

在根据先决条件作出的票据赠与的情况下，票据持有人是荷兰居民或在条件达成时被视为荷兰居民；或

 

(3)

以其他方式将转移解释为由在赠与或死亡时是或被视为荷兰居民的人作出或代表作出的赠与或继承。

除其他外，就荷兰赠与和遗产税而言，持有荷兰国籍的个人将被视为荷兰居民，如果该个人在赠与或该个人死亡日期之前的十年内的任何时间一直居住在荷兰。此外，除其他外，就荷兰赠与税而言，如果不持有荷兰国籍的个人在赠与日期之前的12个月内的任何时间一直居住在荷兰，则该个人将被视为荷兰居民。适用的税收协定可以覆盖视同居住权。

增值税（VAT）

票据持有人无须就（i）发行票据的任何代价付款或（ii）票据项下的利息或本金付款支付荷兰式增值税。

印花税

票据持有人无须就发行票据或与发行票据有关，或根据票据支付利息或本金而支付荷兰式单证税（通常称为印花税）。

美国联邦所得税的某些后果

以下讨论，受制于本文所述的限制和条件，描述了拥有和处置票据对美国持有人和非美国持有人（定义如下）的重大美国联邦所得税后果。该讨论仅适用于持有票据作为“资本资产”（一般用于投资目的）的持有人，以及以其首次发行价格购买票据的初始购买者。本讨论并未涉及可能适用于持有人主体的美国联邦所得税的所有方面

 

S-59

根据美国联邦所得税法给予特殊待遇（包括但不限于须缴纳任何替代性最低税的人、美国侨民、银行、免税组织、政府组织、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、证券或外币交易商、选择将其证券标记为市场的交易者、合伙企业或其他传递实体、拥有美元以外功能货币的美国持有人、持有作为套期保值一部分的票据的持有人、建设性出售、跨式，转换或综合交易或因在适用的财务报表上确认此类收入而需要加速确认与票据有关的任何毛收入项目的人员）。

此外，本讨论不涉及票据所有权或处置的州、地方或非美国税收后果，或除美国联邦所得税后果之外的任何美国联邦税收后果，例如遗产税和赠与税以及任何替代性最低税。下文的讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定、美国财政部的规定、美国国税局的裁决和其他声明以及截至本文件发布之日的司法裁决。此类授权可能被废除、撤销或修改（可能具有追溯效力），从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。

敦促票据持有人根据其特定情况，就票据所有权和处置的美国联邦所得税后果，以及根据任何其他税收管辖区的法律产生的任何后果，咨询他们自己的税务顾问。

由于缺乏直接处理同时拥有美国和非美国共同承付人的债务义务的当局，美国联邦所得税目的的票据处理在某些方面并不明确。此次发行票据的所有收益将由爱尔兰发行人或由爱尔兰发行人全资拥有的一系列美国发行人收取，出于美国联邦所得税目的，这些收益将不被视为与爱尔兰发行人分开。发行人已订立偿付协议，据此，（i）票据的所有付款将由爱尔兰发行人支付，以及（ii）尽管有上述规定，如果美国发行人就票据或就票据进行付款，爱尔兰发行人将立即偿还美国发行人的此类付款（加上利息）。本偿还协议对发行人的继任者（如有）具有约束力。出于美国联邦所得税目的，我们打算将（i）票据视为控股公司的债务，视为爱尔兰发行人的被视为母公司（取决于下文“—票据分类”下的讨论），以及（ii）票据的利息支付作为来自美国以外来源的利息。然而，我们无法向您保证，IRS不会质疑这种待遇，或者，如果IRS要质疑这种待遇，法院不会同意IRS的意见。如果美国国税局成功挑战这种待遇，持有人的税务后果将与下文所述的不同。我们敦促持有人，特别是非美国持有人，就票据的利息来源咨询他们自己的税务顾问。下面的讨论假定我们如上所述的治疗将受到尊重。

如本文所用，“美国持有人”一词是指票据的受益所有人，即（i）作为美国公民或居民的个人，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体，（iii）其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或（iv）受美国境内法院监督并受《守则》第7701（a）（30）节所述的一名或多名美国人控制的信托（X）或根据适用的美国财政部条例具有有效选举的（Y）被视为美国人的信托（X）。

如本文所用，“非美国持有人”一词是指既不是美国持有人也不是合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）的票据的实益拥有人。

如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体）持有票据，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有票据的合伙企业的合伙人就票据所有权或处分的后果咨询其自己的税务顾问。

 

S-60

票据的分类

为了美国联邦所得税的目的，确定证券是否应被归类为债务或股权需要根据所有相关事实和情况做出判断。没有任何法定、司法或行政当局直接处理与票据类似的证券的美国联邦所得税处理。然而，Cravath，Swaine & Moore LLP认为，根据现行法律并基于本招股说明书补充文件所载事实和票据条款，票据将被视为美国联邦所得税目的的债务。这一意见对美国国税局或任何法院没有约束力，不能保证美国国税局或法院会同意这种意见。如果IRS成功挑战这种处理方式，票据通常将被视为爱尔兰发行人的股权，因此，出于美国联邦所得税目的，爱尔兰发行人通常将被视为合伙企业，尽管爱尔兰发行人有可能被视为公开交易的合伙企业，应按公司征税。如果票据被视为爱尔兰发行人的股权，而爱尔兰发行人被视为合伙企业，则出于美国联邦所得税目的，票据的利息支付应被视为《守则》第707（c）节含义内的“保证支付”，因此，美国持有人通常应将此类支付包括在合伙企业扣除此类支付的合伙企业应纳税年度内或在其结束时的应纳税年度的普通收入。对于非美国持有人，此类担保付款可能需要（i）如果合伙企业有来自美国的收入，则需要预扣美国联邦所得税；如果此类担保付款与合伙企业或非美国持有人在美国开展的贸易或业务有效相关，则需要（ii）以净收入为基础的美国联邦所得税，在每种情况下，除非适用的所得税条约另有规定。如果票据被视为爱尔兰发行人的股权，而爱尔兰发行人被视为应作为公司纳税的公开交易合伙企业，则票据的利息支付通常应被视为美国联邦所得税目的的股息。

我们同意，并通过获得票据的权益，每个持有人和票据的实益拥有人同意，将票据视为美国联邦、州和地方税收目的的债务。持有人应咨询自己的税务顾问，了解如果票据不被视为美国联邦所得税目的的债务将产生的税务后果。这一讨论的其余部分假定，这些票据将被视为美国联邦所得税目的的债务。

原始发行折扣

特别规则适用于以原始发行贴现（“OID”）发行的债务工具。根据与OID相关的适用美国财政部法规，票据所述利息可能被递延的可能性（见“票据说明——递延利息支付的选择权”）可能导致票据被视为与OID一起发行，除非这种递延的可能性被认为是微乎其微的。我们认为并打算采取的立场是，在美国财政部法规的含义内，行使我们的选择权来推迟支付规定的利息的可能性很小，部分原因是，行使推迟支付票据规定的利息的选择权通常会限制我们（1）就任何平价债务或次级债权宣布或支付任何分配、股息或类似付款的能力，或（2）回购或赎回任何平价债务或次级债权的能力，在每种情况下都有某些有限的例外情况。我们关于这一意外情况的远期性的确定对持有人具有约束力，除非持有人以适当的方式向IRS披露其采取了不同的立场。

然而，美国国税局没有发布任何裁决或其他解释，以解决适用的美国财政部法规中使用的“远程”一词的含义，也无法保证美国国税局或法院会同意我们的立场。如果利息递延的可能性被确定为不遥远，则票据在发行时将被视为发行了OID，只要票据未偿还，所有声明的利息将被视为OID。有关OID规则的讨论，请参见“—延期选择权的行使”。

该讨论的其余部分假定，票据最初不会以OID发行用于美国联邦所得税目的。

 

S-61

潜在或有付款债务处理

提供一项或多项或有付款的某些债务工具受美国财政部关于或有付款债务工具的监管规定的约束。如果在债务工具的发行日，支付的可能性很小或支付是附带的，则根据本条例，付款不被视为或有付款。在“票据说明”中规定的某些情况下，我们可能会在票据规定的到期日之前赎回或回购票据，在这种情况下，我们可能会支付超过票据规定的利息或本金的票据金额。然而，我们认为，根据票据条款，支付超过规定的利息和本金的可能性是遥远的或附带的，因此票据不受或有债务工具规则的约束。因此，我们不打算将这些金额的潜在支付视为票据到期收益率的一部分。我们的立场对您具有约束力，除非您披露您以适用的美国财政部法规要求的方式采取相反的立场。然而，我们的立场对IRS没有约束力，如果IRS要对这一立场提出质疑，美国持有人可能会被要求使用权责发生制方法，即使该持有人不是现金法纳税人，也要考虑到票据的利息收入，并将票据应税处置实现的任何收入视为普通收入，而不是资本收益。本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。

支付利息和额外金额的税收

票据支付的利息（包括额外金额，如果有的话）将按照美国持有人的税务会计常规方法，作为支付或应计时的普通利息收入计入美国持有人的总收入。

如果在爱尔兰或其他司法管辖区征收预扣税，美国持有人将被视为实际收到了与此类税款金额相等的金额，并已向相关税务机关缴纳了此类金额。因此，美国持有者计入毛收入的收入金额可能大于美国持有者实际收到的现金金额。根据某些限制，包括适用的美国财政部法规规定的某些要求，美国持有人可能有权就代扣代缴并汇给爱尔兰税务当局或其他非美国税务当局的任何所得税从其美国联邦所得税负债中获得抵免。美国财政部和美国国税局正在考虑对这类美国财政部规定提出修正案。此外，美国国税局最近的通知提供了临时救济，允许遵守适用要求的纳税人在撤回或修改临时救济的通知或其他指南发布之日（或此类通知或其他指南中指定的任何更晚日期）之前结束的纳税年度适用以前存在的外国税收抵免法规的许多方面（在此类美国财政部法规发布之前）。或者，美国持有人可以选择要求扣除在计算其美国联邦应税收入时支付给爱尔兰或其他非美国国家的任何所得税，但须遵守美国法律普遍适用的限制（包括，如果美国持有人要求对在同一纳税年度支付或应计的任何外国所得税进行外国税收抵免，则该美国持有人没有资格获得在该纳税年度支付或应计的其他可贷记的外国所得税的扣除）。美国持有者应就征收任何此类所得税的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

票据收到或应计的利息（包括额外金额，如果有的话）和任何OID通常将构成美国持有者的外国来源收入，用于美国外国税收抵免目的。就外国税收抵免限制而言，外国来源的收入被归入不同的“篮子”，任何篮子中就外国来源收入支付或应计的外国税款的抵免仅限于可分配给该收入的美国联邦所得税。对大多数美国持有者来说，票据和任何OID的利息通常都会被纳入“被动类别收入”篮子。美国外国税收抵免的计算，以及在美国持有者选择扣除外国税收的情况下，可获得的扣除涉及适用复杂的规则，这些规则取决于美国持有者的特定情况。因此，美国持有人应就美国外国税收抵免规则的适用以及在其特定情况下可获得外国税收抵免或扣除的问题咨询其自己的税务顾问。

 

S-62

行使延期选择权

根据适用的美国财政部法规，如果我们仅出于OID目的而行使推迟支付任何利息的选择权，这些票据将被视为在行使该选择权时已退休并重新发行。在这种情况下，此后票据上的所有声明利息将被视为OID，这将按固定的到期收益率产生并计入美国持有人的应税收入（作为普通收入），而不考虑票据的利息何时实际支付，也不考虑该美国持有人为美国联邦所得税目的的会计方法。所述利息的实际支付不作为应纳税所得额单独列报。因此，如果我们要行使延期选择权，美国持有人将被要求在适用的可选延期期间将OID计入总收入。

票据的出售、赎回、报废及其他应课税处置

美国持有人一般会确认票据的出售、赎回、报废或其他应税处置的收益或损失，金额等于此类处置实现的金额与票据中美国持有人在此类处置时调整后的计税基础之间的差额。出于这些目的，此类处置实现的金额将等于该美国持有人在此类处置中收到的现金金额和财产的公允价值，但如果我们不行使延期支付利息的选择权，则实现的金额将不包括任何归属于应计但未支付的利息的金额，这些金额将在以前未包括在收入中的范围内作为普通利息收入征税。美国持有人在票据中调整后的计税基础通常等于该票据对美国持有人的购置成本。但是，如果我们行使推迟支付利息的选择权，美国持有人在票据中的调整后税基通常等于美国持有人获得该票据的成本，增加之前包含在该美国持有人与票据相关的毛收入中的任何OID，并减少自票据被视为以OID重新发行之日（包括该日期）以来在票据上收到的任何付款。与票据的应税处置有关的收益或损失通常将是资本收益或损失。某些非公司美国持有者（包括个人）因持有超过一年的资本资产而获得的资本收益可能有资格获得降低的税率。资本损失的扣除受到限制。

如果美国持有人在可选递延期结束时支付利息的记录日期之前出售或以其他方式处置票据，该持有人将不会收到此种利息。相反，应计利息将在记录日期支付给记录持有人，无论记录持有人在适用的可选递延期内的任何其他日期可能是谁。此外，在适用的可选延期期间的应计OID将被添加到该持有人在票据中调整后的计税基础中，但可能不会反映在该持有人在出售或其他处置中实现的金额中。如果出售或其他处置实现的金额低于票据中美国持有人调整后的计税基础，美国持有人将为美国联邦所得税目的确认资本损失。

美国持有人就票据的出售、赎回、报废或其他应税处置确认的收益或损失通常将是美国来源的收益或损失。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解此类出售、赎回、退休或其他应税处置票据所涉的美国联邦所得税问题。

净投资收益附加税

作为个人、信托或遗产的某些美国持有人，除了在其他方面适用的美国联邦所得税外，还需按（1）美国持有人的“净投资收益”（或未分配的“净投资收益，在信托或遗产的情况下）相关纳税年度和（2）美国持有人在相关纳税年度的修正调整后总收入（或调整后总收入，在信托或遗产的情况下）超过一定门槛（在个人的情况下，介于125,000美元至250,000美元之间，视个人情况而定）的部分。美国持有人的“净投资收益”一般包括（其中包括）处置的利息收入（包括OID）和资本利得

 

S-63

票据等证券，但有某些例外。如果您是个人、遗产或信托的美国持有人，我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解这项税收对您在票据投资的适用性。

非美国持有者

向非美国持有人支付票据款项（包括预扣的任何爱尔兰或其他非美国税款的金额（如有）以及任何额外金额）将不需缴纳美国联邦预扣税。非美国持有人从票据中获得的净收入也不会被征收美国联邦所得税，除非该收入与该非美国持有人从事美国贸易或业务的行为有效相关。非美国持有人在其处置票据时实现的收益将无需缴纳美国联邦所得税，除非（1）该收益与非美国持有人进行美国贸易或业务的行为有效关联，或（2）该非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国境内至少停留183天且满足某些其他条件的个人。

备用扣缴和信息报告

一般来说，在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构向美国持有人支付的本金和利息以及出售、交换或以其他方式处置票据的收益的支付，可能会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非美国持有人（i）确定其为豁免收款人，或（ii）在备用预扣税的情况下（但不是信息报告），提供准确的纳税人识别号并证明没有发生备用预扣税豁免的损失，美国国税局或经纪商不会通知付款人美国持有人少报了利息或股息收入。

非美国持有人一般不会因本金和利息的支付以及出售、交换或以其他方式处置票据的收益的支付而受到信息报告和备用预扣税的约束。然而，在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付金额的情况下，信息报告和备用预扣可能适用，除非非美国持有人适当证明其外国身份或以其他方式确立豁免。非美国持有者应就信息报告和备用预扣税在其特定情况下的应用咨询其自己的税务顾问。

备用预扣税不是附加税。只要及时向IRS提供所需信息，支付给持有人的任何备用预扣税的金额将被允许作为对持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

关于外国金融资产的信息

美国持有人是在一个纳税年度的最后一天拥有总价值超过50,000美元（或在一个纳税年度的任何时间超过75,000美元）的“特定外国金融资产”的个人，通常需要在提交纳税申报表时提交有关此类资产的信息报告，但有某些例外情况。“特定外国金融资产”包括外国金融机构维持的任何金融账户，以及以下任何一种，但前提是这些账户不存在于金融机构维持的账户中：（i）非美国人士发行的股票和证券，（ii）为投资而持有的具有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及（iii）在外国实体中的权益。美国财政部法规将这一报告要求扩大到某些实体，这些实体根据某些客观标准被视为在特定外国金融资产中持有直接或间接权益的已形成或利用。票据可能受这些规则的约束。我们敦促美国持有人就这项立法对其票据所有权的适用问题咨询他们自己的税务顾问。

 

S-64

FATCA

根据《守则》第1471至1474条（通常称为“FATCA”的规定），“外国金融机构”可能被要求对某些外国直通支付预扣美国税款，前提是此类支付被视为可归因于某些美国来源的支付。然而，根据拟议的美国财政部法规，这种预扣将不适用于在定义外国直通支付的适用最终法规发布之日起两年后的日期之前支付的款项。在定义外国直通支付的适用最终法规提交之日起六个月后的日期或之前发行的债务通常会被“祖父级”，除非它们被定性为美国联邦所得税目的的股权，或者在该日期之后进行重大修改。到目前为止，还没有出台这样的规定。

因此，如果爱尔兰发行人被视为外国金融机构，FATCA将仅适用于票据的付款或与票据相关的付款，前提是在此祖父期限届满后，为美国联邦所得税目的对票据进行了重大修改。非美国政府已与美国达成协议，以改变本文所述规则的方式实施FATCA。爱尔兰和美国政府于2012年12月21日签署了一项政府间协议（“爱尔兰IGA”）。根据爱尔兰IGA，有关美国相关投资者的信息将由每个爱尔兰金融机构（除非该金融机构被豁免于FATCA要求）每年直接提供给爱尔兰税务专员，然后由他们向美国税务当局提供此类信息。持有人应咨询自己的税务顾问，了解这些规则如何适用于他们对票据的投资。如果根据FATCA对票据的任何付款实施任何预扣，通常不会有额外的应付金额来补偿预扣的金额（见“票据说明——额外金额”）。

然而，我们预计不会根据FATCA就票据进行扣缴。

 

S-65

爱尔兰法律考虑因素

爱尔兰法律规定的破产

破产法的区别

爱尔兰发行人和担保人AerCap Ireland Limited根据爱尔兰法律注册成立（合称“爱尔兰实体”，各自为“爱尔兰实体”）。控股公司虽然根据荷兰法律注册成立，但在爱尔兰进行业务管理，很可能将其主要利益中心设在爱尔兰（在欧盟破产条例的含义内）。因此，适用于其中任何一项的任何破产程序都可能受爱尔兰破产法管辖。爱尔兰破产法不同于美国或荷兰的破产法，可能使票据持有人更难追回票据到期或根据控股公司或爱尔兰担保人对票据的担保（如适用）到期的金额，而不是他们在美国的清算或破产程序中追回的金额。

有担保债权人的优先权

爱尔兰破产法一般承认有担保债权人相对于无担保债权人的优先权。任何担保融资下的贷款人拥有或将拥有发行人AerCap Ireland Limited和Holdings的某些资产上的担保权益。票据及相关担保无抵押。

优先债权人

根据爱尔兰法律，在根据2014年法案可能被清盘的公司破产时，可能包括爱尔兰实体、控股公司和AerCap U.S. Global Aviation LLC，根据2014年法案第621条，在清算时，优先债务需要优先于除审查权费用（如果在清算之前已经发生）和由固定担保权益担保的债务之外的所有债务得到偿付。因此，优先债务优先于无担保债务。如相关公司可用于偿付一般债权人的资产不足以偿付全部无担保债务（包括优先债务），则要求优先债务以可用资产先行偿付。

除其他外，优惠债务将包括：（i）因收入/公司/资本利得税、增值税、PAYE、社会保障和养老金计划缴款和雇员薪酬、工资和工资而欠爱尔兰税务专员的任何金额；（ii）因差饷而欠任何城市或地方议会的金额。此外，爱尔兰实体、控股公司、AerCap U.S. Global Aviation LLC或根据2014年法案正在清盘或有一名审查员被任命为其的任何其他公司的清算和审查（应该发生）的成本和费用必须在2014年法案规定的优先债权人之前支付。

因此，在任何爱尔兰发行人、AerCap Ireland Limited、Holdings、AerCap U.S. Global Aviation LLC或任何能够根据2014年法案被清盘的公司的清盘中，清算人可能需要在支付应付票据持有人的任何款项之前全额支付应付优先债权人的款项。

交易作废

根据爱尔兰破产法，如果一家爱尔兰公司或一家能够根据2014年法案被清盘的公司（可能包括Holdings或AerCap U.S. Global Aviation LLC）进入清算，清算人可以寻求援引2014年法案的多项条款（下文将进一步讨论），以设定公司在任命清算人之前达成的某些交易，使其作废或使其可作废。清算人可援引此类规定，试图使票据及相关担保无效。

 

S-66

不公平的偏好

根据爱尔兰破产法，如果一家爱尔兰公司或一家能够根据2014年法案被清盘的公司（可能包括Holdings或AerCap U.S. Global Aviation LLC）进入清算，清算人可以向法院申请撤销某些交易，如果这些交易构成不公平的优先权。

2014年法案第604条（“第604条”）规定，任何转让、抵押、交付货物、付款、执行或其他与公司作出或作出的财产有关的行为，或针对公司作出或作出的行为，而该公司在交易发生时无法在债务到期时支付其债务，有利于任何债权人或任何债权人的信托人，为了给予该债权人（或应付该债权人的债务的任何担保人）在公司清盘开始后六个月内（或法院在考虑有关行为的情况后认为公正和公平的较长期间）进行的相对于其他债权人的优先权，被视为其债权人的不公平优先权，应为无效。就关连人士而言，回溯期为两年（或法院考虑有关行为的情况而认为公正及公平的较长期间），而任何该等交易，除非显示相反，否则须视为不公平的优先选择，而无须确立意向优先。

第604条仅适用于在转让、抵押付款或其他相关行为发生时，爱尔兰公司无法支付到期债务的情况。

不当转让

根据2014年法案第608条（“第608条”），如果能够在正在清盘的公司的清算人、债权人或分担人的申请下显示，令爱尔兰高等法院满意的是，该公司的任何财产已被处置（这将包括通过转让、抵押或担保的方式），并且这种处置的效果是对该公司、其债权人或成员“实施欺诈”，爱尔兰高等法院可以在其认为公正和公平的情况下，命令任何似乎具有利用，控制或管有该等财产或出售或发展该等财产的收益，以按爱尔兰高等法院认为合适的条款向清盘人交付该财产或就该财产支付一笔款项。在决定根据第608条作出命令是否公正和公平时，爱尔兰高等法院必须考虑到对申请标的财产具有善意和价值获得权益的人的权利。第608条不适用于就第604条而言将构成不公平优惠的处置。

诈骗转账

2009年《土地和出让法改革法》（经修订）第74（3）条规定，意图欺骗债权人或其他人的财产转让，可由任何因此受到损害的人作废。然而，上述规定将不适用于为有价值对价而转让给任何在转让时没有收到欺诈意图通知的善意人士的任何遗产或财产权益。

繁重财产的免责声明

2014年法案第615条授予清算人权力，经法院许可，在清算开始后12个月内（或法院可能允许的延长期限）的任何时间，解除对正在清盘的公司的任何财产的债权，其中包括（a）无利可图的合同或（b）任何不可出售或不容易出售的财产，因为这些财产约束了拥有人履行任何繁重的行为或支付款项。在法院允许免责声明的情况下，公司被解除合同项下的持续、繁重的义务（以及任何未来利益），但是，合同另一方获得了在清算中证明其因免责声明而遭受的损失的权利。清盘人必须放弃全部财产；不得保留部分和放弃部分。免责声明自免责声明之日起终止，公司在

 

S-67

合同或财产，但是，免责声明不影响任何其他人的权利或责任，除非为解除公司责任的目的而有必要。

汇集

2014年法案第600条（“第600条”）规定，如果两家或两家以上相关公司正在被清盘，并且如果法院认为这样做是公正和公平的，则两家公司可能会被一起清盘，就好像它们是一家公司一样（“合并令”）。集合指令不影响受其约束的任何公司的任何有担保债权人的权利。在决定集合指令是否公正、公平时，法院将考虑（但不限于）任何公司参与管理任何其他公司的程度；任何公司对任何其他公司的债权人的行为；导致任何公司清盘的情况在多大程度上可归因于任何其他公司的作为或不作为；以及这些公司的业务在多大程度上已混合在一起。第600（7）条规定，如果这样做的唯一理由是一家公司与另一家公司有关联；或被清盘公司的债权人已经依赖另一家公司与第一家公司有关联这一事实，则作出集合指令是不公正和公平的。此外，在决定合并令的条款和条件时，爱尔兰高等法院必须特别考虑那些是一些但不是所有公司成员的人的利益。然而，作为一家公司的债权人而非另一家公司的人的利益并没有被明确要求考虑在内。据报道，爱尔兰没有司法当局将协助澄清高等法院行使酌处权就相关公司授予合并令的情况。如果就爱尔兰发行人和任何其他公司（包括AerCap Ireland Limited、AerCap U.S. Global Aviation LLC和Holdings作为票据的担保人）作出集合订单，这将导致这些公司作为单一实体清盘，其资产和负债为此目的进行集合。在这种情况下，这可能会对爱尔兰发行人履行票据项下义务的能力以及在适用的情况下对Holdings、AerCap U.S. Global Aviation LLC或AerCap Ireland Limited就票据履行担保的能力产生潜在的不利影响。

贡献

根据2014年法令第599条（“第599条”），爱尔兰高等法院可应清算人或正在清盘的公司的任何债权人或分担人的申请，如果信纳这样做是公正和公平的，则可命令任何与正在清盘的公司有关联或曾经有关联的公司应向该公司的清算人支付相当于该清盘中可证明的全部或任何债务的全部或部分的金额（“分担令”）。第599（4）条规定，在决定作出缴款令是否公正和公平时，法院必须考虑（但不限于）：相关公司参与管理被清盘公司的程度；相关公司对被清盘公司债权人的行为；该命令可能对相关公司的债权人产生的影响；导致清盘的情况在多大程度上可归因于相关公司的作为或不作为；以及法院认为适当的其他事项。然而，第599（6）条规定，如果这样做的唯一理由是（a）仅仅是其中一家公司与另一家公司有关联的事实，或（b）仅仅是被清盘公司的债权人已经依赖另一家公司与其有关联或已经有关联的事实，则作出分成令是不公正和公平的。据报道，爱尔兰没有司法当局将协助澄清爱尔兰高等法院将在何种情况下行使酌处权，就存在或已经存在关联的公司授予分摊令。如果就爱尔兰发行人或与票据相关的义务的任何其他公司（包括AerCap Ireland Limited、AerCap U.S. Global Aviation LLC和Holdings作为票据的担保人）作出供款令，这将导致这些公司被要求对相关公司的负债作出供款，从而被清盘。这可能会对爱尔兰发行人履行票据项下义务的能力以及在适用的情况下对Holdings、AerCap U.S. Global Aviation LLC或AerCap Ireland Limited就票据履行担保的能力产生潜在的不利影响。

 

S-68

考官

审查是根据2014年法案第10部分提供的一项法庭程序，旨在促进爱尔兰公司，例如爱尔兰实体在财务困难中的生存。此外，在爱尔兰高等法院的两项裁决之后，现在有权威（尽管每一项都是在无争议的基础上确定的）认为：

 

(1)

审查员可以被任命为主要利益中心在爱尔兰的非爱尔兰注册公司（在欧盟破产条例的含义内）。因此，可以向Holdings和/或AerCap U.S. Global Aviation LLC任命一名审查员，其依据是该公司能够根据2014年法案被清盘，并且这些公司的主要利益中心在爱尔兰；和

 

(2)

审查员也可以被任命到一家非爱尔兰公司，该公司的主要利益中心既不在爱尔兰，也不在任何其他欧盟成员国，但与爱尔兰有足够的联系，并且与另一家公司（例如，母公司、子公司或姊妹公司）有关联，（i）其主要利益中心在爱尔兰，（ii）也在审查员中。

在一家公司无法或很可能无法偿付其债务的情况下，该公司、该公司的董事、该公司的或有、预期或实际债权人，或该公司在呈请之日持有不少于该公司有表决权股本的十分之一的股东，均有权向法院请求为该公司任命一名审查员。审查员的职责是制定安排方案的建议，以确保公司作为持续经营企业的生存。

一旦审查员被任命，该公司有能力向爱尔兰法院申请驳回该公司订立的繁重合同。在某些情况下，审查员可以避免公司在其任命前给出的负面承诺。此外，审查员可以出售固定担保权益标的资产。如果行使这种权力，审查员必须向固定担保权益持有人说明实现的金额，并从出售收益中解除应付给固定担保权益持有人的金额。审查员的酬金、费用及开支须在根据任何安排计划或在公司的任何接管或清算中的任何其他申索（有担保或无担保）之前支付。此外，如果审查员在保护期内证明了某些责任，则这些责任被视为审查员适当承担的费用，应在任何其他索赔之前支付，包括浮动费用索赔，但在固定费用索赔之后。

如果爱尔兰高等法院（或就2014年法案中定义的“小公司”提出请愿的爱尔兰巡回法院）为一家公司任命一名审查员，它可以在同一时间或其后的任何时间，向该公司的关联公司作出命令，为2014年法案的目的任命该审查员为审查员。

在保护期内，审查员将制定折衷方案或安排方案的建议，以协助公司、或相关公司或两者的生存，以及其或其作为持续经营的承诺的全部或任何部分。如果至少有一类债权人对提案投了赞成票，爱尔兰法院可以批准一项安排方案，但前提是代表至少一类受损债权人价值多数的多数成员对提案投了赞成票。这一最低门槛要求受到以下警告的约束：批准类别必须是“金钱中”类别的债权人，即在公司被清算的情况下将获得一些付款或利息的类别。此外，爱尔兰法院必须确信，除其他外，此类提议对于未接受提议且其利益将因实施安排计划而受损的任何类别的成员或债权人而言是公平和公平的，并且提议不会不公平地损害任何利害关系方的利益。此外，爱尔兰法院不得确认对具有损害该公司债权人的效果的安排计划的提议，其方式应不公平地有利于债权人或相关公司成员在审查中的利益。

 

S-69

根据2014年法案第537条，如果要就一家公司提出妥协或安排方案的提议，为了该公司在审查中的生存以及其作为持续经营的全部或部分承诺，公司（但不是审查人）可以在获得法院批准的情况下，确认或否定任何合同，根据该合同，某些履约要素（付款除外）仍有待公司和其他一方或多方提供。因此类抵偿而遭受损失或损害的任何人作为此类损失或损害金额的无担保债权人，其索赔可由审查员根据拟议的安排方案处理。

爱尔兰巡回法院有权审理有关一家小公司的任命审查员的请愿。根据2014年法案，“小公司”是指在紧接提交请愿书之前的财政年度至少满足以下两个条件的公司：（i）其资产负债表不超过750万欧元；（ii）其营业额不超过1500万欧元；（iii）其雇员不超过50人。

2014年法案规定，除其他事项外，不得就审查公司的债务对审查公司或任何担保人发起强制执行行动或任何类型的其他程序。根据爱尔兰法律，如果为爱尔兰实体、控股公司、AerCap U.S. Global Aviation LLC或与爱尔兰实体或控股公司（各自为“相关公司”）相关的公司任命了审查员，则票据持有人面临的主要风险如下：

 

(1)

在法院保护期间，债权人一般不得采取任何行动强制执行其对审查公司或任何担保人到期的款项的受偿权，不得仅因向公司或相关公司委任或请求委任审查人或临时审查人而采取任何行动阻止履行、终止、加速或以任何其他方式修改已执行合同，也不得采取任何行动阻止履行、终止、加速或以任何其他方式修改必要的执行合同，完全是因为公司无力偿还债务。因此，如果向该相关公司任命审查员，则可能会延迟执行该相关公司的付款义务以及由Holdings、AerCap Ireland Limited或任何附属担保人提供的担保中包含的任何付款义务；

 

(2)

涉及减记或重新安排该相关公司应付票据持有人的债务的折衷方案或正在批准的安排方案的可能性；

 

(3)

涉及减记或重新安排担保人在担保项下所欠任何付款义务的折衷方案或正在批准的安排方案的可能性，而该担保人是该相关公司的关联公司；

 

(4)

审查员寻求撤销票据中任何负面质押的可能性，禁止该相关公司设定担保或产生借款，以使审查员能够在保护期内借款为该相关公司提供资金；和

 

(5)

倘安排计划未就该等有关公司获批准而该等有关公司随后进入清算，审查员的薪酬及开支（包括审查员代表该等有关公司或担保人招致并经爱尔兰法院批准的若干借款）将优先于不时到期、欠或应付票据持有人的款项及负债。

爱尔兰公司法载有关于在审查中强制执行担保的某些规则，在相关公司任命审查员的情况下，担保持有人必须严格遵守某些步骤，以维护其在担保下强制执行担保人义务的权利。在这方面，载有担保持有人向担保人转让该持有人就审查员就有关建议的投票权的要约的通知

 

S-70

公司必须在一定的规定期限内送达保证人。规定的期限没有灵活性，必须严格遵守，才能维护被担保方的权利。担保项下债权人不遵守通知程序的，不得通过法律程序或其他方式强制执行担保人对该相关公司根据担保承担的债务的义务。

根据爱尔兰法律，审查员的薪酬、费用和开支应在根据任何计划或安排或在公司的任何接管或清算中的任何其他索赔（有担保或无担保）之前支付。此外，如果审查员证明在保护期内发生的某些责任，则这些责任被视为审查员适当发生的费用，应在包括浮动费用索赔在内的任何其他索赔之前但在任何固定费用索赔之后支付。

安排的法定计划

根据2014年法案第9部分，一家公司可以提出一项安排计划（“第9部分安排计划”），使该公司能够与其债权人或其一类债权人就其欠这些债权人的债务或义务达成一项组合或安排。任何爱尔兰注册公司（例如爱尔兰实体）都可以提出第9部分安排方案。根据2014年法案有能力清盘的公司（即控股公司或AerCap U.S. Global Aviation LLC等非爱尔兰注册公司）也有可能提出第9部分安排方案。

A Part 9 Scheme of Arrangement不是破产程序。没有要求公司成立或证明其无法清偿债务或以其他方式资不抵债才能提出第9部分安排方案。A Part 9 Scheme of Arrangement requires following to occur to become legally binding：

 

(1)

在爱尔兰高等法院许可召开的会议上或由公司董事亲自出席或委托代理人出席并参加投票的公司每一类债权人的多数代表至少75%的价值的批准；

 

(2)

爱尔兰高等法院通过作出批准安排计划的命令予以批准；和

 

(3)

将制裁安排计划的命令交付给爱尔兰公司注册处。

除非爱尔兰高等法院信纳（其中包括）已遵守《2014年法案》第9部分的相关规定，并且作为有关类别的成员并就其自身利益行事的聪明和诚实的人可能会合理地批准该计划，否则爱尔兰高等法院不能批准第9部分安排计划。倘第9部安排计划获相关债权人批准并获爱尔兰高等法院批准，且制裁该计划的命令如上交付，则该计划将约束受该计划约束的所有债权人（这包括投票赞成的债权人和投票反对或根本没有投票的债权人，及其各自的继任者和受让人）。

票据持有人面临的主要风险，根据爱尔兰法律，如果爱尔兰公司、Holdings、AerCap U.S. Global Aviation LLC或与爱尔兰实体、Holdings或AerCap U.S. Global Aviation LLC（各自为“相关公司”）相关的担保公司提出第9部分安排方案如下：

 

(1)

虽然没有自动暂停措施阻止债权人在计划提出后和计划获得批准前强制执行其权利，但相关公司可寻求爱尔兰高等法院的命令，在法院认为适当的期间内限制对其发出的任何诉讼程序。因此，该等相关公司在执行票据项下的付款义务方面可能存在延迟；

 

S-71

(2)

涉及减记或重新安排该等有关公司应付票据持有人的债务的安排计划获批准的可能性；及

 

(3)

涉及减记或重新安排担保人所欠任何付款义务的安排计划获得批准的可能性。

强制执行程序

接收。可以通过强制执行固定和/或浮动担保权益持有人的权利的方式，为发行人或担保人的资产和/或承诺指定接管人。接管人是针对特定资产指定的，而不是针对公司本身，但可能会针对公司的全部资产和承接进行指定。将根据爱尔兰法律规定的优先权规则适用接管人被指定的资产的变现——首先是解除任何审查员的薪酬、成本和开支（如果这些情况发生在接管人被指定之前），然后是解除接管的成本和开支，然后是固定担保担保的债务，然后是优先债权人的债务，然后是浮动押记担保的债务。此外，在审查员任职期间发生并经审查员证明的责任，在包括浮动费用索赔在内的任何其他索赔之前支付，但在任何固定费用索赔之后支付。只有在这些债务全部解除后，有担保资产的任何剩余变现才会返还给公司，以用于清偿无担保债权人的债务，例如票据持有人。

保证。票据将由AerCap Ireland Limited（一家爱尔兰注册公司）提供担保，但该担保不会构成2014年法案第82条所指的提供非法财务援助。存在以相关保证人不存在企业利益或不是以开展相关保证人业务为目的而对该担保提出不可执行质疑的风险。担保人是发行人的直接或间接控股公司的，以控股公司可以证明作出担保的决定以保护或增强其对其直接或间接子公司的投资为依据，不存在企业利益的风险较小。担保人为发行人的直接或间接附属公司或与共同直接或间接控股公司的集团成员的，存在企业利益不存在的较大风险。就爱尔兰担保人而言，爱尔兰法院认为，如果利益一般流向集团而不是具体流向相关的爱尔兰担保人，则可以建立公司利益。

根据爱尔兰法律执行民事责任判决

由于美国不是与爱尔兰在执行判决方面的公约的缔约方，因此适用普通法规则，以确定美国法院的判决是否可在爱尔兰执行。美国一家法院（“相关法院”）的一项判决将在满足以下一般要求的情况下由爱尔兰的法院执行：

 

(1)

爱尔兰法院（基于爱尔兰法律冲突）确信相关法院是具有管辖权的法院；

 

(2)

未获或被指以欺诈、欺骗手段取得判决；

 

(3)

相关法院的裁决及其执行没有也不会违反爱尔兰法律规定的自然或宪法正义；

 

(4)

判决的执行不会违反爱尔兰法院所理解的公共政策或构成刑罚或税收性质判决的执行；

 

(5)

该判决与爱尔兰法院就同一事项作出的判决并不矛盾；

 

(6)

该判决为终局结论性判决，是对有关公司的一笔债务或一笔确定款项的判决；

 

S-72

(7)

遵守了相关法院和爱尔兰法院的程序规则；

 

(8)

任何一方当事人没有提出任何新的证据，而这些证据是在有关法院作出判决之前，该方当事人通过合理的勤勉努力不可能发现的，并表明该判决是错误的；和

 

(9)

寻求让该判决在爱尔兰得到执行，对相关法院的判决对其有利的一方有实际好处。

其他爱尔兰法律考虑因素

将向都柏林泛欧交易所申请将票据纳入正式名单并在都柏林泛欧交易所全球交易所市场交易。我们无法向您保证，任何此类批准将被授予，或者，如果被授予，将保持此类上市。本招股章程并不构成将票据纳入正式名单及在都柏林泛欧交易所全球交易所市场交易的“上市详情”。就此类上市而言，将向都柏林泛欧交易所提交一份构成此类“上市详情”的单独文件。

发行人没有也不会因发行票据而受到爱尔兰中央银行或爱尔兰法律下任何其他金融服务监管机构的监管。对票据的任何投资都不具有银行存款的地位，也不在爱尔兰中央银行运营的存款保护计划的范围内。发行人无须因发行票据而获得爱尔兰现行任何证券、商品或银行法的许可、注册或授权。然而，无法保证在爱尔兰拥有权力的监管机构不会对任何此类法律的适用性持相反意见。此类监管机构采取相反的观点可能会对发行人或票据持有人产生不利影响。

在爱尔兰，除非符合以下规定，否则不得就《票据》采取任何行动

 

(1)

欧洲联盟（金融工具市场）条例2017、欧洲议会和理事会2014年5月15日关于金融工具市场的指令2014/65/EU（“MiFID II”）、欧洲议会和理事会2014年5月15日关于金融工具市场和修订条例（EU）第648/2012号的条例（EU）第600/2014号以及与此相关的所有实施措施、授权法案和指南，以及《1998年投资者赔偿法》的规定；

 

(2)

《2014年法案》、《1942年至2018年中央银行法》以及根据《1989年中央银行法》第117（1）条制定的任何行为守则规则；

 

(3)

《招股章程条例》、《2019年欧盟（招股章程）条例》、《2019年中央银行（投资市场行为）规则》以及爱尔兰中央银行根据《2014年法案》第1363条制定或发布的任何其他规则或指南；和

 

(4)

如适用，《市场滥用条例》（EU 596/2014）、《欧盟（市场滥用）条例2016》以及爱尔兰中央银行根据2014年法案第1370条制定的任何规则或发布的指南。

 

S-73

荷兰法律考虑因素

荷兰法律规定的破产

Holdings，一家公共有限责任公司（naamloze vennootschap或N.V.）和AerCap Aviation Solutions B.V.，一家私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid或B.V.），均根据荷兰法律注册成立。适用于AerCap Aviation Solutions B.V.的破产程序可能受荷兰破产法管辖。根据荷兰法律，与公司相关的破产制度有三种。第一，暂停付款（surseance van betaling），意在促进债务人债务重组，使债务人能够持续经营。第二种，破产前计划（onderhands akkoord），也旨在促进债务人债务重组，使债务人能够持续经营。第三种，破产（faillissement），主要是为了清算债务人的资产并将其收益分配给其债权人。在实践中，暂停付款几乎总是导致债务人破产。荷兰《破产法》（FAILLISSementSwet）规定了所有破产制度。下文对这些破产制度的原则作了一般性说明。

第一个破产制度规定暂停付款（surseance van betaling）。只有在债务人预见到未来将无法继续支付到期债务时，才能由债务人自己提出暂停付款的请求。暂停付款程序启动后，法院将立即（dadelijk）准予暂时暂停付款，并将指定一名管理人（bewindvoerder）。为此目的召开的债权人会议一般会准予最终中止，除非无担保非优先债权人的合格少数（超过出席债权人会议的债权人所持债权金额的四分之一或出席此类债权人会议的债权人人数的三分之一）拒绝同意，或者如果债务人未来无法在债务到期时支付其债务（在这种情况下，债务人一般将被宣布破产）。在暂停付款期间，无担保和非优先债权人将无法试图从债务人的资产中收回其在暂停付款开始时存在的债权。有担保债权人和（受某些限制）优先债权人（如税务和社会保障部门和雇员）被排除在暂停适用范围之外。这意味着，在暂停付款程序期间，有担保债权人不会被禁止对为其债权提供担保的资产采取追索权以满足其债权，优先债权人也不会被禁止寻求追回其债权。因此，在暂停付款期间，债务人的某些资产可能会以不反映其持续经营价值的方式出售。因此，荷兰破产法可以排除或禁止对Holdings或AerCap Aviation Solutions B.V.进行重组。荷兰主管法院可下令实施为期两个月的“冷静期”，并可能再延长两个月，在此期间禁止有担保债权人和优先债权人的强制执行行动，除非这类债权人已获得法院或监督法官（rechter-commissaris）的强制执行许可。

在暂停付款的情况下，债务人可以向其债权人提供组合（akkoord）。这种组合将对所有无担保和非优先债权人具有约束力，无论他们是否投了赞成票或反对票，也无论他们是否派代表出席了为对组合计划进行投票而召开的债权人会议，如果（i）该组合获得出席或代表出席相关会议的被承认和被承认的债权人的简单多数批准，至少代表被承认和被承认的债权金额的50%，并且（ii）该组合随后被法院批准（gehomologeerd）。因此，荷兰破产法可能会在荷兰暂停适用于Holdings或AerCap Aviation Solutions B.V.的付款时减少票据持有人的追偿。

第二种破产制度规定了订立破产前计划（onderhands akkoord）的可能性。债务人有可能根据《法院确认法外重组计划法案》（Wet homologatie onderhands akkoord）（“法院确认法外重组计划法案”）在正式破产程序之外提出组成。破产前计划制度已

 

S-74

根据《法院确认法外重组计划法案》纳入《荷兰破产法》。与暂停付款和破产中的组合不同，《法院确认法外重组计划法案》下的组合可以提供给有担保债权人以及股东。《关于法院确认法外重组计划的法案》规定，除其他外，跨类打击、通过一个或多个一致的程序重组集团公司义务、终止繁重的合同并解除ipso facto，以及支持法院措施。如果某一类别或更高级类别内的相关多数债权人投票赞成这种组合，这种组合可能会导致针对Holdings或AerCap Aviation Solutions的索赔受到损害。根据《法院确认法外重组计划法》制定的组成计划可以扩展到针对未根据荷兰法律注册成立和/或居住在荷兰境外的实体的索赔。因此，关于法院确认法外重组计划的法案可能会影响受托人和/或票据持有人在契约下的权利，从而影响票据。

根据《法院确认法外重组计划法案》，对组成计划的投票是在课堂上进行的。某一类别的批准需要以对该计划进行投票的该类别债权的三分之二多数通过的决定，或者在某一类别股东的情况下，以对该计划进行投票的该类别股份的三分之二多数通过的决定。《关于法院确认法外重组计划的法案》规定了组成计划对非同意类（cross-class crammdown）具有约束力的可能性。根据《法院确认法外重组计划法案》，如果至少有一类债权人（一类股东除外）在债务人破产的情况下有望获得分配，法院将确认一项组成计划，除非有拒绝的法定理由。除其他外，法院可以根据（i）同意类别的受影响债权人的请求拒绝确认组成计划，如果该债权人根据该计划收到的分配价值低于在债务人破产的情况下可以预期收到的分配，或（ii）非同意类别的受影响债权人的请求，如果该计划规定的价值分配偏离了法定或合同规定的排序和优先权，损害了该类别。

根据《法院确认法外重组计划法案》，法院可批准最长4个月的暂缓执行，并可能延长4个月。在此期间，除其他外，暂停对债务人（或占有）的资产采取的所有强制执行行动，包括对债务人资产强制执行担保的行动。据此，债权质权人在该中止期间，不得向该等质押债权的债务人收取或通知其质权。

第三种破产制度是破产。如果债务人在债务到期时已停止支付其债务，则可以由债务人自己申请破产，也可以由债权人申请破产。如果债务人至少有两个债权人（其中至少有一个债权人的债权到期应付），则视为这种情况。与破产开庭同时，将指定一名破产清算人（管理人）。根据荷兰式破产程序，破产债务人的资产一般被清算，收益按照债务人各自债权的排序和优先顺序分配给债务人的债权人。荷兰破产法的一般原则是所谓的creitas creditorum（平等待遇原则），即在破产程序中清算债务人资产的收益应按其债权规模的比例分配给无担保和非优先债权人。某些债权人（如有担保债权人和优先债权人）拥有可能对票据持有人利益产生不利影响的特殊权利。例如，荷兰破产原则上不禁止有担保债权人对破产债务人的担保资产采取追索权以满足其债权。此外，有担保债权人原则上不必分摊清算费用。

因此，荷兰的破产法可能会减少票据持有人在荷兰破产程序中的潜在追偿。作为一般规则，要获得无担保非优先债权的付款，这类债权需要在破产时提交给清算人才能得到承认。破产清算人以收益分配为目的确定债权是否可以暂时确认，价值是多少。未按条款成为应付款项的债权的估值

 

S-75

启动破产程序可能基于其净现值。破产日期后到期的利息付款将不予确认。破产清算人在债权人会议（verificatievergadering）上，破产债务人和所有相关债权人可以对其他债权人的债权的临时承认提出异议。债权人的债权或部分债权在债权人会议上发生争议的，将被提交至单独的法院程序（renvooiProcedure）。这一程序可能导致票据持有人获得低于其票据本金的追偿权。此外，在实践中的荷兰破产中，通常没有或很少有资金可用于支付无担保和非优先债权人。

与暂停付款程序一样，在破产中，可以向无担保和非优先债权人提供组合（akkoord）。此种组合将对所有无担保和非优先债权人具有约束力，前提是（i）该组合获得无担保非优先债权人的简单多数批准，其被承认和暂时承认的债权至少占被承认和暂时承认的无担保非优先债权总额的50%，以及（ii）该组合随后获得法院批准（gehomologeerd）。

在荷兰式破产中，有担保债权人可以对受其担保权约束的债务人资产强制执行其权利，以满足其债权，就好像没有破产一样。与暂停付款程序一样，荷兰主管法院或监督法官可以下令“冷静期”，最多两次两个月，在此期间，这些债权人的强制执行行动将被禁止，除非他们已获得监督法官的强制执行许可。此外，破产中的清算人可以迫使有担保债权人在合理时间内（由破产中的清算人根据《荷兰破产法》第58（1）条确定）取消其担保权，否则，破产中的清算人将有权出售相关权利或资产，并将净收益（在扣除破产程序费用的按比例部分后）分配给有担保方，强制执行的超额收益必须退还破产中的清算人。此种超额收益不得抵销有担保债权人对债务人的无担保债权。根据荷兰法律，一旦债务人被宣布破产，针对该债务人的所有未决判决执行均因法律实施而终止，债务人资产上的所有附加物均因法律实施而失效。针对债务人的诉讼，如在该债务人被宣布破产之日尚待解决，且涉及对该债务人的债权，而该债权必须从破产清算收益中清偿，则自动中止。

根据荷兰法律执行民事责任判决

以下摘要完全取代并取代随附招股说明书中“荷兰法律下民事责任判决的执行”标题下的陈述。

我们是根据荷兰的法律组织和存在的。因此，根据荷兰国际私法，源自荷兰公司法和我们的公司章程的我们的股东相对于公司的权利和义务，以及我们的高级职员（functionarissen）（包括我们的董事和执行官）的民事责任在某些方面受荷兰法律管辖。

我们不是美国居民，我们的军官也可能不都是美国居民。因此，根据对我们和/或我们的官员提起的诉讼的主题，美国法院可能没有管辖权。如果荷兰法院对这类诉讼具有管辖权，该法院将适用荷兰程序法和荷兰国际私法来确定适用于该诉讼的法律。根据相关诉讼的标的，荷兰主管法院可以适用美国法律以外的其他法律。

此外，针对非美国居民的诉讼送达，原则上（例如，没有有效的住所选择）可能不会在美国生效。

 

S-76

于本招股章程日期，（i）美国与荷兰之间并无就民事及商事事项中除仲裁裁决外的判决的对等承认及执行而生效的条约及（ii）《海牙法院选择协议公约》（2005年）及《海牙判决公约》（2019年）均已对荷兰生效，但未对美国生效。因此，美国法院作出的判决不会自动得到荷兰主管法院的承认和执行。但是，如果某人已获得美国法院作出的根据美国法律可强制执行的判决并向荷兰主管法院提出索赔，则荷兰主管法院原则上将对该美国判决具有约束力，前提是（i）美国法院的管辖权是基于根据国际标准普遍可接受的管辖权理由，（ii）美国法院的判决是在符合荷兰适当司法标准的法律程序中作出的，包括充分的保障措施（behoorlijke rechtspleging），（iii）该美国判决的约束力不违反荷兰公共秩序（openbare orde），以及（iv）美国法院的判决与荷兰法院在同一当事人之间作出的裁决，或与外国法院在涉及同一主题且基于同一原因的争议中同一当事人之间先前作出的裁决并不矛盾，前提是先前的决定有资格在荷兰获得承认。即使美国的这种判决被赋予了具有约束力的效力，但是，如果美国的判决不能或不再具有正式可执行性，基于该判决的索赔仍然可能被驳回。此外，如果美国的判决不是最终判决（例如在可以上诉或待决的情况下），荷兰主管法院可以推迟承认，直到美国的判决将成为最终判决，在美国的判决将成为最终判决后可以再次要求承认的谅解下拒绝承认，或将担保张贴作为承认的条件。

荷兰主管法院可以拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，荷兰主管法院可以减少美国法院授予的损害赔偿数额，并仅在赔偿实际损失或损害所必需的范围内承认损害赔偿。因此，美国投资者可能无法或遇到困难，执行在美国法院获得的对我们或我们的官员的判决。

荷兰法律规定的企业福利

如果荷兰公司，例如Holdings或AerCap Aviation Solutions B.V.，进行交易（例如授予Holdings担保或AerCap Aviation担保），相关交易可能会被荷兰公司或其清算人在破产中作废，因此，如果该交易不在公司的公司对象范围内，并且交易的另一方在未经独立调查的情况下知道或应该知道这一点，则可能不对其有效、具有约束力和可强制执行。荷兰法院在确定授予担保或提供担保是否属于相关公司的公司对象时，不仅会考虑公司章程中的对象条款文本，还会考虑所有相关情况，包括公司是否从被授予担保或提供担保的交易中获得某些商业利益以及相关荷兰公司因其与其所属公司集团的相互依赖而获得的任何间接利益，以及相关荷兰公司的生存是否因进行此类交易而面临风险。

目前尚不清楚，如果一项交易根据该公司章程中的对象条款的措辞被明确允许，则该交易是否可以因违反该公司的公司对象而被作废。在最近的一项裁决中，荷兰一家上诉法院裁定，如果根据公司章程中的对象条款明确允许相关交易，则没有公司利益等情况原则上不相关。然而，荷兰最高法院没有确认这一点的裁决，因此无法保证根据公司章程中的客体条款明确允许的交易不能因违反该公司的公司客体而作废。的章程中的客体条款

 

S-77

Holdings和AerCap Aviation Solutions B.V.包括为法人实体和其他公司的债务提供担保。

如果控股担保或AerCap Aviation担保或票据的任何其他担保被认为不可执行，则可能会对贵方收取就票据所欠任何金额的能力产生不利影响。

荷兰法律规定的欺诈转让

荷兰法律包含处理破产内外的欺诈性转移或转让的具体条款：即所谓的actio pauliana条款。The actio pauliana protects creditors from acts that are prejudicious to them。债务人实施的法律行为（包括但不限于其保证履行第三人义务所依据的协议以及具有类似效力的任何其他法律行为）可在相关债务人破产内或破产外提出质疑，并可由相关债务人破产中的清算人（管理人）或在破产外由相关债务人的任何债权人作废，前提是：（i）债务人在没有事先存在的法律义务的情况下实施了此类行为（onverplicht）；（ii）有关债权人（或，在债务人破产的情况下，任何债权人）因该行为而受到损害；（iii）在该行为发生时，债务人和交易的对应方都知道或应该知道其一个或多个债权人（现有或未来）将受到损害，除非该行为是无偿订立的（om niet），在这种情况下，对应方的这种了解对于以欺诈性转让或转让为由提出的成功质疑不是必要的。对于在（a）宣布破产（如果交易在破产中受到质疑）之前一年内订立的某些类型的交易（如果交易在破产中受到质疑），或（b）交易受到债权人质疑的那一刻（如果交易在破产之外受到质疑），债务人和交易的相对人在法律上被推定知道该交易将损害债务人债权人的事实（以相反的证据为准）。此外，债务人破产中的清算人可以取消该债务人履行任何到期和应付的债务，前提是（i）在此类履行时，受款人（hij die betaling ontving）知道该债务人的破产请求已被提出，或（ii）该债务的履行是债务人与受款人协商的结果，以期优先于后者而不是债务人的其他债权人。如果授予控股担保或AerCap Aviation担保或Holdings或AerCap Aviation Solutions B.V.在任何时间就发行票据订立的任何其他交易涉及欺诈性转让，根据荷兰法律不符合任何有效抗辩条件，则授予控股担保或AerCap Aviation担保或任何此类其他交易可能会被作废。由于成功挑战，票据持有人可能无法享受控股担保或AerCap Aviation担保的好处。此外，在这种情况下，票据持有人可能对Holdings或AerCap Aviation Solutions B.V.的受损债权人因欺诈性转让而招致的任何损害承担责任。

 

S-78

某些ERISA考虑因素

以下是与购买和（在某些情况下）持有票据或其中任何权益相关的某些考虑的摘要，这些考虑由（i）受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）标题I约束的雇员福利计划，（ii）计划、个人退休账户（“IRAs”）和其他受《守则》第4975节（包括Keogh计划）或其他美国或非美国联邦、州规定约束的安排，与ERISA标题I或《守则》第4975节的信托责任或禁止交易条款类似的当地或其他法律或法规（统称为“类似法律”），以及（iii）实体，其基础资产被视为包括“计划资产”（在美国劳工部（“DOL”）发布的法规的含义内），载于29 C.F.R.第2510.3-101节，并经ERISA第3（42）节对第（i）或（ii）条中描述的任何此类计划、账户或安排进行修改（第（i）条中描述的上述每一项，（ii）或（iii）在此称为“计划”）。

一般信托事项

ERISA和《守则》对作为受ERISA标题I或《守则》第4975节约束的计划受托人的人（每个人都称为“涵盖计划”）规定了某些义务，并禁止涉及涵盖计划及其受托人或其他利益相关方的资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何对涵盖计划的管理或涵盖计划资产的管理或处置行使酌处权或控制权的人，或向涵盖计划提供收费或其他补偿的投资建议的人，通常被视为涵盖计划的受托人。

在考虑以任何计划的资产对票据进行投资或其中的任何权益时，受托人应确定投资是否符合管辖该计划的文件和文书以及ERISA的适用条款、守则和与受托人对计划的责任有关的任何类似法律，包括但不限于ERISA、守则和任何适用的类似法律的谨慎性、多样化、控制权下放、利益冲突和禁止交易条款。

禁止交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止涵盖计划与ERISA第406节含义内的“利益相关方”或守则第4975节含义内的“不合格人员”的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非可获得豁免。根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易的利益方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任，并可能导致IRA被取消资格。此外，参与此类非豁免禁止交易的涵盖计划的受托人可能会受到ERISA和/或守则规定的处罚和责任。

根据ERISA第406节和/或《守则》第4975节，交易方被视为利益方或不合格人士的涵盖计划购买和/或持有票据或其中的任何权益可能构成或导致直接或间接的禁止交易，除非该投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免获得和持有的。这些法定豁免包括ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条，这些豁免豁免豁免涵盖计划与利益方之间的某些交易（包括但不限于买卖证券），只要（i）该利益方仅因向涵盖计划提供服务而被视为此类交易，（ii）该利益方不是就该交易所涉及的计划资产提供投资建议的受托人，或拥有或行使酌情权或控制权，或任何该等人士的关联公司，以及（iii）涵盖计划就该交易收取的“足够对价”（如该等章节所定义）既不少于也不多于支付。此外，DOL还发布了可能适用于购买和/或持有票据的禁止交易类别豁免（“PTCE”）。这些类别豁免包括但不限于PTCE

 

S-79

84-14尊重独立合格专业资产管理人确定的交易，PTCE 90-1尊重保险公司集合独立账户，PTCE 91-38尊重银行集合投资基金，PTCE 95-60尊重人寿保险公司一般账户，PTCE 96-23尊重内部资产管理人确定的交易。上述每项豁免均载有对其适用的条件和限制。考虑依赖这些或任何其他豁免购买和/或持有票据的担保计划的受托人应仔细审查豁免以确保其适用。无法保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

政府计划、外国计划和某些教会计划，虽然不受ERISA第406节或《守则》第4975节的禁止交易条款的约束，但仍可能受类似法律的约束。此类计划的受托人在获得票据或其中的任何权益之前应咨询其律师。

申述

因此，通过接受票据或其中的任何权益，票据的每一买方和持有人或其中的任何权益，以及票据的后续受让人或其中的任何权益，将被视为已声明并保证（i）该买方或后续受让人不是、也不是在使用计划的资产来收购或持有票据，或（ii）该买方或受让人购买和持有票据不会、也不会，构成ERISA第406条和/或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的类似违规行为。

上述讨论是一般性的，并非旨在包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，考虑代表任何计划或利用任何计划的资产购买和/或持有票据或其中任何权益的受托人或其他人，就ERISA、《守则》第4975节或任何类似法律的潜在适用性以及是否需要豁免与其律师进行协商尤为重要。

本讨论或本招股章程所提供的任何内容均不是或旨在是针对任何潜在计划购买者或一般针对计划购买者的投资或信托建议，而票据的此类购买者或其中的任何权益不应将本招股章程的内容解释为基于任何计划购买者的特定需求或个别情况而就票据或其中的任何权益提出的建议，并且不应依赖于本招股章程或任何随附的通讯本身。计划购买者应咨询并依赖他们自己的顾问和顾问，以确定对票据的投资或其中的任何利益是否适合该计划。

 

S-80

承销

我们通过以下承销商提供本招股说明书补充文件中所述的票据。Mizuho Securities USA LLC、BoFA Securities，Inc.、MUFG Securities Americas Inc.和Truist Securities，Inc.（“代表”）担任承销商代表。根据包销协议的条款及条件，我们已同意向承销商出售，而各承销商已分别同意购买，下表所列其名称旁边的票据本金总额按适用的公开发售价格减去本招股章程补充文件封面所载的包销折扣后：

 

承销商		校长 金额 的 笔记
瑞穗证券美国有限责任公司		$
美国银行证券公司。
MUFG Securities Americas Inc。
Truist Securities，Inc。
合计		$

承销协议受多项条款和条件的约束，并规定如果承销商购买其中任何一种票据，承销商必须购买所有这些票据。当承销商向我们购买票据时，承销商将向公众出售票据。承销商发售票据须以收货及承兑为准，并须遵守承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商已告知我们，他们初步建议按本招股章程补充文件封面所载的适用公开发售价格向公众以现金方式发售票据，并可按该价格减去不超过其本金额的%的让步后向某些交易商发售票据。承销商可能允许，并且此类交易商可能会重新允许，就票据向某些其他交易商作出不超过其本金额的%的让步。票据首次公开发行后，公开发行价格及其他发售条款可能发生变更。

我们估计，我们在此次发行的总费用中所占的份额，不包括承销折扣，将约为$。

我们已同意就某些责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）对承销商进行个别赔偿，或对承销商可能被要求支付的款项作出贡献。

我们已同意，在自包销协议日期起至包括本次发售截止日期的期间内，未经代表的事先书面同意，我们和担保人不会直接或间接要约、出售、合同出售、质押、以其他方式处置或进行任何旨在或可能合理预期将导致我们、任何担保人或我们的任何受控关联公司或担保人的处置（无论是通过实际处置或因现金结算或其他原因而产生的有效经济处置）的交易，或宣布要约，由我们或任何担保人发行或担保的任何初级次级债务证券（发行日将发行的票据除外）。

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。除都柏林泛欧交易所全球交易所市场外，票据将不会在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。承销商可以在发行完成后在票据中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法就票据的任何交易市场的流动性或票据的活跃交易市场作出保证

 

S-81

将发展。如果票据的活跃交易市场没有发展起来，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

就发行票据而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可能会与此次发行相关的超额配售，从而造成空头头寸。此外，承销商可能会在公开市场上投标购买票据，以回补空头或稳定票据价格。任何这些活动都可能使票据的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上，但特此不表示上述交易可能对票据市场价格产生的任何影响的程度。承销商将不会被要求从事这些活动，并且可能会从事这些活动，并且可能会在任何时候结束任何这些活动，而不会发出通知。

承销商也可能会实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

我们和承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

承销商及其某些关联公司为全套服务金融机构，在日常业务过程中向我们和我们的关联公司不时提供并可能在未来提供包括销售和交易、投资和商业银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融服务在内的各种服务，他们已收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。根据我们和我们的关联公司的各种信贷安排和其他债务协议，某些承销商或其关联公司正在并将继续作为安排人、代理人或贷款人行事。此外，若干承销商或其关联机构可能持有2045初级次级票据的一部分权益，因此，如果发售所得款项净额用于赎回任何2045初级次级票据，这些人可能会获得发售所得款项净额的一部分。见“所得款项用途”。

如果任何承销商或其关联公司与我们或我们的关联公司存在借贷关系，我们了解到，（1）这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，（2）某些承销商可能会进行对冲或以其他方式减少，以及（3）这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。这些承销商及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸可能会对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

此外，承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联机构的证券和工具。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头或空头头寸。

我们预计，票据将于2025年或前后交付，这将是票据定价日期的下一个营业日（此结算周期指

 

S-82

为“T +”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，因此希望在本协议项下票据交付前的第一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在交割日期前的第一个工作日之前交易票据的票据购买者应咨询他们自己的顾问。

销售限制

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充、随附的招股说明书（包括其任何修订）或通过引用包含或并入本文的信息包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是招股章程条例所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充及随附的招股章程就《招股章程规例》而言并非招股章程。

英国潜在投资者须知

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，一家零售

 

S-83

投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；（ii）FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如（EU）No 600/2014条例第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分，或（iii）不是英国招股章程条例第2条所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充及随附的招股章程并非招股章程。

此外，本招股章程补充文件和与本文所述票据有关的任何其他材料仅分发给且仅针对英国境内属于《英国招股章程条例》所指的合格投资者（“合格投资者”）的人员，这些人员还（i）在与属于经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年第19（5）条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验（“令”），（ii）属该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的人，或（iii）该命令可能以其他方式合法传达予的人（所有该等人统称为“有关人士”）。票据只提供予有关人士，而购买或以其他方式取得该等票据的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股章程补充及其内容为机密，不应由收件人分发、出版或复制（全部或部分）或披露给英国的任何其他人。英国任何非相关人士均不应作为或依赖本招股章程或其任何内容。

致爱尔兰潜在投资者的通知

除非符合（a）欧盟（金融工具市场）条例2017、MiFID II、欧洲议会和理事会2014年5月15日关于金融工具市场和修订条例（EU）第648/2012号的条例（EU）第600/2014号的规定，以及与此相关的所有实施措施、授权法案和指导，以及1998年《投资者赔偿法》的规定，（b）2014年法案，《1942年至2018年中央银行法》和根据1989年《中央银行法》第117（1）条制定的任何行为守则规则，（c）《招股说明书条例》、《2019年欧洲联盟（招股说明书）条例》、《2019年中央银行（投资市场行为）规则》和爱尔兰中央银行根据2014年《法案》第1363条制定的任何其他规则或发布的任何其他规则，以及（d）《市场滥用条例》（EU 596/2014）、《2016年欧洲联盟（市场滥用）条例》和爱尔兰中央银行根据2014年《法案》第1370条制定的任何规则或发布的任何指南。

香港准投资者须知

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众要约的情况下，票据不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条）（《公司（清盘及杂项条文）条例》）或并不构成《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”），（ii）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在不导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”的其他情况下，以及不得发出或由任何人管有与票据有关的广告、邀请或文件，以供

 

S-84

发行目的（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），针对或其内容很可能可供香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法准许这样做），但有关票据的发行目的不在或拟只向香港以外的人或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”。

中华人民共和国境内（不含港澳台地区）拟投资者须知

除中国所有相关法律法规许可外，承销商将被要求声明并同意，票据不会在中华人民共和国或“中国”（为此目的，不包括香港和澳门特别行政区或台湾）直接或间接发售或出售，也不得在中国直接或间接发售或出售。

本招股章程补充文件及随附的招股章程（i）并无向中国当局备案或获中国当局批准，且（ii）并不构成向在中国向其作出招揽要约属非法的任何人出售或招揽购买在中国的任何票据的要约。

在任何该等情况下，票据不得直接或间接（i）透过任何广告、邀请、文件或活动，而该等广告、邀请、文件或活动是针对中国公众或其内容很可能由中国公众查阅或阅读的，或（ii）向中国境内的任何人提供、出售或交付，或向任何人提供、出售或交付以供重新发售或转售或重新交付，但完全符合中国相关法律法规的情况除外。

中国境内投资者自行负责取得所有相关的政府监管批准/许可、核查和/或登记，包括但不限于中国证监会、国家外汇管理局和/或中国银行业监督管理委员会可能要求的，并遵守所有相关的中国法律法规，包括但不限于所有相关的外汇法规和/或证券投资法规。

台湾地区准投资者须知

票据没有也不会根据台湾相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构进行注册或备案，或获得其批准，不得通过公开发行在台湾境内发售、发行或发售，或在构成《证券交易法》或台湾相关法律法规所指的要约或要约招揽需要登记的情况下，台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他任何监管机构的备案或批准。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发售或出售票据。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，各承销商已声明并同意，其并无要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，且其并无传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程补充文件或与票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不论是直接或间接，向新加坡境内除以下人员外的任何人：

 

(1)

根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订（“SFA”））；

 

S-85

(2)

根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人士；或

 

(3)

以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买票据，即：

 

(1)

一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

 

(2)

信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人是作为认可投资者的个人，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，但以下情况除外：

 

(a)

向机构投资者或相关人士，或向因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所指的要约而产生的任何人；

 

(b)

没有或将不会给予转让对价的；

 

（c）

依法实施转移的；

 

（d）

如证监会第276（7）条所指明；或

 

（e）

根据《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。

新加坡证券和期货法产品分类–仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据是“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“国际能源署”）进行登记。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售票据，除非根据国际原子能机构的注册要求豁免和遵守日本的任何相关法律法规。

澳洲潜在投资者须知

没有或将向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）、由ASX有限公司运营的澳大利亚证券交易所或任何其他

 

S-86

澳大利亚的监管机构或机构。该文件未提交给ASIC，仅针对某些类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到这份文件：

 

(1)

您确认并保证您是：

 

(a)

《公司法》第708（8）（a）或（b）条规定的“成熟投资者”；

 

(b)

根据《公司法》第708（8）（c）或（d）条的“成熟投资者”，并且在要约提出之前，您已向我们提供了符合《公司法》第708（8）（c）（i）或（ii）条和相关法规要求的会计师证明；

 

（c）

根据《公司法》第708（12）条与公司有关联的人；或者

 

（d）

《公司法》第708（11）（a）或（b）条所指的“专业投资者”，并且在您无法确认或保证您是《公司法》规定的豁免资深投资者、关联人或专业投资者的情况下，根据本文件向您提出的任何要约均无效且无法接受；和

 

(2)

您保证并同意，您将不会在这些票据发行后的12个月内在澳大利亚提供任何此类转售要约，除非任何此类转售要约免于根据《公司法》第708条发布披露文件的要求。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

除遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于证券发行、发行和销售的法律、法规和规则外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦无意为公开发售。本招股说明书补充和随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

 

S-87

法律事项

与发行票据有关的某些法律事项将由Cravath，Swaine & Moore LLP，New York，New York（关于纽约和美国联邦法律）、McCann FitzGerald LLP，Dublin，Ireland（关于爱尔兰法律）、NautaDutilh N.V.，Amsterdam，Netherlands（关于荷兰法律）、Morris，Nichols，Arsht & Tunnell LLP（关于特拉华州法律）和Smith，Gambrell & Russell，LLP，Los Angeles，California（关于加利福尼亚州法律）为我们转交。与票据有关的某些法律事项将由纽约辛普森·萨彻&巴特利特律师事务所（Simpson Thacher & Bartlett LLP，New York，New York）为承销商转交。

专家

AerCap Holdings N.V.及其子公司截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日的三年期间各年的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，通过引用方式并入本文和注册声明中。

 

S-88

前景

 

 

AerCap爱尔兰资本指定活动公司

AerCap全球航空信托

债务证券（在此处提供的范围内提供担保）

 

 

AerCap Ireland Capital指定活动公司（“爱尔兰发行人”）和AerCap Global Aviation Trust（“美国发行人”，连同爱尔兰发行人，“发行人”）各自为AerCap Holdings N.V.的全资子公司，可不时按金额、价格和出售时确定的条款作为单独的系列提供和出售债务证券。债务证券可能包括债权证、票据或其他类型的债务。就每项发售而言，本招股章程将随附一份招股章程补充文件，并将载有本招股章程正送达的系列债务证券的具体条款。

发行人可以向或通过一个或多个承销商或交易商出售债务证券，也可以直接向其他购买者或通过代理人出售债务证券。随附的招募说明书补充文件将载列有关参与销售本招股说明书所针对的债务证券的承销商或代理人的信息。承销商、代理人及其控制人可能的赔偿安排见“分配预案”。

本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于证券销售。

 

 

投资本招募说明书及任何适用的招募说明书补充文件拟发售的债务证券涉及风险。您应该仔细查看标题下描述的风险和不确定性“风险因素”载于本招股章程第3页，任何随附的招股章程补充文件和向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并以引用方式并入本招股章程的报告中包含的任何风险因素，在您对我们的债务证券进行投资之前。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年10月18日。

目 录

 

		页
关于这个前景			1
公司信息			2
风险因素			3
前瞻性陈述			4
在哪里可以找到更多信息			5
参照成立公司			6
收益用途			7
债务证券和担保的说明			8
某些爱尔兰、荷兰和美国联邦所得税后果			9
分配计划			10
根据爱尔兰法律强制执行民事责任判决			12
根据荷兰法律执行民事责任判决			13
法律事项			14
专家			14
美国证券交易委员会关于证券法案责任赔偿立场的披露			15

我们不是在向SEC提交的报告中重复我们已经包含的本招股说明书中的某些信息，而是通过引用纳入这些信息，这意味着我们可以通过引用那些包含该信息的公开提交的文件向您披露重要的业务、财务和其他信息。以引用方式并入的信息不随本招股说明书一起包含或传递。

我们将应每名获递送招股章程的人士的书面或口头要求，免费向每名获递送招股章程的人士提供以提述方式并入本招股章程的任何或所有文件的副本，但该等文件的证物除外，除非该等证物特别以提述方式并入本招股章程所纳入的文件。请求应直接发送至AerCap Holdings N.V.，AerCap House，65 St. Stephen’s Green，Dublin D02 YX20，Ireland，或致电+ 35318192010联系我们。

关于这个前景

本招股说明书是我们以F-3表格向SEC提交的注册声明的一部分，采用“储架”注册程序，涉及本招股说明书中描述的债务证券和担保。在此货架登记程序下，发行人可不时在一次或多次发售中出售本招募说明书及任何适用的招募说明书补充文件中所述的债务证券。发行人每次出售债务证券时，都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该特定发行条款的具体信息，包括债务证券的发行价格。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在决定投资任何债务证券前，阁下应仔细阅读本招股章程及与任何特定债务证券发售有关的适用招股章程补充文件，以及下文标题“您可在其中找到更多信息”和“通过引用注册成立”下所述的额外信息。

本招股说明书及任何随附的招股说明书补充，或任何自由书写的招股说明书，并不包含注册声明中包含的所有信息。我们根据SEC的规则和规定省略了注册声明的部分内容。有关更多信息，请您参阅F-3表格上的注册声明，包括其展品，本招股说明书是其中的一部分。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件所载有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和规定要求将协议或文件作为注册声明的证据提交，请参阅该协议或文件，了解这些事项的完整描述。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何自由书写的招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中的信息在除每份此类文件正面的日期之外的任何日期都是准确的。

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程中提及的“我们的”、“我们”、“我们”、“AerCap”或“公司”等术语包括AerCap Holdings N.V.及其子公司作为合并实体。

除非另有说明，本招股说明书中的货币金额以美元表示。

 

1

公司信息

AerCap是航空租赁领域的全球领导者，拥有业内最具吸引力的订单之一。AerCap为全球约300家客户提供全面的车队解决方案。AerCap的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为AER。AerCap总部位于都柏林，AerCap在香农、迈阿密、新加坡、孟菲斯、阿姆斯特丹、上海、迪拜等地设有办事处。

Aercap Holdings N.V.

母公司担保人AerCap Holdings N.V.于2006年7月10日在荷兰注册成立，注册号为34251954，为荷兰民法典规定的公共有限公司。母公司担保人的主要行政办公室位于AerCap House，65 St. Stephen’s Green，Dublin D02 YX20，Ireland，其一般电话号码为+ 35318192010，其网站地址为www.aercap.com。对网站的引用仅为非活动的文字引用，该等网站上包含或可通过该等网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。Puglisi & Associates是母公司担保人在美国的授权代表。Puglisi & Associates的地址是850 Liberty Avenue，Suite 204，Newark，DE19711，他们的一般电话号码是+ 1（302）738-6680。

AerCap爱尔兰资本指定活动公司

爱尔兰发行人AerCap Ireland Capital指定活动公司于2013年11月22日在爱尔兰注册成立，注册号为535682，根据《1963年至2013年公司法》作为私人有限公司，并于2016年10月7日根据《2014年爱尔兰公司法》转换为指定活动股份有限公司。爱尔兰发行人的注册办事处位于Aviation House，Building 3000，Westpark，Shannon，Co. Clare，Ireland，V14 AN29（电话号码+ 35361706500）。

AerCap全球航空信托

AerCap Global Aviation Trust，美国发行人，是一家成立于2014年2月5日的法定信托，根据《特拉华州法定信托法》，文件编号为5477349,12 Del。C. § § 3801 et.seq。（“特拉华州法案”），根据爱尔兰发行人与Wilmington Trust，National Association之间的信托协议，作为特拉华州受托人。美国发行人的主要办公室位于Aviation House，Building 3000，Westpark，Shannon，Co. Clare，Ireland，V14 AN29（电话号码+ 35361706500）。

 

2

风险因素

投资本招募说明书及任何适用的招募说明书补充文件拟发售的证券涉及风险。在您决定购买此类证券之前，您应阅读并仔细考虑我们于2024年2月23日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告第3项中标题为“风险因素”一节中讨论的风险和不确定性，该报告经20-F/A表格的第1号修正案修订，于2024年9月13日向SEC提交（“2023年年度报告”），以及在第二部分中，我们的中期财务报告第1项包含在我们随后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交并以引用方式并入本文的6-K表格报告中，以及任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书或其他文件中描述的任何风险，包括我们以引用方式并入其中的6-K表格报告。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响。您在决定投资该债务证券之前应仔细考虑前述风险以及本招股说明书中的其他信息并以引用方式并入本文。如果实际发生任何这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们可能无法支付债务证券的本金或溢价（如果有的话）以及利息。

 

3

前瞻性陈述

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对影响我们业务的未来事件和财务趋势的信念和预测。除本招股说明书中讨论的因素外，许多重要因素可能导致我们的实际结果与我们前瞻性陈述中的预期存在重大差异，其中包括：

 

•

我们和我们的客户可获得的资本以及利率的变化；

 

•

我们的承租人和潜在承租人向我们支付租赁款项的能力；

 

•

我们有能力成功谈判飞行设备（包括飞机、发动机和直升机）的购买、销售和租赁，收取未偿还的应付款项和根据违约租赁收回飞行设备，并控制成本和费用；

 

•

商业航空租赁和航空资产管理服务整体需求变化；

 

•

俄罗斯入侵乌克兰和该地区持续冲突的持续影响，包括由此导致的美国、欧盟、英国和其他国家的制裁，对我们的业务和经营业绩、财务状况和现金流产生的影响；

 

•

恐怖袭击对航空业和我们的运营的影响；

 

•

全球航空货运行业的经济状况和经济政治状况；

 

•

当前中东敌对行动的影响，或其任何升级，对航空业或我们的业务的影响；

 

•

发展加强政府监管，包括旅行限制、制裁、贸易监管和实施进出口管制、关税和其他贸易壁垒；

 

•

我们的任何信用评级被下调；

 

•

行业内的竞争压力；

 

•

影响商业飞行设备运营商、飞行设备维修、发动机标准、会计准则和税收的监管变化；

 

•

影响我们的信息系统或我们的第三方供应商的信息系统的中断和安全漏洞；和

 

•

本招股说明书、AerCap 2023年年度报告和AerCap不时向SEC提交并以引用方式并入本文的6-K表格报告中“风险因素”中描述或提及的风险。

“相信”、“可能”、“将”、“目标”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”等类似词语旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们可能或假定的未来运营结果、业务战略、融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长机会、未来监管的影响和竞争的影响的信息。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担因新信息、未来事件或其他因素而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。鉴于上述风险和不确定性，本招股说明书中描述的前瞻性事件和情况可能不会发生，也不是对未来业绩的保证。上述因素不应被解释为详尽无遗，应与通过引用并入本文的AerCap的2023年年度报告以及提交给SEC并通过引用并入本文的任何表格6-K报告中的“风险因素”、任何招股说明书补充文件中包含的其他警示性声明和风险因素一起阅读。除适用法律要求外，我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。

 

4

在哪里可以找到更多信息

我们已根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）及其下的规则和条例向SEC提交了F-3表格的注册声明，包括其附件，以注册本招股说明书正在发售的债务证券。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。您应该参考注册声明及其展品以获得更多信息。每当我们在本招股说明书中提及我们作为注册声明的证据提交的任何合同、协议或其他文件时，这些引用不一定是完整的，您应参考注册声明所附的证据以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

我们受《交易法》信息报告要求的约束，适用于外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的代理征集的某些披露和程序要求的规则的约束。我们向SEC提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表。我们还提供6-K表格报告，其中包含每个财政年度前三个季度的未经审计的中期财务信息。

SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息。您可以通过访问SEC的互联网站点www.sec.gov查看我们的SEC文件，包括注册声明。我们将根据书面或口头请求，向每一被送达招股说明书的人提供一份已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起送达的任何或所有信息的副本，请求者无需支付任何费用。请将请求发送至：AerCap Holdings N.V.，AerCap House，65 St. Stephen’s Green，Dublin D02 YX20，Ireland或致电+ 35318192010联系我们。我们的网站位于www.aercap.com。对网站的引用仅为非活动的文字引用，我们网站上包含的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

 

5

参照成立公司

以下向SEC提交或提交的文件通过引用并入本文：

 

•

AerCap的年度报告截至2023年12月31日止年度的表格20-F，于2024年2月23日向SEC提交，经第1号修订，于表格20-F/A，于2024年9月13日向SEC提交；以及

 

•

AerCap关于表格6-K的报告，于2024年1月4日，2024年1月11日，2024年1月22日，2024年3月15日，2024年4月16日，2024年5月1日，2024年5月8日，2024年7月8日，2024年7月11日，2024年8月1日，2024年9月3日，2024年9月6日，2024年9月10日及2024年9月19日。

我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，以及仅在其中指定的范围内，我们在提交包含本招股说明书的注册声明生效后修正案之前向SEC提交的以表格6-K提交的报告，其中表明所有所提供的证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券，应通过引用并入本招股说明书，并自提交或提供此类文件之日起成为本说明书的一部分。此处包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的文件中的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要此处包含的声明或任何随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入此处的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

 

6

收益用途

除非招股说明书补充文件另有说明，否则我们打算将出售证券的收益用于一般公司用途，包括收购、投资、融资或再融资飞机资产以及偿还债务。

 

7

债务证券和担保的说明

本招募说明书涵盖的债务证券可根据一项或多项契约发行。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则适用契约下的受托人将是纽约梅隆银行信托公司，N.A。所提供的债务证券的特定条款及其担保（如有）将在招股说明书补充文件中概述。招股章程补充文件中对此类条款的讨论须参照适用契约和任何适用补充契约中的所有条款，并在整体上加以限定。

如上所述，如果适用的招股章程补充文件中有此规定，债务证券可能由AerCap和AerCap的一家或多家子公司提供担保。招股章程补充文件将描述任何担保的条款，包括（其中包括）担保的排名、确定担保人身份的方法以及追加或解除担保的条件。任何担保都将是担保人的连带责任。

 

8

某些爱尔兰、荷兰和美国联邦所得税后果

与本招股说明书所提供的债务证券的购买和所有权有关的重大爱尔兰、荷兰和美国联邦所得税后果将在招股说明书补充文件中列出。

 

9

分配计划

我们可以出售本招募说明书所提供的债务证券：

 

•

通过承销商；

 

•

通过经销商；

 

•

通过代理；或

 

•

直接给其他购买者。

与任何发售有关的招股章程补充文件将识别或描述：

 

•

任何承销商、交易商或代理商；

 

•

任何承销商、交易商或代理商的赔偿；

 

•

给我们的净收益；

 

•

债务证券的购买价格；

 

•

债务证券的首次公开发行价格；及

 

•

证券将上市的任何交易所。

承销商

如果我们在出售中使用承销商，他们将为自己的账户收购债务证券，并可能在一项或多项交易中不时转售债务证券，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则承销商购买债务证券义务的各种条件适用，承销商购买任何债务证券将有义务购买发行中拟购买的所有债务证券。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

经销商

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，我们将作为委托人向交易商出售债务证券。然后，交易商可能会以交易商在转售时可能确定的不同价格将债务证券转售给公众。

代理和直销

我们可以直接或通过我们指定的代理人，以固定价格或可能改变的价格，或以出售时确定的不同价格出售债务证券。任何此类代理人可被视为《证券法》中定义的承销商。招股说明书补充文件将列出参与发售和销售的任何代理，并说明我们将支付给该代理的任何佣金。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在其任职期间都是在尽最大努力的基础上行事。

与机构投资者的合同和延迟交付

如果我们在招股说明书补充文件中指出，我们将授权承销商、交易商或代理人根据规定在招股说明书补充文件指定的未来日期付款和交付的合同，向不同的机构投资者征求购买债务证券的要约。承销商、交易商或代理商可以对机构投资者可以购买的最低金额进行限制。他们可能

 

10

还对他们可能出售的债务证券总额的部分施加了限制。这些机构投资者包括：

 

•

商业和储蓄银行；

 

•

保险公司；

 

•

养老基金；

 

•

投资公司；

 

•

教育和慈善机构；和

 

•

我们可能会批准的其他类似机构。

任何这些购买者根据延迟交付和付款安排承担的义务将不受任何条件限制。然而，有一个例外适用。根据管辖安排有效性或我们或机构投资者履行的任何司法管辖区的法律，一家机构在交割时购买特定债务证券不能被禁止。

赔偿

我们与承销商、交易商或代理商订立的协议可能使他们有权获得我们对各种民事责任的赔偿。其中包括《证券法》规定的责任。这些协议还可能使他们有权对他们可能因这些负债而被要求支付的款项作出贡献。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

做市

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则各系列债务证券将为新发行的证券，且不存在已建立的交易市场。各类经纪自营商可在债务证券中做市，但将没有义务这样做，并可随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，可能出现任何经纪自营商不会在任何系列的债务证券上做市或债务证券的交易市场流动性将受到限制的情况。

费用

任何发行债务证券的费用将在相关的招股说明书补充文件中详述。

 

11

根据爱尔兰法律强制执行民事责任判决

由于美国不是与爱尔兰在执行判决方面的公约的缔约方，因此适用普通法规则，以确定美国法院的判决是否可在爱尔兰执行。美国法院（“相关法院”）的一项判决将在满足以下一般要求的情况下得到爱尔兰法院的承认和执行：

（a）爱尔兰法院信纳（基于爱尔兰法律冲突）有关法院是具有管辖权的法院；

（b）该判决并非以欺诈或诡计取得或被指称取得；

（c）有关法院的决定及其执行没有也不会违反爱尔兰法律规定的自然或宪法正义；

（d）判决的执行不会违反爱尔兰法院所理解的公共政策或构成刑罚或税收性质判决的执行；

（e）该判决与爱尔兰法院就同一事项作出的判决并无不一致；

（f）该判决为终局结论性判决，是针对有关公司的债务或确定款项的判决；

（g）有关法院和爱尔兰法院的程序规则得到遵守；

（h）有关的任何一方没有提出任何新的证据，而该等证据在有关法院作出判决前是不可能由该一方作出合理的努力而发现的，并显示该判决是错误的；及

（i）寻求在爱尔兰执行有关法院的判决对其有利的一方有实际好处。

 

12

根据荷兰法律执行民事责任判决

我们是根据荷兰的法律组织和存在的。因此，根据荷兰国际私法，源自荷兰公司法和我们的公司章程的我们的股东相对于公司的权利和义务，以及我们的高级职员（functionarissen）（包括我们的董事和执行官）的民事责任在某些方面受荷兰法律管辖。

我们不是美国居民，我们的军官也可能不都是美国居民。因此，根据对我们和/或我们的官员提起的诉讼的主题，美国法院可能没有管辖权。如果荷兰法院对这类诉讼具有管辖权，该法院将适用荷兰程序法和荷兰国际私法来确定适用于该诉讼的法律。根据相关诉讼的标的，荷兰主管法院可以适用美国法律以外的其他法律。

此外，针对非美国居民的诉讼送达，原则上（例如，没有有效的住所选择）可能不会在美国生效。

于本招股章程日期，（i）美国与荷兰之间并无就民事及商事事项中除仲裁裁决外的判决的对等承认及执行而生效的条约及（ii）《海牙法院选择协议公约》（2005年）及《海牙判决公约》（2019年）均已对荷兰生效，但未对美国生效。因此，美国法院作出的判决不会自动得到荷兰主管法院的承认和执行。但是，如果某人已获得美国法院作出的根据美国法律可强制执行的判决并向荷兰主管法院提出索赔，则荷兰主管法院原则上将对该美国判决具有约束力，前提是（i）美国法院的管辖权是基于根据国际标准普遍可接受的管辖权理由，（ii）美国法院的判决是在符合荷兰适当司法标准的法律程序中作出的，包括充分的保障措施（behoorlijke rechtspleging），（iii）该美国判决的约束力不违反荷兰公共秩序（openbare orde），以及（iv）美国法院的判决与荷兰法院在同一当事人之间作出的裁决，或与外国法院在涉及同一主题且基于同一原因的争议中同一当事人之间先前作出的裁决并不矛盾，前提是先前的决定有资格在荷兰获得承认。即使美国的这种判决被赋予了具有约束力的效力，但是，如果美国的判决不能或不再具有正式可执行性，基于该判决的索赔仍然可能被驳回。此外，如果美国的判决不是最终判决（例如在可以上诉或待决的情况下），荷兰主管法院可以推迟承认，直到美国的判决将成为最终判决，在美国的判决将成为最终判决后可以再次要求承认的谅解下拒绝承认，或将担保张贴作为承认的条件。

荷兰主管法院可以拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外，荷兰主管法院可以减少美国法院授予的损害赔偿数额，并仅在赔偿实际损失或损害所必需的范围内承认损害赔偿。因此，美国投资者可能无法或遇到困难，执行在美国法院获得的对我们或我们的官员的判决。

 

13

法律事项

债务证券的有效性将由Cravath，Swaine & Moore LLP，New York，New York（关于纽约和美国联邦法律）、McCann FitzGerald LLP，Dublin，Ireland（关于爱尔兰法律）、NautaDutilh N.V.，Amsterdam，Netherlands（关于荷兰法律）、Morris，Nichols，Arsht & Tunnell LLP，Wilmington，Delaware（关于特拉华州法律）和Smith，Gambrell & Russell，LLP，Los Angeles，California（关于加利福尼亚州法律）为我们传递。

专家

AerCap Holdings N.V.及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所毕马威的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

 

14

美国证券交易委员会关于证券法案责任赔偿立场的披露

根据荷兰法律，AerCap被允许购买董事和高级职员的保险。AerCap有这样的保险。此外，AerCap Holdings N.V.的公司章程、爱尔兰发行人的章程以及与美国发行人有关的信托协议均包括赔偿各自的董事和高级管理人员的责任，包括判决、罚款和处罚，以及相关的合理法律费用和和解付款，只要这分别是荷兰、爱尔兰或美国法律允许的。要有权获得赔偿，这些人必须没有从事故意不当行为或恶意的作为或不作为。就根据经修订的《证券法》产生的责任而言，根据上述规定，可能允许董事、高级职员或控制适用注册人的人进行此类赔偿，AerCap已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了上述法案中所述的公共政策，因此不可执行。

 

15