票据不支付固定息票，可能在支付日不支付息票。您将在票据上获得的支付金额基于标普 500 ®指数的表现。这些票据将于2029年4月2日到期，除非我们赎回。

我们可以在2025年4月的支付日或之后直至2029年1月的支付日，按其票面金额的100%加上在任何支付日（预计为每年1月、4月、7月和10月的第2日，自2024年7月开始，至规定的到期日结束）到期的任何票息赎回贵方的票据。

如果我们不赎回贵方的票据，如果指数的收盘水平大于或等于初始水平的70%（设定在交易日（预计为2024年3月28日），并将是日内水平或指数在交易日的收盘水平），在一个息票观察日（预计为每个支付日之前的第十个预定交易日），贵方将在适用的支付日收到至少17.5美元的息票（至少每季度1.75%，或每1,000美元面值的票据最多可能获得每年至少7%的收益）（在交易日期设定）。如果某一息票观察日的指数收盘水平低于初始水平的70%，则不会在适用的缴款日收到息票。

如果我们不赎回你的票据，你将在到期时在你的票据上支付的金额，除了最后的息票，如果有的话，是根据指数的表现。指数收益为确定日（最终票息观察日，预计2029年3月16日）最终水平较初始水平的增减百分比。

到期时，每1,000美元面值的票据，您将收到相当于以下金额的现金：

您应该阅读此处的披露信息，以更好地了解您的投资的条款和风险，包括GS Finance Corp.和高盛集团的信用风险，请参看PS-11页。

在交易日期确定你的票据条款时，你的票据的估计价值预计在每1000美元面值885美元至925美元之间。有关高盛 Sachs & Co. LLC最初买入或卖出您的票据的估计价值和价格的讨论，如果它在票据中做市，请参见下一页。

*原发行价格将为某些投资者的%；有关包含承销折扣的费用的更多信息，请参见PS-22页的“分配补充计划；利益冲突”。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

高盛 Sachs & Co. LLC

日期为2024年的《定价补充文件》。

上述发行价、包销折扣及所得款项净额与我们初步出售的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和净收益出售额外票据。你投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于你为这类票据支付的发行价格。

GS Finance Corp.可能会在票据的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可以在其首次出售后的票据中做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理人在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

条款和条件

CUSIP/ISIN：40057YJL8/US40057YJL83

公司（发行人）：GS Finance Corp。

担保人：高盛集团

标的：标普 500 ®指数（当前彭博代码：“SPX指数”），或任何后续标的，因其可能会按此处规定不时进行修改、替换或调整

票面金额：原发行日的合计$；若公司自行决定在交易日之后的某个日期出售额外金额，则可增加总票面金额

授权面额：1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍

本金金额：须由公司按下文“—公司的赎回权”规定赎回，在规定的到期日，除最终票息（如有）外，公司将就每1,000美元的未偿还票面金额支付一笔金额（如有），以现金支付，金额等于现金结算金额。

现金结算金额：

公司的赎回权：公司可在自2025年4月开始至2029年1月结束的每个息票支付日选择全部而非部分赎回本票据，赎回日期每1,000美元未偿还面值金额的现金金额等于该1,000美元面值金额的100%加上届时到期的任何息票。

如公司选择行使公司赎回权，将至少提前十个工作日通知本票据持有人及受托人。公司发出通知的当天，将是一个营业日，将是赎回通知日，紧随其后的息票支付日，公司将在赎回通知中说明，将是赎回日期。

公司不会发出导致兑付日晚于票面支付日2029年1月的赎回通知。赎回通知一经发出，即不可撤销。

初始标的水平（交易日设定）：日内水平或交易日标的收盘水平

最终标的水平：标的在确定日的收盘水平，可按下文“—市场扰乱事件或非交易日的后果”和“—标的的终止或修改”中的规定进行调整

标的收益：（i）最终标的水平减去初始标的水平除以（ii）初始标的水平的商，以百分比表示

触发缓冲水平：初始底层水平的70%

票息（设交易日）：受公司赎回权限制，在每个票息支付日，每1,000美元的未偿还票面金额，公司将以现金支付金额等于：

于任何付息日支付的息票将于该付息日的常规记录日期的营业时间结束时支付予本票登记在册的人。如息票到期，但在非息票支付日，则息票将支付给有权收取本票据本金的人。

票息触发水平：初始基础水平的70%

交易日期：预期2024年3月28日

原发行日（设交易日）：预计2024年4月2日

确定日：最后一个票息观察日，预计为2029年3月16日，可按下文“—票息观察日”中所述进行调整。如果规定的到期日由于下文“规定的到期日”中所述的非营业日而推迟，则这种推迟规定的到期日将不会推迟确定日期。

规定的到期日（设定在交易日）：预计为2029年4月2日，除非该日不是工作日，在这种情况下，规定的到期日将顺延至下一个工作日。如果确定日期按上文“—确定日期”中所述推迟，这种推迟确定日期将不会推迟规定的到期日。

票息观察日（设交易日）：预计为每个付息日之前的第十个预定交易日，除非计算代理确定该日发生或正在持续的扰乱市场事件或该日不是交易日。在该事件中，票息观察日将是计算代理确定市场扰乱事件不发生且不在持续的第一个交易日。但在任何情况下，票息观察日都不会比原定的票息观察日推迟超过三个交易日。在适用于相关息票支付日的该最后可能的息票观察日，如市场中断事件发生或正在持续，或该最后可能日不是交易日，则该日仍为息票观察日。若某一付息日因下文“—付息日”中所述的非营业日而延期，则该等延期付息日不会推迟相关的付息日观察日。

息票支付日（定在交易日）：预期为每年1月、4月、7月及10月的第2日，由2024年7月开始，至规定的到期日结束，除非就任何该等息票支付日而言，该日并非营业日，在此情况下，该等息票支付日将顺延至下一个营业日。如有上文“—票息观察日”所述的票息观察日顺延，则该顺延的票息观察日不顺延相关的付息日。

收盘水平：对于任何给定交易日，标的保荐人在该交易日为标的公布的标的或任何后续标的的正式收盘水平

交易日：标的全部股票各自主要证券市场开市交易的一天，标的保荐机构开市并由标的保荐机构计算公布标的。如截至交易日，其所有标的股票各自的主要证券市场预定开市交易，标的保荐机构预定开市交易，且标的保荐机构预计将于该日计算并公布，则该日为标的的预定交易日。

后继标的：根据下文“—下文标的终止或变更”的规定，经计算代理作为后继人批准的任何替代标的

基础保荐人：在任何时候，确定并公布当时有效的基础保荐人的个人或实体，包括任何继任保荐人。票据并非由基础保荐人或其任何联属公司保荐、背书、出售或推广，亦无基础保荐人或其联属公司就投资票据的可取性作出任何陈述。

基础股票：在任何时候，构成当时有效的基础股票，在实施任何增加、删除或替换后

市场扰乱事件：就任何特定交易日而言，以下任何一项都将是与标的相关的市场扰乱事件：

并且，在发生任何这些事件的情况下，计算代理全权酌情确定，此类事件可能会严重干扰公司或其任何关联公司或类似情况的人解除可能就本票据实施的对冲的全部或重要部分的能力。

以下事件将不属于市场扰乱事件：

为此目的，在交易标的股票的一级证券市场，或交易与标的或标的股票有关的期权或期货合约的一级证券市场中，“没有交易”将不包括该市场本身在一般情况下关闭交易的任何时间。相比之下，由于以下原因，暂停或限制某一标的股票或期权或期货合约（如果有）在该股票或这些合约的一级市场上与该标的或标的股票有关的交易：

将构成该股票或该市场那些合约的暂停交易或重大限制。

市场扰动事件或非交易日的后果：如果市场扰动事件发生在或正在持续的一天，否则将是票息观察日（以及最后一个票息观察日情况下的确定日），或该日不是交易日，则该票息观察日将按上文“—票息观察日”所述顺延。

如果在最后一个可能的息票观察日（以及在最后一个息票观察日的情况下的确定日），由于市场扰乱事件、非交易日或任何其他原因（下文“—终止或修改标的”中所述的除外），必须用于确定在付息日应付息票的标的的收盘水平或现金结算金额（如适用），则计算代理仍将根据其评估自行决定标的的收盘水平，当日标的的水平。

终止或修改标的：如标的保荐机构终止刊发标的，且标的保荐机构或其他任何人刊发经计算机构认定与标的具有可比性并认可为后续标的的替代标的，或经计算机构指定替代标的，则计算机构将参照该后续标的确定相关付息日的应付票息（如有）或规定到期日的现金结算金额（如适用）。

若计算代理在某个息票观察日或确定日（如适用）确定标的终止刊发且不存在后续标的，则计算代理将在相关的息票支付日或规定的到期日（如适用）以计算代理确定的计算方法确定息票或现金结算金额（如适用），该计算代理将尽可能合理地复制标的。

如果计算代理确定（i）标的、构成该等标的的标的股票或计算该等标的股票的方法在任何时候在任何方面发生变化——包括任何增加、删除或替代以及对该等标的或标的股票的任何重新加权或重新平衡，以及该变化是否由标的保荐人根据其现有政策或在对这些政策进行修改后作出，是由于发布了后续标的，是由于影响一只或多只标的股票或其发行人的事件或由于任何其他原因——且未以其他方式由标的保荐人根据当时现行的标的方法反映在标的水平中或（ii）已对标的进行拆分或反向拆分，则计算代理将被允许（但不被要求）在标的或其计算方法中进行调整为

它认为适当的是，确保用于确定相关息票支付日或规定的到期日（如适用）的息票或现金结算金额的基础水平是公平的。

计算代理将就标的作出的所有确定和调整，可由计算代理全权酌情作出。计算代理没有义务进行任何此类调整。

常规记录日期：紧接付款日期前的预定营业日（如该付款日期可能会调整）

计算剂：高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）

税务定性：持有人代表自己和在本票据中拥有实益权益的任何其他人，特此同意公司（在没有发生法律变更、行政裁定或相反的司法裁决的情况下）将本票据用于所有美国联邦所得税目的定性为与基础资产有关的有收益的预付衍生工具合同。

逾期本金利率和逾期票面利率：有效联邦基金利率

提供以下示例仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明（i）标的在息票观察日的各种假设收盘水平可能对相关息票支付日的应付息票（如果有的话）产生的影响，以及（ii）在所有其他变量保持不变的情况下，标的在确定日的各种假设收盘水平可能对到期现金结算金额产生的影响。

下面的例子是基于一系列完全是假设的基础水平；没有人能够预测在你的票据的整个生命周期中任何一天的基础水平的收盘水平，在任何票息观察日的基础水平的收盘水平以及在确定日的最终基础水平将是多少。标的物在过去一直高度波动——这意味着标的物水平在相对较短的时期内发生了重大变化——其表现无法预测未来任何时期。

以下示例中的信息反映了所发售票据的假设收益率，假设它们在原始发行日按面值购买并持有至规定的到期日或提前赎回日期。如果您在规定的到期日或提前赎回日期（视情况而定）之前在二级市场上出售您的票据，您的回报将取决于您的票据在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的一些因素的影响，例如利率、标的资产的波动性、作为发行人的GS Finance Corp.的信誉以及作为担保人的高盛集团的信誉。此外，贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（参照GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格。有关贵公司票据估计价值的更多信息，请参阅本定价补充文件PS-11页的“贵公司票据特有的额外风险因素——贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（由参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格”。示例中的信息也反映了下面方框中的关键术语和假设。

此外，我们尚未设定初始基础水平，该水平将作为确定在每个息票支付日（如有）应付的息票、基础回报和我们将在到期时就贵公司票据（如有）支付的金额（如有）的基准。我们不会在交易日期之前这样做。因此，实际的初始基础水平可能与交易日之前的基础水平有很大差异。它们也可能与您购买票据时的基础水平有很大不同。

基于这些原因，标的在贵公司票据存续期内的实际表现、任何票息观察日的实际标的水平，以及每个付息日的应付票息（如有），可能与下文所示的假设示例或与本定价补充文件其他部分所示的历史标的水平几乎没有关系。有关最近几个时期的基础水平的信息，请参见PS-16页的“基础——基础的历史收盘水平”。在投资票据之前，您应查阅公开信息，以确定本定价补充文件发布之日至您购买票据之日之间的基础水平。

此外，以下所示的假设例子没有考虑到适用税收的影响。由于适用于你的票据的美国税务处理，税务负债对你的票据的税后回报率的影响可能比对基础股票的税后回报率的影响相对更大。

假设息票支付

下面的例子显示了基础证券的假设表现以及假设的息票（如果有的话），如果基础证券在适用的息票观察日的假设收盘水平是所示初始基础证券水平的百分比，我们将在每个息票支付日就票据的每1,000美元面值支付。

场景1

情景1中，标的的假设收盘水平在每个假设的票息观察日有不同幅度的增减。由于第四个和第七个假设息票观察日的标的假设收盘水平大于或等于息票触发水平，假设情形1中的假设息票总额为35美元。由于所有其他假设票息观察日的标的的假设收盘水平均小于票息触发水平，因此不会再支付票息，包括在到期时。

场景2

情景2中，标的的假设收盘水平在每个假设的票息观察日有不同幅度的增减。因为在每种情况下，标的在相关息票观察日的假设收盘水平均小于息票触发水平，因此您将不会在适用的假设息票支付日收到息票支付。由于这种情况发生在每个假设的息票观察日，你在票据上赚取的总体回报将小于零。因此，情景2中假设的息票总额为0美元。

场景3

情形3中，标的的假设收盘水平在前三个假设票息观察日均小于票息触发水平，但在第四个假设票息观察日增加至高于其初始标的水平。此外，我们还就第四个息票支付日（这也是我们可以行使该权利的第一个假设日期）的赎回行使我们的提前赎回权。因此，在第四个息票支付日（兑付日），除了假设的17.5美元息票外，每1,000美元面值的票据，你将收到一笔相当于1,000美元的现金。

假设到期付款

如果票据未被赎回，我们将在规定的到期日为贵方票据的每1,000美元面值交付的现金结算金额将取决于确定日基础资产的表现，如下表所示。下表假设票据未被赎回，不包括最终票息（如果有的话），并反映了您在规定的到期日可以收到的假设现金结算金额。如果最终标的水平（占初始标的水平的百分比）低于票息触发水平，您将不会在到期时获得最终票息。

下表左栏中的水平代表假设的最终基础水平，并以初始基础水平的百分比表示。右栏中的金额代表假设的现金结算金额，基于相应的假设最终基础水平，以票据面值的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，假设现金结算金额为100.000%意味着，基于相应的假设最终基础水平和上述假设，我们将在规定的到期日为所提供票据的每1,000美元未偿面值交付的现金付款的价值将等于票据面值的100.000%。

例如，如果票据没有被赎回，最终的基础水平被确定为初始基础水平的25.000%，我们将在到期时交付给贵方票据的现金结算金额将是贵方票据面值的25.000%，如上表所示。结果，如果你在原发行日以票面金额购买了你的票据，并持有到规定的到期日，

您将损失75.000%的投资（如果您以高于票面金额的价格购买票据，您将损失相应更高的投资百分比）。此外，如果最终基础水平被确定为初始基础水平的175.000%，我们将在到期时为贵方票据交付的现金结算金额将被限制为贵方票据每1000美元面值金额的100.000%，如上表所示。因此，如果您将票据持有至规定的到期日，您将不会受益于最终基础水平比初始基础水平的任何增加。

上面显示的现金结算金额完全是假设的；它们是基于在确定日期可能无法实现的标的股票的市场价格以及可能被证明是错误的假设。贵方票据在规定的到期日或任何其他时间的实际市场价值，包括贵方可能希望出售票据的任何时间，可能与上述假设的现金结算金额关系不大，这些金额不应被视为所提供票据投资的财务回报的指标。上述示例中持有至规定到期日的票据的假设现金结算金额假设您按票面金额购买了您的票据，并且未进行调整以反映您为票据支付的实际发行价格。您在票据中的投资回报（无论是正数还是负数）将受到您为票据支付的金额的影响。如果你以面值以外的价格购买你的票据，你的投资回报将不同于，并可能大大低于上述例子所建议的假设回报。请阅读PS-13页“您的票据特有的额外风险因素——您的票据市值可能受到许多不可预测因素的影响”。

对票据的支付在经济上相当于对其他票据的组合将支付的金额。例如，对票据的支付在经济上相当于持有人购买的有息债券和持有人与美国之间订立的一项或多项期权（随着时间的推移支付一项或多项隐含的期权费）的组合。本段的讨论不会修改或影响票据的条款或票据的美国联邦所得税处理，如本定价补充文件其他部分所述。

特定于您的票据的额外风险因素

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

贵公司票据条款在交易日期设定时的估值（参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格

贵公司票据的原始发行价格超过了贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值，这是参考GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。该等于交易日的预估值载于上文“贵公司票据的估计价值”项下；于交易日后，参考该等模型厘定的预估值将受市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信状况、作为担保人的高盛集团的资信状况以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初将用于账户报表和其他方面的价值，也超过了参考这些模型确定的你的票据的估计价值。根据GS & Co.和分配参与者的约定，这一超额（即“您的票据的估计价值”项下所述的额外金额）将在自本协议日期至上述“您的票据的估计价值”项下所述适用日期的期间内以直线法下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的票据，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候购买或出售您的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差。

如上文在“票据的估计价值”项下披露的，在估计截至交易日设定票据条款时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的票据的估计价值存在重大差异，这主要是由于（其中包括）定价模型或他人使用的假设的任何差异。见下文“—你的票据市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

贵公司的票据在交易日设定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差异是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司的票据向我们支付的金额之间的差异的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构性票据持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付我们在贵方票据项下所欠的金额。

除上述因素外，贵司票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据中做市，GS & Co.报出的价格将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉的任何恶化，或信用或感知信誉的任何恶化

高盛集团这些变化可能会对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。就GS & Co.在票据中做市而言，报价将反映当时参考GS & Co.定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对结构性票据类似规模交易的当前买卖价差（并以上述递减的超额金额为准）。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售票据所获得的收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买你们的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据中做市。请参阅随附的第8999号一般条款补充文件第S-7页的“票据特有的额外风险因素——您的票据可能没有活跃的交易市场”。

票据受制于发行人和担保人的信用风险

尽管票据的票息（如有）和回报将基于标的的表现，但票据到期的任何金额的支付均受制于作为票据发行人的GS Finance Corp.的信用风险以及作为票据担保人的高盛集团的信用风险。这些票据是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付票据上所有到期金额的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信用的看法变化的影响。同样，投资者依赖于作为票据担保人的高盛集团支付票据到期的所有金额的能力，因此也受到其信用风险和市场对其信用度看法变化的影响。请参阅随附的招股章程补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据的说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附的招股章程第67页的“我们可能提供的债务证券的说明——由高盛集团提供担保”。

你可能会损失你在票据上的全部投资

你可能会损失你在票据上的全部投资。根据我们的赎回权，贵方票据上的现金结算金额（如有）在规定的到期日将基于在确定日从初始标的水平到收盘水平衡量的标的表现。如果您的票据的最终基础水平低于触发缓冲水平，您的票据面值的每1,000美元将有一个损失，等于基础回报乘以1,000美元的乘积。因此，您可能会损失您在票据上的全部投资，这将包括您在购买票据时支付的任何面额溢价。

此外，在规定的到期日之前，您的票据的市场价格可能会大大低于您为票据支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前出售您的票据，您收到的收益可能远低于您在票据上的投资金额。

你的票据的回报可能会发生重大变化，尽管标的的水平只有很小的变化

如果你的票据没有被赎回，并且最终的基础水平低于触发缓冲水平，你将收到少于票据面值的金额，你可能会损失你在票据上的全部或大部分投资。这意味着，虽然将最终基础水平降至触发缓冲水平不会导致票据本金损失，但将最终基础水平降至低于触发缓冲水平将导致票据面值的很大一部分损失，尽管基础水平仅有很小的变化。

您可能不会收到任何息票支付日的息票

如标的在相关息票观察日的收盘水平低于息票触发水平，则不会在适用的息票支付日收到息票支付。如果这种情况发生在每个息票观察日，您在票据上获得的整体回报将低于零，并且这种回报将低于您通过投资按现行市场利率计息的票据所获得的回报。

标的在相关个券观察日的收盘水平大于或等于个券触发水平，才能在个券缴款日收到个券。你应该知道，随着

对于任何未导致支付息票的先前息票观察日，您将不会因通货膨胀和其他与货币时间价值相关的因素而隐含的任何机会成本获得补偿。此外，不能保证您将在任何时候收到与票据有关的任何息票付款，并且您可能会损失您在票据上的全部投资。

我们可以选择赎回您的票据

在2025年4月开始至2029年1月结束的每个息票支付日，我们将被允许根据我们的选择赎回您的票据。即使我们不行使赎回贵公司票据的选择权，我们这样做的能力也可能对贵公司票据的价值产生不利影响。是否在到期前赎回您的票据是我们的唯一选择，我们可能会或可能不会出于任何原因行使这一选择。因为这个赎回选择，你的票据的期限可能会减少。

票息不反映标的在交易日至任一票息观察日或票息观察日至票息观察日期间的实际表现

每个季度的息票支付日的息票不同于、可能小于根据交易日期与任一息票观察日或两个息票观察日之间的标的收盘水平的百分比差异确定的息票。据此，票据上的票息（如有的话）可能低于您根据标的在交易日至任何票息观察日或从票息观察日至票息观察日的表现支付票息的与标的挂钩的另一工具所能获得的回报。

你的票据市值可能受诸多不可预测因素影响

当我们提到你的票据的市场价值时，我们指的是如果你选择在规定的到期日之前在公开市场上出售它们，你可以从你的票据中获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响贵公司票据的市场价值，包括：

在不限制前述内容的情况下，你的票据的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的票据中显着增强，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前出售您的票据，这些因素可能会影响您的票据的市场价值，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果您在到期前出售您的票据，您可能会收到少于您的票据面值金额。你不能根据标的的历史表现来预测其未来的表现。

若以面额溢价购买票据，投资回报将低于以面额购买票据的回报，票据某些关键条款的影响将受到负面影响

您将在规定的到期日为您的票据支付的现金结算金额（如有）或我们将在您的票据任何提前赎回时支付给您的金额将不会根据您为票据支付的发行价格进行调整。如果您以不同于票据面值的价格购买票据，那么您在规定的到期日或提前赎回日期之前持有的此类票据的投资回报将不同于，并且可能大大低于按面值购买的票据的回报。若以面额溢价购买票据并持有至规定的到期日或提前兑付日，该

您在票据上的投资回报将低于您以面值或较面值折价购买票据时的回报。

你没有股东权利或权利收取任何标的股票

投资你的票据不会使你成为任何基础股票的持有者。您或您的票据的任何其他持有人或所有者都不会拥有与基础股票有关的任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、任何对基础股票提出索赔的权利或基础股票持有人的任何其他权利。您的票据将以现金支付，任何息票支付也将如此，并且您将没有权利接收任何基础股票的交付。

我们可能会以不同的发行价格出售额外的合计票面金额的票据

根据我们的唯一选择，我们可能会决定在本定价补充文件日期之后出售额外的票据总面值。票据在后续发售中的发行价格可能与本定价补充文件封面所提供的您支付的发行价格存在较大差异（更高或更低）。

与税务相关的风险

投资你的票据的税务后果是不确定的

投资于你的票据的税务后果是不确定的，无论是关于你的票据的任何收入列入的时间和性质。

美国国税局于2007年12月7日宣布，正在考虑发布关于贵国票据等工具税务处理的指导意见，任何此类指导意见都可能对贵国票据的价值和税务处理产生不利影响。除其他事项外，美国国税局可能会决定要求持有人在当前基础上计提普通收入，并在到期付款时确认普通收入，并可能对非美国投资者征收预扣税。此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。我们在下文“美国联邦所得税后果的补充讨论——美国持有人——可能的法律变化”下更详细地描述了这些发展。关于这件事，你应该咨询你的税务顾问。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照下文第PS-17页“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理票据，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。还请咨询您的税务顾问，有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的票据对您的任何其他适用的税务后果。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税可能适用于您的票据上的付款，包括由于您持有票据的银行或经纪人未能向税务机关提供信息

请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”下的讨论，了解FATCA适用于在您的票据上支付的款项的描述。

标普 500 ®指数包含500家美国经济领先行业公司的代表性样本，旨在为美国大盘股票市场提供业绩基准。有关标的、标的保荐机构以及标的保荐机构与发行人之间的许可协议的更多详细信息，请参见随附的标的补充文件第38号第S-116页的“标的— 标普 500 ®指数”。

标普 500 ®指数是标普 Dow Jones Indices LLC的产品，已获得GS Finance Corp.（“高盛”）的使用许可。Standard & Poor’s ®和标普 ®是Standard & Poor’s Financial Services LLC的注册商标；Dow Jones ®是Dow Jones Trademark Holdings LLC（“Dow Jones”）的注册商标，而这些商标已获得使用许可，并由高盛为某些目的再许可。高盛的票据并非由标普 Dow Jones Indices LLC、道琼斯、标准普尔金融服务有限责任公司或其各自的任何关联公司赞助、背书、销售或推广，并且标普 Dow Jones Indices LLC、道琼斯、标准普尔金融服务有限责任公司或其各自的任何关联公司均不就投资于此类票据的可取性作出任何陈述。

标的的历史收盘水平

标的物的收盘水平在过去有过波动，未来可能会经历大幅波动。特别是，底层证券最近经历了极端和不寻常的波动。在下文所示期间，标的收盘水平的任何历史上升或下降趋势并不表明标的在您的票据存续期内的任何时间或多或少可能增加或减少。

您不应将标的的历史收盘水平作为标的未来表现的指标，包括因为上述最近的波动。我们无法就标的或标的股票的未来表现将导致您在规定的到期日收到任何息票付款或收到未偿还的票据面值向您提供任何保证。

我们或我们的任何关联公司均未就标的的表现向贵公司作出任何陈述。在投资发售票据前，您应查阅公开信息，以确定本定价补充日期与您购买发售票据日期之间的基础水平，鉴于上述近期波动，您应特别关注基础最近的水平。标的在发售票据存续期内的实际表现，以及到期时的现金结算金额，可能与以下所示的历史水平关系不大。

下图显示了2019年1月1日至2024年2月23日期间标的的每日历史收盘水平。因此，下图没有反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了实质性的负面影响，并因此影响了大多数股票指数的水平。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的水平，未经独立验证。

标普 500 ®指数历史表现

以下部分补充了随附招股说明书中对美国联邦所得税的讨论。

以下部分是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin LLP的意见。此外，Sidley Austin LLP认为，如下文所讨论的，根据票据条款将需要为美国联邦所得税目的对票据进行定性是对现行法律的合理解释。

如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

虽然本节以经修订的1986年美国国内税收法典为基础，但其立法历史、国内税收法典下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，都与目前有效一样，没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待您的票据以用于美国联邦所得税目的，因此，您投资于您的票据的美国联邦所得税后果是不确定的。此外，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

美国持有者

只有当您是美国持有人并将您的票据作为资本资产用于税务目的时，本节才适用于您。如果您是票据的实益拥有人，并且您是：

税务处理。您将有义务根据票据的条款——在没有法律变更、行政裁定或相反的司法裁决的情况下——为所有税务目的将您的票据定性为与标的相关的有收益的预付衍生合同。除下文另有说明外，下文的讨论假定这些说明将如此处理。

您收到的息票付款应包含在您收到付款时或付款累积时的普通收入中，根据您的美国联邦所得税目的的常规会计方法。

在您的票据出售、交换、赎回或到期时，您应在票据中确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于在出售、交换、赎回或到期时实现的金额（不包括应计和未支付的息票付款的任何金额，将按上述方式征税）与您的计税基础之间的差额。您在票据中的计税基础通常会等于您为票据支付的金额。如果持有票据一年或更短时间，这种资本收益或损失一般应为短期资本收益或损失，如果持有票据超过一年，则应为长期资本收益或损失。短期资本收益一般按适用于普通收入的边际税率征税。

没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待您的票据用于美国联邦所得税目的。因此，您投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的，并且可以进行替代定性。因此，我们敦促您在确定您的票据投资在您的特定情况下的税务后果时咨询您的税务顾问，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

替代疗法。没有司法或行政当局讨论应如何对待您的票据以用于美国联邦所得税目的。因此，美国国税局可能会断言，除上述情况外的其他处理方式更为合适。例如，美国国税局可以将您的票据视为单一债务工具，但须遵守有关或有付款债务工具的特殊规则。

根据这些规则，您需要在每个应计期内考虑的利息金额将通过构建票据的预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上应计原始发行折扣的规则来确定。采用这种方法的方法是，首先确定可比收益率——即我们将发行条款和条件类似于贵方票据的非或有固定利率债务工具的收益率——然后确定截至适用的原始发行日期的支付时间表，这将产生可比收益率。这些规则可能会产生要求您在收到可归属于该收入的现金之前将票据的利息计入收入的效果。

如果适用有关或有付款债务工具的规则，您在票据出售、交换、赎回或到期时确认的任何收益将被视为普通利息收入。您当时确认的任何损失将被视为普通损失，以您在当前或以前的纳税年度就您的票据计入为收入的利息为限，此后，将被视为资本损失。

如果适用关于或有支付债务工具的规则，则特别规则将适用于以非为税务目的确定的调整后发行价格购买票据的人。

美国国税局可能会断言，您的票据一般应按上述描述进行定性，但（1）您在票据出售、交换、赎回或到期时确认的收益应被视为普通收入或（2）您不应在收到时将息票付款计入收入，而是您应在票据中减少您收到的息票付款金额的基础。美国国税局也有可能试图以一种对你造成与上述不同的税务后果的方式对你的票据进行定性。

美国国税局也有可能寻求将你的票据定性为名义本金合同。也有可能，就美国联邦所得税而言，息票支付既不被视为普通收入，也不被视为利息，而是被以某种其他方式对待。

您应该咨询您的税务顾问，以了解您的票据可能用于美国联邦所得税目的的替代特征。

可能的法律变化

2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。

此外，2007年12月7日，美国国税局发布通知称，美国国税局和财政部正在积极考虑就所发行票据等工具的适当美国联邦所得税处理发布指导意见，包括是否应要求持有人在当前基础上计提普通收入，以及收益或损失应为普通收入还是资本。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求当前累积收益，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类票据的外国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及《国内税收法》第1260条的特殊“建设性所有权规则”是否可能适用于此类票据。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照上述处理方式为美国联邦所得税目的处理票据，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。

无法预测任何此类立法或行政或监管指南可能提供什么，以及任何立法或指南的生效日期是否会影响在此类立法或指南发布之日之前发布的票据。我们促请您咨询您的税务顾问，了解任何立法或行政行为可能会对您的票据的税务处理产生不利影响的可能性。

非美国持有者

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如果您是票据的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有人：

由于票据的息票支付的美国联邦所得税处理（包括预扣税的适用性）不确定，在没有进一步指导的情况下，我们打算按照30%的税率或根据“其他收入”或类似条款下适用的所得税条约规定的较低税率对向您支付的息票付款进行预扣。我们不会支付任何额外的金额。要申请降低的预扣税条约税率，您通常必须提供有效的国内税务局表格W-8BEN、国内税务局表格W-8BEN-E，或可接受的替代表格，在该表格上您可以证明您作为非美国持有者的身份以及您享受较低条约税率的权利，但会受到伪证罪的处罚。只有当这种降低的条约税率适用于任何可能的付款定性（包括，例如，如果息票付款被定性为合同费用）时，才会以降低的条约预扣税率向您付款。在以下情况下，预扣税也可能不适用于向您支付的息票付款：（i）息票付款与您在美国的贸易或业务行为“有效关联”，并包含在您的美国联邦所得税毛收入中，（ii）如果适用的税收条约要求，息票付款可归属于您在美国维持的常设机构，以及（iii）您遵守必要的认证要求（通常是通过提供美国国税局W-8ECI表格）。如果你有资格获得美国预扣税的降低税率，你

可以通过向美国国税局提出退款申请，获得任何超过该税率的预扣金额的退款。

包含在您的美国总收入中的“有效连接”付款通常按适用于美国公民、外籍居民和国内公司的税率征税；如果您是非美国公司持有者，“有效连接”付款在某些情况下可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”。

您还将受到与您的票据付款有关的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求的约束，尽管我们不打算出于税收目的将票据视为债务，但我们打算对您的票据的此类付款进行备用预扣税，除非您遵守所附招股说明书中“美国税收–债务证券的税收–非美国持有人”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，您将不会受到此类备用预扣税的约束）的必要要求。

此外，2007年12月7日，美国国家税务局发布了第2008-2号通知，征求公众对各种问题的意见，包括你的票据等工具是否应被扣缴。因此，未来可能会发布规则，可能具有追溯效力，这将导致对您的票据的付款被扣留，即使您遵守了关于您的外国身份的认证要求。

如上所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果票据的替代定性，由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，导致与票据相关的付款需要缴纳预扣税，我们将按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会支付任何额外金额。票据的潜在非美国持有者应在这方面咨询其税务顾问。

此外，财政部还发布了规定，根据这些规定，被视为可归属于美国来源股息的某些金融工具（“871（m）金融工具”）已支付或视为已支付的金额可视具体情况全部或部分视为“股息等值”支付，须按30%的税率（或适用条约下的较低税率）征税，在任何息票支付以及您在票据出售、交换、赎回或到期时收到的任何金额的情况下，可通过代扣代缴方式收取。如果这些规定适用于票据，如果在票据期限内对包含在基础资产中的股票支付任何美国来源的股息，我们可能需要预扣此类税款。我们还可以要求您在任何息票支付或票据到期之前进行认证（例如，适用的美国国税局W-8表格），以避免或尽量减少预扣义务，如果未收到或不满意此类认证，我们可以相应地扣留（取决于您可能有权要求美国国税局退款）。如果需要预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。这些条例一般适用于2025年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合），但也适用于在2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的某些871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合）。此外，这些规定将不适用于引用“合格指数”（如规定中所定义）的金融工具。我们已确定，截至贵司票据发行日，贵司票据将不受本规则规定的扣缴。然而，在某些有限的情况下，您应该知道，根据这些规则，非美国持有人有可能对被视为已相互关联订立的交易组合承担纳税义务，即使在不需要预扣的情况下。您应该咨询您的税务顾问有关这些法规、随后的官方指导以及关于您的票据的任何其他可能的替代特征，以用于美国联邦所得税目的。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，票据一般将受FATCA预扣税规则的约束。

分配的补充计划；利益冲突

见随附总条款补充第8999号第S-51页的“补充分配计划”和随附招股说明书第127页的“分配计划——利益冲突”；GS Finance Corp.估计，不包括承销折扣和佣金在内，其在总发行费用中的份额约为$。

GS Finance Corp.将出售给GS & Co.，GS & Co.将从GS Finance Corp.购买本定价补充文件封面规定的已发行票据的总面值。GS & Co.建议初步按本定价补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售票据，并按该价格减去不超过面额%的优惠后向若干证券交易商发售。GS & Co.可能会就其与所提供票据相关的营销工作向另一交易商支付%的特许权转介费。某些退休账户和某些收费顾问账户购买的票据的原始发行价格将是票据面额的%，这将使本定价补充文件封面规定的有关此类票据的承销折扣减少至%。GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛，Inc.的关联公司，因此，在本次票据发行中将存在金融业监管局（FINRA）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。我们被告知，GS & Co.还将向iCapital Markets LLC支付费用，该公司是一家经纪交易商，GS Finance Corp.的关联公司持有间接少数股权，就其提供的与此次发行相关的服务。

我们预计将于2024年4月2日在纽约州纽约市交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前两个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

我们已被GS & Co.告知，它打算在票据中做市。然而，无论是GS & Co.还是我们任何其他做市的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可能随时停止这样做，恕不另行通知。无法就票据的流动性或交易市场作出保证。

票据将不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。

除本定价补充文件、随附的一般条款补充文件第8999号、随附的基础补充文件第38号、随附的招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本定价补充文件、随附的一般条款补充文件第8999号、随附的基础补充文件第38号、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书均为仅在特此提供的票据的出售要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本定价补充文件、随附的一般条款补充文件第8999号、随附的基础补充文件第38号、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书所载信息仅为截至该等文件各自日期的最新信息。

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GS金融公司。

到期可赎回或有息票指数挂钩票据

担保

高盛集团







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高盛 Sachs & Co. LLC