与标普500指数挂钩的可自动赎回证券^®2033年8月8日到期的指数

（1）在本定价补充文件发布之日，证券的估计价值为每份证券972.40美元，低于发行价。证券的估值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率。这并不表示CGMI或我们的其他关联公司的实际利润，也不表示CGMI或任何其他人可能愿意在发行后的任何时间从你方购买证券的价格（如果有的话）。见本定价补充文件中的“证券估值”。

（2）有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充分配计划”。除承销费外，即使证券价值下降，CGMI及其附属公司也可能从与此次发行相关的对冲活动中获利。请参阅随附的招股说明书中的“所得款项用途和套期保值”。

在发行证券的同时，发行人发行的其他证券与证券类似，但其经济条款与证券提供的条款不同。经济术语的差异反映了发行人在分销证券和此类其他证券方面的成本差异。

投资于证券涉及与投资于常规债务证券无关的风险。见从PS-5页开始的“风险因素摘要”。

证券交易委员会或任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准该证券，或认定本定价补充文件及随附的产品补充文件、标的补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 

您应阅读本定价补充文件以及随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，这些文件可通过以下超链接访问：

日期分别为2023年3月7日的招股章程补充文件及招股章程

这些证券不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的债务或银行的担保。

附加信息

证券条款载于随附的产品补充说明书、招股说明书补充说明书和招股说明书，并由本定价补充说明书予以补充。随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书包含重要的披露信息，本定价补充文件中没有重复这些信息。例如，随附的产品补充说明载有关于如何确定标的的收盘价值的重要信息，以及在发生市场扰乱事件和与标的相关的其他特定事件时可能对证券条款作出的调整。随附的基础补充资料包含有关基础资料的信息，在本定价补充资料中不重复。就您对证券的投资而言，请务必阅读随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书以及本定价补充。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充文件中定义。

支付表和图表

下表说明了如果标的在任何估值日期的期末价值大于或等于初始标的价值，将如何计算每份证券的应付金额。

如果在任何估值日，标的资产的收盘价低于初始标的价值，您将不会在该估值日之后收到上述溢价。为了获得上述溢价，标的资产在适用的估值日期的收盘价必须大于或等于初始标的价值。

下图说明了在证券到期时支付的情况，假定这些证券以前没有被自动赎回，以获得一系列假设的基础回报。

这些证券的投资者将不会获得任何与标的相关的股息。下面的图表和示例没有显示损失的股息收益率在证券期限内的任何影响。请参阅下面的“风险因素摘要——您将不会收到股息或与标的相关的任何其他权利”。

假设到期付款的例子

下面的例子说明了如何确定证券到期时的付款，假定证券在到期前不会自动赎回。该示例仅用于说明目的，并未显示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。

下面的示例基于假设的初始标的值100，并不反映实际的初始标的值。有关实际的初始标的价值，请参阅本定价补充文件的封面。我们使用了这个假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解证券的运作方式。然而，你应该明白，证券到期时的实际付款将根据实际的初始标的价值计算，而不是这个假设值。为便于分析，以下数字已四舍五入。

示例：最终基础值为30（比初始基础值减少70%）。

每份证券到期付款= 1000美元+（1000美元×基础收益）

= $1,000 + ($1,000 × -70%)

= $1,000 + -$700

= $300

在此示例中，底层已经从初始底层价值贬值到最终底层价值。因此，在这种情况下，你的到期总回报将是负的，并将反映1对1暴露于底层证券的负表现。

风险因素摘要

对证券的投资比对传统债务证券的投资风险大得多。这些证券必须承担与投资于我们的常规债务证券（由Citigroup Inc.担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团公司可能违约的风险，以及与基础证券相关的风险。因此，证券只适合能够了解证券的复杂性和风险的投资者。你应咨询你自己的财务、税务和法律顾问，了解投资证券的风险，以及这些证券是否适合你的具体情况。

以下是对证券投资者的某些关键风险因素的概述。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中从EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”一节中对证券投资相关风险的更详细描述。你还应该仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告，这些报告更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。

证券。由于证券的表现取决于有限日期内标的证券的收盘价，因此证券对标的证券收盘价的波动将特别敏感。你应该明白，标的的收盘价在历史上一直是高度波动的。

由于我们的未偿债务没有活跃的交易工具市场，CGMI根据交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，交易工具的市场价格参考Citigroup Inc.的债务，花旗集团是我们的母公司，也是所有到期证券付款的担保人，但CGMI可自行决定调整。因此，我们的二级市场利率并不是一个由市场决定的衡量我们信誉的指标，而是反映了市场对母公司信誉的看法，并根据酌情决定的因素进行了调整，例如CGMI对在到期前购买证券的偏好。

如果你是非美国投资者，你应该查看下面“美国联邦税收考虑——非美国持有者”中关于预扣税问题的讨论。

您应仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税务考虑”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“美国联邦税务考虑”下的讨论。您还应咨询您的税务顾问，了解投资于证券的美国联邦税收后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果。

关于标准普尔500指数的信息^®索引

标准普尔500指数^®指数由500家发行者的普通股组成，这些股票被选为美国股票市场中大市值部分的业绩基准。它由标普道琼斯指数有限责任公司计算和维护。

有关更多信息，请参阅随附的基础补充文件中的“股票指数说明——标普美国指数”一节。

我们已经获得了有关标准普尔500指数的所有信息^®索引来自公开资料，没有独立核实关于标准普尔500指数的任何资料^®索引。这份定价补充文件只涉及证券，不涉及标准普尔500指数^®索引。我们对标普500指数的表现不作任何表示。^®证券期限内的指数。

这些证券仅代表花旗集团全球市场控股公司（由Citigroup Inc.担保）的债务。标准普尔500指数的赞助商^®Index没有以任何方式参与这次发行，也没有与证券或证券持有人有关的义务。

历史信息

标普500指数的收盘价^®2023年8月3日的指数为4501.89。

下图显示了标普500指数的收盘价^®从2013年1月2日至2023年8月3日，每天都有这种数值的索引。我们在未经独立核实的情况下从Bloomberg L.P.获得了收盘价。您不应将历史结束值作为未来表现的指示。

标普500®指数–历史收盘价 2013年1月2日至2023年8月3日

美国联邦税务考虑

您应仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑”和“与证券相关的风险因素”下的讨论，以及本定价补充文件中“风险因素摘要”下的讨论。

由于缺乏任何控制性法律权威，对证券投资的美国联邦所得税后果存在很大的不确定性。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP基于当前的市场状况认为，根据现行法律，出于美国联邦所得税的目的，将证券视为预付远期合同是合理的。然而，我们的律师告诉我们，它不能肯定地得出结论，认为这种治疗更有可能得到支持，而且替代治疗是可能的。

假设对证券的这种处理方式得到尊重，并受制于随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：

我们不打算要求美国国税局就这些证券的处理作出裁决。对证券的另一种定性可能会对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。特别是，由于这些证券的条款，美国国税局可能会寻求将这些证券视为美国联邦所得税目的的债务工具，这是一个很大的风险。在这种情况下，你必须每年按发行时确定的“可比收益率”将证券的原始发行折扣计入收入，并将证券的所有收入和收益确认为普通收入。此外，美国财政部和美国国税局要求就“预付远期合约”和类似金融工具的联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在审议这些问题后颁布的任何立法、财务条例或其他指导意见都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，可能具有追溯效力。你应该咨询你的税务顾问关于证券的可能的替代税务处理和适用法律的潜在变化。

非美国持有者。根据下文和随附产品补充文件中“美国联邦税务考虑”中的讨论，如果您是证券的非美国持有者（定义见随附产品补充文件），您通常不应就就就证券向您支付的任何金额缴纳美国联邦预扣税或所得税，前提是（i）证券的收入与您在美国的交易或业务没有实际联系，以及（ii）您遵守适用的认证要求。

正如随附的产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有者的税收后果”中所讨论的那样，《守则》第871（m）节和根据该节颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对支付或被视为支付给非美国持有者的与美国股票（“美国基础股票”）或包含美国基础股票的指数相关的某些金融工具相关的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）条一般适用于实质上复制一个或多个美国基础股票的经济表现的工具，这些经济表现是根据适用的财政部条例中规定的测试结果确定的。然而，经美国国税局通知修改后，这些规定豁免了2025年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。根据证券条款和我们提供的陈述，我们的律师认为，这些证券不应被视为任何美国基础股权的条例所指的“增量”为1的交易，因此，不应根据第871（m）条缴纳预扣税。

证券不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）条是复杂的，其适用可能取决于你的具体情况，包括你的其他交易。你应就第871（m）条对证券的潜在适用征询你的税务顾问的意见。

如果预扣税适用于证券，我们将不需要支付任何额外的金额与预扣的金额。

您应该阅读随附的产品补充文件中题为“美国联邦税收考虑”的部分。上述讨论与该节结合起来阅读，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦税收后果的完整意见。

您还应咨询您的税务顾问，了解投资于证券的美国联邦所得税和遗产税的所有方面的后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。

补充分配计划

CGMI是花旗集团全球市场控股公司的一家附属公司，也是证券销售的承销商。CGMI将作为委托人，在此次发行中，每售出一只证券，将收取2.50美元的承销费。与CGMI有关联的经纪自营商，包括花旗国际金融服务公司、花旗集团全球市场新加坡有限公司和花旗集团全球市场亚洲有限公司，以及这些关联经纪自营商所雇用的财务顾问，每售出一份证券，将获得2.5美元的固定销售优惠。为免生疑问，如果证券在到期前自动赎回，本定价补充文件中所述的任何费用或销售优惠将不予退还。

有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分销计划；利益冲突”，以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的“分销计划”。

证券的估值

CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载证券的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估算一套假设的金融工具的价值来生成证券的估计价值，这些金融工具将复制证券的收益，包括固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种基于证券经济条款的衍生工具（“衍生部分”）。CGMI使用基于我们的内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI根据专有的衍生品定价模型计算了衍生品部分的估计价值，该模型根据各种投入，包括本定价补充文件中“风险因素摘要——证券到期前的价值将根据许多不可预测的因素而波动”中所述的因素，为构成衍生品部分的工具产生了理论价格，但不包括我们或Citigroup Inc.的信誉。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中所作的假设。

在证券发行后大约六个月的时间里，CGMI愿意从投资者那里购买证券的价格（如果有的话），以及CGMI或其附属机构编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个金融信息供应商发布这些证券的价值）上所显示的证券价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调是CGMI或其附属公司预期在证券期限内实现的对冲利润的一部分。在六个月的临时调整期间，这一临时上调数额将按直线法减为零。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者手中购买这些证券。请参阅“风险因素摘要——这些证券不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前出售它们。”

证券的有效性

作为花旗集团全球市场控股公司的特别产品顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充提供的证券已由花旗集团全球市场控股公司执行和发行，并经受托人根据契约认证，并在付款后交付时，这些证券和花旗集团公司的相关担保将分别是花旗集团全球市场控股公司和Citigroup Inc.的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款执行，但须遵守适用的破产法、破产法和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和不存在恶意的概念），但此类律师不得就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律，但该律师不就州证券或蓝天法对证券的适用发表任何意见。

在提出这一意见时，Davis Polk & Wardwell LLP假定花旗集团全球市场控股公司秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart和Citigroup Inc.资本市场协理总法律顾问Barbara Politi在下述意见中所述的法律结论，此外，这一意见受Davis Polk & Wardwell LLP在2023年3月7日的信函中所述的假设的约束，该信函已作为花旗集团公司于2023年3月8日提交的关于表格8-K的当前报告的证据提交，该合同已得到正式授权，由受托人签署和交付，并且是受托人的有效、有约束力和可执行的协议，证券的条款、证券的发行和交付以及相关担保，以及花旗集团全球市场控股公司和花旗集团公司分别遵守证券和相关担保的条款，均不会导致违反当时对花旗集团全球市场控股公司或Citigroup Inc.具有约束力的任何文书或协议的任何条款，或对花旗集团全球市场控股公司或Citigroup Inc.具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何限制。

花旗集团全球市场控股公司秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart认为：（一）本定价补充提供的证券的条款已根据契约正式确定，花旗集团全球市场控股公司董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权发行和销售此类证券，且该授权未被修改或撤销；（二）花旗集团全球市场控股公司有效存在，并在纽约州法律下具有良好的信誉；（三）该契约已得到正式授权，由花旗集团全球市场控股公司执行和交付；（iv）由花旗集团全球市场控股公司执行和交付此类契约和本定价补充文件所提供的证券，以及由花旗集团全球市场控股公司履行其义务

根据该条例，属其法团权力范围内，并不违反其成立法团证明书或附例或其他组织文件。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律。

Alexia Breuvart或她咨询过的其他内部律师审查过花旗集团全球市场控股公司的公司记录、证书或文件的原件或副本，并熟悉这些原件或经证明或以其他方式确定的副本，她对此感到满意，认为这些原件或副本可作为上述意见的依据。在这种审查中，她或这些人承担了所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（花旗集团全球市场控股公司高管的签名除外）、提交给她或这些人的所有文件作为原件的真实性、提交给她或这些人的所有文件作为核证副本或影印本与原件的一致性以及这些副本的原件的真实性。

Citigroup Inc.资本市场协理总法律顾问Barbara Politi认为：（一）花旗集团公司董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权花旗集团公司为此类证券提供担保，但该授权未被修改或撤销；（二）花旗集团公司有效存在，并在特拉华州法律下具有良好的信誉；（三）该契约已由Citigroup Inc.正式授权、签署和交付；（四）该契约的签署和交付，以及花旗集团公司履行其在该契约下的义务，属其法团权力范围内，并不违反其成立法团证明书或附例或其他组织文件。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于《特拉华州一般公司法》。

Barbara Politi或她所咨询的其他内部律师已审查并熟悉她认为适当的Citigroup Inc.公司记录、证书或文件的原件或经证明或以她满意的其他方式确定的副本，以作为发表上述意见的依据。在这种审查中，她或这些人承担了所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（Citigroup Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或这些人的所有文件作为原件的真实性、提交给她或这些人的所有文件作为核证副本或影印件与原件的一致性以及这些副本的原件的真实性。

联系方式

客户可以联系当地的经纪代表。第三方分销商可致电（212）723-7005与花旗结构性投资销售联系。

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