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目 录

招股章程补充

 

		页
关于本招股说明书补充			S-1
关于前瞻性陈述的注意事项			S-3
在哪里可以找到更多信息			S-5
招股章程补充摘要			S-7
发行			S-10
风险因素			S-11
所得款项用途			S-28
稀释			S-29
正在发售的证券的说明			S-30
承销			S-31
法律事项			S-34
专家			S-34

 

		页
关于本招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			1
Orion Energy Systems, Inc.			2
风险因素			3
所得款项用途			4
拟发售证券			5
债务证券的说明			6
股本说明			16
认股权证说明			20
认购权说明			22
股票购买合同及股票购买单位的说明			23
在哪里可以找到更多信息			24
分配计划			25
法律事项			29
专家			29

 

S-i

关于这个Prospectus补充

本文件由两部分组成。第一部分是这份招股说明书补充文件，其中描述了我们所发行证券的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股章程补充文件及本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息可能会增加、更新和更改随附的招股章程中包含或以引用方式并入的信息。如果本招股说明书补充文件所载信息与在本招股说明书补充文件日期之前通过引用并入本文的任何文件（在本招股说明书补充文件日期之前已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交）之间存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较后的文件中的陈述不一致，例如，以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的文件，则该文件中日期较后的陈述将修改或取代先前的陈述。

随附的招股说明书是我们使用货架注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在货架登记程序下，我们可能会不时单独或与其中所述的其他证券一起发售和出售随附招股说明书中所述的任何证券。

您应在投资前仔细阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书、以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们授权分发给您的任何相关的自由书写招股说明书。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件第S-5页和随附招股说明书第24页“您可以在哪里找到更多信息”标题下向您推荐的文件中的信息。

我们和承销商均未授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们授权向您分发或我们已向您推荐的任何相关自由书写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息。如果有人向你提供不同或额外的信息，你不应该依赖它。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能就其可靠性提供任何保证。

我们、承销商或代表我们行事的任何人都不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些普通股股份的要约，并且您不应将本招股说明书补充或随附的招股说明书视为与证券相关的要约或招揽，而在任何司法管辖区，与证券相关的此类要约或招揽均未获得授权。贵公司应假定，本招股章程补充文件、随附的招股章程、我们授权交付给贵公司的任何相关的自由书写招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件所包含的信息仅在其各自日期是准确的，无论此类文件的交付时间或任何证券出售的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。此外，如果提出要约或招揽的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或招揽是非法的，则您不应将本招股说明书补充或随附的招股说明书视为与证券有关的要约或招揽。

我们进一步注意到，我们在作为通过引用并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，该等陈述、保证或契诺是

 

S-1

仅在制作时的日期准确。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

就本招股章程补充文件及随附的招股章程而言，除非另有说明或文意另有所指，否则“Orion”、“公司”、“我们”、“我们的”及“我们的”均指猎户能源系统，Inc.及其合并子公司。

 

S-2

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件包含经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常由“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”和类似的表达方式来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。尽管我们认为我们在任何前瞻性陈述中反映的计划、意图和预期是合理的，但这些计划、意图或预期是基于假设，受到风险和不确定性的影响，可能无法实现。这些陈述是基于我们根据我们的经验和对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在当前情况下适当的其他因素的看法作出的假设。此类声明受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。我们的实际结果、业绩或成就可能与本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述所设想、明示或暗示的存在重大差异。重要因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。由于多种因素，实际事件、结果和结果可能与我们的预期存在重大差异。虽然无法确定所有这些因素，但除其他外，这些因素包括：

 

•

我们现有的流动性和资本资源可能不足以使我们能够为我们的营运资金需求提供资金或维持我们的营运资金需求，或支付我们的合同或债务义务；

 

•

我们可能需要筹集额外的股本资本或次级或可转换债务，为我们提供额外的流动性和资本资源，以帮助为我们的运营提供资金并支付我们的优先债务义务。以我们目前的股价，任何此类股权融资都可能对我们的股东造成重大稀释；

 

•

在过去几年中，我们发生了大量的净亏损和负现金流。如果这些趋势持续下去，我们的流动性和财务状况将进一步受到重大不利影响；

 

•

我们正在经历不断增加的压力，以降低我们的照明产品的售价，并对我们的毛利率产生相关的负面影响，这主要是由于来自外国竞争对手的竞争持续增加；

 

•

我们实现预算中的2026年财政收入预期的能力，以及相关的公共财政2026年收入指导，将对我们的现金流和股价以及为我们的运营提供资金和履行债务义务的能力产生重大影响；

 

•

我们目前正在就我们因收购Voltrek，LLC（“Voltrek”）而欠下的最终剩余盈利金额进行仲裁，无法保证仲裁员不会确定我们的欠款比我们目前在财务报表中反映的要多得多。此外，我们支付剩余的Voltrek收购盈利义务可能涉及以现金支付或我们发行普通股，这可能会严重影响我们的流动性和/或导致对我们股东的显着稀释；

 

•

我们目前正在就以下指控进行调解：我们没有充分标记我们承包的代表客户制造的某些专利产品，并且无法保证调解人不会确定我们对此类情况承担重大责任；

 

•

政府关税和其他行动对我们的业务产生了不利影响，并可能继续产生不利影响，导致成本增加和毛利率下降；

 

•

美国政府减少或取消对电动汽车充电基础设施投资的激励措施，可能会减少对公共电动汽车充电产品的需求，此外还会降低对电动汽车的整体需求；

 

S-3

•

我们没有主要的经常性收入来源，我们依赖于在任何特定时期内数量有限的客户来产生我们收入的很大一部分。过去几个财政年度我们最重要客户的收入减少，以及其他重要客户或主要客户的潜在未来损失可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响；

 

•

减少或取消对LED照明的投资或采用LED照明的激励措施，或在某些鼓励使用LED而不是某些传统照明技术的州或国家取消或改变政策、激励措施或回扣，包括由于美国联邦资金限制，可能导致对我们照明产品的需求放缓；

 

•

我们目前正在实施一个新的ERP系统，这将涉及大量成本，并可能对我们的正常运营造成干扰。我们无法成功管理新ERP系统的实施，可能会对我们经营业务的能力产生不利影响，并在其他方面对我们的财务报告和我们对财务报告的内部控制的有效性产生负面影响；

 

•

我们收入的很大一部分来自通过竞争性投标程序授予的基于重大项目的改造工作。通常很难预测将授予的项目的时间，这会影响我们实现预期财务业绩的能力；

 

•

我们继续强调通过间接分销渠道销售我们的产品和服务，以补充我们的直接分销渠道，迄今为止取得的成功有限；

 

•

通过收购获得的商誉和其他无形资产可能会受到我们持续净亏损和低流动性水平的影响，从而导致潜在的估值减值；

 

•

我们的产品使用的组件和原材料可能会受到价格波动、短缺或供应中断的影响，特别是由于关税和其他贸易限制；

 

•

我们越来越依赖第三方制造商来制造和开发我们的产品和产品组件；

 

•

我们面临网络安全漏洞的风险；

 

•

我们经营所在市场的宏观经济压力可能会对我们的财务业绩产生不利影响；

 

•

全球经济的不利条件对我们的客户、供应商和业务产生了负面影响，并可能在未来产生负面影响；以及

 

•

我们LED照明改造解决方案的成功部分取决于我们从竞争对手手中夺取市场份额的能力。

任何前瞻性陈述都受到已知和未知的风险和不确定性的影响，可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中所述或预期的存在重大差异，包括但不限于本招股说明书补充文件中描述或以引用方式并入的风险和不确定性，包括在“风险因素”标题下，以及随附的招股说明书。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件以及我们发布的任何相关自由写作招股说明书中包含的任何前瞻性陈述仅在做出该陈述之日发表，我们不承担因任何原因公开更新或修改任何前瞻性陈述（无论是口头或书面）的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。除了上述因素外，新的风险不时出现，我们无法预测可能影响我们业务的所有风险，也无法预测任何特定风险或风险组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

 

S-4

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们还根据《证券法》就本招股说明书补充文件提供的普通股股份在表格S-3上提交了登记声明，包括证物。SEC维护一个网站http://www.sec.gov，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。我们的SEC文件也可在我们网站www.orionlighting.com的“投资者”标签上向公众提供。本网站上的信息或可通过本网站访问的信息并未以引用方式并入本招股说明书补充或随附招股说明书，您不应将其视为本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在内。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向SEC提交的与拟发行证券有关的注册声明的一部分。本招股说明书补充和随附的招股说明书并未包含我们根据SEC的规则和规定在注册声明和随附的展品和附表中包含的所有信息，我们建议您参考遗漏的信息。本招募说明书补充文件就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述必然是其重要条款的摘要，并不描述这些合同、协议或文件中包含的所有条款、例外情况和资格。你应该阅读那些合同、协议和文件，了解可能对你很重要的信息。注册声明、展品和日程安排可在SEC网站上查阅。

SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程补充文件中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程补充文件的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书补充文件会不断更新，这些未来文件可能会修改或取代本招股说明书补充文件中包含或纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充文件或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书补充文件通过引用纳入了以下文件以及我们在发行完成或终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）：

 

•

我们的于2025年6月26日向SEC提交的截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告；

 

•

我们向SEC提交的10-Q表格季度报告于2025年8月6日及2025年11月5日；

 

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2025年4月14日，2025年5月5日，2025年6月3日，2025年8月8日，2025年8月19日，2025年9月8日，2025年10月3日，2025年11月14日，以及2026年1月20日；

 

•

我们的我们于2025年7月7日向SEC提交的2025年年度股东大会的最终代理声明；以及

 

•

我们的注册声明中对我们普通股的描述表格8-A，于2015年6月15日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告，以及我们根据《交易法》提交的任何其他注册声明或报告，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

尽管有上述规定，任何当前8-K表格报告的项目2.02和7.01下提供的信息，包括项目9.01下的相关展品，均未通过引用方式并入本招股说明书补充文件。

 

S-5

您可以通过使用以下联系方式写信或致电我们索取任何或所有这些文件的副本，这些文件将免费提供给您：

投资者关系

猎户能源系统

2210林地大道

马尼托瓦克，WI 54220

(920) 892-9340

我们和承销商均未授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们授权向您分发或我们已向您转介的任何相关自由书写招股说明书所载或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。你方不应假定本招股章程补充文件或随附的招股章程中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的，或任何以引用方式并入的文件在其提交日期以外的任何日期都是准确的。你方不应将本招股章程补充或所附招股章程视为任何司法管辖区内与证券有关的要约或招揽，而该等要约或招揽与证券有关的要约或招揽并无获授权。此外，如果提出要约或招揽的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或招揽是非法的，则您不应将本招股说明书补充或随附的招股说明书视为与证券有关的要约或招揽。

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在就投资我们的普通股作出决定之前，您应仔细考虑以下讨论的特定风险因素，以及我们截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中题为“风险因素摘要”和“风险因素”的章节中讨论的风险因素，以及随后提交的10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及我们根据《交易法》提交的其他文件，每一项都通过引用方式全部并入本招股说明书补充文件，连同本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式并入的所有其他信息，以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们可能发布的任何相关的自由写作招股章程。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果任何此类风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权，我们可能会以您和其他股东可能不同意的方式使用所得款项。

我们打算将此次发行的净收益用于减少我们现有信贷协议项下的未偿金额，剩余部分将用于营运资金和一般公司用途，但我们的管理层将对这些净收益的应用拥有广泛的酌处权，并且可以将其用于本次发行时所设想的目的以外的其他目的。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用这些净收益的方式。此外，这些收益可能会以不会改善我们的经营业绩或增加贵方投资价值的方式使用。我们未能有效运用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，延迟我们产品的开发和商业化，并导致我们普通股的价格下降。

此次发行的投资者可能会立即遭受大幅稀释。

由于此次发行的每股普通股价格可能大大高于截至2025年9月30日我们普通股的每股有形账面净值，此次发行的投资者可能会立即遭受我们普通股每股有形账面净值的大幅稀释。请参阅下面标题为“稀释”的部分，详细说明如果您参与此次发行可能产生的稀释。

由于未来的股票发行、我们未行使的期权的行使或我们已发行的业绩股份的归属，您可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与本次发行中的每股价格不同的价格提供我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股的证券的额外股份。我们可以在任何其他发行中以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售我们的普通股或可转换为或可交换为我们的普通股的其他证券的股份，并且投资者在未来购买我们的普通股或其他证券的股份可能拥有优于现有股东的权利。行使我们的未行使期权或归属我们的已发行业绩股份可能会对我们的股价产生不利影响，原因是大量出售我们的普通股或认为可能发生此类出售。这些因素也可能增加通过未来发行我们的证券筹集资金的难度，并可能对我们获得额外股本的条款产生不利影响。行使我们的未行使期权、归属我们的已发行业绩股份或任何未来发行我们的普通股或其他股本证券的额外股份，

 

S-11

包括但不限于期权、业绩股、认股权证、限制性股票单位或其他可转换为我们普通股的衍生证券，可能会对我们的股东造成重大稀释，并可能降低我们的股价。

与我们业务相关的风险

金融风险

我们现有的流动性和资本资源可能不足以使我们能够为我们的营运资金需求提供资金或维持我们的营运资金需求，或支付我们的合同或债务义务。

我们现有的流动性和资本资源可能不足以使我们能够有效地为我们的营运资金需求提供资金或维持我们的营运资金需求，或支付我们的合同或债务义务，包括我们对美国银行的优先债务或我们因收购Voltrek而欠下的剩余盈利义务。如果我们需要额外的资本资源，我们可能无法以可接受的条款或条件获得足够的股本资本和/或债务融资，或者根本无法获得。影响我们能否以可接受的条款和条件或足够数量获得额外股权资本或债务融资的因素包括：

 

•

我们过去几年经营亏损的历史；

 

•

我们经常无法实现我们的财务业绩指引或预算预期；

 

•

我们的高级债务和次级盈利债务义务以及我们几乎所有资产的担保权益；

 

•

使用资金帮助履行我们剩余的Voltrek盈利义务；

 

•

我们当前和未来的财务状况；

 

•

我们有限的抵押品可用性；

 

•

我们目前的客户集中度；

 

•

市场、投资者和出借人对我公司、行业和产品的看法；

 

•

我们实现预算预期或收入指导的能力以及在股票和债务市场上对我们执行和维持业务计划或实现经营业绩预期的能力的看法；

 

•

我们普通股的价格、波动性、交易量和历史；以及

 

•

关税和其他宏观经济和地缘政治因素对我们盈利能力的影响。

我们无法获得为我们的运营提供资金所需的股权资本或债务融资，这可能会迫使我们缩减或重组我们的运营或我们的高级或预期次级债务债务。如果我们无法获得任何必要的额外股权资本或债务融资，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

我们可能需要筹集额外的股本资本或次级或可转换债务，为我们提供额外的流动性和资本资源，以帮助为我们的运营提供资金，并支付我们对美国银行的优先债务以及我们剩余的Voltrek收购收益义务。以我们目前的股价，这样的股权或可转债融资可能会对我们的股东造成重大稀释。

我们可能需要筹集额外的股本资本或次级或可转换债务，以便为我们的运营提供资金，向美国银行支付我们的优先债务并支付我们剩余的Voltrek盈利义务，并且可能会寻求股权或债务融资，这可能会对我们现有的股东造成重大稀释。以我们目前的股价，发行额外的普通股或可转换债券将显着稀释现有股东持有的我们普通股的价值。同样，我们可能发行的任何新证券都可能带有偏好，

 

S-12

优先投票权，或可能对我们普通股股东产生不利影响的附加条款。未来的融资努力可能会产生大量成本，例如投资银行、法律和会计费用，并可能导致非现金支出，从而进一步对我们的财务状况产生负面影响。

我们实现预算中的2026年财政收入预期的能力，以及相关的公共财政2026年收入指导，将对我们的现金流和股价以及为我们的运营提供资金和履行债务义务的能力产生重大影响。

我们历来难以实现预算收入预期，以及相关的公共年度收入指导。我们实现预算中的2026年财政收入预期的能力，以及相关的公共财政2026年收入指导，将对我们的现金流、财务状况和股价以及为我们的运营提供资金和履行债务义务的能力产生重大影响。

我们目前正在就收购Voltrek所欠的最终剩余盈利金额进行仲裁。无法保证仲裁员不会确定我们的欠款大大超过我们目前在财务报表上作为负债计提的金额，这可能会对我们的流动性产生重大不利影响。

2022年10月5日，我们收购了Voltrek，这是一家领先的电动汽车充电公司，提供交钥匙安装解决方案，并持续支持所有商业垂直领域。关于此类收购，我们可能会根据Voltrek在2025财年的财务业绩欠下额外的重大盈利付款，如下所述。我们目前已为这类剩余盈利金额计提了约140万美元的估计负债。

2025年6月23日，我们就欠Voltrek前所有者的剩余盈利义务签订了一份条款清单。根据条款清单，我们于2025年8月1日向前所有者支付了500,000美元，并于2025年9月2日额外支付了375,000美元，作为我们2024财年Voltrek收购收益义务的全额和最终付款。此外，根据条款清单，我们于2025年7月16日向Voltrek的前所有者发行了100万美元的普通股，以部分支付我们的2025财年和通过2025财年收益义务的2023财年总额。

2025年9月30日，我们签订了一份次级贷款协议，根据该协议，Voltrek的前所有者同意推迟我们支付剩余的收益金额，该金额将由具有约束力的仲裁确定。我们同意从2026年1月15日开始，每月向Voltrek的先前所有者支付25000美元的本金，到2027年7月15日到期日，这笔款项将在2026年7月15日增加到50000美元。我们还同意从2025年7月15日开始，按年利率7%每月向前所有者支付利息，但须在具有约束力的仲裁中最终确定剩余盈利金额后进行调整，这在次级贷款协议中有更详细的规定。我们有权在到期日以我们的普通股股份支付高级次级贷款剩余本金的最高20%。

关于我们与Voltrek的先前所有者签订的次级贷款协议，美国银行同意，由次级贷款协议证明的剩余收益金额不能超过（a）在具有约束力的仲裁中最终确定剩余收益金额后的300万美元或（b）美国银行在收到具有约束力的仲裁裁决通知后立即书面同意的更高金额。

根据未决的具有约束力的仲裁确定我们所欠的最终剩余盈利金额可能超过我们目前对该剩余盈利金额的应计负债，并可能对我们未来的流动性产生重大不利影响。此外，我们以普通股股份支付部分Voltrek盈利义务可能会导致我们现有股东对我们普通股的投资价值遭受重大稀释。

 

S-13

我们目前正在就以下指控进行调解：我们没有充分标记我们代表客户承包生产的某些专利产品。无法保证调解员不会确定我们对此类指控承担重大损害赔偿责任。

我们的一位客户声称，除其他事项外，我们没有充分标记我们为其承包生产的某些专利产品。虽然我们认为我们对此类指控有实质性抗辩，但无法保证调解员不会确定我们对此类指控造成的重大损害承担责任。

美国对其他国家的关税造成的任何经济和政治不确定性，以及这些其他国家作为回应的任何相应关税，都可能对需求产生负面影响和/或增加我们的产品和产品中使用的组件的成本，并降低我们的毛利率。

美国现任政府正在推行一系列广泛的货币、监管和贸易政策，包括对进入美国的某些进口商品征收重大关税。包括中国政府在内的外国政府已宣布有意对自美进口商品实施或提高关税作为回应。某些来源的成品和我们产品中使用的某些组件受到目前生效的对进口征收的关税的影响。如果我们无法成功减轻这些关税和其他贸易政策的影响，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。目前还不清楚美国现任政府或外国政府未来在关税或贸易协定和政策方面会做什么或不会做什么。贸易战、与关税或贸易协定有关的其他政府行动、美国社会、政治、监管和经济状况的变化或有关我们目前采购、制造和销售产品和组件的领土和国家的对外贸易、制造、发展和投资的法律和政策的变化，以及由于这些变化而导致的对美国的任何负面情绪，都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

在过去几年中，我们发生了大量净亏损和负现金流。如果这些趋势持续下去，我们的流动性和财务状况将进一步受到重大不利影响。

我们在过去三个财政年度的每一年都经历了净亏损和负现金流。无法保证我们将能够在未来恢复或维持盈利能力和正现金流。我们无法成功地恢复或维持我们的盈利能力和正现金流，将对我们继续现有运营水平和履行债务义务的能力产生重大不利影响。

我们的资产负债表上有大量商誉和无形资产，如果我们被要求对我们的商誉和无形资产确认减值费用，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

截至2025年9月30日，我们的商誉近150万美元，净无形资产近290万美元。按照公认会计原则，商誉和使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，但需要定期进行减值评估。商誉和获得的使用寿命不确定的无形资产至少每年或在事件和情况表明报告单位的公允价值可能低于其账面价值时进行减值测试。可能导致商誉减值评估的一些因素将是：

 

•

我们的整体财务表现，包括持续的净亏损和低水平的流动性；

 

•

我们的普通股价格出现实质性下跌；

 

•

宏观经济因素；

 

•

我们的战略发生变化或退出部分业务；

 

•

对我们产品和服务的需求发生重大不利变化；和

 

•

相关竞争考虑。

 

S-14

我们可能需要承担与这些资产减值有关的重大费用。此类减值费用可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。根据公认会计原则，我们将至少每年或在事件和情况触发中期评估要求时继续对商誉进行减值测试。

我们受制于我们的高级信贷协议和我们与Voltrek先前所有者的次级贷款协议中的财务和运营契约，任何未能遵守此类契约或在不遵守的情况下获得豁免的行为都可能限制我们的借款可用性或导致我们的高级信贷协议项下的违约，从而对我们的流动性产生重大不利影响。

我们的高级信贷协议和证明我们Voltrek收购收益义务的次级贷款协议，包含限制我们未来借款可用性的条款，并规定了其他习惯契约，包括对我们产生额外债务、合并或合并、进行收购、进行投资、支付我们股票的任何股息或分配、赎回、回购或退还我们股票的股份、或质押或处置资产的能力的某些限制。

无法保证我们将能够遵守我们的高级和次级债务协议中的财务和其他契约。我们未能遵守这些契约可能导致我们无法根据优先信贷协议借款，并可能构成我们的优先和次级债务协议项下的违约事件，如果不予以纠正或豁免，则可能导致我们的优先和次级债务协议项下当时未偿还的任何债务加速到期，这将要求我们支付当时未偿还的所有金额。这样的事件将对我们的财务状况和流动性产生重大不利影响。此外，这类违规事件可能会影响任何额外借款和/或任何信用续贷条款的条款。任何未能遵守此类盟约的行为都可能是可披露的事件，并可能被视为负面事件。这种看法可能会对我们普通股的市场价格和我们未来获得融资的能力产生不利影响。

我们的净经营亏损结转只有在我们重新获得持续盈利能力并可能因所有权变更而受到限制的情况下才能提供未来收益。

我们有大量的联邦净营业亏损结转和州净营业亏损结转。如果我们无法恢复持续盈利能力，我们将无法充分利用这些税收优惠。此外，一般来说，按价值计算，公司股票所有权在三年内发生超过50%的变化，就构成了联邦所得税目的的所有权变化。所有权变更可能会限制公司使用归属于该变更前期间的净经营亏损结转的能力。因此，我们使用归属于此类所有权变更之前期间的净经营亏损结转来抵消应税收入的能力可能会在特定年份受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。

与我们的普通股相关的风险

我们的股东可能会经历其投资价值的大幅稀释，或者在我们增发普通股的情况下，他们的利益可能会受到损害。

我们经修订和重述的公司章程允许我们发行最多5000万股，其中包括2000万股我们的普通股和3000万股我们的优先股。我们可能会在未来增发我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，这可能会导致对现有股东利益的大幅稀释。例如，我们可以选择在到期时以普通股股份支付最多20%的Voltrek盈利义务当时剩余未偿余额。

此外，为了筹集额外资金，我们可能会在未来以低于价格的价格出售我们普通股的额外股份或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券

 

S-15

由现有股东支付，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利，这可能导致现有股东利益的大幅稀释。

如果证券或行业分析师不继续发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能继续部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们和我们的同行集团公司的研究报告。如果这些分析师没有继续提供足够的研究覆盖，或者如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级、降低我们股票的价格目标或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价很可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们目前不支付普通股股息，在可预见的未来很可能继续不支付股息。

我们从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的持续运营提供资金，并偿还我们的高级债务和高级次级债务。我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。此外，我们现有的循环信贷协议和我们的高级次级债的条款限制了我们普通股的现金股息支付。任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制和董事会认为相关的其他因素。对我们普通股的限制和不支付股息的决定可能会影响我们吸引某些投资者并在必要时在资本市场筹集资金的能力。

威斯康星州商业公司法中包含的反收购条款、我们经修订和重述的公司章程或章程中的条款可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们现任董事会或管理层的企图。

我公司控制权的变更可能会被《威斯康辛商业公司法》的某些条款阻止、延迟或阻止。这些规定通常限制威斯康星州公司与拥有我们已发行普通股15%或更多的股东之间的广泛业务合并。我们经修订和重述的公司章程中的这些和其他规定，包括我们的交错董事会和我们发行“空白支票”优先股的能力，以及我们经修订和重述的章程和威斯康星州法律的规定，可能会使股东或潜在收购人更难获得我们董事会的控制权或发起我们当时的董事会反对的行动，包括延迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理竞争，或导致支付给我们股东的每股价格更低。

此外，我们与高级管理层的雇佣安排规定了遣散费和加速归属福利，包括在控制权发生变更和随后符合条件的终止时加速归属股票期权和限制性股票奖励。这些规定可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。这些规定还可能阻止或阻止控制权变更，或导致支付给我们股东的每股价格降低。

我们普通股的市场价格可能会受到我们或我们的执行官和董事未来在公开市场上出售我们普通股的不利影响。

我们和我们的执行官和董事可能会不时在公开市场或其他方式出售我们的普通股。我们无法预测未来出售我们股份的规模或影响（如果有的话）

 

S-16

我们或我们的执行官和董事的普通股，或对这种销售的看法，将对我们普通股的市场价格产生影响。

我们普通股的价格一直而且可能会继续波动。

从历史上看，我国普通股的市场价格波动幅度很大，未来我国普通股的价格很可能会继续波动。由于多种因素，我们普通股的市场价格可能会受到影响，包括：

 

•

我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩的实际或预期波动；

 

•

我们实现分析师运营预期结果的能力；

 

•

通用LED照明行业增速的实际或预期变化，我们的增速或竞争对手的增速；

 

•

金融市场的一般状况或一般经济状况的变化；

 

•

新颖和不可预见的市场力量和交易策略；

 

•

政府监管的实际或预期变化，包括税收和关税政策；

 

•

利率或货币汇率波动；

 

•

我们预测或报告准确财务业绩的能力；和

 

•

股票市场分析师关于我们的普通股、其他可比公司或我们行业的建议的变化。

我们的季度收入和经营业绩在过去有所波动，未来很可能会因季度而异。我们任何特定季度的业绩都不是我们未来业绩的指标。我们的收入和经营业绩可能会在未来的某些季度或季度低于市场分析师或投资者的预期。我们未能达到这些预期可能会导致我们普通股的市场价格下降。如果我们的普通股价格波动或大幅下跌，我们可能会成为证券诉讼的目标，或者可能从纳斯达克退市。如果我们卷入这类诉讼或被退市，无论结果如何，我们都可能产生大量法律费用，管理层的注意力可能会从我们业务的运营上转移，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

此外，在未来一个或多个季度，由于上述一项或多项因素，我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。如果发生上述任何情况，我们普通股的市场价格可能会高度波动，并可能出现实质性下跌。

操作风险

我们的产品使用可能受价格波动、短缺或供应中断影响的组件和原材料，包括半导体芯片。如果我们无法维持我们的组件和原材料的供应来源，或者如果我们的来源未能满足我们的供应要求，我们可能会失去销售并经历组件成本增加。

我们的产品所需的组件和原材料，包括铝、铜、某些稀土矿物、半导体芯片、电源以及LED芯片和模块，很容易受到价格上涨以及运输和交付延迟的影响。特别是，我们在LED照明产品和控制传感器中使用了半导体芯片。例如，我们采购半导体芯片的能力在最近受到了不利影响，并可能再次发生。过去难以采购必要的组件，导致组件交付提前期增加，我们的产品生产延迟，以及获得具有可用半导体芯片的组件的成本增加。到了半导体芯片短缺的程度

 

S-17

发生或我们获取开展业务运营所需零部件的能力，例如其他必要的制成品，受到重大影响，我们的生产能力和经营业绩将受到不利影响。

我们某些组件、原材料和制成品的供应链中固有的限制，包括竞争、政府和法律限制、自然灾害和其他事件，可能会影响这些项目的成本和未来成本的增加。例如，美国行政当局或其他国家采取新的关税可能会继续对我们的盈利能力和原材料和组件的供应产生不利影响，因为无法保证未来的价格上涨将成功地传递给客户，或者我们将能够找到替代供应商。此外，供应商对我们产品所需的某些组件的库存可能会受到限制，并且可能会被其他人收购，因此，我们可能没有必要的零件和货物库存来开展我们的业务。我们过去曾采购过对我们的产品制造至关重要的某些组件的过剩数量，但无法保证我们将来能够遵循或继续遵循这一做法。因此，我们已经并且可能需要继续投入额外的营运资金，以支持在合理时期内可能无法用于生产可销售产品的组件和原材料库存采购，我们可能需要增加我们过剩和过时的库存储备，以应对这些过剩的数量，特别是如果对我们产品的需求没有达到我们的预期。此外，我们的组件或原材料供应的任何进一步延迟、短缺或中断都可能进一步扰乱我们的运营。如果发生任何这些事件，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

我们电动汽车细分市场的成功最终取决于消费者在不稳定和不断变化的市场中采用电动汽车的意愿。

我们的电动汽车细分市场高度依赖于消费者对电动汽车的采用，我们面临电动汽车需求减少的风险。如果电动汽车的市场没有获得更广泛的市场认可，发展慢于我们的预期或面临挫折，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到损害。替代燃料汽车的市场相对较新，发展迅速，其特点是技术快速变化、价格竞争、竞争对手增多、政府法规和行业标准不断演变、新车发布频繁、EV原始设备制造商的开发周期较长，以及消费者的需求和行为不断变化。

政府和监管机构对电动汽车采用的支持最近或未来可能发生的变化，包括激励措施、授权、基础设施投资和排放法规以及电动汽车基础设施开发的联邦资金，可能会对消费者采用电动汽车产生负面影响。例如，2025年1月20日，特朗普总统签署了第14154号“释放美国能源”行政命令，该命令已经并可能继续对影响汽车和运输行业的政策和法规产生直接影响，包括撤销美国环保署授予的零排放汽车法规豁免。此外，在现任政府领导下，联邦政府对采用电动汽车的支持总体上可能处于危险之中，因为此前指示联邦政府过渡到全电动汽车和卡车车队的行政命令已被撤销。此外，特朗普政府停止为电动汽车基础设施提供大量联邦资金，并下令终止针对电动汽车的联邦补贴计划。虽然联邦对电动汽车基础设施的资金冻结已被取消，但联邦对电动汽车的补贴计划已被终止。这种中断、减少或取消政府对电动汽车采用的支持，包括未来减少或取消联邦对电动汽车基础设施开发的资助，可能会对我们的产品和服务的需求产生负面影响。

本届政府还提议进一步提高对进入美国的某些外国进口商品的关税。除了对我们为充电网络采购组件的能力和此类组件的成本产生不利影响外，新的或增加的关税还可能导致电动汽车市场受到抑制、上路的电动汽车减少以及对电动汽车充电器的需求下降，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

S-18

其他可能影响购买和使用替代燃料汽车，特别是电动汽车的因素包括：

 

•

关于电动汽车质量、安全性（特别是关于锂离子电池组）、设计、性能和成本的看法，特别是如果发生与电动汽车质量或安全相关的不良事件或事故；

 

•

电动汽车在一次电池充电后可能行驶的有限范围以及在使用过程中对电量耗尽的担忧；

 

•

有关电网稳定性的担忧；

 

•

提高内燃机燃油经济性；

 

•

消费者购买豪华汽车或被视为专属汽车的愿望和能力；

 

•

消费者的环保意识；

 

•

石油和汽油成本波动；

 

•

消费者对美国依赖不稳定或敌对国家石油的看法以及国际冲突的影响；

 

•

促进燃料效率和替代能源形式的政府法规和经济激励措施，或其减少或消除；

 

•

充电站的接入、电动汽车充电系统的标准化以及消费者对电动汽车充电的便利性和成本的看法；以及

 

•

购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施的可用性或未来要求增加使用无污染车辆的监管。

上述任何因素的影响都可能对消费者广泛采用电动汽车产生负面影响，这可能对我们的电动汽车部门业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

美国政府减少或取消对电动汽车充电基础设施投资的激励措施，可能会减少对公共电动汽车充电产品的需求，此外还会降低对电动汽车的整体需求。

本届政府已暂停和撤销有关电动汽车充电基础设施投资的政策，目前或未来的政府将对电动汽车充电基础设施采取何种公共政策存在不确定性。例如，本届政府已指示各机构暂停支付通过上届政府签署的两项法律——《降低通胀法》和《基础设施投资和就业法》——拨付的资金，其中包括为电动汽车充电站提供资金。基础设施法拨款75亿美元在全国建立公共插头网络。此外，国家电动汽车基础设施（NEVI）计划等项目已停止支出，该计划为建设电动汽车充电基础设施提供资金，NEVI计划下的资金先前批准已被取消。美国政府停止并可能取消激励措施，可能会降低电动汽车充电产品的需求、资金和盈利能力。与电动汽车充电基础设施投资的激励措施减少有关，家庭充电产品的需求可能超过公共充电产品的需求，这将对我们的产品和服务的需求产生不利影响。

我们无法成功管理新的企业资源规划（“ERP”）系统的实施，可能会对我们的业务、经营业绩和现金流产生不利影响，并可能对我们对财务报告的内部控制的有效性产生不利影响。

我们目前正在实施新的ERP系统。ERP实施是复杂的、劳动密集型的、耗时的项目，也涉及到系统软件和实施的大量支出

 

S-19

活动。新的ERP系统将对我们向管理层提供重要信息、获取和交付产品、提供服务和客户支持、准确维护账簿和记录、就我们的财务和经营业绩提供准确、及时和可靠的报告以及以其他方式运营我们的业务的能力具有重要意义。ERP实施还需要对业务和财务流程进行改造，以获得ERP系统的好处。任何此类实施都涉及转换为新的计算机系统技术解决方案所固有的风险，包括信息丢失和对我们正常运营的潜在干扰。新ERP系统的实施和维护将需要，投入大量的财务和人力资源，重新设计我们业务的流程，以及许多员工的关注，否则他们将专注于我们业务的其他方面。如果我们在ERP实施过程中遇到时间延迟或成本超支，或者如果我们无法从ERP系统中获得我们期望的收益，我们的运营结果可能会受到不利影响。新ERP系统设计和实施中的任何重大缺陷也可能导致潜在的重大成本增加，并可能对我们经营业务的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的财务报告和我们对财务报告的内部控制的有效性产生负面影响。任何这些后果都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们没有主要的经常性收入来源，我们依赖于在任何特定时期内数量有限的客户来产生我们收入的很大一部分。过去几个财政年度我们最重要客户的收入减少，以及其他重要客户或主要客户的潜在未来损失可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。

我们收入的很大一部分来自通过竞争性投标程序授予的基于项目的工作。一般很难预测我们投标和将要中标的项目的时机和成功率。在以前的财政年度，一个客户占总收入的40%以上，这在最近几个财政年度没有发生过。来自该客户的收入减少对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生了重大不利影响。虽然该客户继续是我们的重要业务来源（占我们2025财年收入的24.3%），但我们继续尝试使我们的客户群多样化，并将我们的覆盖范围扩大到国民账户、ESCO、代理驱动的分销渠道、照明维护客户和电动汽车市场，无法保证我们将成功取代这一减少的收入。此外，即使我们朝着客户群多样化的方向前进，在有新客户或额外客户的项目上执行的时间也是不可预测的。

我们实现预期收入和盈利目标的能力取决于我们有效和及时执行关键战略举措的能力。

我们实现预期收入和盈利目标的能力取决于我们执行以下关键战略举措的有效性和及时性：

 

•

向大型国民账户客户执行和营销我们的交钥匙LED改造能力；

 

•

继续我们的产品创新；

 

•

利用我们的智能照明系统支持物联网应用；

 

•

扩大我们的电动汽车充电业务，包括向我们的历史销售渠道和客户增加交叉销售我们的电动汽车充电解决方案；

 

•

进一步开发和维护我们的维护服务产品；和

 

•

支持我们的ESCO和分销销售渠道的成功。

无法保证我们将能够成功实施这些举措，或者即使实施，它们也将为我们的业务带来预期的好处。

 

S-20

如果我们的信息技术系统安全措施遭到破坏或失败，我们的产品可能会被视为不安全，客户可能会减少或停止购买我们的产品，我们可能会产生重大的法律和财务风险，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

我们的信息技术系统涉及在我们的设备、网络和公司系统中存储我们的机密信息和商业秘密，以及客户的个人和专有信息。安全漏洞使我们面临这些信息丢失、诉讼和安全措施成本增加、收入损失、损害我们的声誉和潜在责任的风险。安全漏洞或未经授权的访问可能会导致重大的法律和财务风险、增加补救和其他成本、盗窃和/或未经授权使用或发布我们的商业秘密和其他机密商业信息、损害我们的声誉以及对我们的产品、服务和网络的安全性失去信心，这可能会对我们的业务产生不利影响。虽然我们采取措施防止未经授权访问我们的公司系统，但由于用于获得未经授权的访问、禁用或破坏系统的技术经常变化，或者可能被设计为在触发事件之前保持休眠状态，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。此外，随着网络攻击变得更加普遍，更难发现和打击，安全漏洞或破坏，特别是通过网络攻击，或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子的网络入侵的风险普遍增加。此外，我们从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷或其他可能意外危及网络和数据安全的问题。我们信息技术系统的任何违规或故障都可能导致收入减少、费用增加、资本支出增加、客户不满和潜在诉讼，其中任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。

我们越来越依赖第三方制造商来制造和开发我们的产品和产品组件。

我们增加了对第三方制造商的利用，以制造和开发我们的产品和产品组件，其中一些位于海外。如果我们的第三方制造商遇到产品质量、信用或流动性问题，或供应链和物流问题，可能导致成品和组件或用于制造此类产品和组件的原材料的交付延迟，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

法律、监管和合规风险

政府的关税和其他行动可能会对我们的业务产生不利影响。

美国政府不时实施各种货币、监管和贸易进口限制、处罚和关税，并且由于美国和外国政府行政政策的变化，可能会导致现有贸易协定发生变化，普遍对自由贸易施加更大的限制，对进口到美国的商品征收或大幅提高关税，以及外国政府对美国贸易政策的不利反应等可能的变化。美国现任政府正在推行一系列广泛的货币、监管和贸易政策，包括对进入美国的某些进口商品征收重大关税。包括中国政府在内的外国政府已宣布有意对自美进口商品实施或提高关税作为回应。某些来源的成品和我们产品中使用的某些组件受到了对进口征收关税的影响。我们努力减轻这些政府行动导致的额外成本的影响，包括各种活动，例如从受非关税影响的国家采购和提高价格。我们打算实施这样的变化，试图将关税价格上涨的影响传递给我们的客户，但无法保证我们的客户会接受这样的价格上涨或这样的价格上涨不会减少或获得新订单的能力。如果我们无法成功减轻这些关税和其他贸易政策的影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。它仍然存在

 

S-21

不清楚美国现任政府或外国政府未来在关税或贸易协定和政策方面会做什么或不会做什么。贸易战、与关税或贸易协定有关的其他政府行动、美国社会、政治、监管和经济状况的变化或我们目前采购、制造和销售产品的领土和国家的对外贸易、制造、发展和投资的法律和政策的变化，以及由此产生的任何对美国的负面情绪，都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

政府预算优先事项的变化，包括电动汽车举措的回滚、政治僵局和未来潜在的政府关闭，已经对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生了负面影响，并可能在未来继续产生负面影响。

我们的业务战略可能部分依赖于对电动汽车采用的监管支持，包括激励措施、授权、基础设施投资和排放法规以及电动汽车基础设施开发的联邦资金。然而，2025年1月20日，特朗普总统签署了第14154号“释放美国能源”行政命令，该命令已经并可能继续对影响汽车和运输行业的政策和法规产生直接影响，包括撤销美国环保署授予的零排放汽车法规豁免。此外，由于先前指示联邦政府过渡到全电动汽车和卡车车队的行政命令已被撤销，在现任政府的领导下，联邦政府对采用电动汽车的支持通常可能处于危险之中。此外，特朗普政府暂时停止了对电动汽车基础设施的大量联邦资助，并成功下令终止针对电动汽车的联邦补贴计划。

此类中断、减少或取消政府对采用电动汽车的支持，包括未来减少或取消联邦对电动汽车基础设施开发的资助，可能会对我们的产品和服务的需求和支付产生负面影响，阻碍我们的增长举措，并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。

此外，政府预算优先事项的未来实际和预期变化，以及未来潜在的政府关闭，可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。某些政府机构直接从我们这里购买某些产品和服务。当政府改变预算优先事项时，例如在战争时期、金融危机或政府更迭时，或将支出重新分配到与我们的业务无关的领域，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到负面影响。例如，对我们产品和服务的需求和支付可能会受到公共部门预算周期、资金授权或回扣的影响。持续或额外的未来资金削减或延迟，包括政治僵局造成的延迟，以及未来潜在的政府关闭，可能会对我们的产品和服务的需求和支付产生负面影响。如果发生任何这些事件，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

减少或取消对LED照明的投资或采用LED照明的激励措施，或在某些鼓励使用LED而不是某些传统照明技术的州或国家取消或改变政策、激励措施或回扣，可能导致对我们产品的需求增长放缓，这可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

减少（包括由于任何预算限制）或取消旨在加速采用LED照明的政府投资和有利能源政策可能导致对我们产品的需求减少，并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。此外，如果我们的产品未能获得竞争对手的产品有资格获得的政府机构或公用事业公司提供的任何经济奖励或回扣，此类计划可能会通过以低于我们的价格提供产品而削弱或消除我们的竞争能力。

 

S-22

战略风险

我们正在经历不断增加的压力，以降低我们产品的平均售价，以及主要由于来自外国竞争对手的竞争不断增加而对我们的毛利率产生的相关负面影响。

我们的财务表现取决于我们维持产品平均售价的能力。我们产品的毛利率可以有很大差异，利润率从10%到50%不等。虽然我们继续实施我们的战略，强调更高利润率的产品和服务，并降低我们产品的材料成本，但我们的销售总组合向利润率较低的产品转变，我们的制造设施继续未充分利用，相关的间接费用吸收不足，由于竞争压力压低了我们产品的平均售价，我们的产品利润率下降，销量下降，以及增加销量的促销计划显着降低了我们的盈利能力，并对我们的经营业绩造成重大不利影响，财务状况和现金流。此外，我们产品的平均售价已经并可能进一步受到以下影响的负面影响：外国竞争加剧、关税或我们的组件成本的潜在影响、竞争对手或组件供应商对产品功能的蚕食、新市场进入者的低成本非传统销售方式，以及我们的改造夹具产品与更换灯具等效物的比较。虽然我们之前实施了适用于许多新产品订单的普遍提价，但无法保证此类提价将被我们的客户接受或成功提高我们产品的平均售价。在我们竞争激烈的照明行业中，我们必须能够定期创新和发布新产品，这些产品的功能和好处将提高我们的平均售价和平均毛利率。无法保证我们将成功实现这些目标。

如果我们无法吸引、激励和留住我们的第三方分销商，或者我们的分销商没有按预期水平销售我们的产品和服务，我们的收入可能会下降，我们的成本可能会增加。

我们通过分销商销售我们的产品。这些分销商中有许多不是排他性的，这意味着这些分销商可能会在与我们直接竞争的情况下销售其他第三方产品和服务。由于我们的许多竞争对手使用分销商来销售其产品和服务，对此类分销商的竞争非常激烈，可能会对我们的产品定价和毛利率产生不利影响。此外，由于管理不善、行业趋势、宏观经济发展或其他原因，我们的分销商可能无法有效地以期望或预期的水平销售我们的产品。此外，我们历来依赖直销来销售我们的产品和服务，这些产品和服务往往是在与销售代理和分销商的竞争中做出的。为了吸引并与销售代理和分销商建立持久的合作伙伴关系，我们正试图克服我们作为直销竞争对手的历史认知。因此，我们可能难以吸引和留住销售代理和分销商，任何无法做到这一点都可能对我们吸引和获得客户的能力产生负面影响，从而可能对我们的业务产生不利影响。

我们LED照明改造解决方案的成功部分取决于我们从竞争对手手中夺取市场份额的能力。如果我们无法扩大我们的客户基础并在我们的目标市场增加销售，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

能够快速建立客户关系并实现市场渗透的LED市场参与者很可能会获得竞争优势，因为我们和我们的竞争对手提供的照明改造解决方案在安装后的产品寿命通常为几年。如果我们无法及时扩大我们的客户基础并在LED市场实现更大的市场渗透率，我们可能会在几年内失去向照明系统改造市场的重要部分推销我们的LED产品和服务的机会，并且可能在从以前与我们的一个或多个竞争对手建立关系的客户那里获得未来的商业机会方面处于不利地位。这些情况可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。

 

S-23

此外，随着我们继续寻求在我们的国民账户、代理商和ESCO销售渠道内扩大我们的客户群，我们的成功将部分取决于我们吸引和留住人才以执行我们的销售模式的能力。如果我们无法吸引和留住足够的人才，我们可能无法扩大我们的客户基础，这将对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

一般风险因素

全球经济的不利条件，包括由于外交和贸易关系的变化，对我们的客户、供应商和企业产生了负面影响，并可能在未来产生负面影响。

我们的运营和财务业绩受到全球经济状况的影响。全球经济状况的不确定性导致客户推迟购买我们的产品和服务，以应对信贷收紧、失业、负面金融新闻和/或收入或资产价值下降以及其他宏观经济因素。这些情况的发生可能会对我们的产品和服务的需求产生重大负面影响，从而对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大负面影响。

此外，全球经济和政治的不确定性导致许多客户采取节约现金的策略，包括限制资本支出。我们的照明系统通常作为资本资产购买，因此取决于客户的资金可用性。围绕这种可用性的不确定性和日益波动的经济前景已经导致，并可能继续导致，客户推迟他们的购买决定，这延长了我们销售周期的持续时间。此外，包括钢铁和铝在内的原材料价格上涨可能会影响非住宅新建计划，并可能减少对我们产品和服务的需求。过去疲软的经济状况对我们客户的资本预算、采购决策和设施管理人员产生了不利影响，因此对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生了不利影响。全球经济重回衰退状态可能会对我们的近期流动性和资本资源产生潜在的负面影响，包括应收账款回收速度放缓、现有订单交付延迟、新订单推迟以及由于资本支出预算减少而从主要客户收到的采购订单数量和数量减少。我们的业务和经营业绩将受到不利影响，只要这些不利的经济状况影响我们客户的购买决定。

我们无法吸引和留住关键员工、我们的经销商网络成员或制造商代表机构可能会对我们的运营以及我们执行运营计划和增长战略的能力产生不利影响。

我们依赖于整个组织的关键员工的知识、经验和技能，特别是我们的高级管理团队、我们需要LED行业技术知识或人脉的销售团队，以及我们的创新和工程团队。此外，我们吸引有才华的新员工的能力，特别是在我们的销售团队以及我们的创新和工程团队中，也是我们成功的关键。我们还依赖于我们的分销渠道和制造商销售代表机构的网络。如果我们由于竞争或就员工而言，薪酬不足或其他因素而无法吸引和留住关键员工、经销商和制造商销售代表机构，我们的经营业绩和我们执行经营计划的能力可能会受到不利影响。

我们业务的成功取决于市场对我们的能源管理产品和服务的接受程度。

我们未来的成功取决于我们的能源管理产品和服务的持续市场接受度和获得额外的项目管理改造合同，以及客户对新的和扩展的产品和服务的订单，以补充我们与当前单一最大客户的合同。如果我们无法让当前和潜在的新客户相信我们的照明系统和能源管理产品和服务的优势，或者我们扩展的产品和服务产品，那么我们的结果

 

S-24

运营、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。此外，由于能源管理产品和服务的市场，以及我们产品和服务的潜在新客户用途正在迅速发展，我们可能无法准确评估市场的规模，我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。如果我们的照明系统和能源管理产品和服务的市场，以及我们的产品和服务的潜在新客户用途没有像我们预期的那样继续发展，或者如果市场不接受我们的产品或服务，那么我们的业务增长能力可能会受到限制，我们可能无法增加我们的收入，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

我们未来经营或预期经营所在市场的宏观经济压力可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

世界各地的地缘政治问题可能会影响我们经营所在地区以及我们预计未来经营所在地区的宏观经济状况，并可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。例如，乌克兰和中东冲突对燃料价格、通货膨胀、全球供应链和其他宏观经济状况的最终影响是未知的，可能会对全球经济增长产生重大不利影响，扰乱可自由支配的消费习惯，并普遍减少对我们产品和服务的需求。虽然我们没有直接从俄罗斯或以色列购买我们的任何重要原材料，但此类冲突导致的市场中断可能会对宏观经济产生负面影响。乌克兰和中东冲突也可能继续加剧全球地缘政治紧张局势。

我们在竞争激烈的行业经营，如果我们无法成功竞争，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

我们面临强大的竞争，主要来自能源管理产品和服务的制造商和分销商，以及ESCO和电气承包商。随着照明市场迅速从国产产品转向价格较低的采购产品，我们还面临着来自低成本国家制造商的日益激烈的竞争。我们主要根据客户关系、价格、质量、能效、客户服务和营销支持进行竞争。我们的产品与不断扩大的LED产品供应，以及照明系统改造市场的其他技术直接竞争。

我们的许多竞争对手都比我们资本充足，拥有强大的客户关系、更大的知名度，以及更广泛的工程、制造、销售和营销能力。此外，LED市场近年来趋同性增强，导致我们的竞争获得了更多的市场份额和资源。竞争对手可以将其大量资源集中用于开发可能比我们的产品或服务对客户更具潜在吸引力的竞争业务模式或能源管理产品或服务。此外，我们可能会面临来自其他产品或技术的竞争，这些产品或技术会减少对电力的需求。我们的竞争对手已经并可能继续以较低的价格提供能源管理产品和服务，以提高其竞争地位。这些竞争因素已经并可能继续使我们更难吸引和留住客户，或要求我们降低平均售价以保持竞争力，其中任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。

如果我们未能建立和维持对财务报告的有效内部控制，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

我们的管理层负责建立和维护有效的财务报告内部控制。财务报告内部控制是根据美国普遍接受的会计原则，为外部目的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制并非旨在提供绝对保证，即我们将防止或发现我们的合并报表的错报

 

S-25

财务报表或欺诈。未能维持有效的财务报告内部控制系统可能会限制我们准确及时报告财务业绩或发现和防止欺诈的能力，可能导致我们的合并财务报表重述，还可能导致投资者信心丧失和我们普通股的市场价格下跌。

我们的改造过程经常涉及对含有危险材料的组件的移除和处置的责任。

当我们改造客户的设施时，我们通常承担拆除和处置其现有照明灯具的责任。这些固定装置的某些组件通常含有微量汞和其他危险材料。较旧的成分也可能含有微量的多氯联苯，或PCB。我们目前依赖承包商在客户工作现场移除含有此类危险材料的组件。然后，承包者安排在许可的处置设施处置这类组件。此类承包商未能以安全、有效和合法的方式移除或处置含有这些危险材料的组件可能会导致我们承担责任，或可能使我们的工人或其他人接触这些危险材料，这可能导致对我们的索赔，这可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

产品责任索赔可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们的能源管理产品未能按预期执行或造成人身伤害或财产损失，我们将面临产品责任索赔。由于我们几乎所有的产品都用电，我们的产品有可能导致伤害，无论是产品故障、缺陷、安装不当或其他原因。特别是由于我们的产品经常包含新技术或设计，我们无法预测未来是否会对我们提出产品责任索赔或导致对我们业务的负面宣传或对我们的客户关系产生不利影响。而且，如果对我们的索赔成功，我们可能没有足够的资源。针对我们的未在保险范围内或超出我们可用保险限额的成功产品责任索赔可能要求我们支付大量损害赔偿，并可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们无法保护我们的知识产权，或我们参与破坏性和破坏性的知识产权诉讼，可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，或导致相关产品或服务的使用损失。

我们试图通过结合专利、商标、版权和商业秘密法，以及员工和第三方保密和转让协议来保护我们的知识产权。我们由于任何原因未能获得或保持对我们的知识产权的充分保护，可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。

我们拥有美国专利和我们的一些产品、系统、业务方法和技术的专利申请。对于现有或未来专利可能为我们提供的保护程度，我们不提供任何保证。同样，我们不保证我们的专利申请将导致已发布的专利，我们的专利将在受到挑战时得到维护，竞争对手不会在我们的专利保护范围之外开发类似或优越的商业方法或产品，竞争对手不会侵犯我们的专利，或者我们将有足够的资源来执行我们的专利。由于外国的知识产权法有时提供的保护较少或有繁重的备案要求，因此在美国以外的司法管辖区可能无法获得或限制对我们美国专利的有效保护。此外，由于一些专利申请在一段时间内是保密的，我们可以在不知道正在申请的专利的情况下采用一项技术，这样的技术可能会侵犯第三方的专利。

我们还依赖未获得专利的专有技术。有可能别人会独立开发相同或相似的技术或以其他方式学习我们的非专利技术。为了保护我们的商业秘密和

 

S-26

其他专有信息，我们一般要求员工、顾问、顾问和合作者签订保密协议。我们无法向您保证，在发生任何未经授权使用、盗用或泄露此类商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况时，这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。如果我们无法保持我们技术的专有性质，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们依靠我们的商标、商号和品牌名称将我们的公司和我们的产品和服务与竞争对手区分开来。我们的一些商标可能与其他公司的商标发生冲突。未能获得商标注册可能会限制我们保护商标的能力，并阻碍我们的销售和营销工作。此外，我们无法向您保证竞争对手不会侵犯我们的商标，或者我们将有足够的资源来执行我们的商标。

此外，第三方提出了，并可能带来未来的侵权和其他索赔，这些索赔可能会耗时和昂贵的辩护。此外，对我们提出侵权和其他索赔的当事人可能能够获得禁令或其他衡平法救济，这可能会有效阻止我们提供产品、服务或业务方法的能力，并可能导致我们支付重大损害赔偿。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能需要从第三方获得一个或多个许可，这些许可可能无法以合理的成本获得，或者根本无法获得。有可能我们的知识产权可能无效或我们可能侵犯他人现有或未来的所有权。任何成功的侵权索赔都可能使我们承担重大责任，要求我们以不利的条款寻求许可，阻止我们制造或销售产品、服务和商业方法，并要求我们重新设计，或者在商标索赔的情况下，重新命名我们的公司或产品，其中任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。

遵守环境法律法规的成本以及任何相关的环境负债可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

我们的运营受联邦、州和地方法律法规的约束，其中包括向空气排放、向水排放、受污染财产的修复以及废物和其他材料的产生、处理、储存、运输、处理和处置以及接触废物和其他材料，以及与职业健康和安全相关的法律法规。这些法律法规经常变动，违反这些法律法规可能导致巨额罚款、处罚和其他责任。我们制造设施的运营在这些领域带来风险，无法保证我们未来不会产生可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响的材料成本或负债。

 

S-27

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，此次发行给我们的净收益将约为百万美元。

我们目前打算将此次发行的净收益用于减少我们现有信贷协议下的未偿金额，剩余部分将用于营运资金和一般公司用途。

截至2025年9月30日，根据我们现有的循环信贷协议，约有580万美元的债务未偿还。我们现有的信贷协议的到期日为2027年6月30日，通常信贷协议下的借款按浮动利率加上参考我们在信贷协议下的可用性确定的适用保证金计息。截至2025年9月30日，我们现有信贷协议项下的未偿还借款的利息为6.75%。

由于我们定期审查和评估我们出于各种目的的流动性需求，我们认为我们无法确定地提供将分配给每个或任何这些目的的净收益的大致金额。因此，截至本招股说明书补充之日，我们没有在这些用途中具体分配所得款项净额。随着时间的推移，这些决定将取决于市场状况和我们的流动性需求。在它们被使用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息工具或将其作为现金持有。

我们的管理层将在分配本次发行的净收益方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层对这些净收益的使用的判断。

 

S-28

稀释

如果您购买本招股说明书补充提供的任何普通股股份，您将经历稀释，其程度为您在本次发行中支付的每股普通股发行价格与紧随本次发行后我们普通股的经调整的每股有形账面净值之间的差额。

截至2025年9月30日，我们的历史有形账面净值约为700万美元，约合每股已发行普通股1.98美元。“有形账面净值”是总资产减去商誉和无形资产，再减去总负债。“每股有形账面净值”是指有形账面净值除以已发行股份总数。

在本次发行中以$美元的公开发行价格出售普通股股票生效后，在扣除承销折扣和佣金以及我们估计的发行费用后，我们截至2025年9月30日的调整后有形账面净值约为百万美元，约合每股$。这意味着我们现有股东的备考有形账面净值立即增加约每股美元，并立即稀释（即发行价格与本次发行后调整后的有形账面净值之间的差额）购买本次发行股票的新投资者的每股约美元。下表为本次发行新增投资者购买股票的每股摊薄情况：

 

每股公开发行价格						$
截至2025年9月30日的历史每股有形账面净值		$	1.98
归属于此次发行的每股有形账面净值增加		$
截至2025年9月30日经调整的每股有形账面净值，在本次发行生效后						$
向购买本次发行股票的新投资者稀释每股						$

上表基于截至2025年9月30日已发行普通股的3,530，870股。这一股份数量不包括：

 

•

为与业绩股份归属相关的潜在发行而保留的80,160股我们的普通股；

 

•

26,082股我们的普通股在行使未行使的基于时间的购买普通股的期权时为未来发行而保留，加权平均行使价为每股6.04美元；

 

•

在行使未行使的基于业绩的购买普通股的期权时为未来发行保留的50,000股我们的普通股，加权平均行使价为每股6.00美元；和

 

•

经修订和重述的Orion Energy Systems, Inc. 2016年综合激励计划（“综合计划”）项下预留发行的22,972股普通股。

如果未行使的期权被行使或业绩份额归属，你将经历进一步稀释。此外，我们可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

 

S-29

正在提供的证券的说明

普通股

我们将在此次发行中发行我们的普通股股票。有关我们普通股的重要条款和规定的描述，请参阅随附的招股说明书第16页的“股本说明”。

 

S-30

承销

我们通过下面列出的承销商提供本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中描述的我们普通股的股份。下文所列承销商已同意按公开发行价格减去本招股章程补充文件封面所列承销折扣及佣金后，在符合承销协议条款的情况下，买入下文所列其名称对面的股份数量。承销商承诺购买并支付所有证券（如果有的话）。Craig-Hallum Capital Group LLC担任唯一管理承销商（“承销商”），根据承销协议的条款，该协议将作为8-K表格当前报告的证据提交，并将并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书构成部分的登记声明中，就所发售的普通股而言，承销商已同意向我们购买其下方名称对面所示的相应数量的普通股。

 

承销商		股票数量
Craig-Hallum Capital Group LLC
合计

承销商已告知我们，他们建议以每股$的价格向公众发售普通股。承销商提议以相同的价格向某些交易商提供普通股股份，减去每股不超过$未按公开发行价格出售全部股份的，承销商可以变更发行价格等出售条款。

承销商发售股份，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括股份的有效性，以及包销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见。承销商已保留撤回、取消或修改向公众提供的要约以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商已告知我们，他们不打算向他们行使酌处权的任何账户确认销售。

此次发行中出售的股份预计将于2026年或前后以即时可用资金支付。

佣金及开支

下表汇总了我们将支付给承销商的承销折扣和佣金。除了承销折扣和佣金外，我们已同意就此次发行偿还承销商的费用和开支，最高可达11.5万美元，其中包括向承销商提供法律顾问的费用和开支。我们同意报销的承销商的费用和开支不包括在下表所列的承销折扣和佣金中。承销商将获得的承销折扣和佣金以及可报销的费用是通过我们与承销商的公平协商确定的。

 

合计

价格每 分享

无 运动

全 运动

公开发行价格

$

$

$

承销折扣和佣金(1)

$

$

$

收益，在费用和费用之前，给我们

$

$

$

 

(1)	反映了在此次发行中出售普通股股票所得总收益的7%的承销折扣和佣金。

 

S-31

除了发行之外，作为财务顾问的服务，H.C. Wainwright & Co.将获得大约$的费用。我们估计，此次发行的总费用，不包括承销折扣和佣金以及支付给H.C. Wainwright & Co.的任何费用，将为$。这包括由我们支付的承销商的115,000美元费用和开支。

赔偿

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的民事责任）对承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

浮动利率交易限制

我们已同意，自本招募说明书补充之日起至本次发行结束之日后一百八十（180）天，除某些例外情况外，我们将被禁止达成或订立协议，以实现我们或我们的任何子公司发行的任何涉及可变利率交易（定义见承销协议）的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。

锁定协议

我们和我们的每一位执行官和董事已同意在发行结束后的九十（90）天的锁定期（“锁定期”）。这意味着，在适用的锁定期内，除某些例外情况外，我们不得发行、订立发行协议或宣布发行或建议发行可转换为普通股、或可行使或可交换为普通股的股份或任何其他证券，而这些人不得要约出售、签约出售、出售、分配、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、质押、抵押或以其他方式处置我们的任何普通股或可转换为普通股、或可行使或可交换为普通股的任何证券。承销商可在不发出通知的情况下全权酌情放弃任何这些锁定协议的条款。

稳定

就本次发行而言，承销商可能会从事稳定交易。稳定价格交易允许出价购买普通股股份，只要稳定价格出价不超过规定的最大值，并且从事的目的是在发行进行时防止或阻止普通股的市场价格下跌。

这些稳定价格交易可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或阻止普通股市场价格下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商开始这些活动的，可以随时中止。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外交易市场或其他方式进行这些稳定价格交易。

此外，就本次发行而言，某些承销商（以及销售集团成员）可能会在本次发行定价和完成之前在纳斯达克股票市场上从事我们普通股的被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克股票市场上显示不高于独立做市商的竞价并以不高于这些独立竞价并响应订单流进行的价格进行买入。被动做市商每天的净买入一般限于被动做市商在特定时期内普通股日均交易量的特定百分比，当达到该限制时必须停止。被动做市可能会导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。启动被动做市的，随时可能中止。

 

S-32

其他关系

承销商及其各自的关联公司未来可能在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。承销商未来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。

承销商及其关联机构在其各项经营活动的日常过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），该等投资和证券活动可能涉及公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

电子要约、销售及分销

可在承销商维护的参与本次发行的网站（如有）上提供电子版的招股说明书补充资料，且承销商可通过电子方式分发招股说明书补充资料。除电子版的招股章程补充文件外，这些网站上的信息不属于本招股章程补充文件、随附的招股章程或本招股章程补充文件及随附的招股章程构成其组成部分的注册声明的一部分，未经我们或承销商批准或背书，不应为投资者所依赖。

转让代理

我们普通股的转让代理和注册商是Equinity Trust Company，LLC。

在纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“OESX”。

非美国司法管辖区

除在美国外，我们或承销商未采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接地发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。

 

S-33

法律事项

特此发售的普通股股份的有效性将由Foley & Lardner LLP为我们传递。Craig-Hallum Capital Group LLC的此次发行由Ellenoff Grossman and Schole LLP，New York提供代理。

专家

我们截至2025年3月31日和2024年3月31日的经审计合并财务报表以及截至2025年3月31日的三年财政期间各财政年度的经审计合并财务报表已依据独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文和登记说明

 

S-34

招股说明书

 

 

Orion Energy Systems, Inc.

债务证券

普通股

优先股

认股权证

认购权

股票购买合同

股票购买单位

 

 

我们可能会不时以一个或多个类别或系列、以金额、以我们将在发售时确定的价格和条款发售和出售本招股说明书中所述的任何证券组合，最高可达1亿美元

本招股章程描述使用本招股章程发售我们的证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供证券的具体条款，包括发行价格。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。您在投资前应仔细阅读本招股说明书及任何与特定发行证券有关的招股说明书补充文件。

我们可以单独或以任何组合方式一起发售证券，直接出售给购买者或通过未来日期指定的承销商、交易商或代理人出售。本招股说明书的补充说明将提供分配方案的具体条款。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“OESX。”我们的行政办公室位于2210 Woodland Drive，Manitowoc，Wisconsin 54220，我们的电话号码是（920）892-9340。上次公布的普通股出售价格是2023年2月27日，每股价格为1.97美元。截至2023年2月27日，我们由非关联公司持有的已发行的有投票权和无投票权的普通股的总市值为6060万美元，根据非关联公司持有的已发行普通股30,751，039股和每股价格1.97美元计算，即我们普通股在2023年2月27日的收盘价。在截至本招股章程日期（包括本招股章程日期）的12个历月期间，我们并无根据S-3表格的一般指示I.B.6.提供任何证券。只要非关联公司持有的我们已发行的有投票权和无投票权的普通股的总市值保持在7500万美元以下，我们将不会在本招股说明书下的首次发行中出售我们的证券，如果在此类发行中出售的此类证券的总市值超过我们的非关联公司在任何12个月期间持有的有投票权和无投票权的普通股总市值的三分之一。

投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读题为“风险因素”载于我们最近的10-K表格年度报告以及任何适用的招股章程补充和/或其他发售材料中，以讨论在投资可能在此发售的证券时应考虑的某些因素。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书的日期为2023年3月10日。

目 录

 

		页
关于本招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			1
Orion Energy Systems, Inc.			2
风险因素			3
所得款项用途			4
拟发售证券			5
债务证券的说明			6
股本说明			16
认股权证说明			20
认购权说明			22
股票购买合同及股票购买单位的说明			23
在哪里可以找到更多信息			24
分配计划			25
法律事项			29
专家			29

关于这个前景

除非文意另有所指，本招股章程中“Orion”、“公司”、“我们”、“我们的”及“我们的”均指Orion Energy Systems, Inc.

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的证券或证券组合，总金额不超过100,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发售证券时，我们都会提供招股说明书补充和/或其他发售材料，其中将包含有关该发售条款的具体信息。招股章程补充及/或其他发售资料亦可能增加、更新或更改本招股章程所载的资料。您应该阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何其他发行材料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

你应仅依赖于本招股章程及任何招股章程补充或其他发售材料中所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不是在任何要约或招揽未获授权或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售或招揽购买该证券的要约或招揽。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书补充或任何其他发售材料中的信息，或我们之前向SEC提交的、我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

注册声明的展品包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。您应该查看这些文件的全文，因为这些摘要可能不包含您可能认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息。包括证物在内的登记声明可在SEC网站“在哪里可以找到更多信息”标题下提及。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、本招股说明书的任何补充文件以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》中前瞻性陈述的安全港条款。前瞻性陈述包括有关可能或假设的未来风险的信息，可能在“可能”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“寻求”、“潜在”、“相信”、“将”、“可能”、“应该”、“将”、“项目”或其否定或其变体或类似的词语或表达方式之前或包括这些前瞻性词语。除本招股说明书或本招股说明书任何补充文件中所载的历史事实陈述之外的所有陈述，包括但不限于我们对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景的预期，均为前瞻性陈述。我们提醒，本招股说明书中的这些陈述和任何其他前瞻性陈述、本招股说明书的任何补充以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息仅反映我们的预期，并非对未来业绩的保证。这些陈述涉及风险、不确定性和假设，包括（其中包括）我们在我们向SEC提交的材料中不时识别的风险、不确定性和假设，这些材料通过引用并入本招股说明书。本招股章程或本招股章程的任何补充文件中所述的许多重要因素以及本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的信息可能会影响这些陈述，并可能导致实际结果

 

- 1 -

与我们的预期大相径庭。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使此类陈述符合我们预期的变化或我们的实际结果，或出于任何其他原因，除非法律要求。

Orion Energy Systems, Inc.

我们提供高能效发光二极管（“LED”）照明和控制、维护服务以及电动汽车充电站解决方案。我们通过创新技术和卓越服务，帮助客户实现可持续发展、节能和减少碳足迹的目标。我们研究、设计、开发、制造、营销、销售、安装和实施能源管理系统，主要由高性能、高能效的商业、工业内外LED照明系统、电动汽车充电站及相关服务组成。我们的产品定位于三个主要细分市场的应用：商业办公和零售、区域照明和工业应用，尽管我们确实向其他市场销售和安装产品。我们的服务包括交钥匙安装和系统维护。我们几乎所有的销售都发生在北美。我们分四个业务部门运营，我们将其称为Orion分销服务部门、Orion服务集团部门、Orion美国市场部门和Orion电动汽车充电部门。

我们的主要照明客户包括大型国民账户终端用户、电气分销商、电气承包商和能源服务公司。我们的主要电动汽车充电客户包括市政当局、高等教育设施、大众运输公司和其他商业客户。目前，我们大量的照明产品是在我们位于威斯康星州马尼托瓦克的租赁生产设施中生产的，尽管随着LED和相关物联网市场的不断发展，我们越来越多地从第三方采购产品和组件，以使我们的产品供应多样化。所有电动汽车充电产品均来自第三方。

我们是一家威斯康星州公司，我们的公司总部位于2210 Woodland Drive，Manitowoc，Wisconsin 54220。我们的电话是（920）892-9340。我们的互联网网站地址是www.orionlighting.com。我们没有将我们网站上的信息纳入本招股说明书，你们不应将其视为本招股说明书的一部分。

 

- 2 -

风险因素

除其他事项外，阁下应审慎考虑（其中包括）我们截至2022年3月31日止年度的10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”以及以引用方式并入本招股章程及任何适用的招股章程补充文件的其他文件中所识别或讨论的风险及其他事项。

 

- 3 -

收益用途

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将出售证券的所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，包括销售和营销费用、一般和行政费用、资本支出和其他公司用途。我们还可能将所得款项净额用于收购或投资于新的或不同的业务、产品和技术。在此类使用之前，我们可能会将所得款项净额暂时投资于短期投资。

 

- 4 -

拟提供的证券

我们可能会不时在一次或多次首次发行中提供债务证券、普通股股份、优先股股份、认股权证、认购权、股票购买合同和股票购买单位。我们将在适用的招股章程补充文件中列出根据本招股章程可能发售的证券的说明。证券发售条款、首次发售价格及向我们所得款项净额将载于招股章程补充文件及/或与该等发售有关的其他发售资料。

 

- 5 -

债务证券说明

以下对债务证券条款的描述列出了可能适用于债务证券的一般条款以及将管辖债务证券的契约条款，并不完整。我们将在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中描述任何债务证券的特定条款。

债务证券将是我们的优先债务证券，将根据我们与受托人之间的契约发行，其形式通过引用并入本招股说明书，并作为证物附于本招股说明书所包含的注册声明中。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”我们将这份契约称为“契约”。

以下是契约部分条款的概要。以下摘要并不旨在完整，而是受制于契约的所有条款，包括契约中使用的特定术语的定义，以及债务证券，并通过引用对其整体进行限定。我们鼓励您阅读契约和债务证券，因为它们，而不是本描述，阐述了您作为我们债务证券持有人的权利。我们将在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中描述任何债务证券的特定条款。除非我们另有说明，否则本标题下的括号部分引用是对契约中的部分的引用。

一般条款

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。（第301条）。契约规定，债务证券可按我们不时授权的本金金额发行。债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他无担保债务具有相同的等级。我们的任何附属公司（如有的话）将不会就债务证券承担任何义务。因此，我们的权利和我们的债权人，包括优先债务证券和次级债务证券持有人，参与任何子公司资产的权利将受制于任何此类子公司的债权人的优先债权。

我们可以在一个或多个单独的系列优先债务证券中发行该债务证券。（第301条）。与所发售的特定系列债务证券有关的招股章程补充文件将具体说明这些债务证券的特定金额、价格和条款。这些条款可能包括：

 

•

债务证券的名称及将纳入债务证券的系列；

 

•

债务证券的授权面额及本金总额；

 

•

应付本金及保费（如有的话）的日期；

 

•

债务证券的计息年利率（如有息）或计息方法及计息日期；

 

•

债务证券的本金及任何溢价和利息的支付地点；

 

•

利息的支付日期及相应的记录日期；

 

•

我们可以选择全部或部分赎回债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

 

•

系列的债务证券是否会全部或部分发行；

 

•

该系列的债务证券是否将以全球证券的形式发行，如果是，适用的存托人和全球交易所代理人的名称；

 

•

根据任何偿债基金或类似规定或由持有人选择赎回、偿还或购买债务证券的任何义务；

 

- 6 -

•

宣布债务证券加速到期时应付的债务证券本金部分；

 

•

如债务证券在适用的记录日期登记在其名下的人以外，则任何债务证券的任何利息将须向其支付的人；

 

•

适用于债务证券的任何违约事件、契诺或保证；

 

•

债务证券的币种、币种或面额复合货币；

 

•

债务证券的付款将以何种货币、币种或复合货币支付，以及持有人是否可以选择以另一种货币支付；

 

•

我们是否以及在什么条件下向债务证券持有人支付额外金额；

 

•

有关债务证券的任何转换或交换条文的条款及条件；

 

•

根据这些条款，我们可以通过存入资金或政府债务来终止我们在契约下的义务；

 

•

系列的债务证券是否会在受偿权上从属于优先债务；及

 

•

债务证券的任何其他特定条款与契约不一致。（第301条）。

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

除非适用的招股章程补充文件另有规定，我们将以完全记名形式发行债务证券，不附带息票。如果我们以不记名形式发行任何系列的债务证券，适用的招股说明书补充文件将描述适用于这些债务证券以及这些债务证券的支付、转让和交换的特殊限制和考虑因素，包括特殊发行限制和特殊联邦所得税考虑因素。

美国联邦所得税考虑因素

我们可以将债务证券作为原始发行贴现证券发行，不计息或按发行时低于市场利率的利率计息，以低于其本金额的大幅折扣出售。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于作为原始发行贴现证券发行的任何债务证券的一些特殊的美国联邦所得税和其他考虑因素。我们鼓励您就这些重要事项咨询您自己的税务和财务顾问。

支付、登记、转账及兑换

在符合任何适用的法律或法规的情况下，我们将在指定的办事处或机构就债务证券进行支付，除非适用的招股章程补充文件另有规定。然而，根据我们的选择，我们也可以对记名形式的债务证券支付利息：

 

•

以支票邮寄予有权获得利息付款的人于其注册地址；或

 

•

电汇至证券登记册指明的有权获得利息付款的人所维持的帐户。

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则我们将以记名形式向债务证券在该期利息的常规记录日期营业时间结束时以其名义登记的人支付债务证券的任何分期利息。（第307节）。持票人希望以电汇方式收款的，持票人应至少在付款日前15日向付款代理人提供书面电汇指示。

 

- 7 -

除非适用的招股章程补充文件另有规定，以记名形式发行的债务证券将可在我们可能不时指定的代理机构进行转让或交换。债务证券可以转让或交换，不收取服务费，但与转让或交换有关的任何税款或其他政府收费除外。（第305节）。

记账程序

各系列债务证券适用的招募说明书补充文件将说明这些债务证券是否将受以下规定的约束。

除非发行实物形式的债务证券，否则我们将以一份或多份全球凭证的形式全部或部分发行债务证券，我们称之为全球证券，面额为1,000美元或任何1,000美元的整数倍。我们将把全球证券存放在或代表存托信托公司，我们称之为DTC，并以Cede & Co.的名义注册，作为DTC的代理人。全球证券的实益权益可通过Euroclear System（“Euroclear”）和Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）（作为DTC的间接参与者）持有。

我们仅为方便起见，提供了有关DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的以下描述。这些操作和程序完全在DTC、Euroclear和Clearstream的控制范围内，并可能不时受到其更改。我们、任何承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Euroclear或Clearstream以讨论这些事项。

DTC已告知我们：

 

•

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据经修订的1934年证券交易法第17A条或《交易法》注册的“清算机构”；

 

•

DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券，并通过直接参与者账户中的电子计算机化记账式变更为已存放证券中的转让、质押等证券交易的直接参与者之间的结算提供便利，从而无需对证券凭证进行实物移动；

 

•

直接参与者包括证券经纪商和交易商、信托公司、结算公司等组织；

 

•

DTC是美国存托凭证结算公司的全资子公司，该公司由其受监管子公司的用户所有；

 

•

通过直接或间接的直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的证券经纪商和交易商、银行和信托公司等间接参与者也可以访问DTC系统；并且。

 

•

适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已在SEC存档。

我们希望，根据DTC建立的程序：

 

•

在将全球证券存放于DTC或其托管人处后，DTC将在其内部系统上将部分全球证券的本金金额记入承销商指定的直接参与者的账户；和

 

•

日将显示债务证券的所有权，而债务证券的所有权转移将仅通过、由DTC或其代名人维护的与直接参与者利益相关的记录，以及与参与者以外的其他人的利益相关的直接和间接参与者的记录进行。

 

- 8 -

全球证券的投资者如果是DTC系统的参与者，可以通过DTC直接持有其在其中的权益。非参与者的全球票据投资者可通过作为此类系统参与者的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其权益。Euroclear和Clearstream可通过其各自存管机构（Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear的运营商，Citibank，N.A.，作为Clearstream的存管机构）账簿上各自名下的客户证券账户，代表其参与者持有全球证券的权益。所有证券权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的证券权益，均可能受到DTC的程序和要求的约束。那些通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到这类系统的程序和要求的约束。

一些法域的法律要求证券的购买者以证书的形式对这些证券进行实物交割。因此，可能无法将全球证券的利益转让给这些人。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又可以代表通过参与者持有权益的人行事，因此在全球证券中拥有权益的人将该权益质押或转让给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏与该权益相关的实体确定性证券而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册所有人，那么就契约项下和债务证券项下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，全球证券的实益权益所有人将无权将该全球证券所代表的债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到实物凭证形式的债务证券，也不会被视为契约或债务证券项下债务证券的所有人或持有人，并且可能无权向受托人发出指示、指示或批准。出于这个原因，拥有全球证券实益权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是DTC的直接或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有其权益的DTC参与者的程序，才能行使债务证券持有人在契约或全球证券下的任何权利。

对于DTC与债务证券有关的记录或与DTC就债务证券作出的付款有关的任何方面，我们或受托人均概不承担任何责任或法律责任，或任何责任维持、监督或覆核DTC与债务证券有关的任何记录。

我们将就全球证券所代表的债务证券向DTC或其代理人（作为债务证券的登记所有人）进行付款。我们预计，当DTC或其代理人收到有关全球证券所代表的债务证券的任何付款时，DTC将向参与者的账户贷记与其在全球证券中的受益权益成比例的付款，具体金额见DTC的记录。我们还预计，DTC的参与者向通过这些参与者持有的全球证券的受益权益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像现在为以此类客户的代名人名义注册的客户的账户持有的证券一样。DTC的参与者将负责这些付款。

全球证券所代表的债务证券的付款将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的转账将按照DTC的规则进行，并以即时可用的资金进行结算。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并以当日资金结算，而Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序进行。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账，将由其存管机构代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将

 

- 9 -

要求此类系统中的交易对手根据规则和程序并在此类系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下向其各自的存托人发出指示，通过交付或接收在DTC中相关全球证券的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的存管机构发送指令。

DTC已告知我们，它将采取任何允许票据持有人采取的行动，该持有人仅应一名或多名参与者的指示采取，该参与者的账户已将全球证券的权益记入其账户，且仅就票据本金总额中该参与者或参与者已经或已经发出该指示的部分采取。但是，如果票据项下发生违约事件，DTC保留将全球证券交换为凭证式票据的权利，并将此种票据分发给其参与者。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间的全球证券权益转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，并可随时终止该等程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据其运营规则和程序履行各自义务，受托人、美国或任何他们或我们各自的代理人均不承担任何责任。

在以下情况下，将向全球证券持有人或其被提名人颁发实物证书：

 

•

DTC书面告知受托管理人：DTC不再愿意、能够或没有资格适当地履行其作为存托人的责任并且我们无法找到合格的继任者；或者

 

•

我们自行决定通过DTC方式终止记账式系统。（第305节）。

在此情况下，受托人将通过DTC参与者将此类实物债务证券的可用性通知所有债务证券持有人。在DTC交出代表债务证券的最终全球票据并收到重新注册的指示后，受托人将以实物形式向持有人或其代名人重新发行债务证券。（第305节）。

实物形式的债务证券将在遵守契约规定的要求后，可在受托人办公室自由转让和交换。

任何转让或交换的登记将不征收服务费，但可能需要支付一笔足以支付任何税款或其他政府收费的款项。（第305节）。

当日结算及付款

我们将就全球证券所代表的票据（包括本金、溢价（如有）和利息）通过电汇立即可用的资金到全球证券持有人指定的账户进行支付。我们将通过电汇即时可用资金到凭证式票据持有人指定的账户，或（如果没有指定该账户）通过邮寄支票到每个该等持有人的注册地址的方式，支付与凭证式票据有关的所有本金、利息和溢价（如有）。全球证券所代表的票据预计将有资格在DTC的当日资金结算系统进行交易，因此，DTC将要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。我们预计，任何凭证式票据的二级交易也将以即时可用资金结算。

因为时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将

 

- 10 -

向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告，在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日（这一天对于Euroclear和Clearstream必须是工作日）内。DTC已告知我们，由于Euroclear或Clearstream参与者或通过Euroclear或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但仅在Euroclear或Clearstream现金账户中的相关现金账户中可获得，该现金账户中的Euroclear或Clearstream现金账户将在DTC结算日后的工作日提供。

由公司合并、合并或出售

契约通常允许我们与另一美国法律实体进行合并或合并。它还允许我们将我们的全部或几乎全部财产和资产出售或转让给另一个法律实体。在以下情况下，允许进行这些交易：

 

•

（a）我们是持续或存续的法律实体，或（b）产生的或收购的法律实体，如果不是我们，则承担我们在契约下的所有责任和义务，包括支付债务证券的所有到期款项和履行契约中的契约；

 

•

紧接交易后，不存在任何违约事件（第801条）；及

 

•

受托人应已收到高级人员证书和意见，说明此类合并、合并、转让、转让或租赁以及（如适用）相应的补充契约均符合基础契约。

即使契约包含上述规定，如果我们将我们的所有财产和资产出售给另一个美国法律实体，如果在出售后立即该法律实体是我们的全资子公司之一，则契约不要求我们遵守这些规定。（第801条）。

如果我们根据契约的条款和条件与任何其他法律实体合并或合并或并入任何其他法律实体，或出售我们的全部或几乎全部资产，则由此产生的或收购的法律实体将在契约中取代我们，其效力与其曾是契约的原始方相同。因此，继承法律实体可能会以我们的名义或以自己的名义行使我们在契约下的权利和权力，我们将免除我们在契约和债务证券下的所有责任和义务。（第801条）。

违约事件、通知和违约时的某些权利

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，“违约事件”在用于任何一系列债务证券时，是指以下任何一种情况：

 

•

未支付该系列任何债务证券到期后30天的利息；

 

•

未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

 

•

未能在到期时存入该系列债务证券的任何偿债基金付款；

 

•

在我们收到未能按契约规定的方式履行的书面通知后的90天内未能履行契约中适用于该系列债务证券的任何其他契约；

 

•

公司或公司任何重要附属公司的任何债务项下的违约事件（包括任何系列债务证券的违约），导致未偿本金金额超过50,000，000美元的债务成为或被宣布到期应付；

 

•

破产、无力偿债或重组中的某些事件；或者

 

•

创建该系列时可能为该系列债务证券指定的任何其他违约事件。（第501条）。

 

- 11 -

如任何系列债务证券的违约事件发生并持续，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期应付。如果发生申报，持有该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可以在满足某些条件的情况下撤销该申报。（第502条）。

与属于原始发行贴现证券的每一系列债务证券有关的招股章程补充文件将描述与当违约事件发生并持续时该系列本金的一部分加速到期有关的特定条款。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

契约要求我们每年向受托人提供一份高级职员证书，以证明我们的主要行政人员、财务或会计人员知道我们遵守契约下的所有条件和契约。（第1006节）。受托人将通过邮件向债务证券持有人传送任何违约的系列通知。

除其在违约情况下的职责外，受托人将没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供受托人满意的赔偿。（第603条）。如果提供了受托人满意的赔偿，那么，在受托人的某些其他权利的规限下，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可以就该系列的债务证券指示时间、方式和地点：

 

•

为受托人可获得的任何补救进行任何法律程序；或

 

•

行使授予受托人的任何信托或权力。（第512条）。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权就契约或任何补救措施开始任何程序：

 

•

持有人先前已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

 

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求并提出合理赔偿，以开始该程序；

 

•

受托人在收到请求后60天内仍未启动程序；以及

 

•

在这60天内，受托人没有收到该系列未偿债务证券本金总额多数持有人发出的与请求不一致的指示。（第507节）。

任何系列债务证券的本金总额不少于多数的持有人，可通过向该系列的受托人发出通知，代表该系列所有债务证券的持有人放弃与该系列有关的任何过去违约或违约事件及其后果。（第513条）。但是，任何债务证券的本金、溢价或利息的支付发生违约或违约事件以及某些其他违约不得被豁免。（第508及513条）。

修改义齿

我们，以及一系列债务证券的受托人，可以在未经任何债务证券持有人同意或通知的情况下，订立一项或多项补充契约，以便：

 

•

证明另一家公司对我们的继承以及由一位继承人承担我们的契约；

 

- 12 -

•

加入我们的盟约或放弃我们的任何权利或权力；

 

•

为任何系列添加额外的默认事件；

 

•

更改或取消对债务证券本金（或溢价（如有））支付的任何限制，前提是此类行动不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

 

•

允许或便利以无证明形式发行债务证券，前提是此类行动不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

 

•

担保债务证券；

 

•

确立尚未发行的债务证券的形式或条款；

 

•

证据，并为继任受托人作出规定；

 

•

增加、变更或取消任何影响债务证券本金登记的规定；

 

•

根据对1939年《信托契约法》的任何修订（我们在本招股说明书中将其称为《信托契约法》）更改或删除条款或增加任何其他要求或可取的条款，条件是该行动不会在任何重大方面对根据契约发行的任何系列债务证券的任何持有人的利益产生不利影响；

 

•

遵守SEC的要求，以维持《信托契约法》下的契约资格；

 

•

规定在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券的无凭证式债务证券；

 

•

作出任何将为债务证券或任何系列的持有人提供额外权利或利益的变更，或不会对此类持有人在契约下的合法权利产生不利影响的变更；

 

•

补充契约的任何条款，以促进任何系列债务证券的撤销和解除，前提是此类行动不会对该系列或任何其他系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

 

•

使契约或任何债务证券的文本符合任何招股章程补充文件中的描述；

 

•

纠正任何歧义或纠正任何错误；或

 

•

就契约作出任何其他规定，但前提是该等行动不会对持有人的利益产生不利影响，由公司董事会善意地确定。（第901条）。

此外，经受补充契约影响的所有系列的未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意，我们和受托人可以执行补充契约，增加或更改或消除该契约或任何补充契约的任何规定，或修改该系列债务证券持有人的权利。但是，未经受影响的每一债务证券持有人同意，此类补充契约不得：

 

•

变更任何债务证券的本金或利息支付时间；

 

•

减少任何债务证券的本金或任何分期偿还的本金或利息；

 

•

降低任何债务证券赎回时应支付的溢价金额（如有）；

 

•

变更公司支付额外金额的任何义务；

 

•

降低原发行贴现债权证券加速到期时的应付本金金额；

 

- 13 -

•

损害就任何债务证券的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

 

•

降低修改或修订契约或放弃遵守契约的某些规定或放弃某些违约所需的持有人同意的任何系列的未偿债务证券的本金百分比；

 

•

修改有关放弃部分违约的规定或前述任何规定；

 

•

改变支付货币；

 

•

对该等债务证券持有人可选择的任何系列债务证券的偿还权产生不利影响；或

 

•

变更付款地。（第902条）。

任何补充契约都将作为证据提交给SEC，以：

 

•

对作为本招股说明书一部分的注册说明书作出的生效后修订；

 

•

表格10-K的年度报告；

 

•

表格10-Q的季度报告；或

 

•

a表格8-K的当前报告。

失责及契约失责

当我们使用deferasance一词时，我们指的是解除我们在契约下的部分或全部义务。如果我们向受托人存入足够的现金或政府债务，以支付本金、利息、任何溢价和任何强制性偿债基金或特定系列债务证券的规定到期日或赎回日期到期的类似付款，那么根据我们的选择：

 

•

我们将免除我们对该系列债务证券的义务，受影响系列债务证券的持有人将不再有权获得契约的利益，但债务证券的转让和交换登记以及更换丢失、被盗或损坏的债务证券除外，这些持有人可能只看存入的资金或债务来付款，这被称为“撤销”；或者

 

•

我们将不再承担遵守与该系列相关的契约下的某些契约的任何义务，一些违约事件将不再适用于我们，这被称为“契约失效”。（第403及1501条）。

除非适用的招股章程补充文件另有规定及下文所述者除外，否则撤销及契约撤销的条件如下：

 

•

不得导致违反或违反契约，或构成违约或违约事件，或导致违反或违反我们的任何其他重要协议或文书，或构成违约；

 

•

某些与破产有关的违约或与我们有关的违约事件，不得在信托基金存入债务证券之日起至该日期后第91天结束的期间内发生和正在发生；

 

•

我们必须向受托人交付一份高级人员证明书和一份大律师意见，内容涉及遵守撤销或契约撤销的条件；及

 

•

我们必须遵守契约可能强加给我们的任何附加条件的撤销或盟约撤销。（第403及1401条）。

如果为撤销该债务证券而存放于受托人的政府债务在其存放后价值下降或违约，我们将没有进一步的义务，并且该

 

- 14 -

债务证券的持有人将不会因任何价值下降或违约而对我们有额外的追索权。如在招股章程补充文件中注明，除美国的义务或美国的一个机构或工具外，政府义务可能包括政府的义务或发行该系列债务证券的货币的政府的一个机构或工具的义务。

即使我们已经行使我们的契约撤销选择权，我们也可以行使我们对债务证券的撤销选择权。如果我们行使我们的撤销选择权，债务证券的支付可能不会因为违约或违约事件而加速。如果我们行使我们的契约撤销权选择权，债务证券的支付可能不会因为违约或与契约撤销权所适用的契约有关的违约事件而加速。然而，如果加速发生，撤销信托中的资金和政府债务在加速日期的变现价值可能低于债务证券当时到期的本金和利息，因为撤销信托中所需的存款是基于预定现金流而不是市场价值，这将取决于利率和其他因素。

转换及交换权

任何系列的债务证券可根据适用的招股章程补充文件所载的条款和条件转换为或交换为我公司或其他发行人的其他证券或财产或现金。（第301条）。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则。

关于受托人

我们可能会不时与契约下的受托人保持信用额度，并有其他惯常的银行关系。

以引用方式并入其中的契约和《信托契约法》的条款包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权的付款或在其收到的某些财产上就任何此类债权（如担保或其他）变现。受托人被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；但前提是，如果它获得任何利益冲突（根据《信托契约法》的定义），它必须消除此类冲突或辞职。

 

- 15 -

资本股票说明

我们的法定股本包括230,000，000股，包括200,000，000股普通股，每股无面值，以及30,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至2023年2月27日，我国已发行普通股32,294，846股。截至本招股说明书之日，我们的优先股没有流通在外的股票。

下面的描述总结了我们的普通股、优先股和购买我们普通股的期权的重要条款，以及我们修订和重述的公司章程和第二次修订和重述的章程的规定。本说明仅为概要。有关更详细的信息，请参阅我们作为注册声明的证据提交的经修订和重述的公司章程和章程，本招股说明书是其中的一部分，并通过引用并入本招股说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

普通股

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股有一票投票权，并且没有累积投票权。普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守已发行优先股的任何优先股息权。在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权在支付所有债务和其他负债后按比例获得我们可用的净资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权利。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们已发行的普通股已全额支付且不可评估。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

优先股

我们的董事会被授权在一个或多个系列中不定期发行最多3000万股优先股，而无需股东批准。我们的董事会有酌情权决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。在我们的董事会确定与该优先股相关的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股份对普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：

 

•

减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额；

 

•

限制普通股股息；

 

•

稀释普通股的投票权；

 

•

损害普通股的清算权；或者

 

•

推迟、推迟或阻止我们的控制或管理的变化。

截至本招股章程日期，没有发行在外的优先股股份。

威斯康辛州反接盘法及若干法团章程及附例条文

威斯康星州法律和我们经修订和重述的公司章程以及第二次经修订和重述的章程包含可能延迟或阻止我们公司控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变动的条款。以下是这些规定的摘要。

 

- 16 -

经修订及重述的法团章程及经第二次修订及重述的附例

分类董事会；因故罢免董事。我们经修订和重述的公司章程和第二次经修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三类，每一类的任期在连续的年度股东大会上届满。在每一次股东年会上，每名董事的任期至该董事当选的年度股东大会之后的第三次年度股东大会之日止，直至其继任者当选并符合资格，但须事先死亡、辞职或被免职。

我们经修订和重述的公司章程亦规定，拥有我们股本中当时已发行股份至少75%投票权的股东的赞成票，须修订、更改、更改或废除，或采纳任何与建立分类董事会的章程相关章节不一致的规定。董事会（或其其余成员，即使低于法定人数）也有权在出现空缺的董事类别的剩余任期内以任何理由填补董事会出现的空缺，除非该空缺是由股东的行动造成的（在这种情况下，该空缺将由股东填补，不得由董事填补）。

董事会成员只能在为罢免董事而召开的股东大会上因故被罢免，会议通知必须说明会议的目的或目的之一是罢免董事，并且必须说明董事被罢免所依据的所谓原因。

这些规定很可能会增加股东改变我们董事会组成所需的时间。例如，一般来说，股东至少需要召开两次年度会议，才能实现我们董事会大多数成员的变更。

股东提案和股东提名董事的事先通知规定。我们的第二个经修订和重述的章程规定，对于董事会提名或股东在股东大会之前适当提出的其他事项，该股东必须首先及时以书面形式向我们的秘书发出提案通知，并遵守《交易法》第14a-19条下关于股东征集提名的规则。对于年度会议，股东的通知一般必须在紧接年度会议前一年的12月31日或之前送达，除非年度会议的日期是在任何一年的5月1日或之后，在这种情况下，必须在不迟于通过在紧接该年度会议前一年的12月31日加上从5月1日开始到该年度会议日期结束的一天的营业时间结束前收到通知。关于通知的形式和通知中要求的信息的详细要求，在第二个修订和重述的章程中明确规定。如果确定没有按照我们第二次修订和重述的章程将业务适当地提交给会议，则此类业务将不会在会议上进行。

威斯康星州商业公司法

威斯康星州商业公司法（WBCL）第180.1140至180.1144条对威斯康星州公司与“感兴趣的股东”之间的广泛业务合并进行了为期三年的限制，除非满足特定条件。WBCL将“企业合并”定义为包括某些合并或利益交换、出售资产、发行股票或购买股票的权利以及其他关联方交易。“利害关系股东”是指直接或间接实益拥有一家公司10%的已发行有表决权股票的人，或者是该公司的关联公司或联营公司并在最近三年内实益拥有10%的有表决权股票的人。在某人成为威斯康星州公司的相关股东后的最初三年期间，除某些例外情况外，WBCL禁止与相关股东进行业务合并，除非该公司的董事会批准了

 

- 17 -

企业合并或感兴趣的股东在收购日期之前收购股票。在这三年期限之后，WBCL还禁止与感兴趣的股东进行业务合并，除非：

 

•

董事会在收购日期前批准收购股票；

 

•

企业合并由相关股东不拥有的已发行有表决权股票的多数通过；

 

•

股东将收到的对价在形式和金额方面符合法规的某些要求；或者

 

•

企业合并属于特定排除在法规覆盖范围之外的类型。

WBCL第180.1130至180.1133条管辖威斯康辛州上市公司与重要股东之间的某些合并或利益交换，以及将威斯康辛州上市公司的全部或几乎全部资产出售给重要股东。这些交易必须获得80%的全体股东和除大股东之外的三分之二股东的批准，除非股东获得法定“公平价格”。WBCL第180.1130条一般将“重要股东”定义为拥有已发行的有表决权股份10%或以上投票权的实益拥有人，或在过去两年内实益拥有当时已发行股份10%或以上投票权的公司关联公司。

WBCL第180.1150条规定，在特定情况下，任何人持有的威斯康辛州公共公司股份的投票权超过20%的投票权被限制为这些超额股份原本将拥有的投票权的10%。如果出席某次会议所代表的股份的多数表决权，包括寻求恢复的一方所持股份的表决权，被投票赞成恢复，则可以恢复全部表决权。这一投票限制不适用于直接从公司获得的股份。

WBCL第180.1134条要求，在威斯康星州公司任何类别股票超过5%的要约收购或类似行动背景下，某些交易需要股东批准。以高于市场价值的价格从任何持有3%以上有表决权股份且持股不满两年的人手中收购公司5%以上的股份，需要得到股东的批准，除非公司提出平等要约收购所有股份。对于至少达到公司市值10%的资产的出售或选择权，也需要得到股东的批准，但如果公司至少有三名独立董事，并且独立董事的多数投票决定不让这一规定适用于公司，则这一要求不适用。

董事责任及赔偿的限制

我们的第二个经修订和重述的章程规定，在威斯康星州法律允许或要求的最大范围内，我们将向我们的所有董事和高级职员、我们任何员工福利计划的任何受托人，以及应我们的要求担任另一实体的董事、高级职员、雇员或代理人的人，就与这些职位或服务相关的某些责任和损失作出赔偿。我们将对这些当事人进行赔偿，但以当事人在某一程序的抗辩中胜诉以及当事人在该程序的抗辩中未胜诉的诉讼中胜诉为限，除非仅在后一种情况下，确定当事人违反或未履行其对我们的职责，且该违反或未履行构成：

 

•

故意不与我们或我们的股东就董事或高级管理人员存在重大利益冲突的事项进行公平交易；

 

•

违反刑法，除非董事或高级管理人员有合理理由相信其行为不合法；

 

•

董事或高级管理人员从中获得不正当个人利润的交易；或

 

•

任性的不当行为。

 

- 18 -

我们的第二个修订和重述的章程规定，我们必须赔偿我们的董事和执行官，并可能在威斯康星州法律要求或允许的最大范围内赔偿我们的员工和其他代理人。此外，我们的第二个修订和重述的章程要求我们在某些情况下垫付董事或高级管理人员因参与可能获得赔偿的诉讼而产生的合理费用。

威斯康星州法律进一步规定，威斯康星州的公共政策是要求或允许在威斯康星州法律要求或允许的范围内，就涉及规范证券发售、销售或购买的联邦或州法规、规则或条例的程序所引起的任何责任进行赔偿、费用津贴和保险。

根据威斯康星州法律，董事不对仅因其董事身份而导致的违反任何职责承担个人责任，除非证明该董事的行为构成了上述要点中描述的行为。此外，我们维持董事和高级职员责任保险，将针对某些责任投保，但须遵守适用的限制。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“OESX。”

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是EQ ShareOwner Services。

 

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认股权证说明

我们可能会在未来发行其他认股权证，用于购买债务证券、普通股或其他证券。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充和/或其他发行材料提供的债务证券或普通股一起发行，并且可以附属于或与任何此类提供的证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行，所有这些将在招股章程补充文件和/或与特定认股权证发行有关的其他发售材料中列出。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。

以下我们未来可能发行的认股权证的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于认股权证协议的所有条款，并通过参考对其整体进行限定。

有关该等认股权证的条款及资料，请参阅招股章程补充文件及/或根据该等招股章程补充文件所提特定认股权证发行的其他发售材料及/或其他发售材料，包括（如适用）：

 

•

认股权证行使时可购买的系列债务证券的名称、本金总额、币种、面额和条款以购买债务证券，以及在行使认股权证时可购买该等债务证券的价格；

 

•

行使认股权证购买普通股时可购买的普通股数量以及在行使认股权证时可购买该数量普通股的价格；

 

•

认股权证行使时可购买的其他证券的名称和单位数量以购买其他证券，以及在该行使时可购买该等单位数量的该等其他证券的价格；

 

•

行使该等认股权证的权利开始之日及该等权利届满之日；

 

•

适用于这类认股权证的美国联邦所得税后果；

 

•

截至最近实际可行日期的未行使认股权证金额；及

 

•

该等认股权证的任何其他条款。

认股权证将仅以注册形式发行。认股权证的行权价格将根据适用的招股说明书补充和/或其他发售材料进行调整。

每份认股权证的持有人将有权以招股章程补充文件和/或与认股权证有关的其他发售材料中规定或可从其计算的行权价格购买债务证券的本金金额或普通股或其他证券的股份数量，该行权价格可能会在该招股章程补充文件和/或其他发售材料中规定的某些事件发生时进行调整。在到期日的营业时间结束后，或我们可能将该到期日延长至的较后日期，未行使的认股权证将作废。认股权证可行使的地点及行使方式，须在招股章程补充文件及/或与该等认股权证有关的其他发售资料中指明。

 

- 20 -

在行使任何认股权证以购买债务证券、普通股或其他证券之前，此类认股权证的持有人将不享有债务证券、普通股或其他证券（视情况而定）持有人在此类行使时可购买的任何权利，包括有权收取在此类行使时可购买的债务证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）的付款或强制执行适用契约中的契诺，或收取在此类行使时可购买的普通股的股息（如有）的付款，或行使任何适用的投票权。

 

- 21 -

认购权说明

我们可以发行认购权购买债务证券、普通股、优先股、本招股说明书中描述的其他证券或其任何组合。这些认购权可以独立发行，也可以与我们提供的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在该发行中获得认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他投资者订立备用安排，据此，承销商或其他投资者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。

在适当情况下，适用的招股章程补充文件将描述购买我们由此提供的证券的股份的认购权的具体条款，包括以下内容：

 

•

确定有权获得权利分配的股东的日期；

 

•

认购权的价格（如有）；

 

•

认购权行使时债务证券、普通股、优先股或其他证券应付的行权价格；

 

•

向各股东发行认购权的数量；

 

•

每一份认购权可购买的债务证券、普通股、优先股或其他证券的数量；

 

•

关于行使认购权时应收证券金额或认购权行权价格调整的任何规定；

 

•

认购权可转让的程度；

 

•

认购权行使开始日，认购权到期日；

 

•

认购权可在多大程度上包括有关未认购证券的超额认购特权；

 

•

我们就发售认购权订立的任何备用包销或购买安排的重要条款；

 

•

任何适用的联邦所得税考虑因素；和

 

•

认购权的任何其他条款，包括与认购权的可转让性、交换及行使有关的条款、程序及限制。

 

- 22 -

股票购买合同和股票购买单位说明

我们可能会发布股票购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股或其他证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为“股票购买合同”。证券的每股价格和证券的股份数量可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和债务证券、认股权证、其他证券或第三方债务义务（包括美国国债）组成的单位的一部分发行，以担保持有人根据股票购买合同购买证券的义务，我们在此将其称为“股票购买单位”。股票购买合同可要求持有人以特定方式为其在股票购买合同项下的义务提供担保。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有人支付款项，反之亦然，这些款项可能是无担保的或以某种方式退还。

与股票购买合同或股票购买单位有关的股票购买合同，以及（如适用）抵押品或存托安排，将就股票购买合同或股票购买单位的发售向美国证券交易委员会备案。招股章程补充文件和/或与特定发行的股票购买合同或股票购买单位有关的其他发售材料将描述这些股票购买合同或股票购买单位的条款，包括以下内容：

 

•

如适用，讨论美国联邦所得税的重大考虑；和

 

•

我们认为有关股票购买合同或股票购买单位的任何其他重要信息。

 

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在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们还根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》就本招股说明书提供的证券在表格S-3上提交了登记声明，包括证物。本招股说明书是注册声明的一部分，但不包含注册声明或证物中包含的所有信息。您可以在SEC维护的网站www.sec.gov上的互联网上找到我们向SEC提交的公开文件。

我们正在“通过引用纳入”我们向SEC提交的特定文件，这意味着：

 

•

纳入的文件被视为本招股说明书的一部分；

 

•

我们通过向您推荐这些文件向您披露重要信息；和

 

•

我们向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

我们以引用方式纳入下列文件以及我们根据《交易法》（i）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，这些文件在根据《证券法》就本招股说明书所提供的证券提交的表格S-3上的登记声明日期之后和该登记声明生效之前，以及（ii）在本招股说明书日期之后和根据本招股说明书提供的证券结束之前：

 

•

我们的截至2022年3月31日止年度的10-K表格年度报告；

 

•

我们的2022年6月21日提交的关于附表14A的最终委托书；

 

•

我们的季度报表10-Q的季度报告结束2022年6月30日，2022年9月30日，以及2022年12月31日；

 

•

我们目前提交的关于8-K表格的报告2022年8月3日，2022年8月8日，2022年11月14日，2023年1月4日和2023年1月30日；及

 

•

我们的普通股的描述包含在或并入我们的表格8-A的注册声明，于2010年3月31日提交，以及更新该说明的任何修订或报告。

尽管有上述规定，载有根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02和7.01提供的信息的文件或其部分，包括项目9.01下的相关展品，不以引用方式并入本招股说明书。

应书面或口头请求，我们将立即免费向贵方提供以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，这些文件的展品除外，除非这些展品具体以引用方式并入这些文件。请求应指向：

投资者关系

猎户能源系统

2210林地大道

马尼托瓦克，WI 54220

(800) 660-9340

您也可以在我们的网站www.orionlighting.com上找到这些文件。我们不会将我们网站上除这些文件之外的信息纳入本招股说明书。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息，以及我们在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中通过引用纳入的我们向SEC提交或先前提交的信息，在此类文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

 

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分配计划

我们可能会不时以以下任何一种或多种方式出售证券：（i）通过代理人；（ii）向或通过承销商；（iii）通过经纪人或交易商；（iv）由我们直接向购买者，包括通过特定的招标、拍卖或其他过程；（v）在行使可能分配给我们的股东的认购权时；（vi）在“市场发售”中向或通过做市商或向现有交易市场、证券交易所或其他方式，或（vii）通过任何这些销售方式的组合。适用的招股章程补充和/或其他发售材料将包含交易条款、任何承销商、交易商、代理商的名称及其各自承销或购买的证券数量、证券的首次公开发行价格、适用的代理商佣金、交易商购买价格或承销商折扣。任何参与分销该证券的交易商和代理人可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。

任何初始发行价格、经销商购买价格、折扣或佣金可能会不时更改。

证券可不时在一项或多项交易中按协议价格、固定价格或固定价格（可能有变动）、按出售时的现行市场价格、按出售时确定的各种价格或按与现行市场价格相关的价格进行分销。

购买证券的要约可由我们直接征集或由我们不时指定的代理人征集。任何此类代理人可被视为如此提供和出售的证券的承销商，正如《证券法》中对该术语的定义。

如在出售本招募说明书所涉及的任何证券时使用承销商，则该等证券将由承销商为自己的账户取得，并可在一项或多项交易（包括协议交易）中按固定的公开发行价格或承销商在出售时确定的不同价格不时转售。证券可以通过由管理承销商代表的承销团或由一个或多个承销商直接向公众发售。如果在出售证券时使用任何承销商或承销商，除非适用的招股说明书补充和/或其他发售材料中另有说明，承销商的义务受制于某些先决条件，并且承销商将有义务购买所有此类证券（如果有任何购买）。

如果在出售本招募说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。通过经纪商或交易商进行的交易可能包括经纪商或交易商将试图代理出售股票但可能作为委托人定位和转售以促进交易的大宗交易或交叉交易，其中同一经纪商或交易商在交易双方担任代理。任何此类交易商可被视为如此发售和出售的证券的承销商，正如《证券法》中对该术语的定义。

购买证券的要约可以由我们直接征集，并且可以直接向机构投资者或其他人出售证券，这些人可能被视为《证券法》所指的任何转售证券的承销商。

如果适用的招股章程补充和/或其他发售材料中有此说明，我们可能会授权代理人和承销商根据规定在适用的招股章程补充和/或其他发售材料中规定的一个或多个日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构的要约，以适用的招股章程补充和/或其他发售材料中规定的公开发行价格购买证券。此类延迟交付合同将仅受适用的招股说明书补充和/或其他发售材料中规定的条件的约束。

 

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根据相关协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就某些责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，或就这些代理、承销商和交易商可能被要求就此支付的款项作出贡献。任何赔偿或贡献的条款和条件将在适用的招股说明书补充和/或其他发售材料中进行描述。

我们也可能通过涉及强制或可选交换证券的各种安排出售我们的普通股，本招股说明书可能会与这些出售有关。

我们可能与第三方进行衍生、出售或远期出售交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充和/或其他发售材料表明，就该等交易而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充和/或其他发售材料所涵盖的证券，包括在卖空交易中和通过发行本招股章程未涵盖但可转换为、可交换为或代表本招股章程所涵盖的该等证券的实益权益的证券，或其回报全部或部分来自该等证券的价值。第三方可使用根据衍生工具、出售或远期出售交易收到的证券，或由我们质押或从我们或其他人借入的证券来结算这些出售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可使用从我们收到的用于结算这些交易的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）和/或其他发售材料中被识别。

承销商、经纪自营商或代理商可能会从我们获得佣金、折扣或优惠等形式的补偿。承销商、经纪自营商或代理人也可能从其作为代理人或作为委托人向其出售的股份的购买者获得补偿，或两者兼而有之。对特定承销商、经纪自营商或代理人的补偿可能超过惯常的佣金，金额将取决于涉及股票的交易。在实现销售时，经纪自营商可能会安排我们聘请的其他经纪自营商参与转售。

除普通股以外提供的每一系列证券将是新发行的，除在纳斯达克资本市场上市的普通股之外，将没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的证券，就普通股而言，可以选择在任何额外的交易所上市，但除非适用的招股说明书补充和/或其他发售材料中另有规定，我们将没有义务这样做。不能对任何证券的交易市场流动性作出保证。

代理、承销商和交易商可在日常业务过程中与我们及我们各自的子公司进行交易或为其提供服务。

任何承销商均可根据《证券交易法》第M条进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初出售的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。承销商可以在纳斯达克资本市场、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书补充和/或此类证券的其他发行材料中载明。

 

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市场发行销售协议

我们已与B. Riley Securities，Inc.（“销售代理”）签订了日期为2021年3月26日的市场发行销售协议（“销售协议”），根据该协议，我们可能会不时通过或向作为销售代理或委托人的销售代理发行和销售我们的普通股，但须遵守某些限制，包括根据发行所涉及的登记声明登记和剩余可供出售的证券的美元价值。截至本招股章程日期，我们没有根据销售协议出售任何普通股股份，我们可能永远不会选择根据销售协议出售任何普通股股份。

根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有的话），可以通过根据《证券法》颁布的规则415中定义的任何被视为“市场发售”的方法进行。如果销售不能达到或超过我们不时指定的价格，我们可能会指示销售代理不要出售普通股。我们或销售代理可在收到通知后暂停发行普通股，但须符合其他条件。

销售代理将提供我们的普通股，但须遵守销售协议的条款和条件，这是我们与销售代理商定的。每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们将通知销售代理建议发行的股份数量或美元价值、要求进行此类销售的日期、对任何一个交易日内可能出售的股份数量的任何限制、不得低于该价格进行销售的任何最低价格，以及我们认为适当的其他销售参数。一旦我们如此指示销售代理，除非销售代理拒绝接受通知的条款，否则销售代理已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以按该等条款规定的金额出售该等股份。销售代理根据销售协议出售我们普通股的义务受制于我们必须满足的多项条件。

我们将向销售代理支付佣金，作为其在销售我们的普通股时的代理服务。销售代理将有权根据销售协议获得相当于每次出售普通股总收益的2.75%的佣金。此外，我们偿还并同意向销售代理偿还与（i）订立销售协议所设想的交易总额不超过50,000美元有关的某些费用和向其法律顾问支付的款项，以及（ii）因销售协议所设想的交易而产生的持续尽职调查，每个日历季度的总额不超过2,500美元，前提是此类费用仅应在销售代理根据配售通知进行销售的季度发生和支付。

我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应付给销售代理的补偿，将约为250,000美元。

我们将从此次发行中获得的净收益金额（如果有的话）将取决于我们出售的普通股的实际股份数量以及出售这些股份的市场价格。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际向我们公开发行的总金额、佣金和所得款项净额（如有）。

我们普通股的销售结算一般将在进行任何销售之日的第二个交易日进行，或在我们与销售代理就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表我们出售普通股而言，销售代理将被视为《证券法》所指的“承销商”，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向销售代理提供赔偿和分担。

 

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根据销售协议发售我们的普通股将在（i）本招股章程或招股章程补充文件中规定的出售我们的所有普通股，或（ii）其中规定的销售协议终止时终止，以较早者为准。

销售代理及其关联公司目前正在并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经接受并将继续收取这些服务的惯常费用。此外，销售代理及其关联机构在其各项经营活动的日常过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具。此类投资和证券活动可能涉及我们发行的证券和/或工具。销售代理或其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。在条例M规定的范围内，销售代理将不会在发售进行期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地陈述其条款和条件。销售协议的副本作为根据《交易法》向SEC提交的报告的证据提交，并通过引用并入本招股说明书。

 

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法律事项

本招股说明书提供的证券的有效性将由Foley & Lardner LLP为我们传递。本招股章程所提供证券的有效性将由适用的招股章程补充文件中指定的法律顾问为任何承销商或代理人传递。

专家

截至2022年3月31日和2021年3月31日以及截至2022年3月31日止三年期间各年的合并财务报表以及管理层对截至2022年3月31日以引用方式并入本招股说明书的财务报告内部控制有效性的评估，是依据BDO USA，LLP（一家独立注册公共会计师事务所，以引用方式并入本文）的报告，根据该公司作为审计和会计专家的授权而如此并入的。

 

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Orion Energy Systems, Inc.

普通股股份

 

 

 

前景补充

 

 

 

独家经办承销商

克雷格-哈勒姆

 

    , 2026