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1.
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一般情况.该期权表示根据本文所阐述的条款和条件购买股票的权利,在通知和计划中,适用的条款、条件和其他规定在此引入作为参考。计划的副本和构成1933年《证券法》规定的计划"招股说明书"的文件已在通知发出之前或在通知发出之前提供给参与人。如果计划的条款与本条款和条件中规定的条款之间存在明显冲突,则计划的条款和条件应受管辖。
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2.
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期权的可行权.除下文第4及5条另有规定外,期权须按照通知所载的归属时间表归属及可予行使,并须继续可予行使,直至通知所载的届满日期为止，或委员会根据计划第7条指定的其他届满日期（ "届满日期" ） 。
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3.
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执行程序。在可行使的范围内,该期权可通过向公司的股票管理人送达以股票管理人代表公司指定的方式行使的意向通知而行使,该通知可根据参与人在公司的地位而改变。应按照股票管理人代表公司指定的方式,按照计划和本条款的规定,缴纳总的行权价格和适用的预扣税款。
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4.
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选择权的终止；没收。尽管通知中规定了归属和到期日期,但如以下所述,该期权将在参与人在公司及其附属公司的雇用终止时或之后终止。除下文第4（d）和5（a）节另有规定外,在参与人因任何原因终止雇用时,期权未指定的部分将立即终止。为本条款及条件的目的,如参与者在没有中断服务的情况下受雇于该公司或另一附属公司,则不得当作已终止其在该公司及其附属公司的雇用。
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（a）
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除因原因外,参与人辞职或公司或子公司终止:除本条第4款或下文第5（b）条另有规定外,期权的已归属部分将于参与者最后一天（但不迟于到期日）后91日上午12时01分终止，但如参与人在该等90天期间死亡,则该部分选择权将不早于死亡日期一周年当日（但不迟于届满日期）上午12时01分终止,并进一步规定,如在该等终止时，参与人有权以续领薪金的方式领取遣散费,然后在不再向参与人支付续领薪金之日（但不迟于到期日）后91日上午12时01分终止该期权的已获部分。
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（d）
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因残疾而终止服务:如果参与人的就业因参与人残疾而终止,则在残疾后三年内本来可以归属的备选方案中未指定的部分将继续按计划分配（不考虑随后的地位变化） 。期权的已归属部分,包括根据前一句成为已归属的部分,将在到期日到期。
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（e）
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因原因而终止:尽管有本条第4款的上述规定,但在参与人因事终止雇用时,包括已归属部分在内的全部选择权将立即终止。如参与人在紧接因原因而终止雇用的日期前一年内行使期权的任何部分,公司有权向参与人收回及收取于该等行使时交付予参与人的全部股份。在参与人转让该等股份的范围内,该等股份的税后等值（截至参与人转让该等股份的日期）以现金支付,而在每宗个案中,公司在接获该等股份后,须将参与人支付的行使价退还。
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（f）
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被禁止的活动:在被禁期间但在控制权变更之前,参与人从事被禁活动的，则仍未行使的期权的任何部分须终止,而该公司有权在紧接该期权行使前一年或其后任何时间,向该参与者收回及收取在该期权行使后交付予该参与者的所有股份，参与人终止雇用的日期,或在参与人转让该等股份的范围内,该等股份的税后等值（截至参与人转让该等股份的日期）以现金支付,而在每宗个案中,在接获该等股份后，公司应返还参与人支付的行权价格。
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5.
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改变控制。
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（a）
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选择权的处理:发生控制权变更的情况下,委员会可根据该计划就其认为适当的选择权采取行动；但如该选择权在控制权变更后继续有效,且该参与人的就业由公司无故终止,则该参与人有充分理由终止就业或因死亡、伤残或退休而终止参与人的雇用,在每一情况下,在控制权变更后的24个月内或之后的24个月内,期权的任何未指定部分应在终止雇用时全部归属。
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（b）
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期权终止:尽管此处有相反的规定,但如委员会根据计划第7或8条在控制权变更前另有决定,则在控制权变更的情况下,则属例外，在控制权变更时归属或在控制权变更时或之后归属的任何部分（不论是否根据第5条或其他规定）仍须在届满日期前仍未行使，但在上述第4（e）及（f）条所述情况下,须在较早前终止。
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（c）
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在控制权变更前终止雇用:就本条第5款而言,术语期权仅指在控制权变更时尚未行使的期权,而不指根据上文第4条终止的任何未行使的期权,但条件是，如果（i）在控制权变更前的12个月内,除因原因或残疾原因外,该公司终止了该参与人的雇用； （ii）在该12个月期间内,该参与人没有从事被禁止的活动； （iii）委员会决定，其唯一和绝对酌情权是,与此种解雇有关的决定是在控制权变更后30天内,在考虑控制权变更的情况下作出的,涉及参与人在终止雇用时放弃的任何部分的选择，参与人应获得每股一次总付现金,数额相当于在控制权发生变更之日,股份的公平市价对受期权约束的每股行使价的超额部分（如有的话） 。此外,如果参与人在改变控制前因残疾而终止就业，根据上文第4（d）条,在残疾后的三年内,根据上述第4（d）条,该期权的任何部分在控制权变更时未被确认和未履行,并将以其他方式归属,应在控制权变更时全部归属。
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6.
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美国联邦、州和地方收入扣缴。参与人只负责支付与期权有关的所有税款,除非参与人作出令公司满意的安排,以确保其扣缴税款义务得到履行,否则不得行使期权。在征税时,公司有权从其他补偿中扣除或从与期权有关的应付款项中扣除,包括在行使期权时以其他方式可予扣除的股份,数额相当于联邦（包括联邦资产管理局）的数额，国家和地方的收入和工资税以及法律可能要求的其他数额,在选择权方面予以扣减。 尽管有上述情况,该公司仍可以其认为必要或适当的方式,以其唯一和绝对酌情权,履行其在美国以外的任何其他司法管辖区所承担的任何税务义务。
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7.
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定义.
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（a）
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"被禁止的活动"是指以下任何一种:
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（i）
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参与人违反或违反（a）参与人与公司或其任何附属公司之间的任何书面协议,包括任何与不披露、不竞争、不引用和（或）不分配有关的协议,只要这些协议根据适用的法律是可强制执行的，（b）该公司可能须负的任何法律责任；
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（二）
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参与者直接或间接未经授权使用或披露公司或任何子公司的机密信息或商业秘密,包括但不限于成本、利润、市场、销售、产品、产品线、关键人员、定价政策、操作方法、客户、客户要求、供应商、未来发展计划等事项。和其他商业事务和方法以及其他不容易向公众提供的信息；
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（三）
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参与人直接或间接参与或成为合伙人、董事、高级人员、校长、雇员、顾问、投资者、债权人或股东的任何业务、所有权、协会，在公司或其附属公司从事或建议从事与公司或其附属公司在公司或其附属公司从事的业务有直接或间接竞争关系的任何地理区域内并非由公司或其附属公司拥有或控制的商号或公司进行了，但参与人投资于在国家证券交易所上市的任何公司的1%或以下的流通股本,不得视为受禁止的活动；
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（四）
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参与人直接或间接地以参与人自己的名义或为任何个人、公司或公司招揽、干扰或诱使或试图诱使公司或其任何附属公司的任何雇员离开其工作。
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（v）
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参与人直接或间接带走、干扰与公司或任何附属公司的关系、转移或试图转移与公司或任何附属公司的任何客户的任何业务，包括（a）在参与人终止受雇于该公司的日期前一年内,该公司向其提出要求或提供服务的任何客户,以及（b）该参与人与其有联系或有联系的任何客户，或者在参与人的监督下,或者由于参与人在公司任职而被参与人学习的身份；
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（六）
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在参与人终止雇用后,参与人发表任何言论,贬低该公司或其任何附属公司或其现任或前任代理人、雇员、职员、董事、继任人或指派人的行为或性质；或
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（七）
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参与人未与公司或任何附属公司合作,在涉及参与人在公司或任何附属公司任职期间所涉及的任何事项的任何诉讼或行政诉讼中,无需额外补偿（费用偿还除外） 。
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（b）
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"禁止期"是指从参与人终止雇用之日起至（a）终止雇用之日一周年之日晚些时候止的期间,或（b）如参与人有权以续领薪金的形式领取遣散费，不再向参与人支付续领薪金的日期。
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（c）
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"退休"是指在年满55岁或年满10岁或年满65岁或年满65岁或年满10岁或年满10岁时,因任何原因（不因死因或因死亡或伤残）而终止雇用,而不论服务年限为何；但如属上述情况，除非服务的终止构成《守则》第409A条所界定的与服务的分离,否则不得视为退休。
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8.
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公司政策。期权及根据期权交付的任何股份或现金,应受公司董事会不时实施的所有适用的回购或收回政策、股份交易政策、股份持有及其他政策的约束。
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9.
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其他好处. 就计算公司或其附属公司任何退休计划下的参与人福利而言,根据本裁决应计或支付的款项均不得视为补偿,亦不得影响现有或其后生效的任何其他福利计划下的福利
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10.
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保护商业秘密法通告兹通知与会者, 《美国法典》第18编第1833节中的豁免条款规定,根据任何联邦或州商业秘密法,任何人不得因披露（一）在对联邦政府的信心，国家或地方政府官员直接或间接或向律师报告或调查涉嫌违反法律的行为,并仅为报告或调查的目的,在诉讼或其他程序中提出的申诉或其他文件中盖章，（iii）就因举报涉嫌违法而遭报复的诉讼（而该商业秘密可在该等诉讼的法庭程序中使用）向参与人的律师提出,但任何载有该商业秘密的文件须以印章及该行业提交除根据法庭命令外,不披露秘密，
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