附件 2.1

执行版本

合并的协议和计划

中间

ODP公司，

ACR海洋资源有限责任公司

和

VAL HOLDINGS 1，INC。

截至2025年9月22日

 

目 录

 

				页
第一条合并					2
第1.1节		合并			2
第1.2节		收盘			2
第1.3节		生效时间			2
第1.4节		法团注册证书；附例			3
第1.5节		董事及高级职员			3
第二条合并对制宪公司资本存量的影响					3
第2.1款		对股本的影响			3
第2.2节		公司股权奖励的处理			4
第2.3节		交出股份			6
第2.4节		评估权			9
第2.5节		调整			10
第2.6节		进一步保证			10
第三条公司的代表和认股权证					11
第3.1节		组织与资质；子公司			11
第3.2节		成立法团证明书及附例			12
第3.3节		大写			12
第3.4节		权威			14
第3.5节		无冲突；所需备案和同意			15
第3.6节		合规			16
第3.7节		SEC备案；财务报表；未披露负债			18
第3.8节		合同			20
第3.9节		不存在某些变更或事件			22
第3.10款		诉讼缺席			22
第3.11款		员工福利计划			23
第3.12款		劳动和就业事项			26
第3.13款		保险			27
第3.14款		物业			27

 

-我-

第3.15款		税务事项			29
第3.16款		代理声明			30
第3.17款		知识产权；安全			30
第3.18款		环境事项			31
第3.19款		财务顾问的意见			32
第3.20款		经纪人			32
第3.21款		收购法规			32
第3.22款		关联交易			32
第3.23款		材料客户和供应商			33
第3.24款		没有其他申述或保证			33
第四条母公司和合并子公司的代表和认股权证					33
第4.1节		组织机构			33
第4.2节		权威			33
第4.3节		无冲突；所需备案和同意			34
第4.4节		诉讼缺席			35
第4.5节		合并子公司的运营和所有权			35
第4.6节		代理声明			35
第4.7节		经纪人			36
第4.8节		融资			36
第4.9节		[保留]			37
第4.10款		股份所有权			37
第4.11款		需要投票/批准			38
第4.12款		偿债能力			38
第4.13款		若干安排			38
第4.14款		没有其他申述或保证			38
第4.15款		获取信息；免责声明			39
第五条合并前的业务行为					39
第5.1节		公司在合并前的业务行为			39
第5.2节		不得控制他人业务			44

 

-三-

第六条附加协议					45
第6.1节		非邀约；收购建议；更改推荐			45
第6.2节		代理声明			50
第6.3节		股东大会			52
第6.4节		进一步行动；努力			53
第6.5节		若干事项的通知			56
第6.6节		获取信息；保密			57
第6.7节		证券交易所除牌			58
第6.8节		宣传			58
第6.9节		员工事项			59
第6.10款		董事及高级人员的赔偿及保险			61
第6.11款		母公司融资			63
第6.12款		收购法规			68
第6.13款		交易诉讼			68
第6.14款		存续公司的义务；子公司的义务			68
第6.15款		规则16b-3			69
第七条合并的条件					69
第7.1节		各缔约方实现合并的义务的条件			69
第7.2节		母公司及合并子公司义务的条件			69
第7.3节		公司义务的条件			70
第八条终止					71
第8.1节		终止			71
第8.2节		终止的效力			73
第8.3节		费用			75
第九条一般规定					76
第9.1节		申述、保证、契诺及协议不存续			76
第9.2节		修改或修订			76
第9.3节		豁免			76
第9.4节		通告			76
第9.5节		某些定义			77

 

-三-

第9.6节		可分割性			85
第9.7节		整个协议；转让			85
第9.8节		利害关系方			85
第9.9节		管治法			86
第9.10款		标题			86
第9.11款		同行			86
第9.12节		具体表现			86
第9.13款		管辖权			87
第9.14款		放弃陪审团审判			88
第9.15款		释义			88
第9.16款		无追索权			89

 

展品：
附件 A		存续法团成立法团证明书

 

-IV-

定义术语索引

 

 

-我-

 

-三-

合并的协议和计划

本协议和合并计划（本“协议”）的日期为2025年9月22日，由特拉华州公司（“公司”）、特拉华州有限责任公司ACR Ocean Resources LLC（“母公司”）和特拉华州公司及母公司的全资子公司Vail Holdings 1，Inc.（“合并子公司”，连同公司和母公司，“各方”，各自为“一方”）订立。

简历

然而，公司董事会已（i）确定本协议及在此拟进行的交易，包括合并子公司与公司合并及并入公司（“合并”），而公司根据本协议所载的条款和条件在合并后仍然存续，对公司和公司股东而言是可取的、公平的，并符合公司和公司股东的最佳利益，并宣布这是可取的，根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）与母公司和合并子公司订立本协议对公司公平且符合公司最佳利益，（ii）批准本协议，并根据DGCL在此设想的交易，以及（iii）建议本协议由公司股东采纳；

然而，作为公司订立本协议的重大诱因和条件，在执行本协议的同时，Atlas Capital Resources V LP、Atlas Capital Resources（P）V LP、Atlas Capital Resources IV LP和Atlas Capital Resources（P）IV LP（统称“担保人”）已订立股权承诺函和有限担保，日期为本协议日期，其中包括对母公司和合并子公司在本协议项下的某些义务（包括所有证物、附表及其附件，“股权融资承诺”）的担保；

然而，Merger Sub的董事会已（i）确定本协议及在此设想的交易，包括合并，对作为Merger Sub的唯一股东的Merger Sub和母公司是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，并宣布与公司和母公司根据DGCL就合并作出规定订立本协议是可取的、公平的，并且符合Merger Sub的最佳利益，（ii）根据DGCL批准本协议及在此设想的交易，以及（iii）建议母公司，作为Merger Sub的唯一股东，采纳本协议并批准合并，而母公司作为Merger Sub的唯一股东，已采纳本协议并批准完成在此设想的交易，包括合并；

然而，母公司的管理成员已（i）确定本协议和本协议所设想的交易（包括合并）是可取的、对母公司和母公司成员公平且符合其最佳利益的，并宣布订立本协议是可取的、对母公司公平且符合母公司的最佳利益，以及（ii）采纳本协议并批准完成本协议所设想的交易，包括合并；和

 

-1-

然而，公司、母公司和合并子公司希望就本协议作出某些陈述、保证、契诺和协议。

因此，考虑到前述前提，以及此处所载的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束，双方同意如下：

第一条

合并

第1.1节合并。根据本协议中规定的条款和条件，并根据DGCL，在生效时间，Merger Sub将与公司合并并并入公司，Merger Sub的独立公司存在应随之终止。公司应是合并中的存续公司（有时以下简称“存续公司”）和母公司的全资子公司，公司的独立公司存在及其所有权利、特权、豁免、权力和特许，应继续不受合并的影响，但第二条规定的除外。在不限制前述内容的概括性并受其约束的情况下，在生效时，公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免、权力和特许经营权应作为存续公司归属于公司，公司和合并子公司的所有债权、义务、债务、责任和义务应成为公司作为存续公司的债权、义务、债务、责任和义务。合并应具有本协议规定并在DGCL中规定的效力。

第1.2节结束。合并的交割（“交割”）应于纽约市时间3日上午9：00在纽约州莱克星顿大道425号的Simpson Thacher & Bartlett LLP办公室进行，或通过交换文件和签名（或其电子对应方）远程进行（3^rd）第七条规定的条件（根据其性质应在交割时满足的条件除外，但须在交割时满足或在适用法律允许的范围内放弃该等条件）已满足或在适用法律允许的范围内根据本协议或在公司与母公司书面约定的其他时间和地点予以放弃之日的翌日营业日。收盘发生的日期在此称为“收盘日期”。

第1.3节生效时间。在遵守本协议规定的情况下，在交割时，公司和母公司将根据DGCL第251条向特拉华州州务卿（“特拉华州州务卿”）提交与合并有关的合并证书（“合并证书”），从而促使完成合并，并应根据DGCL进行完成合并所需的所有其他文件或记录。合并应在合并证书已正式提交特拉华州州务卿时或公司和母公司书面同意并根据DGCL在合并证书中指定的更晚时间（合并生效时间以下简称“生效时间”）生效。

 

-2-

第1.4节公司注册证书；附例。

（a）在生效时间，紧接生效时间前有效的公司成立为法团的证明书须予修订及重述，其全文须按附件 A所列的条文解读，而经如此修订及重述的，则为存续公司的成立为法团的成立为法团的证明书，直至其后按该等证明书的规定及根据适用法律作出修订或重述，在每宗个案中均符合第6.10条所列的义务。

（b）在生效时，在公司或合并子公司未采取任何进一步行动的情况下，紧接生效时间之前生效的合并子公司的章程应为存续公司的章程（但其中对合并子公司名称的提述应以对存续公司名称的提述取代），直至其后按其中规定或通过存续公司的公司注册证书并根据适用法律进行修订或重述，在每种情况下均与第6.10条规定的义务一致。

第1.5节董事和高级职员。

（a）紧接生效时间后的存续公司董事会，须由于生效时间的合并子公司董事会成员组成，直至其继任人已妥为选出或获委任并符合资格，或直至其较早前根据公司注册证书及存续公司附例及适用法律去世、辞职或被免职为止。

（b）公司于生效时间的高级人员，须为紧接生效时间后的存续公司高级人员，直至其继任人已妥为选出或获委任及符合资格为止，或直至其较早前根据存续公司的成立证明书及附例及适用法律去世、辞职或被免职为止。

第二条

合并对资本存量的影响

制宪集团的成员

第2.1节对股本的影响。于生效时，凭藉合并而公司、母公司、合并子公司或以下任何证券的持有人未采取任何行动：

（a）合并考虑。紧接生效时间前已发行及流通在外的每一股普通股（定义见下文）（每份该等股份，“股份”）（不包括（i）母公司、合并子公司或紧接生效时间前的母公司任何其他全资子公司拥有的股份以及公司或紧接生效时间前的公司任何全资子公司拥有的股份，包括公司以库存方式持有的股份，以及在每种情况下不是代表第三方持有的股份（统称，“注销股份”）和（ii）异议股份（定义见下文））应自动转换为，此后代表有权收取每股28.00美元现金，不计利息（“每股合并对价”）。在生效时，所有股份

 

-3-

已按照本条第2.1（a）款的规定转换为收取每股合并对价的权利的，将不再未偿付，应自动注销和消灭，并应不复存在，且在紧接生效时间之前已发行的该等股份的每名前持有人将不再拥有与该等股份有关的任何权利，但根据本条第二款收取将为此支付的每股合并对价的权利除外。

（b）注销注销股份。每一股注销的股份应停止流通，应自动注销和退休，而无需进行任何转换或支付、交付或交换任何对价，并应不复存在。

（c）合并子公司。在紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub每股面值0.01美元的普通股应转换为存续公司的一股有效发行、已缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.01美元，并应共同构成存续公司的唯一流通股本。

第2.2节公司股权奖励的处理。

（a）期权的处理。紧接生效时间之前，每份购买普通股股份的尚未行使和未行使的期权（每份，“期权”），无论是否根据公司股票计划或其他方式授予，均应自动且无需其持有人采取任何必要行动，被取消和没收，不作任何代价或支付，且不再具有任何效力或影响。

（b）RSU裁决的处理。

（i）紧接生效时间前，每项仅受基于时间的归属条件规限的未偿还及未结算的受限制股份单位奖励（每项为“受限制股份单位奖励”），不论根据公司股票计划或其他方式授出（但不包括任何作为董事受限制股份单位奖励的受限制股份单位奖励），均须自动且无须其持有人采取任何必要行动，转换为现金奖励，金额相等于紧接生效时间前受该受限制股份单位奖励规限的普通股股份总数（i）（x）之和，乘以（y）每股合并对价，再加上（ii）与该RSU奖励相对应的任何应计和未支付的股息或股息等值权利。如此转换的每份RSU裁决应继续具有并应受其约束，其条款和条件与紧接生效时间之前适用于该RSU裁决的条款和条件相同（为免生疑问，其中包括任何双重触发归属保护），但该RSU裁决应以现金结算，以代替普通股股份，但须遵守就该付款而需预扣的任何适用税款。

（ii）尽管本文另有相反规定，在紧接生效时间前，公司董事会非雇员成员所持有的所有受限制股份单位奖励（每项为“董事受限制股份单位奖励”）须自动且无须其持有人采取任何规定行动，在紧接生效时间前完全归属并被取消，且仅应使该受限制股份单位奖励的持有人有权

 

-4-

收取（不计利息）现金，金额等于（x）（a）紧接生效时间之前受该RSU奖励约束的普通股股份总数的总和，乘以（b）每股合并对价加上（y）与该RSU奖励对应的任何应计和未支付的股息或股息等值权利。

（c）PSU裁决的处理。

（i）除下文第（ii）条就TSR-Vesting PSU奖励（定义见下文）所述外，紧接生效时间之前，每项仍受基于业绩的归属限制（每项，“PSU奖励”）的未偿限制性股票单位奖励，不论根据公司股票计划或其他方式授予，均应自动且无需其持有人采取任何必要行动，立即归属并被取消，并仅应使该PSU奖励的持有人有权在生效时间或之后立即获得（不计利息），现金数额等于（i）根据视为目标水平的业绩计算的紧接生效时间之前受此类PSU奖励约束的普通股股份数量乘以（ii）每股合并对价，减去就此类付款需要预扣的任何适用税款。

（ii）尽管上述第（i）条有任何相反规定，但在紧接生效时间之前，每项仍全部或部分受限于与公司实现相对股东总回报门槛相关的基于业绩的归属限制的PSU奖励（“TSR-Vesting PSU奖励”），无论是否根据公司股票计划或其他方式授予，均应自动且无需其持有人采取任何必要行动，立即归属并被取消，并仅应使该TSR-Vesting PSU奖励的持有人有权在生效时间或在生效时间后立即获得（不计利息），现金数额等于（i）在紧接生效时间之前受该TSR归属PSU奖励约束的普通股股份数量，根据根据该TSR归属PSU奖励的条款在生效时间实现的实际业绩计算，乘以（ii）每股合并对价，减去就该付款需要预扣的任何适用税款。

（d）公司行动。在生效时间或之前，公司、公司董事会及公司董事会薪酬委员会（如适用）须通过任何决议及采取任何必要行动，以终止自生效时间起生效的每份公司股票计划，并批准及实施本第2.2节的规定。

（e）所需付款。在生效时间或之前，母公司将通过电汇即时可用资金的方式向公司存入（或促使存入）欠PSU奖励持有人的总金额（在实施第2.3（f）节规定的任何必要的预扣税款后）。在截止日期后合理切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于（i）截止日期后两（2）个营业日及（ii）截止日期后下一个定期安排的发薪日期中的较早者，存续公司须及母公司须促使存续公司促使适用的PSU裁决前持有人从存续公司收到付款，

 

-5-

就根据上文第2.2（c）节取消和转换的PSU裁决而言，通过其发薪系统或发薪提供者（在适用的范围内），截至生效时间需要向这些前持有人支付的所有金额（减去适用的预扣税）。在截止日期后合理切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于截止日期后两（2）个营业日，存续公司及母公司须促使存续公司促使适用的前董事RSU裁决持有人从付款代理人处收取根据上文第2.2（b）（ii）条被取消和转换的董事RSU裁决截至生效时间须支付予该等前持有人的所有款项。

第2.3节交出股份。

（a）付款代理人。在生效时间之前，母公司应与经公司事先书面批准、由母公司选定的付款代理人在形式和实质上达成公司合理可接受的协议，该批准不得不合理地附加条件、拒绝或延迟，以作为与合并有关的公司股东的代理人（“付款代理人”）收取公司股东根据第2.1（a）节有权获得的每股合并对价总额的付款。在紧接生效时间之前，母公司应向付款代理存入或促使存入一笔金额为立即可用资金的现金，总额足以为付款代理根据第2.1（a）节以信托方式为将根据第2.1（a）节转换为收取每股合并对价权利的股份持有人的利益提供支付每股合并对价总额所需的所有资金（该现金以下简称“外汇基金”）。就任何异议股份而言，在该等异议股份并非异议股份的情况下，母公司不得被要求存入或促使存入支付代理的资金足以支付就该等异议股份应支付的每股合并对价。除非母公司另有合理指示，否则付款代理不得将外汇基金中包含的任何现金进行投资；但任何此类投资应投资于美利坚合众国的债务或由其担保的、分别由穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级为A-1或P-1或更好的商业票据债务、资本超过10亿美元的商业银行的存款证、银行回购协议或银行承兑汇票，或在货币市场基金中具有在收购时由认可信用评级机构授予的最高投资类别的评级或上述情况的组合，并且在任何此类情况下，任何此类工具的期限均不得超过三（3）个月。如就该等投资出现亏损，或外汇基金因其他原因而减少的金额低于按本条例所设想的迅速以现金支付每股合并总代价所需的水平，母公司应迅速更换或恢复，或促使更换或恢复因该等投资或其他事件而损失的外汇基金中的现金，以确保外汇基金在任何时候都保持在足以支付该等现金的水平。此类投资产生的任何利息和其他收入应成为外汇基金的一部分，任何超过第2.1（a）条规定的应付金额的金额应为母公司的唯一财产，并应母公司的要求及时退还给母公司或存续公司。依据本条第2.3（a）条存放于付款代理人的资金，除本条第2.3（a）条所设想的用途外，不得用于任何其他用途。

 

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（b）交换程序。

（i）递送材料。在生效时间后迅速（无论如何在其后三（3）个营业日内），存续公司应促使付款代理人向每名前记录持有人邮寄或以其他方式提供一份或多份紧接生效时间前代表已发行股份（如有）的证书（“证书”），以及每名前记录持有人以记账形式持有的股份（“记账股份”）（在每种情况下，除仅注销股份和异议股份的持有人外）（a）递送材料，包括双方同意的惯常形式的递送函，指明只有在适当交付证书（或根据第2.3（e）节代替证书的有效誓章）以及就该等证书向付款代理人妥为填妥和有效签立的送文函（以及根据该等证书可能合理要求的其他文件）后，才能进行交付，以及证书遗失和所有权的风险将转移，或就记账股份而言，只有在适当交付有关记账股份的记账转让的“代理人电文”（或任何其他证据，付款代理人可能合理要求的记账式转让记账式股份），此类传送材料的格式和其他规定为母公司和公司可能合理同意，以及（b）用于实现交出凭证或记账式股份（如适用）以换取每股合并对价的使用说明。

（二）证书。在生效时间后，一旦按照第2.3（b）（i）条所设想的递送材料和指示的条款向付款代理人交出一份或多份证书（或根据第2.3（e）条代替该证书的有效誓章），连同根据其指示（以及根据该指示可能合理要求的其他文件）妥为填写和有效签立的该等递送函，一份或多份证书的每名记录持有人（如有的话）均有权领取，及母公司须促使付款代理人在有效时间后的退保后，在合理可行范围内尽快支付及交付即时可用资金中的现金金额（在实施第2.3（f）条所规定的任何规定的预扣税款后），相等于通过将（a）该等证书所代表的股份数目乘以（b）每股合并对价而获得的乘积，而如此交出的证书应立即注销。任何应付款项在到期退还证书时将不会支付或应计利息。

（iii）记账股份。尽管本协议中有任何相反的规定，记账股份的任何持有人将无需交付证书以接收该持有人根据本条第二条有权获得的每股合并对价。取而代之的是，一股或多股记账股份（已注销股份和异议股份除外）的每一记录持有人，在支付代理人收到按惯例形式的“代理人电文”后（据了解，记账股份持有人在支付代理人收到支付代理人合理要求的“代理人电文”或其他证据（如有）时，应被视为已交出该等股份，并有权接收，母公司应促使支付代理人合理地尽快付款和交付

 

-7-

在生效时间后收到该等款项后切实可行的情况下，即时可用资金中的现金金额（在实施第2.3（f）节规定的任何所需预扣税款后）等于通过将（a）该等记账股份所代表的股份数目乘以（b）每股合并对价而获得的乘积，并应立即注销如此交出的记账股份。于到期退还记账股份时，将不会就任何应付款项支付或应计利息。

（四）未记录的转账；其他付款。倘股份的所有权转移并未登记在公司的转让记录中，或如每股合并代价须支付予所交出的凭证或记账股份（如适用）登记在其名下的人以外的人，则可向该等受让人或其他人（如该等凭证或记账股份（如适用）在到期交出时兑换的任何现金的支票，以前代表该等股份的公司须向付款代理人适当出示所有证明和实施该等转让所需的文件，并证明任何适用的转让或其他类似税款已支付或不适用。

（v）直至按本条第2.3（b）条所设想的交出为止，每份证书及记账股份（已注销股份及异议股份除外）在生效时间后的任何时间均须被视为仅代表在该等交出时收取（如适用，连同一份根据该等指示妥为填妥及有效签立的送文函，以及根据该等指示（如适用）可能合理要求的其他文件）本条第二条所设想的适用每股合并对价的权利。存续公司应支付付款代理人与股份交换有关的所有费用和开支，以换取每股合并对价。

（c）终止外汇基金。外汇基金的任何部分（包括其任何投资的收益）如在生效时间后十二（12）个月内仍未获前股份持有人认领，须按要求交付予存续公司。任何证书或记账股份（已注销股份及异议股份除外）的持有人如在此之前未遵守本条第二款，则其后仅有权在到期交出存续公司可接受的证书或记账股份时（根据第2.3（b）条的规定，在实施第2.3（f）条规定的任何所要求的预扣税款后），以其一般债权人的身份向存续公司寻求支付每股合并对价，而无需根据第2.3（b）条规定的任何利息，而存续公司应继续对（根据适用的废弃财产、escheat或其他类似法律）支付该持有人在适当交出其证书或记账股份时应支付的每股合并对价的索赔承担责任。尽管有任何与此相反的规定，存续公司、母公司、公司、付款代理人或任何其他人均不对任何前股份持有人根据适用的废弃财产、抵押品或类似法律妥善交付给公职人员的任何金额承担责任。此类持有人在紧接该时间之前仍未申索的任何款项，在该时间内，此类款项将以其他方式逃避或成为任何政府实体的财产，应在适用法律允许的范围内成为存续公司的财产，不受任何先前有权获得的人的所有利益主张的影响。

 

-8-

（d）不转让。自生效时间起及之后，公司的股票转让账簿应予关闭，存续公司的股票转让账簿上不得有紧接生效时间前已发行在外的股份的转让。如果在生效时间之后，任何凭证或记账份额的证据被提交给存续公司、母公司或付款代理人以供转让，并且是可以接受的，则在遵守本条第二款规定的程序的情况下，应将其注销并兑换为其持有人根据第2.1（a）节有权获得的即时可用资金中的现金金额（不计利息并在实施第2.3（f）节规定的任何必要的预扣税款后）。在交出凭证时支付的每股合并对价，或在记账股份的情况下，支付代理人收到“代理人电文”（如适用），在每种情况下均按照本条第二条的条款，应视为已支付与该等凭证或记账股份（如适用）以前所代表的股份有关的所有权利的全部清偿。

（e）遗失的证书。如任何证书已遗失、被盗或毁损，则在声称该证书遗失、被盗或毁损的人就该事实作出誓章后，如父母合理要求，作为支付该证书持有人按本条第二款规定有权获得的任何款项的条件，由该人按惯常金额及按母公司合理要求的惯常条款张贴债券，作为对可能就该证书向该公司或存续公司提出的任何申索的弥偿，并在该人遵守第2.3（b）（iii）条所列交换条文（交出证书除外）的规限下，付款代理人将签发一张支票，金额（在实施第2.3（f）节规定的任何必要的预扣税款后）相当于本条第二条规定的该证书持有人有权获得的金额。

（f）扣留权。各付款代理人、母公司、合并子公司、公司和存续公司（及其任何代理人或关联公司）均有权从根据本协议应支付给任何股份持有人的对价中扣除和扣缴，并有权从根据第2.2节应付的金额中扣除和扣缴根据《守则》或任何其他适用的州、地方或外国税法就支付此类款项而被要求扣除和扣缴的金额。在母公司、付款代理人、合并子公司、公司或存续公司（或其任何代理人或关联公司）如此扣除或扣留的金额（视情况而定）的范围内，此类扣除或扣留的金额（i）应由付款代理人、母公司、合并子公司、公司或存续公司（如适用）及时汇给适用的政府实体，以及（ii）就本协议的所有目的而言，应视为已支付给付款代理人、母公司就其进行此类扣除和扣留的适用人员，合并子公司、公司或存续公司，视情况而定。

第2.4节评估权。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果DGCL要求（但仅限于此种要求的范围），在紧接生效时间之前已发行和流通的任何股份，以及由未投票赞成通过本协议的该等股份的持有人持有的任何股份，他们有权获得和

 

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已根据DGCL第262条适当要求与其相关的评估权，已在所有方面遵守DGCL第262条且未有效撤回该要求（统称为“异议股份”）不得转换为第2.1（a）条规定的收取每股合并对价的权利，除非且直至该人已有效撤回或以其他方式丧失或未能完善该人根据DGCL获得评估或付款的权利，届时，该等股份应随即自动转换为并成为可交换的权利，自生效时间起收取第2.1（a）条规定的每股合并对价，不计利息并在根据第2.3（f）条规定的任何所需预扣税款生效后，该等股份不应被视为异议股份，该等股份持有人应不再拥有与该等股份有关的任何其他权利。每一股异议股份将不再流通，应自动注销和消灭，并在生效时间终止存在，且每一异议股份持有人仅有权根据DGCL第262条的规定并根据该等异议股份的规定收取该等异议股份的公允价值的付款，除非且直至该人已有效撤回或以其他方式丧失或未能完善该人在DGCL下的评估权或付款权。公司应向母公司（a）迅速发出书面通知，告知公司收到或交付给公司的与股东评估权或此类要求或撤回有关的任何书面评估要求、此类要求的任何撤回，以及根据适用法律的任何其他要求、通知、撤回或文书，以及（b）有机会参与与此相关的所有谈判和程序。除非事先获得母公司书面同意，否则公司不得在生效时间之前，除非事先获得公司书面同意，否则不得就任何评估要求或提出和解或妥协，或就任何该等要求达成和解或妥协或以其他方式进行谈判，或批准撤回任何该等要求，或放弃未能及时交付书面评估要求或以其他方式遵守DGCL第262条的规定，或提出或同意执行上述任何规定。

第2.5节调整。尽管有本协议中的任何相反规定，如果在本协议日期之后和生效时间之前，可转换或可交换为或可行使为已发行和流通股份的股份或证券的数量因重新分类、股票分割（包括反向股票分割）、合并、股票股息或分配、资本重组、拆细、合并、发行人要约或交换要约或其他类似交易而已变更为不同数量的股份或证券或不同类别，然后，每股合并对价应进行公平调整，以向母公司和股份、RSU奖励和PSU奖励的持有人提供在该事件发生之前本协议所设想的相同经济效果；但本第2.5节中的任何内容均不得解释为允许公司、公司的任何子公司或任何其他人采取本协议条款禁止的任何行动。

第2.6节进一步保证。如在生效时间后的任何时间，母公司或存续公司合理地认为或被告知任何进一步的文书、契据、转让、行动或保证对于完成合并和在此设想的交易或实现本协议的目的和意图是合理必要或可取的，则母公司和存续公司及其各自的高级职员和董事应被授权在生效时间后执行和交付所有这些适当的文书、契据，转让或保证，并做所有其他合理必要或可取的事情，以完成合并和在此设想的交易，并实现本协议的目的和意图。

 

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第三条

公司的代表及认股权证

公司特此向母公司和合并子公司声明并保证，除（a）在适用日期或之后以及在紧接本协议日期之前的营业日之前向SEC提交或提供给SEC的SEC报告中披露的情况外（不包括SEC报告中（i）在“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下以及（ii）在任何其他章节中的任何披露，只要它们是谨慎的，预测或前瞻性性质）或（b）如公司在订立本协议的同时交付予母公司的披露函件的相应章节或分节（“公司披露函”）所述，经确认并同意，在公司披露函的任何章节或分节中披露任何项目，也应被视为就本协议的任何其他章节或分节进行披露，前提是该项目的相关性在该披露的表面上是合理明显的：

第3.1节组织与资质；子公司。

（a）公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式经营其业务。

（b）公司具备开展业务的资格，并在其资产或财产的所有权、租赁或经营或目前开展其业务所需的每个司法管辖区作为外国公司具有良好的信誉，但未能具备此种资格或信誉良好对公司及其子公司整体而言并不重要的每种情况除外。

（c）公司披露函第3.1节（c）节载列截至本协议日期（i）公司各附属公司及公司于各该等附属公司的所有权权益，以及（如非全资拥有）该等附属公司的其他持有人的真实、正确及完整的清单，以及（ii）各该等附属公司的组织管辖权。公司并无直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合营企业或其他实体的任何股权、合伙权益或其他类似所有权权益，但公司披露函第3.1（c）节所载的附属公司除外。

（d）公司的每一家子公司是一个合法组织、有效存在的法人实体，并在适用这一概念的范围内，在其各自组织管辖权的法律下具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展其业务，但在每种情况下不会产生也不会合理地预期会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。公司的每个子公司都有资格开展业务，并且在该概念适用的范围内，在其资产或财产的所有权、租赁或经营或其业务目前的开展需要该资格的每个司法管辖区，作为外国公司或其他法律实体具有良好的信誉，但在每种情况下，在该概念适用的范围内，如果不具备这种资格或信誉良好，则不会产生也不会合理地预期单独或总体产生重大不利影响。

 

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第3.2节公司注册证书及附例。

（a）公司已于本协议日期前向母公司提供一份真实、正确及完整的经修订及重述的公司注册证书副本（于本协议日期经修订），以及经修订及重述的公司章程副本（于本协议日期经修订），目前有效。公司注册证书及附例具有充分的效力及效力，公司并无在任何重大方面违反上述文件。

（b）公司已在本协议日期之前向母公司提供公司各重要附属公司的组织文件的真实、正确和完整的副本，这些文件已在本协议日期修订（部长级或微量修订除外），目前有效。本公司的任何附属公司均无违反其组织文件的任何规定，但个别或整体而言合理预期不会产生重大不利影响的该等违反情况除外。

第3.3节大写。

（a）公司法定股本包括（i）八千万（80,000，000）股普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），以及（ii）一百万（1,000，000）股优先股，每股面值0.01美元（“优先股”）。

（b）截至2025年9月18日（“资本化日”）收市时止：

（i）没有发行或未发行优先股的股份；

（ii）已发行及未发行普通股30,117，518股；

（iii）37,599，156股普通股由公司在其库房中持有；及

（iv）根据公司股票计划预留和可供发行的普通股有1,085，228股，其中（a）136,549股普通股为基础的未行使期权（所有这些期权的每股行使价均高于每股合并对价），（b）229,493股普通股为基础的已发行董事RSU奖励，1,554，476股普通股为基础的未发行未受限制股份单位奖励，不属于董事RSU奖励，（c）342,290股普通股为基础的未偿PSU奖励（TSR-Vesting PSU奖励除外），根据视为目标水平的业绩实现情况（假设最高水平的业绩实现情况，这将是684,580股普通股）计算，（d）901,639股普通股为

 

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根据视为目标水平的业绩实现情况（假设最高水平的业绩实现情况，即1,803，278股普通股）和（e）47,522美元的应计和未支付股息或股息等值权利计算的基础未偿TSR归属PSU奖励与未偿RSU奖励和PSU奖励相对应。

（c）自资本化日期的营业时间结束至本协议日期，并无授出任何公司股权奖励，亦无发行任何公司证券（且公司并无承担任何根据任何公司证券的价格或价值向任何人支付任何款项的义务），但根据结算受限制股份单位奖励和PSU奖励而发行的股份除外，在每种情况下均根据授予该等受限制股份单位奖励和PSU奖励所依据的适用公司股票计划和适用奖励协议的条款。除本协议第3.3（b）节或公司披露函第3.3（c）节所述外，截至本协议日期，（i）在本协议日期至资本化日期期间，除任何公司股权授予的归属、行使或结算而可发行的任何股份外，没有尚未发行或授权的任何（A）股股本或公司其他有表决权的证券，（b）可转换为或可交换或可行使为股本股份或公司有表决权证券的公司证券或（c）期权、认股权证、看涨期权、虚拟股票、优先购买权、股权或基于股权的补偿奖励、利润参与、股票增值或其他股权或基于股权的权益或权利，或从公司获得的其他权利，或公司发行或出售的义务或合同承诺，任何股本、有表决权的证券或可转换为、可行使、可交换为或给予任何人认购或获得的权利的证券，公司的任何股本或有表决权的证券（条款（A）-（C），统称“公司证券”），（ii）没有要求公司回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券的未偿合同义务，以及（iii）没有任何有效的股东权利计划（或通常称为“毒丸”的类似计划），据此，公司或其任何子公司有义务或可能有义务出售或以其他方式发行其股本的任何股份或任何其他公司证券。所有已发行的股份，以及第3.3（b）节所述的所有保留发行的股份，在按照各自的条款发行时，均已或将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且不受或将在违反优先认购权的情况下发行，并且在所有重大方面均已或将在符合适用法律和公司组织文件的情况下发行。公司并无任何未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，其持有人有权就任何事项与公司股东进行投票（或可转换为或可行使有投票权的证券）。本公司无附属公司拥有任何公司证券。

（d）公司披露函第3.3（d）节规定，截至资本化日期营业时间结束时，所有尚未完成的公司股权奖励的清单、受每项此类公司股权奖励约束的普通股股份数量（根据PSU奖励被视为目标水平和最高水平表现计算）、授予日期、每股行使价（在适用范围内）以及持有人的姓名（或雇员识别号码）。

 

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（e）自适用日期起，在本协议日期之前已宣布或授权的关于公司证券的所有股息及分派（包括股息等值）均已足额支付。自资本化日期至本协议日期，本公司并无就任何公司证券订立记录日期、宣布、预留支付或支付任何股息，或就任何公司证券作出任何其他分派。截至本协议日期，任何公司证券并无应计或已宣布但尚未支付的股息或类似分派，而公司并无任何义务（或有或或其他）支付任何股息或以其他方式向任何公司证券的任何现任或前任持有人作出任何分派或付款。

（f）本公司或其任何附属公司并无就本公司股本的投票权作为一方的有投票权信托或其他协议或谅解，而本公司所有未偿还证券均已在所有重大方面按照所有适用的证券法（包括《证券法》和“蓝天”法）进行发售和发行。

（g）公司各附属公司的股本或其他股本权益的所有已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足及不可评税，而所有该等股份均由公司或公司的附属公司拥有，且拥有时不受任何留置权、协议、投票权限制、费用或任何性质的其他产权负担，但（i）根据证券法产生的普遍适用的转让限制及（ii）如任何该等未能自由及清晰地拥有任何该等股份将无法合理预期，个别或整体而言，对公司及其附属公司构成重大影响，整体而言。除整体上无法合理预期个别或整体上对公司及其附属公司具有重大意义外，公司或其任何附属公司概不承担任何义务（或有或其他）回购或以其他方式收购或退休，或根据《证券法》登记公司任何附属公司的任何股本或其他股权。除公司披露函第3.3（g）节规定的情况外，截至本协议日期，（i）公司任何附属公司的任何未偿还或获授权的任何（a）证券不存在可转换为或可交换或可行使为公司任何附属公司的股本或有表决权证券的股份或（b）期权、认股权证、看涨期权、虚拟股票、优先购买权、股权或基于股权的补偿奖励、利润参与、股票增值或其他股权或基于股权的权益或权利，或可从公司任何附属公司获得的其他权利，或公司任何附属公司的义务或合约承诺，以发行或出售任何股本、有表决权的证券或可转换为、可行使或可交换的证券，或给予任何人（公司或其全资附属公司除外）认购或收购公司任何附属公司的任何股本或有表决权的证券（统称“公司附属证券”）的权利，在（a）及（b）条的每种情况下，并非由公司直接或间接拥有，及（ii）没有未清偿的合约义务要求公司任何附属公司购回，向任何第三方赎回或以其他方式收购任何公司附属证券。

3.4节权限。公司拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取所有必要的公司行动，以执行和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并假设第4.10节第一句所述陈述的准确性，以完成合并和本协议所设想的其他交易，但前提是所有已发行普通股的大多数持有人（亲自或通过代理人）以赞成票通过本协议，有权

 

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在股东大会上对其进行投票，或对其进行任何延期或延期（“公司必要投票”），并向特拉华州州务卿提交合并证书。本协议已由公司正式有效地签署和交付，并假设母公司和合并子公司在本协议中的适当授权、执行和交付，构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般类似法律、一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）以及任何默示的善意和公平交易契诺（“破产和股权例外”）的影响。公司董事会在全体董事出席并表决的正式召集和召开的会议上，一致通过决议（a）批准并宣布本协议及在此设想的交易（包括合并）的可取性，（b）确定本协议及在此设想的交易（包括合并）对公司和公司股东公平并符合其最佳利益，（c）批准本协议的执行、交付和履行以及在此设想的交易（包括合并）的完成，（d）决议建议公司股东投票赞成根据本协议条款采纳本协议及合并及在此设想的其他交易（“建议”）及（e）指示将本协议、合并及在此设想的其他交易提交公司股东采纳及批准。公司任何类别或系列股本的持有人为采纳及批准本协议及在此拟进行的交易（包括合并）所需的唯一投票或批准，包括根据适用法律及公司注册证书和章程，为公司所需的投票或批准。

第3.5节无冲突；所需备案和同意。

（a）公司执行、交付和履行本协议以及完成合并和在此设想的其他交易不会也不会（i）违反、违反或冲突公司的任何附属公司的公司注册证书或章程或组织文件，（ii）假设已获得第3.5（b）节所设想的所有同意、批准和授权，已作出第3.5（b）节所述的所有备案，且已获得公司必要的投票，违反、冲突、违反或违反任何法律、规则、条例、命令，适用于公司或其任何附属公司或其各自的财产或资产受其约束的判决或判令，或（iii）除信贷融资外，导致任何违约或违规或构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约或导致违约或违规的事件），需要同意或导致利益损失，产生任何终止、取消、修订、批准、通知、付款、修改或加速的权利，或导致根据任何重大合同对公司或其任何子公司的任何资产产生留置权（许可留置权除外），但在第（ii）和（iii）条的情况下，对于任何此类冲突、违反、违约、违约、违约、损失、权利或其他不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响或不会合理地预期会阻止或实质性地延迟公司完成本协议所设想的交易的情况除外。

 

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（b）在第4.3（b）节所述的母公司和合并子公司的陈述准确的前提下，公司执行、交付和履行本协议以及完成合并和公司在此设想的其他交易，不需要也不会要求任何国家、民族、共和国的任何政府、准政府或监管（包括证券交易所）当局、机构、法院、委员会、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）或其他政府机构（无论外国或国内）的任何同意、批准、命令、授权或许可、行动、登记、声明或备案或通知，联邦或类似实体或任何州、省、县、教区或直辖市、司法管辖区或其其他政治分支机构（各自称为“政府实体”），但（i）遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）及其下颁布的规则和条例（包括提交代理声明）、州证券法、收购法和“蓝天”法的适用要求，（ii）根据任何适用的反垄断法或外国投资法提交的适用备案和批准，包括公司根据HSR法案提交合并前通知和报告表以及同意，根据公司披露函第3.5（b）（ii）节规定的适用反垄断法或外国投资法向任何政府实体作出授权、许可、行动、备案或批准或通知，（iii）遵守纳斯达克全球精选市场的适用要求，（iv）按照DGCL的要求向特拉华州州务卿提交合并证书，以及（v）任何此类同意、批准、授权、许可、行动、备案或通知，如果未能单独或合计作出或获得，则无法合理预期，（a）阻止或实质上延迟公司完成本协议所设想的交易或（b）具有重大不利影响。

第3.6节遵守情况。

（a）公司及其附属公司没有违反任何适用于公司或其任何附属公司的法律，且自适用日期以来没有违反任何适用于公司或其任何附属公司的法律，且自适用日期以来已遵守所有适用法律开展业务，但合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的违规或不合规情况除外。自适用日期起，公司或其附属公司概无收到任何违反任何法律（或与此有关的任何调查）的书面通知，且公司或其附属公司概无就适用于其任何资产、财产或经营的政府实体的任何命令、令状、判决、裁决、强制令或法令发生违约，但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的任何上述情况除外。公司及其子公司拥有开展各自业务所需的政府实体的所有许可、许可、授予、注册、证书、差异、授权、豁免、命令、同意、批准和特许经营权，并拥有、租赁和经营截至本协议日期和生效时间进行的各自资产和财产（“许可”），但任何此类许可除外，如果没有这些许可，则不会合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。本公司及其附属公司的所有许可证均已全面生效及生效，并无任何该等许可证的暂停或取消待决，或据本公司所知，任何该等许可证的威胁，除非未能全面生效及生效，或任何该等许可证的暂停或取消不会产生重大不利影响。除非合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响，否则由

 

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本公司及其附属公司已足够及足以容许本公司及其附属公司继续按目前的方式合法进行业务。公司或其子公司的任何运营均不存在或自适用日期以来一直未与公司的任何许可发生冲突、违约或违反，但合理预期不会单独或总体产生重大不利影响的任何此类冲突、违约或违规行为除外。没有任何呈请、诉讼、调查、违规通知或明显的责任、没收通知、显示原因的命令、投诉或寻求撤销、重新考虑授予、取消、暂停或修改任何重要许可的程序正在等待中，或据公司所知，在任何政府实体面前受到威胁，除非上述任何情况不会产生重大不利影响。

（b）除合理预期在过去五（5）年内不会单独或合计产生重大不利影响外，公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或代理人，（i）目前或已经违反《1977年美国海外腐败行为法》（“FCPA”）、《2010年英国反贿赂法》或任何其他禁止腐败、酬金、利益冲突或贿赂的类似适用法律（统称“反腐败法”）的任何规定，（ii）目前或已经直接或间接地（a）将任何公司资金用于与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（b）向任何政府官员、或向任何发现者、代理人或代表政府官员行事的其他方提供、承诺、授权、支付或交付任何礼物、费用、佣金或其他金额或有价值的物品，无论其特征如何，或（c）向任何客户、供应商或业务对应方，或向任何此类客户、供应商或业务对应方的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人支付任何款项，为非法分摊费用或回扣收费，或诱导、奖励受赠人不正当履行职能或违反受赠人对其雇主或委托人的义务。公司制定并维护合理设计的内部控制、政策和程序，以确保遵守反腐败法律。

（c）除合理预期在过去五（5）年内不会单独或合计产生重大不利影响外，公司及其子公司均按照适用的制裁法和贸易管制法进行交易。公司制定并维护了合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁法律和贸易管制法律。本公司或任何附属公司，或任何董事、高级人员或雇员，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何代理人均不是以下人士：（i）根据美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的受全面制裁对象的国家或地区的法律组织或通常居住在该国家或地区（目前是朝鲜、古巴、伊朗和克里米亚被占领土、顿涅茨克，和乌克兰的卢甘斯克）；（ii）被指定在OFAC管理的受制裁方名单上；或（iii）由第（i）或第（ii）条所述的一个或多个人直接或间接、单独或合计拥有百分之五十（50%）或更多。

（d）据公司所知，在过去五（5）年中，公司及其子公司没有（i）被指控违反，或收到任何书面通知、请求或引用，或被告知有关实际或涉嫌违反反腐败法或制裁法或贸易管制法的任何指控、调查、调查、行动或程序，或（ii）就实际或涉嫌违反反腐败法或制裁法或贸易管制法的行为向政府实体作出任何自愿或非自愿披露。

 

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第3.7节SEC备案；财务报表；未披露的负债。

（a）自2023年1月1日（“适用日期”）以来，公司已提交或提供其在本协议日期或之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的每种情况下要求提交或提供的所有表格、报告、声明、证明和其他文件（包括其中包含的所有证物和其他信息、修订、附表和补充）（自适用日期以来提交的所有此类表格、报告、报表、证书和其他文件，包括其中包含的所有证物和其他信息、修订、附表和补充，统称为“SEC报告”）。截至其各自的SEC备案日期，或如经修订、补充或由在本协议日期之前提交的后续备案所取代，截至本协议日期之前的最后一次此类修订、补充或取代备案之日，SEC报告在所有重大方面均符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的适用要求，以及据此颁布的适用规则和条例，每一项均在任何此类备案之日生效。截至向SEC提交时（或者，如果在本协议日期之前进行了修订或补充，则截至此类修订或补充之日），如此提交的SEC报告在提交时均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或通过引用并入或根据做出这些陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性，除非这些SEC报告中的信息已被修订，由在本协议日期之前提交的较晚的SEC报告补充或取代；但前提是，不对公司仅为遵守根据《交易法》颁布的FD条例的目的而向SEC提交或提供的任何财务预测或前瞻性陈述的准确性或任何信息的完整性作出任何陈述。公司在所有重大方面均遵守纳斯达克全球精选市场适用的上市和公司治理规则。

（b）SEC报告（i）中包含或以引用方式并入的公司及其合并子公司的合并财务报表（包括其所有附注）是根据在整个所涉期间一致适用的公认会计原则编制的（附注中可能指出的除外，并且在未经审计的报表中，由于没有脚注披露和公认会计原则和SEC规则和条例允许的正常期末调整，除外），（ii）在所有重大方面公允列报公司及其合并附属公司在各自日期的合并财务状况（考虑到其附注）以及所示期间的合并经营、现金流量和股东权益报表（根据公认会计原则和美国证券交易委员会的规则和条例允许的正常期末调整）和（iii）是根据公司及其合并附属公司的账簿和记录编制的，并且是根据这些账簿和记录编制的。自2024年12月31日以来，除GAAP、SEC规则或政策或适用法律要求外，公司未对编制财务报表所适用的会计惯例或政策进行任何重大变更。

 

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（c）自适用日期起，公司已按照《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，建立并维持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制（因为这些术语分别在《交易法》第13a-15条规则（e）和（f）款中定义）。此类披露控制和程序旨在提供合理保证和有效，以确保公司要求披露的重要信息被记录并及时报告给负责根据《交易法》准备公司向SEC提交的文件和其他公开披露文件的个人。自适用日期以来，公司一直保持对财务报告的内部控制（定义见《交易法》下的规则13a-5或15d-5（如适用））。这种对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。自适用日期起，本公司、其附属公司、本公司董事会、本公司独立注册会计师均未识别或知悉：（i）本公司或其任何附属公司所使用的财务报告内部控制的设计或运作方面的任何重大缺陷或重大弱点，（ii）任何非法行为或欺诈，不论是否重大，涉及公司管理层或在公司或其子公司的财务报告内部控制中具有重要作用的其他公司员工或（iii）有关上述任何一项的任何索赔或指控。除《公司披露函》第3.7（c）节规定的情况外，公司管理层已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，完成了对截至2024年12月31日的财政年度公司财务报告内部控制有效性的评估，该评估得出结论认为该制度是有效的。

（d）除（i）公司于截至2025年6月28日止期间的表格10-Q的季度报告所载的公司财务报表（包括其所有附注）所披露、反映、应计或预留外；（ii）自2025年6月28日以来在符合以往惯例的正常业务过程中发生的负债或义务；（iii）在本协议日期之前已全部解除或支付的负债或义务；（iv）本协议允许的或根据本协议所设想的交易发生的负债或义务，本公司或其任何附属公司均不存在GAAP要求在综合资产负债表中反映或在其附注中披露的任何性质的负债或义务（无论是否应计、或有或其他、已知或未知、或到期或将到期）。

（e）公司或其任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同（包括与公司与其任何附属公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，另一方面，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“表外安排”（定义见《证券法》条例S-K第303（a）项）的一方，或有任何承诺成为其一方，如果结果，此类合同的目的或效力是避免在SEC报告（包括所有相关附注及其附表）中包含的公司合并财务报表中披露涉及公司或其任何子公司的任何重大交易或重大负债。

 

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（f）截至本协议日期，公司或其任何附属公司从SEC或其工作人员收到的评论信中没有未处理或未解决的评论。据公司所知，截至本报告之日，没有任何SEC报告是SEC正在进行的审查、未完成的SEC评论或未完成的SEC调查的对象。

（g）公司特此作出公司披露函第3.7（g）条所载的陈述及保证。

第3.8节合同。

（a）除（x）本协议及（y）公司计划外，公司披露函第3.8（a）节载列截至本协议日期任何票据、债券、贷款、抵押、契约、合约、分包合同、协议、租赁或其他类似文书或具约束力的义务（为免生疑问，许可证除外）的真实、正确及完整清单（每项，“合同”）自本协议之日起生效（或本公司或其任何附属公司于本协议之日起承担任何持续义务），且本公司或其任何附属公司为当事人或本公司或其任何附属公司受其约束，即：

（i）将被要求由公司根据《证券法》S-K条例第601（b）（10）项作为“重要合同”提交或由公司在表格8-K的当前报告中披露（前提是，如果在本文件日期之前已将真实、正确和完整且未经编辑的副本作为证据提交给SEC报告，则此类合同不必在公司披露函第3.8（a）（i）节中列出）；

（ii）载有（a）在任何重大方面限制公司或其任何附属公司或其各自的附属公司竞争或从事任何业务或就任何类别的产品或与任何人或在任何地理区域竞争或从事任何业务的自由的契诺，或（b）载有“最惠国”条款、重大排他性义务或在任何重大方面限制公司或其任何附属公司或其各自的附属公司研究、开发、销售的自由或权利的契诺，为任何其他人或在任何地理区域分销或制造任何产品或服务，在每种情况下，对公司及其附属公司整体而言是重要的；

（iii）除就任何由公司或其任何附属公司全资拥有的合伙企业而言，是与任何合伙企业或合营企业的成立、创立、经营、管理或控制有关的合营企业、合伙企业或其他类似协议或安排，在每种情况下，对公司及其附属公司整体而言均属重要；

（iv）载有关于公司或其附属公司为转售而购买库存的最低购买条件超过25,000，000美元，或关于公司或其附属公司的其他购买义务的最低购买条件超过5,000，000美元，或载有对公司或其任何附属公司或其各自的任何关联公司具有约束力的契约的合同，这些契约实质上限制或旨在实质上限制公司或其子公司或其各自的任何关联公司的购买关系；

 

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（v）有关（i）公司或其附属公司的未偿还本金额超过10,000，000美元的债务（不论由任何资产招致、承担、担保或担保），或（ii）公司或其附属公司的资产上的留置权（许可留置权除外），以确保本金额超过10,000，000美元的债务；

（vi）构成任何收购或剥离合同（不论是通过合并、合并、购买或出售股票或其他方式）对任何人或其任何业务、业务范围或部门的任何权益，或构成公司或其任何子公司有未偿重大义务所依据的任何人的资产的重要部分，包括涉及公司或其子公司自本协议日期起及之后在合同期限内应付的总额超过5,000，000美元的任何“盈利”或类似或有或递延付款（不包括，为免生疑问，收购或处置供应、产品、物业或其他资产（在每种情况下，在符合以往惯例的日常业务过程中，或收购或处置供应、产品或其他资产（在每种情况下，均为过时、磨损、过剩或不再用于或不再用于公司或其任何附属公司的业务）；

（vii）在需要公司或其任何附属公司在任何一（1）年期间的未来支出或收入超过5,000，000美元且不能在不超过六十（60）天的通知后终止而无重大付款或罚款的正常业务过程之外订立；

（viii）与物料客户或物料供应商订立；

（ix）与政府实体订立，但公司在符合以往惯例的正常业务过程中提供货物或服务所依据的实体除外，就环境事项而言，则为非重要的实体；

（x）是一份合同，产生了超过1,000，000美元的资本租赁义务；

（xI）是一份涉及任何决议或解决涉及公司或其任何附属公司的任何实际或威胁（书面）行动的合约，涉及（a）在过去五（5）年内订立的超过2,500，000美元的付款或（b）公司或其任何附属公司尚未履行或完成的任何重大持续义务或对其的限制；

（xii）有关任何重大不动产的不动产购买合同；

（xiii）（a）包含使用或利用任何重要知识产权的许可或任何其他权利，但不包括按标准条款以年费低于5,000，000美元的一般商业上可用的现成软件的非排他性许可或（b）授予任何人使用或利用任何重要公司拥有的知识产权的许可或其他权利，不包括在正常业务过程中授予的仅为合同主要目的附带的非排他性许可；或者

 

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（十四）禁止就公司或其任何附属公司的股本支付股息或分派或禁止将公司或其任何附属公司的股本质押。

根据《证券法》S-K条例第601（b）（10）项（在每种情况下，不包括任何公司计划），要求在公司披露函第3.8节（a）中列出或作为证物提交给SEC报告的每份合同在此称为“重大合同”。

（b）每一份重大合同均有效且对公司及其每一附属合同方具有约束力，并据公司所知对彼此具有约束力，在破产和股权例外的情况下，均具有充分的效力和效力，但（i）任何重大合同根据其条款在本合同日期之后到期或终止的情况除外，以及（ii）由于此类未能有效且具有约束力或不具有完全的效力和效力而无法合理地预期单独或合计具有，a实质性不利影响。除非合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响（a）公司或其任何附属公司均未收到来自任何重大合同的任何其他方的书面或据公司所知的口头通知，即该另一方打算在任何重大方面终止、不续签或重新谈判任何此类重大合同的条款，也不为公司所知，任何该等方均以书面威胁这样做，且（b）公司及其附属公司各自已履行其迄今须履行的所有义务，且不存在公司或其任何附属公司或据公司所知任何其他方违反或违约的情况，且未发生任何事件，无论是否随着时间的推移或发出通知或两者均将构成公司或其任何附属公司在该项下的违约。公司已向母公司提供截至本协议日期的所有重大合同的真实、正确和完整的副本（如果不是书面的，则提供书面摘要）（包括对其的所有修订和补充，但非部级或微量性质的修订和补充除外）。

第3.9节不存在某些变化或事件。（a）自2025年6月28日至本协议日期，除本协议明文规定的情况外，公司及其附属公司的业务已在与以往惯例一致的正常业务过程中在所有重大方面进行，且公司及其附属公司没有采取任何行动，如果在本协议日期之后采取，则根据本协议第5.1（b）（ii）、（iv）、（v）、（vi）、（vii）、（viii）、（viii）、（ix）、（xI）、（xiii）、（xviii）或（xviii）及（b）自2024年12月28日至本协议日期，没有发生任何已经或将合理预期单独或总体具有重大不利影响的事件、发展、变化、影响或发生。

第3.10节诉讼缺席。没有任何诉讼、索赔、要求、命令、索赔通知、违规或责任、指控、行动、审计、调查、任何政府实体的信息请求、审查或查询、诉讼、仲裁或其他程序，无论是民事、刑事、行政或调查（每一项，“行动”）待决

 

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或据公司所知，威胁公司或其任何附属公司，或据公司所知，威胁其各自的任何资产或财产，但个别或合计不会合理预期的任何该等行动除外，（a）会产生重大不利影响或（b）阻止或实质上延迟公司完成本协议所设想的交易。本公司、其任何附属公司或其各自的任何资产或财产均不受或将受政府实体的任何命令、令状、裁决、和解、判决、强制令、法令或裁决的约束，但个别或总体上无法合理预期会（i）产生重大不利影响或（ii）阻止或实质性延迟本公司完成本协议所设想的交易的除外。

第3.11款雇员福利计划。

（a）公司披露函第3.11（a）节载有截至本协议日期的每个重要公司计划的真实完整清单。就本协议而言，“公司计划”是指任何“雇员福利计划”（在经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条的含义内），以及彼此的雇员福利计划、政策、计划或安排，无论是否书面，包括任何奖金、佣金、雇佣、咨询、遣散费、附加福利、控制权变更补偿、基于股权的补偿、养老金、保险、福利、退休后健康或福利、健康、生活、残疾、事故、病假工资、病假、累积休假、休假和递延补偿安排，在每种情况下，（i）被贡献（或被要求贡献）的，由公司或其任何附属公司赞助或维持，（ii）正在向任何现任或前任公司服务提供商提供补偿或利益，或（iii）公司或其任何附属公司对此负有任何直接或间接责任。

（b）就公司披露函第3.11（a）条所载的每份公司计划而言，公司已向母公司提供一份真实完整的副本（包括对其作出的任何重大修订），但以书面为限，或在不成文的公司计划的情况下提供一份书面摘要，并在适用的范围内，（i）任何相关的信托协议或其他资助工具，（ii）从美国国税局（“IRS”）收到的最近的确定函（如有），（iii）要求提供该等简要计划说明的每份公司计划的最新简要计划说明，以及有关重大修改的所有相关摘要；及（iv）最近完成的财政年度（a）表格5500及所附附表，（b）经审核财务报表及（c）精算估值报告（如有的话）。

（c）（i）每份公司计划均已根据其条款并遵守ERISA的适用条款、经修订的1986年《国内税收法典》（“《法典》”）和其他适用法律，在所有重大方面建立和管理，（ii）就每份公司计划而言，截至本协议日期，没有任何行动（除正常过程中的例行利益索赔外）待决，或据公司所知，威胁（以书面形式），（iii）每份拟根据《守则》第401（a）条获得资格的公司计划，均已收到IRS发出的大意为此的确定函，或成为IRS就该公司计划的形式发出的有利意见函的主体，且据公司所知，不存在合理预期会

 

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对该资格产生重大不利影响，（iv）据公司所知，在过去五（5）年中，没有任何受托人（在ERISA第3（21）条的含义内）违反与公司计划有关的任何信托义务，或在其他方面对任何公司计划的资产管理或投资所采取的行为（或未采取行动）承担任何重大责任，（v）没有任何公司计划目前正在接受任何政府实体的审计或审查（也没有收到关于潜在审计或审查的书面通知），（vi）任何公司或其任何附属公司根据任何公司计划或就任何公司计划而须作出的所有重大付款（包括所有供款、分配、偿还、保费付款或公司间费用）已及时作出，或就任何尚未到期的该等付款而言，已根据每项公司计划、适用法律和公认会计原则的规定，在每种情况下，适当累积并反映在本协议日期之前的最近的综合资产负债表中，（vii）不存在任何可合理预期会对公司或其任何附属公司根据ERISA或守则就任何公司计划的资产产生任何留置权（且没有施加留置权）的事实或情况。本公司或其任何附属公司所发行的任何股票或其他股本或以股本为基础的证券，均不构成或已构成任何拟符合《守则》第401（a）条规定的资格的公司计划的资产的任何部分。

（d）除公司披露函第3.11（d）节所述外，没有任何公司计划规定离职后或退休人员健康福利，但ERISA标题I字幕B第6部分、守则第4980B节或类似法律要求的范围或持续覆盖至发生此种终止的月底的范围除外。

（e）除公司披露函第3.11（e）节所述外，没有任何公司计划（i）受ERISA第四章第302条或守则第412、430或4971节的约束（或如果该计划涵盖美国的公司服务提供商，则将受该等规定的约束），（ii）ERISA第3（37）或4001（a）（3）节或守则第414（f）节定义的“多雇主计划”（“多雇主计划”），（iii）有两个或两个以上出资发起人的计划，其中至少两个发起人不受共同控制，根据ERISA第4063条的含义，（iv）“多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）条），或（v）与《守则》第501（c）（9）条所述的任何信托相关而维持的计划。本公司或任何实体、贸易或业务，如在有关时间是或曾经是《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（b）（1）条所述包括或包括本公司或其任何附属公司的集团的成员，或在有关时间是或曾经是，根据ERISA第4001（a）（14）条（“ERISA关联公司”）与公司或其任何子公司属于同一“受控集团”的成员已承担任何仍未得到满足的退出责任（ERISA第4201条所指），并且据公司所知，没有发生任何合理预期会导致公司或其子公司承担任何此类责任的事件。就每份受ERISA标题IV或第302条或《守则》第412、430或4971条规限的公司计划（每一份，“公司DB计划”）而言，（a）没有任何公司DB计划未能满足《守则》第412和430条以及《ERISA》第302和303条的最低筹资标准，无论是否被豁免，（b）没有任何公司DB计划被确定为（或将合理预期为）处于《守则》第430（i）条或ERISA第303（i）条所指的“风险状态”；（c）没有发生ERISA第4043（c）条所指的未放弃30天通知要求的可报告事件，并且本协议所设想的交易的完成将不

 

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导致发生任何此类应报告事件；（d）公司或其任何子公司没有（或将合理地预期）根据ERISA第四章承担任何未清偿的责任（未拖欠PBGC的保费除外）；（e）养老金福利担保公司（“PBGC”）没有提起终止任何此类公司DB计划的程序，（f）据公司所知，没有发生任何合理地预期将构成根据ERISA第4042条终止的理由的条件，或委任受托人管理任何该等公司DB计划，及（g）并无根据《守则》第430（c）（2）（F）条或ERISA第303（c）（2）（d）条作出资助宽免的选择。

（f）本协议的执行和交付，或本协议所设想的交易的完成，均不会（单独或与其他事件相结合）（i）加快根据任何公司计划或其他方式（除非根据本协议明文规定）向任何现任或前任公司服务提供商支付任何补偿或利益的时间、归属或资助，或增加金额，（ii）导致根据任何公司计划或其他方式向任何现任或前任公司服务提供商支付任何新补偿或任何新利益的规定，或（iii）导致公司或其任何附属公司修订、修改或终止任何公司计划的能力受到限制。

（g）本协议的执行和交付或本协议所设想的交易的完成（单独或结合另一事件）均不会导致因《守则》第280G条而无法合理扣除的任何付款或利益。

（h）属于“不合格递延补偿计划”（定义见《守则》第409A（d）（1）条）的每份公司计划，在所有重大方面，均符合《守则》第409A条及其下适用指引的文件规定，并在所有重大方面均已按照《守则》第409A条及其下适用指引的操作规定进行管理，但在《守则》第409A条适用于该公司计划的范围内，该公司计划下的任何金额均不受或已受《守则》第409A（a）（1）（b）条规定的利息和附加税项的约束。任何现任或前任公司服务供应商均无权因征收《守则》第4999节规定的消费税或《守则》第409A节规定的任何税款而从公司或其任何子公司获得任何额外付款（包括任何税款总额或其他付款）。

（i）所有受美国以外任何司法管辖区的法律规限或涵盖在美国境外居住或工作的任何现任或前任公司服务提供商的公司计划（每一项，“外国福利计划”）（i）如果他们打算有资格获得特殊税务待遇，满足此类待遇的所有要求，并且据公司所知，不存在任何合理预期会对此类外国福利计划的此类税务处理产生重大不利影响的情况，（ii）如果他们打算获得资金和/或簿记，根据合理的精算假设，酌情在所有重大方面获得充分资金和/或簿记保留，以及（iii）如果打算或要求获得政府实体的资格、批准或注册，现在和过去都是如此合格、批准或注册，并且据公司所知，不存在任何合理预期会对此类外国福利计划的资格、批准或注册产生重大不利影响的情况。

 

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（j）所有期权、RSU奖励和PSU奖励均根据并符合公司股票计划和适用法律的条款授予，目前没有任何公司股票计划下的其他类型奖励尚未兑现。所有期权的每股行权价格至少等于授予该期权之日（根据适用法律，包括《守则》第409A条确定）的基础股票份额的公允市场价值。

第3.12节劳动和就业事项。

（a）公司或其任何附属公司均不是与任何劳工组织或任何公司雇员的其他代表订立的任何集体谈判协议的一方，亦不是公司或其任何附属公司于本协议日期正在磋商的任何该等协议。据公司所知，不存在任何工会、劳资委员会或类似的雇员或劳工组织组织任何公司雇员的活动或程序。此外，（i）与公司或其任何附属公司或任何公司雇员有关的任何适用政府实体没有任何不公平的劳工实践指控或投诉待决，如果成功将对公司及其附属公司整体产生重大影响；（ii）没有任何劳工罢工、实质性放缓、实质性争议或实质性停工或停工待决，或据公司所知，对公司或其任何附属公司构成威胁或影响，且公司或其任何附属公司均未发生任何罢工，任何公司雇员在过去五（5）年内或与之有关的任何公司雇员的实质性放缓或实质性停工、停工或其他集体劳动行动；（iii）在任何适用的政府实体面前没有待决的代表索赔或请愿；（iv）在负责防止非法雇用做法的任何适用的政府实体面前没有任何与公司或其任何子公司有关或与之有关的重大指控待决。

（b）公司或其任何子公司根据《工人调整和再培训通知法》及其下颁布的法规或任何类似的州或地方法律（统称“WARN法案”）不存在任何未得到满足的责任或义务。

（c）公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守且在过去五（5）年一直遵守有关劳动、雇用和雇用惯例的所有法律，包括有关歧视、工作时间、服务提供者分类、工作授权、就业核查、移民以及支付工资和加班费的法律。截至本协议签署之日，公司不存在与雇员或雇佣惯例有关的未决或威胁行动，除非合理地预期单独或总体上不会对公司及其子公司整体构成重大影响。

（d）公司或其任何附属公司均未拖欠任何公司雇员的任何工资、费用、薪金、佣金、奖金或因其所提供的服务而产生的其他直接补偿，或要求向该公司雇员偿还的金额，或在该公司雇员的雇用或聘用任何终止时所欠的款项，但就微额款项而言除外。

 

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（e）据公司所知，任何持有副总裁或以上头衔的现任公司雇员均不受任何合同（包括许可、契约或任何性质的承诺）的约束，或受任何政府实体的任何判决、法令或命令的约束，而该判决、法令或命令会严重干扰该公司雇员尽最大努力促进公司及其子公司的利益，或会与公司或其任何子公司目前开展的业务产生重大冲突。

（f）在过去五（5）年期间，据公司所知，公司或其任何附属公司的任何持有副总裁或以上头衔的雇员没有提出或针对任何工作场所性骚扰或性侵犯的重大指控。

第3.13节保险。公司披露函第3.13节载有公司及其子公司自本协议之日起生效的重大保单清单。除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响外，（a）公司及其附属公司的所有保险单均具有充分的效力和效力，并提供足以符合适用法律的金额和风险保险，（b）与该等保险单有关的所有应缴保费均已按照其条款支付，以及（c）公司或其任何附属公司均未收到任何该等保险单的保险人的注销书面通知。

第3.14节属性。

（a）公司披露函第3.14（a）（i）节列出公司或其任何附属公司拥有的所有不动产（“自有不动产”）的所有方面真实、正确和完整的清单。就每项自有不动产而言，除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的事项外，（i）公司或适用的附属公司对该自有不动产拥有良好和有效的所有权，除许可的留置权外，不存在任何留置权，（ii）不存在现有的、待决的或据公司所知的威胁（书面）谴责、征用权或影响该自有不动产任何重要部分的类似程序，（iii）公司或适用的附属公司管有该等自有不动产，而公司或适用的该等附属公司并无租赁、转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用该等自有不动产或其任何重要部分的权利。除根据公司披露函第3.14（a）（ii）节所披露的若干买卖合同（每份为“不动产购买合同”，统称为“不动产购买合同”）外，公司或任何附属公司均未授予任何尚未行使的选择权或优先购买权或订立任何书面或口头合同，以出售或购买全部或重要部分拥有的不动产。本公司已于本协议日期前向母公司提供所有不动产购买合同的真实、正确和完整的副本及其任何修订、补充或其他修改。

 

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（b）公司披露函第3.14（b）节列出公司或其附属公司根据租赁、转租、许可或其他占用安排租赁、转租、许可或以其他方式占用的所有不动产的真实、正确和完整的清单，其中规定在每种情况下占用超过20,000平方英尺的零售店或其他设施（“租赁不动产”），包括每个租赁不动产的地址。公司已向母公司提供所有重大方面的所有租赁的真实、正确和完整的副本。就每项租赁而言，（a）该租赁对公司及其每一附属公司的订约方以及据公司所知彼此的订约方均有效及具约束力，并具有充分的效力及效力，惟破产及股权例外情况除外，（b）除非不会产生重大不利影响，否则公司或任何附属公司，或据公司所知，该租赁的任何其他方均不存在该租赁项下的违约情况，且据公司所知，没有发生任何事件或情况存在，随着通知的送达、时间的流逝或两者兼而有之，将构成此类违约或违约，或允许终止、修改或加速此类租赁项下的租金，（c）公司及其该租赁的任何子公司一方在该租赁不动产中拥有良好且有效的租赁或转租权益（如适用），不受任何留置权的限制，但允许的留置权除外，（d）公司或其任何子公司均未收到任何现有的、待处理的或据公司所知的威胁（书面）谴责的书面通知，影响该等租赁不动产的征用权或类似程序及（e）公司或其任何附属公司均未（x）行使任何选择权或权利以终止该等租赁或购买该等租赁不动产，但包括在租赁中或提供给母公司的书面通知或其他文件中所述的除外，或（y）收到该租赁另一方的书面通知，该另一方打算终止、不续签或在任何重大方面重新谈判该租赁的条款（除非根据其条款）。

（c）公司披露函第3.14（c）节披露“已结清”或公司或其子公司目前未开展业务的所有自有不动产和租赁不动产的真实、完整和正确清单。

（d）自有不动产和租赁不动产包括目前正在使用或需要在截止日期后开展公司或其任何子公司业务的所有不动产。

（e）就每项自有不动产而言，除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的事项外：（i）适用于此类自有不动产的所有改进和建筑系统均处于良好运营状态，但会受到普通磨损；（ii）此类自有不动产的当前使用和占用符合所有适用的建筑物、分区、土地使用以及任何政府实体的类似法律、条例、条例和命令（统称，“不动产法”）；（iii）公司或其任何附属公司均未收到有关该自有不动产违反任何不动产法的书面通知；及（iv）公司或其任何附属公司均未收到有关该自有不动产目前违反任何影响该自有不动产的契诺、条件、限制、地役权或路权的书面通知。

尽管有上述规定，根据本条3.14不对任何知识产权作出任何陈述。

 

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第3.15节税务事项。除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响：

（a）公司及其各附属公司（i）已及时提交（考虑到提交时间的任何有效延长）由其中任何一方提交的所有报税表（定义见下文），且所有该等已提交的报税表在所有重大方面均属真实、完整和准确，（ii）已及时缴纳所有税款（定义见下文），无论该等已提交的报税表上是否显示到期，以及（iii）未放弃任何与税款有关的诉讼时效或同意任何与税务评估或缺陷有关的时间延长。

（b）公司及其附属公司已代扣代缴所有就已付或欠任何雇员、独立承建商、债权人、股东或其他第三方的款项而须代扣代缴的税款。

（c）目前没有任何有关公司或其任何附属公司的税务审计、审查、调查或其他程序待决或受到书面威胁，也没有任何政府实体对公司或其任何附属公司进行评估或以书面提出税务方面的重大缺陷。

（d）除许可留置权定义第（iv）条所述留置权外，公司任何资产均无任何税务留置权。

（e）公司或其任何附属公司均未参与库务条例第1.6011-4条所指的任何“上市交易”。

（f）公司或其任何附属公司（a）均不对任何人（公司或其附属公司除外）根据库务条例第1.1502-6条或任何州、地方或外国法律的类似规定所承担的税款承担任何责任，或由于是关联、合并、合并或单一集团（其共同母公司为公司的集团除外）的成员或以其他方式作为受让人或继承人，（b）是任何重要的分税协议的一方或受其约束，税收分配协议或税收赔偿协议（不包括与税收或公司或其任何子公司之间或之间的任何协议不主要相关的任何其他商业协议或合同）或（c）在截至本协议日期的两（2）年期间内一直是拟受《守则》第355条管辖的交易中的“分销公司”或“受控公司”。

（g）公司或其任何附属公司均未（a）订立《守则》第7121条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）所述的任何“结案协议”，（b）要求或收到税务机关的任何裁决，或（c）与税务机关订立或要求订立任何重大协议。

（h）公司或其任何子公司未提交纳税申报表的司法管辖区内的政府实体未提出任何先前未得到解决的书面索赔，从而使公司或该子公司（如适用）受到或可能受到该司法管辖区的征税或被要求在该司法管辖区提交任何纳税申报表。

 

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第3.16节代理声明。就股东大会向公司股东发送的代理声明（该代理声明，经修订或补充，“代理声明”）中提供或将由公司提供以供列入或以引用方式纳入的任何信息，均不会在其（及其任何修订或补充）首次向SEC提交之日，或在其首次邮寄给公司股东或在股东大会召开之时，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是虚假或误导。在召开股东大会时，代理声明将在所有重大方面遵守《交易法》的适用要求以及据此颁布的规则和条例。尽管有上述规定，本公司不对根据母公司或合并子公司或其任何各自代表提供或代表其各自代表提供的信息在代理声明中作出的任何陈述作出任何陈述或保证，这些信息包含在或通过引用并入代理声明中。

第3.17节知识产权；安全。除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响：

（a）公司披露函第3.17（a）节列出了所有（i）已发布的专利和未决专利申请、（ii）商标和服务标志注册和申请、（iii）版权注册和申请、（iv）互联网域名注册和（v）社交媒体账户的真实、竞争和准确的清单，在每种情况下，这些账户均由公司或其任何子公司拥有（统称“公司注册知识产权”）。公司注册知识产权及公司或其附属公司拥有或声称拥有的所有其他知识产权（统称“公司拥有的知识产权”）的所有权利、所有权和权益，均由公司或其附属公司独家拥有，除许可的留置权外，不受任何留置权的限制，所有公司注册知识产权均存续、未到期，且据公司所知，均有效且可执行。公司及其子公司拥有有效的、可强制执行的许可或其他权利，可在其各自的业务运营中使用或持有的所有其他知识产权，且自适用日期以来未收到任何对任何公司拥有的知识产权的所有权、有效性或可执行性提出质疑的书面断言或主张，或公司对任何知识产权的使用；

（b）（i）公司及其附属公司的业务的进行并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯，且自适用日期起并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，且自适用日期起，公司或其附属公司并无收到任何声称相同及（ii）据公司所知，公司拥有的知识产权并无且自适用日期起并无被任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯；

（c）公司及其附属公司在实质上符合隐私法的情况下实施和维护，并自适用日期起实施、维护和遵守商业上合理的措施和保障措施，这些措施和保障措施旨在保护其重大商业秘密以及与其各自业务运营相关的软件、网络和系统的完整性、持续运行和安全

 

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（“IT系统”）（以及存储在其中或由此处理或传输的所有个人信息和机密或专有数据），并且自适用日期以来，不存在任何违反、未经授权的访问、中断或违反这些信息的行为（以合理方式进行调查、在所有重大方面得到补救或以其他方式解决而没有重大成本、责任或通知任何人的义务的除外）。本公司及其附属公司使用或代表其使用的IT系统足以在所有重大方面开展其业务，并且据本公司所知，不存在重大缺陷、病毒、恶意软件和其他腐败因素；和

（d）（i）公司及其附属公司遵守并自适用日期起，遵守公司及其附属公司的所有合约规定、隐私政策以及适用于公司及其附属公司的法律（在每种情况下，与收集、使用、存储、处理、安全、披露、转移或保护个人信息有关或管辖这些法律（该等法律，“隐私法”），且未收到公司或其附属公司违反任何隐私法或该等隐私政策的书面通知；（ii）据公司所知，没有任何未经授权的访问、未经授权的获取，未经授权披露或窃取公司或其子公司的任何个人信息，以及（iii）没有未决索赔，或据公司所知，没有威胁（以书面形式）指控公司或其任何子公司违反任何隐私法。

第3.18节环境事项。除非合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响：（a）公司及其附属公司的业务没有违反任何适用的环境法，而且由于适用日期没有违反任何适用的环境法，（b）公司及其附属公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可证，以供其各自业务的运营目前进行，并且由于适用日期没有违反此类许可证，（c）截至本协议日期，没有任何根据任何适用的环境法针对公司或其任何附属公司的未决诉讼或据公司所知的书面威胁，公司或其任何附属公司均不受任何政府实体根据任何环境法作出的任何命令、令状、裁决、和解、判决、强制令、法令或裁决的约束，（d）公司或其任何附属公司没有任何人员释放、运输、储存、处置安排或暴露于危险材料，且在公司或其任何附属公司（包括任何前身实体）拥有或经营该等财产期间，任何自有不动产或据公司所知任何租赁不动产或任何以前拥有或租赁的不动产均未发生危险材料释放的情况，在每种情况下，合理地预计将导致公司或其附属公司根据适用的环境法承担责任，（e）除非在正常业务过程中订立的租约或其他合同中可能规定，公司或其任何子公司均未通过合同承担或就另一人根据环境法产生的或与危险材料释放有关的任何责任（或有或其他）提供未偿赔偿，而公司及其子公司在其他情况下不会对此承担责任，并且（f）本协议或本协议所设想的交易的完成均不会导致任何现场调查或清理的义务，或根据任何交易触发的环境法向任何政府实体或第三方发出通知或表示同意。据公司所知，公司已向母公司提供由第三方编制的所有材料书面环境、健康或安全审计、评估和报告的副本

 

-31-

自适用日期起，公司或其附属公司就拥有的不动产或租赁不动产的环境状况或在合理预期会产生重大不利影响的环境状况的影响下，仍可能对公司或其任何附属公司承担责任的任何以前拥有或租赁的不动产拥有或合理控制。

第3.19节财务顾问意见。公司董事会已收到其财务顾问J.P. Morgan Securities LLC（“财务顾问”）的意见，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于财务顾问在编制其意见时所作出的假设、所遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的限制，从财务角度来看，每股合并对价对已发行普通股（注销股份和异议股份除外）的持有人而言是公平的。截至本协议签署之日，该意见尚未被修改或撤销。在本协议执行和交付后立即（但在任何情况下不得迟于本协议日期后的两（2）个工作日），公司应向母公司交付该意见的真实和完整的书面副本，仅供参考，而不是作为依赖或任何其他目的，经同意并理解，该意见是为了公司董事会的利益。

第3.20节经纪人。除财务顾问外，任何经纪人、发现者、投资银行家或财务顾问均无权根据公司或其任何子公司作出的安排并代表其作出的安排，就本协议所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。公司已向母公司的法律顾问提供了一份经编辑的公司与财务顾问之间截至本协议日期有效的所有协议的副本，据此，财务顾问将有权获得与本协议所设想的交易有关的任何付款。

第3.21节收购法规。假设第4.10节所载的陈述和保证的准确性，根据适用于公司的美国州或联邦法律（每一项，“收购法”）颁布的“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”、“企业合并”或其他类似的反收购法规或法规或公司组织文件下的类似规定，目前或在生效时间将适用于本协议或在此设想的交易，包括合并。

第3.22节关联交易。除公司披露函第3.22节所述外，公司或其附属公司与公司的附属公司（公司全资附属公司除外）、公司或其任何附属公司的任何董事或高级人员或实益拥有百分之五（5%）或以上已发行股份的任何人士之间并无任何关连交易、协议、安排或谅解，另一方面，在每种情况下，根据《证券法》S-K条例第404项，公司须予披露，美国证券交易委员会的报告中并未如此披露。

 

-32-

第3.23节材料客户和供应商。

（a）在本协议日期前十二（12）个月内，并无任何重大客户提出重大书面争议，亦无任何书面终止、书面终止通知或书面通知实质上改变或减少任何重大客户就该重大客户与公司的合约或业务关系的业务量，亦据公司所知，亦无任何重大客户就该重大客户与公司的合约或业务关系以书面威胁作出上述任何一项。

（b）在本协议日期前十二（12）个月内，没有任何材料供应商提出重大书面争议，也没有任何材料供应商就该材料供应商与公司的合同或业务关系作出书面终止、书面终止通知或书面通知，以实质性改变或减少业务量，也没有据公司所知，任何材料供应商就该材料供应商与公司的合同或业务关系作出任何上述书面威胁。

第3.24节无其他申述或保证。除本条III所载的陈述及保证外，在依据第7.2（d）条交付的证书或任何交易文件中，公司或代表公司的任何其他人均不就公司或就向母公司或合并子公司提供的任何其他信息作出任何其他明示或默示的陈述或保证。公司或任何其他人均不会对母公司、合并子公司或任何其他人承担或须承担因向母公司或合并子公司分配或母公司或合并子公司使用任何此类信息（本条III所载的任何陈述和保证、根据第7.2（d）条交付的证书或任何交易文件中的任何陈述和保证除外）而产生的任何责任，包括任何信息、文件、预测，在某些“数据室”或管理层演示中向母公司或合并子公司或其代表提供的预期本协议所设想的交易的预测或其他材料。

第四条

母公司和合并子公司的代表和认股权证

母公司及合并子公司各自谨此向公司声明及保证，除在订立本协议的同时由母公司及合并子公司向公司交付的披露函件的相应章节或分节（“母公司披露函件”）所载明的情况外，经确认及同意，在母公司披露函件的任何章节或分节中披露任何项目，亦应被视为就本协议的任何其他章节或分节进行披露，前提是该项目的相关性在该披露的表面上合理地明显：

第4.1节组织。母公司和合并子公司各自都是按照其各自组织司法管辖区的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的法律实体，拥有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式经营其业务，并有资格开展业务，并且在此概念适用的范围内，作为外国公司或其他法律实体在所有权所在的每个司法管辖区具有良好的信誉，出租或经营其资产或财产或开展其业务需要此种资格，除非未能如此组织、存在、有资格或在此概念适用的范围内具有此种良好信誉，或拥有此种权力或权威，则不会合理地预期会有此种资格，

 

-33-

单独或合计，母材料不利影响（定义如下）。母公司已在本协议日期之前向公司提供母公司和合并子公司的公司注册证书和章程或类似组织文件的完整和正确的副本，每一份均经修订至本协议日期，并且如此交付的每一份均具有充分的效力和效力。母公司和合并子公司均未在任何重大方面违反其公司注册证书或章程或类似组织文件。

第4.2节授权。母公司和合并子公司各自拥有所有必要的公司或类似权力和权力，并已采取所有必要的公司或其他行动，以便执行、交付和履行其在本协议下的义务，并完成合并和在此设想的其他交易。母公司和合并子公司各自执行、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司各自完成在此设想的交易已获得母公司和合并子公司董事会所有必要的公司或类似行动的正式有效授权，并且在本协议执行后，母公司将立即批准并通过本协议以及在此设想的交易，包括合并，以Merger Sub唯一股东的身份，并根据适用法律和Merger Sub的公司注册证书和章程，以书面同意批准和采纳本协议的方式及时向公司交付其投票或行动的证据，且无需通过其他公司程序或股东或母公司或Merger Sub或其任何关联公司方面的类似行动来授权本协议，履行各自在本协议下的义务或完成本协议所设想的交易（DGCL要求的向特拉华州州务卿提交合并证书除外）。本协议已由母公司和合并子公司各自正式签署和交付，并假设本协议得到公司的适当授权、执行和交付，是母公司和合并子公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对母公司和合并子公司各自执行，但破产和股权例外情况除外。

第4.3节无冲突；所需备案和同意。

（a）母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议不会，合并和在此设想的其他交易的完成不会，（i）违反、违反或冲突母公司的公司注册证书、章程或其他管理文件、合并子公司的公司注册证书或章程或其各自子公司的可比管理文书，（ii）假设已获得第4.3（b）条所设想的所有同意、批准和授权，并且第4.3（b）条所述的所有备案均已作出、违反、冲突，违反或违反适用于母公司或合并子公司或其任何一方或其任何各自财产受其约束的任何法律，或（iii）导致任何违反或违反，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者都将成为违约的事件），需要同意或导致根据以下规定丧失利益，或导致任何终止、取消、修改或加速的权利，或导致根据母公司或合并子公司或其任何关联公司为一方或母公司、合并子公司或其任何关联公司或其各自的财产或资产受约束的任何合同（包括母公司或合并子公司的关联公司为一方的任何合同）对母公司或合并子公司的任何重大资产设定留置权（许可留置权除外），但在第（ii）和（iii）条的情况下，因任何此类冲突、违反、违约、违约、损失，权利或其他无法合理预期会单独或总体产生母物质不利影响的情况。

 

-34-

（b）在符合第3.5（b）节规定的公司陈述的准确性的前提下，母公司和合并子公司各自执行、交付和履行本协议以及母公司和合并子公司各自在此设想的合并和其他交易的完成，不需要也不会需要任何政府实体的任何同意、批准、命令、授权或许可、行动、登记、向任何政府实体申报或备案或通知，但（i）《交易法》及其下颁布的规则和条例以及州证券法的适用要求（如有）除外，收购法和“蓝天”法，（ii）根据任何适用的反垄断法或外国投资法提交的适用备案和批准，包括公司根据HSR法案提交合并前通知和报告表以及根据公司披露函第3.5（b）（ii）节规定的适用的反垄断法或外国投资法向任何政府实体提交的同意、授权、许可、行动、备案或批准，或通知，（iii）遵守纳斯达克全球精选市场的适用要求，（iv）根据DGCL的要求向特拉华州州务卿提交合并证书，以及（v）任何此类同意、批准、授权、许可、行动、提交或通知，如果未能作出或获得这些同意、批准、授权、许可、行动、提交或通知，则不会合理地预期单独或总体上会产生母公司的重大不利影响。

第4.4节诉讼缺席。除合理预期不会单独或总体上产生母公司重大不利影响的任何此类行动外，没有任何针对母公司或合并子公司或其各自的任何子公司的未决或据母公司所知受到威胁的行动。母公司或其任何子公司或其各自的任何重要财产或资产均不受或受任何命令、令状、判决、强制令、法令或裁决的约束，但合理预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响的除外。

第4.5节合并子公司的运营和所有权。Merger Sub的法定股本仅由100股普通股组成，每股面值0.01美元，所有这些股票均已有效发行和流通。Merger Sub的所有已发行和流通股本均由母公司直接或间接拥有，且在生效时间和紧接生效时间之前均由母公司直接或间接拥有。合并子公司的成立完全是为了从事本协议所设想的交易，在生效时间之前将不会从事任何其他业务活动，也不会拥有任何性质的资产、负债或义务，除了（a）本协议或任何其他交易文件中明确设想的或与本协议或由此设想的交易有关的资产、负债或义务，以及（b）业务活动和产生与其形成和维持其存在有关的负债和义务。

第4.6节代理声明。由母公司和合并子公司各自或代表各自提供或将提供、以供纳入或以引用方式纳入代理声明的信息，在其（及其任何修订或补充）首次提交给SEC之日，或在首次邮寄给公司股东或在股东大会召开之时，均不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或为在其中做出陈述而必要的重大事实，根据制作时的情况，不作虚假陈述或误导。尽管有上述规定，母公司和合并子公司不对根据公司或其任何代表提供的信息在代理声明中作出的任何陈述作出任何陈述或保证，这些信息包含在或通过引用并入代理声明中。

 

-35-

第4.7节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据母公司或合并子公司及其代表作出的安排，收取公司将就本协议所设想的交易承担的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第4.8节融资。（a）母公司已向公司交付一份真实、完整和正确的已执行股权融资承诺副本，据此，各担保人承诺，在符合其中规定的条款和条件的情况下，将其中规定的现金金额（“股权融资”）用于为融资用途提供资金。股权融资承诺规定，公司是其第三方受益人。

（b）股权融资承诺在本协议日期之前没有被撤回、终止、修改或修改，没有考虑或等待此类撤回、终止、修改或修改，股权融资承诺中包含的承诺没有在任何方面被撤回、终止或撤销，也没有考虑此类撤回、终止或撤销。截至本协议日期，除在本协议日期或之前向公司交付的股权融资承诺中明确规定的情况外，没有任何母公司或合并子公司作为与股权融资的资金、投资、可用性或条件（如适用）相关的一方的附函或合同。

（c）母公司已全额支付在本协议日期或之前应付的与股权融资承诺有关的任何及所有费用，且母公司将直接或间接继续全额支付在截止日期或之前到期应付时所需支付的任何此类金额。

（d）股权融资承诺具有充分的效力和效力，是母公司以及据母公司所知的其他各方的合法、有效、具有约束力和可执行的义务，而母公司并不知悉在本协议日期存在的任何事实或事件，该事实或事件将或将合理地预期会使股权融资承诺中所载的任何假设或任何陈述不准确，或将或合理地预期会导致股权融资承诺无效。除在本协议日期之前向公司交付的股权融资承诺中明确规定的情况外，不存在与全额股权融资相关的先决条件或其他或有事项。没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，将或将合理地预期（i）构成母公司或据母公司所知，构成股权融资承诺项下的任何其他方的违约或违约，（ii）构成母公司或其任何其他方未能满足股权融资承诺项下的先决条件，或（iii）导致根据股权融资承诺提供或资助的金额的任何部分在截止日期无法获得。母公司没有理由相信，适用于其的股权融资承诺所设想的股权融资的任何条件将不会得到满足，或为融资用途提供资金所需的股权融资金额将不会在截止日期全额提供给母公司。

 

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（e）假设根据股权融资承诺为股权融资提供资金，母公司在截止日期将有足够的资金（i）支付每股合并对价总额和第二条规定的其他付款，包括由存续公司根据第2.2条支付，（ii）支付母公司和合并子公司就合并所需支付的任何和所有费用和开支，（iii）为公司或其附属公司的任何未偿债务支付任何再融资，以及（iv）在交割时满足母公司和合并子公司根据本协议所设想的所有其他付款义务（第（i）至（iv）条，“融资用途”）。

（f）母公司和合并子公司各自申明，母公司或合并子公司就本协议所设想的任何交易获得股权融资或任何其他融资或与之相关的任何交易，并不是完成交易或其在本协议项下的任何其他义务的条件。

（g）担保人不存在股权融资承诺项下的违约，且没有发生随着时间的推移或发出通知或两者均将构成担保人项下的违约的事件。

第4.9节[保留]。

第4.10节股份所有权。母公司或其任何附属公司或其任何“关联公司”或“关联公司”（该等术语在DGCL第203条中定义）均不是或在本协议日期前五（5）年开始期间的任何时间一直是公司的“相关股东”（该术语在DGCL第203条中定义）。除本协议所设想和母公司披露函第4.10节规定的情况外，母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司均不实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条）任何可转换为或可交换或可行使股份的股份或任何证券，或持有任何收购或投票的权利，或任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权、互换协议或其他担保、合约权利或衍生品头寸，无论目前是否可行使，提供母公司，Merger Sub或其各自的任何关联公司或子公司，以与股份价值相关的价格或参照股份价值全部或部分确定的价值或全部或部分衍生自股份价值的结算付款或机制，在任何情况下均不考虑（a）该等衍生工具是否将该等证券的任何投票权转让给该人或该人的关联公司，（b）该等衍生工具必须是或能够是，通过交付证券结算，或（c）该人或该人的关联公司可能已进行其他交易以对冲此类衍生工具的经济影响，但不包括在正常业务过程中就退休计划、401（k）计划、共同基金、养老金计划或类似安排进行的投资，在每种情况下，并非专门针对股份投资，也不会导致母公司、合并子公司或其各自的任何子公司对任何股份的记录或实益所有权。

 

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第4.11节需要投票/批准。母公司或其任何关联公司（合并子公司除外）的股权持有人无需投票或同意即可批准本协议或本协议所设想的交易，包括合并。母公司作为Merger Sub的唯一股东（应在紧接本协议执行后发生）通过本协议是Merger Sub任何类别或系列股本持有人批准本协议或在此设想的交易（包括合并）所必需的唯一投票或同意。

第4.12节偿付能力。假设（a）第7.1及7.2节所载的母公司及合并子公司完成合并的义务的条件已获满足或豁免，（b）公司在第III条中的陈述及保证在所有重大方面均属真实、正确及准确，及（c）公司及其附属公司在本协议日期前向母公司提供的最新估计、预测及预测是基于合理的假设而善意编制，则，紧接本协议生效时间后并在本协议所设想的所有交易生效后，包括股权融资、支付公司股东和其他权益持有人根据第二条有权获得的总对价、为存续公司或其子公司因合并而到期或应付的任何义务提供资金以及支付所有相关费用和开支，在紧接交割后的交割日期，存续公司及其各子公司在合并基础上不会：（i）破产（要么是因为其财务状况使得其债务（包括或有负债和其他负债）的总和高于其资产的公允市场价值，要么是因为其资产的公允可销售价值低于其现有债务（包括或有负债和其他负债）到期时支付其可能负债所需的金额），（ii）为经营其所从事或拟从事的业务而拥有不合理的小额资本，或（iii）已产生债务，或预期将产生债务，包括或有负债和其他负债，超出其在到期时支付这些债务的能力。

第4.13节某些安排。截至本协议日期，母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司或代表母公司或合并子公司或其各自的关联公司的任何其他人均未与公司的任何股东或公司管理层或董事会的任何成员订立任何与本协议所设想的交易或在生效时间后与存续公司的管理层有关的合同、承诺、协议、文书、义务、安排、谅解或承诺，无论是书面或口头的。

第4.14节无其他申述或保证。除本条第IV条所载的陈述和保证外，在根据第7.3（c）条交付的证书或任何交易文件中，母公司、合并子公司或代表母公司或合并子公司的任何其他人均未就母公司或合并子公司或就向公司提供的任何其他信息作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。母公司、合并子公司或任何其他人均不会对公司或任何其他人承担或须承担因向公司分发或公司使用任何该等资料（本条第四条、根据第7.3（c）条交付的证书或任何交易文件中所载的任何陈述和保证除外）而导致的任何责任。

 

-38-

第4.15节获取信息；免责声明。母公司和合并子公司各自承认并同意（a）其有机会与公司管理层讨论公司及其子公司的业务，（b）其有合理的机会查阅（i）公司及其子公司的账簿和记录，以及（ii）公司为本协议所设想的交易目的而提供的文件，（c）有机会向公司高级管理人员提出问题并获得其答复，（d）其已自行对公司及其附属公司、其各自的业务及在此拟进行的交易进行独立调查，并无依赖任何人代表公司或其任何附属公司作出的任何陈述、保证或其他陈述，但本协议第III条明确载列的公司的陈述和保证除外，根据第7.2（d）条或任何交易文件交付的证书及（e）所有其他陈述和保证均被明确否认。在不限制上述规定的情况下，除本协议第三条规定的情况外，在根据第7.2（d）节交付的证书或任何交易文件中，母公司和合并子公司各自进一步承认并同意，公司或其任何股东、董事、高级职员、雇员、关联公司、顾问、代理人或其他代表均未就有关公司、其子公司或其各自业务和运营的任何估计、预测、预测、业务计划或其他前瞻性信息作出任何陈述或保证。母公司和合并子公司各自在此承认，在试图制定此类估计、预测、预测、业务计划和母公司和合并子公司熟悉的其他前瞻性信息时存在固有的不确定性，并且母公司和合并子公司正在承担全部责任，自行评估向其提供的所有估计、预测、预测、业务计划和其他前瞻性信息（包括此类估计、预测、预测、业务计划和其他前瞻性信息所依据的假设的合理性）的充分性和准确性。

第五条

进行待合并的业务

第5.1节公司在合并前的业务行为。自本协议之日起至生效时间和根据第八条有效终止本协议之日（以较早者为准），除非本协议另有规定，如公司披露函第5.1节所述，根据适用法律的要求，根据任何大流行措施的要求或在商业上合理的范围内（只要公司在就以下事项采取任何重大行动之前向母公司合理告知并在合理可行的范围内与母公司协商，此类大流行措施）或作为父母应以其他方式书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，但（b）（iii）和（b）（viii）条款除外）：

（a）公司须并须促使其附属公司（i）在所有重大方面按照以往惯例在正常和通常的业务过程中经营公司及其附属公司的业务及（ii）运用商业上合理的努力，以保持其与政府实体、客户、供应商、债权人、出租人及与其有重大业务关系的其他人士的业务组织和重大业务关系基本完好无损；及

 

-39-

（b）在不限制前述规定的情况下，公司不得并须促使其各附属公司不得：

（i）（a）修订或以其他方式更改公司注册证书或附例或（b）实质上修订或以其他方式实质上更改公司任何附属公司的适用规管文书；

（ii）作出任何收购（不论是通过合并、合并或收购股票、资产或其他方式），或对任何个人、法团、合伙企业或其其他业务组织或部门的任何权益作出任何投资，在每种情况下，但（a）在符合以往惯例的正常业务过程中或根据现有合同购买库存和其他资产（不包括不动产），（b）公平市场价值或购买价格合计不超过2,500，000美元的收购或投资，或（c）公司的任何全资附属公司除外；

（iii）授予、发行、出售、设押、质押或处分（或授权授予、发行、出售、设押、质押或处分）任何股本股份、有表决权的证券或其他所有权权益，或任何看跌期权、期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利或承诺，以获取或接收公司或其任何子公司的任何股本股份、任何有表决权的证券或其他所有权权益（包括股票增值权、虚拟股票或类似工具）（但（a）在行使时发行普通股股份除外，根据其条款归属或结算截至本协议日期尚未偿付的公司股权奖励，或（b）任何公司全资附属公司向公司或公司全资附属公司发行、出售或处置）；

（四）重新分类、合并、拆分、细分、赎回、购买或以其他方式收购公司股本的任何股份（但（a）收购董事或雇员就无现金行使期权或为支付与行使期权有关的税款而投标的股份或（b）结算任何RSU裁决或PSU裁决（在每种情况下，根据适用的公司股票计划的条款截至本协议日期尚未偿付），或重新分类、合并，将公司任何子公司的任何股本或其他所有权权益进行拆分或细分；

（v）除根据公司的信贷融资外，就公司或其附属公司的任何重要资产设定或招致任何留置权（许可留置权除外），但于本协议日期已订立的合约明示要求或自动生效的留置权除外；

（vi）向任何人（公司或其任何全资附属公司除外）作出任何贷款、垫款或出资，但（a）向公司及其任何附属公司的董事、雇员或顾问垫款，作为在符合以往惯例及符合公司有关政策的日常业务过程中的差旅及其他业务相关开支，（b）根据法团注册证书或附例规定垫付开支或（c）在截至本协议日期有效的任何物料合约所规定的范围内就将提供的服务或将提供的产品预付款项；

 

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（vii）出售、转让、转让或以其他方式处置（不论是通过合并、合并或处置股票或资产或其他方式）任何个人、公司、合伙企业或其他业务组织或其分立，或以其他方式出售、转让、转让、独家许可、放弃、允许到期或失效或处置任何资产、权利或财产，但不包括（a）在符合以往惯例的正常业务过程中或根据公司披露函第5.1（b）（vii）（a）节规定的现有合同条款出售、处置或许可设备或库存和其他资产，并提供给母公司，但不包括出售不动产，（b）在正常经营过程中转让租赁或转租（在每种情况下）或与本协议另有许可的资产处置有关，（c）在正常经营过程中出售有价证券或处置陈旧资产、库存或设备，（d）在公司及其全资子公司之间或在公司全资子公司之间进行销售，（e）在正常经营过程中按照以往惯例订立的知识产权非排他性许可，（f）公司及其附属公司所拥有的知识产权的注册和待决申请的自然法定届满，（g）根据公司披露函第5.1（b）（vii）（g）条所载的现有不动产购买合同出售或处分不动产（x）并提供给母公司或公司披露函第5.1（b）（vii）（g）条另有指明的（y），或（h）向公司或公司的任何全资附属公司或资产的其他出售、转让、到期或处分资产、权利或财产（如属本条（h），知识产权除外），合计价值低于10,000，000美元的权利或财产（在本条款（H）的情况下，知识产权除外）；

（viii）宣布、搁置、作出或支付任何股息或其他分派，或设定记录日期，以现金、股票、财产或其他方式支付，就其任何股本（除（a）公司任何直接或间接全资附属公司向其或公司任何其他直接或间接全资附属公司派发的股息或分派，或（b）公司根据于本协议日期生效的适用公司股票计划及奖励协议的条款就任何尚未行使的公司股权奖励累积股息或股息等值金额，以及在归属或结算时支付该等应计股息或股息等值金额，视情况而定）；

（ix）作出或授权任何资本开支的支付、应计或承诺，但公司披露函第5.1（b）（ix）条所列门槛内的任何该等开支（a）除外，（b）不超过适用期间内每个业务单位的总金额的110%，每项开支均载于公司披露函第5.1（b）（ix）条所列的公司及其附属公司的现行资本开支预算内，（c）不超过公司合理地确定为避免重大业务中断或维持任何资产或财产的安全和完整所必需的总额5,000，000美元（扣除公司或其任何子公司应收的保险收益），以应对任何意外和随后发现的事件、事件或发展，或（d）公司的任何全资子公司向公司或公司的任何其他全资子公司支付的款项；

 

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（x）除在与以往惯例一致的正常业务过程中或为进行根据本条第5.1（b）条准许的任何其他交易而作出的合理要求外，订立任何根据第3.8（a）条第（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）、（vi）、（viii）、（x）、（xii）或（xiii）条本应为重大合同的合同，修订、修改或终止任何重大合同（在每种情况下均以对公司具有重大不利的方式），或放弃、解除或转让根据该协议作出的任何重大权利或主张，除（a）在正常业务过程中根据截至本协议日期生效的条款与以往惯例一致的任何重要合同到期和续签外，（b）非排他性许可、不起诉的契诺、解除、放弃或其他非排他性知识产权权利或（c）公司与其全资子公司之间或公司全资子公司之间的任何协议；

（xi）除根据公司信贷融资进行的借款，以及公司与其任何全资附属公司之间或根据公司信贷融资获准作出的任何公司全资附属公司之间的公司间借款外，就所借款项产生、修订、再融资或预付任何债务，或承担、担保、对任何人（公司全资附属公司除外）的义务承担责任或背书，在每种情况下，合计超过10,000，000美元，除（a）在截至本协议日期已存在的信贷额度下发生的借款债务外，（b）与再融资或置换现有债务有关的债务（但在所有情况下，该再融资或置换不应增加根据该协议允许未偿还的债务总额，在每种情况下，按惯常商业条款），（c）根据信用证、履约保证金或其他类似安排发生的债务或在正常业务过程中以其他方式发生的债务，或（d）利息、汇率和商品掉期、期权、期货，远期合约及类似衍生工具或其他套期保值合约（1）并非为投机目的而订立及（2）在正常业务过程中订立或可在九十（90）天或以下通知后终止而不受处罚；

（xii）除本协议明文规定或公司披露函第3.11（a）条所载于本协议日期生效的任何公司计划的条款所规定的情况外，（a）增加任何公司服务供应商的薪酬或利益（除非在符合以往惯例的正常业务过程中，就非执行人员的雇员而言，包括根据公司的定期绩效审查程序，以及就任何普通课程的新雇员或晋升而言），（b）将任何新的遣散费或解雇费权利批给任何公司计划下并无规定的公司服务供应商（符合以往惯例或适用法律规定的正常业务过程中除外），（c）与任何公司服务供应商订立、订立、修订或终止任何雇佣、谘询或遣散费协议，但根据下文第5.1（b）（xii）（e）条获准聘用或聘用的年度现金补偿（包括目标奖金）少于250,000美元的新公司服务供应商的雇佣或谘询协议除外，在每宗个案中，其中没有规定终止雇佣后基于交易或股权的补偿或遣散费或其他权利，（d）加速归属或支付任何公司服务提供商的任何补偿或福利，（e）无“因由”（根据过去惯例确定）终止任何年基薪超过250,000美元的公司服务提供商，或以年度现金雇用或聘用任何新的公司服务提供商

 

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超过250,000美元的薪酬（包括目标奖金）（除非以基本相同的条款替换被解雇的员工，但在终止雇佣后没有任何基于交易或股权的薪酬或遣散费或其他获得薪酬或福利的权利），（f）订立、修订或终止任何公司计划（或任何计划、计划、协议或安排，如果在本协议日期生效，则为公司计划）或授予、修订或终止根据该计划作出的任何奖励（包括任何公司股票计划下的任何基于股权或股权的奖励），除在正常业务过程中作出的对合资格界定供款退休或健康及福利公司计划的修订不会实质上增加维持该等公司计划的开支或该计划下的负债外，（g）为根据任何公司计划应付或将提供的任何付款或福利提供资金，（h）与工会、劳资委员会或类似的雇员或劳工组织订立、修订或终止任何集体谈判协议或其他协议（或进行谈判以进行上述任何一项），（i）承认或认证任何工会，劳资委员会、谈判代表或任何其他类似组织作为公司或其任何子公司的任何员工的谈判代表，（J）实施或宣布任何可能涉及《工人调整和再培训通知法案》、《警告法案》或任何类似州法律的员工裁员、休假、裁员、减少薪酬、工时或福利、工作时间表变更或类似行动，或（K）放弃或解除任何公司服务提供商的任何不竞争、不招揽、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契约义务，除有限放弃或解除在正常业务过程中与任何年度现金补偿（包括目标奖金）低于150,000美元的公司服务提供商有关的不招揽雇员契约，以换取有利于公司及其子公司的惯常索赔解除；

（xiii）对任何会计原则作出任何重大更改，但为符合法定或监管会计规则或公认会计原则或与之相关的监管规定的更改而可能被要求的除外；

（xiv）除适用法律或公认会计原则要求外，（a）对任何税务会计方法作出任何重大更改，（b）作出或更改任何重大税务选择，（c）放弃任何要求退还重大税款的索赔，（d）就任何重大税款订立任何结案协议，（e）修订任何重大税务申报表，（f）解决或妥协任何重大税务责任、审计、索赔、评估或其他程序，（g）寻求任何政府实体作出任何重大税务裁定，或（h）同意延长或放弃适用于任何重大税务申索或评估的时效期限；

 

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（十五）除适用法律规定外，与任何劳工组织或公司或其附属公司任何雇员的其他代表订立或在任何重大方面修订任何集体谈判协议；

（xvi）除任何交易诉讼外，就任何诉讼或其他诉讼达成和解或妥协，但诉讼或其他诉讼的和解或妥协除外（a）如已支付的金额（扣除应收保险收益）合计不超过7,500，000美元（扣除公司或其附属公司就该等事项实际收到的任何保险收益及弥偿、分摊或类似付款），或如更多，不超过公司财务报表中为该事项预留的总金额，或（b）该金额由保险承运人或第三方根据赔偿或类似义务支付或偿付，在每种情况下，不涉及承认任何不当行为或重大禁令或其他重大衡平法救济，并以习惯形式规定公司及其子公司（如适用）无条件免除与该诉讼或诉讼有关的所有责任和义务；

（xvii）与任何人合并或合并，或采纳对任何公司进行完全或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划或协议，或自愿申请破产或任何类似程序；或

（xviii）于本协议日期订立其现有业务以外的任何新材料业务线或于本协议日期停止在其任何现有业务线开展业务（或于本协议日期终止或关闭任何现有业务分部）；

（十九）未尽合理最大努力使保险在金额和范围上与公司及子公司目前维持的承保范围具有可比性，保持充分有效；

（xx）采取公司披露函件第5.1（b）（xx）条所列的任何行动；及

（xxi）通过第5.1（b）（xx）条同意、授权或承诺作出第5.1（b）（i）条所述的任何上述行动。

5.2节不得控制他人业务。在不以任何方式限制任何一方在本协议项下的权利或义务（包括第5.1节）的情况下，本协议中的任何内容均不得直接或间接给予母公司或合并子公司在生效时间之前控制或指挥公司或其子公司运营的权利，本协议中的任何内容均不得直接或间接给予公司在生效时间之前控制或指挥母公司或其子公司运营的权利。在生效时间之前，公司和母公司各自应在符合本协议条款和条件的情况下，对其及其子公司各自的经营活动行使完全的控制权和监督权。

 

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第六条

附加协议

第6.1节非征集；收购建议；变更推荐。

（a）不招揽。自本协议生效之日起至本协议生效时间或（如更早）根据第8.1节有效终止本协议之日止，公司不得促使其子公司，并应指示其及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、投资银行家、律师、会计师和其他顾问或代表（统称“代表”）直接或间接不，（i）发起、征求、提议、明知协助、明知鼓励（包括通过提供信息的方式）或明知采取任何行动，以便利任何询问、提议、表示兴趣或要约，或作出，任何收购建议（或任何可合理预期会导致收购建议的查询、建议、感兴趣的迹象或要约），（ii）就任何收购建议（或任何可合理预期会导致收购建议的查询、建议、感兴趣的迹象或要约）参与、继续或以其他方式参与与任何人有关的任何讨论或谈判，或向任何人（母公司、合并子公司或其代表除外）提供任何非公开信息（但须说明本条文的条款禁止此类讨论或谈判），（iii）批准、背书或推荐，或公开提议批准、背书或推荐任何收购建议，（iv）就任何收购建议，或要求公司放弃、终止或未能完成合并或本协议所设想的交易（根据第6.1（b）（ii）条签立的可接受保密协议除外）或（v）同意或决心采取或采取，谈判、执行或订立任何合并协议、收购协议或其他类似的最终协议，或任何意向书、承诺、原则协议或类似协议，本句第（i）-（iv）条所禁止的任何行动；但须了解并同意，公司董事会根据第6.1（b）条或第6.1（c）条所允许的任何决定或行动，不应被视为违反或违反本第6.1（a）条。

（b）例外情况。尽管第6.1节或第6.3节有任何相反的规定，但在遵守本第六条其余规定的前提下，本协议中的任何内容均不得阻止公司或其董事会：

（i）遵守其在适用法律或纳斯达克全球精选市场规则和政策下的披露义务，不得采取并向其股东披露根据《交易法》颁布的规则14d-9或规则14e-2（a）所设想的头寸（或与提出或修改要约收购或交换要约有关的向股东的任何类似通信），不得根据《交易法》规则14d-9（f）向公司股东进行“驻足观察和倾听”通信（或向公司股东进行任何类似通信），也不得向股东进行任何法律要求的披露，在每一种情况下，就本协议或收购建议所设想的交易（由公司董事会在与外部法律顾问协商后善意确定）；但除非本第6.1节另有许可，否则本条第6.1（b）（i）款不得被视为允许公司董事会更改建议；

 

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（ii）在获得公司必要投票之前（但不是之后），对在本协议日期之后提出未经请求的善意书面收购建议的任何个人或群体（及其各自的代表）作出回应，但该建议并未在重大违反第6.1（a）条的情况下被征求，仅为澄清该收购建议及其条款的目的；

（iii）在（但不是在）获得公司必要投票之前，（a）与在本协议日期之后提出非邀约的善意书面收购建议的任何个人或群体（及其各自的代表）进行任何通讯、谈判或讨论，而该提议并未在重大违反第6.1（a）条的情况下被邀约（谈判或讨论不必仅为澄清目的），或（b）提供对公司或其任何子公司的财产、雇员的访问权限，账簿和记录，并应在本协议日期之后提出的非邀约善意书面收购建议书的人提出的请求提供信息或数据，而该人在重大违反第6.1（a）条的情况下未被征集到，在（A）或（B）条的情况下，当且仅当公司董事会在与其外部法律顾问和财务顾问协商后应具有（1）诚意确定，根据当时可获得的信息，该收购建议书构成或将合理预期构成，导致或导致提出优先建议，以及（2）从提出该收购建议的人收到一份已签署的可接受保密协议；条件是，公司应向母公司和合并子公司提供任何非公开信息或数据，这些信息或数据是提供给任何被授予此类访问权限的人的，而这些信息或数据以前在提供给母公司或合并子公司之前或在提供给该人的同时基本上没有提供给该人；

（iv）在（但不是在）获得公司必要投票之前（但不是在）作出建议的更改（仅限于第6.1（c）（ii）条或第6.1（c）（iii）条所允许的范围内）；或

（v）解决、授权、承诺或同意采取上述任何行动，但仅限于上述第（i）至（iv）条允许的范围内。为免生疑问，由公司或公司董事会（或其委员会）作出的（a）描述公司收到收购建议、（b）识别提出该收购建议的个人或群体、（c）提供该收购建议的重要条款或（d）描述本协议与之相关的运作的事实准确的公开声明，在任何情况下均不会被视为（1）就该收购建议的采纳、批准或建议，或（2）建议的变更。

（c）建议的变更。

（i）自本协议日期起，直至根据第8.1节有效终止本协议的生效时间或（如较早）为止，除非第6.1（c）（ii）条或第6.1（c）（iii）条许可，否则公司董事会不得更改建议。

 

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（ii）尽管本协议中有任何相反的规定，但在时间之前而非之后，如公司收到非因重大违反第6.1（a）条而导致的非邀约的善意书面收购建议，且公司董事会在与其外部法律顾问及其财务顾问协商后善意地确定，该收购建议如完成，将构成优先建议，则公司董事会可，当且仅当公司董事会在与其外部法律顾问协商后善意地确定，不采取此类行动将合理地被认为不符合适用法律规定的董事的信托责任，（a）实施建议变更或（b）根据第8.1（d）（ii）节终止本协议，以便订立规定此类优先建议的最终书面协议；但前提是公司向母公司支付根据第8.2（b）（i）节要求支付的任何公司终止付款；此外，前提是，在采取上述（a）或（b）条所述的任何行动之前，（1）公司应提前四（4）个工作日（自提供公司通知之时起至纽约市时间下午11：59的期间，即紧接公司交付公司通知之日的第四（4）个工作日，“通知期”）向母公司发出书面通知，该通知应以书面载明公司董事会拟考虑是否采取该行动，并包括副本，或其重要条款和条件，作为公司董事会拟议行动基础的收购建议（包括提出该收购建议的一方的身份）、拟议协议的未经编辑的副本（如有）和载有该收购建议的重要条款和条件的所有其他文件的副本（该通知，“公司通知”），（2）在发出该公司通知后和在采取上述（a）或（b）条所述的任何行动之前，公司应并应指示其代表与母公司（在母公司要求的范围内）进行善意谈判，为使母公司能够提议修订本协议的条款，使收购提议不再构成优先提议，以及（3）在通知期结束时，在采取上述（a）或（b）条所述任何行动之前并作为采取任何行动的条件，公司董事会应善意地考虑母公司根据公司通知以书面形式提出的对本协议条款的任何变更以及母公司根据公司通知提供的任何其他信息，并应在与其外部法律顾问和财务顾问（s）协商后善意地确定，该收购建议继续构成优先建议，前提是母公司（如有）以书面提出的此类变更将生效。就第6.1（d）条和本第6.1（c）（ii）条而言，对任何收购建议的任何重大修订、修订或补充将被视为新的收购建议，并将需要一份新的公司通知，但本条第6.1（c）（ii）条中提及“四（4）个工作日”应被视为提及“三（3）个工作日”，而这三（3）个工作日期间将于纽约市时间第三天晚上11：59（3^nd）紧接该等新公司通知送达当日的翌日的营业日（据了解及同意，在任何情况下，任何该等额外三（3）-营业日通知期均不得视为缩短最初四（4）-营业日通知期）。

 

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（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，在获得公司必要投票之前而非之后，公司董事会可在（a）已发生干预事件，及（b）在采取该行动之前，公司董事会经与其外部法律顾问及其财务顾问协商后，本着诚意确定，未针对此类干预事件采取此类行动将被合理预期为不符合适用法律规定的董事受托责任；但条件是，在实施此类建议变更之前，（x）公司应提前四（4）个工作日向母公司发出公司通知，该通知应包括对此类干预事件和更改建议的理由的合理详细描述，（y）在发出此类公司通知之后和在实施建议变更之前，公司应并应指示其代表，与母公司（在母公司要求的范围内）进行善意谈判，以使母公司能够在通知期结束时提出对本协议条款的修订和（c），在实施建议变更之前并作为实现建议变更的条件，公司董事会应善意地考虑母公司根据公司通知以书面形式提出的对本协议条款的任何变更以及母公司根据公司通知提供的任何其他信息，并应在与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定（1）此类干预事件仍然有效，以及（2）如果母公司（如有）以书面提出的此类变更要生效，则未能针对此类干预事件实施建议变更将合理地预计不符合适用法律下董事的信托责任。

（d）收购建议通知。公司同意，在本协议日期后，应迅速（无论如何应在四十八（48）小时内）以书面通知母公司收到任何收购建议或合理预期会导致收购建议的任何利益或要约的迹象，包括公司收到的任何以书面提供的与该收购建议有关的拟议协议，该通知应包括该建议的副本，或作出该建议的人的重要条款和条件以及身份，此后应随时通知母公司，在合理的当前基础上，任何此类提议或要约（包括对其的任何重大修订或提议的重大修订）的状态和重要条款以及任何此类讨论或谈判的状态，并立即（无论如何在四十八（48）小时内）向母公司提供此前未在向母公司提供之前或与向该其他人提供的时间大致相同的与任何收购提议有关的任何有关公司的任何重大非公开信息。公司同意不会直接或间接与任何人订立任何协议，禁止公司根据本第6.1节向母公司提供任何资料。

（e）现有讨论。公司同意，在本协议日期后，应并应促使其子公司并指示其及其各自的代表，（i）立即停止与任何人（各方及其各自代表除外）就收购建议（或合理预期将导致收购建议的任何查询、建议、利益迹象或要约）进行的任何招揽、讨论或谈判，在截至本协议日期存在的每一情况下，（ii）迅速要求每

 

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在本协议日期之前已就其考虑收购公司（或将构成收购建议的任何其他交易）签署保密协议的人（双方及其各自的代表除外）退回或销毁由其或代表其或其任何子公司或其代表在紧接本协议日期之前的十二（12）个月内提供给该人的所有机密信息，以及（iii）立即终止先前授予这些人的所有实物和电子数据访问。公司或其附属公司的任何代表以授权身份代表公司或其附属公司而违反本条第6.1款的行为，应视为公司违反本条第6.1款的行为。尽管本文有任何相反的规定，但在遵守本第6.1节的情况下，只要公司在授予任何此类放弃、修改或释放后立即（无论如何在四十八（48）小时内）通知母公司（包括该交易对手的身份），公司可仅在允许向董事会提出保密收购建议所需的范围内，根据任何保密或停顿协议（或任何协议的任何保密或停顿条款）授予放弃、修改或释放。

（f）就本协定而言，下列术语应具有以下赋予的含义：

（i）“收购建议”指任何个人或团体（公司或母公司的关联公司、合并子公司或其各自的关联公司除外）提出的与（a）任何个人或团体（定义见《交易法》第13条）在单一交易或一系列关联交易中直接或间接收购或购买构成净收入百分之二十（20%）或更多的业务有关的任何提议或要约，公司及其附属公司作为一个整体的综合总资产（据了解，总资产包括公司附属公司的股本证券）的净收益或公平市场价值（由公司董事会善意确定），（b）任何直接或间接的收购或购买，在单一交易或一系列相关交易中，导致任何个人或团体（定义见《交易法》第13条）实益拥有公司股本证券总投票权的百分之二十（20%）或以上，（c）任何要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何个人或团体（根据《交易法》第13条定义）实益拥有公司股本证券总投票权的百分之二十（20%）或以上，或（d）任何合并（包括公司为存续公司的反向合并）、重组、合并、股份交换、企业合并、资本重组、清算、解散或涉及公司（或业务占净收入百分之二十（20%）或以上的公司任何子公司）的类似交易，公司及其附属公司的综合总资产（据了解，总资产包括公司附属公司的股本证券）作为一个整体）的净收益或公平市值（由公司董事会善意厘定），在（a）至（d）条的每种情况下，本协议所设想的交易除外；条件是，任何提议或要约在与任何购买资产有关的范围内，根据第6.4节的监管补救措施将被剥离或单独持有的财产或业务不应被视为收购提议。

 

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（ii）“干预事件”指对公司的业务、财务状况或运营产生重大影响且截至本协议日期公司董事会并不知晓且无法合理预见的任何重大事件、发展、变更、影响或发生（但具体不包括任何收购建议或优先建议）（或，如已知或合理预见，其重大后果截至本协议日期公司董事会并不知晓且无法合理预见），于本协议日期后及公司要求表决前为公司或公司董事会所知悉；但在任何情况下，公司或其附属公司的任何证券的市场价格或交易量的变动或信用评级的任何变动或公司达到或超过任何时期的内部或公布的估计、预测、预测或预测的事实本身均不得构成干预事件（据了解，任何该等变动或发展的根本原因可能，未被排除在“干预事件”定义之外的，在确定是否已发生干预事件时予以考虑）；但收购建议书或优先建议书的收到、存在或条款或与之有关的任何事项或其后果不应被视为本协议项下的干预事件。

（iii）“优先建议书”是指公司董事会经与其外部法律顾问及其财务顾问协商后，以善意确定（a）合理可能按照其条款完成的书面收购建议书（但其定义中提及的“百分之二十（20%）或以上”应视为提及的“百分之五十（50%）或以上”除外），以及（b）如果完成，导致一项交易对公司股东更有利（包括从财务角度），而不是在此设想的交易，在每种情况下均考虑到公司董事会认为善意相关的所有这些因素和事项，包括法律、财务（包括任何此类提议的融资条款）、监管和股东批准要求、任何融资的来源、可用性和条款、融资市场条件和任何融资或有事项的存在、终止的可能性、完成的可能时间和前景，包括任何所需的第三方批准、提出建议的人的身份和任何先前的交易、此类建议的时间安排或其他方面以及在此设想的交易、任何分手费、费用补偿规定和财务条款，以及公司董事会认为相关的任何其他方面，并在考虑到母公司根据并根据第6.1（c）（ii）节以书面形式对本协议条款作出不可撤销的任何更改后，以回应此类优先建议。

第6.2节代理声明。

（a）公司应在母公司的协助下，在本协议日期之后（在任何情况下不迟于本协议日期之后的二十五（25）个工作日）在合理可行的范围内尽快准备并向SEC提交代理声明。母公司、合并子公司和公司将在代理声明的编制过程中相互合作。除非公司董事会已根据第6.1节（c）（ii）或第6.1节（c）（iii）作出更改建议，否则该建议应包含在代理声明中。

 

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（b）在符合适用法律的情况下，尽管本协议中有任何相反的规定，在提交代理声明（或其任何修订或补充）或向公司股东传播该声明或对SEC的任何评论作出回应之前，公司应与母公司及其律师协商并为其提供合理机会，以审查该文件或回应并对其发表评论，公司应本着诚意考虑这些评论。母公司和合并子公司各自应向公司提供《交易法》要求的与其相关的信息以及根据其颁布的规则和条例，以在代理声明中列出。公司应在收到SEC或其工作人员的任何评论或SEC或其工作人员关于修改或补充代理声明的任何请求后立即通知母公司和合并子公司，并应向母公司提供其与其代表、与SEC及其工作人员之间有关代理声明的所有书面通信的副本。公司应尽其合理的最大努力（在母公司的协助下并在与母公司协商后）在收到代理声明后在合理可行的范围内尽快解决SEC关于该声明的所有评论，包括提交可能需要的任何修订或补充（并在任何此类提交之前，为母公司及其律师提供一个合理的机会，以审查和评论此类修订或补充（根据适用法律），公司应本着诚意考虑这些评论）。公司应向SEC提交最终代理声明，并在公司获悉SEC将不会审查代理声明或对代理声明没有进一步评论的日期之后，立即将最终代理声明邮寄给截至为股东大会确定的记录日期的普通股持有人；但，如果SEC未能在首次向SEC提交代理声明十（10）个日历日之后的日期或之前肯定地通知公司它将或将不会审查代理声明，则此类邮寄应在该日期之后合理地迅速发生。

（c）如果在股东大会召开之前的任何时间，任何一方应发现与公司、母公司或其任何关联公司有关的任何信息，则该信息将需要对代理声明进行任何修改或补充，以便代理声明不会包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出这些陈述的情况，而不是误导，发现此类信息的一方应及时书面通知另一方，公司应（在母公司的协助下并与母公司善意协商下）准备并将此种修订或补充邮寄给其股东，在每种情况下，均应在适用法律要求的范围内。公司、母公司和合并子公司各自同意立即（i）更正其提供的任何专门用于代理声明的信息，如果此类信息在任何重大方面已成为虚假或误导，并且在此范围内，以及（ii）补充其提供的专门用于代理声明的信息，以根据作出这些信息的情况，包括为在代理声明中作出这些陈述而变得必要的任何信息，而不是误导。公司还同意促使如此更正或补充的代理声明迅速提交给SEC并在适用法律要求的范围内在每种情况下分发给其股东。

 

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第6.3节股东大会。

（a）公司透过其董事会（或其委员会）行事，须在公司获知SEC（x）将不会审查代理声明或（y）对代理声明没有进一步评论的日期（以较早者为准）之后，在合理可行范围内尽快采取根据DGCL、公司注册证书、章程和纳斯达克全球精选市场的适用要求所需的所有行动，以迅速和适当地召集、通知，在合理可行的情况下，尽快召集并召开股东大会，目的是（i）批准和通过本协议以及在此设想的交易，包括合并，以及（ii）当且仅当DGCL、公司注册证书、章程或纳斯达克全球精选市场的适用要求或母公司和公司以其他方式相互同意时，就股东大会通常就合并或合并协议所设想的交易的批准而提出的类型的其他事项（包括任何延期或延期，即“股东大会”）进行表决；但公司可（并应母公司的请求，在以下（b）或（c）条的情况下）在法律或受托责任（由公司董事会在与其外部法律顾问协商后善意确定）要求的范围内推迟、休会或延期该会议（a），（b）留出合理的额外时间，在公司合理地认为必要的范围内征集额外的代理人，以获得公司必要的投票，（c）如果，截至股东大会原定的时间（如代理声明中所述），代表（亲自或委托代理人）和投票的股份不足，不足以构成开展股东大会业务所需的法定人数，或（d）为提交和传播公司董事会在与外部法律顾问协商后本着诚意确定根据适用法律或受托责任有必要的任何补充或修订的披露留出合理的额外时间，并使此类补充或修订的披露在股东大会之前由公司股东传播和审查；但是，前提是，根据（a）、（b）或（c）条进行的任何此类股东大会延期或休会不得超过未经母公司书面同意的二十（20）个工作日（不得为不合理的条件、拒绝或延迟）。在向股东传播委托书后，公司应就其征集工作和投票结果与母公司合作并在合理的当前基础上保持合理的信息。

（b）公司透过其董事会（或其委员会）行事，须（1）将建议（在符合第6.1（b）（iv）条的规定下），以及在该财务顾问同意的情况下，将财务顾问的书面意见，（2）尽其合理的最大努力征集赞成公司必要投票的代理人并获得公司必要投票（据了解，如果已根据第6.1（c）（ii）节或第6.1（c）（iii）节进行了建议变更，则前述规定不要求公司董事会建议赞成采纳本协议；但公司董事会可（a）未能将该建议纳入代理声明，（b）撤回、修改、修订、限定或更改该建议，（c）未能在附表14D-9的征集/推荐声明中针对任何收购提议提出建议，该收购提议是根据《交易法》颁布的条例14D对已发行普通股（母公司或母公司关联公司除外）的要约收购或交换要约，在每种情况下，在十（10）

 

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自要约开始后的营业日，经了解并同意，就本协议的所有目的而言，公司董事会根据《交易法》第14d-9（f）条向公司股东发出的通信，或就要约收购或交换要约的开始向公司股东发出的任何类似通信，其本身不应被视为构成建议的变更（只要任何此类披露不包括任何构成，且不构成，a建议的更改），或（d）正式决定实施或公开宣布实施上述任何一项的意图或决议（上述（a）至（d）条所述的任何行动，“建议的更改”），在每种情况下仅根据第6.1（c）（ii）条或第6.1（c）（iii）条的条款和条件，并且在该建议的更改后，可能未尽合理的最大努力；但为免生疑问，（i）公司董事会认定收购建议构成优先建议的任何一项，（ii）公司、其董事会或其任何代表采取第6.1（b）条准许的任何行动，（iii）公司向母公司交付第6.1（c）（ii）条或第6.1（c）（iii）或（IV）条所设想的任何通知，如适用法律规定，公开披露第（i）至（III）条中的项目本身，将构成建议的更改。

第6.4节进一步行动；努力。

（a）在遵守本协议的条款和条件的情况下，每一方应（并且，在母公司的情况下，应促使母公司集团）利用各自合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出所有必要的事情，根据适用的法律法规或依据任何合同或协议，促使完成交易的条件在合理可行和可取的情况下尽快得到满足（无论如何不迟于结束日期），并在合理可行的情况下尽快完成合并和本协议所设想的其他交易，包括（i）在合理可行的情况下尽快编制和提交所有文件，以实现所有必要的通知、报告和其他备案，（ii）在合理切实可行范围内尽快（无论如何不迟于结束日期）取得为完成本协议所设想的交易而从任何第三方或任何政府实体取得的所有必要或可取的作为或不作为、放弃、同意、登记、等待期到期或终止、批准、许可和授权，以及（iii）执行和交付完成本协议所设想的交易所必需的任何额外文书。为促进而非限于上述情况，（a）本协议每一方同意在本协议日期后20个工作日内根据HSR法案提交或促使提交所有适当的通知和报告表，并促使根据HSR法案提交的文件被视为授予“提前终止”，（b）本协议每一方同意并提交或促使提交任何其他适用的反垄断法或外国投资法要求的任何提交（或，对于适当在正式通知之前提交草案的法域，提交其草案），以及公司披露函第6.4（a）节所列的任何此类提交或其草案，就本协议所设想的交易而言，在切实可行范围内尽快且无论如何在20 日的营业日（除非双方另有约定），并在合理可行的情况下尽快提供根据HSR法案或此类其他反垄断或外国投资法可能要求的任何额外信息和文件材料，并采取必要、适当或可取的任何和所有其他行动，以尽快导致HSR法案或此类其他反垄断或外国投资法规定的适用等待期到期或终止。

 

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（b）就第6.4（a）节中提及的争取所有必要行动或不行动、放弃、同意、登记、等待期到期或终止、根据HSR法案或任何其他适用的反托拉斯或外国投资法对本协议所设想的交易的批准、许可和授权的努力和义务而言，母公司和合并子公司各自以及公司应（i）就任何备案或提交以及任何调查或其他调查在所有方面相互协商和合作，包括由私人一方发起的任何程序，（ii）在符合适用法律的情况下，在合理可行的范围内尽快向另一方提供另一方根据任何适用法律就本协议所设想的交易提出的任何申请或其他备案所需的所有信息，（iii）迅速将该一方从联邦贸易委员会（“FTC”）、司法部反垄断司（“DOJ”）或任何其他美国或外国政府实体收到或由该一方提供的任何通信通知另一方，以及私人当事人就任何程序收到或发出的任何通信，在每种情况下都涉及特此设想的任何交易，并在适用法律的前提下，迅速向另一方提供他们与FTC、DOJ或任何其他政府实体之间就本协议所设想的交易的所有通信、文件和通信的副本，（iv）在合理可行的情况下尽快回复从FTC收到的任何查询，并在合理可行的情况下尽快提供FTC可能要求的任何补充信息或文件，司法部或任何其他政府实体就此类登记、声明和备案或此类交易，以及（v）允许另一方审查其向对方提供的任何通信，并事先相互协商，并本着诚意考虑另一方就与FTC、DOJ或任何其他政府实体的任何提交、通知、申请、提交、通信、与任何其他政府实体的会议或与私人方的任何程序有关的任何其他人的任何提交、通知、申请、提交、通信、会议或会议提出的合理评论。任何缔约方均不得独立参加与任何政府实体就与第6.4（a）节或第6.4（b）节有关的任何此类备案、调查或其他调查而举行的任何实质性会议或通讯，而不向其他缔约方发出会议的充分事先通知，并在该政府实体允许的范围内有机会出席或参加此类会议或通讯。在不限制上述规定的情况下，母公司有权就获得与第6.4（a）节相关的所有必要批准的行动指导战略，包括决定双方是否承诺或同意任何政府实体停留、收费或延长任何适用的等待期，根据16 C.F.R. 804.16“撤回和重新提交”根据HSR法案提交的任何文件，订立时间协议，包括任何延迟完成或不完成本协议所设想的交易的协议；但前提是母公司应就此类行动与公司进行真诚合作和协商。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，并且为了促进而不是限制前述，母公司应并应促使母公司集团的每个成员采取任何和所有必要、适当或可取的步骤，以（i）解决、避免或消除根据任何反托拉斯法或外国投资法就本协议所设想的交易可能主张的任何障碍或反对，或（ii）避免进入、实施解散，并已撤销、修改、暂停、消除、解除，

 

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撤销或推翻订立或发出的任何法令、决定、裁定、命令或判决，或变得可合理预见将订立或发出的任何法令、决定、裁定、命令或判决，而该等法令、决定、裁定、命令或判决将会或将合理预期会阻止、限制、禁止、使非法、限制或延迟预期交易的完成，以使双方能够在切实可行范围内尽快（但在任何情况下不得迟于结束日期）结束预期交易，包括（a）通过诉讼就任何法院主张的任何索赔的案情进行抗辩，任何个人或实体（包括任何政府实体）的代理或其他程序，以寻求延迟、限制、阻止、禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易，以及（b）（1）提议、谈判、承诺、同意并通过同意令、持有单独的命令或其他方式，出售、租赁、剥离、处置或许可（或在此种处置之前单独持有）母公司或母公司集团任何成员的任何资产、运营、权利、产品线、许可、财产、产品、权利、服务或业务，或公司或其子公司或其中的任何权益，（2）以其他方式采取或承诺或同意的限制或行动，在生效时间后，将限制母公司、母公司集团的任何成员或公司或其子公司就母公司、母公司集团或公司或其子公司的任何资产、运营、权利、产品系列、许可证、财产、产品、服务或业务或其中的任何利益或权益采取或承诺或同意限制或同意限制或取消任何治理权利（包括投票权、同意权、董事会提名或指定权，董事会观察员权利和所有权或股权）与母公司或其关联公司（包括本公司）及其各自的子公司或（4）同意订立、修改或终止现有合同关系、合同权利或合同义务，并及时实现母公司、母公司集团或本公司或其子公司的资产、运营、权利、产品线、许可、财产、产品、服务或业务的出售、租赁、许可、剥离、处置和单独持有或其中的任何权益或权益，并与之订立协议，并服从其命令，生效的相关政府实体或此类限制或行动（例如出售、租赁、许可、剥离、处置和持有单独或（b）条所述的其他行动，“监管补救措施”）。本条第6.4（c）条的任何规定均不得要求公司实施或同意实施任何规管补救措施，除非该等规管补救措施以关闭为条件且仅在关闭后生效。尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，母公司集团无需就（i）任何关联公司（母公司的“最终母公司实体”（该术语在C.F.R. 80 1.1（a）（3）中定义）和母公司的任何子公司除外）以及根据本协议第（ii）条，由该“最终母公司实体”“控制”的每个实体（该术语在16 C.F.R. 80 1.1（a）（3）中定义）或（ii）任何投资组合公司（公司及其子公司除外）同意任何监管补救措施。

（d）在符合第6.4（b）条和第6.4（c）条规定的义务的情况下，如果任何行政或司法行动或程序是由政府实体或私人当事人提起（或威胁提起），对合并或本协议或本协议所设想的任何其他交易提出质疑，或由本协议或本协议所设想的任何其他协议提出质疑，（i）母公司、合并子公司和公司各自应，而母公司应促使母公司集团的每个成员，在所有方面相互合作，并尽其各自合理的最大努力对任何此类行动或程序提出异议和抵制，并撤销、修改、暂停、消除、解除、撤销、推翻或推翻任何有效的法令、判决、强制令或其他命令，无论是临时、初步或永久的，以及阻止、限制，

 

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禁止、禁止、使非法、限制或延迟完成本协议所设想的交易，以及（ii）母公司和合并子公司应、母公司应促使母公司集团的每个成员以其成本和费用为与本协议所设想的交易有关的任何行动或行动（无论是司法或行政行动）进行抗辩。尽管有上述规定，任何缔约方均不得被要求同意任何条款或就其根据本条第6.4（d）款承担的义务采取任何不以完成合并为条件的行动。尽管如此，除第七条明文规定的情况外，根据本条第6.4款（包括第6.4（a）款（二）项）获得任何人的任何批准或同意不应成为双方完成本协议所设想的交易的义务的条件。

（e）母公司应并应促使其子公司、母公司的“最终母公司实体”（该术语在C.F.R. 80 1.1（a）（3）中定义）和由该“最终母公司实体”“控制”的每个实体（该术语在C.F.R. 80 1.1（a）（3）中定义）不采取任何行动，包括收购或同意收购，包括通过与任何企业或任何个人、公司、合伙企业、协会或其他商业组织或部门合并或合并，或通过购买其部分资产或股权，或以任何其他方式，或以其他方式收购或同意收购任何资产、财产或股权，如果订立有关或完成此类收购、合并或合并或此类其他行动的最终协议将被合理预期：（i）对获得造成任何重大延迟，或实质性增加无法获得的风险，任何政府实体为完成本协议所设想的交易或根据反垄断法或外国投资法规定的任何适用等待期到期或终止所必需的任何同意；（ii）大幅增加任何政府实体寻求或输入禁止完成本协议所设想的交易的命令的风险；（iii）大幅增加无法根据反垄断法或外国投资法通过上诉撤销任何此类命令的风险；或（iv）以其他方式大幅延迟或阻止本协议所设想的交易的完成。

（f）尽管有上述规定，一缔约方的商业或竞争敏感信息和材料可在该缔约方认为可取和必要的情况下，仅在外部顾问的基础上向另一缔约方提供，同时在可行的范围内向另一缔约方提供已编辑商业或竞争敏感信息的版本。提供给另一方或其律师的材料可能会被编辑，以删除（i）有关公司或其顾问对公司估值的分析的引用，（ii）为遵守合同安排或解决合理的律师-客户特权或保密问题所必需的，或（iii）有关其他竞争敏感材料的引用。

（g）母公司将全权负责并支付根据任何反垄断法或外国投资法应支付给政府实体的所有备案费用。

第6.5节某些事项的通知。公司应迅速向母公司发出书面通知，而母公司应迅速向公司发出书面通知，（a）该缔约方从任何政府实体收到的与合并或在此设想的其他交易有关的任何通知或其他通信，或从任何人收到的声称与合并或其他交易有关的需要或可能需要该人同意的任何通知或其他通信

 

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特此设想，如果合理地预期此类通信的标的或该方未能获得此类同意对公司、存续公司或母公司具有重大意义，或（b）已开始或据该方所知以书面威胁针对、涉及、涉及或以其他方式影响该方或其任何子公司的任何行动，这些行动与合并或在此设想的其他交易有关；但根据本第6.5条交付任何通知不应（i）纠正任何违反或不遵守，本协议的任何其他条款或（ii）限制收到此类通知的缔约方可用的补救措施。双方同意并承认，在确定第7.2（b）节或第7.3（b）节中分别提及的条件是否已满足与第6.5节有关的所有重大方面的履行时，不得考虑公司（一方面）和母公司（另一方面）遵守或不遵守本第6.5条的情况。

第6.6节获取信息；保密。

（a）在符合适用法律的情况下，自本协议生效之日起至本协议生效时间或本协议的较早有效终止之日止，经母公司合理事先书面通知，公司应并应促使其子公司，并指示其及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代表，根据适用法律，向母公司及其代表提供在正常营业时间内对公司及其子公司的高级管理人员、雇员、合同、簿册和记录、办公室和设施，包括自有不动产和租赁不动产，为便利完成本协议所设想的交易而合理需要。尽管有上述规定，任何该等调查或谘询须以不会无理干扰公司或其附属公司的业务或营运或以其他方式导致对该等高级人员、雇员及其他获授权代表迅速及及时履行其正常职责的任何重大干扰的方式进行，且未经公司事先书面同意，不得包括任何环境介质或建筑材料的任何采样、测试或分析或任何其他环境或地下采样或测试。

（b）第6.6（a）条的上述条文，并不要求亦不应解释为要求公司准许进入其任何高级职员、雇员、代理人、合约、簿册或纪录，或其财产、办公室或其他设施，或准许任何检查、审查、抽样或审计，或披露或以其他方式提供公司合理判断会（i）不合理地干扰公司或其附属公司的业务运作的任何资料，（ii）导致任何第三方的任何商业秘密的披露，竞争性敏感信息（不是仅基于外部律师或根据廉洁团队保密协议通过“洁净室”），反映公司或其顾问对公司或其任何子公司估值的分析的信息，或违反在本协议日期之前与第三方签订的任何协议中的任何保密条款的条款，（iii）导致违反适用法律，包括任何受托责任，（iv）放弃对任何律师-委托人特权的保护，或（v）导致披露任何合理预期会使公司面临隐私法规定的责任风险的个人信息。如公司对依据及按照第6.6（a）条提交的任何请求提出异议，并根据上述第（ii）至（v）条拒绝提供信息或访问权限，则公司应告知母公司

 

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被扣留内容的一般性质，并应利用商业上合理的努力作出适当的替代安排，以允许不受上述任何障碍影响的合理披露（包括，如果父母合理要求，如果就任何此类信息提出要求，则根据习惯和双方可接受的条款与父母签订共同抗辩协议）。公司可以合理地将提供给母公司的具有竞争敏感性的材料指定为“仅限外部顾问的材料”或具有类似限制，哪些材料和其中包含的信息应仅提供给母公司的外部法律顾问，或如限制所示的其他方式，并受制于双方之间的任何额外保密或联合抗辩协议。根据本第6.6条提出的所有信息请求均应针对公司指定的个人，所有交换或提供的信息均应受保密协议条款的约束。

（c）母公司及合并子公司各自须遵守公司与Atlas FRM LLC（d/b/a Atlas Holdings LLC）（“Atlas”）（可能不时修订的“保密协议”）于2024年12月16日签订的保密协议的条款和条件，并将持有、处理和使用，并将促使其各自的代表（定义见保密协议）持有、处理和使用，根据保密协议就本协议所设想的交易向母公司或合并子公司提供的有关公司及其子公司的所有文件和信息，该保密协议应根据其条款保持完全有效，直至交割（届时保密协议及其各方的所有义务应全部终止）。

（d）母公司与公司同意使用商业上合理的努力采取公司披露函第6.6（d）条所述的行动。

第6.7节证券交易所退市。在截止日期前，公司应尽其合理的最大努力采取或促使采取，而母公司应尽其合理的最大努力就一切行动与公司合作，并作出或促使作出一切合理需要的事情，根据适用法律和纳斯达克全球精选市场的规则和政策，使存续公司能够在生效时间后在合理可行的范围内尽快将股票从纳斯达克全球精选市场退市，并在生效时间根据《交易法》注销股票登记，这是适当或可取的。

第6.8节公示。有关合并的初步新闻稿应为公司与母公司共同商定的形式和实质内容的联合新闻稿，除与收到或存在收购建议及其相关事项或此后的建议变更（在每种情况下，以本协议的适用条款为准）有关外，公司与母公司应在发布前相互协商，并给予彼此合理的审查机会，与合并和本协议所设想的其他交易有关的任何新闻稿或其他公开公告，以及在就此向任何第三方或任何政府实体（包括任何国家证券交易所或交易商间报价服务）提交任何文件之前，除非适用法律或根据与任何国家证券交易所或交易商间报价服务的任何上市协议或规则所规定的义务或根据任何国家证券交易所或交易商间报价服务的要求或任何

 

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政府实体（或，就公司而言，由公司董事会在与外部法律顾问协商后合理确定的公司董事会的受托责任），在每种情况下，由提议发布该新闻稿或其他公告的一方的善意判决确定（在此情况下，该一方未经事先与另一方协商，不得发布或促使发布该新闻稿或其他公告）；但，（a）适用法律或任何上市协议可能要求的任何新闻稿或公开声明，或规则，任何全国性证券交易所均可在此类磋商之前发行如果发布或声明的一方已尽其合理的最大努力及时与另一方协商，并为另一方提供了对任何此类新闻稿或公开声明进行审查和评论的机会，并且（b）每一方均可就本协议或本协议拟进行的交易发布公告或进行其他公开披露仅包括先前在新闻稿或公开声明中披露的信息，这些信息先前由任何一方批准，或由任何一方按照本第6.8节作出，前提是此类披露在所有重大方面与先前披露的信息一致，未违反本第6.8节，且在此类披露时仍然准确；此外，前提是，本第6.8条第一句不适用于（a）与双方关于本协议的任何争议有关的任何有关本协议的信息披露以及（b）公司未公开的对员工的内部公告。尽管有上述规定，母公司、合并子公司及其各自的关联公司可就本协议或任何交易文件以及据此设想的交易（包括与母公司确定订立本协议有关的信息）向现有或潜在的普通合伙人和有限合伙人、股权持有人、成员、管理人员和该人员的任何关联公司的投资者（在每种情况下均受到惯常的保密限制）提供普通课程的通信，包括与筹资、营销、信息或报告活动有关的通信。

第6.9款雇员事项。

（a）在截止日起至（x）截止日一周年、（y）2026年12月31日及（z）持续雇员的雇佣因任何理由终止的日期中最早一日止的期间（「福利延续期」）内，除非母公司（或其任何关联公司）与适用的持续雇员另有约定，否则母公司须提供或须促使存续公司提供，向公司或其附属公司的每名自生效时间起继续受雇于存续公司或其任何附属公司的雇员（每名，“持续雇员”）提供（i）年基本工资或小时工资率（如适用），即不低于在紧接生效时间之前提供给该持续雇员的年基本工资或小时工资率（如适用），（ii）与紧接生效时间前向该等持续雇员提供的目标年度现金奖金或佣金机会在总量上相当的目标年度现金奖金和佣金机会，以及（iii）雇员福利和其他福利，在总量上不低于在紧接生效时间前向该等持续雇员提供的雇员福利福利和其他福利（不包括基于股权的薪酬、固定福利养老金、离职后健康或福利、不合格的递延补偿和遣散福利）。对于福利延续期，母公司应或应促使存续公司为每名持续雇员的利益维持一项不低于在紧接生效时间之前向该持续雇员提供的遣散或终止安排的优惠，每项安排均列于公司披露函第6.9（a）节。

 

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（b）就公司的每项年度现金奖励计划（每项，“公司奖励计划”）而言，在生效时间发生的财政年度，母公司应或应促使其各适用子公司（包括存续公司，如适用）通过奖金支付日（定义见下文）向仍受雇于母公司、存续公司或其各自子公司的每名持续雇员支付，与此同时，母公司、存续公司或其适用子公司就该财政年度向其其他类似情况的雇员支付年度奖金，但在任何情况下，不得迟于紧接该财政年度结束后的3月15日（该支付日期，“奖金支付日”），该财政年度的奖金（“年度奖金”）等于该持续雇员根据适用的公司激励计划有权根据该财政年度的适用绩效标准的实际实现水平（在对本协议所设想的交易给予适当效力后确定）获得的年度奖金。

（c）母公司承认，自生效时间起生效的公司计划仍将是紧接生效时间后存续公司的义务，且存续公司将受该等公司计划的合同约束的程度与公司及其子公司在紧接生效时间前受约束的程度相同，在每种情况下，均受其修订和终止条款的约束。就任何载有“控制权变更”或“控制权变更”（或类似术语）定义的公司计划而言，母公司在此承认，交割将被视为构成“控制权变更”或“控制权变更”（或类似适用术语）。

（d）就母公司及其附属公司（包括存续公司）在生效时间后向持续雇员提供雇员福利（包括遣散费）的计划或计划（「新计划」）而言，母公司须或须促使其适用的附属公司（包括存续公司及其任何附属公司）尽合理最大努力（i）豁免或促使豁免任何先前存在的条件限制、除外责任、在职规定，以及任何新计划下的资格等待期（即福利福利计划）就持续雇员及其合资格受养人而获豁免，除非在紧接生效时间之前根据可比公司计划（该等计划统称为“旧计划”）不会满足或放弃此类先前存在的条件限制、排除、在职要求和资格等待期，（ii）确认或促使确认持续雇员及其受保受养人在适用的旧计划下支付的所有共付额、免赔额和类似费用的美元金额（包括，为免生疑问，每名COBRA参与者及受保配偶和受抚养人）在生效时间发生的计划年度内，为满足相关福利福利计划下该年度的免赔额和共付额限制，而该持续雇员（及其受抚养人）将有资格在该生效时间起及之后的该计划年度的部分内参与，以及（iii）在不会导致福利重复的范围内，且在紧接结束前该服务已根据类似公司计划得到承认的范围内，就该等持续雇员受雇于公司（及其前任）给予每名持续雇员服务积分，目的是参与资格、福利水平、归属（任何奖励补偿计划或协议除外）和每项适用的新计划下的福利累积（但不包括任何固定福利养老金计划下的福利累积，或退休人员健康和福利安排）。

 

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（e）本协议不得授予任何持续雇员任何继续受雇于或服务于母公司、存续公司或母公司任何附属公司的权利，或以任何方式干预或限制母公司、存续公司或母公司任何附属公司的权利，这些权利在此被明确保留，以任何理由随时解除或终止任何持续雇员的服务，无论是否有因由，除非母公司、存续公司之间的书面协议另有明确规定，公司或母公司的任何关联公司，以及持续雇员，或涵盖该持续雇员的任何遣散费、福利或其他适用计划、政策或计划。尽管本协议另有相反规定，但本条第6.9条不得（i）当作或解释为任何公司计划的修订或其他修改，（ii）阻止母公司、存续公司或母公司的任何附属公司根据其条款修订或终止任何公司计划，或（iii）为任何公司雇员（或其任何受益人或受抚养人）设定任何第三方权利。

第6.10节董事和高级管理人员的赔偿和保险。

（a）自生效时间起至生效时间发生之日起六周年，存续公司及母公司须安排存续公司就任何费用或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、因在生效时间或之前存在或发生的事项（包括该人是或曾经是公司或其任何附属公司的董事或高级人员或应该等要求以该等身份任职的事实）而产生、与之有关或与之相关的任何实际或可能的索赔、诉讼、诉讼、程序或调查（不论是民事、刑事、行政或调查以及正式或非正式的（每一项，“程序”）有关而在和解中支付的责任或赔偿金，或任何在生效时间之前以公司或其任何附属公司的董事或高级人员身分发生或指称已发生或指称已发生的作为或不作为，或应公司或其任何附属公司的要求以该身分服务的作为或不作为），不论在生效时间之前、在生效时间或之后声称或声称，在本协议日期生效的公司注册证书和附例（或公司任何附属公司的相应组织文件）允许公司最大限度地赔偿该人（且存续公司应根据本协议日期生效的公司注册证书和附例的条款（并在符合条件的情况下）垫付为任何诉讼进行抗辩而产生的费用（包括合理的法律费用和开支）；但前提是，费用垫付给的人提供偿还此类垫款的承诺，如果最终确定该人无权根据本条第6.10条获得赔偿）。尽管本第6.10（a）条或本协议其他条款中有任何相反规定，母公司不得（且母公司应促使存续公司不得）就任何诉讼达成和解或妥协或同意进入任何判决，或以其他方式寻求终止，除非此类和解、妥协、同意或终止包括无条件免除诉讼所涵盖的所有受偿方因该诉讼而产生的所有责任。

 

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（b）任何希望根据第6.10条要求赔偿的获弥偿方，在知悉任何该等程序后，须迅速以书面通知家长，但如未能如此通知，则不得免除家长或存续公司可能对该获弥偿方承担的任何法律责任，除非该等失败对家长、存续公司或其各自的任何附属公司构成重大损害。

（c）存续公司的成立法团证明书及附例中有关公司前任或现任董事及高级人员的赔偿、预支开支及开脱责任的条文，自生效时间起，（i）对该等董事及高级人员的优惠程度不逊于公司的成立法团证明书及附例所载于本条例生效日期的该等条文，及（ii）在生效时间后六（6）年期间内，不得以任何会对任何该等个人在其下的权利产生不利影响的方式予以修订、废除或以其他方式修改。

（d）公司在现有D & O政策下，应向与保险人具有同等或更高可比信用评级的保险承运人购买，不迟于生效时间，一份自生效时间起生效的六（6）年预付“尾部”董事和高级职员责任保险和信托责任保险保单（“尾部保单”），就生效时间或之前发生的事实或事件引起的索赔提供不低于本协议日期公司及其子公司维持的董事和高级职员责任保险和信托责任保险现行保单（“现有D & O保单”）对被保险人有利的限额和条款及条件，包括在此拟进行的交易；但该尾单的保费不得超过公司及其子公司就现有D & O保单支付的年度总保费的百分之三（300%）；此外，如果该尾单的保费将超过该金额，公司应为该金额购买可获得的该等保险的最大金额。母公司同意促使存续公司根据公司或其任何附属公司与任何获弥偿方订立的自本协议日期起生效的所有弥偿协议履行及履行。

（e）如存续公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他公司或实体合并或合并为任何其他公司或实体，且不得为该等合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转让给任何个人、公司或其他实体，则在每一此种情况下，均应作出适当规定，以便母公司或存续公司的继承人和受让人承担本条第6.10条规定的所有义务。

（f）本条第6.10条的规定应在合并生效时间后的六年内有效，并旨在为每一受赔偿当事人及其各自的继承人、继承人、受让人和代表的利益服务，并应由其强制执行。

 

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（g）获弥偿各方根据本条第6.10条所享有的权利，除该等获弥偿各方根据公司的法团证明书或公司附例或其任何附属公司的类似规管文书，或根据任何适用的合约或法律所享有的任何权利外，亦须另有补充。本协议的任何内容均无意、不得解释为或应解除、放弃或损害根据任何保单就公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事和雇员而存在或已经存在的董事和高级职员的保险索赔的任何权利，但有一项理解，本条第6.10条规定的赔偿不是在任何此类保单下的任何此类索赔之前或作为替代。

第6.11节母公司融资。

（a）在截止日期之前，公司同意尽合理的最大努力提供，并应促使其子公司及其各自的高级管理人员、董事和雇员使用合理的最大努力提供并指示其代表提供母公司可能合理要求的与债务融资安排相关的必要或惯常合作，在每种情况下均由母公司承担成本和费用，包括尽合理的最大努力：

（i）向母公司提供（a）所需资料及（b）母公司就债务融资合理要求的有关公司及其附属公司的其他相关及惯常财务及经营资料；但就前述（b）条而言，（1）公司仅在可从公司及其附属公司的簿册及记录中获得该等资料的范围内有义务交付该等资料，及（2）公司无义务提供任何除外资料；

（ii）在合理的事先通知下，促使公司及其附属公司的管理层成员（具有适当资历）参加与潜在贷款人和投资者举行的合理数量的会议、演示和路演、尽职调查会议（包括会计尽职调查会议）、路演、起草会议和与债务融资所设想的评级机构的会议，在每种情况下与债务融资有关，并在相互商定的合理时间和地点；

（iii）促使公司管理层成员合理协助母公司和债务融资来源（“债务融资来源”）编制（a）任何银行信息备忘录和相关贷方介绍，（b）提供备忘录或私募备忘录，（c）评级机构介绍的材料和（d）其他惯常营销材料（包括合理协助编制不包括重大非公开信息的此类材料）；但，任何该等银行资料备忘录或贷款人呈报或包括有关公司的披露和财务报表的材料，应仅反映作为义务人的存续公司，而公司或其子公司不得出具该等银行资料备忘录、贷款人呈报或材料（但为免生疑问，可包括公司就其自身信息交付的授权书）；

 

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（iv）在截止日期前至少四（4）个工作日，向母公司提供与公司及其子公司有关的所有文件和其他信息，这是母公司在截止日期前至少八（8）个工作日以书面合理要求的，这是美国监管机构根据适用的“了解你的客户”、受益所有权和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）就债务融资所要求的；

（v）合理便利担保物的出质（但（a）除与交割有关外，不得签立或交付与该等出质有关的任何文件或证书，及（b）其有效性须以交割发生为条件，或在交割发生后生效），并配合父母可能合理要求的任何担保物评估和实地检查；

（vi）协助编制母公司合理要求的任何最终融资文件，包括仅在该等资料与有关公司及其附属公司的资料有关的范围内，为完成该等文件的任何附表提供资料；

（vii）协助清偿、赎回或解除公司信贷融资项下的未偿债务（以及终止根据该等信贷融资作出的承诺）及公司及其附属公司就本协议须予偿还的任何其他债务（“已融资债务”），以及解除相关留置权和终止与此有关的担保权益，包括通过交付付款函和任何预付款，根据该等信贷便利的条款以及公司及其附属公司的任何其他债务所要求的赎回或终止通知（但公司须（且在不影响任何“合理的最大努力”限定语的情况下）在截止日期前至少两（2）个营业日以与适用的已融资债务类似类型融资的惯常形式和实质内容提供已融资债务的偿付函（此外，条件是，在每种情况下，公司或其任何附属公司均无须（x）交付任何通知或取得任何不以发生生效时间为条件的已融资债务的清偿函件，或（y）在生效时间及已融资债务的清偿之前解除任何留置权）；

（viii）采取一切必要的合理行动，允许债务融资来源评估公司及其子公司的流动资产、现金管理和会计制度、政策以及与此相关的程序，以便在交割时建立抵押品安排；和

（ix）采取母公司合理要求的、为准许完成债务融资和准许其收益所必需或惯常的所有公司或公司行动，但须视交割发生的情况而定，在交割日期（如适用）提供，以完成本协议项下所设想的交易。

 

-64-

尽管本第6.11（a）节有任何相反的规定，任何情况都不会要求公司提供或编制（或协助编制）任何（1）备考财务报表、预测或其他预期信息，（2）对债务融资来源或其律师惯常提供的全部或任何部分债务融资和其他信息的描述，（3）与债务融资的全部或任何组成部分有关的风险因素，（4）“分部”财务信息或（5）《证券法》下S-X条例第3-05条、第3-09条、第3-10条或第3-16条规定的其他信息，根据《证券法》S-K条例第402项要求的与拟收购业务有关的任何补偿讨论和分析或其他信息，或根据《证券法》颁布的规则144a规定的不可转换高收益债务证券私募发行备忘录通常排除的任何其他信息（“排除信息”）。

（b）尽管本文另有相反规定，（i）根据本条第6.11条要求的合作不得（a）不合理地扰乱或干扰公司或其子公司的业务或运营，或（b）如果本协议所设想的交易未完成，则在公司或其子公司造成竞争性损害，（ii）本条第6.11条中的任何规定均不得要求合作，只要它将（a）使公司或其子公司的任何董事、经理、高级职员、雇员或代表承担任何实际或潜在的个人责任，（b）合理地预期会与公司或其任何附属公司的组织文件或任何法律发生冲突或违反，或导致公司或其任何附属公司在本协议日期为一方的任何重要合约发生违反、违反或违反或违约，（c）导致第7.1节、第7.2节或第7.3节所载的任何结束条件不获满足，或（d）导致任何违反本协议的行为，（iii）公司或其任何附属公司均无须（a）（x）支付任何承诺或其他类似费用，或（y）就债务融资所设想的融资而招致或承担任何法律责任或其他义务，或无须采取任何将使其承担实际或潜在法律责任的行动，承担任何成本或开支或作出任何其他付款或同意就债务融资或与此有关所使用的任何资料提供任何弥偿，在本（y）条的每一情况下，在未根据下文第6.11（f）节由母公司赔偿和/或由母公司偿还的范围内（并受其项下的限制），（b）交付或获得内部或外部法律顾问的法律意见，（c）在公司确定此类访问或披露可能危及律师-委托人特权或违反任何法律或重要合同或（d）放弃或修改本协议或公司或其子公司作为一方的任何其他重要合同的任何条款时提供访问或披露信息（与信贷便利同意征求有关的除外，但在各方面均须遵守下文第6.11（c）、（d）及（e）条所列的限制，及（iv）公司或其任何附属公司或其各自的董事、高级人员或雇员以该等身分行事，均无须（x）签立、交付或订立或执行与债务融资有关的任何协议、文件或文书，在每种情况下，将在生效时间之前生效（不包括（且不实施任何“合理的最大努力”限定词）任何惯常的管理层代表函和惯常的授权函以及上述（a）（iv）条中提及的任何信息）或（y）通过任何决议或采取任何其他行动批准获得债务融资所依据的协议、文件和文书，除非母公司已确定公司子公司的该等董事或经理将在截止日期及之后继续担任公司子公司的董事或经理，且该等决议取决于该生效时间的发生或仅自该生效时间起生效。公司特此同意在债务融资中使用其所有部门的标识；但此类标识的使用方式仅不旨在，也不合理地可能损害或贬低公司或公司的声誉或商誉。

 

-65-

（c）在截止日期前，公司须在接获母公司或合并子公司提出的书面要求后，在合理切实可行范围内尽快就母公司及合并子公司寻求信贷便利项下规定贷款人（如其中所定义）（或所要求的更多贷款人数目或百分比，如有必要，则为其下的行政代理人）的同意，向母公司及合并子公司提供合理协助，根据母公司或合并子公司可能指明的条款和条件，经所需贷款人（或可能需要的更多数量或百分比的贷款人，并在必要时根据该协议的行政代理人）同意，修订或放弃信贷便利项下的某些条款，以规定不会因本协议所设想的交易（包括根据第6.01、6.02、6.03条）而需要偿还任何贷款或根据该协议提供的其他信贷延期，6.11和7.01（m）的信贷便利以及可能合理要求的对信贷便利适用条款的其他修订或豁免（“信贷便利同意征求”，连同所有相关文件、修订或补充文件，“信贷便利同意征求文件”）。尽管本文中有任何相反的规定，但在已收到有关信贷便利同意征求的必要同意的范围内，母公司和合并子公司特此同意，根据本协议应付的融资用途的任何部分不得由截止日期根据信贷便利借入的任何金额提供资金（经商定，在紧接生效时间之前的信贷便利项下未偿还且在合并生效后仍未偿还的金额不应构成截止日期根据信贷便利借入的金额，以资助根据本协议应付的融资用途）。

（d）任何信贷融资同意征求文件及要求就信贷融资同意征求发布的所有材料均须由母公司与公司协商后编制，并须经公司事先审查（审查应在合理可行的范围内尽快进行）和评论。就任何同意征求而言，假设已收到有关信贷融资的必要同意，公司须（并在适用情况下）促使其附属公司，（i）对信贷融资执行修订、同意和/或放弃，并提供与此有关的所有所需文件（在每种情况下，取决于发生或仅在生效时间生效），（ii）尽合理最大努力促使信贷融资项下的贷款人和/或代理人在公司执行该修订之前或基本上同时进行该修订，以及（iii）交付与实施信贷融资同意征求有关或为实现该征求（不包括公司法律顾问的法律意见）、公司交付授权信贷融资同意征求的公司决议（以及将就此订立的最终文件）、公司的惯常高级人员证书、新闻稿、SEC文件，通知和与信贷融资同意征求有关的合理要求的任何其他习惯文件（在每种情况下，取决于发生或仅在生效时间生效）。父母应支付与信贷便利同意征求有关的所有应支付的同意费。

 

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（e）在不受第6.11（b）条限制的情况下，公司无须就信贷融资同意征求采取其认为经与大律师协商后合理预期会（i）导致公司违反联邦或州法律，（ii）导致公司违反信贷融资或任何其他重大合同的规定，或（iii）要求公司或其子公司同意在生效时间之前支付任何费用、偿还任何费用或以其他方式承担任何责任或给予任何赔偿的任何行动。公司无须就信贷融资订立任何修订以在截止日期前生效；但一旦公司收到母公司已从信贷融资项下的贷方以托管方式收到有关信贷融资同意征求的必要同意的证据，公司须应其要求在该请求的三（3）个营业日内（“托管交付要求”）向母公司交付其就托管中的信贷融资同意征求的自己的签名（及其适用的子公司的签名），与此类托管签名将受到释放的条件，条件是发生的生效时间。协议各方明确同意，尽管有任何与此相反的规定，公司（x）未能就信贷融资同意征求取得信贷融资项下所需贷款人的同意，或（y）未能在任何方面就信贷融资同意征求遵守本条第6.11条，在每种情况下，不得被视为公司违反本协议或导致未能达成本协议的先决条件或根据第8.1节的终止权（但任何未能遵守托管交付要求的情况除外，该要求应被视为本协议项下的违约，前提是该未遵守构成故意违反本第6.11条）。

（f）母公司应（i）应公司要求，在公司、其任何子公司或其各自的董事、高级职员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人发生的范围内，迅速偿还公司所有合理且有文件证明的自付费用（包括（a）合理且有文件证明的外部律师费和（b）公司为协助债务融资和/或信贷融资同意征求（包括参加任何会议）而聘请的会计师事务所的费用和开支，与本第6.11条所设想的公司及其子公司的合作有关的投资银行家和其他代表；但此种补偿不应包括编制任何财务报表或数据，如果不存在本第6.11条的要求，这些报表或数据将由公司或其任何子公司在其正常业务过程中编制，并且（ii）对公司及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人进行赔偿并使其免受损害，投资银行家和其他代表反对和反对他们因债务融资安排而遭受或招致的任何和所有损失，信贷融资同意征求及各自根据本条第6.11条承担的义务的履行（包括根据本条第6.11条采取的任何行动），以及与此有关的所使用的任何信息，以及（x）公司或其任何关联公司专门为列入与信贷融资有关的信贷融资同意征求或提供与债务融资有关的材料而提供的书面信息以外的任何信息，以及（y）在具有管辖权的法院在最终且不可上诉的命令中确定的范围内，因任何故意不当行为、重大疏忽、恶意导致的任何责任，公司或其任何附属公司或其各自的任何代表的欺诈或故意虚假陈述。

 

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（g）母公司、合并子公司或其各自的任何代表根据本条第6.11条获得的关于公司或其子公司的所有非公开或其他保密信息，均应根据保密协议予以保密。

（h）为免生疑问，本协议双方承认并同意，本第6.11条所载条款代表公司、其子公司、其关联公司及其各自代表就债务融资安排、信贷融资同意征求或偿还已融资债务方面的合作承担的唯一义务，本协议的任何其他条款（包括本协议的附件和附表）均不得被视为扩大或修改此类义务。

第6.12节收购法规。如任何收购法律适用于或变得适用于合并或本协议所设想的其他交易，公司、母公司、合并子公司及其各自董事会成员均应给予批准，并应尽合理的最大努力采取合理必要的行动，以便该等交易可以在合理可行的范围内按照本协议所设想的条款尽快完成，并以其他方式消除或尽量减少该等收购法律对该等交易的影响。本第6.12条的任何规定不得解释为允许母公司或合并子公司做出任何将构成违反或违反本协议任何其他条款，或作为放弃公司在本协议任何其他条款下的任何权利的行为。

第6.13节交易诉讼。如与本协议、合并或本协议所设想的其他交易有关的任何股东诉讼（包括任何集体诉讼或衍生诉讼），包括根据与之相关的证券法律法规作出的披露，在本协议日期之后和生效时间之前对公司、其高级职员或其董事会任何成员提起（“交易诉讼”），公司应将任何此类交易诉讼及时通知母公司，并应就其状态向母公司保持合理的信息（包括迅速提供与此相关的材料书状副本）。公司应给予母公司参与（但不控制）任何交易诉讼的抗辩或和解的合理机会，并应善意考虑母公司对该交易诉讼的建议。未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件地拒绝同意），公司不得解决或同意解决任何交易诉讼。

第6.14节存续公司的义务；子公司的义务。母公司应采取一切必要行动促使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并自生效时间起及之后促使存续公司履行其在本协议项下的义务。公司应采取一切必要行动促使公司子公司履行本协议项下适用于子公司的义务。母公司同意，合并子公司违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议，也应是母公司违反该等陈述、保证、契诺或协议。在本协议执行和交付后，母公司作为合并子公司的唯一股东应迅速采纳本协议，并批准完成本协议所设想的交易，包括合并。

 

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第6.15节细则16b-3。在生效时间之前，公司应采取合理必要或可取的步骤，促使每个受《交易法》第16（a）节关于公司的报告要求约束的个人（包括根据适用证券法被视为“代理董事”的任何人）根据本协议所设想的交易处置公司股本证券（包括衍生证券），根据《交易法》颁布的规则16b-3获得豁免。

第七条

合并条件

第7.1节各缔约方实现合并的义务的条件。各缔约方各自实施合并的义务须在以下条件生效时或之前得到满足（或公司和母公司的书面放弃（在适用法律允许的范围内））：

（a）股东批准。应已获得公司必要的投票；

（b）法律或政府命令。任何有管辖权的政府实体不得颁布、发布、执行、进入或颁布任何法律、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁定、判决、强制令或其他命令（不论是临时的、初步的或永久的），以禁止、限制、禁止或使合并的完成仍然有效或违法；和

（c）同意。（i）根据HSR法案适用于完成合并的等待期（及其任何延期）应已届满或提前终止，（ii）各方根据第6.4节与政府实体就不完成合并而订立的任何自愿协议应已届满或终止，以及（iii）彼此同意、批准或批准，或根据以下规定施加的任何适用等待期（及其任何延期）的终止或届满，公司披露函第7.1（c）（iii）节规定的与合并有关的任何反垄断法或外国投资法应已获得、应已收到或视为已收到或应已终止或到期（视情况而定）。

第7.2节母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司实施合并的义务应进一步受制于在以下条件生效时或之前的满足（或母公司书面放弃（在适用法律允许的范围内））：

（a）申述和保证。（i）第3.1节（a）和第3.1节（b）[组织和资格；子公司]、第3.3（c）节（其中第一句除外）、第3.3（e）节[资本化]、第3.4节[授权]、第3.20节[经纪人]和第3.21节[收购法规]中所述的公司的每一项陈述和保证，在截至本协议日期和生效时间的所有重大方面均应真实和正确，如同在该日期和截至该日期作出的一样（除非任何此类陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，这种陈述和保证应是真实的

 

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（ii）第3.3（a）条、第3.3（b）条和第3.3（c）条第一句[大写]在本协议日期和生效时间的所有方面均应是真实和正确的，犹如在该日期和截至该日期作出的一样（除非任何该等陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该等陈述和保证在该指明日期应是真实和正确的），（三）第3.9（b）节[不存在某些变更或事件]应在本协议日期和生效时间的所有方面都是真实和正确的，如同在该日期和截至该日期和（四）第III条作出的一样，但上述第（i）、（ii）和（iii）条所设想的除外，应在所有方面都是真实和正确的（不影响任何“实质性”，“重大不利影响”或任何此类陈述和保证中包含的类似限定词），在每种情况下，截至本协议日期和生效时间，如同在该日期和截至该日期作出的一样（除非任何此类陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，此类陈述和保证在该指定日期应是真实和正确的），但在本条款（iv）的情况下，任何此类陈述和保证未能如此真实和正确，则除外，单独或合计，不会合理地预期会产生重大不利影响；

（b）履行公司的义务。公司须已在所有重大方面履行义务，并在所有重大方面遵守其在生效时间或之前根据本协议须履行或遵守的协议及契诺；但公司须已在所有方面履行义务，并已在所有方面遵守第5.1（b）（iii）条所载的协议及契诺，但公司披露函第7.2（b）条所载的除外；

（c）无实质性不利影响。自本协议之日起，不发生任何实质性不利影响；及

（d）证书。母公司应已收到由公司执行官代表其签署的证明，证明第7.2（a）节[陈述和保证]、第7.2（b）节[公司义务的履行]和第7.2（c）节[无重大不利影响]中规定的条件已得到满足。

第7.3节公司义务的条件。公司实施合并的义务应进一步受制于以下条件的生效时间或之前的满足（或公司的书面放弃（在适用法律允许的范围内））：

（a）申述和保证。（i）第4.1节[组织]和第4.2节[授权]中所述的母公司和合并子公司的每一项陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确，截至本协议日期和生效时间，犹如在该日期和截至该日期作出的一样（除非该陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该指明日期应真实和正确），（ii）第四条的其他陈述和保证应真实无误（不影响任何“重要性”、“母材料

 

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不利影响"或任何该等陈述和保证中所载的类似限定词），在每种情况下，截至本协议日期和生效时间，犹如在该日期和截至该日期作出的一样（除非任何该等陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的），除非任何该等陈述和保证未能单独或总体上真实和正确，不会，也不会合理地预期，阻止或实质性延迟本协议所设想的交易的完成或阻止或实质性损害或实质性延迟母公司或合并子公司履行其在本协议项下义务的能力（“母公司重大不利影响”）；

（b）履行母公司和合并子公司的义务。母公司和合并子公司各自应已在所有重大方面履行义务，并在所有重大方面遵守其在生效时间或之前根据本协议要求履行或遵守的协议和契诺；和

（c）证书。公司应已收到一份由母公司的执行官代表其签署的证明，证明第7.3（a）节[陈述和保证]和第7.3（b）节[履行母公司和合并子公司的义务]中规定的条件已得到满足。

第八条

终止

第8.1节终止。本协议可以终止，合并可以在生效时间之前的任何时间被放弃，尽管已获得公司必要的投票：

（a）经母公司及公司相互书面同意；

（b）由母公司或公司在书面通知另一方后，如任何法院或其他有管辖权的政府实体已发出最终命令、法令、判决、强制令或裁决或采取任何其他最终行动，或颁布任何法律永久限制、禁止或以其他方式禁止或使合并的完成成为非法，而该命令、法令、判决、强制令、裁决或其他行动已或将已成为最终且不可上诉（“限制”）；但，根据本条第8.1（b）款终止本协议的权利不应提供给寻求终止的一方，如果该一方（或在母公司的情况下，合并子公司）的任何行动或该一方（或在母公司的情况下，合并子公司）未能在生效时间或之前履行其在本协议下要求履行的任何义务是此类限制的主要原因或主要结果；

（c）由母公司或公司在书面通知另一方后，如果生效时间不应发生在纽约市时间2026年6月22日晚上11：59或之前（因为该日期可根据本协议延长，“结束日期”）；但前提是，如果第7.1（b）节[法律或政府命令]（仅与任何反垄断法或外国投资法有关）或第7.1（c）节[同意]中规定的任何结束条件在该日期或之前未得到满足或放弃，但所有其他

 

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第七条规定的交割条件已经满足（根据其性质应在交割时满足的条件除外，只要这些条件在交割发生于结束日期时合理地能够满足）或被放弃，则结束日期应自动且无需任何人采取任何进一步行动，成为纽约市时间2026年9月22日晚上11：59；但是，前提是，如果第7.1（b）节[法律或政府命令]（仅与任何反托拉斯法或外国投资法有关）或第7.1（c）节[同意]中规定的任何结束条件未得到满足或

在该日期当日或之前获豁免，但第七条所列的所有其他交割条件已获满足（根据其性质须在交割时满足的条件除外，只要该等条件在交割发生于结束日期时合理地能够得到满足）或获豁免，则结束日期应自动且无需任何人采取任何进一步行动，成为纽约市时间2026年12月22日晚上11：59；此外，前提是，根据本条第8.1（c）款终止本协议的权利不适用于寻求终止的缔约方，如果该缔约方（或，在母公司的情况下，合并子公司）的任何行动或该缔约方（或，在母公司的情况下，合并子公司）未能在生效时间或之前履行其在本协议下要求履行的任何义务是导致或主要导致未能在终止日期或之前发生生效时间的主要原因或主要结果。

（d）由公司在向母公司发出书面通知后：

（i）如本协议所载的母公司或合并子公司方面违反任何陈述、保证、契诺或协议，以致第7.3（a）节[陈述和保证]或第7.3（b）节[履行母公司和合并子公司的义务]中规定的条件将不会得到满足，并且在任何一种情况下，该违反行为均不能以足以允许满足该等条件的方式予以纠正，或在可治愈的情况下，未以足以允许在公司向母公司发出书面通知后（a）三十（30）天或（b）结束日期（以较早者为准）之前满足该等条件的方式予以治愈；但如果公司当时违反本协议所载的其陈述、保证、契诺或协议（在每种情况下），则公司无权根据本第8.1（d）（i）条终止本协议，使得第7.2（a）节[陈述和保证]或第7.2（b）节[履行公司的义务]中规定的条件不会得到满足；或者

（ii）在获得公司必要投票之前，为订立提供优先建议的最终协议，须遵守并按照第6.1（c）（ii）条[建议变更]的条款和条件；但公司须根据第8.2（b）（i）条在该终止时间或之前向公司支付终止付款（据了解，公司可与该终止本协议同时订立该最终协议）；

 

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（e）由母公司在向公司发出书面通知后：

（i）如公司方面违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，以致第7.2（a）条[陈述和保证]或第7.2（b）条[履行公司的义务]所载的条件将不会得到满足，且在任何一种情况下，该违反均无法以足以允许满足该等条件的方式予以纠正，或，如可纠正，未以足以允许在（a）母公司向公司发出书面通知后三十（30）天或（b）结束日期（以较早者为准）之前满足该等条件的方式予以治愈；但如果母公司或合并子公司当时违反其在本协议中所载的陈述、保证、契诺或协议（在每种情况下），则母公司无权根据本第8.1（e）（i）条终止本协议，使得第7.3（a）节[陈述和保证]或第7.3（b）节[履行母公司和合并子公司的义务]中规定的条件不会得到满足；或者

（ii）在取得公司必要表决前，如公司董事会在取得公司必要表决前已作出更改推荐；或

（f）由母公司或公司在向另一方发出书面通知后，如在为此而妥为召开的股东大会上或在其任何延期或延期举行的股东大会上（在每种情况下，就通过本协议进行表决）均未获得公司必要的投票。

第8.2节终止的效力。

（a）如果根据第8.1节[终止]有效终止本协议，则本协议立即失效，除第6.6（c）节[获取信息；保密]、第6.8节[公示]、第6.11（f）节[母公司融资]的费用偿还和赔偿条款、本第8.2节、第8.3节[费用]和第九条[一般规定]的规定外，本协议任何一方均不承担任何责任或义务，这些规定应根据各自的条款和条件在终止后继续有效；但在第8.2（e）节规定的限制范围内，本文中的任何内容均不得免除本协议任何一方的任何损害赔偿责任（各方承认并同意，在符合本第8.2节和第9.12节的情况下，不应仅限于偿还费用或自付费用，并且，在母公司或合并子公司应支付的责任或损害赔偿的情况下，将包括公司股东因预期交易而损失的利益，同时考虑到所有相关事项，包括损失的股东溢价、其他合并机会和金钱的时间价值，在这种情况下应被视为该方的损害），对于该方的故意违约，在每种情况下，任何一方在此种终止之前。为免生疑问，只有公司（而不是其股东）可以提起诉讼寻求此类损害赔偿。双方承认并同意，根据第9.12节[特定履行]中规定的条款和条件，本第8.2节中的任何内容均不得被视为影响其特定履行的权利。

 

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（b）如果：

（i）本协议由公司根据第8.1（d）（ii）条[优先建议]或由母公司根据第8.1（e）（ii）条[更改建议]有效终止，则公司应在根据第8.1（d）（ii）条终止的情况下于终止时间或之前（a）向母公司（或其一名或多名指定人员）支付公司终止付款[优先建议]，或在根据第8.1（e）（ii）条终止的情况下（b）在合理可行的范围内尽快[更改建议]（并且，无论如何，在该终止后的两（2）个工作日内），电汇即时可用资金至母公司为此目的以书面指定予公司的一个或多个账户。“公司终止付款”是指相当于36,560，000美元的金额；但前提是，如果公司根据第8.1（d）（ii）节[优越建议]在截止时间之前终止本协议，则“公司终止付款”应为相当于16,870，000美元的金额；或者

（ii）本协议由母公司或公司根据第8.1（c）条[结束日期]或第8.1（f）条[公司必要投票]有效终止，或由母公司根据第8.1（e）（i）条[公司违约]有效终止，在任何此类情况下，（a）在本协议日期之后的任何时间，以及在股东大会上投票批准本协议或其任何延期或休会（或，如果更早，在本协议终止之前）之前的任何时间，收购建议应已直接向公司股东提出，或收购建议应已以其他方式为公众所知或宣布，并且在每种情况下，该收购建议在（1）该终止（关于根据第8.1（c）[结束日期]或第8.1（e）（i）[公司违约]）条的终止）或（2）在该终止后九（9）个月内投票批准本协议（关于根据第8.1（f）[公司必要投票]的终止）和（b）之前不得撤回，公司应已就收购建议书（随后完成）订立最终协议，或已完成收购建议书，然后，在任何该等情况下，公司应向母公司支付公司终止付款，该等付款将在该收购建议书完成时或与该收购建议书基本同时支付，方式为电汇立即可用的资金至母公司为此目的以书面指定给公司的一个或多个账户。就本第8.2（b）（ii）节而言，收购建议书一词定义中所有提及“百分之二十（20%）或更多”将被视为提及“百分之五十（50%）以上”。

（iii）本协议由公司或母公司根据第8.1（f）条[公司必要表决]有效终止，则公司应不迟于该终止后两（2）个营业日向母公司支付或安排向其支付适用的母公司费用。

（c）双方承认并在此同意，如果按照本第8.2条的要求，公司终止付款不应构成罚款，但将是违约金，其合理数额将补偿在谈判本协议时以及根据本协议和对完成合并的预期所付出的努力和资源以及放弃的机会应支付的情况下收到该数额的一方，否则该数额将无法精确计算。各方确认并在此同意，在任何情况下均不得要求公司多次支付公司终止付款。

 

-74-

（d）公司、母公司和合并子公司各自承认，本第8.2节所载协议是本协议所设想的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会订立本协议。如公司未能及时支付根据第8.2（b）（i）条或第8.2（b）（ii）条到期的款项，而为取得该等款项，母公司或合并子公司提起诉讼，导致就第8.2（b）（i）条或第8.2（b）（ii）条所列的款项或其任何部分对公司作出判决，公司应向母公司支付其与该诉讼有关的合理且有文件证明的自付费用和开支（包括合理且有文件证明的自付律师费以及胜诉方聘请的任何专家或顾问的合理且有文件证明的自付费用和开支），以及自要求支付该款项之日起至按该款项支付之日有效的最优惠利率支付之日的该款项金额的利息，如《华尔街日报》东方版所公布，另加百分之二（2%）。根据第8.2（b）条应支付的任何款项应由适用方在根据第8.2（b）条要求支付此类款项之前或之日通过电汇当日资金支付。

（e）尽管本协议有任何相反规定，在本协议终止且母公司根据本第8.2节向公司支付公司终止付款的任何情况下，（i）公司终止付款以及（如适用）母公司根据第8.2（d）节的成本和费用，在符合第9.12节[具体履行]的情况下，应是母公司关联方针对公司、其子公司或其各自的任何前任、现任或未来普通或有限合伙人、股东、控制人、经理、成员、董事、高级职员、雇员、关联公司、代表的唯一和排他性的金钱补救措施，代理人或其各自的受让人或继任者或任何前任、现任或未来的普通合伙人或有限合伙人、股东、控制人、经理、成员、董事、高级职员、雇员、关联公司、代表、代理人、受让人或上述任何一方的继任者（统称“公司关联方”）因合并和本协议所设想的其他交易未能完成或因违反、或未能根据，本协议或就本协议或其他事项交付的任何证书或其他文件，或就就就本协议或与本协议或与本协议有关的任何口头陈述作出或声称已作出的任何口头陈述（统称为“公司交易义务”）交付的任何证书或其他文件，以及（ii）在支付该等款项后，公司关联方均不对本协议或任何其他公司交易义务或就本协议或任何其他公司交易义务作出或声称已作出或声称已作出的陈述或与任何其他公司交易义务有关的任何其他责任或义务承担任何进一步的责任或义务，无论是在公平或法律上、在合同中、在侵权或其他方面，除第（i）和（ii）条各自的情况外，任何事项均不得解除公司根据第6.6（c）节[获取信息；保密]和第6.8节[公示]承担的义务。

第8.3节费用。除本协议另有具体规定外，各方应自行承担与本协议及本协议所设想的交易有关的费用。与根据任何反托拉斯法或外国投资法提交任何文件有关的提交费用应由母公司承担，但律师在准备此类文件和回应任何政府实体有关反托拉斯法或外国投资法的任何请求方面的费用和费用应由产生此类费用的一方承担。与代理声明的归档、打印和邮寄有关的费用由母公司和公司平均分摊。

 

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第九条

一般规定

第9.1节陈述、保证、契约和协议的不存续。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议，包括因违反此类陈述、保证、契诺和协议而产生的任何权利，均不应在生效时间内有效，但（a）本协议所载的根据其条款适用或将在生效时间后全部或部分履行的那些契诺和协议以及（b）本条第九条所载的那些除外。

第9.2节修改或修正。在不违反适用法律规定的情况下，在生效时间之前的任何时间，双方只能通过书面协议修改或修改本协议，并由各自的正式授权官员签署和交付。

第9.3节豁免。在生效时间之前的任何时间，本协议任何一方可（a）延长其他各方履行任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中所载的陈述和保证的任何不准确之处，或（c）在符合适用法律要求的情况下，放弃遵守本协议所载的任何契诺、协议或条件。任何此类延期或放弃只有在由受其约束的一方或多方签署并具体提及本协议的书面文书中规定的情况下才有效。任何一方未能或迟延主张本协议项下的任何权利或补救措施，均不构成放弃该等权利或补救措施，也不应排除任何单独或部分行使该等权利或补救措施的任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利或补救措施。就本第9.3节而言，母公司和合并子公司应作为单一方集体对待。

第9.4节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应以当面送达、电子邮件（只要此种传送不产生错误电文或未送达通知）或国家认可的隔夜快递服务方式发出（附送达证明）或以挂号或挂号邮件（预付邮资、要求回执）方式发出（附送达证明），按以下地址（或按同类通知指明的某一缔约方的其他地址）向各自缔约方：

（a）if to parent or merger sub：

c/o阿特拉斯控股有限责任公司

诺斯菲尔德街100号

康涅狄格州格林威治06830

关注：迈克尔·谢尔

扎卡里·道伯

迈克尔·奥唐奈

 

-76-

电子邮件：[***]

  [***]

  [***]

附一份附加副本（不应构成通知）以：

Willkie Farr & Gallagher LLP

第七大道787号

纽约，纽约10019

关注：史蒂文·A·塞德曼

马克·科格内蒂

劳拉·H·阿克

布列塔尼·A·克林格

邮箱：[***]

  [***]

  [***]

  [***]

（b）如对公司：

ODP公司

6600北军事步道

佛罗里达州博卡拉顿33496

关注：Sarah E. Hlavinka

邮箱：[***]

附一份附加副本（不应构成通知）以：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约，NY 10017

关注：Alan M. Klein

雅各布·伦多夫

Beth DiSciullo

邮箱：[***]

  [***]

  [***]

第9.5节某些定义。就本协定而言，术语：

（a）“可接受的保密协议”是指包含保密和使用条款的保密协议，其条款总体上对公司而言不低于保密协议中的相应条款对Atlas的有利程度，由公司善意确定（为使公司能够遵守其在本协议下的义务（包括第6.1节）而特别必要的此类变更除外）；但该保密协议不必包括任何“停顿”或类似条款；

 

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（b）“关联关系”就任何人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人；

（c）“反托拉斯或外国投资法”是指1890年《谢尔曼反托拉斯法》、1914年《克莱顿反托拉斯法》、1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》（“HSR法”）、1914年《联邦贸易委员会法》和所有其他联邦、州和外国（如果有的话）法规、规则、条例、命令、法令、行政和司法原则以及旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动的其他法律，以及任何外国投资法；

（d）“营业日”是指SEC在华盛顿特区的主要办事处开放接受备案的任何一天，或者，在确定任何付款到期日期的情况下，除周六或周日之外的任何一天，或在纽约市要求或授权银行关闭的一天；

（e）“公司股权奖励”指任何期权、RSU奖励或PSU奖励；

（f）“公司服务供应商”指公司或其任何附属公司的任何高级人员、雇员、董事或其他个人服务供应商；

（g）“公司股票计划”指《ODP公司2021年度长期激励计划》、《ODP公司2019年度长期激励计划》、《ODP公司2017年度长期激励计划》、《ODP公司2015年度长期激励计划》、《ODP公司2007年度长期激励计划》和《2003年OfficeMax激励和绩效计划》，每一项激励计划均可能不时修订或重述；

（h）“控制”（包括“控制”、“受控”、“受控”和“与其共同控制下”等术语）是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理和政策方向的权力；

（i）“信贷便利”指截至2024年5月9日，由公司、其若干附属公司作为担保人、作为其一方的若干银行和其他机构作为贷款人、摩根大通 Bank，N.A.作为行政代理人、富国银行 Bank，National Association，Bank of America，N.A.和Truist Bank作为银团代理，以及五三银行 Bank，National Association，TD Bank，N.A.和U.S. Bank National Association作为单证代理，日期为2024年5月9日的第四份经修订和重述的信贷协议，该协议可能会根据其条款进一步修订；

（j）“截止时间”指2025年10月6日晚上11点59分（纽约时间）；

（k）“债务融资”是指母公司为为在此设想的交易的全部或任何部分提供融资而可能获得或完成的任何信贷融资、发行债务证券或其他债务融资，或母公司安排与在此设想的交易有关的任何其他融资，包括对公司全部或部分未偿债务的再融资，包括信贷融资；

 

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（l）“环境法”是指与（i）包括自然资源在内的自然环境保护有关的所有法律，（ii）与暴露于危险材料或（iii）污染有关的保护人类健康和安全，包括与危险材料或含有危险材料的产品的制造、登记、分销、配方、包装或标签有关的法律，或（iv）与任何危险材料的处理、使用、存在、产生、处理、运输、储存、处置、释放或威胁释放或人类暴露于任何危险材料有关的法律；

（m）“外国投资法”是指旨在或打算以文化、公共秩序或安全、隐私或国家或经济安全为由甄别、禁止、限制或规范投资的任何联邦、州、外国或跨国法规、规则、条例、命令、法令、行政和司法学说及其他法律；

（n）“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的公认会计原则，或美国会计专业的重要部分可能批准的其他实体的其他报表中规定的公认会计原则，在每种情况下，如适用，截至本文提及的相关财务报表之时；

（o）“政府官员”是指（i）政府实体、（ii）立法或司法机构、（iii）公共国际组织（如FCPA定义的术语）或（iv）由政府实体拥有或控制（全部或部分）的公司或企业的任何董事、高级职员、雇员、代表或代理人。政府官员还包括任何政党、政党官员、政治职务候选人和任何外国官员（如《反海外腐败法》中对该术语的定义）；

（p）“危险材料”是指定义为或包含在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“危险成分”、“限制性危险材料”、“极端危险物质”、“有毒物质”、“污染物”、“污染物”或“有毒污染物”定义中的任何化学品、材料、废物或物质，根据任何环境法，或因其危险或有害特性的特性而根据任何环境法承担责任或行为标准，包括石油或石油副产品、石棉或含石棉材料或产品、温室气体、全氟和多氟烷基物质、多氯联苯（PCB）或含有相同物质的材料、放射性材料、铅基涂料或材料、氡、数量或浓度可能对人体健康产生不利影响的有毒真菌或霉菌，或可能对人体健康或环境产生不利影响的其他物质；

（q）“知识产权”是指全球范围内的所有知识产权，无论是否已注册，包括：（i）（a）专利，（b）所有版权（无论是否已注册），包括对任何形式或格式的软件、可受版权保护的作品和作者身份的作品的权利，（c）商标、服务标记、域名、商号、企业名称、徽标、社交媒体标识符、商业外观和企业商誉

 

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由此象征的和（d）商业秘密、专门知识、机密和专有信息、方法、过程、技术、原理图、算法、研发和数据库，（ii）与第（i）款中的前述相关的注册、申请、分部、延续、延续部分、重新审查、重新签发、续签和外国对应方；

（r）“知悉”（i）就公司而言，指在合理查询各自的直接报告后，实际知悉公司披露函第9.5（r）条所列的任何个人；（ii）就母公司或合并子公司而言，指在合理查询后，实际知悉母公司披露函第9.5（r）条所列的任何个人；

（s）“法律”指任何跨国、联邦、州、省、地方、市、外国或其他法律、法规、法案、宪法、普通法原则、法令、法典、法令、命令、判决、令状、规则、条例、裁决、由任何政府实体发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效的裁定或要求，以及适用的仲裁员或仲裁小组的任何裁决、命令、裁决或决定；

（t）“租赁”指公司或其子公司占用任何租赁不动产所依据的任何租赁、转租、许可或其他占用安排，连同对其的所有修改、补充、担保或其他修改；

（u）“留置权”是指所有权或许可的任何留置权、抵押、产权负担、担保权益、质押、押记、债权、瑕疵或不完善；

（v）“重大不利影响”是指单独或合计产生或合理地预期会对公司及其附属公司整体的业务、经营成果或财务状况产生或产生重大不利影响的任何事件、发展、变化、影响或发生（“影响”）；但不得将任何与以下任何一项有关、产生或直接或间接产生的影响视为单独或与以下任何一项相结合，构成或促成重大不利影响，或在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不利影响时被考虑在内：（i）美国或世界其他地方的经济或金融、债务、资本、信贷或证券市场或政治、商业、立法或监管条件的一般情况、变化或发展，包括由于地缘政治条件的变化，包括利率或汇率、通货膨胀率、商品价格、关税、贸易战，供应链中断或任何证券交易所的证券暂停交易，（ii）公司或其子公司经营或开发或销售公司产品或服务的行业或市场的一般情况、变化或发展，（iii）任何适用的法律法规或适用的会计法规或原则或其解释或执行日期之后的变化，（iv）任何流行病、大流行或其他疾病或疾病爆发或公共卫生事件，包括任何大流行措施，（v）有关合并或在此拟进行的其他交易的公告或待决，包括其对与业务伙伴、服务供应商、客户、出租人、供应商、承包商、供应商、供应商、投资者、贷方、合作伙伴、分销商、融资来源、监管机构、工会、劳资委员会、承包商的关系的任何合同或其他方面的影响，

 

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公司及其子公司的高级职员、董事或雇员，包括由于母公司或其任何关联公司的身份，或由于母公司或其任何关联公司就公司及其子公司的业务开展进行的任何通信，或任何交易诉讼；但前提是本（v）条不适用于第3.5（a）节中的任何陈述或保证，（vi）本协议明确要求的任何行动，包括根据适用的反垄断或竞争、外国投资或其他法律为完成合并获得任何批准或授权，（vii）本协议规定采取（或不采取）的任何已采取（或未采取）的行动，而公司应已书面要求母公司同意允许其不遵守规定，并表明采取或不采取该等行动的潜在负面影响，且母公司不得已给予该等同意（viii）任何飓风、气旋、龙卷风、地震、洪水、海啸、野火、自然或人为灾难、天灾或其他类似事件或爆发或升级的敌对行动或战争（无论是否宣布）、军事行动或任何破坏行为、网络攻击，数据泄露、恐怖主义、内乱、公民抗命、国家紧急状态或国家或国际政治或社会状况（包括，在每种情况下，上述任何情况的任何延续、升级或恶化），（ix）股份的市价或交易量或公司的信用评级的任何下跌（但本条款（ix）中的例外情况不应阻止或以其他方式影响确定此类变更背后的任何影响已导致或促成，a重大不利影响（如果不属于第（i）至（viii）或第（x）条中的任何例外情况），以及（x）公司本身未能满足（a）任何已公布的分析师对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的估计或预期，或（b）其内部或已公布的对其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的预测、预算、计划或预测（前提是，本（x）条中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对此种失败所依据的任何影响已导致或促成重大不利影响的认定（如果不属于第（i）至（ix）条中的任何例外情况），但在第（i）至（iv）条和第（viii）条的情况下除外，只要公司及其子公司作为一个整体，与公司及其子公司经营所在行业中规模相当的其他类似情况的参与者相比，因此受到重大不成比例的不利影响（在这种情况下，在确定是否已经或将合理预期为重大不利影响时，可能仅考虑增量的不成比例的不利影响或影响）；

（w）「重大客户」指截至2024年12月31日止十二个月期间，公司及其附属公司（作为一个整体）按收入计量的前十五（15）名客户；

（x）“重大不动产”指公司披露函第3.14（a）（iii）节中所述的每一项自有不动产，视上下文要求单独或合计；

（y）“材料供应商”指截至2024年12月31日止十二个月期间公司及其子公司（整体）的前十名（10名）费用供应商和前十五名（15名）贸易供应商，在每种情况下，以采购的美元数量衡量；

 

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（z）“大流行措施”是指任何强制性或建议的隔离、“就地避难”、“待在家中”、保持社交距离、关闭、关闭、隔离、安全或类似法律、指令、命令、指导方针、回应或建议，在政府实体的每一情况下，在每一情况下，与本协定日期之后发生的任何流行病、大流行病或爆发或其他类似的全球或区域卫生事件有关或应对这些事件；

（aa）“母公司费用”是指母公司及其附属公司在本协议终止时或之前就本协议所设想的交易（包括其任何融资）发生的实际和记录在案的自付费用和开支，金额相当于3,500，000美元；

（BB）“母公司集团”指母公司、其附属公司及附属公司，但任何投资组合公司除外；

（CC）“母关联方”指母公司、合并子公司或其各自的任何前任、现任或未来的普通或有限合伙人、股东、控制人、经理、成员、董事、高级职员、雇员、关联公司、关联（或共同建议）基金、代表、代理人或其各自的任何受让人或继任者或任何前任、现任或未来的普通或有限合伙人、股东、控制人、经理、成员、董事、高级职员、雇员、关联公司、关联（或共同建议）基金、代表、代理人、受让人或前述任何一项的继任者；

（dd）“许可留置权”是指（i）为尚未到期的付款提供担保的法定留置权，（ii）所有权、留置权、押记、地役权、契诺和其他限制或产权负担的不完善或不规范之处，而这些不单独或总体上不会对受其约束或受其影响的财产或资产的使用产生重大影响，或以其他方式对当前进行的此类财产的业务运营产生重大干扰或损害，（iii）地役权、通行权或其他类似事项或属于公共记录事项或将由当前所有权报告或其他类似报告显示的限制或排除事项，以及不动产的当前和准确的调查或实物检查可能显示或披露的任何条件或其他事项，在每种情况下均不会对受其约束的财产或资产的使用产生重大影响或受其影响，或以其他方式对当前进行的此类财产的业务运营产生重大干扰或损害，（iv）对尚未到期和应付的当期税款或其他政府收费或通过适当程序善意争议的税款的产权负担，在根据公认会计原则在公司财务报表上建立了足够准备金的每一种情况下，（v）在正常经营过程中为保证工人赔偿、失业保险、社会保障、退休或类似法律或类似立法下的义务或为保证公共或法定义务而作出的质押或存款，（vi）机械师、材料工、仓库工、承运人、工人、修理工或其他在正常经营过程中因尚未到期应付的金额或其金额或有效性正受到适当程序善意质疑而产生或招致的类似产权负担，（vii）公司综合财务报表所反映的与债务有关的抵押或信托契据、担保权益或所有权上的其他产权负担，（viii）知识产权的非排他性许可，（ix）自公司最近一期综合财务报表日期以来在正常业务过程中发生的、对公司及其子公司整体而言并不重要的留置权，以及（x）就信贷融通授予的留置权或根据信贷融通以其他方式允许的留置权；

 

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（ee）“人”指个人、公司（包括非营利组织）、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合营企业、产业、信托、协会、组织、非法人组织、其他实体或集团（定义见《交易法》第13（d）（3）条），为免生疑问，包括任何一群人；

（ff）“个人信息”就任何人而言是指根据适用的隐私法构成“个人信息”、“受保护的健康信息”、“个人数据”或类似术语的任何信息；

（gg）“投资组合公司”是指Atlas或其任何关联公司的任何投资组合公司（该术语在私募股权行业中常用）或运营公司，或由其投资，或与Atlas相关、或由Atlas管理或提供建议的任何投资基金或投资工具；

（hh）“释放”是指任何向土壤、空气、水、地下水、湿地或任何其他环境介质中释放、溢出、泄漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、渗漏、淋失、沉积、放置、分散、倾倒或处置或以其他方式释放或迁移通过；

（ii）「所需资料」指（i）公司的经审核综合财务报表，包括截至截止日前至少九十（90）天的公司三（3）个财政年度的每一财政年度的最后日期的资产负债表及综合收益（亏损）报表，公司在截止日前至少九十（90）天结束的三（3）个财政年度中每一年度的股东权益和现金流量，以及（ii）公司未经审计的综合财务报表，包括截至截止日前至少四十五（45）天结束的最近一个财政季度的资产负债表和综合综合收益（亏损）表，就合并现金流量表而言，对于从截止日期前至少九十（90）天结束的最近完成的财政年度开始至截止日期前至少四十五（45）天结束的最近完成的财政季度的最后一天的期间，但也是财政年度结束的任何季度末除外；

（jj）“制裁法”指（i）美国（包括财政部外国资产管制办公室或美国国务院）或（ii）公司及其子公司在其组织或开展业务的司法管辖区的任何其他适用制裁当局不时管理、颁布或执行的任何适用的贸易、经济或金融制裁法律；

（kk）“软件”是指所有（i）计算机程序（包括任何和所有软件、固件，或算法、模型和方法的实现，无论是在源代码、可执行代码或对象代码形式中），（ii）API；（iii）汇编器和编译器；（iv）软件库；（v）设备驱动程序；（vi）数据库和数据库模式和编译，（vii）用于设计和开发上述任何一项的所有编程笔记、流程图和其他工作产品；

 

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（ll）“附属”就任何人而言，指（i）任何公司、协会或其他商业实体（合伙、合资或有限责任公司除外），而该人有权（不考虑任何或有事项的发生）在选举董事、经理或受托人时有权投票的股份或其他股本权益的总投票权的百分之五十（50%）以上，在确定时直接或间接拥有或控制，由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合与（ii）任何合伙、合营企业或有限责任公司，而（a）其（a）超过百分之五十（50%）的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通及有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论其形式是否为会员、一般、特殊或有限合伙权益或其他情况，以及（b）该人或该人的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体；

（mm）“纳税申报表”是指要求向税务机关提交的所有申报表和报告（包括任何附加的附表），包括任何信息申报表、退款索赔、修正申报表或预估税款申报；

（nn）“税”是指所有联邦、州、地方和外国收入、利润、特许经营权、毛收入、环境、关税、资本存量、遣散费、印花税、工资单、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、预扣税、消费税、许可证、生产、增值、占用和任何政府实体征收的税收性质的其他税收、关税或其他类似评估，以及就这些金额施加的所有利息、罚款和附加以及就这些罚款和附加的任何利息；

（oo）“税收当局”是指征收税款的政府实体或其政治分支机构，以及负责为该实体或分支机构征收税款的机构，包括征收或负责征收社会保障或类似收费或保费的任何政府或准政府实体或机构；

（pp）“贸易管制法”是指政府实体颁布的适用于货物、技术或软件的出口或进口的所有适用的美国法律法规，包括但不限于美国出口管理条例（EAR）（15 CFR 768-799）；美国武器出口管制法（22 USC 2751-2779）、国际武器运输条例（ITAR）（22 丨CFR 120-130）和美国海关条例（19丨CFR CFR 1-199）；

（qq）“交易单证”统称为本协议、保密协议、股权融资承诺和由此设想的任何其他协议或文件，以及根据本协议或根据本协议交付的任何文件或文书；和

（rr）“故意违约”是指就任何违约行为或未能履行本协议所载的任何契诺或其他协议而言，由于违约方在实际或推定知情的情况下（应被视为包括知悉作为、不作为或不作为的人根据合理的适当调查合理地应具备的事实）而导致或将合理地预期导致或构成违反本协议的重大违约行为。

 

-84-

第9.6节可分割性。如果有管辖权的法院认定本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何不利于任何一方的方式受到影响。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，直至本协议所设想的交易得到最充分的履行。

第9.7节全部协议；转让。本协议（包括本协议的附件）、公司披露函、母公司披露函、保密协议和股权融资承诺构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方或其中任何一方之前就本协议及其标的事项达成的所有书面和口头协议和承诺。未经其他每一方事先书面同意，不得以法律或其他方式实施转让本协议，任何未经此种同意的转让均为无效；但母公司（或其一个或多个关联公司）有权在事先通知公司后，将本协议转让给母公司的全资子公司（除非任何此类转让会或合理预期会阻止，延迟或损害母公司或合并子公司完成合并及本协议所设想的其他交易的能力）（只要母公司仍对其在本协议项下的所有义务承担全部责任）或根据债务融资条款将其在本协议项下的全部或任何部分权利、权益和义务自交割之日起及之后转让给任何债务融资来源（只要母公司仍对其在本协议项下的所有义务承担全部责任），以建立本协议项下的担保权益或以其他方式就债务融资转让抵押品。尽管本协议有任何相反的规定，就DGCL而言，公司披露函和母公司披露函不应被视为本协议的一部分，包括其中第268（b）条和第251（b）条，但应具有协议中规定的效力。

第9.8节利益相关方。本协议对本协议的每一方及其继承人和允许的转让人具有约束力并仅对其利益适用，本协议中的任何明示或默示的内容均不打算或不应授予任何其他人任何根据本协议或因本协议而具有的任何性质的权利、利益或补救措施，但在生效时间及之后的（a）项下或因本协议而具有的权利、利益或补救措施除外，关于第6.10节[董事和高级职员的赔偿和保险]的规定，该条款应对有意成为第6.10节第三方受益人的从中受益的个人或实体有利，（b）在生效时间及之后，股份持有人根据本协议的条款和条件收取每股合并对价的权利，（c）在生效时间及之后，RSU裁决和PSU裁决持有人根据第2.2节[公司股权裁决的处理]的适用条款接受付款或现金裁决的权利，在每种情况下，根据本协议的条款和条件，以及（d）第8.2节（e）[终止的效力]中规定的公司关联方的责任限制。

 

-85-

关于法律的第9.9节。本协议及与本协议有关的任何争议应受特拉华州法律管辖并按其解释（不影响法律的选择或其法律冲突原则或会导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的任何法律的任何其他司法管辖区的法律）。

第9.10节标题。本协议所载的描述性标题仅为便于参考而列入，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

第9.11节对应方。本协议可以在一个或多个对应方签署和交付（包括通过电子邮件、“.pdf”或其他电子传输，或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案（包括DocuSign）的电子签名），也可以由不同的对应方在不同的对应方签署和交付，每一方在签署时应被视为原件，但所有这些合并在一起应构成同一份协议。

第9.12节具体表现。双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行本协议的规定（包括未采取本协议项下要求其采取的行动以完成本协议所设想的交易）或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也可能不是适当的补救办法。双方承认并同意，双方应有权获得强制令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，无需证明实际损害，也无任何张贴担保的要求，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。双方同意不主张特定履行的补救办法因任何原因无法执行、无效、违反法律或不公平，也不主张金钱损失的补救办法将为这种违约提供适当的补救办法。双方在此进一步确认并同意，在交割之前，每一方均有权寻求具体履行，以具体执行本协议的条款和规定，并防止或纠正违反本协议的行为（为免生疑问，包括第6.4节[进一步行动；努力]，并在下一句的前提下，促使母公司或合并子公司或公司（如适用）根据本协议的条款和条件完成在此设想的交易（为免生疑问，包括根据第1.2节[交割]实现交割）。尽管本文或任何交易文件中有任何相反的规定，特此确认并同意，当且仅当（i）母公司被要求根据第1.2节[关闭]完成关闭，而母公司未能在根据第1.2节[关闭]要求发生关闭的日期之前完成关闭时，公司有权获得特定的履行以促使母公司促使股权融资获得资金并完成关闭，及（ii）公司已不可撤回地向母公司书面确认，第7.1节及第7.3节所载的所有条件均已达成（根据其性质须通过在截止日期采取行动或交付文件而达成但每项条件均可于截止日期达成的条件除外）或获豁免，且如特定业绩获授予且股权融资获资助，然后，公司将在公司控制范围内采取此类行动，以根据第1.2节[关闭]导致关闭发生（并且公司没有撤销、撤回、修改或以此确认为条件）。各方同意不会反对授予禁制令、特定履行及其他

 

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本文所规定的衡平法救济是基于（a）任何一方在法律上拥有适当的补救或（b）特定业绩的裁决在法律或衡平法上出于任何原因都不是适当的补救。在本协议条款要求的情况下，母公司和合并子公司有义务完成合并而未能完成合并的情况下，母公司和合并子公司明确承认并同意，公司及其股东遭受了无法弥补的损害，金钱损失将不足以赔偿公司及其股东的这种违约行为。任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议并具体强制执行本协议条款和规定的一方均无须就任何此类命令或强制令提供任何保证金或其他担保。如任何一方提起诉讼、诉讼或程序以具体强制执行本协议条款和规定的履行（明确在本协议终止后仍然有效的任何条款的诉讼除外），结束日期应自动延长至（i）该诉讼、诉讼或程序解决后的第三（3）个营业日或（ii）主持该诉讼、诉讼或程序的法院确定的其他时间段。尽管本协议另有相反规定，在任何情况下，公司均不得获准或有权同时获得（a）一方面导致关闭发生的特定业绩的授予，另一方面（b）支付任何金钱损失。

第9.13节管辖权。每一方不可撤销地（a）同意就基于或产生于本协议的任何事项或本协议所设想的任何交易或母公司、合并子公司或公司在谈判、管理中的行为，接受特拉华州衡平法院及其在特拉华州范围内的任何州上诉法院的属人管辖权（除非特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，在这种情况下，在特拉华州内的任何特拉华州或联邦法院），履行或执行本协议及其规定，（b）同意其不会试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来拒绝或破坏此类属人管辖权，（c）同意其不会如上所述在除特拉华州法院之外的任何法院提起与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何诉讼，以及（d）同意通过第9.4节规定的通知程序进行送达。公司、母公司和合并子公司各自在此同意，以美国挂号邮件将任何程序、传票、通知或文件送达第9.4节规定的相应地址，应是与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼或程序的有效程序送达。本协议每一方在此不可撤销地放弃，并同意在与本协议有关的任何诉讼或程序中，不以动议、作为抗辩、反诉或其他方式主张其个人不因除未按照本条第9.13条送达程序以外的任何原因而受上述法院管辖的任何主张，即其或其财产被豁免或豁免于任何该等法院的管辖权或在该等法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前的扣押，协助执行判决、执行判决或其他方式的扣押），并在适用法律允许的最大范围内，在任何该等法院提起的诉讼、诉讼或程序是在不方便的诉讼地提起的，该等诉讼、诉讼或程序的地点不适当，或本协议或本协议或其标的不得在该等法院或由该等法院强制执行，并在适用法律允许的最大范围内进一步不可撤销地放弃任何将阻碍、束缚或延迟征收的抗辩的利益，根据任何具有管辖权的法院的最终判决，执行或收取该缔约方有权获得的任何金额。各缔约方均明确承认，根据特拉华州和美利坚合众国的法律，上述放弃意在不可撤销。

 

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第9.14节放弃陪审团审判。母公司、合并子公司和公司在此不可撤销地放弃在因本协议或与本协议或在此设想的交易或母公司、合并子公司或公司在谈判、行政管理、业绩或执行中的行为产生或相关的任何诉讼、程序或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中由陪审团审判的任何和所有权利

第9.15节解释。本协议中凡提及某一条款、附件、附表或章节时，除非另有说明，该等提述应为本协议的某一条款、附件、附表或章节。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”等词语及类似含义的词语，在本协议中使用时，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义，除非其中另有定义。任何性别的词都包括彼此性别和中性性别，使用单数或复数的词也分别包括复数或单数。此处定义或提及的任何合同或法律是指不时修订、修改或补充的合同或法律，包括（在合同的情况下）通过放弃或同意以及（在法律的情况下）通过继承或类似的继承法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。“或”一词的意思是“和/或。”对于任何一段时间的确定，“来自”是指“来自和包括”。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义。凡本协议提及某几天，该数字应指日历天数，除非具体规定了营业日。“到程度”一词是指一个主题或其他事物延伸到的程度，这一短语不应仅指“如果”。“美元”或“美元”指的是美国的美元。除非另有说明，（a）在计算根据本协议将作出任何作为或采取任何步骤的期限之前、在该期限内或之后的期限时，作为计算该期限的参考日期的日期将被排除在外；（b）如果该期限的最后一天不是营业日，则有关期限将在下一个营业日结束；（c）如果必须在不是营业日的一天或之前采取任何行动，则该等行动可在作为营业日的翌日或之前有效采取，而（d）就本协议而言，一（1）个月或一年期间的计量将是与开始日期相对应的次月或一年的日期，而如果不存在相应的日期，则所计量的该期间的结束日期将是次月或一年的下一个实际日期（例如，2月18日之后的一（1）个月为3月18日，3月31日之后的一（1）个月为5月1日）。除非另有说明，凡提及“from”或“through”的任何日期，分别是指from and include或through and include该日期。凡提及本协议的日期，均指本协议的日期。如本文所用，“提供”一词是指（a）截至纽约市时间2025年9月21日晚上11：59由一方或其代表以书面形式提供给另一方或其代表的任何文件或其他信息，（b）截至纽约市时间2025年9月21日晚上11：59包含在一方的虚拟数据室中，或（c）由一方向SEC提交并在EDGAR上公开的至少一（1）

 

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本协议日期之前的营业日。对任何人（包括任何缔约方）的提及包括对该人的继承人和许可受让人的提及，就任何政府实体而言，包括对继承其职能和能力的任何人的提及。每一方都参与了本协定的起草和谈判。如果出现意图或解释的歧义或问题，本协议应被解释为是由所有各方起草的，而不考虑任何需要针对起草或导致起草任何文书的缔约方进行解释或解释的推定或规则。

第9.16节无追索权。本协议只能针对被明确认定为本协议当事人的实体，以及根据股权融资承诺或保密协议、担保人或其他当事人的条款并受其约束，不得对任何其他母关联方（为免生疑问，除股权融资承诺或保密协议的担保人或其他母关联方，根据并按照其条款）对本协议各方的任何义务或责任，或对基于、关于或由于合并或本协议所设想的其他交易或就就本协议作出或声称已作出的任何口头陈述而对本协议各方提出的任何索赔（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任。

【页面剩余部分故意留空】

 

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作为证明，公司、母公司和合并子公司已促使本协议自其各自的高级人员正式授权的上述首次书面日期起执行。

 

 

【签署页—合并协议】

作为证明，公司、母公司和合并子公司已促使本协议自其各自的高级人员正式授权的上述首次书面日期起执行。

 

 

【签署页—合并协议】

附件 A

存续公司的成立证明书

经修订及重述

成立法团证明书

的

ODP公司

********

第十条

公司（“公司”）的名称为：ODP公司。

第一条XI

公司在特拉华州的注册办事处地址为：1209 Orange Street，Wilmington，County of New Castle，Delaware，19801。公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第十二条

公司将进行或促进的业务或目的的性质是从事根据特拉华州一般公司法可组织公司的任何合法行为或活动。

第十三条

公司有权发行的股票总数为100股普通股，每股面值为0.01美元。

第十四条

为促进而非限制法规所赋予的权力，公司的附例可由股东或公司整个董事会（“董事会”）的过半数作出、更改、修订或废除。

第十五条

除非公司的附例有此规定，否则董事的选举无须以书面投票方式进行。

第十六条

在特拉华州《一般公司法》允许的最大范围内，公司的董事不得因违反作为董事的受托责任而向公司或其股东承担金钱损失。本第七条的任何废除或修改不应对公司董事在该废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。

如果特拉华州的一般公司法在本协议日期之后得到修订，授权采取公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在经修订的特拉华州一般公司法允许的最大范围内消除或限制