附件 3.2
经修订及重述的附例
的
Entegris, Inc.
经修订的2026年5月7日
目 录
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页
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第1条–办事处
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1
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1.1
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注册办事处
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1
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1.2
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其他办事处
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1
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1.3
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书籍
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1
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第2条–股东
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1
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2.1
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会议地点
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1
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2.2
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年会
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1
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2.3
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特别会议
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1
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2.4
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会议通知
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2
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2.5
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投票名单
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2
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2.6
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法定人数
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2
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2.7
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休会
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2
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2.8
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投票和代理
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2
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2.9
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代理代表
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2
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2.10
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会议上的行动
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3
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2.11
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提名董事
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3
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2.12
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年度会议的业务通知
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4
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2.13
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代理访问
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7
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2.14
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不开会就采取行动
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14
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2.15
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组织机构
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14
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第3条–董事
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14
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3.1
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一般权力
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14
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3.2
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董事人数及任职资格
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15
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3.3
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选举董事
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15
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3.4
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任期
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16
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3.5
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移除
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16
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3.6
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空缺
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16
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3.7
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辞职
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16
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3.8
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定期会议
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16
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3.9
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特别会议
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16
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3.10
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特别会议通知
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17
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3.11
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电话会议方式召开会议
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17
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3.12
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法定人数
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17
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3.13
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会议上的行动
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17
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3.14
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经同意采取的行动
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17
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3.15
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委员会
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17
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3.16
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董事薪酬
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18
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第4条–官员
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18
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4.1
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枚举
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18
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4.2
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选举
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18
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4.3
|
资质
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18
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4.4
|
任期
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18
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4.5
|
辞职及免职
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18
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-我-
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4.6
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空缺
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19 | |
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4.7
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董事会主席
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19
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4.8
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首席执行官
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19
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4.9
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总裁
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19
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4.10
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首席财务官
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19
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4.11
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副总裁
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19
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4.12
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控制器
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19
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4.13
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秘书
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19
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4.14
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司库
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20
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4.15
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其他干事、助理干事和代理人
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20
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4.16
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工资
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20
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第5条–资本股份
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20
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5.1
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股票凭证
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20
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5.2
|
转让
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20
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5.3
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遗失、失窃或毁损的证明
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21
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5.4
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记录日期
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21
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5.5
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股息
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21
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第6条–一般规定
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21
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6.1
|
会计年度
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21
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6.2
|
公司印章
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21
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6.3
|
通知的格式
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22
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6.4
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放弃通知
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22
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6.5
|
证券的投票
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22
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6.6
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权威的证据
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22
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6.7
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成立法团证明书
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22
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6.8
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与利害关系方的交易
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22 | |
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6.9
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可分割性
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23
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6.10
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代词
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23
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6.11
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合同
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23
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6.12
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贷款
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23
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6.13
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查阅簿册及纪录
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23
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6.14
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章节标题
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23
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6.15
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规定不一致
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23
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第7条–赔偿
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24
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7.1
|
获得赔偿的权利
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24
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7.2
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垫付费用的权利
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24
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7.3
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受偿人提起诉讼的权利
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25 | |
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7.4
|
权利的非排他性
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25
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7.5
|
保险
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25
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7.6
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公司雇员及代理人的赔偿
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25
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7.7
|
权利的性质
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25
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第8条–修正
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26 | ||
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8.1
|
由董事会
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26 | |
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8.2
|
由股东
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26
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|
-二-
Entegris, Inc.
经修订及重述的附例
Entegris, Inc.（“公司”）的这些经修订及重述的章程在所有方面修订及取代公司于2022年12月8日采纳的章程。
1.1 注册办事处.Entegris, Inc.（“公司”）在特拉华州的注册办事处应位于251 Little Falls Drive，in the city of Wilmington，County of New Castle，Delaware 19808。公司在该地址的注册代理人名称为公司服务公司。公司的注册办事处及/或注册代理人可不时藉董事会的行动而更改。
2.1 会议地点.所有股东会议均应在董事会或首席执行官（如无首席执行官，则由总裁）不时指定的特拉华州内外地点举行。董事会可全权酌情决定不在任何地点召开股东大会，而可以完全按照《特拉华州一般公司法》授权的方式以远程通讯方式召开。
2.2 年会.为选举董事和处理可能适当提交会议的其他事务而举行的股东年会，应在董事会确定的日期和时间，根据当时在任董事总数过半数的赞成票通过的决议，或由首席执行官（如没有首席执行官，则由总裁）通过并在会议通知中载明的决议举行。未按前述规定召开年度会议的，董事会应安排在此后方便时尽快召开会议。
2.3 特别会议.股东特别会议可在任何时候仅由董事会主席、首席执行官（或，如果没有首席执行官，则由总裁）或由公司董事会根据当时在任董事总数过半数的赞成票通过的决议召集。在任何股东特别会议上所处理的任何事务，应限于与会议通知中所述的一个或多个目的有关的事项。
- 1 -
2.4 会议通知.除法律另有规定外，每次股东大会的书面通知，不论年度或特别会议，均应在会议召开日期前不少于十（10）日至六十（60）日，向每一有权在该次会议上投票的股东发出。所有会议的通知应载明会议的地点、日期和时间。特别会议通知还应说明召开会议的目的或目的。如果邮寄，则在存入美国邮件时发出通知，邮资预付，按公司记录上显示的股东地址发送给股东。
2.5 投票名单.负责公司股票分类账的主管人员应当在每次股东大会召开前至少十（10）天编制一份完整的有权在大会上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在正常营业时间内，在会议召开前至少十（10）天的期间内，在公司的主要营业地点，供任何股东为与会议密切相关的任何目的进行审查。
2.7 休会.任何股东大会可延期至任何其他时间及根据本章程可由出席或代表出席会议并有权投票的股东过半数（尽管少于法定人数）举行股东大会的任何其他地点，或如无股东出席，则由有权主持该会议或担任该会议秘书的任何高级人员举行。如在举行续会的会议上宣布续会的时间和地点，则无须将任何续会少于三十（30）天的情况通知任何股东，除非在续会后为续会确定新的记录日期。在续会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。
2.8 投票和代理.除《特拉华州一般公司法》、《公司注册证书》或本章程另有规定外，每个股东对有权投票并由该股东记录在案的每一股股本拥有一票表决权。在法律许可的范围内，每个有权在股东大会上投票的记录在案的股东可以亲自投票，也可以授权另一人或多人通过代理人投票或代其行事，该代理人可由股东或其授权代理人以书面、电报、电报或其他电子传输方式授权。自执行之日起三年后，不得对该等代理人进行投票或采取行动，除非该代理人明确规定了更长的期限。
2.9 代理代表.每名股东可授权另一人或多人在股东有权参加的所有事项上以代理人的方式代其行事，不论是放弃任何会议通知、反对或投票或参加会议，或未经会议表示同意或异议。任何代理人在其日期起计三年后不得投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。正式签署的代理，如果声明不可撤销，并且，当且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，则该代理即为不可撤销。代理人可以被不可撤销，无论与其相关联的利益是股票本身的利益还是公司的一般利益。
- 2 -
2.10 会议上的行动.当出席任何会议的法定人数达到时，任何职位的无争议选举妥为投出的多数票及任何职位的有争议选举（定义见下文第3.3节）妥为投出的多数票，均须选出该职位，而就任何职位的选举以外的任何问题妥为投出的多数票，则须藉法团注册证书或本附例决定该问题，但法律规定须以较大票数的情况除外。除非出席会议或有代表出席会议并有权在选举中投票的股东提出要求，否则任何选举均无须投票。
2.11 提名董事.只有按照以下程序提名的人才有资格当选董事。在股东大会上选举公司董事会成员的提名，可由（i）董事会作出；（ii）在本条第2.11条所规定的通知送达秘书时为纪录股东的任何公司股东，以及在确定有权在该会议上投票选举董事的股东的记录日期，且符合本条第2.11条所列的通知程序及《交易法》（定义见下文）第14a-19条的适用规定；或（iii）符合本附例第2.13条规定程序的合资格股东（定义见本附例第2.13条）。根据上句第（ii）款作出的提名，须以书面通知方式作出，该通知须以预付邮资的一等美国邮件送达或邮寄予秘书，并于紧接前一届股东周年大会周年日前不少于九十（90）天或一百二十（120）天在公司主要执行办事处收到；提供了,然而，如该周年会议未在该周年日期之前或之后二十五（25）天内举行，则该提名须已于不迟于该会议通知邮寄或作出该等公开披露的日期后的第10天的营业时间结束时送达或邮寄，并由秘书接收，以先发生者为准。在任何情况下，年度会议的任何休会或延期或其公告均不得启动发出上述股东通知的新时间段。该等通知须就每名建议代名人载明（a）（i）每名该等代名人的姓名、年龄、营业地址及（如已知）居住地址，（ii）每名该等代名人的主要职业或雇用，（iii）每名该等代名人实益拥有的公司股份数目，（iv）下文第2.12条（c）（iii）条规定的资料，（v）第3.2（b）条所述的书面陈述及协议，（vi）根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14A条，在代理征集中必须披露的与被提名人有关的任何其他信息，包括该人在与适用的股东大会有关的任何代理声明中被指定为被提名人并在当选后担任董事的书面同意，以及（vii）该被提名人（如果当选）是否已同意在选举董事的会议之前提出不可撤销的辞呈，在以下情况下生效的声明，在下一次选举董事的会议上：（a）该董事未获得下文第3.3节所要求的多数票，且（b）董事会接受该辞呈；（b）关于发出通知的股东（i）该股东的姓名和地址（如出现在公司账簿上）；（ii）该股东实益拥有的公司股份的类别和数量；（iii）下文第2.12节（c）（iii）条所要求的信息；（iv）对所有直接和间接补偿以及任何其他重大协议、安排的描述，在过去三年中，该股东与其关联机构和关联人、或与该股东一致行动的其他人，与每一名该等被提名人及其关联机构和关联人、或与该被提名人一致行动的其他人之间或之间的谅解或关系，另一方面，包括但不限于根据证券交易委员会条例S-K颁布的第404项要求披露的所有信息，如果该股东进行提名，或该股东的任何关联或联系人或与该股东一致行动的人，是该规则的“注册人”，被提名人是该注册人的董事或执行官；（v）《交易法》第14a-19条规定的所有其他信息。股东就股东大会上拟作出的任何提名提供通知，如有需要，应进一步更新和补充该通知（i），以使根据本条第2.11条在该通知中提供或要求提供的信息在确定有权收到该股东大会通知并在该股东大会上投票的股东的记录日期为真实和正确的，而该等更新及补充资料必须由秘书于公司主要行政办公室收到，以确定有权收到股东大会通知及在股东大会上投票的股东的记录日期及记录日期通知首次公开披露的日期及（ii）提供证据的较后五（5）个营业日为准提供该通知的股东已向代表在董事选举中有权投票的股本股份至少67%投票权的持有人征集代理，而秘书必须在股东提交与股东大会有关的最终代理声明后不迟于五（5）个工作日在公司主要行政办公室收到此类更新和补充。公司可要求任何建议代名人提供公司合理要求的其他资料，以确定该建议代名人担任公司董事的资格。会议主席可在事实确凿的情况下，确定并向会议宣布某项提名未按照前述程序作出，或支持该被提名人的邀约未按照《交易法》第14a-19条的规定进行，如应如此确定， 他或她应如此向会议宣布，有缺陷的提名将不予考虑。
- 3 -
2.12 年度会议的业务通知.（a）在股东年会上，只须进行已妥为提交会议的业务。如要适当地提交周年会议，业务必须（i）在由董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知（或其任何补充）中指明，（ii）以其他方式由董事会或在董事会指示下适当地提交会议，或（iii）在本条第2.12条所订定的通知送达秘书时为纪录股东的股东，并在确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，且符合本条第2.12条所列的通知程序的股东，以其他方式适当地将其带至周年会议前。
(b) 为确保股东及公司有合理机会考虑建议在股东周年大会前提出的业务，并容许向股东分发全面资料，为使股东在周年大会前适当提出的业务（受本附例第2.11条规管的提名为公司董事的人士除外），股东必须已根据上段第（iii）款以适当书面形式及时向秘书发出有关通知，根据《特拉华州一般公司法》，此类业务必须是股东诉讼的适当主体。为了及时，股东的通知必须不迟于第九十（90）天营业结束时或不早于紧接前一次股东年会周年日的第一百二十（120）天前送达秘书；提供了,然而，如该周年会议未在该周年日期之前或之后二十五（25）天内举行，则为使股东的通知及时，必须在不迟于该公司首次发出该会议日期的通知或就该日期作出的公告（定义见下文第2.12（f）条）的日期（以先出现者为准）的第10日的营业时间结束前收到该通知。在任何情况下，年度会议的任何休会或延期或其公告均不得启动发出上述股东通知的新时间段。
- 4 -
（c） 股东向秘书发出的通知应载明：
（一） 至于股东提议在年会前提出的每一事项（1）希望在年会前提出的业务的简要说明以及在年会上进行此类业务的理由，以及（2）该股东和/或实益拥有人（定义见下文第2.12（f）节）的此类业务中的任何实质性（如该术语在《交易法》附表14A第5项中使用）权益（如有），其所代表的业务被提议；
（二） 至于发出通知的股东和/或代表其提出业务的实益拥有人（如有的话）（1）提出该业务的股东的名称和地址，因为它们出现在公司的账簿上，以及该实益拥有人的名称和地址，（2）截至该通知日期由该股东及该实益拥有人实益拥有的公司股份的类别及数目；及（3）一项陈述：（a）该股东将于该会议的记录日期后五（5）个营业日内，以书面通知公司该股东及该实益拥有人于该会议的记录日期所拥有的公司股本的类别或系列股份及数目，（b）股东拟亲自或委托代理人出席会议，以在会议前提出该等业务。
（三） 至于发出该通知的股东，而如该通知是代表正在代其提出业务的实益拥有人发出，则就该实益拥有人而言：（1）该股东或实益拥有人于该通知日期实益拥有的公司股本的类别或系列及股份数目，以及该股东或实益拥有人于该通知日期实益拥有的每名联系人（定义见下文第2.12（f）条）；（2）任何协议的说明，有关该股东或实益拥有人与任何其他人之间或之间的业务的安排或谅解（不论是否以书面形式），包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项要求描述或报告的任何协议（无论提交附表13D的要求是否适用于股东或实益拥有人）；（3）任何协议、安排或谅解的描述（不论是否以书面形式，包括任何衍生工具或淡仓、获利权益、期权、对冲交易，以及借入或借出的股份，不论是否以股份或现金结算）截至股东发出通知之日已由该股东或实益拥有人或其代表订立，其效力或意图是减轻损失、管理风险或受益于公司任何类别或系列股本的股价变动，或增加或减少股东或实益拥有人对公司股本股份的投票权，包括作为该等协议、安排或谅解标的的股份的名义数目；及（4）该等股东或实益拥有人与任何其他人之间或之间有关收购、持有、投票或处置公司任何股份的任何协议、安排或谅解（不论是否书面）的描述，包括作为该协议、安排或谅解标的的股份数目；
- 5 -
（四） 就发出该通知的股东而言，或如该通知是代表正在代其提出业务的实益拥有人而发出，则就该实益拥有人而言，该股东将于该会议的记录日期后五（5）个营业日内以书面通知公司的契诺，告知公司截至该会议的记录日期前款第1至4条所列各事项的状况；
（五） 一项陈述：（1）股东或实益拥有人是否会就该建议进行招标，如有，此类招标中的每个参与者（定义见《交易法》附表14A第4项）的名称，以及该个人或团体是否打算向持有至少所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式，以批准或采纳该股东（亲自或通过代理人）提出的业务；以及（2）该通知中按照本第2.12节提供的信息在该通知发出之日是准确和完整的；和
（六） 至于发出通知的股东及代表其提出业务的实益拥有人（如有的话），该等股东及实益拥有人对根据本条第2.12款提供的资料的公开披露的书面同意。
（d） 尽管有本条第2.12款的上述规定，股东还应遵守《交易法》的所有适用要求以及与本条第2.12款所列事项相关的规则和条例。根据《交易法》第14a-8条，本节第2.12条中的任何内容均不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司代理声明的能力。
- 6 -
（e） 股东年会只须按照本条第2.12条所列程序（选举董事的提名除外，该等提名受本附例第2.11条所规限）在会前提出的股东年会上进行业务。董事会主席或秘书如事实证明，可裁定公司接获的有关拟在股东周年大会上介绍的业务项目的通知不符合本条第2.12条的规定（包括如该股东未在会议记录日期后五（5）个营业日内向公司提供本条第2.12条（c）段所规定的资料），而如如此裁定，须如此声明，且不得在该股东大会上介绍任何该等业务，尽管可能已收到有关该等事项的代理人。股东大会主席确定会议上提出的事项未按前述程序妥善提交会议的，主席应向会议声明该事项未妥善提交会议，尽管可能已收到有关该事项的代理人，但不得办理该事项。尽管有本条第2.12条的前述规定，如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司的股东年会以提议该业务，则该提议的业务不得进行，尽管公司可能已收到有关该投票的代理人。就本条第2.12条而言，要被视为股东的合格代表，某人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或在该股东在该会议上提出该建议之前交付给公司的由该股东签立的书面文件（或书面文件的可靠复制品或电子传输）授权，说明该人有权在股东会议上作为代理人代表该股东行事。
（f） 就本第2.12节而言：（i）“公开公告”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交的文件中披露的信息；（ii）“关联公司”一词应具有《交易法》第14a-1（a）条规定的含义；（iii）股份应被视为由个人“实益拥有”，如果该人直接或间接实益拥有该等股份，就《交易法》第13（d）条及其规定的第13D条和第13G条而言，或根据任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式）拥有或拥有股份（1）获得该等股份的权利（无论该权利是立即行使或仅在时间流逝或条件达成或两者兼而有之后才能行使），（2）单独或与他人一致投票的权利，无论是通过该等股份的所有权、协议或其他方式和/或（3）有关该等股份的投资权力，包括处分的权力，或指示处置该等股份，而任何该等人应被视为该等股份的“实益拥有人”。
2.13 代理访问.（a）每当董事会就股东年会的董事选举征集代理人时，除本条第2.13条的条文另有规定外，公司须在其该年会的代表陈述中，除任何由董事会（或其任何正式授权委员会）提名或在其指示下选举的人外，包括姓名，连同所需资料（定义见下文），由合资格股东（定义见第2.13（d）条）提名参加董事会选举的任何人（“股东代名人”），该股东在提供本条第2.13条所要求的通知时明确选择根据本条第2.13条将该代名人列入公司的代理材料。就本第2.13条而言，公司将在其代理声明中包含的“所需信息”是（一）根据《交易法》第14条和据此颁布的规则和条例要求在公司的代理声明中披露的有关股东代名人和合格股东的信息，以及（二）如果合资格股东如此选择，则提供支持性声明（定义见第2.13（h）节）。为免生疑问，本条第2.13条的任何规定均不得限制公司向任何股东指定人索取或在其代理材料中包括公司自己的陈述或与任何合资格股东或股东指定人有关的其他信息的能力，包括根据本条第2.13条向公司提供的任何信息。在符合本条第2.13条的规定下，列入公司股东年会代理声明的任何股东被提名人的姓名，亦须列于公司就该年会派发的代理表格上。
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(b) 除任何其他适用规定外，要由合资格股东根据本条第2.13款作出提名，合资格股东必须已以适当的书面形式及时向公司秘书发出有关该提名的通知（“代理访问提名通知”）。为及时起见，代理访问提名通知必须在公司首次为紧接的前一次股东年会向股东分发其代理声明之日的一周年之前不少于一百二十（120）天或不超过一百五十（150）天送达或由秘书在公司主要执行办公室邮寄和接收。在任何情况下，任何年会的休会或延期或其公告均不得开始根据本条2.13发出代理访问提名通知的新时间段（或延长任何时间段）。
（c） 所有合资格股东提名的、将列入公司关于股东年会的代理材料的股东提名人的最高人数不得超过（一）二（2）或（二）根据并根据本条第2.13款（“最终代理访问提名日期”）可能送达代理访问提名通知的最后一天在任董事人数的百分之二十（20%），如果该数额不是整数，则为低于百分之二十（20%）的最接近整数（根据本条第2.13款可能调整的较大数目，“允许的数目”）。如董事会在最后代理访问提名日期后但在年度会议日期前出现一个或多个因任何原因出现的空缺，且董事会决议就此减少董事会人数，则许可人数应按如此减少的在任董事人数计算。为确定何时达到允许的人数，下列各人均应算作股东提名人之一：（一）由合资格股东根据本条第2.13款提名列入公司代理材料的任何个人，其提名随后被撤回，（二）由合资格股东根据本条第2.13条提名列入公司代理材料的任何个人，董事会决定提名其参加董事会选举，并（三）截至最终代理访问提名日期的任何在任董事，如作为两者中任一方的股东代名人被列入公司的代理材料(2)前年度股东大会（包括根据紧接前一条款（二）被视为股东提名人的任何个人），并经董事会决定提名重新当选为董事会成员。任何符合条件的股东根据本条第2.13款提交一个以上的股东提名人以列入公司的代理材料，在符合条件的股东根据本条第2.13款提交的股东提名人总数超过许可数量的情况下，应根据符合条件的股东希望选定这些股东提名人以列入公司代理材料的顺序对这些股东提名人进行排名。如果符合条件的股东根据本条第2.13款提交的股东提名人数量超过许可数量，将从每个符合条件的股东中选择符合本条第2.13款要求的排名最高的股东提名人列入公司的代理材料，直至达到许可数量，按照其代理访问提名通知中披露的每个符合条件的股东所拥有的公司股本的股份数量（最大到最小）排序。如果在从每个合格股东中选出符合本节2.13要求的最高排名股东提名人后，未达到允许的人数，则将从每个合格股东中选出符合本节2.13要求的下一个最高排名股东提名人，以列入公司的代理材料，这一过程将继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直至达到允许的人数。尽管本条第2.13条另有相反规定，对于公司秘书接获通知（不论其后是否撤回）股东拟根据第2.12条所列股东代名人预先通知规定提名一名或多名人士参加董事会选举的任何股东会议，公司无须依据本条第2.13条将任何股东代名人列入其代理材料。
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（d） “合资格股东”是指由不超过二十（20）名股东（计为一名股东，为此目的，属于同一合资格基金组（定义见下文）的任何两只或两只以上基金）组成的股东或集团（一）已连续拥有（定义见第2.13（e）条）至少三(3)年（“最低持有期”）公司股本的若干股份，截至代理访问提名通知根据本条第2.13条送达或邮寄并由公司秘书收到之日，占公司已发行股本的至少百分之三（3%），（二）在年度会议日期前继续拥有所需股份及（三）满足本条第2.13款规定的所有其他要求，并遵守该款规定的所有适用程序。“合格基金群”是指由两只或两只以上基金组成的一组(A)在共同的管理和投资控制下，(b)共同管理，主要由同一雇主资助或（c）经修订的1940年《投资公司法》第13（d）（1）（g）（ii）节定义了“投资公司集团”这一术语。凡符合条件的股东由一组股东（包括属于同一符合条件的基金组的一组基金）组成，(1)本条第2.13条中要求合资格股东提供任何书面陈述、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每一项规定，应被视为要求作为该集团成员的每个股东（包括每个基金）提供该等陈述、陈述、承诺、协议或其他文书，并满足该等其他条件（但该集团的成员可将每个成员在最短持有期内连续拥有的股份汇总起来，以满足“所需股份”定义的百分之三（3%）所有权要求）和(2)该集团的任何成员违反本条第2.13条规定的任何义务、协议或代表，应被视为合格股东的违约行为。任何人不得成为就任何年会构成合资格股东的多于一组股东的成员。
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（e） 就本条第2.13条而言，合资格股东应被视为仅“拥有”该股东同时拥有的公司股本中的已发行股份（一）与股份有关的充分投票权及投资权及（二）该等股份的全部经济利益（包括从中获利的机会及损失的风险）；提供了，表示根据条款计算的股份数目（一）和（二）不得包括任何股份(A)由该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售，(b)由该股东或其任何关联公司为任何目的借入或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买或（c）受该股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似工具或协议的约束，无论任何该等工具或协议是以股份或现金结算，以公司已发行股本的股份的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该工具或协议具有或拟具有的目的或效果(1)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该股东或其关联公司对任何该等股份的投票或指挥投票的完全权利和/或(2)对冲、抵消或在任何程度上改变因保持该股东或关联公司对该股份的完全经济所有权而实现或可实现的任何收益或损失。就本条第2.13款而言，股东应“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该股东保留就董事选举指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。股东对股份的所有权，在其持有的任何期间内，均视为持续（一）股东已借出此类股份；提供了、股东有权在五（5）个工作日的通知中召回此类借出的股份，并在其代理访问提名通知中包括其同意(A)将在接到通知其任何股东提名人将被包括在公司的代理材料和(b)将继续持有该等被召回股份直至年度会议日期或（二）股东以代理人、授权委托书或其他可由股东随时撤销的文书或安排的方式转授任何表决权。“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。公司股本的流通股是否为这些目的“拥有”，应由董事会（或其任何正式授权的委员会）确定。就本第2.13节而言，“关联公司”或“关联公司”一词应具有《交易法》下的《一般规则和条例》赋予的含义。
（f） 为达到本条第2.13款的目的而采用适当的书面形式，代理访问提名通知必须包括或附有以下内容：
（一） 合资格股东的书面声明，证明其拥有并在最低持有期内持续拥有的股份数量，以及合资格股东同意提供(A)在确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期或记录日期通知首次公开披露之日（以较晚者为准）之后的五（5）个工作日内，由合资格股东出具书面声明，证明其拥有并在记录日期之前连续拥有的股份数量以及(b)如合资格股东在年度会议日期前停止拥有任何所需股份，则立即通知；
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（二） 所需股份的记录持有人（以及在最短持有期内通过或已经通过其持有所需股份的每个中介机构）提供的一份或多份书面声明，验证在代理访问提名通知送达或邮寄并由公司秘书收到之日之前的七（7）个日历日内的某个日期，合格股东拥有并在最短持有期内连续拥有所需股份，并且合格股东同意提供，在确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期或记录日期通知首次公开披露之日（以较晚者为准）之后的五（5）个工作日内，记录持有人和此类中介机构出具一份或多份书面声明，核实合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权；
（三） 根据《交易法》第14a-18条的要求，已经或正在同时向SEC提交的附表14N的副本；
（四） 根据第2.12（c）节要求在股东的提名通知中列出的信息和陈述，以及每位股东被提名人在与年度会议有关的任何代理声明中被指定为被提名人以及在当选后担任董事的书面同意；
（五） A表示合资格股东(A)将在年度会议日期前继续持有所需股份，(b)在日常业务过程中收购所需股份，并非意图改变或影响对公司的控制权，目前并无此意图，（c）除根据本条第2.13款提名的股东提名人外，没有提名也不会在年度会议上提名任何其他人参加董事会的选举，(D)没有参与、也不会参与、也不会“参与”另一人的《交易法》第14a-1（1）条所指的“邀约”，以支持除其股东提名人或董事会提名人之外的任何个人在年度会议上当选为董事，（e）除公司派发的表格外，没有派发也不会派发任何形式的代表出席年会的股东，（f）已遵守并将遵守适用于招标和使用（如有）与年会有关的招标材料的所有法律法规，以及（g）已经并将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，而不是误导；
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（六） 合资格股东同意的承诺(A)承担因合资格股东与公司股东的通信或因合资格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，(b)就因合资格股东根据本条第2.13条提交的任何提名或与此有关的任何招揽或其他活动而对公司或其任何董事、高级人员或雇员产生的任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（不论是法律、行政或调查）而对公司或其任何董事、高级人员或雇员产生的任何责任、损失或损害，向公司及其每名董事、高级人员和雇员作出个别赔偿并使其免受损害，以及（c）向SEC提交与公司股东有关其股东被提名人将被提名的会议的任何招揽或其他通信，无论是否根据《交易法》第14A条要求提交任何此类备案，或根据《交易法》第14A条此类招揽或其他通信是否可获得任何备案豁免；
（七） 第3.2（b）节所述的每位股东提名人的书面陈述和协议；
（八） 就一组股东共同构成合资格股东的提名而言，由所有集团成员指定一名集团成员，该成员获授权接收公司的通讯、通知和查询，并就根据本条第2.13条与提名有关的所有事项（包括撤回提名）代表集团所有成员行事；及
（九） 在由共同构成合资格股东的一组股东提名的情况下，其中属于同一合资格基金组的两只或多只基金被视为一个股东，以符合合资格股东的资格，证明这些基金属于同一合资格基金组的一部分的公司合理满意的文件。
（g） 除根据第2.13（f）条或本附例任何其他条文所要求的资料外，（一）公司可要求任何建议的股东代名人提供任何其他资料(A)根据公司股本上市或交易的主要美国证券交易所的规则和上市标准、SEC的任何适用规则或董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准（统称为“独立性标准”），公司可能合理要求确定股东代名人是否具有独立性，(b)可能对合理的股东理解该股东代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义或（c）公司可合理要求确定该股东代名人根据本条第2.13条获列入公司代理材料或担任公司董事的资格，及（二）公司可要求合资格股东提供公司可能合理要求的任何其他信息，以核实合资格股东在最短持有期内对所需股份的持续所有权。
（h） 合资格股东可选择在提供代理访问提名通知时向公司秘书提供书面声明，不超过五百（500）字，以支持股东代名人’候选资格（一份“支持性声明”）。合格股东（包括共同构成合格股东的任何股东群体）只能提交一份支持性声明，以支持其股东代理人（s）。尽管本条第2.13条载有任何相反的规定，公司仍可在其代理资料中省略其真诚地认为会违反任何适用法律或规例的任何资料或支持性陈述（或其中的一部分）。
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（一） 如合资格股东或股东代名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯在所有重大方面不再真实和正确，或忽略说明作出所作陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导该等合资格股东或股东代名人（视情况而定），应将先前提供的信息中的任何此类缺陷以及纠正任何此类缺陷所需的信息迅速通知公司秘书；但有一项谅解，即提供此类通知不应被视为可纠正任何此类缺陷或限制公司可获得的与任何此类缺陷有关的补救措施（包括根据本条第2.13条在其代理材料中省略股东代名人的权利）。此外，任何人依据本条第2.13条向公司提供任何资料，须在有需要时进一步更新和补充该等资料，以使所有该等资料在确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期为真实和正确的，而该等更新及补充资料须不迟于确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期或记录日期通知首次公开披露的日期后五（5）个营业日送达或邮寄并由秘书在公司主要行政办公室接收。
（j） 尽管本条第2.13条另有相反规定，根据本条第2.13条，公司无须在其代理资料中列入任何股东代名人（一）不会是独立准则下的独立董事，（二）其当选为董事会成员将导致公司违反这些章程、公司注册证书、公司股本上市或交易的主要美国证券交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或条例，（三）谁是或曾经是，在过去三年内(3)年，根据1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，竞争对手的高级管理人员或董事，（四）谁是未决刑事诉讼的指名主体（不包括交通违法和其他轻罪）或在过去十（10）年内曾在该刑事诉讼中被定罪，（五）根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D第506（d）条规定类型的任何命令或（六）审计师应已向公司或其股东提供任何在任何重大方面不真实的信息，或根据作出这些陈述的情况，未说明作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。
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(k) 尽管有任何与此相反的规定，如果（一）股东代名人和/或适用的合资格股东违反其任何协议或陈述或未能遵守其根据本条第2.13条承担的任何义务或（二）根据本条第2.13条的规定，股东被提名人在其他情况下变得没有资格列入公司的代理材料，或死亡、残疾或以其他方式变得没有资格或无法在年度会议上参加选举，在每种情况下均由董事会（或其任何正式授权的委员会）或年度会议主席决定，(A)公司可在可行的范围内，从其代理材料中省略或删除有关该股东提名人的信息和相关的支持性声明，并/或以其他方式向其股东传达该股东提名人将没有资格在年度会议上被选举，(b)公司无须将适用的合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任人或替代代名人列入其代理材料及（c）董事会（或其任何获正式授权的委员会）或年会主席须宣布该提名无效，而即使公司可能已收到有关该投票的代理人，该提名亦应不予考虑。此外，如合资格股东（或其代表）没有出席年会以根据本条第2.13条提出任何提名，则该提名须宣布无效，并按条款的规定不予考虑（c）以上。
（l） 任何被列入公司特定年度股东大会代理材料的股东提名人，但任一（一）退出或失去资格或无法参加年会选举，或（二）未获得至少百分之二十五（25%）的投票赞成该股东提名人的选举，将没有资格根据本条第2.13款成为未来两个股东提名人(2)股东年会。为免生疑问，前一句不应妨碍任何股东根据第2.11条和根据第2.11条向董事会提名任何人。
除《交易法》第14a-19条规则外，本第2.13节规定了股东在公司代理声明中列入董事会选举提名人选的专属方法。
2.15 组织机构.董事长，或在其缺席时由总裁召集股东大会，并代行会议主席职责；提供了,然而、董事会可委任任何人在董事会主席缺席的情况下代行任何会议的主席职务。公司的秘书在所有股东大会上担任秘书；提供了,然而、在任何股东大会上秘书缺席的情况下，代理董事长可以指定任何人代行会议秘书的职责。
3.1 一般权力.公司的业务及事务由董事局管理或在董事局的指示下管理，董事局可行使公司的所有权力，但法律、法团证明书或本附例另有规定的除外。董事会出现空缺时，除法律另有规定外，其余董事可行使全体董事会职权，直至填补空缺为止。
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(b) 如要有资格成为获选为董事的代名人，任何人必须向秘书提交书面陈述及协议，证明该人（i）不是亦不会成为（1）与任何个人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有就该人如获选为公司董事如何，向该个人或实体作出任何承诺或保证，将就任何未在该等陈述和协议中向公司披露的问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或（2）任何可能限制或干扰该人（如果当选为公司董事）根据适用法律遵守该人的信托义务的能力的投票承诺；（ii）不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿达成的任何协议、安排或谅解的一方，未在该等代表及协议中向公司披露的与担任董事的服务或行动有关的补偿或赔偿；（iii）如当选为公司董事，将符合公司的行为及道德守则、公司治理准则、股票所有权及交易政策及指引，以及公司适用于董事的任何其他政策或指引；及（iv）将作出董事会要求所有董事提供的其他确认、订立该等协议及提供该等资料，包括迅速提交公司董事要求的所有填妥和签署的调查问卷。
3.3 选举董事.董事应在年度股东大会上选举产生。在选举董事的会议上，每名董事应以对该董事所投选票的过半数票当选；提供了、如被提名人的人数超过须填补的董事职位数目（“有争议的选举”），则应以所投票数的复数选出董事。获得多数票意味着，就每位董事的选举而言，投票“赞成”的股份数量必须超过投票“反对”的股份数量。以下不计入所投选票：(a)其选票被标记为拒绝投票的股份；(b)以其他方式出席会议但有弃权票的股份；或（c）股东未给予授权或指示而以其他方式出席会议的股份。非现任董事的董事提名人未获得过半数票的，该被提名人不得当选。如果参选连任的现任董事未获得过半数的选票，则治理与提名委员会或董事会另一个获授权提名董事候选人的委员会将就是否接受该董事的辞职，以及是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事将不参与委员会的推荐或董事会的决定。董事会的独立成员将在最终选举结果认证之日后的90天内审议委员会的建议并公开披露董事会的决定和决定的依据。如在选举董事的会议上选出的委员会成员少于两名，则当选的董事会独立成员应考虑提出的辞呈并采取行动。因任何原因在选举董事的会议上均未选出被提名人的，现任董事应在此后尽快召开股东特别会议，以选举董事会。
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3.6 空缺.董事会中的任何空缺，无论发生何种情况，包括因董事会扩大或股东未能在拟选举董事的任何会议上选出当时构成董事会全体董事的董事人数而产生的空缺，均应仅由当时在任的董事过半数（尽管低于法定人数）投票填补，或由一名唯一的留任董事填补。如任何候选人未同意在其获委任为董事会成员之前提出不可撤销的辞呈，如根据上文第3.3节，（a）该董事未在下一次选举董事的会议上获得所需的多数票，且（b）董事会接受该辞呈，则董事会不得以该候选人填补董事会空缺。当选填补空缺的董事，应在其前任未满任期内当选，因董事人数增加或未能选举出全部董事人数而当选填补职位的董事，任期至下一次董事选举，但以其继任者的当选和资格以及其较早去世、辞职或被免职为限。
(b) 每名同意参选连任的董事，应作为其提名的条件，在选举董事的会议召开前提出不可撤销的辞呈。根据上文第3.3节的规定，此种辞职将生效，(a)董事在下一次会议上未获得选举董事所需的多数票，并(b)董事会接受该辞呈。
3.8 定期会议.董事会定期会议可在董事会不时决定的时间和地点举行，在特拉华州境内或境外均可不经通知；提供了，即任何董事如在作出该等决定时缺席，须获给予有关该决定的通知。董事会例会可以在股东周年大会之后立即召开，且在同一地点召开，不另行通知。
3.9 特别会议.董事会特别会议可在特拉华州境内或境外的任何时间和地点举行，由董事会主席、首席执行官（或如果没有首席执行官，则由总裁）、两名或两名以上董事或在只有一名董事在任的情况下由一名董事召集指定。
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3.10 特别会议通知.董事会任何特别会议的通知，须由秘书或高级人员或其中一名董事召集会议通知每名董事。该通知须妥为发给每名董事（一）提前至少二十四（24）小时亲自或电话通知该董事，（二）向秘书发出电传复印或电邮至每名董事指定的电传复印号码或电邮地址以接收该等通知，或在会议召开前至少二十四（24）小时以专人送达书面通知至其最后为人所知的业务或家庭住址，或（三）至少在会议召开前七十二（72）小时将书面通知邮寄至其最后一个已知的业务或家庭住址。董事会特别会议的通知或放弃通知无须指明会议的目的。
3.11 电话会议方式召开会议.董事会或董事指定的董事会任何委员会的任何成员，可使用会议电话或其他通信设备参加董事会或该委员会的会议，所有参加会议的人都可通过这些设备相互听取意见。以此种方式参加应构成亲自出席该会议。
3.12 法定人数.董事会全体会议的法定人数过半数，即构成董事会所有会议的法定人数。如有一名或多名董事被取消在任何会议上投票的资格，则规定的法定人数应为每名如此被取消资格的董事减少一名；提供了,然而、在任何情况下均不得少于如此确定的董事人数的三分之一（1/3）构成法定人数。如任何该等会议未能达到法定人数，出席的过半数董事可不时休会，无须另行通知，但会议公告除外，直至达到法定人数为止。
3.14 经同意采取的行动.董事会或董事会任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如董事会或委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面同意该行动，而该书面同意已连同董事会或董事会委员会（视属何情况而定）的议事纪录一并存档，则可不举行会议而采取。
3.15 委员会.董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员会委员或委员，不论其本人或本人是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一名委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何此类委员会，在董事会决议规定的范围内，并在符合《特拉华州一般公司法》规定的情况下，应拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在可能需要的所有文件上加盖公司印章。除董事会另有决定外，各该等委员会须备存会议纪录及作出董事会不时要求的报告，任何委员会均可就其业务的进行订立规则，但除非董事另有规定或该等规则另有规定，否则其业务须尽可能以本附例为董事会规定的相同方式进行。
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4.1 枚举.公司的高级职员由一名行政总裁、一名总裁、一名首席财务官、一名秘书及一名司库组成。董事会可以任命其他具有其认为适当的职称和权力的高级管理人员，包括但不限于一名或多名副总裁和一名或多名控制人。
4.5 辞职及免职.任何高级人员可向公司的主要办事处或向行政总裁或秘书递交书面辞呈而辞职。除非指明在其他时间或其他事件发生时生效，否则该辞职应在收到时生效。任何高级人员可在任何时候，不论有无因由，以当时在任董事总数的过半数投票方式罢免。除董事会另有决定外，任何辞职或被免职的高级人员，在其辞职或被免职后的任何期间，均无权作为高级人员获得任何补偿，或因该免职而获得任何损害赔偿的权利，不论其补偿是按月或按年或以其他方式作出，除非该等补偿在与公司的正式授权书面协议中有明确规定。
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4.6 空缺.董事会可因任何理由填补任何职位出现的任何空缺，并可酌情在其决定除首席执行官、总裁、秘书和财务主管以外的任何职位的期间内留下未填补的空缺。每一此种继任者应在其前任未届满的任期内任职，直至其继任者当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。
4.8 首席执行官.首席执行官应在董事会的指示下，对公司的业务进行一般管理和监督。除非董事会另有规定，他或她应主持股东的所有会议，如他或她是董事，则应主持董事会的所有会议。行政总裁须履行董事会不时订明的其他职责及拥有其他权力。
4.9 总裁.总裁须履行董事会或行政总裁不时订明的职责及拥有权力。在首席执行官缺席、无能力或拒绝采取行动的情况下，总裁应履行首席执行官的职责，并在履行职责时拥有首席执行官的所有权力，并受到对首席执行官职位的所有限制。
4.10 首席财务官.首席财务官须履行董事会或首席执行官不时订明的职责及拥有该等权力。首席财务官应保管公司资金和证券；应根据适用法律或公认会计原则备存公司所有必要或合宜的帐簿和账目，并应完整准确；应将所有款项和其他有价值的财物存放在董事会主席或董事会命令的公司名下和贷记公司名下；应在已妥为授权支付公司资金时安排将其支出，为此类付款采取适当的凭单；并应在其定期会议上或在董事会有此要求时向董事会提供公司的账户。
4.13 秘书.秘书须履行董事会或行政总裁不时订明的职责及拥有权力。此外，秘书须履行与秘书职务有关的职责及权力，包括但不限于发出所有股东大会及董事会特别会议的通知、出席所有股东大会及董事会会议并备存议事记录、按规定备存股票分类账及编制股东名单及其地址、担任公司纪录及法团印章的保管人及在文件上加盖及证明的职责及权力。在任何股东或董事会议上出现秘书缺席、不能或拒不作为的情况时，会议主持人应指定一名临时秘书对会议进行记录。
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4.14 司库.财务主任须履行董事会、行政总裁或首席财务官不时订明的职责及拥有权力。此外，财务主任须履行财务主任办公室所发生的职责及权力，包括但不限于备存及负责公司的所有资金及证券、将公司的资金存放于根据本附例选定的存放处、支付董事会所命令的资金、就该等资金作出适当帐目，以及按董事会规定就所有该等交易及公司的财务状况作出报表的责任及权力。除非董事会指定其他高级职员担任首席财务官，否则财务主管由公司的首席财务官担任。财务主任缺席、不能履行职责或拒不履行职责时，董事会应指定一名临时财务主任，由其履行财务主任的职责和行使财务主任的职权。
5.1 股票凭证.公司的每名股票持有人均有权持有一份证明书，证明他或她在公司拥有的股份数目及类别，该证明书的格式由法律及董事会订明。每份该等证明书须由董事会主席、行政总裁或总裁、财务主任或公司秘书签署，或以公司名义签署。证书上的任何或所有签名都可能是传真。根据《公司注册证书》、《章程》、适用的证券法或任何数目的股东之间或该等持有人与公司之间的任何协议而受任何转让限制的股份的每份证书，须在该证书的正面或背面显眼地注明该限制的全文或存在该限制的声明。
5.2 转让.除董事会通过的规则及规例另有规定外，在适用法律的规限下，股份可在公司帐簿上转让，方法是向公司或其转让代理人交出代表该等股份的证明书，而该证明书须妥为背书或附有妥为签立的书面转让或授权书，并附有公司或其转让代理人合理要求的授权证明或签字的真实性。除法律、法团注册证书或本附例另有规定外，公司有权将其帐簿上所显示的股票记录持有人视为该股票的所有人，以作所有用途，包括就该股票支付股息和投票权，而不论该股票的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已按照本附例的规定在公司帐簿上转让为止。
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5.3 遗失、失窃或毁损的证明.公司可根据董事会订明的条款及条件，发出新的股票证明书，以取代任何先前发出的指称已遗失、被盗或销毁的证明书，包括提出有关遗失、被盗或销毁的合理证据，以及给予董事会为保护公司或任何转让代理人或注册商而要求的弥偿。
5.4 记录日期.为使公司可决定股东有权在任何股东大会上获得通知或投票，或收取任何股息或其他分配或配发任何权利，或就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可（除法律另有规定外）订定记录日期，哪个记录日期不应在确定记录日期的决议通过之日之前，而哪个记录日期不应超过任何股东大会召开日期的六十（60）天前不少于十（10）天，也不应超过上述其他行动的时间的六十（60）天前；提供了,然而、如董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则应在会议召开的前一天的营业时间结束时，而为确定有权获得任何股息或其他分配或配发权利或行使任何变更权利的股东，转换或交换股票或为任何其他目的，记录日期应在董事会通过有关决议当日的营业时间结束时。
有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；提供了,然而、董事会可为续会订定新的记录日期。
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6.3 通知的格式.每当法律、公司注册证书或本附例规定须以书面向任何股东发出任何通知时，如获发出该通知的股东先前已同意以电子传送方式收到通知，则可根据《特拉华州一般公司法》第232条以电子传送形式发出该通知。
6.4 放弃通知.由股东或董事签署的任何通知的书面放弃，或由该人以电子传送方式作出的放弃，不论在拟发出通知的事件发生时间之前或之后作出，均须当作等同于须向该人发出的通知。此项豁免无须指明业务或任何会议的目的。出席任何会议即构成放弃通知，但仅以反对通知及时性为目的的出席除外。
6.5 证券的投票.除董事另有指定外，行政总裁或司库可在任何股东大会或任何其他法团或组织的股东大会上放弃通知、担任或委任任何人或多人担任本公司的代理人或事实上的代理人（有或无替代权力），而其证券可由本公司持有。
6.8 与利害关系方的交易.公司与一名或多于一名董事或高级人员之间的合同或交易，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织（其中一名或多于一名董事或高级人员担任董事或高级人员，或具有财务利益）之间的合同或交易，不得仅因此原因而作废或作废，或仅因该董事或高级人员出席或参加授权该合同或交易的董事会或董事会委员会会议，或仅因其，她或他们的选票为此目的被计算在内，如果：
(1) 有关他、她或他们的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实被披露或为董事会或委员会所知，并且董事会或董事会委员会善意地以大多数无利害关系董事的赞成票授权合同或交易，即使无利害关系董事低于法定人数；
(2) 有关他、她或他们的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实被披露或为有权对其进行投票的股东所知晓，并且该合同或交易是由股东投票特别善意地批准的；或者
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(3) 合同或交易在董事会、董事会委员会或股东授权、批准或批准时对公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会会议是否达到法定人数时，可将普通董事或有兴趣的董事计算在内。
6.11 合同.除根据本条例第4条另有授予高级人员的权力外，董事会可授权公司的任何高级人员或高级人员，或任何代理人或代理人以公司的名义及代表公司订立任何合约或签立及交付任何文书，而该等权力可属一般或限于特定情况。
6.12 贷款.公司可向公司或其附属公司的任何高级人员或其他雇员，包括身为公司或其附属公司董事的任何高级人员或雇员，借出款项，或为其任何义务提供担保，或以其他方式提供协助，但凡在董事的判断中，可合理地预期该等贷款、担保或协助将有利于公司。贷款、担保或其他协助可以是有利息的，也可以是无担保的，或以董事会批准的方式作担保，包括但不限于公司股票的质押。本条的任何规定，不得当作根据普通法或任何法规否定、限制或限制公司的保证或保证权力。
6.13 查阅簿册及纪录.董事会应不时有权决定在何种程度上、在何种时间和地点以及在何种条件和条例下，公司或其中任何一方的帐目和簿册应开放供股东查阅；除特拉华州法律授予的情况外，任何股东均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非并直至董事会或公司股东的决议授权这样做。
6.15 规定不一致.倘本附例的任何条文与公司注册证书、特拉华州一般公司法或任何其他适用法律的任何条文不一致或变得不一致，则本附例的条文不得在该等不一致的范围内产生任何效力，但须以其他方式给予充分效力及效力。
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7.1 获得赔偿的权利.每名曾经或正在成为任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的当事人或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序（以下简称“法律程序”）的人，由于其本人或曾经是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或曾经应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员或受托人，包括与雇员福利计划（以下简称“受偿人”）有关的服务，无论该程序的依据是指称以董事、高级职员或受托人的正式身份或在担任董事、高级职员或受托人期间以任何其他身份采取的行动，均应由公司在《特拉华州一般公司法》授权的最大范围内获得赔偿并使其免受损害，因为该法律已存在或以后可能得到修订（但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比此类法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内），针对此类受偿人合理招致或遭受的与此相关的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解中支付的金额）；提供了,然而，即除本条第7条第7.3条就强制执行弥偿权的法律程序另有规定外，只有在该法律程序（或其部分）获公司董事会授权的情况下，公司才应就该受弥偿人提起的法律程序（或其部分）向该受弥偿人作出弥偿。
7.2 垫付费用的权利.受偿人除享有本条第7条第7.1款赋予的赔偿权利外，还有权在其最终处分前，由公司支付为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费）（以下简称“垫付费用”）；提供了,然而、如《特拉华州一般公司法》规定，受偿人以董事或高级人员身份（而不是以该受偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）所招致的预支费用，应仅在向公司交付一项承诺（以下简称“承诺”）时，由该受偿人或代表该受偿人作出，如果最终应由没有进一步上诉权的最终司法裁决（以下简称“终审裁决”）确定该受偿人无权根据第7.1节或其他方式就该等费用获得赔偿，则偿还所有如此预付的款项。
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7.3 受偿人提起诉讼的权利.如根据本条第7条第7.1或7.2条提出的申索，在公司收到书面申索后六十（60）天内，公司未足额支付，但预支费用申索的情况除外，在这种情况下，适用期限为二十（20）天，则受偿人可在其后任何时间向公司提起诉讼，以追回该申索的未付款额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追讨垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则受偿人亦有权获支付检控或抗辩该等诉讼的费用。在（一）受偿人为强制执行本协议项下的赔偿权利而提起的任何诉讼（但不是在受偿人为强制执行费用垫付权利而提起的诉讼中），即为抗辩，且（二）在公司根据承诺条款提起的任何追讨垫付费用的诉讼中，公司有权在最终裁定受偿人未达到《特拉华州一般公司法》规定的任何适用的赔偿标准时追讨此类费用。公司（包括非此类行动当事方的董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前作出确定，即由于受偿人已达到《特拉华州一般公司法》规定的适用行为标准，因此在当时情况下对受偿人的赔偿是适当的，也没有由公司（包括非此类行动当事方的其董事、此类董事组成的委员会、独立法律顾问，或其股东）认为受偿人未达到该等适用的行为标准，应设定一项推定，即受偿人未达到适用的行为标准，或在受偿人提起此类诉讼的情况下，在受偿人为强制执行赔偿权利或根据本协议预支费用而提起的任何诉讼中，或在公司根据承诺条款为追回预支费用而提起的任何诉讼中，作为此类诉讼的抗辩理由，证明受偿人无权获得赔偿的责任，或根据本条第7条或以其他方式垫付的费用，应由公司承担。
7.5 保险.公司可维持保险，费用由其承担，以保护自己和公司或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据《特拉华州一般公司法》就此类费用、责任或损失对此人进行赔偿。
7.7 权利的性质.第七条赋予受偿人的权利为合同权利，该权利延续至不再担任董事、高级管理人员或受托人的受偿人，并对受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。对第7条的任何修改、变更或废止，如对受偿人或其继承人的任何权利产生不利影响，应仅为前瞻性的，不得限制或消除与涉及在该修改或废止之前发生的任何作为或不作为的任何发生或指称发生的任何诉讼有关的任何该等权利。
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第8条–修正
8.1 由董事会.本附例可予更改、修订或废除，或新的附例可由出席任何法定人数的董事会常会或特别会议的过半数董事投赞成票通过。
8.2 由股东.尽管有任何其他法律条文、法团注册证书或本附例，且尽管法律可指明较少的百分比，但有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行股本的至少过半数的持有人的赞成票，须更改、修订或废除本附例的任何条文或采纳新的附例。
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