DEF 14A

诚邀您于2025年6月3日（星期二）上午9点（美国东部时间）参加SEACOR Marine控股公司（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）。年会将是一场完全“虚拟的会议”，通过现场音频网络直播举行。股东可以访问www.proxydocs.com/SMHI并输入16位控制号码参加会议，该号码位于您的代理卡上。由于年会将于美国东部时间上午9点准时开始，我们鼓励您在开始时间之前参加会议。

在2025年4月14日营业结束时，公司已发行普通股的所有记录持有人将有权在年度会议上投票。您虚拟出席2025年年会将为您提供与亲自参加年会相同的参与权利和机会，包括在会议之前和会议期间以电子方式投票和提交问题的能力。我们相信，虚拟年会形式将增强股东准入，并鼓励参与并与我们的董事会和管理层进行沟通。

公司董事、高级管理人员和其他代表预计将出席虚拟年会，他们将很高兴回答您可能提出的任何问题。

无论您是否希望参加年会，也无论您拥有公司普通股的股份数量如何，我们都鼓励您仔细阅读随附的代理声明和公司截至2024年12月31日的财政年度以表格10-K向股东提交的年度报告（“2024年年度报告”）。您可以通过互联网www.proxypush.com/SMHI或通过此处包含的免费电话号码投票。如果您通过邮寄方式收到代理或投票指示卡的纸质副本，您可以通过填写、签名、注明日期并将您的代理或投票指示卡放入所提供的预先注明地址的信封中寄回，来提交您的年会代理或投票指示卡。如果你决定加入网络直播，在年会前提交投票并不妨碍你在虚拟年会上投票。

我们希望你们能够参加虚拟年会。

对于董事会来说，

LOGO

Andrew R. Morse

董事会非执行主席

关于提供

年度股东大会的代理材料

将于2025年6月3日举行的股东大会

本委托书和2024年年度报告可在以下网址查阅：https://ir.seacormarine.com/financial-information/annual-reports-and-proxy-statements

只有在2025年4月14日营业结束时公司普通股的记录持有人才有权获得虚拟年度会议的通知并在会上投票。有关股东名单可能被审查的地点，请参阅随附的代理声明中的“征集代理人、投票和撤销”部分。随附的代理声明将于2025年5月7日左右首次发送给股东。

你的一票很重要！无论您是否计划参加虚拟年会，我们鼓励您仔细阅读随附的代理声明和2024年年度报告，并及时提交您的代理或投票指示，以便您持有的公司普通股股份可以派代表出席年会。您可以通过互联网www.proxypush.com/SMHI、拨打投票指示卡上的免费电话或在随附的代理卡上填写、签名、交配并归还所附的代理卡，为您的股份进行投票。如果你通过网络直播出席虚拟年会，你可以撤销你的代理，并在虚拟会议上以电子方式投票表决你的股份。有关投票的更多说明和信息，请参阅随附的代理声明中的“虚拟出席年会”和“投票和法定人数”部分。

对于董事会来说，

LOGO

Andrew H. Everett II

高级副总裁，

总法律顾问兼秘书


征集代理人、投票表决和撤销			2
投票和法定人数			2
以街道名称持有的股份			3
代理卡			4
几乎出席年会			4
撤销代理人			4
关于2025年6月3日召开年会代理材料备查的重要通知			5
征集费用			5
公司治理			6
董事会领导Structure			6
董事会和董事独立性			6
凯雷董事会权利			7
行政会议			7
董事会各委员会			8
与董事会或独立董事的沟通			12
风险监督			12
网络安全风险管理			13
公司治理准则和商业行为和道德准则			14
ESG和可持续发展理事会			14
建议1选举董事			16
常务董事提名人			16
投票			18
若干受益所有人的证券所有权			19
管理层和董事的安全所有权			20
董事薪酬			22
非职工董事薪酬表			24
薪酬讨论与分析			26
审议“薪酬说”投票结果			26
2024年补偿要素汇总			26
高管薪酬理念与目标			27
对赔偿方案的监督			27
市场资讯			27
独立薪酬顾问的角色			27
执行干事在薪酬决定中的作用			28
薪酬委员会的角色			28
2024年补偿的要素			28
年度基薪			28
年度奖金			28
长期激励			29
持股指引			30
追回政策			31


针对质押和套期保值的政策公司证券			31
退休计划			31
赔偿风险评估			32
股权授予实践			32
就业协议；管制条款的变更			32
税务考虑			32
补偿表			33
补偿汇总表			33
基于计划的奖励表的赠款			34
财政年度末（2024年）杰出股权奖励			35
期权行使和股票归属			38
雇佣合约/终止雇佣/控制权变更			39
死亡、伤残、合资格退休、无故终止或与控制权变更有关的潜在付款			40
薪酬委员会报告			41
股权补偿方案信息			42
CEO薪酬比例披露			43
薪酬与绩效			44
分析薪酬与绩效表中提供的信息			47
关联交易			49
关联交易政策			49
与凯雷的交易			50
与CME的交易			50
议案2通过关于SEACOR Marine控股股份有限公司2025年股权激励计划的			52
计划摘要			52
为什么我们认为你应该为这个项目投票			52
计划重点			53
与裁决相关的联邦所得税后果			59
在SEC注册			61
新计划福利			61
第3号建议谘询投票，以批准指定行政人员薪酬（“Say on Pay”）			62
建议4批准委任独立注册会计师事务所			63
独立注册会计师事务所收费信息			63
审计委员会报告			64
其他事项			65
年会上的其他行动			65
股东提名董事			65
2026年年会股东提案			67
重要信息			68
投票信息			68
你参与投票你拥有的股份很重要			68
年度报告			68
家庭持有			68
更多信息可用			68

只有我们普通股的记录持有人，每股面值0.01美元（“普通股”），截至记录日期将有权在年度会议上投票。我们的法定股本目前包括60,000，000股普通股。于记录日期收市时，有26,852，347股已发行普通股并有权投票。每位记录在案的股东有权就年度会议之前可能适当提出的所有事项就记录日期持有的每一股份拥有一票表决权。年度会议拟采取行动的事项不存在异议或评估权。

请股东通过以下方式之一进行投票：

•

电话方式使用任意按键式电话拨打免费电话1.8 66.85 9.2 198并按指示操作（拨打时请手持代理卡）；

•

在年会之前通过互联网访问www.proxypush.com/SMHI并按照屏幕上的说明进行操作（访问网站时请将您的代理卡在手）；

•

通过填写、注明日期、签名并及时退回随附的代理卡，在随附的已付邮资、预先注明地址的为此目的提供的信封中；或

•

通过使用这些代理材料随附的控制号码（参见本代理声明中的“虚拟出席年度会议”部分）在年度会议上进行在线投票，网址为www.proxydocs.com/SMHI。

我们建议，即使您计划虚拟参加年会，也要通过电话、网络或代理方式进行投票。

由公司收到且随后未被撤销的由正确执行的代理卡或通过电话或互联网投票所代表的普通股股份将在年度会议上根据其中包含的指示进行投票，或者如果代理中没有包含任何指示，如本委托书的“代理卡”部分所述。

年度会议上的业务交易的法定人数要求有权在会议上投票的公司所有类别和系列股票的当时已发行和流通股的多数投票权记录持有人亲自或通过代理人。

就议案1（选举董事）而言，选举公司董事会（“董事会”）的董事提名人需要获得多数票，这意味着获得“赞成”票数最多的六名被提名人将当选。由于本委托书中仅有六名董事提名人，任何被提名人被拒绝投票将不会对董事选举结果产生影响。不得对被提名人的选举投“反对票”。弃权和“经纪人不投票”（如本委托书“以街道名称持有的股份”部分所述）将不会影响该选举的结果。我们的股东没有选举董事的累积投票权。

除选举董事以外的拟在会议上审议的事项，需由有权投票的股份的过半数表决权持有人亲自或委托代理人出席会议进行表决。

议案2（2025年股权激励计划）、议案3（薪酬说）、议案4（批准聘任独立注册会计师事务所），股东可以对该议案投赞成票、反对票，也可以投弃权票。


提案	需要投票	经纪人自由裁量权允许投票	董事会推荐

1.选举董事	所投选票的复数	无	为每名董事提名人

2.关于SEACOR Marine控股股份有限公司2025年股权激励计划的批准	有权投票的股份的过半数表决权持有人亲自出席或委托代理人出席	无	为

3.批准指定执行干事薪酬的咨询投票	有权投票的股份的过半数表决权持有人亲自出席或委托代理人出席	无	为

4.认可聘任独立注册会计师事务所	有权投票的股份的过半数表决权持有人亲自出席或委托代理人出席	有	为

以街道名称持有的股份

如果您在记录日期营业结束时以“街道名称”持有您的股份，您可以按照您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示卡中的指示进入会议。请注意，通过您的经纪人、银行或其他代名人进行投票的截止日期不一定与代理持有人的投票截止日期相对应。除非您收到来自您的经纪公司、银行、经纪交易商或其他代持人的有效代理，否则您不得在年会上以电子方式对您的股票进行投票。

当为受益所有人持有股份的代名人不对特定提案投票时，就会出现“经纪人不投票”，因为该代名人对该项目没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的指示。在日常事务中，经纪人有权对以“街道名称”持有的股份进行投票——这一术语意味着这些股份是以经纪人的名义代表其客户——即受益所有人——持有的。如果您的股票由经纪人以“街道名称”持有，并且您希望就选举董事的提案（提案1）、批准SEACOR Marine控股公司2025年股权激励计划的提案（提案2）、批准指定执行官薪酬的咨询投票（提案3），或就年度会议之前可能适当出现的任何其他非常规业务采取行动，您应该向您的经纪人提供指示。根据纽约证券交易所（“纽交所”）的规则，如果您不向您的经纪人提供指示，您的经纪人一般只有权就批准任命Grant Thornton LLP作为公司的独立注册公共会计师事务所进行投票（提案4）。年会上的所有其他事项预计都将是非常规事项，因此经纪人将无权在没有投票指示或对此类事项的酌处权的情况下代表受益所有人投票。因为经纪人无投票权是无权就非常规事项投票的流通股，因此对提案2或提案3的结果没有影响，如上所述，对提案1的结果也没有影响。

如果您签署并交还您的代理卡，但没有说明您的普通股股份将如何投票，将予投票表决：支持选举本委托书“第1号提案–选举董事”并列于随附的代理卡第1项下的各被提名人为董事；支持本委托书中并列于随附的代理卡第2项下的“第2号提案– SEACOR Marine控股公司2025年股权激励计划”；支持本委托书中并列于随附的代理卡第3项下的“第3号提案–批准指定执行官薪酬的咨询投票”；支持本委托书中并列于随附的代理卡第3项下的“第3号提案–批准指定执行官薪酬的咨询投票”；及本代表委任书内及所附代表委任书第4项所列的“第4号建议–批准委任独立注册会计师事务所”。如果在年度会议上适当提出其他事项以供审议，代理人中指定的人将有权为股东就这些事项进行投票。

作为一项政策，公司会对识别个人股东的代理卡、选票和投票表格进行保密。此类文件仅提供给选举检查员和与年度会议上处理代理和制表投票相关的人员。除适用法律可能要求外，不会披露个人股东的投票。

几乎出席年会

年会将是一场完全虚拟的股东大会，完全由现场音频网络直播进行。只有截至记录日期的普通股记录或实益拥有人才能出席年度会议、投票表决其股份并提交在线问题。

要参加年会，您必须在www.proxydocs.com/SMHI注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括一个独特的链接，允许您访问年度会议并在年度会议期间投票和提交问题。作为注册过程的一部分，您必须输入位于您的代理卡上的控制号码，或投票指示卡。如果您是以经纪人、银行或其他代名人的名义登记的股份的实益拥有人，您还需要提供您账户上的注册名称以及您的经纪人、银行或其他代名人的名称，作为登记过程的一部分。

年会将于美国东部时间上午9点准时开始，上午8点45分（美国东部时间）开始在线报到。股东必须在完成注册后使用通过电子邮件发送给他们的唯一链接才能访问年度会议。

如果您希望为年度会议提交问题，您可以在会议召开前访问www.proxydocs.com/SMHI或在年度会议期间的任何时间点提交问题（直到不能提问）。

撤销代理人

股东如有此意愿，可在年会上行使代理权前的任何时间，通过以下方式撤销其代理权：（i）向公司秘书提供书面通知；（ii）妥为签署一张日期在先前提供的代理卡之后的代理卡；（iii）通过互联网或电话输入新的指示；或（iv）参加年会的网络直播并进行虚拟投票。出席年度会议本身并不构成对先前提供的代理的撤销。出席年度会议的股东无需撤销其代理人（如果之前提供），即可在会议上进行虚拟投票。公司鼓励计划参加年会的股东通过电话或网络投票或提交有效的代理卡，并在年会前投票表决其股份。即使在您通过互联网或电话以电子方式投票或提交您的代理卡后，您也可以通过参加网络直播在年度会议上行使代理权之前的任何时间更改您的投票（参见本代理声明的“虚拟出席年度会议”部分）。如果您以“街道名称”持有您的股份并希望撤销您的代理，您将需要按照您的经纪人的指示撤销或更改您之前的投票（请参阅本代理声明的“街道名称持有的股份”部分）。

董事会认为，公司目前最有效的领导架构是维持非执行主席和首席执行官的独立职位。将这些职位分开，首席执行官可以专注于经营公司业务的全职工作，同时允许非执行主席领导董事会发挥向管理层提供建议和独立监督的基本作用。董事会认为，这一结构认可首席执行官在当前商业环境中投入其职位所需的时间、精力和精力，以及担任公司非执行主席所需的承诺，尤其是在董事会的监督责任，特别是风险监督不断增长并需要更多时间和关注的情况下。董事会还认为，将非执行董事长和首席执行官职位分开，为公司、管理层和董事会提供了更强的独立领导和监督。

除了非执行主席在董事会方面的作用外，董事会三个独立关键委员会（审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会）的每一个委员会的主席以及每位董事都负责帮助确保会议议程是适当的，并确保有足够的时间和信息来解决董事认为重要并值得他们关注的问题。每位董事都有机会和能力要求董事会或独立董事的议程项目、信息和额外会议。

董事会采用了旨在支持董事会客观判断能力的重要流程，包括在没有员工出席的董事会会议上举行独立董事执行会议，对高级管理层成员进行独立评估并与之进行沟通，对董事会、其委员会及其领导层进行严格的自我评估。这些和其他关键治理流程反映在公司治理准则和各委员会章程中，可通过导航至“投资者”并点击“公司治理”在公司网站www.seacormarine.com上查阅。公司网站及其中所载或与之相关的信息不应被视为纳入本代理声明。董事会还为股东提供了与董事会非执行主席、非管理层和/或独立董事以及全体董事会就重要事项进行书面沟通的机制。这些流程在本委托书的“与董事会或独立董事的沟通”部分中进行了概述。

董事会和董事独立性

公司的业务和事务在董事会的指导下进行管理。公司第三份经修订及重述的章程（「章程」）规定，董事会将由不少于五名及不多于十二名董事组成。2024年初，董事会由五（5）名董事组成。2024年9月，董事会决定将董事会人数增加到六（6）名董事，并任命Lisa P. Young为独立董事。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会在今年的年度会议上重新提名Young女士和所有其他现任董事参加选举。

2024年期间，董事会举行了五次会议。董事会还在其他三个场合根据一致书面同意采取了行动。每位现任董事在2024年期间至少出席了全体董事会及其所任职委员会合并会议总数的75%。虽然公司没有正式的政策指导董事出席年度股东大会，但我们强烈鼓励出席，我们董事会的每位成员都出席了公司2024年年度股东大会。我们董事会的所有成员都计划以虚拟方式参加年会。

我们的董事会咨询法律顾问，以确保董事会的独立性决定符合所有相关证券和其他有关董事独立性的法律法规，包括纽约证券交易所的要求。为协助董事会确定独立性，每位董事都完成了旨在确定可能影响董事独立性的任何关系的材料。此外，通过我们董事之间的讨论，由提名和公司治理委员会对独立性进行主观分析。我们的董事会目前由大多数独立董事组成，董事会已作出肯定的决定，即Andrew R. Morse先生、R. Christopher Regan先生、TERM1女士、Julie Persily女士和Lisa P. Young女士均为独立董事，因为该术语由纽约证券交易所的适用规则和条例定义。此外，这些董事中的每一位都符合董事会制定的独立性分类标准（“SEACOR Marine分类标准”）。可在公司网站www.seacormarine.com上通过导航至“投资者”并点击“公司治理”（标题为“董事独立性标准”）获取《SEACOR Marine分类标准》的副本。

董事会会议日程与每次会议的议程一起提前提供给董事，以便他们审查和要求变更。董事还可以在任何时候不受限制地接触管理层，并定期与管理层就各种主题进行非正式沟通。公司首席执行官主持与董事和其他高级管理层的每月电话会议，讨论最近的业务发展和其他事项。

凯雷董事会权利

于2022年10月5日，公司与The Carlyle Group Inc.的若干附属基金（“凯雷”，以及该等投资者，“凯雷投资者”）订立两项协议，据此，公司向凯雷投资者（i）发行本金总额为9,000万美元的公司于2026年到期的8.0%/9.5%优先PIK切换票据（“担保票据”），及（ii）本金总额为3,500万美元的公司于2026年到期的4.25%可转换优先票据（“新可转换票据”），以换取公司现有可转换票据（“旧可转换票据”）本金总额为全部1.25亿美元（“交换交易”）。

根据有关旧可转换票据的文件要求，公司须尽合理最大努力，在符合其董事受托责任的情况下，促使凯雷指定的人（如果凯雷如此选择）被任命为董事会董事，如果凯雷仅因可转换票据转换为我们的普通股股份，在完全稀释的基础上集体拥有（或在转换后将拥有）我们已发行普通股的10.0%或更多股份（“董事会提名权”）。凯雷还被授予在某些情况下任命董事会观察员的权利。自2018年4月以来，凯雷没有行使其提名董事会成员的权利，尽管它确实对2024年期间的大多数董事会会议行使了观察员权利，直到此种权利终止。

于2024年12月16日，公司已全部清偿并履行其在担保票据及新可换股票据项下的义务，因此凯雷的董事会提名权及董事会观察员权利终止，凯雷自该日期起停止观察董事会会议。2025年4月4日，凯雷将其持有的公司剩余普通股和认股权证出售给公司，占假设认股权证行使的公司普通股的9.1%，总对价约为1290万美元。

行政会议

董事在没有任何管理层成员出席的情况下定期召开执行会议，讨论与管理层绩效相关的问题以及可能涉及与管理层潜在利益冲突的任何其他问题。执行会议一般由公司非执行主席Morse先生主持，他负责：

•

主持董事会会议的执行会议，其中包括评估和审查首席执行官业绩的会议；

审计委员会由四名成员组成：Morse先生、Regan先生、Persily女士和Young女士。Morse先生、Regan先生和Persily女士自上一次年度股东大会以来都在审计委员会任职，并将继续这样做。Young女士在2024年9月19日被任命为董事会成员后被任命为审计委员会成员，她继续与Morse先生、Regan先生和Persily女士一起担任审计委员会成员。Morse先生是审计委员会主席。根据美国（“美国”）证券交易委员会（“SEC”）的规定，董事会已确定Morse先生和Young女士各自为“审计委员会财务专家”。在作出这一决定时，除其他事项外，董事会考虑了Morse先生作为投资银行家超过25年的经验，以及Young女士在公共会计和专业服务方面超过36年的经验，以及他们在本委托书其他地方所描述的其他经验。此外，董事会还确定，根据纽约证券交易所标准的要求，审计委员会的每位成员都具备财务知识，并被视为独立，这是适用于审计委员会成员的纽约证券交易所规则、经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第10A（m）（3）节所定义的，并符合SEACOR Marine分类标准。根据纽约证券交易所上市公司手册规则303A.07，该规则规定，如果一名审计委员会成员同时在三家以上上市公司的审计委员会任职，董事会必须确定这种同时任职是否不会损害该成员有效地在审计委员会任职的能力。Persily女士目前在包括公司审计委员会在内的总共四个上市公司审计委员会任职。董事会已确定，Persily女士同时在四个上市公司审计委员会任职并不损害她有效担任审计委员会成员的能力。审计委员会预计至少每季度举行一次会议。审计委员会在2024年期间举行了四次会议，并在另一场合根据一致书面同意采取行动。

委员会职能。审计委员会协助董事会履行其监督责任，其中包括：

•

管理层执行公司财务报告流程的行为和诚信，包括报告任何重大事件、交易、会计估计变更或重要会计原则变更以及任何有关内部控制充分性的重大问题；

•

公司的独立注册会计师事务所的选择、表现、资格和报酬（包括其独立性）、其年度审计的进行以及对任何其他服务的聘用；

审计委员会的作用之一是监督。管理层负责编制公司的财务报表，独立注册会计师事务所负责审计这些财务报表。管理层比审计委员会成员有更多的时间、知识和有关公司的详细信息。因此，在履行其监督职责时，审计委员会将不会就公司的财务报表提供任何专家或特别保证，也不会就独立注册会计师事务所的工作提供任何专业证明。

薪酬委员会

薪酬委员会由四名成员组成：Regan先生、Morse先生、Persily女士和Young女士。Regan先生、Morse先生和Persily女士自上次年度股东大会以来一直任职，并继续在薪酬委员会任职。Young女士在2024年9月19日被任命为董事会成员后被任命为薪酬委员会成员，她继续与Morse先生、Regan先生和Persily女士一起担任薪酬委员会成员。雷根先生是薪酬委员会主席。董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是独立的，这是适用于薪酬委员会成员的纽约证券交易所规则所定义的，并符合SEACOR Marine类别标准。薪酬委员会在2024年期间举行了四次会议，并在另一次会议上根据一致书面同意采取行动。

委员会职能。根据其章程，赔偿委员会除其他外主要负责：

•

审查和评估公司的所有赔偿做法；

•

审议通过首席执行官及公司其他高管的薪酬；

•

至少每年审查一次董事薪酬，并酌情与提名和公司治理委员会协商，并向董事会建议任何变更以供批准；

•

审查和评估与公司赔偿方案和程序相关的任何潜在风险；

•

审议激励薪酬和股权激励薪酬方案变更事项并向董事会提出建议；以及

薪酬委员会主席根据公司执行管理层的意见制定薪酬委员会会议议程。如有要求，执行管理层成员也可出席会议。在每次会议上，薪酬委员会都有机会举行执行会议。当薪酬委员会在未经全体董事会批准的情况下行事时，薪酬委员会主席向全体董事会报告薪酬委员会有关薪酬的行动。薪酬委员会拥有保留、获得或终止任何薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的唯一权力，以协助薪酬委员会履行其职责和责任，包括评估董事或执行官的薪酬。

薪酬委员会环环相扣，内幕人士参与。薪酬委员会现任成员中没有一人是或曾经是公司的高级职员或雇员。在2024年期间，公司的任何执行官均未担任其执行官在董事会或薪酬委员会任职的任何其他实体的董事或薪酬委员会成员。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由四名成员组成：Regan先生、Morse先生、Persily女士和Young女士。Regan先生、Morse先生和Persily女士自上次年度股东大会以来均任职，并继续在提名和公司治理委员会任职。Young女士于2024年9月19日被任命为董事会成员后被任命为提名和公司治理委员会成员，她继续与Morse先生、Regan先生和Persily女士一起担任提名和公司治理委员会成员。Regan先生是提名和公司治理委员会主席。董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的，这是纽约证券交易所规则所定义的，并符合SEACOR Marine类别标准。提名和公司治理委员会在2024年期间举行了四次会议，并在另一场合根据一致书面同意采取行动。

委员会职能。提名和公司治理委员会协助董事会：

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物色、筛选、审核具备担任董事资格的个人并向董事会推荐候选人，供公司年度股东大会选举和填补董事会空缺；

•

酌情制定、建议和实施对公司公司治理准则以及确定和审查董事会候选人的政策和程序的修改，包括与提交股东审议的董事会候选人有关的政策和程序；

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审查董事会作为一个整体的组成，包括董事会是否反映了独立性、健全的判断力、业务专业化、技术技能、网络安全专业知识和其他新出现的风险、多样性和其他所需素质的适当平衡；

•

定期审查董事会的规模，并提出任何适当的变动建议；

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监督董事会和管理层的评估；

•

酌情与薪酬委员会磋商建议董事薪酬变动；

•

定期检讨公司的整体企业管治，并于有需要时向董事会提出改善建议；及

董事会提名人选的遴选。为履行其招聘和向全体董事会推荐董事候选人的责任，提名和公司治理委员会至少每年审查一次全体董事会的组成，以确定进一步加强董事会组成所需的资格和专业领域，并与管理层合作吸引具有这些资格的候选人。

在确定新的董事候选人时，提名和公司治理委员会向提名和公司治理委员会成员、董事会其他成员、管理层成员以及其他公共和私人来源征求建议和候选人名单。提名和公司治理委员会在制定向董事会推荐候选人时，会考虑每位候选人的个人资格以及这些个人资格如何有效满足董事会当时认为的当前需求。董事会成员的最低资格和标准包括以下内容：

•

作为执行领导或作为对公司重要的行业或领域内的投资专业人士投资和/或指导复杂业务的经验；

•

经过验证的判断力和能力、可观的成就，以及之前或目前与因其卓越表现而闻名的机构的关联；

•

解决一个多方面国际组织面临的复杂问题的互补专业技能和经验；和

•

对公司业务和经营环境的了解。

提名和公司治理委员会还在招聘和推荐候选人时考虑董事会和潜在候选人在商业和生活经历以及教育和专业背景方面的多样性。

提名及企业管治委员会完成评估后，向董事会提出建议，以供考虑及批准。提名和公司治理委员会有权保留外部法律顾问、董事搜寻和招聘顾问或其他专家，并将从公司获得由提名和公司治理委员会确定的足够资金，用于向这些顾问支付合理报酬。

在根据这些流程和标准评估了第1号提案中列出的董事会候选人后，提名和公司治理委员会建议并由董事会决定提名本委托书“常务董事提名人”部分中提到的每个人进行选举。

股东建议。提名及企业管治委员会将考虑公司股东建议的董事候选人，但前提是建议是按照股东提名董事的章程规定的相同程序提出的。例如，股东提名必须遵守本委托书“2026年年会股东提案”部分中描述的通知规定。符合这些程序并符合其中概述的标准的股东提名将获得与提名和公司治理委员会被提名人相同的考虑。在上一个财政年度，这些程序没有任何变化。公司将在向SEC提交的适当文件中报告对该程序的任何重大更改，并将在公司网站www.seacormarine.com的“SEC文件”部分及时提供任何此类更改。

希望与董事会、非执行主席和/或独立董事进行沟通的股东或利害关系方，可在公司公司秘书的关照下通过书面形式进行沟通，并按标题或姓名指明通信对象。信函应发送至SEACOR Marine控股公司，收件人：公司秘书，12121 Wickchester Lane，Suite 500，Houston，Texas 77079，或发送电子邮件至corporatesecretary@seacormarine.com。独立董事建立了处理公司股东通讯的程序，并指示公司秘书作为他们的代理人处理收到的任何通讯。所有与董事会及其委员会职责范围内的事项相关的通讯将转发给非执行主席和独立董事。与其中一个董事会委员会负责的事项有关的通信将转发给适当委员会的主席。与不在董事会职责范围内的普通业务事项有关的通信将发送给适当的执行人员。征求意见、垃圾邮件和明显无意义或不适当的通信将不会被转发，但将提供给任何希望审查它们的董事。

审计委员会制定了以下程序：（i）接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉、报告和关切，以及（ii）雇员就可疑会计或审计事项以保密、匿名方式提交投诉、报告和关切。这些程序可在公司网站www.seacormarine.com上通过导航到“投资者”并点击“公司治理”（标题为“处理投诉的程序”）获得。此类投诉、报告或关注可通过免费热线电话+ 1（844）359-7729或通过NAVEX Global（www.seacormarine.ethicspoint.com）提供的基于互联网的报告工具（www.seacormarine.ethicspoint.com）传达给公司的总法律顾问或审计委员会主席，每一种工具均确保在匿名和保密的基础上进行沟通。收到的投诉由总法律顾问记录，传达给审计委员会主席，然后由总法律顾问在审计委员会的监督下进行调查，除非审计委员会确定需要采取不同的方法。这些程序允许保留律师、会计师和顾问，以帮助进行此类调查。根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第806条，这些程序禁止公司对善意提交会计或审计投诉、报告或关注或协助调查或解决此类事项的任何人进行报复。

风险监督

公司的业务、财务状况、经营业绩、现金流量和前景可能受到风险的不利影响。风险管理是公司成功的核心，需要董事会、管理人员、员工以及内部和独立审计师的参与，他们都被委托制定平衡和审慎的风险方法。

公司制定并实施了运营控制措施，旨在识别和减轻与其财务决策、运营、法律合规、业务发展、不断变化的业务状况、高管薪酬、ESG举措、网络安全和信息技术系统相关的风险。首席执行官在首席财务官、首席财务官、总法律顾问、执行副总裁、高级副总裁、其他主要管理人员和外部法律顾问的协助下，除其他风险管理措施外，负责：

•

实施旨在确保执行公司运营的人员、环境、信息技术系统和财产达到最高安全标准的措施；

•

获得适当的保险范围；和

•

在对公司业务活动进行严格评估后，评估和识别与公司资本结构相关的风险，以及补偿方案。

董事会已审查和评估，并期望定期审查和评估公司的风险状况，以确保公司实施的措施足以执行和实施公司的战略目标。与风险相关的问题由首席执行官和高级管理团队的其他成员通过非正式沟通（例如电子邮件、电话会议和面对面会议）以及在正式董事会会议期间与董事会成员定期讨论。高级管理层每年至少就风险管理问题向董事会进行一次正式陈述。我们的非执行主席和某些其他董事会成员非常熟悉与公司管理和拥有的资产类型相关的风险，并经常就此类风险与首席执行官和高级管理层的适当成员进行对话。此外，当董事会审查需要董事会批准或值得董事会参与的特定交易和举措时，董事会通常在与管理层处理的事项中包括相关的风险分析和缓解计划。该委员会还监督网络安全风险。有关公司网络安全风险管理计划的更多信息，请参阅本委托书的“网络安全风险管理”部分。

审计委员会与高级管理层一起致力于回应内部和外部审计师和监管机构关于公司遵守内部控制和披露控制和程序的建议，以及其他可能干扰公司报告义务的因素，以及公司战略计划的成功实施。审计委员会还审查公司风险管理政策和程序的充分性，并与公司员工和总法律顾问私下会面，以考虑有关风险管理政策的建议。此外，高级管理层与总法律顾问密切合作，以促进遵守外国和国内法律法规。总法律顾问还向董事会报告公司的计划和举措，这些计划和举措对员工进行有关这些法律、法规及其任何更新的教育，并促进公司遵守这些法律、法规。

薪酬委员会监督公司的薪酬计划，并更广泛地监督和评估与其薪酬计划和人力资本管理相关的风险。总法律顾问就有关保留关键员工、员工满意度和相关事项向薪酬委员会提供最新信息。

提名和公司治理委员会负责监督公司的ESG计划和可持续发展举措，包括公司的可持续发展委员会。有关公司可持续发展举措的更多信息，包括可持续发展委员会可持续发展报告的发布，请参阅本委托书的“ESG和可持续发展委员会”部分。

董事会认为，高级管理层在风险管理和缓解方面的大量参与，加上董事会、审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的监督，使公司能够从企业范围和部门的角度适当和全面地评估风险，从而管理和观察公司内部每个层面的最实质性风险。

网络安全风险管理

高级管理层定期与我们的董事会举行会议，评估网络安全风险并评估我们的网络安全工作状况。这些努力是由我们的技术总监领导的，他直接向我们的首席财务官报告。为应对网络风险，公司维护一套全球安全政策和标准，并定期评估响应准备、灾难恢复或业务连续性考虑因素。此外，所有员工都接受年度网络安全和钓鱼培训。我们的网络安全团队还与行业同行进行磋商，并根据需要聘请第三方评估风险领域以及我们网络安全计划的整体成熟度。

我们有内幕交易和小费程序和准则，适用于我们所有的董事、高级职员和员工，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及适用于我们的任何上市标准。我们现行有效的内幕交易和提示程序和指南的副本，作为公司2024年年度报告的附件 19.1以表格形式提交

10-K

于2025年2月26日向SEC提交。

公司治理准则和商业行为和道德准则

董事会已采纳一套企业管治指引、商业行为及道德守则及补充Code of Ethics。这些文件中的每一份，连同上述每个委员会的章程，均可在公司网站上查阅，网址为

www.seacormarine.com

通过导航到“投资者”，并点击“公司治理”，也可在向公司投资者关系部提出书面请求后免费向股东提供印刷版，地址为12121 Wickchester Lane，Suite 500，Houston，Texas 77079。

公司治理准则涉及董事职责和资格、董事薪酬、管理层继任、董事会委员会和年度自我评估等领域。《商业行为和道德准则》适用于公司董事、高级职员和员工，补充的《Code of Ethics准则》适用于公司董事长、公司首席执行官、首席财务官和其他高级财务负责人。公司将在该等修订或豁免日期后的两个营业日内，在其网站上披露未来对补充Code of Ethics的某些条款的修订或豁免。

ESG和可持续发展理事会

公司成立于2020年9月17日的可持续发展委员会受权监督公司增强的ESG计划。可持续发展委员会是一个由首席执行官领导的内部委员会，成员由高级管理人员、运营主管以及安全和健康、合规和人力资源专业人士组成。可持续发展委员会向提名和公司治理委员会报告。可持续发展委员会成员就与可持续发展有关的所有事项开展协作并推动倡议，包括但不限于环境保护、清洁能源技术、社会责任、雇员、贷款人、承包商和社区参与、健康和安全以及社区赋权。可持续发展委员会与董事会一起，帮助建立可持续发展目标，并将其融入整个公司的战略和战术业务活动，为所有利益相关者的风险管理和长期价值做出贡献。

公司定期发布可持续发展报告，提供

深入

洞察公司的可持续发展努力和ESG实践。此外，该公司的网站设有专门的部分，专门关注其ESG努力及其可持续和负责任的商业实践。

环境可持续性：

我们的

公司

正在不断调整其业务以适应不断变化的监管和商业环境，并增加了对减少燃料消耗和碳排放、支持替代能源和使用新技术的关注，以提高我们运营的可持续性并减少对环境的影响。我们正在利用技术推动该行业向更环保的工艺发展，倾向于混合动力解决方案和其他技术。我们是使用混合动力技术的先驱，该解决方案可将燃料消耗和排放降低高达20%。截至2024年12月31日，我们已为七艘自有平台供应船（“PSV”）配备混合动力电池动力系统（“混合动力PSV”），并承诺在其他四艘PSV上安装四个额外的混合动力电池动力系统。2024年11月，我们还签订了两款新造PSV订单，搭载一体化混合动力。作为行业领导者，我们对国际海事组织（“IMO”）关于减少国际航运中的温室气体（“GHG”）并总体上降低排放的战略感到鼓舞。我们将继续评估和提高我们整个组织的运营效率，降低我们的燃料消耗和碳强度，并确保遵守与排放相关的监管要求。

我们还致力于通过污染预防和压载水管理来改善海洋健康，并正在减少我们的运营产生的废物量，以最大限度地减少我们对环境的影响。我们的船只完全遵守有关防漏油的所有法律法规，并完全遵守现行的IMO压载水管理公约（“IMO BWM公约”）。自2020年以来，我们一直专注于并继续探索在我们的岸上运营和船上减少浪费的举措，包括与减少水消耗、塑料垃圾、润滑油垃圾、清洁产品垃圾、办公室和纸张垃圾、食物垃圾和船只回收有关的举措。这些举措涵盖了我们的整个业务。

董事会已提名下列人士当选为董事，每人任期至下一届股东周年大会或直至其继任者正式当选并取得资格为止。尽管没有预料到，但如果任何被提名人因任何原因无法获得提名，董事会可酌情指定一名替代被提名人。如果一位股东填写了随附的代理卡，该股东的投票将投给替代被提名人。

下表列出了截至本委托书之日有关每一位被提名人当选为董事的信息：


姓名	年龄	职务	董事自

Andrew R. Morse^(1)(2)(3)	79	非执行董事会主席	2017年5月

John Gellert	55	总裁、首席执行官	2017年6月

Alfredo Miguel Bejos	46	董事	2019年6月

Julie Persily^(1)(2)(3)	59	董事	2018年4月

R. Christopher Regan^(1)(2)(3)	70	董事	2017年5月

丽莎·P·杨^(1)(2)(3)	62	董事	2024年9月

(1)

薪酬委员会成员。

(2)

提名和公司治理委员会成员。

(3)

审计委员会成员。

常务董事提名人

Andrew R. Morse自2017年5月获得任命以来一直是董事会成员，并自2021年6月起担任董事会非执行主席。Morse先生于1998年6月至2017年5月在SEACOR Holdings董事会任职。Morse先生自2010年7月31日起担任总部位于芝加哥的投资顾问公司High Tower Advisors Inc.的财富管理部门Morse，Towey and White的董事总经理和高级投资组合经理。此外，Morse先生自2010年7月31日起担任High Tower Advisors Inc.的董事会和审计委员会成员，直至2018年1月。Morse先生在2001年10月至2010年7月期间担任瑞银金融服务公司的董事总经理和高级投资组合经理。Morse先生曾于1993年3月至2001年10月担任投资银行公司Salomon Smith Barney Inc. of New York和其前身Smith Barney Inc.的投资高级副总裁。莫尔斯在众多慈善董事会任职，是魏茨曼科学研究所美国委员会的财务主管。Morse先生曾在Seabulk International，Inc.于2005年7月与SEACOR Holdings合并之前和之后担任董事，直至2006年3月。2015年12月，Morse先生成为私人住宅物业管理公司KGP Realty的董事会成员。

我们认为，Morse先生在财富管理和公司财务方面的深厚经验为董事会、审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会提供了宝贵的资源。Morse先生通过为高净值个人和投资实体提供咨询的财务经验为董事会增添了宝贵的视角。此外，外国政府就复杂的能源危机管理和与我们业务相关的公共政策的其他重大事项等问题，寻求他在国际公司融资方面的经验。

John Gellert自2017年6月1日起担任公司总裁兼首席执行官，并担任董事会成员。在公司于2017年6月1日从SEACOR Holdings分拆（“分拆”）之前，Gellert先生自2015年2月23日起担任SEACOR Holdings的联席首席运营官，自2005年7月起担任SEACOR Holdings的海上海事服务部门总裁。自1992年6月以来，Gellert先生还在SEACOR Holdings担任过各种财务、分析、租船和营销职务。Gellert先生是公司某些子公司的高级管理人员和董事。Gellert先生担任成员

Alfredo Miguel Bejos自2019年6月11日起担任董事会成员。Miguel先生自2012年起担任Proyectos Globales de Energ í a y Servicios CME，S.A. de C.V.（“CME”）总裁兼首席执行官，自2009年起担任Helic ó pteros Bell de M é xico，S. de R.L. de C.V.执行总裁。Miguel先生拥有丰富的金融经验，曾于2000年至2002年期间在桑坦德银行墨西哥分行的金融领域担任多个职位。Miguel先生曾担任多个董事会的独立成员，包括目前担任Volaris航空公司和Pure Leasing董事会的成员，他自2006年以来一直担任这些职位。Miguel先生还是直升机制造领先公司贝尔直升机公司客户咨询小组的成员。Miguel先生拥有伊比利亚美洲大学的学士学位。

我们认为，Miguel先生的行业经验，特别是他在国际能源和基础设施部门海事方面的丰富经验，以及他在运输行业多个董事会任职所获得的广泛知识，将为董事会增添多元化的视角。

Julie Persily自2018年4月获得任命以来一直是董事会成员。自2013年以来，Persily女士一直在投资于中间市场公司的纳斯达克上市业务发展公司Investcorp Credit管理公司BDC，Inc.的董事会任职，并担任其审计和提名委员会成员以及薪酬和估值委员会主席。自2017年以来，Persily女士一直担任Runway Growth Finance Corp.的董事会成员，该公司是一家在纳斯达克上市的业务发展公司，为美国的早期成长型公司和风险投资支持的公司提供担保贷款，并担任其审计委员会主席、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会成员。自2023年以来，Persily女士一直担任StepStone Private Credit Fund LLC的董事会成员，该公司是一家非交易所交易业务发展公司，投资于各种与信贷相关的战略，并担任其审计和提名委员会以及公司治理委员会的成员。Persily女士在金融和资本市场行业拥有深厚的经验，曾在花旗集团担任多个职务近10年，包括曾担任花旗集团杠杆金融集团的联席主管超过两年，在此之前担任收购财务主管。Persily女士还曾在野村证券担任杠杆金融和资本市场联席主管。Persily女士拥有哥伦比亚学院经济学和心理学学士学位以及哥伦比亚商学院金融和会计MBA学位。

我们认为，Persily女士在金融领域的经验和关系，以及她对公司治理事项的了解和理解，增加了董事会的深厚经验，并作为审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的资产。

R. Christopher Regan自2017年5月获得任命以来一直是董事会成员。Regan先生于2005年9月至2017年5月在SEACOR Holdings董事会任职。Regan先生是Chartis集团的联合创始人，自2002年3月起担任高级董事总经理，该集团是一家管理咨询集团，为美国医疗保健提供者、供应商和付款人提供战略、运营、风险管理、治理和合规建议。在2001年与他人共同创立Chartis集团之前，Regan先生于2001年3月至2001年12月期间担任H-Works的总裁，H-Works是一家医疗保健管理咨询公司，也是The Advisory Board Company的一个部门。从2000年1月到2000年12月，Regan先生担任医疗信息服务公司Channelpoint，Inc.的高级副总裁。雷根先生还担任汉密尔顿学院的受托人。

Lisa P. Young自2024年9月19日起担任董事会成员。杨女士曾在安永会计师事务所担任多个领导职务，最近担任高级全球客户服务合作伙伴，直到2021年退休。自2023年12月以来，Young女士一直担任Valo Health，Inc.的董事会成员、审计委员会主席以及提名和治理委员会成员，Valo Health，Inc.是一家私营科技公司，专注于利用数据和人工智能发现和开发疗法。自2022年1月起，Young女士担任私营医疗技术公司Accelus Inc.的董事会成员，她还担任该公司审计和财务委员会主席以及提名和治理委员会成员。从2022年5月到2024年3月，Young女士担任Textainer Group Holdings Limited的董事会、审计和风险委员会以及薪酬委员会成员，该公司是一家领先的多式联运集装箱出租商，曾在纽约证券交易所上市，直到该公司于2024年3月被私有化。Young女士还担任哥伦布艺术博物馆董事会审计和财务委员会的受托人和成员，达拉斯黑人舞蹈剧院和费城FringeArts董事会的成员和财务主席，以及德克萨斯理工大学罗尔斯商业学院咨询委员会的成员。Young女士是一名注册会计师，拥有得克萨斯理工大学金融和会计学学士学位。

我们认为，Young女士在公共会计和专业服务方面的跨行业、国际经验将为董事会提供重要视角，并将为审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会增加价值。

投票

董事将在年度会议上通过虚拟投票或委托代理投票的方式选出。如果您不希望您的股票被投票给任何特定的被提名人，请在随附的代理卡上指明您“拒绝授权”投票的任何被提名人。

董事会一致建议股东投票选举

上述每一位董事提名人。

下表列出了公司所知的截至2025年4月21日为已发行普通股5.0%以上的实益拥有人的所有人（包括《交易法》第13（d）（3）条所定义的任何“集团”）对公司普通股的实益拥有权的信息，但公司指定的执行官和董事除外。截至2025年4月21日，已发行和流通的普通股为26,852，347股。


实益拥有人名称及地址	金额及性质实益所有权		百分比类

贝莱德，公司。⁽¹⁾ 50哈德逊院子纽约，NY 10001		1,724,788		6.4	%

Dimensional Fund Advisors LP⁽²⁾ 蜂洞路6300号、一号楼德克萨斯州奥斯汀78746		1,404,911		5.2	%

乔里·切尔内特⁽³⁾ 6222印第安伍德步道布卢姆菲尔德山，MI 48301		1,366,209		5.1	%

(1)

根据贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2024年1月29日向SEC提交的附表13G，截至2023年12月31日，贝莱德对1,688，724股普通股拥有唯一投票权，对1,724，788股普通股拥有唯一决定权。贝莱德作为母公司控股公司，出于《交易法》报告要求的目的，可被视为实益拥有1,724，788股普通股。各种人有权收取或有权指示收取此类普通股股份的股息或出售所得收益。没有人在这类普通股中的权益超过已发行普通股总数的5.0%。

(2)

根据Dimensional Fund Advisors LP（“Dimensional”）于2025年1月23日向SEC提交的附表13G，截至2024年12月31日，Dimensional对1,373，664股普通股拥有唯一投票权，对1,404，911股普通股拥有唯一决定权。Dimensional是一家根据1940年《投资顾问法》第203条注册的投资顾问，向根据1940年《投资公司法》注册的四家投资公司提供投资建议，并担任某些其他混合基金、集团信托和独立账户（这类投资公司、信托和账户，统称“基金”）的投资经理或副顾问。在某些情况下，Dimensional的子公司可能会担任某些基金的顾问或分顾问。Dimensional或其子公司可能对基金拥有的普通股股份拥有投票权和/或投资权，并可能被视为基金持有的普通股股份的实益拥有人。然而，附表13G中报告的所有普通股由这些基金拥有，Dimensional否认对所有此类证券的实益所有权。

(3)

根据Jorey Chernett于2025年4月21日向SEC提交的附表13G，截至2025年4月21日，Chernett先生对1,366，209股普通股拥有唯一的投票权和决定权。

下表列出了有关我们普通股实益所有权的信息：（i）公司的每位现任董事，（ii）公司的每位指定执行官（在本委托书中称为“指定执行官”或“NEO”），以及（iii）公司的所有现任董事和执行官作为一个整体。除表格脚注另有说明外，以下列出的所有实益所有权信息截至2025年4月14日。


实益拥有人名称⁽¹⁾	金额和自然有益的所有权⁽²⁾		百分比类的⁽³⁾

现任董事和执行官：

Alfredo Miguel Bejos⁽⁴⁾		1,145,471		4.3%

Andrew R. Morse⁽⁵⁾		187,978		*

R. Christopher Regan⁽⁶⁾		160,863		*

Julie Persily⁽⁷⁾		99,089		*

丽莎·P·杨⁽⁸⁾		6,078		*

John Gellert⁽⁹⁾		1,533,624		5.7%

Jes ú s Llorca⁽¹⁰⁾		680,624		2.5%

Andrew H. Everett II⁽¹¹⁾		364,717		1.4%

Gregory Rossmiller⁽¹²⁾		338,204		1.3%

所有现任董事和执行官作为一个整体（9个人）⁽¹³⁾		4,516,648		16.4%

*代表少于1.0%

(1)

除非另有说明，上表所列每人的住址均为：c/o SEACOR Marine Holdings Inc.，12121 Wickchester Lane，Suite 500，Houston，Texas 77079。

(2)

上表所载信息反映了《交易法》第13d-3条所指的普通股“实益所有权”。除非另有说明，所有普通股股份均直接持有，拥有唯一投票权和决定权。上表中反映的每个人的实益所有权信息包括该人持有的可在2025年4月14日后60天内行使或将成为可行使的未行使股票期权行使时可发行的普通股股份以及该人对其行使唯一投票权的限制性股票股份。

(3)

类别百分比基于截至2025年4月14日已发行和已发行的26,852，347股普通股，加上该个人或团体持有的可在2025年4月14日后60天内行使或将成为可行使的未行使股票期权行使时可发行的普通股股份数量。

(4)

包括（i）Miguel先生直接拥有的114,845股普通股，（ii）Miguel先生行使唯一投票权的6,701股限制性股票，以及（iii）在行使Miguel先生可在2025年4月14日后60天内行使或将成为可行使的未行使股票期权时可发行的23,925股普通股。此外，Greenhouse Latam Holdings Inc.（“GLH”）持有1,000，000股普通股。表中所列金额反映了Miguel先生对GLH持有的全部1,000，000股普通股的实益所有权。Miguel先生是GLH的控股股东，因此可以通过GLH被视为公司普通股的实益拥有人。

包括（i）42,289股由Regan先生直接拥有的普通股，（ii）9,736股由Regan先生行使唯一投票权的限制性股票，（iii）46,838股可在行使未行使的可由Regan先生在2025年4月14日后60天内行使或将成为可由Regan先生行使的股票期权时发行的普通股，以及（iv）62,000股由RC Regan Trust拥有的普通股，其中Regan先生的配偶为受托人。

(7)

包括（i）Persily女士直接拥有的60,352股普通股，（ii）Persily女士行使唯一投票权的8,599股限制性股票，以及（iii）Persily女士可在2025年4月14日后60天内行使或将成为可行使的未行使股票期权时发行的30,138股普通股。

(8)

包括6,078股由Young女士行使唯一投票权的限制性股票。

(9)

包括（i）Gellert先生直接拥有的687,555股普通股，（ii）Gellert先生行使唯一投票权的338,065股限制性股票，（iii）在行使可由Gellert先生在2025年4月14日后60天内行使或将成为可由Gellert先生行使的未行使股票期权时可发行的260,000股普通股，（iv）Gellert先生可通过其在JMG Assets LLC的权益和控制权被视为拥有的109,109股普通股，（v）JMG GST LLC拥有的95,158股普通股，他担任其中的管理人，（vi）由Michael E. Gellert 2011家族信托拥有的26,557股普通股，他是该信托的投资董事和受益人，他放弃对该信托的实益所有权，除非他在股份中的金钱权益和（vii）由他担任经理的MCG资产有限责任公司拥有的17,180股普通股中的金钱权益，并且他放弃对这些股份的实益所有权，除非他在股份中的金钱权益。

(10)

包括（i）Llorca先生直接拥有的258,287股普通股，（ii）Llorca先生行使唯一投票权的272,337股限制性股票，以及（iii）Llorca先生在2025年4月14日后60天内可行使或将成为可行使的未行使股票期权行使时可发行的150,000股普通股。

(11)

包括（i）由埃弗雷特先生直接拥有的148,849股普通股，（ii）由埃弗雷特先生行使唯一投票权的140,868股限制性股票，以及（iii）在行使可行使或将由埃弗雷特先生在2025年4月14日后60天内行使的未行使股票期权时可发行的75,000股普通股。

(12)

包括（i）Rossmiller先生直接拥有的151,726股普通股，（ii）Rossmiller先生行使唯一投票权的131,478股限制性股票，以及（iii）Rossmiller先生可在2025年4月14日后60天内行使或将成为可行使的未行使股票期权时发行的55,000股普通股。

(13)

所有现任董事和执行官拥有的我们普通股的股份数量包括（i）926,252股由现任董事和执行官行使唯一投票权的限制性股票，以及（ii）687,739股可在行使期权时发行的普通股，这些期权可由现任董事和执行官在2025年4月14日后的60天内行使或将成为行使。

薪酬委员会酌情与提名和公司治理委员会协商，评估与可比美国公司相关的董事会薪酬状况（在规模、业务部门等方面），并向董事会报告调查结果和建议，包括批准薪酬变动的建议。身兼公司雇员的董事不会因担任该等董事而领取薪酬，亦不会因出席董事会或其常务委员会的会议而获得报酬。

非雇员董事每年获得7.5万美元的现金聘用金，或部分年服务的按比例分配部分，这些董事还有资格参加由薪酬委员会管理的SEACOR Marine Holdings Inc. 2022年股权激励计划（“2022年计划”，连同公司的任何其他股权激励计划，“SEACOR Marine股权激励计划”）。

从历史上看，每年的6月都会向非雇员董事授予年度股权奖励。为计算公司股价的大幅波动，特别是在过去几年中，以对董事和股东都公平的方式，为计算授予非雇员董事的普通股限制性股票数量，薪酬委员会确定，为计算将授予的限制性股票奖励数量，使用公司股价的追踪60天成交量加权平均价格（“VWAP”）是适当的。公司股价的追踪60天VWAP也被用于计算2024年3月授予NEO的限制性股票数量。由于公司在授予日的收盘股价已降至低于用于计算授予非雇员董事的限制性股票奖励的公司股价的过去60天VWAP，最终授予非雇员董事的2024年年度股权授予的普通股限制性股票数量低于如果使用授予日的收盘价。使用尾随60天的VWAP是为了平滑波动，理解对于任何一年，限制性股票奖励数量的计算可能高于或低于如果使用授予日的收盘价。

2024年6月4日，根据薪酬委员会的建议，包括关于上述计算授予股权奖励数量的方法，董事会授予当时在任的每位非雇员董事年度董事会服务股权奖励，授予日公允价值为80,278美元，包括6,701股普通股限制性股票。作为非执行主席，Morse先生获得了额外的年度股权奖励，授予日公允价值为36,335美元，包括3,033股限制性普通股。此外，联委会决定，当时在联委会一个委员会任职的每名非雇员董事将因以下服务获得报酬：（i）审计委员会的每名委员会成员获得授予日公允价值为9,093美元的年度股权奖励，包括759股限制性普通股（Morse先生除外，他作为审计委员会主席获得授予日公允价值为18,174美元的年度股权奖励，包括1,517股限制性普通股），（ii）薪酬委员会的每名委员会成员获授予授予日公允价值为9,093美元的年度股权奖励，包括759股限制性普通股（Regan先生除外，他获授予授予日公允价值为18,174美元的年度股权奖励，包括作为薪酬委员会主席的1,517股限制性普通股），以及（iii）提名和公司治理委员会的每名委员会成员获授予日公允价值为4,552美元的年度股权奖励，由380股限制性普通股组成（Regan先生除外，他作为提名和公司治理委员会主席获得了授予日公允价值为9,093美元的年度股权奖励，其中包括759股限制性普通股）。普通股的受限制股份于（i）公司2025年年度股东大会日期及（ii）2025年6月4日两者中较早者归属。

2024年9月19日，由于Young女士被任命为董事会董事，董事会向Young女士支付了53014美元的年度现金保留金，这是2024年6月4日支付给其他非雇员董事的75000美元年度现金保留金中按比例分配的部分。同样在2024年9月19日，

根据2024年6月4日授予非雇员董事为董事会服务的年度股权奖励的按比例分配部分，董事会授予Young女士年度股权奖励，授予日公允价值为48,696美元，包括4,737股限制性普通股。此外，董事会决定，根据2024年6月4日授予非雇员董事的委员会服务年度股权奖励的按比例分配部分，Young女士的委员会服务报酬如下：（i）作为审计委员会的委员会成员，Young女士获得了授予日公允价值为5,510美元的年度股权奖励，其中包括536股限制性普通股；（ii）作为薪酬委员会的委员会成员，Young女士获得了授予日公允价值为5,510美元的年度股权奖励，Young女士由536股限制性普通股组成，（iii）作为提名和公司治理委员会的委员会成员，她获得了年度股权奖励，授予日公允价值为2765美元，包括限制性的269股普通股。普通股的受限制股份于（i）公司2025年年度股东大会日期及（ii）2025年6月4日两者中较早者归属。


姓名	赚取的费用或已缴款现金⁽⁴⁾ ($)		股票奖项⁽⁵⁾ ($)		合计 ($)

Andrew R. Morse^(1)(2)(3)(6)		75,000		148,432		223,432

R. Christopher Regan^(1)(2)(3)(7)		75,000		116,637		191,637

Julie Persily^(1)(2)(3)(8)		75,000		103,016		178,016

阿尔弗雷多·米格尔⁽⁹⁾		75,000		80,278		155,278

丽莎·P·杨^{(1)(2)(3)(10)}		53,014		62,482		115,496

(1)

薪酬委员会成员。

(2)

提名和公司治理委员会成员。

(3)

审计委员会成员。

(4)

2024年，除Young女士外，非雇员董事每年的现金保留金为7.5万美元。Young女士于2024年9月19日被任命为董事会成员，按比例分配的年度现金保留金为53014美元。

(5)

2024年6月4日，根据薪酬委员会的建议，董事会授予当时在任的每位非雇员董事年度股权奖励，用于董事会服务的公司普通股的6,701股限制性股票，授予日公允价值为80,278美元。作为非执行主席，Morse先生获得了额外的3,033股普通股限制性股票，授予日公允价值为36,335美元。此外，当时在董事会一个委员会任职的每位非雇员董事获得的报酬如下：（i）审计委员会的每位委员会成员获得759股限制性普通股，授予日公允价值为9,093美元（Morse先生除外，他作为审计委员会主席获得了1,517股限制性普通股，授予日公允价值为18,174美元），（ii）薪酬委员会的每名委员会成员获授予759股限制性普通股，授予日公允价值为9,093美元（Regan先生除外，他作为薪酬委员会主席获授予1,517股限制性普通股，授予日公允价值为18,174美元），以及（iii）提名和公司治理委员会的每名委员会成员获授予380股限制性普通股，授予日公允价值为4,552美元（Regan先生除外，作为提名和公司治理委员会主席，他被授予759股限制性普通股，授予日公允价值为9,093美元）。2024年9月19日，由于Young女士被任命为董事会董事，并根据2024年6月4日授予非雇员董事以提供董事会服务的年度股权奖励的按比例分配部分，董事会授予Young女士年度股权奖励，授予日公允价值为48,696美元的4,737股限制性普通股。此外，董事会决定，根据2024年6月4日授予非雇员董事委员会服务的年度股权奖励的按比例分配部分，Young女士的委员会服务报酬如下：（i）作为审计委员会的委员会成员，Young女士获得了授予日公允价值为5,510美元的536股限制性普通股的年度股权奖励，（ii）作为薪酬委员会的委员会成员，Young女士获得了536股限制性普通股的年度股权奖励，授予日公允价值为5,510美元。（iii）作为提名和公司治理委员会的委员会成员，Young女士获得了限制性269股的年度股权奖励。

授予日公允价值为2765美元的普通股。普通股的受限制股份于（i）公司2025年年度股东大会日期及（ii）2025年6月4日两者中较早者归属。本栏所列股票奖励的美元金额等于根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的此类股票奖励的授予日公允价值，不考虑没收。公司于2025年2月26日向SEC提交的关于表格10-K的2024年年度报告中的合并财务报表附注13对计算补偿成本所使用的政策和假设进行了讨论。

(6)

截至2024年12月31日，Morse先生持有（i）46,838份尚未行使的收购公司普通股股份的期权，所有这些期权均可行使，以及（ii）12,390股限制性股票，将于（x）公司2025年年度股东大会日期和（y）2025年6月4日（以较早者为准）归属，但须持续服务至该日期。

(7)

截至2024年12月31日，Regan先生持有（i）46,838份尚未行使的收购公司普通股股份的期权，所有这些期权均可行使，以及（ii）9,736股限制性股票，将于（x）公司2025年年度股东大会日期和（y）2025年6月4日（以较早者为准）归属，但须持续服务至该日期。

(8)

截至2024年12月31日，Persily女士持有（i）30,138份尚未行使的收购公司普通股股份的期权，所有这些期权均可行使，以及（ii）8,599股限制性股票，将于（x）公司2025年年度股东大会日期和（y）2025年6月4日（以较早者为准）归属，但须持续服务至该日期。

(9)

截至2024年12月31日，Miguel先生持有（i）23,925份尚未行使的收购公司普通股股份的期权，所有这些期权均可行使，以及（ii）6,701股限制性股票，将于（x）公司2025年年度股东大会日期和（y）2025年6月4日（以较早者为准）归属，但须持续服务至该日期。

(10)

截至2024年12月31日，Young女士持有6,078股限制性股票，将于（x）公司2025年年度股东大会日期和（y）2025年6月4日中较早者归属，但须持续服务至该日期。

在公司2024年年度股东大会上，就公司指定执行官的薪酬进行了不具约束力的咨询投票。股东对公司2024年代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬表示了实质性支持，97%的投票赞成批准公司指定执行官薪酬的“薪酬发言权”咨询决议。薪酬委员会审议了2024年咨询投票的结果，并在评估本薪酬讨论和分析中讨论的公司高管薪酬方案时考虑了其他因素。最终，薪酬委员会并没有仅仅因为2024 Say on Pay咨询决议而对其2024年薪酬计划做出任何改变。

2024年补偿要素汇总

就2024年而言，薪酬委员会实施了以下高管薪酬做法：

•

基于时间的股权奖励的三年归属。每个NEO的2024年长期奖励赠款的一部分以限制性股票的形式交付，这些股票在三年内按比例归属，但以公司在适用的归属日期仍受雇的NEO为准。

•

业绩限制性股票单位。每个NEO的2024年长期奖励赠款的一部分以绩效限制性股票单位（“PRSUs”）的形式交付。这些PRSU由五个相等的批次组成，如果自授予日开始的三年业绩期间内，一股普通股的收盘价连续60个交易日等于或超过该批次规定的股价业绩目标，则每份将获得。已赚取的PRSU（如有）将在授出日期的第三个周年日之前结清，但须视公司在该日期仍受雇的行政人员而定。

•

递延40%的年度奖金。每个近地天体年度奖金的40%递延至以后各年，就2024年颁发的奖金的20%将在2026年第一季度支付，其余20%将在2027年第一季度支付，具体情况取决于近地天体是否继续受雇。余下的60%已于2025年3月支付。

•

追回政策。该公司根据纽交所的要求采取了回拨政策。

•

没有税收总额。公司没有与任何NEO签订任何合同或协议，规定应缴纳税款总额，包括与受经修订的1986年《国内税收法》第280G和4999节约束的控制权变更付款有关的合同或协议。

•

双重触发/业绩归属。SEACOR Marine股权激励计划下的分时奖励包含所谓的“双触发”归属条款，该条款一般规定奖励不

如果（i）收购方根据SEACOR Marine股权激励计划的要求替换或替换未授予的奖励，以及（ii）持有替换或替代奖励的参与者在控制权发生变更后的两年内未非自愿终止，则在公司控制权发生变更时被加速。根据SEACOR Marine股权激励计划进行的基于业绩的奖励的奖励协议一般规定，如果公司的控制权在三年业绩期结束之前发生变更，（i）根据股价表现（在该业绩期内但在控制权变更之前计量）赚取的任何PRSU将在控制权变更时归属，（ii）任何其他PRSU将有资格根据公司股东就适用的股价障碍收到的每股对价的价值在控制权发生变化时归属，任何未根据上述情况归属的PRSU将被无偿没收。

•

对套期保值或质押近地天体的限制。公司已采取政策限制我们的NEO对公司证券进行套期保值和质押。

•

与近地天体的控制协议没有变化。尽管高管雇佣协议（如下所述）包含与控制权变更相关的双重触发遣散保护，但我们并不与我们的NEO保持单独的控制权协议变更。

高管薪酬理念与目标

薪酬委员会的薪酬理念是，有必要对绩效的不同要素进行主观考虑，以提供做出适当薪酬决定的灵活性，而不必完全依赖使用公式或基准。因此，薪酬委员会认为，就高管薪酬进行自己的研究符合公司的最佳利益，其中包括审查与公司业务线相似的公司的高管薪酬，以及审查与公司竞争以雇用具有与公司高管所拥有的技能和专长相似的高管的其他实体的薪酬。

对赔偿方案的监督

薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬计划。有关薪酬委员会的角色和职责的更多信息，请参阅本委托书的“薪酬委员会的作用”部分。

市场资讯

薪酬委员会审查受尊敬的出版物发布的有关高管薪酬趋势的报告，并通过Equilar、代理声明、与薪酬相关的公开披露、行业贸易期刊和其他来源汇编薪酬信息。在薪酬委员会的薪酬分析中考虑的经营业务线相似的公司包括Bristow Group Inc.-1、戴蒙德海底钻探公司、Dorian LPG Ltd.、Forum Energy Technologies, Inc.、Gulf Island Fabrication, Inc.、TERM4、Helix Energy Solutions Group, Inc.、Innovex International，Inc.、International Seaways, Inc.、Newpark Resources, Inc.、TERM7、TERM7、Oil States International, Inc.、TERM8、海外航运集团，Inc.和Tidewater Inc.薪酬委员会不针对执行官的薪酬达到任何特定的百分位或比较水平。然而，它确实评估了拟议薪酬水平相对于同行公司支付的薪酬的一般竞争力。

独立薪酬顾问的角色

根据其章程，薪酬委员会有权保留和终止任何薪酬顾问，以及任何独立的法律、财务或其他顾问，视其认为必要。2024财年，薪酬委员会选择继续保留Lyons，Benenson & Company Inc.（“LB & Co”）作为其独立薪酬顾问。自2017年以来，LB & Co一直担任薪酬委员会的独立薪酬顾问，并协助薪酬委员会提供与同行公司数据和相关市场惯例相关的研究和分析，因为这些数据与高管和独立非雇员董事薪酬有关。

在保留LB & Co之前，薪酬委员会评估了LB & Co与管理层的独立性，考虑了所有相关因素，包括纽交所上市规则中规定的六个独立性因素和适用的SEC要求。薪酬委员会的结论是，LB & Co是独立的，其为薪酬委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。

执行干事在薪酬决定中的作用

在评估高管薪酬时，Gellert先生协助薪酬委员会审查其直接下属的表现，以及他们在实现与同行、各自责任范围和整个公司相关的个人目标方面取得的进展。薪酬委员会通常在每年下半年和次年年初举行会议，Gellert先生被邀请参加这些会议，以帮助评估和建议对指定的执行干事的薪酬（除了关于他自己的薪酬），同时考虑到以下因素：

•

公司的公司交易、财务业绩和预测；

•

公司高管的个人表现；和

•

就业市场的普遍状况。

Gellert先生不参与任何有关他自己的赔偿的决定。

薪酬委员会的角色

在每年作出赔偿决定时，赔偿委员会会考虑以下因素：

•

现金和股权报酬的市场比较；

•

无法留住个人的风险；

•

建议补偿金额前后的总补偿水平；

•

每个高管的薪酬汇总，包括年薪、年度奖金、长期薪酬和其他福利在内的所有薪酬相关计划的美元价值总和；和

•

目标奖金机会包含在每位高管的雇佣协议中。

薪酬委员会还在执行会议上开会，为高管考虑上述因素，并利用这些因素评估盖勒特先生提议的薪酬和业绩。薪酬委员会将酌情举行额外会议，以审查和授予新聘用员工或与公司内部晋升相关的现有员工的股权奖励。

2024年补偿的要素

年度基薪

支付给指定执行官的年度基薪反映了执行公司业务战略和监督其日常运营所需的经验和技能。2024年，Gellert、Llorca、Everett和Rossmiller先生每人的年基薪分别为600,000美元、375,000美元、325,000美元和325,000美元。自2022年1月1日以来，指定执行干事的年度基薪没有变化。

年度奖金

薪酬委员会继续审查可比公司采用的薪酬做法，以协助其加强年度奖金计划的设计。鉴于

公司股价持续波动以及商品价格支撑公司业务，薪酬委员会有意义地设计2024年公式化的年度奖金方案并不现实。在2024年结束后，薪酬委员会在考虑到以下因素后，确定就2024年业绩向指定执行官发放现金奖金是适当的：（i）指定执行官在2024年期间的个人贡献，包括与战略举措有关的贡献，以及（ii）鉴于他们的集体行业知识和对公司的一般历史知识，需要保留指定执行官。考虑到这些因素后，2025年初，薪酬委员会批准支付现金奖金如下：Gellert先生、Llorca先生、Everett先生和Rossmiller先生分别为60万美元、50万美元、42万美元和36万美元。此类现金奖金的60%已于2025年2月支付，20%的此类现金奖金将分别于2026年和2027年第一季度支付，但在每种情况下，须视指定执行官是否继续受雇而定。如果NEO的雇佣被无故终止或NEO因“正当理由”辞职或发生“控制权变更”（这些条款在适用的NEO雇佣协议中定义），则2024年年度现金奖金的任何未支付部分将与此类事件相关支付。

长期激励

SEACOR Marine股权激励计划授权薪酬委员会提供基于股权或其他激励的薪酬，以吸引和留住公司及其关联公司的董事、员工和某些顾问，并为这些董事、员工和顾问提供激励机会和奖励，以实现优越的业绩。SEACOR Marine股权激励计划下的奖励类型可能包括股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位、业绩奖励和其他基于股票的奖励。

薪酬委员会为公司建立了基于股权的薪酬方案，以使高级员工的利益与公司的长期增长保持一致。一般而言，股权授予是在薪酬委员会先前确定的日期进行的，公司不会以影响股权奖励价值为目的安排发布非公开信息的时间。

2024年3月，薪酬委员会批准了对指定执行官的限制性股票和PRSU奖励。薪酬委员会在2019年将PRSUs引入其长期股权计划，以便通过将此类奖励的归属与股价升值直接挂钩，更好地使指定执行官的利益与公司股价保持一致，薪酬委员会在2024年延续了这一做法。

限制性股票奖励自2025年3月4日开始的三年内按比例归属，但须在每个适用的归属日期继续受雇，但某些非自愿终止的情况除外。PRSU由五个相等的批次组成，如果一股普通股的收盘价在自授予日开始的三年业绩期内连续60个交易日等于或超过该批次规定的股价表现目标，则每份将获得，前提是任何已获得的PRSU将在授予日的第三个周年日之前不归属和结算。为使赚取的PRSU归属和结算，高管必须在授予日的第三个周年日继续受雇于公司，但在归属日期之前发生的某些非自愿终止事件的例外情况除外。每一档指定的股价表现目标分别为13.29美元、15.13美元、17.08美元、19.02美元和20.86美元。薪酬委员会在2024年期间没有批准对指定执行官的任何其他股权奖励。

根据适用的奖励协议，限制性股票和PRSU奖励的归属取决于高管在适用的归属日期是否继续受雇于公司，但须在高管去世或合格退休时加速归属，或在公司无“因”（包括残疾）终止时加速归属。一旦发生任何此类加速事件，将在授予日期的第三个周年日结算已赚取的与股价目标相关的PRSU，而不考虑截至该日期高管在公司的受雇情况。

在确定限制性股票和PRSU奖励的适用目标价值时，薪酬委员会除其他因素外，考虑了上一年的公司和个人业绩、员工保留和激励、公司股价的波动以及这种波动对NEO股权奖励的有形价值的影响。鉴于2024年奖励的预期授予日之前的几个月内公司股价波动较大，薪酬委员会认为，为了计算授予的限制性股票和PRSU奖励数量，使用公司股价的60天VWAP是合适的。例如，在授予2024年3月奖励的当天，我们普通股的收盘价为12.28美元，60天VWAP为11.46美元。鉴于薪酬委员会此前曾决定使用60天的VWAP，薪酬委员会认为根据授予日或其前后增加的价格来改变其方法是不合适的，因为薪酬委员会在决定使用60天的VWAP时的意图是消除潜在的股价波动。限制性股票和PRSU的授予日公允价值反映了以下事实：授予的奖励数量是基于较低的股价（因此产生的限制性股票和PRSU数量高于如果使用授予日的收盘股价本应授予的数量），然后将该数量的股票乘以授予日的收盘股价（或以其他方式纳入有关PRSU的蒙特卡洛模拟），以便从财务报告的角度计算授予日的公允价值。然而，需要注意的是，本委托书中报告的授予日公允价值不一定与NEO实现的价值相关，因为最终从这些奖励中实现的价值将基于（i）基本归属条件的满足，以及（ii）此类奖励归属时的公司股价。

2021年PRSU的绩效结果。2024年3月12日，根据2021-2024三年业绩期间的股价表现，确定2021年授予的PRSU 100%已实现，并按照其条款进行结算。

2022年PRSU的绩效结果。2025年3月11日，根据2022-2025三年业绩期间的股价表现，确定2022年授予的PRSU 100%已实现，并按照其条款进行结算。

2023年PRSU的绩效结果。2023年3月7日授予的PRSU的三年履约期于2026年3月7日结束。截至2024年12月31日，这些PRSU中有一档（或20%）满足了规定的股价表现目标。

2024年PRSU的绩效结果。2024年3月4日授予的PRSU的三年履约期于2027年3月4日结束。截至2024年12月31日，这些PRSU均未满足规定的股价表现目标。

持股指引

薪酬委员会通过了高级副总裁级以上高管持股指引（“指引”）。每位受《指引》约束的执行官预计将持有公司股票，包括未归属的限制性股票，其价值等于其年基本工资的倍数，具体如下：


军官		持有要求

首席执行官		5倍年基薪

执行副总裁		3倍年基薪

高级副总裁		2倍年基薪

除上述持股指引外，就采纳2025年股权激励计划而言，薪酬委员会批准了根据行使股票期权或授予限制性股票或PRSU而向我们的首席执行官发行的普通股股份的最低持股期限，这要求首席执行官在发行日期后至少12个月内持有至少50%的此类普通股股份（扣除因支付行使或购买价格或履行任何预扣税款义务而处置的任何股份）。这一要求旨在进一步使我们CEO的长期利益与股东的利益保持一致。

追回政策

适用于2017年至2025年授予指定执行官的任何股票期权、限制性股票和PRSUU奖励的奖励协议规定，根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求，根据任何现有的回拨政策或公司被要求采用的任何回拨政策，此类奖励所依据的普通股股份可获得补偿。

薪酬委员会通过了一项旨在遵守纽交所上市要求的回拨政策。追回政策要求公司在公司确定需要编制“大R”或“小R”会计重述之日之前的三个财政年度内，追回被覆盖高级职员“收到”（即赚取）的错误授予的激励薪酬。追回政策适用于受《交易法》第16（a）条约束的现任和前任官员，并适用于基于激励的薪酬（即根据实现财务绩效衡量标准而获得的全部或部分薪酬）。该公司于2025年2月26日向SEC提交的关于10-K表格的2024年年度报告中包含了一份回拨政策的副本作为展品。

针对质押和套期保值的政策公司证券

公司已采取政策限制我们的董事、高级管理人员和员工对公司证券进行套期保值和质押。董事会已指定高级副总裁、总法律顾问兼秘书Andrew H. Everett II为公司的合规官（“合规官”）。合规官将与董事会指定的合规委员会（“合规委员会”）的其他成员一起，根据公司的内幕交易和小费程序和指南，审查并批准或禁止董事和执行官的所有拟议普通股交易以及特定员工在交易窗口之外的交易。

某些形式的对冲或货币化交易允许董事、执行官、雇员以及这些人的家庭成员和受抚养人（“受保人”）继续拥有受保证券，但无需承担所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，被覆盖的人可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，被覆盖人士被禁止从事这类交易。任何希望达成此类安排的人必须首先与合规委员会预先批准拟议的交易。任何关于对套期保值或类似安排进行预先清算的请求，必须至少在拟议执行证明拟议交易的文件的两周前提交给合规干事，并且必须说明拟议交易的理由。

退休计划

公司符合条件的美国员工可以参加SEACOR Marine 401（k）计划，这是一项公司赞助的固定缴款计划（“SEACOR Marine 401（k）计划”）。对于2024年，公司为员工向SEACOR Marine 401（k）计划的供款进行匹配，金额为该员工向SEACOR Marine 401（k）计划供款的前2.0%的员工合格薪酬的100%，以及该员工向TERM2 401（k）计划供款的后4%的员工合格薪酬的50%，总计匹配该员工合格薪酬的4%，但须遵守适用的限制。

薪酬委员会认为，通常在公司高管、年度和长期激励计划下建立的绩效目标和激励计划结构不会导致我们的高级管理人员或员工过度承担风险。公司的薪酬方案是均衡的，对短期和长期业绩都给予奖励，均衡关注股价、运营和个人业绩。薪酬委员会积极参与制定薪酬方案和支付机会，在年内监测这些制度，并在必要时运用酌处权进行奖励。由于上述程序和做法，薪酬委员会认为，公司对员工的薪酬政策和做法不鼓励承担合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

股权授予实践

薪酬委员会寻求在每年或大约在同一时间（一般在3月为行政人员，6月为

非雇员

directors）并做不是时间股权授予，以配合材料的发布

非公

信息。所有以股权为基础的奖励的授予（包括

非周期

Awards）由薪酬委员会在薪酬委员会会议上或经一致书面同意批准。近年来，薪酬委员会采取了一种做法，即采用一种

多日，

VWAP，以便计算将对我们的NEO进行的基于股权的奖励的数量。赔偿委员会认为，使用一个VWAP价格，而不是一个

单日

收盘价，减轻了股票波动可能对授予的奖励数量产生的潜在影响。目前公司的股权计划不包括授予股票期权。以往年度授予的股票期权的每股行权价格等于授予日一股普通股股票的收盘价。

就业协议；管制条款的变更

每个NEO都是与公司签订的雇佣协议的一方，其条款在本委托书的“雇佣合同/终止雇佣/控制权变更”部分（“高管雇佣协议”）中进行了描述。尽管高管雇佣协议包含“控制权变更”情况下的双重触发遣散保护，但该公司并未与我们的NEO保持单独的控制权协议变更。

SEACOR Marine股权激励计划下的分时奖励包含一

所谓

“双触发”归属条款，该条款一般规定，如果（i）收购方根据SEACOR Marine股权激励计划的要求替换或替代未授予的奖励，以及（ii）持有替换或替代奖励的参与者在控制权发生变更后的两年内未非自愿终止，则公司控制权发生变更时，奖励将不会加速。SEACOR Marine股权激励计划下基于业绩的奖励的授予协议一般规定，如果公司控制权发生变更，该变更发生在实施完成前

3年

业绩期，（i）根据股价表现赚取的任何PRSU（在该业绩期间计量但在控制权变更之前）将在控制权发生变化时归属，以及（ii）任何其他PRSU将有资格在控制权发生变化时根据公司股东就适用的股价障碍收到的每股对价的价值归属，任何未根据上述情况归属的PRSU将被无偿没收。

税务考虑

美国《国内税收法》第162（m）条一般对上市公司支付给某些高管的薪酬规定了每年100万美元的扣除限额。虽然薪酬委员会认为可扣除的赔偿金是确定高管薪酬的一个因素，但它并不是考虑的唯一或主要因素。薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的授予薪酬的灵活性，即使公司出于税收目的不能扣除奖励。


姓名和主要职位	年份	工资 ($)	奖金⁽¹⁾ ($)	股票奖项⁽²⁾ ($)		所有其他 Compensation⁽³⁾ ($)	合计 ($)


John Gellert	2024	600,000	600,000		2,544,534	13,800		3,758,334
总裁兼行政总裁	2023	600,000	750,000		1,890,017	13,200		3,253,217
军官	2022	600,000	600,000		1,544,907	10,675		2,755,582

Jes ú s Llorca	2024	375,000	500,000		2,049,828	13,800		2,938,628
执行副总裁兼	2023	375,000	625,000		1,522,531	13,200		2,535,731
首席财务官	2022	375,000	500,000		1,193,785	10,675		2,079,460

Andrew H. Everett II	2024	325,000	420,000		1,060,295	13,800		1,819,095
高级副总裁，一般	2023	325,000	525,000		787,519	13,200		1,650,719
大律师及秘书	2022	325,000	400,000		526,676	10,675		1,262,351

Gregory Rossmiller	2024	325,000	360,000		989,617	13,800		1,688,417
高级副总裁兼	2023	325,000	450,000		735,043	13,200		1,523,243
首席会计官	2022	325,000	350,000		526,676	10,675		1,212,351

(1)

2022、2023和2024年显示的金额分别代表2023、2024和2025年授予的现金红利。2022年度现金红利的60%已于2023年4月支付，20%已于2024年3月支付，该等现金红利的剩余20%已于2025年2月支付。2023年现金奖金的60%已于2024年3月支付，20%已于2025年2月支付，其余20%的现金奖金将于2026年第一季度支付，但在每种情况下，须视指定执行官是否继续受聘而定。2024年现金奖金的60%已于2025年2月支付，而这类现金奖金的20%将分别于2026年和2027年第一季度支付，但在每种情况下，须视指定执行官是否继续受雇而定。如果NEO的雇佣被“无故”终止，或者NEO因“正当理由”辞职，或者发生“控制权变更”（因为这些条款在适用的NEO雇佣协议中定义），则2023和2024年年度奖金的任何未支付部分将与此类事件相关支付。

(2)

此栏中列出的限制性股票和PRSU的美元金额反映了根据FASB ASC主题718的限制性股票和PRSU奖励的总授予日公允价值，不考虑没收。每份PRSU奖励的授予日公允价值是根据对每档PRSU的指定股价绩效目标、公司普通股的波动性、无风险利率和三年的绩效测验期进行的蒙特卡洛模拟确定的。关于计算2022年期间授予的限制性股票和PRSU的授予日公允价值所使用的政策和假设的讨论，载于公司于2023年3月6日向SEC提交的10-K表格的2022年年度报告中包含的合并财务报表附注17。关于计算2023年期间授予的限制性股票和PRSU的授予日公允价值所使用的政策和假设的讨论，载于公司于2024年2月29日向SEC提交的2023年10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注14。关于计算2024年期间授予的限制性股票和PRSU的授予日公允价值所使用的政策和假设的讨论，载于公司于2025年2月26日向SEC提交的关于表格10-K的2024年年度报告中包含的合并财务报表附注13。

(3)	对于Gellert先生、Llorca先生、Everett先生和Rossmiller先生而言，这一数额代表公司在符合税收条件的401（k）储蓄计划下的配套捐款。


姓名	奖项⁽¹⁾		批准日期		格兰特日期		预计未来下的支出股权激励计划奖励目标⁽²⁾ (#)		所有其他股票奖项：数量的股份股票或单位⁽³⁾ (#)		授予日期公平股票价值和期权奖励⁽⁴⁾ ($)


John Gellert		限制性股票		2/29/24		3/4/24		—		159,300		1,956,204
		PRSUs		2/29/24		3/4/24		62,655		—		588,330

Jes ú s Llorca		限制性股票		2/29/24		3/4/24		—		128,328		1,575,868
		PRSUs		2/29/24		3/4/24		50,475		—		473,960

Andrew H. Everett II		限制性股票		2/29/24		3/4/24		—		66,378		815,122
		PRSUs		2/29/24		3/4/24		26,110		—		245,173

Gregory Rossmiller		限制性股票		2/29/24		3/4/24		—		61,953		760,783
		PRSUs		2/29/24		3/4/24		24,370		—		228,834

(1)	所有奖励均根据2022年计划授予。

(2)

最小和最大未来支付栏被排除在外，因为PRSU仅包含在目标支付栏中报告的单一估计支付。PRSU由五个相等的批次组成，如果一股普通股的收盘价在自授予日开始的三年业绩期内连续60个交易日等于或超过该批次规定的股价表现目标，则每个批次都将获得，前提是任何获得的PRSU将在授予日的第三个周年日之前不归属和结算。为使已赚取的PRSU归属和结算，高管必须在授予日的第三个周年日继续受雇于公司，但须在高管去世或合格退休时加速归属，或在公司无“因”（包括残疾）终止时加速归属。一旦发生任何此类加速事件，将在授予日期的第三个周年日结算已赚取的与股价目标相关的PRSU，而不考虑截至该日期高管在公司的受雇情况。每一档指定的股价表现目标分别为13.29美元、15.13美元、17.08美元、19.02美元和20.86美元。

(3)	自2025年3月4日起的三年内，限制性股票奖励按比例归属。限制性股票奖励的归属取决于该高管在适用的归属日期是否继续受雇于公司，但须在该高管去世或合格退休时加速归属，或在公司无“因”（包括残疾）终止时加速归属。

(4)	此栏中列出的限制性股票和PRSU的美元金额反映了根据FASB ASC主题718的限制性股票和PRSU奖励的总授予日公允价值，不考虑没收。每份PRSU奖励的授予日公允价值是根据对每档PRSU的指定股价绩效目标、公司普通股的波动性、无风险利率和三年的绩效衡量期进行的蒙特卡洛模拟确定的。关于计算2024年期间授予的限制性股票和PRSU的授予日公允价值所使用的政策和假设的讨论，载于公司于2025年2月26日向SEC提交的关于表格10-K的2024年年度报告中包含的合并财务报表附注13。


	期权奖励								股票奖励

姓名	数量证券底层未行使期权（可行权） (#)		数量证券底层未行使期权（不可行使） (#)		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数量股份或单位股票那还没有既得 (#)			市场价值股份或单位that 还没有既得⁽⁴⁾ ($)		股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利有不是既得 (#)			股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利有不是既得⁽⁸⁾ ($)


John Gellert
		150,000		—		12.50		11/22/2027		70,683	⁽¹⁾		463,680		58,905	⁽⁵⁾		386,417
		10,000		—		22.04		4/24/2028		97,562	⁽²⁾		640,007		47,810	⁽⁶⁾		313,634
		10,000		—		22.95		4/24/2028		159,300	⁽³⁾		1,045,008		62,655	⁽⁷⁾		411,017
		10,000		—		22.38		4/24/2028		—			—		—			—
		10,000		—		11.76		4/24/2028		—			—		—			—
		8,750		—		13.28		4/16/2029		—			—		—			—
		8,750		—		14.31		4/16/2029		—			—		—			—
		8,750		—		13.98		4/16/2029		—			—		—			—
		8,750		—		13.22		4/16/2029		—			—		—			—
		8,750		—		6.97		3/5/2030		—			—		—			—
		26,250		—		4.39		3/5/2030		—			—		—			—

Jes ú s Llorca
		75,000		—		12.50		11/22/2027		54,619	⁽¹⁾		358,301		45,515	⁽⁵⁾		298,578
		6,250		—		22.04		4/24/2028		78,592	⁽²⁾		515,564		38,515	⁽⁶⁾		252,658
		6,250		—		22.95		4/24/2028		128,328	⁽³⁾		841,832		50,475	⁽⁷⁾		331,116
		6,250		—		22.38		4/24/2028		—			—		—			—
		6,250		—		11.76		4/24/2028		—			—		—			—
		6,250		—		13.28		4/16/2029		—			—		—			—
		6,250		—		14.31		4/16/2029		—			—		—			—
		6,250		—		13.98		4/16/2029		—			—		—			—
		6,250		—		13.22		4/16/2029		—			—		—			—
		6,250		—		6.97		3/5/2030		—			—		—			—
		18,750		—		4.39		3/5/2030		—			—		—			—

Andrew H. Everett II
		35,000		—		15.79		1/22/2028		24,097	⁽¹⁾		158,076		20,080	⁽⁵⁾		131,725
		2,500		—		22.04		4/24/2028		40,652	⁽²⁾		266,677		19,920	⁽⁶⁾		130,675
		2,500		—		22.95		4/24/2028		66,378	⁽³⁾		435,440		26,110	⁽⁷⁾		171,282
		2,500		—		22.38		4/24/2028		—			—		—			—
		2,500		—		11.76		4/24/2028		—			—		—			—
		3,750		—		13.28		4/16/2029		—			—		—			—
		3,750		—		14.31		4/16/2029		—			—		—			—
		3,750		—		13.98		4/16/2029		—			—		—			—
		3,750		—		13.22		4/16/2029		—			—		—			—
		3,750		—		6.97		3/5/2030		—			—		—			—
		11,250		—		4.39		3/5/2030		—			—		—			—


	期权奖励								股票奖励

姓名	数量证券底层未行使期权（可行权） (#)		数量证券底层未行使期权（不可行使） (#)		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数量股份或单位股票那还没有既得 (#)			市场价值股份或单位that 还没有既得⁽⁴⁾ ($)		股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利有不是既得 (#)			股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利有不是既得⁽⁸⁾ ($)


Gregory Rossmiller
		25,000		—		22.04		4/24/2028		24,097	⁽¹⁾		158,076		20,080	⁽⁵⁾		131,725
		3,750		—		13.28		4/16/2029		37,942	⁽²⁾		248,900		18,595	⁽⁶⁾		121,983
		3,750		—		14.31		4/16/2029		61,953	⁽³⁾		406,412		24,370	⁽⁷⁾		159,867
		3,750		—		13.98		4/16/2029		—			—		—			—
		3,750		—		13.22		4/16/2029		—			—		—			—
		3,750		—		6.97		3/5/2030		—			—		—			—
		11,250		—		4.39		3/5/2030		—			—		—			—

(1)

该等受限制股份于2025年3月4日归属。

(2)

假设在适用的归属日期继续受雇于公司，这些受限制股份将于2025年3月4日和2026年分两期等额归属，但须就某些非自愿终止事件提前归属。

(3)

这些受限制股份于2025年、2026年和2027年3月4日等额分期归属，假设在适用的归属日期继续受雇于公司，但须就某些非自愿终止事件提前归属。

(4)

本栏所列金额等于所示的限制性股票数量乘以公司普通股2024年12月31日的收盘价，即6.56美元。

(5)

这些PRSU由五个相等的批次组成，如果一股普通股的收盘价在自2022年3月11日开始的三年业绩期内连续60个交易日等于或超过该批次规定的股价表现目标，则每份将获得，前提是任何已获得的PRSU将在授予日的第三个周年之前结算，但须满足授予协议中规定的基于服务的归属要求。每一档指定的股价表现目标分别为5.02美元、5.72美元、6.45美元、7.19美元和7.88美元。截至2024年12月31日，这些PRSU的所有批次均满足股价表现目标。2025年3月11日，这些PRSU根据此类PRSU的条款通过向承授人交付普通股股份的方式结算。

(6)

这些PRSU由五个相等的批次组成，如果一股普通股的收盘价在2023年3月7日开始的三年业绩期内连续60个交易日等于或超过该批次规定的股价表现目标，则每一批都将赚取，前提是任何赚取的PRSU将在授予日的第三个周年之前结算，但须满足授予协议中规定的基于服务的归属要求。每一档指定的股价表现目标分别为11.61美元、13.21美元、14.91美元、16.62美元和18.22美元。截至2024年12月31日，这些PRSU中有一档的股价表现目标得到满足。

这些PRSU由五个相等的批次组成，如果一股普通股的收盘价在2024年3月4日开始的三年业绩期内连续60个交易日等于或超过该批次规定的股价表现目标，则每一批都将获得，前提是任何获得的PRSU将在授予日的第三个周年之前结算，但须满足授予协议中规定的基于服务的归属要求。每一档指定的股价表现目标分别为13.29美元、15.13美元、17.08美元、19.02美元和20.86美元。截至2024年12月31日，这些PRSU的股价表现目标均未实现。

(8)

本栏列出的金额等于所示的PRSU数量乘以公司普通股2024年12月31日的收盘价，即6.56美元。

高管雇佣协议规定了Gellert、Llorca、Everett和Rossmiller先生各自当时的基本工资，并规定他们每人将有一个相当于高管基本工资100%的目标年度奖金机会，不时生效。2022年期间，薪酬委员会与薪酬委员会的独立薪酬顾问LB & Co协商，对高管当前的现金薪酬进行了审查。关于这种审查，自2022年1月1日起，赔偿委员会核准将Gellert、Llorca、Everett和Rossmiller先生每人的基薪分别提高到600000美元、375000美元、325000美元和325000美元。自2022年1月1日以来，这些基薪没有变化。

一旦公司无“因由”终止雇佣关系或高管因“正当理由”辞职（这些条款在高管雇佣协议中定义）（每项均为“合格终止”），每位高管将有资格获得以下遣散费：（i）相当于高管基本工资倍数的一次性付款（Gellert先生为2.0倍，Llorca先生为1.75倍，Everett和Rossmiller先生为1.5倍），（ii）一笔总金额，相等于就该高管终止雇佣发生的年度之前的最后三个日历年度向该高管支付的平均年度现金奖励奖金，（iii）根据适用的绩效目标的实际实现情况，并根据该高管在终止雇佣发生的日历年度内被公司雇用的天数按比例分配的就终止发生的年度支付的年度奖金，（iv）根据在高管终止雇佣后的一段时间内为高管及其合格受抚养人维持健康福利的每月费用的雇主部分一次性支付现金（Gellert先生为24个月，Llorca先生为21个月，Everett和Rossmiller先生为18个月），以及（v）立即归属某些股权奖励的未归属部分，并延长高管未行使股票期权的行权期。

如果在“控制权变更”后的两年内发生符合条件的终止（该术语在高管雇佣协议中定义），高管将有资格获得上述相同的福利，但（ii）款中描述的奖金金额将不低于高管在终止发生当年的目标年度奖金。

高管领取上述遣散费，以高管执行且不撤销有效解除索赔为准。高管雇佣协议还规定了某些不竞争、不招揽和不贬低条款，这些条款在终止雇佣后适用。这些福利是受薪员工普遍可获得的福利的补充，例如公司401（k）储蓄计划下的分配、残疾福利和累积假期工资。


姓名	终止原因或辞职没有好的原因⁽¹⁾ ($)		终止没有原因或辞职永远原因 ($)		死亡或合格退休 ($)		残疾⁽¹⁾ ($)		控制权变更⁽²⁾ ($)

John Gellert
遣散费⁽³⁾		—		1,234,392		—		—		1,234,392
年度奖励⁽⁴⁾		—		1,040,000		—		—		1,040,000
股票期权⁽⁵⁾		—		—		—		—		—
限制性股票⁽⁶⁾		—		2,148,695		2,148,695		2,148,695		2,148,695
PRSUs⁽⁷⁾		—		449,144		449,144		449,144		449,144
合计		—		4,872,230		2,597,839		2,597,839		4,872,230

Jes ú s Llorca
遣散费⁽³⁾		—		686,343		—		—		686,343
年度奖励⁽⁴⁾		—		866,667		—		—		866,667
股票期权⁽⁵⁾		—		—		—		—		—
限制性股票⁽⁶⁾		—		1,715,696		1,715,696		1,715,696		1,715,696
PRSUs⁽⁷⁾		—		349,110		349,110		349,110		349,110
合计		—		3,617,815		2,064,806		2,064,806		3,617,815

Andrew H. Everett II
遣散费⁽³⁾		—		513,294		—		—		513,294
年度奖励⁽⁴⁾		—		721,333		—		—		721,333
股票期权⁽⁵⁾		—		—		—		—		—
限制性股票⁽⁶⁾		—		860,193		860,193		860,193		860,193
PRSUs⁽⁷⁾		—		157,860		157,860		157,860		157,860
合计		—		2,252,680		1,018,053		1,018,053		2,252,680

Gregory Rossmiller
遣散费⁽³⁾		—		513,294		—		—		513,294
年度奖励⁽⁴⁾		—		620,667		—		—		620,667
股票期权⁽⁵⁾		—		—		—		—		—
限制性股票⁽⁶⁾		—		813,388		813,388		813,388		813,388
PRSUs⁽⁷⁾		—		156,121		156,121		156,121		156,121
合计		—		2,103,469		969,509		969,509		2,103,469

(1)

根据每个NEO的雇佣协议条款，如果NEO的雇佣因残疾而终止，或者如果NEO在没有“正当理由”的情况下辞职，公司可以选择支付一定金额的遣散费，以换取NEO同意在六个月内不参加比赛。由于此次选举完全由公司酌情决定，上述付款不包括在上表中。

此行中的美元金额反映了公司普通股在2024年12月31日的收盘价，即6.56美元，用于公司普通股的未归属股份，这些股份将在员工死亡、残疾、合格退休或无“因”终止时加速，或者，假设没有提供替代奖励，在发生“控制权变更”时加速。

(7)

该行的美元金额反映了公司普通股在2024年12月31日的收盘价，即截至该日期根据此类PRSU的指定股价绩效目标赚取的每个PRSU的6.56美元，并且在员工死亡、残疾、合格退休或无“原因”终止或发生“控制权变更”时会加速。截至2024年12月31日，2022年授予的每期PRSU满足5.02美元、5.72美元、6.45美元、7.19美元和7.88美元的股价绩效目标，2023年授予的一期PRSU满足11.61美元的股价绩效目标，未赚取其他PRSU。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司于2025年2月26日提交给SEC的10-K表格的2024年年度报告中。

上述报告中包含的信息将不会被视为“征求材料”或“向SEC提交”，这些信息也不会被纳入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司通过引用具体纳入该报告。

薪酬委员会：R. Christopher Regan（主席）、Andrew R. Morse、Julie Persily和Lisa P. Young。


计划类别	待发行证券数量行使时发出未完成的选择，认股权证和权利 (A)		加权平均运动未偿还的价格期权、认股权证和权利 (b)		证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映在（a）栏）（c）

证券持有人批准的股权补偿方案		1,013,865		$12.68		1,005,288

未获证券持有人批准的股权补偿方案		—		—		—

合计		1,013,865		$12.68		1,005,288

为了计算2024年CEO薪酬比例，我们考察了截至2024年12月31日所有员工的年度基本现金薪酬。截至目前，该公司在39个国家直接和间接雇用了1,239人（通过船员或配员协议）。我们将在第一年之后加入我们的全职员工的薪酬进行了年化，并根据当天报告的每一种此类货币的兑换比率将所有以外币支付的金额转换为美元。在确定了使用这一一致适用的薪酬衡量标准的员工中位数后，我们再根据薪酬汇总表的要求计算出该员工的年度薪酬总额，以确定上述提供的薪酬比例。这一薪酬比例是以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。由于我们的全球足迹和劳动力缺乏连续性，本薪酬比率披露中报告的我们员工群体的薪酬概况可能无法完全反映支付给我们工人的薪酬水平。


年份	总结 Compensation 表合计对于PEO (1) ($)		Compensation 实际支付对PEO (2) ($)		平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体 (3) ($)		平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 (4) ($)		初始固定100美元的价值投资基于：				净（亏损）收入 (6) （百万） ($)
年份	总结 Compensation 表合计对于PEO (1) ($)		Compensation 实际支付对PEO (2) ($)		平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体 (3) ($)		平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 (4) ($)		合计股东返回 (5) ($)		同行组合计股东返回 (5) ($)		净（亏损）收入 (6) （百万） ($)			直接容器利润 (7) （百万） ($)
(a)	(b)		（c）		（d）		（e）		（f）		（g）		（h）			（一）
2024		3,758,334		597,286		2,148,713		496,085		242		173		( 78.1	)		74.1
2023		3,253,217		5,015,116		1,903,231		2,746,633		465		189		( 9.3	)		119.9
2022		2,755,582		5,568,170		1,518,054		2,779,848		338		189		( 71.7	)		45.3
2021		2,602,774		2,132,673		1,370,007		1,161,032		125		119		33.1			43.5

(1)

（b）栏中报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额盖勒特先生（我们的首席执行官（PEO））在薪酬汇总表的“总计”栏中的每个相应年度。

(2)

（c）栏中报告的美元金额代表根据条例第402（v）项计算的向Gellert先生“实际支付的赔偿”金额

S-K。

美元金额不反映Gellert先生在适用年度内获得或支付的实际赔偿金额。按照条例第402（v）项的要求

S-K，

对Gellert先生每一年的薪酬总额进行了如下调整，以确定“实际支付的薪酬”：


年份	已报告总结 Compensation 表合计对于PEO ($)		已报告股权价值奖项 (a) ($)			股权奖项调整 (b) ($)			Compensation 实际支付对PEO ($)

2024		3,758,334		( 2,544,534	)		( 616,514	)		597,286

2023		3,253,217		( 1,890,017	)		3,651,916			5,015,116

2022		2,755,582		( 1,544,907	)		4,357,495			5,568,170

2021		2,602,774		( 1,696,974	)		1,226,873			2,132,673

(a)

股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的金额总和。没有就适用年度授予“期权奖励”。

(b)

每个适用年度的股权奖励调整包括以下各项的加法（或减法，视情况而定）：（i）

年终

在适用年度内授予的截至当年年底尚未归属和未归属的任何股权奖励的公允价值，（ii）截至适用年度结束时（从上一财政年度结束时）在以前年度授予的截至适用年度结束时尚未归属和未归属的任何奖励的公允价值变动额，以及（iii）在适用年度归属的以前年度授予的奖励，等于截至归属日（自上一会计年度末）公允价值变动的金额。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：


年份	年终公允价值股权奖项 ($)		一年过去年份变化按公允价值的优秀和未归属股权奖项 ($)			公平价值截至归属日期股权奖项已获批和既得在年份 ($)		一年过去年份改变公平价值股权奖项已获批在先前年那归属于年 ($)			公允价值在最后先前的年份股权奖项失败了见面归属条件在这一年 ($)			价值股息或其他收益支付现货或期权奖项不否则反映在公允价值或合计 Compensation ($)		总股本奖项调整 ($)

2024		1,168,438		( 1,719,684	)		—		( 65,269	)		—			—		( 616,514	)

2023		2,287,569		1,162,270			—		220,957			( 18,880	)		—		3,651,916

2022		2,466,623		1,519,469			—		371,404			—			—		4,357,495

2021		963,641		37,725			—		225,507			—			—		1,226,873

(3)	（d）栏中报告的美元金额表示每个适用年度在薪酬汇总表“总额”栏中为公司NEO作为一个群体（不包括Gellert先生）报告的金额的平均值。为计算2021年、2022年、2023年和2024年的平均数量而包括的每一个近地天体的名字是Jes ú s Llorca、Andrew H. Everett II和Gregory Rossmiller。

(4)	（e）栏中报告的美元数额是根据《条例》第402（v）项计算的向近地天体作为一个群体（不包括盖勒特先生）“实际支付的赔偿”的平均数额 S-K。美元金额不反映适用年度内这些近地天体作为一个群体获得或支付的实际平均补偿金额。根据条例第402（v）项的要求 S-K，对作为一个群体的近地天体（不包括盖勒特先生）每年的平均总报酬进行了以下调整，以确定“实际支付的报酬”，采用上述注（2）（b）中所述的相同方法：


年份	平均报告摘要补偿表非PEO近地天体共计 ($)		平均已报告股权价值奖项 ($)			平均股本奖项调整 (a) ($)			平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 ($)

2024		2,148,713		( 1,366,580	)		( 286,048	)		496,085

2023		1,903,231		( 1,015,031	)		1,858,433			2,746,633

2022		1,518,054		( 749,046	)		2,010,839			2,779,848

2021		1,370,007		( 725,207	)		516,232			1,161,032

(a)

在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：


年份	平均年终交易会价值股权奖项 ($)		一年过去年份平均变化公允价值的优秀和未归属股权奖项 ($)			平均公平价值截至归属日期股权奖项已获批和既得在年份 ($)		年份结束了年份平均改变公平价值股权奖项已获批在先前年那既得在年 ($)			平均公允价值在最后的上一年股权奖项失败了见面归属条件在年份 ($)			平均价值股息或其他收益支付现货或期权奖项不否则反映在公允价值或合计 Compensation ($)		合计平均股权奖项调整 ($)

2024		627,521		( 882,758	)		—		( 30,811	)		—			—		( 286,048	)

2023		1,228,536		537,073			—		100,558			( 7,733	)		—		1,858,433

2022		1,195,936		652,639			—		162,264			—			—		2,010,839

2021		411,815		19,061			—		85,356			—			—		516,232

(5)	累计股东总回报的计算方法为计量期累计分红金额之和、假设分红再投资、计量期末年初公司股价之差除以计量期初公司股价。“计量期”是指自2021财年前最后一个交易日收市时确定的计量点开始的期间，直至并包括正在计算的累计股东总回报的会计年度结束。为了计算同行集团股东总回报，使用的同行集团是PHLX石油服务行业指数。

(6)	报告的美元金额代表适用年度公司经审计财务报表中报告的净收入（亏损）金额。

(7)	报告的美元金额代表金额直接船只利润如公司适用年度的经审计财务报表所报告。直接船只利润是一个非公认会计原则财务措施。有关直接船舶利润的更多信息，请参阅公司2024年年度报告中管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析表格 10-K 于2025年2月26日向SEC提交。

财务绩效指标。

公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量指标如下：

•

股价

•

直接船只利润

•

经营活动现金流

分析薪酬与绩效表中提供的信息

根据条例第402（v）项

S-K，

该公司提供了以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。

实际支付的补偿vs.累计SMHI和同业集团股东总回报（“TSR”）

实际支付薪酬vs.净收入

实际支付的补偿vs.直接船舶利润

公司制定了审查和批准或批准与关联方交易的书面政策（“关联方交易政策”），以协助其审查涉及公司及其子公司和关联方（定义见下文）的超过SEC颁布的S-K条例第404（a）项规定的披露门槛的交易（“关联方交易”）。例子包括（其中包括）出售、购买或转让不动产或个人财产、以租赁或其他方式使用财产或设备、接受或提供的服务、借款或出借（包括担保），以及公司雇用关联方的直系亲属或改变该个人的重要雇用条款或条件。

关联交易政策补充了公司《公司治理准则》、其《商业行为和道德准则》及其他内部程序中规定的公司其他利益冲突政策。关联交易政策概要说明如下。

就关联交易政策而言，“关联方”包括自公司上一个财政年度开始以来的公司董事、董事提名人和管理层成员、公司任何类别有表决权证券的5.0%或以上的实益拥有人及其各自直系亲属（定义见关联交易政策）的成员，以及公司的关联公司、被投资方、雇员利益信托和公司可能与之交易的其他方（如果一方能够控制或重大影响公司的管理或经营政策）。

关联交易政策规定，关联交易必须得到审计委员会的批准或认可。董事会已授权审计委员会审查并酌情批准或批准关联交易。经提出拟进行的关联交易，该关联人免于参与该事项并就该事项进行表决。在批准、批准或拒绝交易时，审核委员会将考虑其认为重要的资料，以在交易对公司公平合理的情况下达成。

关联方在关联交易中的利益是否重大将取决于所有事实和情况，包括合理的投资者在决定是否购买、出售或持有公司证券时是否会认为关联方在关联交易中的利益很重要，以及所有其他可获得的信息。在执行这一政策时，董事会或相关委员会将有权（但不是被要求）依赖公司管理层对重要性的此类确定。

在决定是否批准或批准与关联方的关联交易时，考虑了以下因素：

•

关联方与公司的关联关系及在关联交易中的利害关系；

•

关联交易的大致美元价值；

•

关联方在关联交易中的权益金额的大致美元价值；

•

该关联交易是否在公司日常经营过程中进行；

•

该关联交易是否建议或曾经按不低于本可与非关联第三方达成的条款对公司有利的条款订立；

•

关联交易的目的、对公司的潜在利益；

•

规定的公开披露（如有）；和

于2022年10月5日，公司与The Carlyle Group Inc.的若干附属基金（“凯雷投资者”）订立两项协议，据此，公司向凯雷投资者（i）发行本金总额为9,000万美元的公司于2026年到期的8.0%/9.5%的优先丨PIK切换票据（“担保票据”），及（ii）本金总额为3,500万美元的公司于2026年到期的4.25%可转换优先票据（“新可转换票据”），以换取公司于2023年到期的可转换优先票据（“旧可转换票据”）的全部本金总额为1.25亿美元（“交换交易”）。与管理旧可转换票据的文件规定一致，公司须尽合理最大努力，在遵守其董事受托责任的情况下，促使凯雷指定的人（如果凯雷如此选择）被任命为董事会董事，如果凯雷仅因可转换票据转换为我们普通股的股份，在完全稀释的基础上集体拥有（或将在转换后拥有）我们已发行普通股的10.0%或更多股份（“董事会提名权”）。凯雷还被授予在某些情况下任命董事会观察员的权利。自2018年4月以来，凯雷一直没有行使其提名董事会成员的权利，但它确实对2024年期间的大多数董事会会议行使了观察员权利，直到此种权利终止。

于2024年12月16日，公司全部清偿并履行其在担保票据及新可换股票据项下的义务，因此凯雷的董事会提名权及董事会观察员权利终止，凯雷自该日期起停止观察董事会会议。

在2024年期间，凯雷投资者行使了24,138份认股权证，以购买公司普通股（“认股权证”）。截至2024年12月31日，凯雷投资者持有1,280，195份未行使认股权证。

2025年4月4日，凯雷将其持有的公司剩余普通股和认股权证出售给公司，占假设行使认股权证的公司普通股的9.1%，总对价约为1290万美元。

与CME的交易

Alfredo Miguel Bejos先生，公司董事，现任Proyectos Globales de Energ í a y Servicios CME，S.A. de C.V.（“CME”）总裁兼首席执行官。Mantenimiento Express Maritimo，S.A.P.I. de C.V.（“MEXMAR”）是CME的关联公司。根据关联交易政策，审计委员会通过了处理正在进行的CME相关交易的准则（“处理正在进行的CME相关交易的准则”），Miguel先生回避了审计委员会和董事会对此类事项的审议。

2022年9月，作为公司退出与包括MeXMAR在内的各种与CME的合资企业的一部分，这些合资企业受到审计委员会的监督，并获得了审计委员会的事先批准，作为受公司关联交易政策约束的关联方交易，PSV SEACOR Marlin由公司的全资子公司SEACOR Marlin LLC根据某光船租赁协议租赁给MeXMAR。在2024年期间，该公司从MexMar获得了150万美元的光船租船收入。此外，在2024年期间，该公司向MexMar收取了30万美元的管理费，公司时间则通过MexMar将PSV SEACOR负责人租给了与CME相关的一方，共计620万美元。

此外，公司可能会不时将船只租给MexMar（或其他CME关联公司），而MexMar反过来又将船只租给最终客户，并收取总期租收入的1.9%至5.0%之间的可变费用，剩余期租收入则转嫁给SEACOR Marine。该等租船安排乃根据《关于处理正在进行的CME相关交易的指引》作出。2024年期间，MexMar收取了60万美元的此类费用。

我们目前有1份主动股权激励计划，为SEACOR Marine控股股份有限公司2022年股权激励计划（“2022年计划”）。2025年4月22日，董事会通过了《SEACOR Marine控股股份有限公司2025年股权激励计划》（以下简称“计划”），但须经我们的股东批准，以增加可用于向关键员工和其他符合条件的个人进行股权薪酬奖励的股份数量。如果该计划在年度会议（该日期，“生效日期”）上获得我们的股东批准，则在生效日期之后，将不会根据2022年计划进行未来的股权奖励（但2022年计划下现有的未偿奖励仍将受2022年计划条款的约束）。该计划如获批准，将于2035年到期。如果我们的股东不批准该计划，该计划将不会生效，将不会根据该计划授予任何奖励，并且2022年计划将继续按照我们的股东先前批准的条款进行。

计划摘要

下文概述了该计划的主要特点。除下文另有说明外，该计划的条款与2022年计划的条款基本一致。本摘要通过参考该计划的条款对其整体进行限定，该计划的副本作为附件A包含在本委托书中。

为什么我们认为你应该为这个项目投票

我们认为，我们未来的成功部分取决于我们吸引、激励和留住高质量员工、董事和顾问的能力，并且根据该计划提供基于股权和/或基于激励的奖励的能力对于取得这一成功至关重要。如果我们不能使用基于股票的奖励来招募和补偿这些人，我们将处于显着的竞争劣势。用现金取代股权奖励也会增加现金补偿费用，并使用现金，如果再投资于我们的业务或返还给我们的股东，这些现金会得到更好的利用。

使用我们的股票作为我们薪酬计划的一部分对于我们的持续成功也很重要，因为我们相信它培养了一种按绩效付费的文化，这是我们整体薪酬理念的重要元素。股权补偿使我们的董事、雇员和顾问的补偿利益与我们的股东的投资利益保持一致，并促进对长期价值创造的关注，因为我们的股权补偿奖励可以受归属和/或业绩标准的约束。

该计划允许授予（i）股票期权，包括激励性股票期权（或“ISO”），根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第422条，使期权持有人有权享受有利的税收待遇，（ii）股票增值权（“SARs”），（iii）限制性股票，（iv）限制性股票单位（“RSU”），（iv）业绩奖励，以及（v）通过参考或以其他方式基于我们的普通股而全部或部分估值的其他奖励（“其他基于股票的奖励”）。每种类型的奖励在下文“计划下的奖励类型”下进行了描述。每项奖励将由一份列明适用条款和条件的奖励文件证明。

我们认为，我们近年来已表现出对健全的股权补偿做法的承诺。我们认识到股权薪酬奖励稀释了股东权益，因此我们谨慎管理了我们的股权激励薪酬。我们的股权补偿做法旨在具有竞争力并与市场惯例保持一致，我们相信我们的历史股份使用一直负责并关注股东利益。

股权补偿信息

截至2025年4月14日，2022年计划下仅剩167,273股可供发行。如果该计划未获批准，我们将被迫大幅增加员工薪酬中的现金部分，这可能无法使员工薪酬利益与我们股东的投资利益保持一致，而这种一致最好通过基于股权的奖励来实现。

截至2025年4月14日，共有1,008，865份未行使股票期权，加权平均行权价为12.67美元，加权剩余期限为3.55年，未行使限制性股票1,234，031股。截至2025年4月14日，授予的基于绩效的股票单位为555,655个，其中包括已赚和未赚的基于绩效的股票单位。

倘该计划获批准，750,000股股份将可根据该计划授出，加上截至紧接生效日期前根据2022年计划余下可供发行的股份数目。如果该计划获得批准，在生效日期之后，将不会根据2022年计划授予任何未来奖励。尽管倘该计划获批准，则自生效日期后的2022年计划将不会根据该计划授出新的奖励，但根据2017年计划、2020年计划及2022年计划（如适用）的条款，根据SEACOR Marine Holdings Inc. 2017年股权激励计划（“2017年计划”）、SEACOR Marine Holdings Inc. 2020年股权激励计划（“2020年计划”）及2022年计划重新可供奖励的股份将可供根据该计划进行奖励。根据我们普通股在2025年4月14日的收盘价每股4.10美元计算，根据该计划拟发行的750,000股新股截至2025年4月14日的总市值为3,075，000美元。

“稀释”的衡量标准是所有未偿股权奖励（即授予的股份奖励，减去取消的股份奖励）下的股份总数，占该年度已发行普通股和认股权证的加权基本平均股数的百分比。过去三年，我们的年均摊薄分别为10.99%、10.43%和9.88%（分别为2022、2023和2024年）。

我们的“烧钱率”衡量的是在特定年份（不考虑注销）授予的未偿股权奖励下的股票数量，占该年度已发行普通股和认股权证的加权基本平均股数的百分比。它衡量了年度股权授予的潜在稀释效应。过去三年，烧伤率分别为3.89%、2.44%和2.31%（分别为2022、2023和2024年）。我们认为，考虑到我们在多个行业分类中的业务线，我们的三年平均烧钱率在总体基础上处于股东咨询小组建议的水平之内。


年份	(A) 股票期权已获批		(b) 股份及受限股份已获批		PRSUs 已获批		（c） PRSUs 赚了（受时间条件）		（a）+（b）+ （c）=（d）合计股份已获批		（e）加权基本共同股份优秀		（d）/（e）燃烧率（未调整）

2024		—		606,775		202,905		30,923		637,698		27,655,289		2.31	%

2023		—		586,335		156,620		73,972		660,307		27,082,391		2.44	%

2022		—		799,683		184,930		236,922		1,036,605		26,626,179		3.89	%

如果该计划获得批准，我们打算利用该计划授权的股份继续我们通过年度股权授予激励关键个人的做法。根据我们目前的预测，我们预计根据该计划要求的股份将持续大约一年。

计划重点

双触发归属。该计划包含一项所谓的“双触发”归属条款，该条款一般规定，如果（i）收购人根据计划的要求替换或替换未完成的奖励，并且（ii）持有替换或替代奖励的参与者在控制权变更后的两年内没有非自愿终止，则不会在公司控制权发生变更时加速授予。

独立计划管理员。薪酬委员会由独立董事组成，负责管理该计划，并保留充分酌情权决定根据该计划授予的奖励数量和金额，但须遵守该计划的条款。

最低归属条件。该计划规定，根据该计划授予的所有奖励将被要求有自授予之日起一年的最短归属期，但该最短归属期将不适用于截至该计划生效之日保留发行股份总数的5%的奖励。尽管有此最低归属条件，

合理的计划限制。根据计划中所述的调整，根据该计划可供授予的股份数量限制为750,000股我们的普通股，加上截至紧接生效日期之前根据2022年计划可供发行的剩余股份数量，加上根据适用计划的条款再次根据该计划、2022年计划、2020年计划或2017年计划可供发行的任何股份。这些股份可以是原始发行的股份或库存股，也可以是前述的组合。如果该计划获得批准，在生效日期之后，将不会根据2022年计划授予任何未来奖励。

该计划还规定，在按计划所述进行调整的情况下：

•

在任何一个财政年度，任何参与者都不会根据该计划获得超过624,000股普通股的奖励（包括股票期权和特别行政区）；和

•

在任何一个财政年度，董事会的任何非雇员成员都不会根据该计划获得超过217,400股普通股的奖励（包括股票期权和特别行政区）。

重大修订的股东批准。该计划要求我们寻求股东批准对该计划的任何重大修订，例如大幅增加参与者应计福利和大幅增加可用股票数量。

禁止期权和SAR重新定价。该计划禁止在未经股东批准的情况下（在计划中描述的某些公司交易或调整事件之外）对已发行的股票期权或SAR进行重新定价。我们从未对水下股票期权或SAR重新定价。

不得转让价值奖励。该计划要求，根据该计划授予的任何奖励不得以价值转让，但某些家庭转让的例外情况除外。

没有折价股票期权或SAR。该计划要求，新发行的股票期权或SAR的行权价格至少为授予日每股“公允市场价值”（定义见计划）的100%。

禁止未归属奖励的股息或股息等价物。该计划禁止在授予日期之前就股票基础奖励当前支付股息或股息等价物。任何此类股息或股息等价物将被递延至并取决于相关奖励的归属。

禁止自由股计票。该计划不允许将被投标或扣留以支付股票期权或其他奖励的行权价或支付预扣义务的根据该计划可供发行的普通股股份加回。公司根据任何回购计划或方案在公开市场购买的任何股份，不论是否使用期权收益，将不会用于根据该计划授予奖励，也不会增加未来根据该计划授予的股份数量。

CEO最短持有期。就通过该计划而言，薪酬委员会批准了根据行使股票期权或授予限制性股票或基于业绩的股票单位而向我们的首席执行官发行的普通股股份的最低持股期限，这要求首席执行官在发行日期后至少12个月内持有至少50%的此类普通股股份（扣除因支付行使或购买价格或履行任何预扣税义务而处置的任何股份）。这一要求旨在进一步使我们CEO的长期利益与股东的利益保持一致。

该计划授权薪酬委员会，或董事会指定的另一个由两名或两名以上非雇员董事组成的委员会（如适用，“委员会”），提供基于股权或其他基于激励的薪酬，目的是吸引和留住董事、雇员和某些顾问，并为我们的董事、雇员和此类顾问的卓越表现提供激励和奖励。

受该计划规限的股份

董事会已授权根据该计划发行750,000股与奖励相关的普通股新股，加上截至紧接生效日期之前根据2022年计划仍可发行的普通股股份数量。如果该计划获得批准，在生效日期之后，将不会根据2022年计划授予任何未来奖励。然而，根据该等计划的条款（如适用）根据2017年计划、2020年计划及2022年计划再次可供发行的任何股份，将根据该计划可供发行。ISO行权时可发行不超过该计划下可供发行股份总数的65万股。根据该计划可就单一财政年度向任何个别参与者授出的有关奖励（包括期权和特别行政区）的股份数目不得超过624,000股，而根据该计划可向董事会任何个别非雇员成员授出的有关奖励（包括期权和特别行政区）的股份数目不得超过217,400股，每一股可按该计划所述进行潜在调整。

根据该计划授予的奖励所涵盖的我们普通股的任何股份，由于任何原因被取消、没收或到期，或者在股票期权以外的奖励的情况下，以现金结算，将再次可用于根据该计划授予的奖励。然而，（i）未因未行使的股票期权或SAR的净额结算而发行或交付的股份和（ii）用于支付与未行使的奖励相关的行权价或预扣税款的股份可能无法再次提供给计划下的参与者交付。

根据该计划的股份计票规则，除非且直至股份实际发行或转让，否则根据该计划授予的奖励所涵盖的普通股将不被计算为已使用。然而，根据根据该计划授予的奖励发行或转让的普通股，以替代或转换与承担股票期权、SAR、限制性股票、RSU或与我们或我们的任何子公司进行公司收购或合并交易的实体的获奖人所持有的其他股票或基于股票的奖励，将不计入（或加回）上述总股份限制或其他计划限制。此外，在计划中进一步描述的情况下，我们或我们的子公司可能承担的与另一实体的公司交易相关的某些计划下的可用股份可能可用于计划下的某些奖励，但不计入上述总股份限制或其他计划限制。上述各种限制可能会按照计划中的描述进行调整。

计划管理

该计划由委员会管理。委员会一般可选出获授予奖励的合资格雇员，决定拟授予的奖励种类和奖励涵盖的股份数目，并制定奖励的条款和条件。委员会根据该计划作出的决定和解释将对所有有关方面具有约束力。委员会可向小组委员会或高级人员转授予与授予计划所指明的某些高级人员及董事的奖励以外的奖励有关的某些权力。

资格

委员会可向我们的任何雇员或某些符合资格的顾问作出奖励，或向我们的附属公司的雇员或某些符合资格的顾问作出奖励，或向我们的附属公司的董事会或董事会成员的非雇员董事作出奖励；但ISO只可授予我们的雇员或我们的附属公司的雇员。截至2024年12月31日，我国共有1244名个人

股票期权。可授予期权权利，使期权持有人有权以不低于（下文所述的替代奖励除外）在授予日的公平市场价值购买我们普通股的股份，并且可能是ISO、不合格股票期权或两者的组合。根据该计划授予的股票期权将受委员会可能确定并在适用的授予协议中规定的条款和条件的约束，包括行权价格和行权条件以及行权时间。就行使根据计划授予的期权而言，可（i）以现金或其等价物支付，或（ii）由委员会酌情通过交换期权持有人拥有的股份（这些股份不是任何质押或其他担保权益的标的，且已由该期权持有人拥有至少六个月）支付，或（iii）由委员会酌情决定并在遵守委员会和适用法律可能制定的规则的前提下，通过向经纪人发出不可撤销的指示，以出售在行使期权时获得的股票并迅速向我们交付相当于总行使价的金额，或（iv）由委员会酌情决定并在委员会规定的任何条件或限制的情况下，通过让我们从股票中扣留相当于总期权行使价的其他可交付的金额，或（v）结合上述情况，或（vi）通过委员会可能批准的其他方法，前提是所有现金和现金等价物的合并价值以及截至此类投标或预扣日期向我们如此投标或预扣的此类股份的公允市场价值至少等于期权的总行使价。股票期权自授予之日起超过10年不得行权。

股票增值权。根据该计划授予的特别行政区将受委员会可能确定并在适用的授标协议中指明的条款和条件的约束，包括授予价格以及适用于行使该计划的条件和限制。SARs可以与另一个奖项同时授予，除了另一个奖项，也可以是独立的，与另一个奖项无关。特区将有权让参与者获得一笔金额，金额相当于在特区行使之日股份的公平市场价值超过其授出价格的部分（不得（下文所述的替代奖励除外）低于授出日期的公平市场价值）。委员会将全权酌情决定特区是否以现金、股份或现金和股份相结合的方式结算。自批出之日起超过10年不得行使任何特别行政区。经委员会酌情决定，特区政府可（但不必）有意符合基于业绩的薪酬的资格

限制性股票和限制性股票单位。根据该计划授予的限制性股票和受限制股份单位将受此类条款和条件的约束，包括期间的持续时间，以及可能没收限制性股票和限制性股票单位给我们的条件（如有），这些条件可能由委员会全权酌情决定。每个RSU的价值将等于我们普通股的公平市场价值。受限制股份单位将在适用的限制失效时或之后或根据适用的授标协议以其他方式以现金、股份、其他证券或其他财产支付，由委员会全权酌情决定。我们将扣留就任何限制性股票支付的股息或就任何RSU支付的股息等价物，但须根据适用的授予协议条款归属限制性股票或RSU。

业绩奖。根据该计划授予的绩效奖励将包括一项权利，该权利（i）以现金或股票计价，（ii）根据委员会确定的绩效期间内绩效目标的实现情况确定的价值，以及（iii）在委员会确定的时间和形式支付。根据该计划的条款和任何适用的授标协议，委员会将确定在任何业绩期间将实现的业绩目标、任何业绩期间的长度、任何业绩奖励的金额

以及根据任何绩效奖励将作出的任何付款或转让的金额和种类。业绩奖可在业绩期结束后一次性或分期支付（如适用的授标协议所述），或根据委员会制定的程序，在递延的基础上支付。委员会可根据《守则》第409A条，要求或准许按委员会认为适当的条款推迟领取业绩奖励。

其他基于股票的奖励。除上述类型的奖励外，委员会将有权向参与者授予“其他基于股票的奖励”（定义见计划），该奖励将包括任何权利，这些权利（i）不是股票期权、SAR、限制性股票或RSU或业绩奖励，以及（ii）股份奖励或奖励，以我们的普通股股份（包括但不限于可转换为我们的普通股股份的证券）的股份（包括但不限于可转换为我们的普通股股份的证券）的全部或部分计价或应付、估值或以其他方式相关，委员会认为符合《计划》宗旨的；条件是任何此类权利必须在委员会认为适当的范围内遵守规则16b-3和适用法律。根据该计划的条款和任何适用的奖励协议，委员会将确定任何此类其他基于股票的奖励的条款和条件，包括根据该计划授予的任何其他基于股票的奖励可以购买证券的价格（如果有的话）。

股息；股息等价物。委员会全权酌情决定，一项奖励（期权或SAR除外），无论是作为另一种基于股票的奖励还是作为根据该计划可发行的任何其他类型的奖励，均可向参与者提供以现金、股票、其他证券或其他财产支付的股息或股息等价物的权利。然而，对于受归属条件约束的奖励，股息和股息等价物可能仅在递延的基础上支付，但须视相关奖励的归属情况而定。

业绩标准

该计划允许委员会为该计划下任何旨在基于绩效的奖励的目的建立可衡量的“绩效标准”。将用于确定此类绩效目标的绩效标准，除了委员会采用的任何其他衡量标准外，还可以基于以下一项或多项，或以下各项的组合：（一）净资产回报率；（二）分配公司间接费用和奖金前的税前收入；（三）预算；（四）净收入；（五）划分，集团或公司财务目标；（vi）股东权益回报率；（vii）资产回报率；（viii）资本回报率；（ix）收入；（x）利润率；（xi）每股收益；（xii）净收益；（xiii）经营收益；（xiv）自由现金流；（xv）实现战略和经营举措；（xvi）公司股份或任何其他公开交易证券的价格升值和/或维持；（xvii）市场份额；（xviii）毛利润；（xix）息税前利润；（xx）息税前利润，折旧和摊销；（xxii）运营费用；（xxii）资本费用；（xxiii）企业价值；（xxiv）股权市值；（xxv）销售额；（xxvi）净销售额；（xxvii）市场份额；（xxviii）经济增值模型和与各种股票市场指数的比较；或（xxix）成本降低。

最低归属条件

该计划规定，根据该计划授予的所有奖励将被要求自授予之日起有一年的最低归属期，但该最低归属期将不适用于截至该计划生效之日保留发行股份总数的最多5%的奖励。尽管有这一最低归属条件，在参与者死亡、残疾、退休、“无故”终止、“正当理由”辞职或控制权发生变更的情况下，根据计划的其他条款和条件，薪酬委员会可以加速授予奖励。

修正

董事会可不时修订该计划，而无须我们的股东进一步批准，除非（i）该修订将大幅增加根据该计划向参与者累积的利益，（ii）该修订将大幅增加根据该计划可能发行的证券数目，或

每项奖励，以及任何奖励下的每项权利，将仅由参与者在参与者的有生之年行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的监护人或法定代表人行使，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得出售、转让、质押、附加、转让或以其他方式由参与者转让或设保，任何此类所谓的出售、转让、质押、附加、转让或产权负担将无效且不可对我们或任何关联公司执行；但受益人的指定不会构成出售、转让、质押、扣押、异化、转移或产权负担。在任何情况下，根据该计划授予的任何奖励都不会以价值转让。然而，委员会可允许参与者将计划下的奖励转让给参与者的直系亲属或信托的某些成员，以便这些人或这些人拥有的其他实体受益。

调整

根据该计划，尚未兑现的奖励所涵盖且可供发行或转让的股份数量和种类（以及计划限制），以及（如适用）适用的每股价格，将在发生股息或其他分配（无论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换我们的股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买我们的股份或其他证券，或其他公司交易或事件时进行调整。如发生任何该等交易，委员会可酌情作出调整，以防止利益被稀释或扩大（i）可授予奖励的我们的股份或其他证券的数目（或其他证券或财产的数目及种类），（ii）受尚未作出的奖励规限的我们的股份或其他证券的数目（或其他证券或财产的数目及种类），及（iii）就任何奖励的授予或行使价格，或如认为适当，就作为取消此类奖励的对价向未偿奖励的持有人支付现金作出准备，在期权和SARs的情况下，该现金将等于受该等期权或SARs约束的股份的公平市场价值超过该等期权或SARs的总行权价或授予价的超额部分（如有）。然而，只有在此类调整不会导致任何ISO不符合此种资格的情况下并在此范围内，才会对计划限制进行此类调整。

控制权变更

除非向参与者提供替代奖励（如计划所定义），否则在控制权发生变更（如计划所定义）时，除非另有规定（i）由委员会在授予日期确定，（ii）在适用的奖励协议中规定，或（iii）在参与者作为一方的个人遣散或雇佣协议中规定，每项当时尚未行使的期权和SAR将成为完全归属和可行使的，以及适用于每项尚未行使的限制性股票奖励、限制性股票单位奖励的限制，业绩奖励或其他基于股票的奖励将失效，奖励将全部归属（任何适用的业绩目标被视为截至归属之日已在目标水平上实现）。

就替代奖而言，在控制权变更后两年期间持有此类替代奖的参与者非自愿终止（如计划所定义）时，（a）该参与者持有的所有替代奖将完全归属，并在适用的情况下可行使且不受限制（任何适用的业绩目标在此类归属之日被视为已在目标水平上实现），及（b）参与者在紧接该终止雇用前所持有的所有期权及SAR，而该参与者在控制权变更日期亦持有或构成替代奖励，将在该非自愿终止后的90天期间内或直至该期权或SAR的规定期限届满时（以较短的期间为准）仍可行使（但须符合适用的奖励协议中可能规定的任何较长的可行权期）。

参与者可能被要求向我们付款，并且，根据《守则》第409A条，我们将有权并被授权从任何奖励、根据任何奖励或根据该计划支付的任何应付款项或转让，或从欠参与者的任何补偿或其他金额中扣留与奖励、其行使有关的任何适用预扣税款的金额（以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产形式），或根据奖励或计划进行的任何付款或转让，以及采取我们认为可能必要的其他行动，以履行支付此类税款的所有义务。根据委员会的酌情权，并在符合委员会可能通过的规则的前提下，参与者可全部或部分满足，通过交付参与者拥有的公平市场价值等于该预扣责任的股份（不受任何质押或其他担保权益约束且已由参与者拥有至少六个月）或通过让我们在发生归属事件时从以其他方式可发行的股份数量中预扣具有公平市场价值等于该预扣责任的若干股份而产生的预扣责任。

有害活动和夺回规定

任何授标协议可根据委员会确定的条款和条件，规定取消或没收一项授标或没收和偿还与一项授标有关的任何收益，或旨在产生类似效果的其他条款，如果参与者在（i）其受雇或在我们或关联公司的其他服务期间或（ii）在终止雇用或服务后的特定期间内从事任何“有害活动”（如该授标协议所定义）。此外，任何授标协议可能会规定根据委员会不时或根据经修订的1934年证券交易法第10D条或我们的普通股交易所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则确定的条款和条件，取消或没收一项裁决或没收并向我们偿还与裁决相关的任何收益，或旨在产生类似效果的其他条款。

终止

在生效日期后超过10年，将不会根据该计划提供任何赠款，但在该日期或之前提供的所有赠款将在其后继续有效，但须遵守其条款和该计划的条款。

与裁决相关的联邦所得税后果

以下是基于本协议日期生效的联邦所得税法，该计划下某些交易的部分联邦所得税后果的简要概述。这份摘要仅供考虑如何对该提案进行投票的股东参考，而不是供计划参与者参考。该摘要并不完整，也没有描述除所得税（如医疗保险和社会保障税）以外的联邦税，或州、地方或外国税收后果。以下内容不应被视为向任何可能参与该计划的人士提供的税务建议，建议任何此类人士咨询其自己的税务顾问。

对参与者的税务后果

不合格股票期权。一般而言，（i）在授予非合格股票期权时，期权持有人不会确认任何收入；（ii）在行使非合格股票期权时，期权持有人将确认普通收入，金额等于为股份支付的期权价格与股份在行使日的公平市场价值（如果不受限制）之间的差额；（iii）在出售根据行使非合格股票期权而获得的股份时，行权日期后股票价值的升值（或贬值）将被视为短期或长期资本收益（或亏损），这取决于持有股票的时间。

激励股票期权。期权持有人在授予或行使ISO时一般不会确认任何收入。然而，实施ISO可能会导致替代性的最低纳税义务。如果股份

我们的普通股是根据ISO的行使向期权持有人发行的，如果该期权持有人未在授予日期后两年内或在将该等股份转让给期权持有人后一年内对该等股份作出取消资格的处置，则在出售该等股份时，超过期权价格实现的任何金额将作为长期资本收益向期权持有人征税，而遭受的任何损失将是长期资本损失。

如果在行使ISO时获得的我们普通股的股份在上述任一持有期届满之前被处置，期权持有人一般将在处置当年确认普通收入，金额等于该等股份在行使时的公平市场价值（如有）超过为该等股份支付的期权价格的超额部分（如有）（或如果低于，则为出售或交换时处置该等股份实现的金额）。参与者实现的任何进一步收益（或损失）一般将作为短期或长期资本收益（或损失）征税，具体取决于持有期限。

股票增值权。参与者将不会因授予串联SAR或独立SAR而确认任何收入。当特区行使时，参与者通常会被要求在行使当年将相当于收到的现金金额和在行使时收到的我们普通股的任何非限制性股票的公平市场价值的金额列为应税普通收入。

限制性股票。限制性股票的接收方一般将按限制性股票的公平市场价值（减去参与者为该限制性股票支付的任何金额）按普通所得税率征税，前提是该股份不再因《守则》第83条（“限制”）的目的而受到没收或转让限制。然而，在股份转让之日起30天内根据《守则》第83（b）条如此选择的接受者，在股份转让之日的应税普通收入将等于该等股份的公平市场价值（在不考虑限制的情况下确定）超过该等限制性股票的购买价格（如有）的部分。如果没有做出第83（b）条的选择，则就受限制的限制性股票所收到的任何股息一般将被视为补偿，应作为参与者的普通收入征税。

限制性股票单位。一般不会在授予RSU时确认任何收入。RSU奖励的接受者一般将按普通所得税率对根据奖励将此类股份转让给参与者之日我们普通股的非限制性股票的公平市场价值征税（减去参与者为此类RSU支付的任何金额），并且此类股份的资本收益/损失持有期也将从该日期开始。

业绩奖。一般不会在授予绩效奖励时确认任何收入。在就业绩奖励的收益进行支付后，通常将要求接受者在收到当年将等于收到的现金金额和收到的我们普通股的任何非限制性股票的公平市场价值的金额列为应税普通收入。

对我们或我们的子公司的税务后果

如果参与者在上述情况下确认普通收入，我们或参与者为其提供服务的子公司将有权获得相应的扣除，前提是，除其他外，收入符合合理性测试，是一项普通和必要的业务费用，不是《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”，并且不被《守则》第162（m）条规定的对某些高管薪酬的100万美元限制所禁止。

遵守守则第409a条

在适用范围内，该计划及根据该计划作出的任何赠款旨在遵守《守则》第409A条的规定，从而使《守则》第409A（a）（1）条的收入纳入规定不适用于参与者。该计划和根据该计划提供的任何赠款将以符合这一意图的方式进行管理。该计划中对《守则》第409A条的任何提及还将包括美国财政部或美国国税局就该条款颁布的任何法规或任何其他正式指导。

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》第14A条，我们向我们的股东提供机会，在咨询、不具约束力的基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬，正如根据SEC规则在本代理声明中披露的那样。这项通常被称为“就薪酬发表意见”的提案，让股东有机会在咨询的基础上，批准或投票反对指定的高管薪酬，或者对此类提案投弃权票。在我们的2023年年会上，我们的股东在咨询的基础上批准了“每年一次”的频率，用于进行咨询投票，以批准指定的高管薪酬。下一次按频率发言的投票预计将在我们的2029年年度股东大会上进行。

我们的高管薪酬计划旨在通过关注符合我们战略目标的绩效因素来提高股东价值；吸引、激励和留住致力于公司长期成功的高素质高管；并提供相对于同行具有竞争力的薪酬。为此，我们提供了一项基于现金和股权的奖励计划，以促进高管的连续性，使公司高管的利益与我们的股东的利益保持一致，并奖励表现优异的高管。

我们促请股东阅读这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分，其中描述了公司的高管薪酬计划以及薪酬委员会和董事会就截至2024年12月31日止年度做出的决定。

董事会要求股东在年度会议上批准以下咨询决议：

“决议，特此批准根据公司代理声明中S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括其中包含的高管薪酬、薪酬表和叙述性讨论。”

由于对该建议的投票是咨询性质的，因此不会影响任何已支付或授予任何指定执行官的任何薪酬，也不会对公司、董事会或薪酬委员会的任何决定具有约束力或推翻其决定；不会对公司、董事会或薪酬委员会的受托责任造成或暗示任何改变，或对公司、董事会或薪酬委员会造成或暗示任何额外责任；也不会限制或限制股东提出建议以纳入与高管薪酬相关的代理材料的能力。虽然不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时，全面审查和考虑投票结果。

董事会一致建议股东投票赞成

本报告披露的公司指定执行人员的薪酬

代理声明。

独立注册会计师事务所服务事前审批政策。审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计服务、审计相关服务和法律允许的其他服务。根据该政策，审计委员会每年审查和批准一份具体服务和服务类别清单，包括

审计、审计相关、税务和其他允许的服务，适用于当前或即将到来的财政年度，但须遵守规定的条款和成本水平。任何未列入批准的服务清单的服务或对先前批准的服务的任何修改，包括费用的变化，都必须由审计委员会特别预先批准。如建议的新增或修改涉及将由独立注册会计师事务所提供的税务和所有其他非审计服务，审计委员会可将预先批准的责任委托给审计委员会主席。为确保迅速处理审计委员会会议之间出现的不可预见或意外事项，审计委员会已授权其主席和/或主席可能指定的审计委员会其他成员审查并酌情提前批准独立注册会计师事务所提供税务和/或所有其他非审计服务的任何请求。

董事会一致建议股东投票支持

批准任命Grant Thornton LLP为我们的独立

注册会计师事务所。

审计委员会报告

关于公司截至2024年12月31日止年度的综合财务报表，审计委员会已：

•

与公司管理层审查并讨论了经审计的财务报表；

•

与公司的独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第1301号审计标准要求讨论的事项，与审计委员会的沟通；和

•

收到Grant Thornton LLP根据PCAOB道德和独立性规则第3526条要求的书面披露和信函，与审计委员会就独立性进行沟通，审计委员会与Grant Thornton LLP讨论了公司的独立性。

基于与公司管理层和独立注册会计师事务所的审查和讨论，如上所述，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司2024年年度报告，以向SEC备案。

上述报告由审计委员会成员在提出建议时恭敬地提交。

审计委员会：Andrew R. Morse（主席）、R. Christopher Regan、TERM1、Julie Persily和Lisa P. Young。

上述报告不应被视为通过任何一般性声明或对本代理声明的引用以引用方式并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或根据《交易法》提交的任何文件中，除非公司特别通过引用方式纳入这些信息，否则不应被视为根据这些法案提交。

董事会不打算在年度会议上提出任何其他事项。董事会未获悉任何其他人打算在年度会议上提出任何其他事项以供采取行动。如果任何其他事项适当地在年度会议之前到来，随附的代理人中指定的人打算根据他们的最佳判断对代理人进行投票。

股东提名董事

章程就董事候选人的提名（由董事会或其委员会提名或按其指示提名）订立预先通知程序（“提名程序”）。只有由董事会、董事会委任的委员会提名的人士，或由已遵守章程所载提名程序并在选举董事的会议召开前及时向公司秘书提供书面通知的股东提名的人士，才有资格获选为公司董事。为及时，股东的通知必须在不早于上一年度股东周年大会召开一周年日期前一百五十（150）日营业时间结束前或不迟于第一百二十（120）日营业时间结束前（或如果没有此种先前的年度大会，不早于第一百五十（150）日的营业时间结束，也不迟于代表当年5月第二个星期二的日期前一百二十（120）日）；但如年会日期在该周年日或之后超过二十五（25）日，则视为及时，股东的通知须不迟于公司首次就该会议日期作出公告之日的第十（10）日收市时收到。该通知必须载有（a）关于股东提议提名选举为董事的每个人（i）根据《交易法》第14A条在每种情况下根据和根据《交易法》第14A条在选举竞赛中要求在选举董事的代理征集中披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，及（ii）该人书面同意在代表陈述中被提名为代名人及如当选则担任董事；（b）关于股东建议在周年会议前提出的任何其他业务，（i）对希望进行的业务的简要说明，（ii）建议或业务的文本（包括建议供考虑的任何决议的文本，如该业务包括建议修订附例的建议，则建议修订的语文），（iii）在会议上进行该等业务的理由，（iv）该股东在该业务中的任何重大权益；及（c）关于发出代表其作出提名或建议的通知的股东（i）提出该建议的股东的名称和地址（如出现在公司最近的股东名单上），（ii）该股东实益拥有的公司股本股份的类别和数量，（iii）对该股东、任何关联公司或联系人之间或之间有关提名或其他建议的任何协议、安排或谅解的描述，及与上述任何一项一致行动的任何其他人，（iv）对截至该股东或代表该股东发出通知之日已订立的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、盈利权益、期权、认股权证、股票增值或类似权利、对冲交易以及借入或借出的股份）的描述，其效果或意图是为该股东减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权，就本公司的股份而言，（v）有关该股东是有权在该会议上投票的本公司股份记录持有人并拟以虚拟方式或委托代理人出席会议以提出该业务或提名的陈述，（vi）股东是否打算或属于打算（a）向至少持有批准或采纳该建议或选举该被提名人所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式的集团的一份陈述，或（b）以其他方式向股东征集代理以支持该建议或提名。任何股东欲在股东年会上提出任何事项，除前述要求外，

虽然附例并没有授权董事会有权批准或不批准股东提名以选举董事或公司股东在任何年度或特别会议上适当提出的任何其他业务，但上述提名程序仍可能具有以下效力：（i）在未遵守适当程序的情况下，排除提名以选举董事或排除在特定会议上进行业务交易，或（ii）阻止第三方进行代理征集或竞争以选举其自己的董事提名名单或以其他方式试图获得公司控制权。

股东认为应在公司年度股东大会上进行投票的提案可能有资格被纳入公司的代理声明。根据《交易法》第14a-8条的规定，2026年年度股东大会的股东提案必须在2026年1月7日或之前由公司收到，才有资格被纳入与2026年年度股东大会有关的代理声明和代理卡中，除非公司确定在2025年会议周年纪念日之前或之后超过30天举行会议。在这种情况下，公司将在确定会议日期后立即发布公告，股东提案将需要在合理时间内提交，公司预计将打印委托书。任何此类提案应通过挂号、认证或特快专递方式发送至：Corporate Secretary，SEACOR Marine Holdings Inc.，12121 Wickchester Lane，Suite 500，Houston，Texas 77079。

作为与规则14a-8下的提案不同的独立事项，根据公司章程第一条第三节，为了让股东在下一次年度会议之前适当提出业务，该股东必须及时向公司交付有关通知。为及时，股东的通知必须在不早于上一年度年会一周年日期前一百五十（150）日的营业时间结束前或不迟于上一年度年会一周年日期前一百二十（120）日的营业时间结束前送达或邮寄给公司秘书并由其接收，不早于第一百五十（150）日的营业时间结束，也不迟于代表当年5月第二个星期二的日期前一百二十（120）日）；但如年会日期在该周年日或之后超过二十五（25）日，则视为及时，股东的通知须不迟于公司首次就该会议日期作出公告之日的第十（10）日收市时收到。在任何情况下，年会休会或延期的公告均不得启动新的时间周期（或延长任何时间周期），以便发出上述股东通知。

对于董事会来说，

LOGO

Andrew H. Everett II

高级副总裁，

总法律顾问兼秘书

贵方经纪人不得代表贵方就选举董事和年会审议的其他事项（批准选定致同为2025年审计师的情况除外）进行投票，除非贵方通过填写并交回投票指示卡提供具体指示。为了让您的投票被计算在内，您现在必须在年会日期之前将您的投票决定传达给您的经纪人、银行或其他金融机构。

你参与投票你拥有的股份很重要

对你的股份进行投票对于确保你在公司治理中拥有发言权以及实现我们在选举董事时适用的多数投票标准的目标非常重要。请您查阅代理材料，并按照代理卡或投票指示卡上的说明投票您的股份。我们希望您行使您的权利，以股东的身份充分参与我们公司的未来。

年度报告

本委托书随附一份公司2024年年度报告，应在此一并阅读。

家庭持有

SEC允许将一套年度报告和代理声明发送给两个或两个以上股东居住的任何家庭，如果他们看起来是同一个家庭的成员。每个股东继续收到一张单独的代理卡。这一被称为“持家”的程序，减少了股民收到的重复信息量，减少了邮寄和打印费用。多家券商成立了家政服务机构。

因此，如果股东通过经纪人持有股票并居住在两个或两个以上股东居住的地址，该股东很可能只会收到一份年度报告和代理声明，除非该地址的任何股东向经纪人发出了相反的指示。但是，如果居住在此类地址的任何此类股东希望在未来收到单独的年度报告或代理声明，或者如果选择继续收到单独的年度报告或代理声明的任何此类股东希望在未来收到单一的年度报告或代理声明，该股东应联系其经纪人或向公司主要执行办公室的秘书发送请求。公司将在向秘书提出书面或口头请求后立即将2024年年度报告和本委托书的单独副本交付给一位股东，地址为一份文件的单一副本交付给的共享地址。

更多信息可用

如果您对代理投票过程有任何疑问，请与您持股的券商、银行或其他金融机构联系。SEC还有一个网站（www.sec.gov/spotlight/proxymatters.shtml），上面有更多关于你作为股东的权利的信息。此外，您可以通过邮寄至12121 Wickchester Lane，Suite 500，Houston，Texas 77079联系公司投资者关系部，收件人：Investor Relations，或发送电子邮件至InvestorRelations@seacormarine.com。

关于提供

年度股东大会的代理材料

将于2025年6月3日举行的股东大会

这份委托书和2024年年度报告可在

https://ir.seacormarine.com/financial-information/annual-reports-and-proxy-statements

第1节。目的。本SEACOR Marine Holdings Inc.2025年股权激励计划（可能会不时修订，简称“计划”）的目的是通过（a）吸引和留住公司及其关联公司的雇员和董事以及某些顾问；（b）通过与业绩相关的激励方式激励这些人以实现更长期的业绩目标；和/或（c）使这些人能够参与公司的长期增长和财务成功，从而促进TERM0 Holdings Inc.及其股东的利益。

第2节。定义。正如计划中所使用的，以下术语应具有下列各自的含义：

“2017年计划”系指公司2017年股权激励计划。

“2020年度计划”系指公司2020年度股权激励计划。

“2022年计划”是指公司2022年股权激励计划。

“关联公司”是指（i）由公司直接或间接控制、控制或与公司处于共同控制之下的任何实体，或（ii）公司拥有重大股权的任何实体，在任何一种情况下均由委员会确定。

“奖励”系指根据本协议不时作出或授予的任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩奖励或其他以股票为基础的奖励。

“授标协议”是指任何证明任何授标的书面协议、合同或其他文书或文件，这些协议、合同或文件可以但不必由参与者签署或承认。授标协议可能采用电子媒介，可能仅限于在公司的簿册和记录上注明，除非委员会另有决定，否则无需由公司代表签署。

“董事会”是指公司的董事会。

“原因”作为参与者终止雇佣或服务的原因，应具有该参与者与公司或公司子公司之间的雇佣、遣散或类似协议（如有）中赋予该术语的含义。如果参与者不是与公司或公司子公司签订的雇佣、遣散或类似协议的一方，其中定义了此类术语，则除非适用的授予协议中另有定义，“原因”系指（i）在每种情况下，在参与者受雇于公司或关联公司或服务的过程中，故意从事与参与者的职责或其他方面有关的构成不诚实、违反信托义务、不当行为或不当行为的任何作为或不作为；（ii）犯下重罪，包括但不限于，任何涉及欺诈、贪污、道德败坏或盗窃的重罪；（iii）故意和不法损害财产，公司或关联公司的合同利益或业务关系；（iv）违反与公司或关联公司的协议或政策，故意和错误地披露公司或关联公司的秘密流程或机密信息；（v）持续未能实质性地为公司或关联公司履行参与者的职责；（vi）当前酗酒或处方药滥用影响工作绩效；（vii）当前非法使用药物；或（viii）任何有悖公司或关联公司书面政策或惯例的故意行为。

“控制权变更”系指发生下列任一事项：

(a)

根据《交易法》颁布的条例14A附表14A的第6（e）项要求报告的对公司业务的方向和管理的控制性质的变更；

(b)

任何个人、实体或集团（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）收购实益所有权（在《交易法》颁布的规则13d-3的含义内）超过50%的合并投票权

A-2

当时有权在董事会成员选举（“投票权”）中普遍投票的已发行股份；但以下收购不构成控制权变更：（i）直接从公司进行的任何该等收购；（ii）公司进行的任何该等收购；或（iii）由公司或其任何附属公司发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的任何该等收购；

（c）

在连续两年的任何期间内，在该期间开始时构成董事会的个人或任何将担任持续董事的个人因任何原因停止构成其至少多数；

（d）

股份将停止公开交易（但仅因股份从股份交易或报价所在的适用的主要国家证券交易所除牌而导致的除外）；

（e）

董事会应批准出售公司全部或几乎全部资产，该交易应已完成；或

（f）

董事会应批准公司的任何合并、合并或类似业务合并或重组，其完成将导致发生上述（c）或（d）条所述的任何事件，并且该交易应已完成。

尽管有上述规定，除非董事会全权酌情另有决定，否则将公司的任何分部或附属公司分拆给其股东不构成控制权变更。此外，尽管有上述规定，如果控制权变更构成与任何裁决有关的支付事件，其中规定了受《守则》第409A条约束的补偿延期，那么，在避免根据《守则》第409A条征收额外税款所需的范围内，上文（a）、（b）、（c）、（d）或（e）段中所述的交易或事件就该裁决而言，仅应在此类交易也构成“控制权变更事件”的情况下，就该裁决的支付时间而言构成控制权变更，财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）中的定义。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

「委员会」是指董事会（或其继任者）的薪酬委员会，或董事会指定管理计划的任何其他董事会委员会，并由不少于两名董事组成，在规则16b-3适用于公司和计划的范围内，每名董事均须为“非雇员董事”（在规则16b-3的含义内）。

“公司”是指SEACOR Marine Holdings Inc.及其任何继任者。

「持续董事」指（a）紧接生效日期前在任的公司董事及（b）任何董事及任何额外董事的任何继任人，而该等继任人于生效日期后，在其提名或甄选时获大多数在任的持续董事提名或推选。

“残疾”是指身体或精神残疾或身体虚弱，妨碍参与者履行其职责持续（或可能持续，基于向公司提交的合格医学证据）六个月或更长时间。

“生效日期”应具有计划第17（a）节中规定的定义。

“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》。

「公平市场价值」指（i）就股份以外的任何财产而言，由委员会不时确定的方法或程序所厘定的该等财产的公平市场价值；及（ii）就股份而言，截至任何日期，股份于授出日期或计算日期（视属何情况而定）的收市价（不包括任何“盘后交易”）于股份上

A-3

如股份在国家证券交易所或其他市场系统易于交易，则在该日期（或如股份在该日期没有交易，则在前一个最后交易日期）主要进行股份交易的交易所或场外市场，而如股份不易于交易，则公平市场价值系指委员会真诚地确定为股份的公平市场价值的金额。委员会及（ii）就股份而言，截至任何日期，股份于授出日期或计算日期（视属何情况而定）于股份主要买卖的证券交易所或场外市场（如股份于该日期并无买卖，则于该日期最后一个交易日期）的收市销售价格（不包括任何“盘后交易”），如股份在全国证券交易所或其他市场系统易于交易，且该等股份不易于交易，公允市场价值是指委员会善意确定为股份公允市场价值的金额。

“良好理由”作为参与者终止雇佣的理由，应具有该参与者与公司或公司子公司之间的雇佣、遣散或类似协议（如有）中赋予该术语的含义。如果参与者不是与公司或定义该术语的公司子公司的雇佣、遣散或类似协议的一方，则除非适用的授予协议中另有定义，“良好理由”是指未经参与者书面同意的以下任何一种情况：（i）参与者的基本工资大幅减少；或（ii）参与者必须主要提供参与者服务的地理位置发生重大变化（在任何情况下均不应包括将参与者目前的主要营业地点迁至参与者当时主要提供服务的地理位置不到50英里的位置）；提供除非（a）参与者在该等事实或情况最初存在后90天内向公司提供载明构成良好理由的具体事实或情况的书面通知，（b）在可治愈的范围内，公司未能在收到该书面通知后30天内纠正该等事实或情况，（c）因正当理由而终止的生效日期不迟于构成正当理由的事实或情况最初存在后的一个180天。

“激励股票期权”是指根据计划第6条授予的、旨在满足《守则》第422条或其任何后续条款要求的从公司购买股票的权利。激励股票期权可仅授予符合《守则》第422条要求的参与者。

“非自愿终止”是指公司无故终止参与者对公司的雇佣或服务，或参与者因正当理由终止其对公司的雇佣。为免生疑问，非自愿终止不包括公司因故或因参与者死亡、残疾或无正当理由辞职而终止参与者的雇用或服务。

“非合格股票期权”是指根据计划第6条授予的、并非旨在作为激励股票期权或不符合《守则》第422条或其任何后续条款要求的向公司购买股票的权利。

“期权”是指激励股票期权或不符合条件的股票期权。

“其他基于股票的奖励”是指根据计划第10条授予的任何权利。

“参与者”是指公司或其关联公司的任何雇员或顾问，或作为关联公司董事会或董事会成员的非雇员董事，有资格根据计划第5条获得奖励，并由委员会或其指定人员选出，以根据计划获得奖励。

“绩效奖励”是指根据计划第9条授予的任何权利。

“绩效标准”是指委员会可能不时选择的可衡量标准或标准，以便就计划下的任何基于绩效的奖励确定绩效期间的绩效目标。绩效标准可根据与个人参与者绩效相关的全公司目标或目标来描述，或

A-4

公司或其附属公司内的一个或多个子公司、分部、部门、区域、职能或其他组织单位。绩效标准可能是相对于其他公司或子公司、部门、部门、区域、职能或其他组织单位在这类其他公司内的绩效而制定的，可能是相对于一个指数或一项或多项绩效标准本身而制定的。业绩标准将以委员会确定的目标为基础，除委员会采用的任何其他衡量标准外，还可包括以下一项或多项或一项组合：（一）净资产回报率；（二）分配公司间接费用和奖金前的税前收入；（三）预算；（四）净收入（税前或税后）；（五）划分，集团或公司财务目标；（vi）股东权益回报率；（vii）资产回报率；（viii）资本回报率；（ix）收入；（x）利润率；（xi）每股收益；（xii）收益或净收益；（xiii）经营收益；（xiv）现金流或自由现金流；（xv）实现战略或经营举措；（xvi）公司股份或任何其他公开交易证券的价格升值和/或维持；（xvii）市场份额；（xviii）毛利；（xix）息税前利润；（xx）息税前利润，折旧和摊销；（xxi）运营费用；（xxii）资本支出；（xxiii）企业价值；（xxiv）股权市值；（xxv）经济增值模型和与各种股票市场指数的比较；（xxvi）成本降低；（xxvii）营业收入；（xxviii）营业利润率；（xxix）每股价格；（xxx）投资回报率；（xxxi）股东总回报；（xxxii）销售额或净销售额；（xxxiii）环境、社会和/或治理；和/或（xxxiv）多样性、包容性和/或人力资本管理。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织、政府、政治细分或其他实体。

“限制性股票”是指根据计划第8条授予的任何股份。

“限制性股票”指根据计划第8条授予的任何单位。

“规则16b-3”系指SEC根据《交易法》颁布和解释的规则16b-3，或不时生效的任何后续规则或条例。

“SEC”是指证券交易委员会或其任何继任者，应包括但不限于其工作人员。

“股份”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，或公司的其他证券（i）由于资本重组、合并、合并、分拆、合并、股份交换或其他类似交易，或（ii）委员会根据计划第4（b）节可能确定的此类普通股应变更为。

“股票增值权”是指根据计划第7条授予的任何权利。

“替代奖励”是指根据计划第4（c）节授予的任何奖励。

第3节。行政。

（a）该计划应由委员会管理。在符合计划条款和适用法律的规定下，除计划授予委员会的其他明确权力和授权外，委员会应拥有充分权力和授权：（i）指定参与者；（ii）确定将授予参与者的奖励类型；（iii）确定将由奖励涵盖的股份数量，或将计算与奖励相关的付款、权利或其他事项；（iv）确定任何奖励的条款和条件；（v）确定是否，在何种程度上，以及在何种情况下可以现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使奖励，或取消、没收或中止，以及结算、行使、取消、没收或中止奖励的一种或多种方法；（vi）确定现金、股份、其他证券、其他奖励、其他财产以及与奖励有关的其他应付款项是否、在何种程度上以及在何种情况下应自动递延或由奖励持有人或委员会（在每种情况下均与《守则》第409A条一致）选择递延；（vii）解释，管理或协调任何不一致、纠正任何缺陷、解决歧义和/或提供计划、任何授予协议和任何其他

A-5

（b）除计划另有明文规定外，根据计划或任何授标或授标协议作出或与之有关的所有指定、决定、解释及其他决定，均由委员会全权酌情决定，可随时作出，并具有终局性、结论性和对所有人具有约束力，包括但不限于公司、任何关联公司、任何参与者、任何授标的任何持有人或受益人，以及任何股东。

（c）委员会成员不符合规则16b-3所指的“非雇员董事”资格这一事实，不应使委员会根据该计划以其他方式有效作出的任何裁决无效。尽管本第3条另有相反规定，现授权董事会或董事会设立的任何其他委员会或小组委员会（除委员会采取的任何必要行动外）在必要时授予或批准奖励，以满足《交易法》第16条及其下的规则和条例的要求，并在适用法律允许的范围内，就根据该计划向非雇员董事作出的奖励采取代替委员会的行动。

（d）董事会或委员会的任何成员，以及公司或任何附属公司的任何雇员，均不得对根据本协议作出的任何决定、作为或不作为（涉及其不诚实的情况除外），或对任何其他成员或雇员或与本计划的管理有关的职责已获转授的任何代理人根据本协议作出的任何决定、作为或不作为承担法律责任。公司须向董事会及委员会的成员，以及身为公司或联属公司雇员的董事会或委员会的任何代理人，就其因就代表计划的职责而作出的任何决定、作为或不作为而可能承担的任何及所有法律责任或开支（涉及该人不诚实的情况除外），作出弥偿。

（e）委员会可不时将其在该计划下的全部或任何部分权力转授予其小组委员会。就任何此类授权而言，计划中对委员会的提及将被视为对此类小组委员会的提及。此外，在符合适用法律的情况下，委员会可授权公司一名或多名高级管理人员根据《交易法》第16条向非公司高级管理人员或董事的参与者授予奖励。委员会可聘用其认为对计划的管理适当的法律顾问或其他顾问、顾问和代理人，并可依赖从任何该等顾问、顾问或代理人收到的任何意见或计算。委员会在聘请该等法律顾问、顾问或代理人方面发生的费用，应由委员会确定的公司或其雇员从该计划中受益的关联公司支付。

第4节。可用于奖励的股票。

（a）可用股份。

（i）根据第4（b）条的规定作出调整后，根据该计划可不时授予奖励的股份总数在任何时候合计不得超过（a）750,000股的总和，加上（b）截至紧接生效日期前根据2022年计划可供奖励的普通股股份数目，加上（c）根据第4（a）（ii）节再次根据该计划可用于奖励的任何股份，以及根据适用的2017年计划、2020年计划或2022年计划的条款再次根据2017年计划、2020年计划或2022年计划可用于奖励的任何普通股股份。根据第4（b）节的规定进行调整，根据该计划可授予激励股票期权的股份总数应为650,000股。在每种情况下须按第4（b）条的规定作出调整的情况下，可授予任何单一股份的最大股份数目

A-6

（ii）根据该计划授出的奖励所涵盖的股份不得计算在内，除非且直至该等股份实际发行及交付予参与者，因此，截至某一特定日期根据该计划可供使用的股份总数不得因与先前奖励有关的股份（全部或部分）已届满或已被没收或注销，且在以现金支付任何奖励所提供的利益后，该奖励所涵盖的任何股份将可根据本协议发行。为免生疑问，以下股份不得再次提供给计划下的参与者交付：（a）未因未行使期权或股票增值权的净额结算而发行或交付的股份，以及（b）为支付与未行使奖励相关的行权价或预扣税款而投标或扣留的股份。公司根据任何回购计划或方案在公开市场购买的任何股份，不论是否使用期权收益，均不得用于根据该计划授予奖励，且不得增加根据该计划未来可供授予的股份数量。

（b）调整。尽管该计划有任何相反的规定，但如果委员会全权酌情决定任何股息或其他分配（无论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买公司的股份或其他证券，或其他公司交易或事件，在每种情况下，影响股份，以致作出适当调整，以防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益被稀释或扩大，则委员会应公平调整（i）根据该计划可授予奖励的公司股份或其他证券的数量（或其他证券或财产的数量和种类）的任何或全部，（ii）公司的股份或其他证券的数量（或其他证券或财产的数量和种类）受未完成奖励的约束，（iii）有关任何奖励的授予或行使价格，或（如认为适当）就取消该奖励的代价向未偿奖励的持有人作出现金付款的准备，在期权和股票增值权的情况下，该现金付款应等于受每一该等期权或股票增值权约束的股份的公平市场价值超过该期权或股票增值权的每股行使价格或授予价格的超额部分（如有）。委员会还将对计划第4（a）（i）节规定的股份数量作出或规定此类调整，因为委员会在善意行使的情况下全权酌情决定是否适合反映本第4（b）节所述的任何交易或事件；但前提是，对计划第4（a）（i）节规定的数量的任何此类调整将仅在此类调整不会导致任何旨在符合激励股票期权资格的期权不符合此种资格的情况下进行。

（c）替代裁决。

（i）可根据该计划授予奖励，以替代或转换股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或与承担有关的与公司或公司任何子公司进行收购或合并交易的实体的获奖人所持有的其他股票或基于股票的奖励。任何转换、替代或假设将在合并或收购结束时生效，并将在适用范围内以符合《守则》第409A条的方式进行。

（ii）如公司或公司的任何附属公司所收购的实体，或公司或公司的任何附属公司合并的实体，根据先前已获股东批准的预先存在的计划拥有股份，而该计划并未在考虑该收购或合并时采纳，则根据该计划的条款（经适当调整以反映该收购或合并）可供授予的股份可用于根据该计划在该收购或合并后作出的奖励；但前提是，在没有收购或合并的情况下，根据先前存在的计划的条款本不可能作出奖励或授予的日期之后，不得使用该等可供使用的股份作出奖励，且只能向非公司或任何附属公司的雇员或董事的个人作出

A-7

公司在此类收购或合并之前。如此授予的奖励可能反映了被承担或替代或转换的奖励的原始条款，而无需遵守计划的其他特定条款，并且可能会考虑到被替代的原始奖励所涵盖的证券的股份和受原始奖励约束的股份数量，以及适用于原始奖励的任何行使或购买价格，并根据与交易相关的股票价格差异进行调整。

（iii）任何由公司根据计划第4（c）（i）或4（c）（ii）条发行或转让的股份，或受公司根据计划第4（c）（i）或4（c）（ii）条授予或成为公司的义务所规限的股份，将不会减少根据计划可供发行或转让的股份，或以其他方式计入计划第4（a）（i）条所述的限制。此外，任何由公司根据计划第4（c）（i）或4（c）（ii）条发行或转让的股份，或受公司根据计划第4（c）（i）或4（c）（ii）条授予或成为公司义务的任何奖励规限的股份，均不会加入计划第4（a）（i）条所述的合计限额。

（d）根据奖励可交付的股份来源。根据裁决交付的任何股份可全部或部分由授权和未发行的股份或库存股组成。

第5节。资格。公司或其任何附属公司的任何雇员或顾问（包括但不限于任何未来雇员），或非雇员董事，如是附属公司的董事会或董事会成员，均有资格获选为参与者。

第6节。股票期权。

（a）赠款。根据该计划的条款，委员会应拥有唯一的权力来确定应授予期权的参与者、每份期权将涵盖的股份数量、其行使价格以及适用于行使期权的条件和限制。委员会有权授予激励股票期权，或授予不合格股票期权，或授予两类期权。就激励股票期权而言，此类奖励的条款和条件应受制于并遵守《守则》第422条和实施此类法规的任何法规可能规定的规则。根据该计划授予时的所有期权均拟为非合格股票期权，除非适用的授予协议明确规定该期权拟为激励股票期权。如果一项期权旨在成为一项激励股票期权，并且由于任何原因，该期权（或其任何部分）不符合激励股票期权的条件，那么，在该不合格的范围内，该期权（或其部分）应被视为根据该计划适当授予的不合格股票期权；前提是该期权（或其部分）在其他方面符合该计划有关不合格股票期权的要求。自授予之日起超过十年不得行使期权。

（b）行权价格。委员会应确定每份期权授予时的行权价、适用的授予协议中应规定的行权价以及行权价（替代授予除外）不得低于授予日的每股公平市场价值。

（c）运动。每份选择权均可在委员会全权酌情在适用的授标协议中指明的时间和条件下行使。委员会可就行使期权施加其认为必要或可取的条件，包括但不限于与适用联邦或州证券法有关的任何条件。

（d）付款。

（i）任何股份不得依据任何期权的行使而交付，直至公司收到有关的全部总行使价的付款为止。此类付款可（a）以现金或其等价物支付，（b）由委员会酌情决定并在遵守委员会和适用法律可能制定的规则的情况下，通过交换参与者拥有的股份（这些股份不是任何质押或其他担保权益的标的，且已由该参与者拥有至少六个月），（c）由委员会酌情决定并在遵守委员会和适用法律可能制定的规则的情况下支付，通过向经纪人发出不可撤销的指示，以出售在行使期权时可交付的股份，并迅速向公司交付相当于总额的金额

A-8

行权价格，（d）由委员会酌情决定，并在符合委员会和适用法律可能制定的规则的情况下，由公司根据“净行权”安排扣留在行使期权时可发行的股份（据了解，仅为确定公司持有的库存股数量，如此扣留的股份将不被视为公司在行使该等股份时已发行和获得的股份），（e）由上述各项的组合，或（f）以委员会可能批准的其他方法，并在委员会和适用法律可能确立的规则的规限下，但所有现金及现金等价物的合并价值以及截至该要约或预扣日期如此向公司如此投标或扣留的任何该等股份的公平市场价值至少等于该等总行使价。

（ii）凡计划或任何授标协议允许参与者通过交付股份支付期权的行使价格或与行使期权有关的税款，参与者可在符合委员会满意的程序和适用法律的情况下，通过出示该等股份的实益所有权证明来满足该交付要求，在此情况下，公司应将该期权视为已行使而无需进一步付款，并应从行使期权所获得的股份中扣留该数量的股份。

第7节。股票增值权。

（a）赠款。在符合该计划规定的情况下，委员会应拥有唯一的权力来决定授予股票增值权的参与者、每份股票增值权奖励将涵盖的股票数量、其授予价格以及行使该奖励所适用的条件和限制。股票增值权可以与另一项奖励同时授予，除了另一项奖励，也可以是独立的、与另一项奖励无关的。与奖励同时授予或在奖励之外授予的股票增值权可以在奖励之前、与奖励同时授予或在更晚的时间授予。股票增值权自授予之日起不得超过十年行使。

（b）行使和支付。股票增值权赋予参与者获得的金额等于股票增值权行使日一股股票的公允市场价值超过其授予价格的部分（该授予价格（替代奖励除外）不低于授予日的公允市场价值）。委员会应全权酌情决定股票增值权是否以现金、股份或现金和股份相结合的方式结算。

第8节。限制性股票和限制性股票单位。

（a）赠款。在符合计划规定的情况下，委员会应拥有唯一权力来决定限制性股票和/或限制性股票单位的股份应授予的参与者、限制性股票的股份数量和/或将授予每个参与者的限制性股票单位的数量、期间的持续时间以及限制性股票和限制性股票单位可能归属和/或被没收给公司的条件（如有），以及此类奖励的其他条款和条件。

（b）转让限制。除非委员会另有指示，（i）就受限制股份的股份发行的证书须登记在参与者的名下，并由该参与者连同一份空白背书的股票权力存放于公司，或（ii）受限制股份的股份须以簿记形式在公司的转让代理人处持有，并附有与该等受限制股份的转让有关的适当限制。限制性股票的该等股份适用的限制失效后，公司应（如适用）将该等证明交付给参与者或参与者的法定代表人，或由转让代理人解除该等股份的转让限制。限制性股票和限制性股票单位的股份不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设保，除非计划或适用的授予协议中有规定。

（c）付款。每个限制性股票的价值应当等于一股的公允市场价值。限制性股票单位应在适用的限制失效时或之后以现金、股份、其他证券或其他财产支付，由委员会全权酌情决定，或根据适用的授标协议以其他方式支付。

A-9

（a）赠款。委员会拥有唯一的权力来确定将获得业绩奖的参与者，该奖励应包括一项权利，该权利（i）以现金或股份计价，（ii）由委员会根据在委员会确定的业绩期间实现适用的业绩标准确定的价值，以及（iii）在委员会确定的时间和形式支付。

（b）条款和条件。在符合计划条款及任何适用的授标协议的规定下，委员会须厘定在任何执行期间将达成的业绩目标、任何执行期间的长度、任何执行奖励的金额以及根据任何执行奖励将作出的任何付款或转让的金额及种类。委员会可根据《守则》第409A条，要求或准许按委员会认为适当的条款推迟领取业绩奖。

（c）支付业绩奖。根据适用的授标协议的规定，绩效奖励可在业绩期结束后一次性或分期支付。

第10节。其他基于股票的奖励。委员会有权授予参与者其他以股票为基础的奖励，该奖励应包括（i）并非计划第6至9节所述的奖励的任何权利，以及（ii）股份奖励或以股份（包括但不限于可转换为股份的证券）计值或应付、全部或部分估值或以其他方式基于股份（包括但不限于可转换为股份的证券）或与股份相关的奖励，委员会认为符合计划的宗旨；但任何该等权利必须符合，在委员会认为可取的范围内，以规则16b-3和适用法律为准。根据该计划的条款及任何适用的授标协议，委员会须厘定任何该等其他以股票为基础的授标的条款及条件，包括但不限于根据该计划所授出的任何其他以股票为基础的授标可购买证券的价格（如有的话）。

第11节。修订及终止。

（a）对该计划的修正。董事会可随时修订、更改、暂停、终止或终止该计划或其任何部分；但如对该计划的修订（i）将大幅增加根据该计划可发行的证券的数量，或（ii）必须以其他方式获得公司股东的批准，以符合适用法律或股份交易或报价所在的主要国家证券交易所的规则，该等修订须经股东批准，除非及直至已获得该等批准，否则将不会就该等修订发行股份；并进一步规定，任何会损害任何参与者或先前授予的任何奖励的任何持有人或受益人的权利的该等修订、变更、暂停、终止或终止，未经受影响的参与者、持有人或受益人的书面同意，不得生效。

（b）对裁决的修正。委员会可放弃根据、修订任何条款所订的任何条件或权利，或更改、暂停、终止、取消或终止此前所授出的任何裁决；但任何该等放弃、修订、更改、暂停、终止、终止、取消或终止，如会损害先前所授出的任何裁决的任何参与者或任何持有人或受益人的权利，则未经受影响的参与者、持有人或受益人的书面同意，不得生效。

（c）在发生某些不寻常或非经常性事件时调整赔偿金。兹授权委员会对所有未决裁决的条款和条件以及所包含的标准进行公平调整，以确认影响公司、任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表的异常或非经常性事件（包括但不限于本协议第4节（b）中描述的事件），或适用法律、法规或会计的变化

A-10

（d）重新定价。除与本协议第4（b）节所述的公司交易或事件有关外，未经股东批准，不得修改未完成奖励的条款以降低期权的行权价格或股票增值权的授予价格，或取消期权或股票增值权以换取现金、其他奖励或期权或股票增值权，其行权价格或授予价格（如适用）低于原始期权的行权价格或原始股票增值权的授予价格（如适用）。第11（d）节旨在禁止“水下”期权和股票增值权的重新定价，不会被解释为禁止计划第4（b）节规定的调整。

第12节。控制权变更。

除非委员会在授出日期当日或之前的书面决议中另有决定，或在适用的授标协议中另有规定，（i）任何属于“已取代的授标”（定义如下）的授标的归属将不会加速，任何适用的限制也不会仅因控制权变更而失效；（ii）在控制权发生变更的情况下，将适用以下加速、可行使性和估值规定：

（a）于控制权发生变更时，每份当时尚未行使的期权和股票增值权将成为完全归属和可行使的，适用于每份尚未行使的限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩奖励或其他基于股票的奖励的限制将失效，而每份奖励将完全归属（任何适用的业绩目标或业绩标准被视为在归属日期的目标水平上已实现），除非根据本条例第12（b）条向持有该奖项的参与者提供符合本条例第12（b）条规定的奖项（“替代奖”），以取代或调整该未获授予的奖项（“替代奖”）。

（b）一项奖励符合本第12（b）条的条件（因此有资格作为替代奖励），前提是（i）该奖励与被替代奖励属于同一类型（例如，以股票期权换期权、以限制性股票换限制性股票、以限制性股票单位换限制性股票的限制性股票单位等），（ii）其价值至少等于被替代奖励的价值，（iii）该奖励与公司或其在控制权变更中的继任者或在控制权变更后与公司或其继任者有关联的其他实体的公开交易股本证券有关，（iv）如果持有被替代奖励的参与者根据《守则》须缴纳美国联邦所得税，则根据《替代奖励守则》对该参与者的税务后果不低于被替代奖励的税务后果，并且（v）其其他条款和条件对持有被替代奖励的参与者的有利程度不低于被替代奖励的条款和条件（包括但不限于在随后控制权发生变更时将适用的规定）。在不限制前述一般性的情况下，替代裁决在满足前一句要求的情况下，可以采取被替代裁决延续的形式。本第12（b）条的条件是否得到满足，将由紧接控制权变更前组成的委员会全权酌情决定（考虑到库务署条例1.409A-3（i）（5）（iv）（b）的要求，以及被替换的裁决或替换裁决是否符合《守则》第409A条）。在不限制前述一般性的情况下，委员会可参照其内在价值或公允价值确定作为股票期权的奖励和替换奖励的价值。

（c）在紧接控制权变更后的两年期间，持有替代奖励的参与者非自愿终止后，（i）该参与者持有的所有替代奖励将完全归属，并在适用的情况下可行使且不受限制（任何适用的业绩目标在归属之日被视为已在目标水平上实现），及（ii）紧接该等非自愿终止前参与者持有的所有期权及股票增值权，而该参与者于控制权变更日期亦持有该等期权及构成置换奖励的所有股票期权及股票增值权，将在该等非自愿终止后的90天内或直至该等股票期权或股票的规定期限届满时仍可行使

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（d）尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，但只要计划的任何条文或适用的授标协议将导致在（i）控制权变更发生时支付受《守则》第409A条规限的递延补偿，则除非该控制权变更亦构成《守则》第409A条及根据该条颁布的监管指引所指的“控制权变更事件”或（ii）终止雇用或服务，否则不得支付该等款项，则不得支付此类款项，除非此类终止雇用或服务也构成《守则》第409A条及其下颁布的监管指南所指的“离职”。除适用前一句外，本应支付的任何款项，应按照在没有控制权变更或终止雇佣或服务的情况下本应适用的付款时间表支付，但不考虑任何未来的服务和/或绩效要求。

第13节。非美国参与者。为便利根据该计划授予任何奖励或奖励组合，委员会可就奖励的特殊条款向外国国民或受雇于公司或美利坚合众国境外的任何关联公司或根据与外国国家或机构的协议向公司或关联公司提供服务的参与者作出规定，视委员会认为必要或适当而定，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可批准其认为为该等目的所需或适当的对该计划（包括但不限于次级计划）的补充或修订、重述或替代版本，而不会因此影响该计划为任何其他目的而有效的条款，而公司秘书或其他适当人员可证明任何该等文件已按与该计划相同的方式获批准及采纳。然而，任何此类特殊条款、补充、修订或重述将不包括与当时有效的计划条款不一致的任何条款，除非本计划本可在未经公司股东进一步批准的情况下进行修订以消除此类不一致。

第14节。有害活动和夺回规定。任何授标协议可根据委员会不时厘定的条款及条件，包括但不限于如任何参与者在受雇于公司或附属公司或其他服务期间，须从事有损于公司业务的活动，订定取消或没收一项授标或没收及向公司偿还与授标有关的任何收益，或拟具有类似效力的其他条文。此外，尽管计划中有任何相反的规定，任何授标协议亦可就取消或没收授标或没收及向公司偿还与授标有关的任何收益，或旨在具有类似效力的其他条文作出规定，根据委员会可能要求的条款和条件，或根据《交易法》第10D条以及美国证券交易委员会或任何国家证券交易所或国家证券协会颁布的任何适用规则或条例，股票可能在其上交易，或根据公司采用的任何回拨政策。

第15节。最低归属条件。根据该计划授出的所有奖励，自授出日期起计有一年的最低归属期，但该最低归属期将不适用于根据第4条预留发行的股份总数最多5%的奖励。就授予非雇员董事的奖励而言，“一年”可能是指从一次股东年会到下一次股东年会的期间，但该期间不少于50周。尽管有上述规定，在参与者死亡、残疾、合格退休（由委员会决定）或非自愿终止的情况下，或在委员会以其唯一和绝对酌情权决定的任何其他事件中，委员会可加速授予一项奖励或将一项奖励视为全部或部分获得。

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（ii）除通过遗嘱或根据血统和分配法律外，不得出售、转让、转让、让出、质押、附加或以其他方式转让或由参与者作保，而任何该等所谓的出售、转让、让出、质押、附加、转移或作保，均属无效且不可对公司或任何关联公司强制执行；但受益人的指定不应构成出售、转让、让出、质押、扣押、转移或作保。在任何情况下，不得将根据该计划授予的任何奖励进行价值转让。

（iii）尽管有上述规定，经委员会酌情决定，可由参与者仅为该等人或合伙企业、法团、有限责任公司或仅由该等人拥有的其他实体（包括但不限于该等人的信托）的利益将裁决转让给该参与者的配偶、兄弟姐妹、父母、子女和孙辈或信托，但须受适用的授标协议中的任何限制。

（b）股息；股息等价物。委员会可全权酌情决定，其他基于股票的奖励或根据本条例第8或9节授予的奖励，可向参与者提供股息或股息等价物，以现金、股份、其他证券或其他财产在当前或递延的基础上支付；但在任何适用的归属条件未得到满足的奖励的情况下，股息和股息等价物仅应在相关奖励归属的范围内以递延的方式支付。对于未以股份结算的股票增值权或期权，不得支付股息或股息等价物。

（c）没有获得裁决的权利。任何参与者或其他人不得要求获得任何奖励，并且没有对参与者、奖励或奖励的持有人或受益人的待遇统一的义务。裁决的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必对每个或任何参与者都是相同的（无论这些参与者的处境是否类似）。

（d）股票证书。公司或任何关联公司根据任何裁决或行使根据该计划交付的股份或其他证券，应受委员会根据该计划或美国证券交易委员会的规则、条例和其他要求、此类股份或其他证券随后上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州法律认为可取的停止转让令和其他限制的约束。委员会可安排在任何该等证书上放置一个或多个传说，以适当提及该等限制。

（e）扣缴。

（i）任何参与者可能被要求向公司或任何关联公司付款，而在符合《守则》第409A条的规定下，公司或任何关联公司有权并在此获授权从任何裁决中、从根据任何裁决或根据该计划作出的任何应付付款或转让中或从欠参与者的任何补偿或其他金额中扣留与裁决、其行使有关的任何适用预扣税款的金额（以现金、股份、其他证券、其他裁决或其他财产的形式），或根据奖励或计划作出的任何付款或转让，以及采取公司认为可能需要的其他行动，以履行支付该等税款的所有义务。

（ii）在不限制上文第（i）款的一般性的情况下，根据委员会的酌处权，并在符合委员会可能采纳的规则（包括但不限于为满足适用的税务和/或非税务监管要求而可能需要的任何规则）和适用法律的前提下，参与者可通过交付参与者拥有的股份（不受任何

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质押或其他担保权益，且已由参与者拥有至少六个月）的公平市场价值等于此类预扣责任，或通过让公司从根据行使期权（或以股份结算此类奖励）以其他方式可发行的股份数量中预扣若干公平市场价值等于此类预扣责任的股份。

（f）授标协议。根据本协议作出的每项裁决，均须以一份裁决协议作为证明，该协议须交付予参与者，并须指明该裁决的条款及条件及其适用的任何规则，包括但不限于参与者的死亡、伤残或终止雇用或服务对该裁决的影响，以及委员会可能决定的其他事件的影响（如有的话）。

（g）其他补偿安排不受限制。计划中的任何内容均不应阻止公司或任何关联公司采纳或继续有效的其他补偿安排，这些安排可能但不必规定授予期权、限制性股票、限制性股票单位、股份和根据本协议规定的其他类型的奖励（如果需要此类批准，则须经股东批准），而此类安排可能是普遍适用或仅在特定情况下适用。

（h）没有就业权。授出奖励不得解释为给予参与者在受雇于公司或任何附属公司，或在任何咨询或其他服务关系中，或在董事会或董事会（如适用）中担任董事的权利。此外，除非任何适用的授标协议或与公司或附属公司的任何适用的雇佣或其他服务合同或协议另有明文规定，否则公司或附属公司可随时解雇参与者或终止任何咨询或其他服务关系，免于根据计划或任何授标协议承担任何责任或任何索赔。

（i）没有作为股东的权利。除适用的授标协议中规定的情况外，任何授标的参与者、持有人或受益人在成为该等股份的持有人之前，不得就根据该计划将分配的任何股份享有作为股东的任何权利。尽管有上述规定，就根据本协议授予的每笔限制性股票而言，适用的授予协议应具体说明参与者是否以及在何种程度上有权就该限制性股票享有股东的权利。

（j）管辖法律。该计划以及与该计划和任何授标协议有关的任何规则和条例的有效性、结构和效果应根据特拉华州的法律确定，适用时不应使其法律冲突原则生效。

（k）可分割性。如计划或任何裁决的任何条文在任何司法管辖区或就任何人或裁决而言无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何裁决的资格，则该条文须解释为或视为经修订以符合适用法律，或如委员会在裁定时未实质上改变计划或裁决的意图而不能解释或视为经修订，则该条文须作为该司法管辖区的打击，个人或奖励以及计划的其余部分和任何此类奖励应保持完全有效。

（l）其他法律。委员会可拒绝根据裁决发行或转让任何股份或其他对价，前提是其全权酌情决定，此类股份或此类其他对价的发行或转让可能违反任何适用法律或法规，或使公司有权根据《交易法》第16（b）条收回相同的股份或法规，且参与者、其他持有人或受益人就行使此类裁决向公司提交的任何付款应立即退还给相关参与者、持有人或受益人。在不限制前述内容的一般性的情况下，根据本协议授予的任何裁决均不得解释为出售公司证券的要约，且任何该等要约均不得尚未完成，除非并直至委员会全权酌情决定任何该等要约如作出将符合所有适用证券法的要求。

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（m）未设立信托或基金。计划或任何奖励均不得在公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间创建或被解释为创建任何种类的信托或独立基金或受托关系。凡任何人根据裁决取得从公司或任何关联公司收取付款的权利，该权利不得高于公司或该关联公司的任何无担保一般债权人的权利。

（n）无零碎股份。不得根据该计划或任何奖励发行或交付零碎股份，委员会须决定是否应支付现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎股份，或是否应取消、终止或以其他方式消除该等零碎股份或其任何权利，而无需额外代价。

（o）延期。如果委员会允许参与者推迟支付或结算奖励的全部或任何部分的股份，则所有此类选择性推迟应通过参与者在公司提供的表格上交付书面、不可撤销的选择来完成。所有延期均应根据委员会制定的行政准则进行，以确保此类延期符合《守则》第409A条的所有适用要求。

（p）标题。计划各章节及小节的标题仅为方便参考而设。此类标题不应以任何方式被视为对规划或其任何规定的构建或解释具有重要意义或相关意义。

第17节。遵守守则第409a条。

（a）在适用范围内，旨在使该计划和根据本协议授予的任何奖励遵守或豁免《守则》第409A条的规定，从而使《守则》第409A（a）（1）条的收入纳入规定不适用于参与者。计划和根据本协议授予的任何奖励应以符合本意的方式管理。该计划中对《守则》第409A条的任何提及，还将包括美国财政部或美国国税局就该条款颁布的任何法规或任何其他正式指南。

（b）任何参与者或参与者的任何债权人或受益人均无权将根据本计划和根据本协议授予的裁决应付的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义内）置于任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押之下。除《守则》第409A条所允许的情况外，根据本协议授予的计划和奖励，应付给参与者或为参与者利益的任何递延补偿（在《守则》第409A条的含义内）不得减少或抵消参与者欠公司或其任何关联公司的任何金额。

（c）如在参加者离职时（《守则》第409A条所指），（i）参与者须为指明雇员（在《守则》第409A条的涵义内，并使用公司不时选择的识别方法）及（ii）公司须作出善意的决定，确定根据本协议应付的金额构成递延补偿（在《守则》第409A条的涵义内），根据《守则》第409A条规定的六个月延迟规则，须延迟支付该款项，以避免根据《守则》第409A条课税或罚款，然后，公司不得在另一预定的付款日期支付该款项，而是应在（a）参与者离职后第七个月的第一个营业日或（b）参与者去世日期中较早者支付。

（d）尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，但在根据本协议授予的计划和/或授标受《守则》第409A条规限的范围内，委员会可全权酌情并在未经参与者事先同意的情况下，修订计划和/或授标、采纳政策和程序，或采取委员会认为必要或适当的任何其他行动（包括但不限于修订、政策、程序和具有追溯效力的行动），以（i）豁免计划和/或任何授标不适用《守则》第409A条，（ii）保留任何该等裁决的预期税务处理，或（iii）遵守《守则》第409A条的规定，包括，

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但不限于在授予日期之后可能发布的任何法规或其他指导。在任何情况下，尽管有任何相反的规定，参与者应对根据本协议授予的计划和奖励（包括但不限于《守则》第409A条规定的任何税款和罚款）可能对参与者或参与者账户施加的所有税款和罚款（包括但不限于根据《守则》第409A条规定的任何税款和罚款）的清偿承担全部责任和义务，公司或其任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使参与者免受任何或所有此类税款或罚款的损害。

第18节。计划期限。

（a）生效日期。该计划于2025年4月22日获得董事会批准。该计划自公司股东批准之日（该日期，“生效日期”）起生效。如果该计划在生效日期获得股东批准，则未来将不会根据2022年计划进行奖励。

（b）到期日。在生效日期后超过十年，将不会根据该计划授予任何奖励，但在该日期或之前授予的所有奖励将在其后继续有效，但须遵守其条款和该计划的条款。

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您的投票P.O. BOX 8016，CARY，NC 27512-9903事项请准备好您的投票，请使用以下方法之一，以便轻松投票：您的控制号码在您访问网站并按照说明时，拥有位于上述框中的12位控制号码可用。SEACOR Marine Holdings Inc. Internet：www..proxypush.com/SMHI在线投票年度股东大会••准备好您的代理卡按照简单的说明记录您对截至2025年4月14日在册股东的投票电话：2025年6月3日（星期二）上午9：00（EDT）1-866-859-2198 ••使用通过互联网上的现场音频网络直播举行的任何按键式电话年度会议准备好您的代理卡，请访问www.proxydocs.com/SMHI了解更多详情。•按照简单的记录说明邮寄：•在您的代理卡上做标记、签名并注明日期•在提供的已付邮资信封中折叠并归还您的代理卡虚拟：您必须在线注册参加会议和/或在www.proxydocs.com/SMHI参与本次代理是代表董事会征集的。以下签署人特此任命Jes ú s Llorca和Andrew H. Everett II（“指定的代理人”），以及他们各自或其中任何一人，作为以下签署人的真实、合法的代理人，具有完全的替代权和撤销权，并授权他们，以及他们各自，就指明的事项以及可能适当提交会议或其任何休会的其他事项，授予以下签署人有权在上述会议及其任何休会时投票的SEACOR Marine Holdings Inc.的所有普通股股份的投票权，授权该等真实合法的律师就可能适当提交会议的其他事项酌情投票，并撤销此前给予的任何代理。该代理所代表的股份将按指示进行投票，或如未予指示，股份将按董事会建议的相同方式进行投票。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。指定代理人有权酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行表决。我们鼓励您通过标记适当的方框（见反面）来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签署（反面）并归还这张卡，否则指定的代理人不能对您的股份进行投票。请务必在反面这张代理卡和标记上签名并注明日期版权所有©2025 BetaNXT，Inc.或其附属公司。版权所有

SEACOR Marine Holdings Inc.年度股东大会请这样标记：董事会建议对提案1中列出的每一位被提名人进行投票，并对提案2、3和4进行投票。董事会建议您的投票建议1。选举董事支持回避1.01票Andrew R. Morse支持# P2 # # P2 # 1.02票John Gellert支持# P3 # # P3 # 1.03票Julie Persily票# P4 # 1.04票TERM3票# P5 # # P5 # 1.05票R. Christopher Regan票# P6 # 1.06票Lisa P. Young票# P7 # # P7 #票反对弃权2票。关于# P8 # # P8 # # P8 # # P8 # 3股权激励计划的批复。咨询投票批准# P9 # # P9 # # P9 # 4的指定执行官薪酬（Say on Pay）。批准任命Grant Thornton LLP为SEACOR Marine Holdings Inc.截至2025年12月31日止财政年度的# P10 # # P10 # # P10 #独立注册会计师事务所注：授权指定代理人就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行投票。您必须在线注册参加会议和/或参加www.proxydocs.com/SMHI授权签名—必须填写后您的指示才能执行。请完全按照您的姓名（s）在您的帐户上显示的方式签名。合租的，所有人都要签字。受托人、管理人等，应当包括职称和权限。公司应提供公司全称和签署代理/投票表格的授权人员的头衔。签名（和标题，如适用）日期签名（如果共同持有）日期


☒		无需任何费用。

☐		之前用前期材料支付的费用。

☐		根据《交易法规则》第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用 14a-6（i）（1）和 0-11.


	股票奖励

姓名	获得的股份数量关于归属 (#)		已实现价值关于归属⁽¹⁾ ($)


John Gellert		253,582		3,127,329

Jes ú s Llorca		183,327		2,260,150

Andrew H. Everett II		85,691		1,056,391

Gregory Rossmiller		84,336		1,039,751



	2024 ($)		2023 ($)

审计费用		1,598,070		1,681,488

审计相关费用		—		—

税费		13,861		3,531

所有其他费用		—		—

合计		1,611,931		1,685,019


任命为执行干事	John Gellert ($)		Jes ú s Llorca ($)		安德鲁·H。埃弗雷特二世 ($)		格雷戈里罗斯米勒 ($)

授予日限制性股票公允价值		1,956,204		1,575,868		815,122		760,783

PRSU的授予日公允价值		588,330		473,960		245,173		228,834